Alumetal S.A. — Management Reports 2019

Mar 23, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ALUMETAL S.A. ZA ROK 2019

Kęty, dnia 23 marca 2020 roku

	Spis treści
I.	Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej 5
1.	Opis ALUMETAL S.A. 5
A.	Podstawowe informacje o Emitencie 5
B.	Spółki zależne 6
2.	Zmiany w organizacji przedsiębiorstwa ALUMETAL S.A 8
3.	Organizacyjne i kapitałowe powiązania ALUMETAL S.A. 8
II.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 8
1.	Zasady zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową 8
2.	Opis zasad zmiany Statutu ALUMETAL S.A. 9
3.	Organy ALUMETAL S.A 9
A.	Walne Zgromadzenie 9
B.	Rada Nadzorcza 10
	B.1 Komitet Audytu 12
C.	Zarząd Spółki 16
4.	Struktura akcjonariatu 18
A.	Akcjonariusze ALUMETAL S.A. posiadający znaczne pakiety akcji 18
B.	Informacja o nabyciu i emisji akcji własnych 19
C.	Specjalne uprawnienia i ograniczenia w tym dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ALUMETAL S.A. oraz wykonywania prawa głosu 19
D.	Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy 19
5.	Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 20
6.	Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 21
7.	Programy motywacyjne 22
8.	Informacja dotycząca polityki różnorodności 24
9.	Zbiory zasad dobrych praktyk i ładu korporacyjnego 24
A.	Dobre praktyki i ład korporacyjny 24
B.	Informacja o braku polityki w zakresie działalności sponsoringowej 25
C.	System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem 25
D.	Wdrożenie systemu compliance w Grupie ALUMETAL 27
III.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych 27
IV.	Informacje o przedmiocie działalności ALUMETAL S.A. 27
V.	Ocena sytuacji ALUMETAL S.A 28
1.	Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego i informacja o podmiocie uprawnionym do jego badania 28

2.	Źródła przychodów ALUMETAL S.A 29
A.	Przychody z działalności holdingowej ALUMETAL S.A 29
B.	Przychody finansowe 30
C.	Przychody jednorazowe 30
3.	Koszty działalności ALUMETAL S.A 30
4.	Wyniki, wskaźniki, struktura bilansu i sytuacja finansowa ALUMETAL S.A 31
5.	Transakcje Emitenta w ramach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 32
6.	Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki w 2019 roku 33
A.	Rezygnacja Prezesa Zarządu 33
B.	Powołanie Prezesa Zarządu 33
C.	Wypłata dywidendy za rok 2018 33
D.	Przyznanie warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji Spółki w
	ramach realizacji Programu Motywacyjnego III na lata 2018 - 2020 34
E.	Wybór firmy audytorskiej na kolejne dwa lata 34
F.	Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami 35
7.	Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz czynniki mające wpływ na wyniki zaistniałe po dniu bilansowym 35
C.	Rekomendacja Zarządu odnośnie zawieszenia polityki dywidendowej 35
VI.	Realizowane inwestycje i prace rozwojowe 36
1.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 36
2.	Strategia i kierunki rozwoju ALUMETAL S.A. 36
3.	Finansowanie rozwoju ALUMETAL S.A. i spółek zależnych 36
	VII. Zarządzanie kadrami 37
1.	Polityka rekrutacji 37
2.	Struktura zatrudnienia 38
3.	Komunikacja 38
4.	Rozwój i szkolenia 38
	VIII. Jakość, ochrona środowiska i BHP 39
IX.	Kredyty, pożyczki oraz inne umowy finansowe 40
1.	Otrzymane kredyty i pożyczki 40
2.	Udzielone pożyczki 41
3.	Zarządzanie zasobami finansowymi i zdolność do regulowania zobowiązań 41
X.	Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia i zobowiązania pozabilansowe 41
1.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 41

2.	Poręczenia kredytu lub pożyczki, udzielenie gwarancji 41
3.	Zobowiązania warunkowe 42
XI.	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 42
1.	Ryzyko zmian stopy procentowej 42
3.	Ryzyko cen towarów 43
4.	Ryzyko kredytowe 43
5.	Ryzyko związane z płynnością 44
XII.	Czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wyniki ALUMETAL S.A. 44
1.	Sytuacja geopolityczna i makroekonomiczna w Europie 45
2.	Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym 45
3.	Relacja pomiędzy cenami zakupu złomowych aluminiowych i innych głównych surowców używanych do produkcji, a cenami sprzedaży wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych 45
4.	Ograniczenie dostępności surowców złomowych w Europie 46
5.	Potencjalne ograniczenia w dostawach mediów do zakładów Grupy Alumetal 46
6.	Wzrost walki konkurencyjnej na rynku aluminium wtórnego 46
7.	Ryzyko konieczności zwrotu całości lub części pomocy publicznej 47
8.	Ryzyko wystąpienia "wojny handlowej" 47
9.	Ryzyko rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa 47
10.	Inne, nieprzewidziane, niekorzystne zdarzenia jednorazowe 49
XIII. Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych ALUMETAL S.A. 49

I. Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej

1. Opis ALUMETAL S.A.

ALUMETAL S.A. to spółka holdingowa, która świadczy dla pozostałych spółek Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. (dalej: "Grupa Alumetal", "Grupa") usługi zarządzania, usługi handlowe i marketingowe, usługi rozwojowe i inwestycyjne, usługi informatyczne, usługi kontrolingowe, usługi kadrowo-płacowe oraz usługi finansowo-księgowe.

A. Podstawowe informacje o Emitencie

Firma i forma prawna:	ALUMETAL Spółka Akcyjna
Siedziba i adres:	ul. Tadeusza Kościuszki 111, 32-650 Kęty
Numer telefonu:	+48 (33) 47 07 100
Numer faksu:	+48 (33) 47 07 101
Strona internetowa:	www.alumetal.pl
Adres poczty elektronicznej:	alumetal@alumetal.pl
KRS:	0000177577
REGON:	357081298
NIP:	5492040001

ALUMETAL S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent"), utworzona w 1999 roku, została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 19 października 2001 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działająca pod firmą "Alumetal" sp. z o.o. Następnie, na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników "Alumetal" sp. z o.o. podjętej w dniu 5 września 2003 roku, Spółka została przekształcona w spółkę akcyjną ALUMETAL S.A. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 28 października 2003 roku.

ALUMETAL Spółka Akcyjna jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000177577. Spółka została utworzona na czas nieokreślony. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa dotyczących spółek prawa handlowego, a także postanowień Statutu i innych regulacji wewnętrznych.

Przedmiot działalności Spółki jest określony w § 4 Statutu i obejmuje w szczególności: Działalność firm centralnych (headoffice) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 547 949,30 zł (słownie: jeden milion pięćset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych trzydzieści groszy) i dzieli się na 15 479 493 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

• 9 800 570 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 1 507 440 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3 769 430 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 100 513 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

powyższe nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.

Akcje serii D, E i F zostały wyemitowane w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego II przyjętego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2014 roku.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął w dniu 11 lipca 2014 roku uchwałę 802/2014 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW akcji serii A, B i C spółki ALUMETAL S.A. Następnie Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie Uchwały nr 811/2014 z dnia 16 lipca 2014 roku postanowił wprowadzić z dniem 17 lipca 2014 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego akcje zwykłe na okaziciela spółki ALUMETAL S.A. i w tym dniu odbyło się pierwsze notowanie akcji Spółki.

B. Spółki zależne

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek zależnych, będących podmiotami bezpośrednio zależnymi od Spółki.

ALUMETAL Poland sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Poland sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Informacje podstawowe:
Firma i forma prawna: Alumetal Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Przemysłowa 8, 67-100 Nowa Sól
Kapitał zakładowy:	164 981 300 zł
Podstawowy przedmiot działalności:	produkcja aluminiowych stopów odlewniczych, stopów wstępnych (zapraw) i odtleniaczy stali dla hut

T+S sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym T+S sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Informacje podstawowe:
Firma i forma prawna:	T+S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Tadeusza Kościuszki 111, 32-650 Kęty
Kapitał zakładowy:	350 000 zł
Podstawowy przedmiot działalności:	produkcja	topników	oraz	soli,	stanowiących	materiały
pomocnicze wykorzystywane w przemyśle odlewniczym

ALUMETAL Group Hungary Kft.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Group Hungary Kft., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Informacje podstawowe:
Firma i forma prawna:	ALUMETAL Group Hungary Kft.
Siedziba i adres:	2903 Komárom, Irinyi Janos u. 10., Węgry
Kapitał zakładowy:	5 500 000 000 HUF
Podstawowy przedmiot działalności:	Odlewnictwo metali lekkich

Alumetal Kęty sp. z o.o.

Spółka posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym Alumetal Kęty sp. z o.o., co uprawniało do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 26 lipca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Alumetal Kęty sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki i otwarcia likwidacji spółki z dniem 31 lipca 2018 roku. Następnie w dniu 5 października 2018 roku 100% udziałów w likwidowanej spółce zostało przez Alumetal S.A. sprzedanych. Alumetal Kęty sp. z o.o. nie prowadziła działalności operacyjnej przed jej sprzedażą, również w latach poprzednich.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku schemat organizacyjny Grupy Alumetal przedstawiał się następująco:

Struktura Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

ALUMETAL Poland sp. z o.o. to główna spółka produkcyjna Grupy w Polsce wytwarzająca jej główne produkty: wtórne aluminiowe stopy odlewnicze oraz stopy wstępne. Do ALUMETAL Poland sp. z o.o. należą wszystkie trzy polskie zakłady produkcyjne Grupy, zlokalizowane w Kętach (woj. małopolskie), Nowej Soli (woj. lubuskie) i Gorzycach (woj. podkarpackie).

T+S sp. z o.o. zajmuje się działalnością pomocniczą polegającą na produkcji topników oraz soli, wykorzystywanych głównie na potrzeby Grupy Alumetal, a także sprzedawanych do klientów zewnętrznych w przemyśle odlewniczym i hutniczym.

ALUMETAL Group Hungary Kft. to spółka prawa węgierskiego wytwarzająca wtórne aluminiowe stopy odlewnicze w zakładzie w Komarom.

Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Alumetal nie posiadała w okresie sprawozdawczym oddziałów w rozumieniu art. 5 pkt 4 Ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.

2. Zmiany w organizacji przedsiębiorstwa ALUMETAL S.A.

Struktura Spółki zarówno w roku 2019 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie uległa zmianom.

3. Organizacyjne i kapitałowe powiązania ALUMETAL S.A.

Emitent jest powiązany organizacyjnie i kapitałowo ze spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Alumetal w sposób określony powyżej, z zachowaniem zasady sprawowania mandatów członków zarządów wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy przez osoby wchodzące w skład Zarządu ALUMETAL S.A. Wyjątkiem od tej zasady jest ALUMETAL Group Hungary Kft., co zostało opisane poniżej.

Emitent jest również powiązany kapitałowo z podmiotem kontrolowanym przez Pana Grzegorza Stulgisa - Przewodniczącego Rady Nadzorczej - IPO 30 FIZAN A/S, który na dzień 31 grudnia 2019 roku posiadał łącznie 5 108 221 akcji ALUMETAL S.A. co dawało udział w kapitale zakładowym Spółki na poziomie 32,99%.

II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

1. Zasady zarządzania Emitentem i jego Grupą Kapitałową.

ALUMETAL S.A. działa na podstawie prawa polskiego oraz Statutu. Grupa od wielu lat zarządzana jest z poziomu spółki dominującej ALUMETAL S.A., która to od 1 stycznia 2014 roku, po przeprowadzonej reorganizacji Grupy, zajmuje się wyłącznie działalnością holdingową.

Przejawem w/w zasady zarządzania jest obowiązująca w Grupie Kapitałowej ALUMETAL S.A. zasada sprawowania funkcji członków zarządów spółek zależnych przez osoby wchodzące w skład Zarządu ALUMETAL S.A. i ewentualnego powoływania do składu zarządów spółek zależnych dodatkowych osób w miarę potrzeb wynikających z realizowanych przez te spółki zadań. W ramach realizacji powyższej zasady, od dnia 1 stycznia 2015 roku mandat Członka Zarządu ALUMETAL Poland sp. z o.o. oraz T+S sp. z o.o. piastuje Pan Tomasz Kliś.

Wyjątkiem jest wchodząca w skład Grupy Alumetal, spółka prawa węgierskiego ALUMETAL Group Hungary Kft., która nie posiada zarządu w rozumieniu polskich regulacji, a osobami uprawnionymi do zarządzania i reprezentacji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania są Pan Andrzej Słupski oraz Pan Zoltan Marai. Wyjątek ten jest efektem wymogów węgierskich przepisów.

Spółki zależne w Grupie Alumetal nie posiadają własnych organów nadzorujących. Jedynym organem tego typu jest Rada Nadzorcza funkcjonująca w ALUMETAL S.A.

Opis działania oraz informacje o organach Emitenta zostały przedstawione poniżej.

W okresie od dnia 31 grudnia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zasady zarządzania Grupą Alumetal nie uległy zmianie.

2. Opis zasad zmiany Statutu ALUMETAL S.A.

Zgodnie z § 11 ust. 2 pkt 6 Statutu ALUMETAL S.A. wszelkie zmiany Statutu Spółki należą wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Wszelkie kwestie związane ze sposobem zmian Statutu regulują wyłącznie i bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki nie zawiera w tym zakresie żadnych szczególnych zapisów.

3. Organy ALUMETAL S.A.

A. Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu Spółki oraz zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnych Zgromadzeń Alumetal S.A.

Treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia znajduje się na stronie internetowej Spółki w zakładce: Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny/Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z treścią Statutu Spółki Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw lub postanowieniami Statutu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw lub Statutu, należy:

• 1) tworzenie i znoszenie wszelkiego rodzaju kapitałów oraz funduszy, w tym kapitałów i funduszy celowych,
• 2) likwidacja Spółki,
• 3) nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, zbycie udziałów lub akcji w spółkach zależnych,
• 5) połączenie Spółki z inną spółką,
• 6) zmiana Statutu Spółki,
• 7) przyjmowanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

W dniu 17 maja 2019 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które podjęło uchwały w następujących sprawach:

• wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• przyjęcia porządku obrad;
• zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2018;
• zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
• zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2018;
• zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
• zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018;
• zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2018;
• zatwierdzenia sporządzonej przez Radę Nadzorczą ALUMETAL S.A. oceny sytuacji Grupy Kapitałowej Spółki, a także innych ocen i informacji dotyczących określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW;
• podziału zysku za rok 2018, wypłaty dywidendy, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy;
• udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2018;
• udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018;
• ustalenia zasad wynagradzania Członków Komitetu Audytu.

Spółka podała do wiadomości publicznej pełną treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie raportem bieżącym nr 8/2019 z dnia 17 maja 2019 roku.

B. Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Alumetal S.A. nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

• Pan Grzegorz Stulgis Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Frans Bijlhouwer Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Małyska Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Wnorowski Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza może liczyć od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 (trzy) lata. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Pracy Rady Nadzorczej przyjętego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzanego przez Walne Zgromadzenie, którego aktualna treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce: Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny/Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Rady Nadzorczej w szczególności należy:

• 1) zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu;
• 2) zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych, budżetu oraz planów strategicznych Spółki;
• 3) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów, zakładów, przedstawicielstw, przedsiębiorstw i innych placówek w kraju i za granicą, w strefach wolnocłowych, przystępowanie do już istniejących spółek z kapitałem polskim i zagranicznym, jak również na uczestnictwo Spółki w organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą, a także na nabywanie udziałów i akcji w innych spółkach prawa handlowego oraz tworzenie nowych Spółek;
• 4) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki;
• 5) zawarcie przez Spółkę lub jej spółki zależne umowy poza zakresem zwykłej działalności Spółki (w tym umowy pożyczki, kredytu oraz umów w zakresie realizacji nowych inwestycji oraz lub udzielania poręczenia, gwarancji lub innego zabezpieczenia za zobowiązania osób trzecich, z wyłączeniem spółek zależnych w zakresie ich zwykłej Działalności) w celu nabycia lub zbycia składnika lub składników majątku, zaciągnięcia zobowiązania, lub rozporządzenia prawem o wartości przekraczającej kwotę 1 000 000,00 zł (jeden milion złotych) lub jej równowartości w walutach obcych, w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych transakcji;
• 6) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów, z wyłączeniem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;
• 7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki zależnej lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; zbycie udziałów lub akcji w spółkach zależnych;
• 8) powołanie, odwołanie lub zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, jak również ustalanie liczby członków Zarządu;
• 9) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzkiem istotnym dla Spółki;
• 10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
• 11) przyjmowanie polityk, procedur, regulaminów opracowywanych przez komitety funkcjonujące w Spółce.

Zgodnie z regulacją pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzoną Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku oraz kodeksem spółek handlowych, Rada Nadzorcza ALUMETAL S.A. na posiedzeniu w dniu 17 kwietnia 2019 roku podjęła uchwały w poniższych sprawach:

• Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2018 oraz Sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, jak również ocena wniosku Zarządu ALUMETAL S.A. co do podziału zysku Spółki za rok 2018, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2017 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
• Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2018 oraz sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, jak również oceny wniosku Zarządu ALUMETAL S.A. co do podziału zysku Spółki za rok 2018 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2018 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
• Ocena potrzeby wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego;
• Przyjęcie Sprawozdania Zarządu ALUMETAL S.A. z oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzkiem;
• Sporządzenie i przedstawienie ZWZ ALUMETAL S.A. oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. w roku 2018;
• Sporządzenie i przedstawienie ZWZ ALUMETAL S.A. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2018;
• Sporządzenie i przedstawienie ZWZ ALUMETAL S.A. oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;
• Sporządzenie i przedstawienie ZWZ ALUMETAL S.A. informacji o braku polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;
• Zaopiniowanie spraw i materiałów, mających być przedmiotem uchwał ZWZ ALUMETAL S.A. za rok obrotowy 2018.

B.1 Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu powołany zgodnie z treścią przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Zasadniczym celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej, jako statutowego organu Spółki, w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych.

Zgodnie z treścią Regulaminu Komitetu Audytu Alumetal S.A. Komitet Audytu składa się z przynajmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej. Kadencja członków Komitetu Audytu pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1. Monitorowanie:
  2. a. procesu sprawozdawczości finansowej spółki;
  3. b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego i systemu compliance jeśli funkcjonują w Spółce;
  4. c. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 1. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 1. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 1. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie w zgody na świadczenie przez niego na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 1. Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 1. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 1. Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. Rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;
• 1. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• 1. Przedstawianie Radzie Nadzorczej w procesie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki rekomendacji, o której mowa w art. 130 ust. 2 i 3 Ustawy.

W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu Alumetal S.A. nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

• Pan Paweł Małyska Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Michał Wnorowski Członek Komitetu Audytu,
• Pan Grzegorz Stulgis Członek Komitetu Audytu.

Ustawowe kryteria niezależności spełnia dwóch członków Komitetu Audytu tj. Pan Paweł Małyska oraz Pan Michał Wnorowski.

Pan Paweł Małyska ze względu na posiadany stopień doktora nauk ekonomicznych uzyskany w Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz wieloletnie doświadczenie zawodowe w zakresie analityki finansowej oraz zarządzania portfelami inwestycyjnymi, legitymuje się wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pan Michał Wnorowski ze względu na posiadane wykształcenie: ukończone studia wyższe w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz Akademii Ekonomicznej w Krakowie oraz doświadczenie zawodowe w zakresie zarządzania projektami inwestycyjnymi, analizy rynkowej i finansowej, analizy przedsiębiorstw i wyceny ich wartości oraz zarządzania portfelami inwestycyjnymi legitymuje się wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pan Grzegorz Stulgis ze względu na posiadane wykształcenie: ukończone studia wyższe na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu oraz licencję doradcy inwestycyjnego, doświadczenie zawodowe w zakresie analityki finansowej, zarządzania portfelami inwestycyjnymi, wyceny i analizy przedsiębiorstw, zaangażowanie kapitałowe i pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki od ponad 16 lat jak również członkostwo w radzie Izby Gospodarczej Metali Nieżelaznych i Recyklingu, legitymuje się wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz branży w której działa Spółka.

W okresie sprawozdawczym na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, za wyjątkiem świadczenia na rzecz Alumetal S.A. usługi przeglądu śródrocznego skróconego JSF oraz SSF za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku.

W Spółce obowiązuje "Polityka wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej" przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 10 października 2017 roku oraz "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie Spółki i Grupy Kapitałowej przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem", przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 10 października 2017 roku, a następnie zmodyfikowaną w dniu 6 lutego 2020 roku.

Główne założenia Polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej obejmują proces wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej przez Radę Nadzorczą po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu z uwzględnieniem:

• Zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
• Zasady rotacji firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej do której należą te firmy audytorskie nie przekraczał 5 lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego;
• Ustaleń lub wniosków zawartych w sprawozdaniu rocznym Komisji Nadzoru Audytowego, które mogą wpłynąć na wybór firmy audytorskiej;
• Wynagrodzenia za przeprowadzenie badania przez firmę audytorską oraz podwykonawców działających w jej imieniu i na jej rzecz, które powinno odzwierciedlać pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymagane kwalifikacje, jak również nie może być:
  • − uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;

− kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci.

Główne założenia "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie Spółki i Grupy Kapitałowej przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem" obejmują w szczególności:

• Zakaz świadczenia bezpośrednio lub pośrednio przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy Kapitałowej, podmiot powiązany tej firmy audytorskiej lub podmiot wchodzący w skład sieci firmy audytorskiej na rzecz Spółki, jej jednostek dominujących ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach UE zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:
  • − w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
  • − w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa powyżej w odniesieniu do usług prawnych obejmujących:
    • i. udzielanie ogólnych porad prawnych,
    • ii. negocjowanie w imieniu badanej jednostki,
    • iii. występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
• Zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
  • a) Usługi podatkowe dotyczące:
    • − przygotowywania formularzy podatkowych,
    • − podatków od wynagrodzeń,
    • − zobowiązań celnych,
    • − identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem,
    • − wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem,
    • − obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego,
    • − świadczenia doradztwa podatkowego;
  • b) Usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki, w tym w szczególności usługi zarządzania kapitałem obrotowym, udzielania informacji finansowej, optymalizacji procesów operacyjnych, zarządzania środkami pieniężnymi, ustalania cen transferowych, zwiększania efektywności łańcucha dostaw itp.;
  • c) Prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
  • d) Usługi w zakresie wynagrodzeń;
  • e) Opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;
• f) Usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
• g) Usługi prawne obejmujące: udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej jednostki, występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
• h) Usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
• i) Usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;
• j) Prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki;
• k) Usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
  • − kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:
    • Poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub
    • Przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska,
  • − opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
  • − kontroli kosztów.
• l) Inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.

Komitet Audytu Alumetal S.A. w dniu 4 grudnia 2019 roku podjął uchwałę w sprawie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Alumetal S.A. i Grupy Kapitałowej Alumetal S.A. Niniejsza rekomendacja spełniała obowiązujące warunki w zakresie podstaw i zakresu jej wydania.

W 2019 roku odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu, tj. w dniu 15 marca 2019 roku, 21 marca 2019 roku, 18 czerwca 2019 roku, 12 sierpnia 2019 roku, 19 listopada 2019 roku oraz 4 grudnia 2019 roku. Komitet Audytu procedował również poza posiedzeniem z wykorzystaniem poczty elektronicznej odpowiednio 1 kwietnia 2019 roku, 18 września 2019 roku oraz 2 grudnia 2019 roku.

C. Zarząd Spółki

Na dzień 31 grudnia 2018 roku skład Zarządu ALUMETAL S.A. przedstawiał się następująco:

• Pan Marek Kacprowicz Prezes Zarządu,
• Pan Krzysztof Błasiak Wiceprezes Zarządu,
• Pan Przemysław Grzybek Członek Zarządu,
• Pani Agnieszka Drzyżdżyk Członek Zarządu.

W dniu 17 kwietnia 2019 roku Pan Marek Kacprowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza Spółki tego samego dnia powołała Panią Agnieszkę Drzyżdżyk na stanowisko Prezesa Zarządu, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2019 z dnia 17 kwietnia 2019 roku.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku skład Zarządu ALUMETAL S.A. przedstawiał się następująco:

• Pani Agnieszka Drzyżdżyk – Prezes Zarządu,

• Pan Krzysztof Błasiak Wiceprezes Zarządu,
• Pan Przemysław Grzybek Członek Zarządu.

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

Zgodnie z § 12 ust. 5 Statutu Spółki jej Zarząd jest powoływany na wspólną, trzyletnią kadencję, przez Radę Nadzorczą, która ustala liczbę członków Zarządu od jednej do pięciu osób oraz wybiera Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, a także może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. Odwoływanie Członków Zarządu odbywa się natomiast zgodnie z regułami Kodeksu spółek handlowych.

Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:

• a) terminowe zwoływanie Walnych Zgromadzeń;
• b) powoływanie prokurentów, udzielanie i odwoływanie prokury, sporządzanie sprawozdań finansowych i innych dokumentów finansowych Spółki;
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu i Radzie Nadzorczej corocznego sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• d) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu i Radzie Nadzorczej wniosków co do podziału zysku i pokrycia strat;
• e) opracowywanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej strategii i długookresowych planów Spółki oraz zapewnienie wdrożenia strategii i długookresowych planów Spółki;
• f) sporządzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki oraz zapewnienie ich wdrożenia;
• g) uchwalenie Regulaminu Pracy Zarządu Spółki i występowanie do Rady Nadzorczej o jego zatwierdzenie;
• h) ustalanie regulaminu organizacyjnego i struktury organizacyjnej Spółki, w tym tworzenie i likwidacja działów, wydziałów, zakładów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych Spółki;
• i) uchwalanie regulaminu pracy oraz innych zasad, regulaminów i instrukcji regulujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Spółki.

Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż 1 raz w miesiącu w siedzibie Spółki lub jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę w innym miejscu na terenie Polski.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zarząd jest upoważniony do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na taką wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.

Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania, określa Regulamin Pracy Zarządu. Aktualna treść Regulaminu Pracy Zarządu jest dostępna na stronie internetowej ALUMETAL S.A. w zakładce: Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny/Zarząd.

4. Struktura akcjonariatu

A. Akcjonariusze ALUMETAL S.A. posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka posiadała następujące informacje (zgodnie z treścią zawiadomień na podstawie Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio i pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ALUMETAL S.A.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ALUMETAL S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% głosów na WZ
IPO 30 FIZAN A/S*	5 108 221	32,99	5 108 221	32,99
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander	1 625 112	10,50	1 625 112	10,50
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 140 650	7,37	1 140 650	7,37
AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny	956 216	6,18	956 216	6,18
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	925 305	5,98	925 305	5,98
Pozostali	5 723 989	36,98	5 723 989	36,98
Razem	15 479 493	100,00	15 479 493	100,00

*podmiot kontrolowany przez Pana Grzegorza Stulgisa

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2019 r.

IPO 30 FIZAN A/S 32,99% Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander 10,50% Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz AEGON OFE 6,18% Emerytalny 7,37% OFE PZU "Złota Jesień" 5,98% POZOSTALI 36,98%

Według stanu wiedzy wynikającej z treści zawiadomień przekazanych Spółce, na dzień 23 marca 2020 roku, akcjonariat ALUMETAL S.A. objęty obowiązkami dotyczącymi ujawniania znacznych pakietów akcji nie uległ zmianie.

B. Informacja o nabyciu i emisji akcji własnych

Szczegółowe informacje w zakresie realizacji Programu Motywacyjnego III skutkującego emisją akcji znajdują się w pkt 7. Programy Motywacyjne.

Spółka informuje ponadto, iż papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne nie funkcjonują w ALUMETAL S.A.

C. Specjalne uprawnienia i ograniczenia w tym dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ALUMETAL S.A. oraz wykonywania prawa głosu

W okresie sprawozdawczym Spółka nie uzyskała informacji o istnieniu uprawnień lub ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ALUMETAL S.A. oraz wykonywania prawa głosu.

D. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy

W okresie sprawozdawczym, a także do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie uzyskała informacji o umowach, które mogą w przyszłości oddziaływać na zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

5. Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2019 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% głosów na WZ	Łączna wartość nominalna akcji w zł
Grzegorz Stulgis pośrednio poprzez IPO 30 FIZAN A/S	5 108 221	32,99	5 108 221	32,99	510 822,10
Krzysztof Błasiak	407 033	2,63	407 033	2,63	40 703,30
Szymon Adamczyk	279 233	1,80	279 233	1,80	27 923,30
Przemysław Grzybek	167 386	1,08	167 386	1,08	16 738,60
Agnieszka Drzyżdżyk	8 473	0,05	8 473	0,05	847,30
Frans Bijlhouwer	0	0	0	0	0
Michał Wnorowski	0	0	0	0	0
Paweł Małyska	0	0	0	0	0

W okresie sprawozdawczym zostały zrealizowane transakcje nabycia i sprzedaży akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące, o których mowa poniżej:

• W dniu 16 września 2019 roku Pan Krzysztof Błasiak w wyniku transakcji przeprowadzonych na rynku regulowanym nabył 2 890 akcji, co zostało podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 11/2019 z dnia 16 września 2019 roku;
• W dniach 17 i 18 września 2019 roku Pan Szymon Adamczyk w wyniku transakcji przeprowadzonych na rynku regulowanym nabył 2 900 akcji, co zostało podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 12/2019 z dnia 19 września 2019 roku;
• W dniu 2 października 2019 roku Pani Agnieszka Drzyżdżyk w wyniku transakcji przeprowadzonych na rynku regulowanym nabyła 690 akcji, co zostało podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 13/2019 z dnia 3 października 2019 roku.

W okresie od 31 grudnia 2019 roku do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania, stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie.

6. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenia osób nadzorujących		Rok zakończony
		31 grudnia 2019 r.
Grzegorz Stulgis*	Przewodniczący Rady Nadzorczej	--------------
Frans Bijlhouwer	Członek Rady Nadzorczej	36 000,00 zł
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej	54 523,81 zł
Paweł Małyska	Członek Rady Nadzorczej	63 785,72 zł
Szymon Adamczyk	Członek Rady Nadzorczej	36 000,00 zł
Wynagrodzenie wypłacone ogółem		190 309,53 zł

*Pan Grzegorz Stulgis nie pobiera wynagrodzenia od dnia 1 sierpnia 2016 z tytułu przewodniczenia Radzie Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach pozostałych spółek Grupy.

Na mocy podpisanej w 2018 roku umowy na zakup usług doradczych z firmą Szymon Adamczyk Doradztwo, Grupa otrzymała w 2019 roku faktury na łączną kwotę 625 200,00 PLN.

Wynagrodzenia osób zarządzających Emitenta		Rok zakończony
w jednostce dominującej i w spółkach zależnych		31 grudnia 2019 r.
Marek Kacprowicz	Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający do 16.04.2019 r.	336 681,77 zł
Agnieszka Drzyżdżyk	Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający od 17.04.2019 r.	649 376,14 zł
Krzysztof Błasiak	Wiceprezes Zarządu Dyrektor Rozwoju i Metal Management	1 322 899,54 zł
Przemysław Grzybek	Członek Zarządu Dyrektor Finansowy	657 955,36 zł
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) ogółem		2 966 912,81 zł

W okresie sprawozdawczym, nie zostały zawarte umowy między Spółką, a osobami zarządzającymi mające za przedmiot rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Członkowie Zarządu byli także i są objęci Programem Motywacyjnym III opisanym w punkcie 7 poniżej.

W ALUMETAL S.A. nie funkcjonują żadne programy emerytalne lub podobne dotyczące osób zarządzających lub nadzorujących.

7. Programy motywacyjne

Program Motywacyjny III na lata 2018-2020

W dniu 7 listopada 2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu Spółki.

Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki przyjęty uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. ma nie przekroczyć kwoty 46 438,20 zł (słownie: czterdzieści sześć tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych dwadzieścia groszy) poprzez emisję nie więcej niż:

• 154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii G");
• 154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii H");
• 154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I", a łącznie z Akcjami Serii G i Akcjami Serii H zwane są "Akcjami Motywacyjnymi 3").

Zgodnie z w/w uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cena emisyjna Akcji Motywacyjnych 3 będzie wynosić 48,60 zł (słownie: czterdzieści osiem złotych sześćdziesiąt groszy). Przyjęcie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest równoznaczne z przyjęciem nowego Programu Motywacyjnego ("Program Motywacyjny III"). Prawo do objęcia Akcji serii G, H oraz I będzie przysługiwać wyłącznie posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii (odpowiednio) D, E oraz F i będzie mogło być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku, na zasadach określonych w w/w uchwale oraz w regulaminie programu motywacyjnego, który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin Programu Motywacyjnego III") uchwałą nr 2 w dniu 14 grudnia 2017 roku. Emisja Akcji Motywacyjnych 3 będzie odbywać się z wyłączeniem w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Szczegółowe informacje wraz z uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru Spółka przekazała raportem bieżącym nr 48/2017.

Spółka złożyła wniosek o rejestrację warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w dniu 9 listopada 2017 roku, a kapitał został zarejestrowany przez Sąd w dniu 23 listopada 2017 roku, o czym spółka poinformowała raportem bieżącym nr 52/2017 z dnia 7 grudnia 2017 roku.

W dniu 3 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło decyzję o modyfikacji zasady ustalania ceny emisyjnej w Programie Motywacyjnym III. Uchwalono, iż jednostkowa cena emisyjna akcji objętych będzie wynosić 48,60 zł, która to kwota będzie pomniejszona o sumę świadczeń wypłaconych przez Spółkę w przeliczeniu na jedną akcję Spółki na rzecz jej akcjonariuszy, w szczególności o wypłacone przez Spółkę dywidendy w następujący sposób:

• dla każdej z akcji serii G jej cena emisyjna wynosi 48,60 zł, która to kwota pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj. kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018 oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2019;
• dla każdej z akcji serii H, jej cena emisyjna wynosi 48,60, która to kwota pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj. kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018 i za rok obrotowy 2019 oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2020;
• dla każdej z akcji serii I jej cena emisyjna wynosi 48,60 zł, która to kwota pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj. kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018, za rok obrotowy 2019 i za rok obrotowy 2020 oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2021.

Kwota wypłaconych dywidend obejmuje całość wypłaconych dywidend brutto za okresy, o których mowa powyżej niezależnie czy wypłata dywidendy jest finansowana z zysku za dany rok obrotowy czy z innych kapitałów Spółki, którymi może ona dysponować w celu wypłaty dywidendy.

Powyższe zasady zostały również uwzględnione w Regulaminie Programu Motywacyjnego III zmodyfikowanym odpowiednio przez Radę Nadzorczą w dniu 3 października 2018 roku.

W roku 2018 Spółka wypełniła warunki związane z osiągnięciem odpowiedniego poziomu skonsolidowanej EBITDA oraz osiągnięciem odpowiedniego poziomu znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto. Nie został natomiast spełniony warunek osiągnięcia odpowiedniego wskaźnika zwrotu z akcji Spółki w stosunku do dynamiki zmian indeksu WIG, co oznacza, iż Spółka wyemitowała jedynie 103 196 warranty subskrypcyjne serii D. Wszystkie te warranty zostały objęte przez Uprawnionych w IV kwartale 2019 roku. Uprawnienie do objęcia Akcji Motywacyjnych serii G, wynikające z posiadania przez Uprawnionych warrantów subskrypcyjnych serii D może być zrealizowane nie wcześniej niż od dnia 1 lipca 2020 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.

W związku z prawdopodobnym niespełnieniem w 2019 roku warunków nierynkowych dla warrantów subskrypcyjnych serii E już w połowie 2019 roku przeszacowano wartość Programu Motywacyjnego III wyksięgowując koszt związany z tymi warrantami. Jak stwierdzono w grudniu 2019 niespełniony został też warunek rynkowy dla warrantów subskrypcyjnych serii E i również ten koszt został wyksięgowany. W konsekwencji żaden ze 154.794 warrantów subskrypcyjnych serii E, które mogłyby ich posiadaczy uprawiać do objęcia do 154.794 akcji serii H Spółki nie zostanie Uprawnionym przyznany.

Uzyskania prawa do objęcia do 154.794 warrantów subskrypcyjnych serii F oraz w konsekwencji do objęcia do 154.794 akcji serii I jest uzależnione od rezultatów jakie Spółka uzyska w 2020 roku.

Spółka dokonała wyceny programu motywacyjnego i wyliczyła go na zasadach określonych w MSSF 2 Płatności na bazie akcji.

Poniżej zaprezentowano koszt programu oraz wartość kapitału z tytułu programu motywacyjnego na kolejne daty bilansowe.

Wartość kapitału i koszt programów motywacyjnych	Rok zakończony 31 grudnia 2019 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2018 r.
Kapitał z tytułu Programu Motywacyjnego III	1 562 409,46	916 885,01
Koszt Programu Motywacyjnego III	645 524,45	916 885,01

W Spółce w okresie sprawozdawczym nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych, wobec czego nie funkcjonowały również systemy kontroli w tym zakresie.

8. Informacja dotycząca polityki różnorodności

Emitent nie opracował polityki różnorodności w odniesieniu do członków jego organów zarządzających i nadzorujących z uwagi na stabilny skład organów i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich.

Pomimo braku sformalizowanej polityki, Grupa Alumetal stara się stosować zasady dotyczące różnorodności czego przykładem jest zróżnicowanie osób pełniących funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki i Grupy Alumetal pod względem wieku, wykształcenia, doświadczenia zawodowego oraz płci.

9. Zbiory zasad dobrych praktyk i ładu korporacyjnego

A. Dobre praktyki i ład korporacyjny

W okresie sprawozdawczym, obowiązywał zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki 2016"), stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Zgodnie z opublikowaną na stronie internetowej Spółki w dniu 18 marca 2020 roku Informacją na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, Spółka nie stosuje następujących zasad Dobrych Praktyk 2016:

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zarząd ALUMETAL S.A. odstąpił od stosowania powyższej zasady ze względów ekonomicznych. W ocenie Zarządu Spółki koszty związane z techniczną obsługą rejestracji przebiegu posiedzeń walnego zgromadzenia w formie audio i wideo, nie znajdują uzasadnienia ze względu na obecną strukturę akcjonariatu Spółki oraz mogą okazać się niewspółmierne do ewentualnych korzyści. Ponadto według Zarządu Spółki nie istnieją zagrożenia płynące z niestosowania powyższej zasady z uwagi na fakt, że Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz zamieszcza na swojej stronie internetowej wszystkie prawem przewidziane informacje i dokumenty – umożliwiając inwestorom i analitykom zapoznanie się ze sprawami będącymi w przedmiocie obrad walnego zgromadzenia.

VI.Z.4 Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje niniejszej zasady ze względu na brak wypracowanej jednolitej polityki wynagrodzeń. Spółka umieszcza w sprawozdaniach z działalności spółki wykaz wysokości wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w zakresie przewidzianym obowiązującymi przepisami prawa.

B. Informacja o braku polityki w zakresie działalności sponsoringowej

W odniesieniu do rekomendacji I.R.2. Dobrych Praktyk 2016, która stanowi, że jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie, Zarząd Spółki przedstawia poniższe podsumowanie.

Grupa Alumetal współpracuje ze społecznościami lokalnymi w miejscowościach, w których znajdują się siedziba Alumetal S.A., zakłady ALUMETAL Poland sp. z o.o. oraz ALUMETAL Group Hungary Kft., jak i bezpośrednio z jednostkami samorządu terytorialnego. Grupa Alumetal od wielu lat angażuje się w liczne projekty pomocowe na poziomie lokalnym, w głównej mierze poprzez pomoc finansową, która kierowana jest do placówek dydaktyczno – wychowawczych, jak również niezależnych stowarzyszeń i organizacji społecznych, instytucji kulturalnych, klubów sportowych oraz bezpośrednio na organizację imprez kulturalnych.

Grupa wspiera finansowo lokalne przedszkola, szkoły, wspomaga budowy placów zabaw, obiektów sportowych (głównie dla dzieci i młodzieży).

W przypadku jakichkolwiek klęsk żywiołowych i szczególnych zdarzeń losowych, Grupa Alumetal organizuje pomoc materialną poszkodowanym pracownikom i ich rodzinom.

Grupa Alumetal nie posiada polityki działalności sponsoringowej. O udzieleniu pomocy decyduje Zarząd, rozpatrując indywidualnie każdą udzieloną formę pomocy.

C. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej całej Grupy i jego efektywność podczas procesu sporządzania raportów okresowych oraz jednostkowych

i skonsolidowanych sprawozdań finansowych opracowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Nadzór nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych realizowanym głównie przez pion finansowy sprawuje Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu ALUMETAL S.A.

Głównym sposobem na zapewnienie efektywnego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy jest dbanie o adekwatność, rzetelność oraz poprawność informacji finansowych ujętych w raportach okresowych i sprawozdaniach finansowych, a także bezpieczeństwo informacji poufnych.

Działający system kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej stworzony został głównie poprzez:

• funkcjonowanie w całej Grupie ustalonej i zatwierdzonej jednorodnej polityki rachunkowości;
• sprecyzowany za pomocą procedur, instrukcji i regulaminów jasny podział obowiązków oraz organizacji i kontroli pracy w ramach procesów raportowania finansowego zawarty m.in. w:
• − Instrukcji magazynowej,
• − Instrukcji zamykania okresu sprawozdawczego,
• − Instrukcji rejestracji danych w zintegrowanym informatycznym systemie zarządzania,
• − Instrukcji inwentaryzacyjnej,
• − Regulaminie organizacyjnym,
• − Procedurze opisywania i potwierdzania faktur zakupowych w Grupie Kapitałowej,
• − Procedurze dot. przyjęcia, rejestracji, skanowania i archiwizacji faktur zakupu,
• − Regulaminie obiegu informacji poufnych,
• − Procedurach sporządzania raportów okresowych,
• − Wewnętrznym regulaminie ESPI;
• zastosowanie zintegrowanego informatycznego systemu zarządzania wydatnie ograniczającego ryzyko niespójności i nieprawidłowości zastosowanych danych (minimalizacja ryzyka o charakterze technicznym);
• analizę wyników i raportów kontrolnych realizowaną przez wewnętrznych specjalistów Grupy na poszczególnych etapach sporządzania raportów i wyników finansowych (minimalizacja ryzyka o charakterze merytorycznym);
• analizę osiąganych rezultatów i wskaźników na każdym szczeblu prowadzonej działalności poprzez komórki kontrolne, zarówno na poziomie jednostki zależnej jak i z poziomu spółki dominującej Grupy;
• stałą współpracę z doradcami finansowo-księgowymi, podatkowymi i prawnymi pozwalającą na prawidłowe (zgodne z zasadami księgowymi i przepisami prawa) ujęcie w sprawozdaniach i raportach poszczególnych operacji i zdarzeń gospodarczych;
• weryfikację sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

Organem dokonującym wyboru firmy audytorskiej Spółki jest Rada Nadzorcza zgodnie z postanowieniami "Polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej" z dnia 10 października 2017 roku oraz Procedury wyboru

podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej z dnia 10 października 2017 roku, która bierze pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu w tym zakresie.

D. Wdrożenie systemu compliance w Grupie ALUMETAL

Z dniem 2 stycznia 2020 roku został wdrożony system compliance obejmujący swoim zakresem funkcjonowanie wszystkich spółek Grupy ALUMETAL, w tym ALUMETAL S.A. Proces wdrożenia poprzedzony był szeregiem czynności przygotowujących w tym m.in. przeprowadzony został przegląd obowiązujących procedur i regulacji wewnętrznych oraz procesów biznesowych i operacyjnych celem identyfikacji i oszacowania poziomu ryzyka compliance Grupy ALUMETAL. Zasady funkcjonowania systemu compliance zostały oparte na wytycznych i rekomendacjach Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych oraz izb i stowarzyszeń, czyli podmiotów specjalizujących się w obszarze nadzoru zgodności działalności z prawem.

III. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

W związku z faktem, że Spółka nie spełnia przesłanek określonych w art. 49b ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, oświadczenie na temat informacji niefinansowych dotyczących Grupy Alumetal znajduje się w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2019.

Zgodnie bowiem z art. 49b ust 11 tej ustawy jednostka będąca jednostką zależną, w tym jednostką dominującą niższego szczebla, może nie sporządzać oświadczenia na temat informacji niefinansowych albo sprawozdania na temat informacji niefinansowych, jeżeli jej jednostka dominująca wyższego szczebla mająca siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Europejskiego Obszaru Gospodarczego sporządza oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych albo sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych zgodnie z przepisami prawa państwa Europejskiego Obszaru Gospodarczego, któremu podlega, którym obejmie tę jednostkę i jej jednostki zależne każdego szczebla. W takim przypadku jednostka ujawnia w sprawozdaniu z działalności nazwę i siedzibę jej jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych, które obejmie tę jednostkę i jej jednostki zależne każdego szczebla.

IV. Informacje o przedmiocie działalności ALUMETAL S.A.

Przedmiot działalności Spółki jest określony w § 4 Statutu i obejmuje w szczególności działania w zakresie działalności firm centralnych (headoffice) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z).

ALUMETAL S.A. to spółka holdingowa, która świadczy dla pozostałych spółek Grupy Alumetal usługi:

• zarządzania,
• handlowe,
• rozwojowe i inwestycyjne,
• finansowe,
• księgowe,
• kontrolingowe,
• kadrowo-płacowe,

• informatyczne.

Wyjątkiem od powyższego jest ALUMETAL Group Hungary Kft., która w zakresie podatkowym oraz kadrowo-płacowym obsługiwana była w 2019 roku przez podmioty z kraju macierzystego.

Usługi powyższe są realizowane na podstawie umów o ich świadczenie zawieranych pomiędzy ALUMETAL S.A. oraz ALUMETAL Poland sp. z o.o., T+S sp. z o.o. i ALUMETAL Group Hungary Kft. Świadczenie powyższych usług jednocześnie służy wspieraniu możliwości generowania środków finansowych przez spółki zależne i wypłacaniu regularnych dywidend na rzecz ALUMETAL S.A., co jest głównym źródłem przychodów Spółki.

V. Ocena sytuacji ALUMETAL S.A.

1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego i informacja o podmiocie uprawnionym do jego badania

Sprawozdanie finansowe za 2019 rok, a także dane porównywalne za rok poprzedni, zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, z siedzibą przy Rondo ONZ 1, 01-124 Warszawa, na podstawie umowy z dnia 8 sierpnia 2014 roku.

W dniu 1 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy w latach obrotowych 2018 i 2019. Umowa została przedłużona o kolejne 2 lata w dniu 25 lutego 2018 roku i wygasa po wykonaniu badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku w podziale na rodzaje usług:

Rodzaj usługi	Rok zakończony 31 grudnia 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018
Obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego	35 500,00	35 500,00
Przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych	20 000,00	20 000,00
Razem	55 500,00	55 500,00

2. Źródła przychodów ALUMETAL S.A.

A. Przychody z działalności holdingowej ALUMETAL S.A.

Głównym źródłem przychodów w Spółce są dywidendy otrzymane oraz świadczenie usług holdingowych. Spółka nie prowadzi działalności wytwórczej, która odbywa się w całości w jednostkach zależnych.

Źródłem przychodów ALUMETAL S.A. w okresie sprawozdawczym jako spółki holdingowej były dywidendy otrzymywane od spółek zależnych oraz świadczone wyłącznie na rzecz spółek zależnych usługi zarządzania, handlowe, kadrowo-płacowe, kontrolingowe, rozwojowe i inwestycyjne, finansowe, księgowe oraz informatyczne.

Poniżej w tabeli zaprezentowano przychody ALUMETAL S.A.:

Struktura przychodów ALUMETAL S.A.	Rok zakończony 31 grudnia 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018
Przychody z tytułu dywidend	64 769 403,39	45 012 462,72
Przychody z umów z klientami	10 504 853,12	16 200 166,46
Przychody z działalności ogółem	75 274 256,51	61 212 629,18

Istotnym źródłem przychodów ALUMETAL S.A. są dywidendy zaprezentowane w poniższej tabeli.

Otrzymane dywidendy przez ALUMETAL S.A. w tym od:	Rok zakończony 31 grudnia 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018
T+S sp. z o.o.	1 269 403,39	1 012 462,72
ALUMETAL Poland sp. z o.o.	63 500 000,00	44 000 000,00
Razem	64 769 403,39	45 012 462,72

Poziom dywidend wypłacanych przez spółki zależne jest uzależniony od potrzeb finansowych ALUMETAL S.A. oraz wyników osiąganych przez te spółki.

Zarząd ALUMETAL S.A. w dniu 21 marca 2019 roku powziął uchwałę w przedmiocie wystąpienia do Rady Nadzorczej Spółki oraz do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 w wysokości 43 916 655,46 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony dziewięćset szesnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych czterdzieści sześć groszy) oraz w sprawie wypłaty dywidendy w łącznej kwocie 63 156 331,44 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści jeden złotych czterdzieści cztery grosze) w następujący sposób:

• kwotę 43 862 155,46 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt pięć złotych czterdzieści sześć groszy) pochodzącą z zysku netto Spółki za 2018 rok oraz część kapitału zapasowego Spółki zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych w kwocie 19 294 175,98 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto siedemdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, tj. w łącznej kwocie 63 156 331,44 zł, czyli 4,08 zł (słownie: cztery złote osiem groszy) na każdą akcję Spółki,
• kwotę 54 500,00 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych zero groszy) pochodzącą z zysku netto Spółki za 2018 rok przeznaczyć na zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki.

Zarząd zawnioskował o ustalenie dnia dywidendy na dzień 7 czerwca 2019 roku, a terminu wypłaty dywidendy na dzień 27 czerwca 2019 roku. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 17 kwietnia 2019 roku pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu Spółki podział zysku, wypłatę dywidendy, ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL S.A. podjęło w dniu 17 maja 2019 roku uchwałę zatwierdzającą wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz wypłaty dywidendy.

Spółka poinformowała o działaniach organów Spółki w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2018 raportami bieżącymi nr: 2/2019 z dnia 21 marca 2019 roku, 4/2019 z dnia 17 kwietnia 2019 roku, 5/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 roku, 6/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 roku, 7/2019 z dnia 17 maja 2019 roku.

B. Przychody finansowe

Źródłem przychodów finansowych ALUMETAL S.A. są otrzymane odsetki, głównie od udzielonej ALUMETAL Group Hungary Kft. pożyczki długoterminowej.

C. Przychody jednorazowe

W 2019 roku nie wystąpiły istotne przychody jednorazowe.

3. Koszty działalności ALUMETAL S.A.

Uzyskiwane przychody ze sprzedaży usług jednostkom powiązanym pokrywają koszt własny usług świadczonych przez ALUMETAL S.A.

Niemniej jednak ALUMETAL S.A. jako spółka holdingowa ponosi koszty realizacji własnych zadań. Jako najbardziej znaczące koszty w tym obszarze należy wymienić: usługi doradcze, audytorskie, prawne, koszty związane z działalnością organów ALUMETAL S.A. oraz statusem spółki publicznej, koszty wyceny programu motywacyjnego, a także wynagrodzenia wraz z narzutami.

4. Wyniki, wskaźniki, struktura bilansu i sytuacja finansowa ALUMETAL S.A.

Dane zestawione w poniższej tabeli syntetycznie prezentują wyniki ALUMETAL S.A. w 2019 roku w porównaniu do roku poprzedniego:

POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH		w tys. PLN	w tys. EUR
DOCHODÓW ORAZ SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018
Przychody z działalności holdingowej	75 274	61 213	17 498	14 346
Zysk z działalności operacyjnej	63 733	43 993	14 815	10 310
EBITDA	64 540	44 715	15 003	10 480
Zysk przed opodatkowaniem	63 750	43 988	14 819	10 309
Zysk netto	63 721	43 917	14 813	10 292
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	65 133	45 838	15 141	10 743
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	7 751	9 095	1 802	2 131
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-72 011	-54 745	-16 740	-12 830
Przepływy pieniężne netto razem	874	187	203	44
Podstawowy zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN / EUR)	4,12	2,84	0,96	0,66
Rozwodniony zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN / EUR)	4,12	2,83	0,96	0,66

POZYCJE BILANSU	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa razem	284 967	293 362	66 917	68 224
Aktywa trwałe	274 282	282 230	64 408	65 635
Aktywa obrotowe	10 685	11 131	2 509	2 589
Kapitał własny	258 382	257 172	60 675	59 808
Kapitał akcyjny	1 548	1 548	363	360
Zobowiązania długoterminowe	16 508	24 773	3 877	5 761
Zobowiązania krótkoterminowe	10 076	11 416	2 366	2 655
Liczba akcji	15 479 493	15 479 493	15 479 493	15 479 493
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	16,69	16,61	3,92	3,86
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	16,69	16,59	3,92	3,86
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (w PLN / EUR)	0,00	4,08*	0,00	0,95*

* dywidenda wypłacona

Powyższe dane finansowe za lata 2019 i 2018 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów - według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2019 - 4,2585 EUR/PLN oraz na dzień 31.12.2018 - 4,3000 EUR/PLN,

• pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatnie dni miesiąca: 12 miesięcy 2019 - 4,3018 EUR/PLN oraz 12 miesięcy 2018 - 4,2669 EUR/PLN.

Zysk netto za cały 2019 rok wyniósł 63 720 898,73 zł, natomiast w 2018 roku wyniósł 43 916 655,46 zł. W 2019 roku ALUMETAL S.A. wypłaciła dywidendę za rok 2018 w kwocie 63 156 331,44 zł, co oznaczało wypłatę dywidendy w wysokości 4,08 zł na akcję.

Poniższa tabela prezentuje zestawienie najważniejszych wskaźników finansowych pozwalających w kompleksowy sposób ocenić rentowność, płynność oraz stopień zadłużenia ALUMETAL S.A.

Wskaźnik finansowy	Opis wskaźnika	2019	2018	2017	2016	2015	2014
rentowność majątku (%)	Zysk netto/Aktywa ogółem	22,4%	15,0%	13,3%	25,3%	24,7%	0,8%
rentowność kapitału własnego (%)	Zysk netto/Kapitał własny na początek okresu	24,8%	17,0%	15,5%	35,9%	30,8%	0,8%
płynność – wskaźnik płynności I	Aktywa obrotowe ogółem/ Zobowiązania krótkoterminowe	1,1	1,0	1,0	1,3	0,6	0,8
wskaźnik unieruchomienia majątku (krotność)	Aktywa trwałe ogółem/ Aktywa obrotowe ogółem	25,7	25,4	24,6	59,4	45,0	60,6
trwałość struktury finansowania (%)	(Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/Pasywa ogółem	96,5%	96,1%	96,0%	98,7%	96,2%	98,1%
obciążenie majątku zobowiązaniami (%)	(Suma pasywów-kapitał własny)/Aktywa ogółem	9,3%	12,3%	14,7%	15,4%	5,4%	2,2%

Sytuacja finansowa ALUMETAL S.A. jest ściśle związana z sytuacją całej Grupy, ponieważ polityka finansowa oraz zarządzanie ryzykiem realizowane jest na poziomie skonsolidowanym.

Uzyskiwane marże w biznesie zarządzanym przez ALUMETAL S.A. charakteryzują się dużą stabilnością, zadłużenie odsetkowe jest niskie, obrotowość majątku wysoka, a płynność finansowa dobra, co powoduje, że perspektywa wywiązywania się przez ALUMETAL S.A. i spółki zależne ze zobowiązań jest bezpieczna.

5. Transakcje Emitenta w ramach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał istotnych transakcji ze swoimi podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

6. Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki w 2019 roku

A. Rezygnacja Prezesa Zarządu

W dniu 17 kwietnia 2019 roku do Rady Nadzorczej oraz do Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Marka Kacprowicza z funkcji Prezesa Zarządu oraz członkostwa w Zarządzie Spółki i spółkach zależnych ze skutkiem na dzień 17 kwietnia 2019 roku. Spółka poinformowała o tym fakcie rynek publikując raport bieżący nr 3/2019 z dnia 17 kwietnia 2019 roku.

B. Powołanie Prezesa Zarządu

W dniu 17 kwietnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Agnieszkę Drzyżdżyk do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na wspólną 3 letnią kadencję, o czym Spółka poinformowała publikując raport bieżący nr 3/2019 z dnia 17 kwietnia 2019 roku.

C. Wypłata dywidendy za rok 2018

Zarząd ALUMETAL S.A. w dniu 21 marca 2019 roku powziął uchwałę w przedmiocie wystąpienia do Rady Nadzorczej Spółki oraz do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 w wysokości 43 916 655,46 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony dziewięćset szesnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych czterdzieści sześć groszy) oraz w sprawie wypłaty dywidendy w łącznej kwocie 63 156 331,44 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści jeden złotych czterdzieści cztery grosze) w następujący sposób:

• kwotę 43 862 155,46 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt pięć złotych czterdzieści sześć groszy) pochodzącą z zysku netto Spółki za 2018 rok oraz część kapitału zapasowego Spółki zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych w kwocie 19 294 175,98 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto siedemdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, tj. w łącznej kwocie 63 156 331,44 zł, czyli 4,08 zł (słownie: cztery złote osiem groszy) na każdą akcję Spółki,
• kwotę 54 500,00 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych zero groszy) pochodzącą z zysku netto Spółki za 2018 rok przeznaczyć na zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki.

Zarząd zawnioskował o ustalenie dnia dywidendy na dzień 7 czerwca 2019 roku, a terminu wypłaty dywidendy na dzień 27 czerwca 2019 roku. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 17 kwietnia 2019 roku pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu Spółki podział zysku, wypłatę dywidendy, ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL S.A. podjęło w dniu 17 maja 2019 roku uchwałę zatwierdzającą wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz wypłaty dywidendy.

Spółka poinformowała o działaniach organów Spółki w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2018 raportami bieżącymi nr: 2/2019 z dnia 21 marca 2019 roku, 4/2019 z dnia 17 kwietnia 2019 roku, 5/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 roku, 6/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 roku, 7/2019 z dnia 17 maja 2019 roku.

D. Przyznanie warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego III na lata 2018 - 2020

W dniu 15 października 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, w ramach realizacji założeń Programu Motywacyjnego III na lata 2018−2020 (dalej: Program Motywacyjny), przyznała łącznie 103.196 (słownie: sto trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji zwykłych na okaziciela serii G.

W związku ze spełnieniem warunków Programu Motywacyjnego za rok 2018 Członkom Zarządu Spółki przyznano do zaoferowania 35.732 szt. warrantów subskrypcyjnych serii D, a menedżerom, pracownikom i współpracownikom spółek Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 67.464 szt. warrantów subskrypcyjnych serii D. Warranty subskrypcyjne serii D zaoferowano nieodpłatnie. Prawo do objęcia ww. akcji będzie mogło być zrealizowane przez Osoby Uprawnione nie wcześniej niż od dnia 1 lipca 2020 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Spółka poinformowała o powyższym publikując raport bieżący nr 15/2019 w dniu 15 października 2019 roku.

E. Wybór firmy audytorskiej na kolejne dwa lata

We wrześniu 2019 roku Komitet Audytu oficjalnie rozpoczął proces wyboru biegłego rewidenta, w ramach którego zapytanie ofertowe zostało skierowane do 7 podmiotów. Ustalono harmonogram prac związanych z procesem wyboru oraz opracowana została metodologia oceny ofert firm audytorskich uwzględniająca kryteria wyboru zgodnie z obowiązującą Polityką wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

Podczas spotkań i rozmów z oferentami poruszone zostały identyczne zagadnienia w tym procedury badania niezależności oraz występowania konfliktu interesów, systemy wewnętrznej kontroli jakości, wykorzystywane systemy informatyczne, skład zespołu audytowego oraz doświadczenie zespołu jak i samej firmy w badaniu podmiotów z branży motoryzacyjnej i metalowej oraz podmiotów na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Firmy audytorskie złożyły wymagane prawem oświadczenia i zapewnienia dotyczące swojej niezależności zweryfikowane dodatkowo przez Komitet Audytu w trakcie spotkań z oferentami na poziomie stosowanych procedur kontrolnych oraz analizy usług świadczonych w okresie 5 lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej.

W grudniu 2019 roku Komitet Audytu zatwierdził Sprawozdanie Zarządu z przeprowadzonej Procedury Przetargowej na potrzeby wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych na lata 2020 i 2021. Zgodnie z zaakceptowaną metodologią, Komitet dokonał niezależnej oceny ofert wszystkich firm audytorskich i najwyżej ocenił ofertę PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k i zarekomendował Radzie Nadzorczej ALUMETAL S.A. wybór tej firmy do badania sprawozdań finansowych. Sporządzona przez Komitet Audytu rekomendacja wyboru firmy audytorskiej została dokonana zgodnie z postanowieniami polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej obowiązujących w Spółce i była wolna od wpływów stron trzecich.

Rada Nadzorcza spółki ALUMETAL S.A. działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 20 ust. 3 pkt 4) statutu ALUMETAL S.A. oraz rekomendacji Komitetu Audytu ALUMETAL S.A. wybrała w dniu 13 grudnia 2019 roku firmę PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k z siedzibą w Warszawie przy ul. Polnej 11, jako firmę audytorską do:

• a) zbadania sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. i Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok obrotowy 2020 i 2021,
• b) dokonania przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Alumetal S.A. oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Alumetal S.A. sporządzanych za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2021 roku.

F. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Spółka w okresie sprawozdawczym nie otrzymała informacji o umowach znaczących dla swojej działalności, zawartych pomiędzy akcjonariuszami.

7. Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz czynniki mające wpływ na wyniki zaistniałe po dniu bilansowym

A. Przystąpienie Grupy Alumetal do programu PPK

Polskie spółki Grupy Alumetal, w tym Alumetal SA, zakończyły proces wyboru firmy, która będzie obsługiwała program Pracowniczych Planów Kapitałowych. Zakłady Grupy przystąpiły do programu PPK podpisując umowę o zarządzanie PPK oraz umowę o prowadzenie PPK w dniu 18 marca 2020 roku.

B. Pojawienie się i rozwój pandemii koronawirusa w Polsce i w Europie

Na wyniki ALUMETAL S.A., jak również całego przemysłu, w tym przemysłu motoryzacyjnego, w Europie i na świecie istotny, negatywny wpływ może mieć światowy rozwój pandemii koronawirusa i choroby COVID-19. Skala oddziaływania tego zjawiska jest nieprzewidywalna, a potencjalne skutki trudne do skwantyfikowania. Na moment publikacji niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu pandemia nie wywiera bardzo silnego wpływu na bieżącą działalność Alumetal S.A., ale pojawiają się pierwsze negatywne symptomy rozprzestrzenia się pandemii. Ponadto należy mieć na uwadze, że obecna niezwykle dynamicznie zmieniająca się sytuacja, w tym możliwe zmiany w otoczeniu prawnoregulacyjnym, powodują, iż pomimo najdalej posuniętej staranności i podejmowania działań zapobiegawczych, Zarząd nie jest w stanie przewidzieć dalszego rozwoju wydarzeń, a w konsekwencji wpływu pandemii na wyniki finansowe Spółki i perspektywy jej rozwoju.

C. Rekomendacja Zarządu odnośnie zawieszenia polityki dywidendowej

Zarząd ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach biorąc pod uwagę rosnące zagrożenie epidemiologiczne koronawirusem i chorobą COVID-19, mające negatywny wpływ na sytuację gospodarczą kraju i Europy, a także otoczenie gospodarcze Spółki, będzie rekomendował Radzie Nadzorczej i Zwyczajnego Walnego Zgromadzeniu Alumetal S.A. we wniosku Zarządu o podziale zysku netto Alumetal S.A niewypłacanie dywidendy za rok 2019, lecz utworzenie kapitału rezerwowego w wysokości 70% znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto Grupy Alumetal osiągniętego w roku 2019 przeznaczonego na wypłatę dywidendy, w tym dywidendy zaliczkowej, w przyszłości. Zarząd będzie jednocześnie rekomendował we wniosku pozostawienie tych środków w Spółce w przypadku kontynuacji niekorzystnego rozwoju wydarzeń w najbliższych miesiącach, co w takim przypadku oznaczałoby jednorazowe odstąpienie od polityki dywidendowej. Powyższe działanie umożliwi zabezpieczenie sytuacji finansowej Grupy związanej z ewentualnymi negatywnymi skutkami dalszego rozprzestrzeniania się zagrożenia epidemiologicznego. Spółka poinformowała o tym zamiarze Zarządu w raporcie bieżącym nr 3/2020 w dniu 16 marca 2020 roku.

Wartość tego kapitału rezerwowego na wypłatę dywidendy wnioskowanego przez Zarząd wynosi 43 806 965,19 zł, co oznacza, iż wysokość ewentualnej dywidendy na jedną akcję wypłaconej w przyszłości z tego kapitału wynosiłaby 2,83 zł.

Poza powyższymi zdarzeniami po dniu bilansowym do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania nie odnotowano istotnych i nietypowych zdarzeń oraz umów znaczących dla działalności oraz czynników mających wpływ na wyniki Spółki.

VI. Realizowane inwestycje i prace rozwojowe

1. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Najważniejszym osiągnieciem ALUMETAL S.A. w 2019 roku w zakresie rozwoju była poprawa efektywności działania ALUMETAL Group Hungary Kft. - pierwszej zagranicznej spółki zależnej Grupy, która systematycznie zwiększa swoją skalę działania, co skutkuje rozwojem również pracowników ALUMETAL S.A. biorących udział w zarządzaniu i nadzorze nad węgierską spółką. Istotne znaczenie ma również zakończenie realizacji projektu Rozbudowa Zakładu Stopów Wstępnych w Gorzycach, gdzie zainwestowano w nowe dla Grupy technologie i rozwija się produkcję najbardziej zaawansowanych technologicznie gatunków stopów, a także realizacja procesów inwestycyjnych związanych z przedsięwzięciem Modernizacja Zakładu w Kętach.

Nowym wyzwaniem w zakresie rozwoju będzie również inwestycja spółki zależnej T+S Sp. z o.o. Celem projektu, który ma być realizowany w latach 2020-2022, jest opracowanie technologii przetworzenia odpadów poprodukcyjnych powstałych w procesie produkcji aluminiowych stopów odlewniczych.

2. Strategia i kierunki rozwoju ALUMETAL S.A.

Przewiduje się, że w najbliższym czasie ALUMETAL S.A. będzie w dalszym ciągu realizować zadania spółki holdingowej polegające na świadczeniu usług zarządzania, handlowych, rozwojowych i inwestycyjnych, finansowych, księgowych, kontrolingowych, kadrowo-płacowych i informatycznych na rzecz spółek zależnych. Wykonywanie tych zadań przyczyni się do realizacji planów rozwojowych i osiągnięcia celów strategicznych Grupy Alumetal, co z kolei służy przede wszystkim budowaniu wartości spółki dla akcjonariuszy m.in. poprzez zwiększenie wolumenu sprzedaży produktów Grupy oraz maksymalizację rentowności jej działalności przy jednoczesnym utrzymaniu zdolności dywidendowej Spółki.

3. Finansowanie rozwoju ALUMETAL S.A. i spółek zależnych

Finansowanie ALUMETAL S.A. jest ściśle powiązane z sytuacją finansową całej Grupy Alumetal. Wysokie przepływy operacyjne pozwalają Grupie Alumetal finansować rozwój z własnych zasobów finansowych przy jednoczesnym realizowaniu przyjętej polityki dywidendowej. Dobra, stabilna rentowność działania Grupy, zadowalająca płynność finansowa oraz niskie zadłużenie powodują, iż Grupa ma bardzo dobry standing finansowy. Wskaźnik dług netto/EBITDA, najistotniejszy z punktu widzenia umów kredytowych, obniżył się na przestrzeni ostatnich 6 lat z 1,8 na koniec 2011 roku do poziomu 0,3 na koniec roku 2019). Biorąc pod uwagę fakt, iż covenant ten w umowach kredytowych kształtuje się na poziomie 3,0 można łatwo zauważyć, że Grupa ma duży potencjał do finansowania dalszego rozwoju i jednocześnie realizowania założonej polityki dywidendowej.

Stosowane i planowane źródła finansowania rozwoju Grupy to głównie zatrzymane częściowo zyski netto, kredyty inwestycyjne oraz pomoc publiczna dostępna dla spółek Grupy zarówno w przypadku projektu węgierskiego jak i w przypadku inwestowania na terenie polskich zakładów zlokalizowanych w specjalnych strefach ekonomicznych w ramach już uzyskanych pozwoleń strefowych. Źródłem finansowania kapitału obrotowego pozostaną: bieżąca nadwyżka finansowa, krótkoterminowe umowy kredytowe oraz umowy faktoringowe.

Spółka zawarła szereg umów mających na celu zapewnienie finansowania projektu Budowa Zakładu na Węgrzech, w następującym porządku:

• umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 15 października 2015 roku pomiędzy ALUMETAL S.A. a ING Bank Śląski S.A. z przeznaczeniem na udzielenie pożyczki dla spółki zależnej ALUMETAL Group Hungary Kft., w celu częściowego sfinansowania budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty 14 października 2022 roku, końcem roku 2017 rozpoczęła się spłata tego kredytu w trybie 60-ciu miesięcznych rat,
• umowa z dnia 21 października 2015 roku na dotację gotówkową pomiędzy ALUMETAL Group Hungary Kft. a węgierskim Ministerstwem Spraw Zagranicznych i Handlu,
• umowa z dnia 26 października 2015 roku o pożyczkę długoterminową pomiędzy ALUMETAL S.A. ze spółką zależną ALUMETAL Group Hungary Kft., w celu częściowego sfinansowania budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty 14 października 2022 roku, końcem roku 2017 rozpoczęła się spłata tej pożyczki w trybie 60-ciu miesięcznych rat,
• w II kwartale 2018 roku ALUMETAL S.A. i jej spółki zależne przedłużyły umowy z bankami ING Bank Śląski S.A., Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. i DNB Bank Polska S.A. na krótkoterminowe kredyty bankowe na kolejny rok, podobnie jak ALUMETAL Group Hungary Kft., która w III kwartale 2018 przedłużyła o kolejny rok umowę z Citibank Europe pls Hungarian Branch Office na krótkoterminowy kredyt bankowy co spowodowało, iż łączny limit kredytów krótkoterminowych dla Grupy Alumetal pozostał bez zmian i wynosi równowartość 138 mln zł.

Zasoby finansowe ALUMETAL S.A. pozwalają więc w pełni wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań bieżących i przyszłych związanych z istniejącymi planami rozwojowymi. Spółka zdecydowała o finansowaniu projektu Modernizacja Zakładu Kęty ze środków własnych Grupy.

VII. Zarządzanie kadrami

1. Polityka rekrutacji

Rekrutacja w Spółce jest uzależniona od bieżących potrzeb kadrowych. Działania Spółki w zakresie polityki zatrudnienia koncentrują się na zapewnieniu optymalnego poziomu zatrudnienia do realizacji celów Spółki i Grupy Alumetal oraz są oparte na dwóch kluczowych aspektach: rekrutacji wewnętrznej oraz rekrutacji zewnętrznej.

W aspekcie rekrutacji wewnętrznej kontynuowana jest zasada polegająca na awansie pionowym lub poziomym pracowników. Awans pionowy polega na awansowaniu pracowników w górę hierarchii stanowisk, rozszerzaniu zakresu ich działania i odpowiedzialności oraz powierzaniu coraz większego zespołu podlegających im pracowników. Awans poziomy zaś polega na rozszerzaniu zadań, rozwijaniu kwalifikacji, doświadczenia i wiedzy pracowników w wybranej dziedzinie.

Rekrutacja zewnętrzna ukierunkowana jest na pozyskanie ukształtowanych już wysokiej klasy specjalistów, których wiedza oraz kompetencje w połączeniu z doświadczeniem obecnych pracowników zapewnią rozwój, ciągłość oraz najwyższy poziom realizowanych przez Grupę̨procesów biznesowych.

2. Struktura zatrudnienia

Stan zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniósł 55 osób i zmniejszył w stosunku do roku poprzedniego o 4 osoby.

ALUMETAL S.A.	31 grudzień 2019 roku	31 grudzień 2018 roku
Pracownicy umysłowi	55	59

3. Komunikacja

ALUMETAL S.A. kładzie duży nacisk na rozwijanie umiejętności w obszarze komunikacji. Wewnątrz i na zewnątrz organizacji zapewniono jasną, adekwatną i przejrzystą komunikację, podkreślając znaczenie takich wartości jak: zaufanie, otwartość, współpraca i lojalność.

Od 1 marca 2018 roku obowiązują Zasady etyki i postępowania w Grupie Alumetal obejmujące swoim zakresem zasady etyczne jakimi winni się kierować wszyscy pracownicy oraz między innymi kwestie dotyczące różnorodności, tolerancji, braku dyskryminacji i zakazu zatrudniania młodocianych pracowników.

4. Rozwój i szkolenia

W ALUMETAL S.A. polityka szkoleniowa realizowana jest w sposób planowy. Szkolenia odbywają się na podstawie corocznego planu szkoleń, z uwzględnieniem potrzeb bieżących, zarówno Grupy jak i pracowników.

W zależności od stażu, stanowiska, potrzeb i strategii Spółki oraz planów poszczególnych działów, pracownicy Spółki biorą udział w:

• szkoleniu adaptacyjnym częścią programu jest jednodniowe szkolenie adaptacyjne, podczas którego starsi stażem pracownicy dzielą się wiedzą na tematy związane z funkcjonowaniem i pracą w Spółce; Pracownik otrzymuje istotne informacje dotyczące spraw pracowniczych, poznaje obowiązujące zasady i regulaminy, stosowane systemy oraz podstawy technologii,
• projektach ogólnofirmowych w postaci np. szkoleń dotyczących komunikacji i obsługi klienta czy umiejętności zarządzania,
• indywidualnych szkoleniach specjalistycznych w postaci np. szkoleń dotyczących zarządzania projektami, finansów oraz zagadnień wynikających z wymogów prawa np. prawa pracy,
• szkoleniach komputerowych w postaci aplikacji niezbędnych do pracy w określonych działach (np. Microsoft Excel),
• szkoleniach językowych (j. angielski),
• szkoleniach podnoszących kwalifikacje i uprawnienia pracowników produkcyjnych.

VIII. Jakość, ochrona środowiska i BHP

ALUMETAL S.A. w ramach usług świadczonych na rzecz spółek zależnych kształtowała również politykę w zakresie ochrony środowiska, jakości i bezpieczeństwa i higieny pracy.

Prowadzenie polityki wysokiej jakości produktów jest konsekwencją strategii rozwoju oraz dążeń sformułowanych w celach strategicznych Grupy Alumetal. Podobnie ochrona środowiska i zasady bezpieczeństwa pracy wpisane są w politykę Grupy. Rezultatem stosowania tych polityk jest zaangażowanie pracowników i Kierownictwa w działania zapewniające poprawę oddziaływań na środowisko naturalne oraz podejmowanie aktywności w ramach ciągłego doskonalenia pozwalających stale podnosić poziom bezpieczeństwa i higieny pracy.

IX. Kredyty, pożyczki oraz inne umowy finansowe

1. Otrzymane kredyty i pożyczki

Kredyty w rachunku bieżącym:	Udostępniony limit***	Waluta limitu*	Termin zapadalności	31 grudnia 2019 Wykorzystany limit w PLN	31 grudnia 2018 Wykorzystany limit w PLN
Limit w banku ING Bank Śląski S.A. oprocentowany wg WIBOR 1M (PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża	5 000 000,00	PLN*	18.06.2020	49 993,85	646 819,65
Limit łączny dla kilku spółek grupy w DNB Bank Polska S.A. oprocentowany WIBOR 1M (PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża, BUBOR 1M (HUF) + marża LIBOR 1M (USD) + marża	40 000 000,00	PLN*	30.06.2020	66,48	14 710,53
Limit łączny dla kilku spółek grupy w Banku Handlowym w Warszawie S.A. oprocentowany wg LIBOR 1M (USD) + marża, WIBOR 1M (PLN) + marża, LIBOR 1M (EUR) + marża, BUBOR 1M (HUF) + marża	54 000 000,00	PLN*	12.06.2020	49 459,36	46 154,00
Część krótkoterminowa kredytu inwestycyjnego w wysokości 10 mln EUR udzielonego przez bank ING Bank Śląski S.A. oprocentowanego wg stopy EURIBOR 1M + marża przeznaczonego na finansowanie inwestycji budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech**	10 000 000,00**	EUR	14.10.2022	8 534 034,00	8 617 200,00
Razem część krótkoterminowa				8 633 553,69	9 324 884,18
Część długoterminowa kredytu inwestycyjnego w wysokości 10 mln EUR udzielonego przez bank ING Bank Śląski S.A. oprocentowanego wg stopy EURIBOR 1M + marża przeznaczonego na finansowanie inwestycji budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech**	10 000 000,00**	EUR	14.10.2022	15 560 559,00	24 329 400,00
Razem				24 194 112,69	33 654 284,18

* waluta oznacza wyłącznie walutę limitu, może zatem różnić się od waluty kredytu

** łączny limit dla części krótko i długoterminowej kredytu inwestycyjnego wynosi 10 mln EUR

*** w ramach udostępnionych limitów Alumetal S.A. ma prawo uruchamiać akredytywy i gwarancje na rzecz dostawców i innych beneficjentów co automatycznie zmniejsza o analogiczne kwoty możliwość zaciągnięcia kredytu w rachunku bieżącym

2. Udzielone pożyczki

W 2019 roku w Alumetal SA funkcjonowała jedna pożyczka udzielone przez ALUMETAL S.A. lub jednostkę od niej zależną:

• udzielona w dniu 26 października 2015 roku pożyczka długoterminowa pomiędzy ALUMETAL S.A. a spółką zależną ALUMETAL Group Hungary Kft. w celu częściowego sfinansowania budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty 14 października 2022 roku. Wartość uruchomionej na dzień 31 grudnia 2019 roku pożyczki wynosiła 5 658 000 EUR.

3. Zarządzanie zasobami finansowymi i zdolność do regulowania zobowiązań

Spółka samodzielnie zarządza swoimi zasobami finansowymi i zewnętrznymi źródłami finansowania działalności. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Alumetal S.A. korzysta z siły finansowej całej Grupy Alumetal (m.in. polityka dywidendowa i kredytowa) i dostępności na bieżąco wolnych linii kredytowych w kwocie o równowartości kilkudziesięciu milionów złotych. Spółka spłaca swoje zobowiązania terminowo i aktualnie nie ma zagrożenia dla jej zdolności do regulowania zobowiązań finansowych ani kontynuacji działalności.

X. Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia i zobowiązania pozabilansowe

1. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka na dzień 31 grudnia 2019 roku nie uczestniczyła w istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

2. Poręczenia kredytu lub pożyczki, udzielenie gwarancji

W 2019 roku funkcjonowały następujące poręczenia:

• ALUMETAL S.A. udzieliła 07 stycznia 2016 roku poręczenia za ALUMETAL Group Hungary Kft. w związku z umową na udzielenie wsparcia, zawartą dnia 27 października 2015 roku z Ministerstwem Spraw Zagranicznych i Handlu Węgier, na wypadek gdyby, ALUMETAL Group Hungary Kft. została zobowiązana do zwrotu przekazanego na jej rzecz wsparcia i związanych z tym odsetek, ale z obowiązku tego nie wywiązałaby się zgodnie z postanowieniami Umowy na udzielenie wsparcia, jednak do kwoty nie większej niż 120% udzielonego wsparcia. W późniejszym okresie zdecydowano o zmianie zabezpieczenia umowy o dotację gotówkową z poręczenia ALUMETAL S.A. na ustanowienie hipoteki na nieruchomości w Komarom. W dniu 3 kwietnia 2018 roku podpisano z Ministerstwem Spraw Zagranicznych Węgier umowę ustanowienia hipoteki na działce w Komarom. W dniu 17 maja 2018 roku hipoteka na tej nieruchomości została skutecznie, formalnie ustanowiona, co spowodowało wygaśnięcie poręczenia.

• ALUMETAL S.A. w 2019 roku udzieliła poręczeń zobowiązań handlowych ALUMETAL Group Hungary Kft. na rzecz dostawców węgierskiej spółki. Łączna wartość tych poręczeń wyniosła na dzień 31 grudnia 2019 roku równowartość 358 764,57 PLN zł.

W okresie bilansowym ALUMETAL S.A. nie otrzymała poręczeń ani gwarancji o istotnym znaczeniu.

3. Zobowiązania warunkowe

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka nie miała istotnych zobowiązań warunkowych.

XI. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności holdingowej. W ramach tej działalności Spółka zarządza ryzykiem finansowym spółek należących do Grupy Alumetal. Sytuacja finansowa ALUMETAL S.A. jest ściśle związana z sytuacją jej spółek zależnych co oznacza, iż ryzyka tych spółek są jednocześnie ryzykami Emitenta. Głównymi ryzykami szeroko opisanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku są następujące obszary:

• ryzyko zmian stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko cen towarów,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko związane z płynnością.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku.

Spółka poprzez swoją działalności holdingową zarządza także kapitałem spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym obejmują obszary ryzyka opisane poniżej:

1. Ryzyko zmian stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w efekcie korzystania z instrumentów finansowych służących do finansowania działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej tj. kredytów krótko i długoterminowych, usług factoringowych na należnościach własnych oraz lokat krótkoterminowych.

Powyższe instrumenty finansowe są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR (PLN), EURIBOR (ewentualnie LIBOR EUR) oraz niewielkim zakresie BUBOR (HUF) i LIBOR USD.

Spółka nie dokonuje transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej, ponieważ instrumenty, z których korzysta w zdecydowanej większości mają charakter krótkoterminowy. Natomiast w przypadku kredytów długoterminowych instrumenty zabezpieczające ryzyko stopy procentowej opierają się w dużej mierze na oczekiwaniach i prognozach, co w przypadku konkretnej sytuacji rynkowej w analizowanym okresie nie skłaniało do korzystania z tych instrumentów, dlatego również w tym obszarze nie były one stosowane.

2. Ryzyko walutowe

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji związanych z bieżącą działalnością. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez spółki Grupy sprzedaży i zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. W Grupie Alumetal występuje w szerokim zakresie zjawisko hedgingu naturalnego, gdyż transakcje sprzedażowe w walutach obcych w dużej mierze zrównoważone są transakcjami zakupowymi. Niemniej jednak w efekcie nierównowagi pomiędzy tymi zjawiskami generuje się pewna ekspozycja na ryzyko walutowe.

Grupa stale monitoruje własną pozycję walutową w EUR/PLN, USD/PLN oraz EUR/HUF i dokonuje systematycznie, zgodnie z uzgodnioną wewnętrznie polityką, transakcji zabezpieczających za pomocą zaakceptowanych typów instrumentów pochodnych. W praktyce wykorzystywane są prawie wyłącznie transakcje typu forward, a jedynie w przypadkach okresów bardzo dużej zmienności kursów walutowych Grupa korzysta ze strategii opcyjnych, jako narzędzia bardziej elastycznego niż podstawowe transakcje forward.

Realizowana strategia zabezpieczeń uwzględnia również dodatkowe elementy z kategorii hedgingu naturalnego tzn. fakt, iż Grupa wykorzystuje długo i krótkoterminowe kredyty walutowe oraz fakt, iż duża część zakupów i sprzedaży w PLN pozostaje pod pośrednim wpływem notowań kursu EUR/PLN. Wszystko to powoduje, iż ryzyko walutowe w Grupie Alumetal, zwłaszcza w średnim i długim okresie, jest mocno ograniczone.

Podstawową zasadą Grupy stosowaną przy korzystaniu z instrumentów pochodnych jest niedokonywanie transakcji spekulacyjnych. Zawierane transakcje pochodne służą tylko i wyłącznie ograniczeniu ryzyka wynikającego z działalności operacyjnej oraz stabilizowaniu wyników finansowych.

3. Ryzyko cen towarów

Ceny sprzedaży wyrobów w sposób bezpośredni lub pośredni skorelowane są z notowaniami metali na Londyńskiej Giełdzie Metali. Notowaniami, które mają zdecydowanie największy wpływ są notowania aluminium czystego (LME HG) i stopów aluminium (LME AA), natomiast kilka innych metali jak np. nikiel czy miedź mają już znacznie mniejsze znaczenie. Korelacja tych notowań z cenami wyrobów Grupy Alumetal, mimo tego, że stosunkowo silna, nie jest jednak pełna, zwłaszcza w krótkim okresie. Ponadto występuje w tym obszarze zjawisko hedgingu naturalnego, gdyż ceny zakupu surowców które stanowią 85-90% kosztów wytworzenia, również skorelowane są z notowaniami na LME, zwłaszcza w długim okresie. Powoduje to, iż ryzyko zmiany notowań na Londyńskiej Giełdzie Metali stanowi ograniczone zagrożenie dla wyników finansowych. Z powyższych powodów Grupa nie stosuje instrumentów zabezpieczających notowania surowców na LME.

4. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe Grupy Alumetal związane jest z zawieranymi kontraktami handlowymi i ewentualnym wystąpieniem negatywnych zjawisk wynikłych z niewypłacalności kontrahentów, częściowego braku zapłaty czy też opóźnienia w płatnościach.

Polityka Grupy w tym zakresie do 2015 roku polegała na bieżącej weryfikacji sytuacji finansowej kontrahentów (na podstawie udostępnionych przez kontrahentów danych finansowych

oraz informacji uzyskanych z wywiadowni gospodarczych, monitoringu tego standingu, stałej analizie terminowości spływu należności opartej o dużą aktywność komórki windykacyjnej, działającej zgodnie z funkcjonującą w Grupie procedurą).

W związku z dalszą ekspansją handlową Spółka podjęła decyzję o zmianie podejścia do zarządzania ryzykiem handlowym i w I półroczu 2016 roku zdecydowała o podpisaniu umowy ubezpieczenia należności. Weryfikacją została objęta cała sprzedaż do jednostek niepowiązanych z wyjątkiem sprzedaży do trzech największych klientów Grupy Alumetal, a ubezpieczenie obowiązuje od 01 kwietnia 2016 roku. W II kwartałach 2017, 2018 i 2019 roku podjęto decyzje o kontynuacji polityki ubezpieczania należności, co dodatkowo poprawiło stopień pokrycia potrzeb Grupy w zakresie przyznawanych limitów ubezpieczeniowych i w konsekwencji ryzyko kredytowe Spółki zostało bardzo mocno ograniczone (Grupa planuje w dalszym ciągu ubezpieczać należności w kolejnych latach). Należy jednak podkreślić, iż zgodnie z zasadami panującymi w tego typu umowach część kwoty należności dla każdego z klientów nie podlega ubezpieczeniu ze względu na tzw. udział własny ubezpieczającego, a ponadto Zarząd Spółki, w świetle brzmienia umowy ubezpieczenia, ma prawo podjąć decyzję o sprzedaży powodującej występowanie należności od klientów w kwocie wyższej niż wysokość przyznanego przez ubezpieczyciela limitu.

Powyższe podejście umożliwia intensywny rozwój ilościowy i geograficzny sprzedaży Grupy bez istotnego zwiększania ryzyka kredytowego działania. Fakt ubezpieczania należności oraz stosunkowo szeroka i rozdrobniona paleta klientów powodują, iż ryzyko kredytowe jest bardzo ograniczone.

5. Ryzyko związane z płynnością

Grupa narażona jest na ryzyko ewentualnych trudności płynnościowych głównie w przypadku opóźnienia w spływie istotnych kwot należności lub ich ewentualnej utraty. Istotne jest również zapewnienie finansowania rozwoju, czyli wydatków inwestycyjnych i wzrostu zapotrzebowania na kapitał obrotowy będącego skutkiem rosnącej sprzedaży. Także wyraźny wzrost cen w krótkim okresie czasu może spowodować istotnie większe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. W powiązaniu jednocześnie z wystąpieniem istotnie gorszych bieżących wyników finansowych mogłoby to skutkować trudnościami uzyskania odpowiednio wysokiego finansowania zewnętrznego. Od lat Grupa dysponuje jednak liniami wielowalutowymi w rachunkach bieżących w pełni zabezpieczającymi potrzeby w zakresie zapewnienia płynności finansowej. Grupa korzysta z usług kilku banków, w których zaciąga kredyty krótko jak i długoterminowe oraz korzysta z usług factoringowych. Instrumenty te, w połączeniu z dobrymi wynikami Grupy powodują, iż mimo intensywnego rozwoju Grupy (skutkującego wysokimi nakładami inwestycyjnymi oraz rosnącym zapotrzebowaniem na finansowanie kapitału obrotowego) ryzyko utraty płynności finansowej przez Grupę Kapitałową nie występuje.

XII. Czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wyniki ALUMETAL S.A.

Wyniki ALUMETAL S.A. są powiązane, zwłaszcza w średnio i długookresowym horyzoncie czasowym z wynikami spółek zależnych.

W opinii Zarządu ALUMETAL S.A. najważniejszymi czynnikami, które mogą wpływać na wyniki finansowe Spółki i Grupy są:

1. Sytuacja geopolityczna i makroekonomiczna w Europie

Na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące polskiej, niemieckiej, środkowoeuropejskiej oraz europejskiej gospodarki, polityka gospodarcza rządów, systemy podatkowe, PKB, stopy bezrobocia, wysokość stóp procentowych, kursy wymiany walut, stopień inflacji, poziom wydatków konsumpcyjnych i inwestycyjnych oraz wielkość deficytów budżetowych. Zmiany cen rynkowych aluminium wtórnego mają bezpośredni wpływ na ceny produktów Grupy oraz, w ograniczonym zakresie, na uzyskiwane przez nią marże. Ceny rynkowe aluminium wtórnego są uzależnione od podaży i popytu oraz od szeregu czynników, na które Grupa nie ma wpływu wcale lub w nieznacznym stopniu, takie jak ogólne warunki makroekonomiczne, sytuacja w branżach będących kluczowymi odbiorcami aluminium wtórnego, ceny aluminium pierwotnego oraz ceny złomu aluminiowego. Pogorszenie się ogólnej sytuacji gospodarczej Europie, w szczególności w Polsce, Niemczech, na Węgrzech lub w Europie Środkowo-Wschodniej może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Alumetal do końca 2020 roku. Sytuacja geopolityczna także może mieć pośredni wpływ na wyniki Grupy Alumetal.

2. Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym

Struktura odbiorców wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych jest silnie skoncentrowana na przemyśle motoryzacyjnej. W konsekwencji działalność Grupy jest wrażliwa na zmiany trendów w tym przemyśle. Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym jest uzależniona od ogólnych warunków gospodarczych, w tym od poziomu wydatków konsumentów na samochody.

Podczas recesji lub okresów niskiego wzrostu gospodarczego przemysł motoryzacyjny dotyka zazwyczaj obniżenie skali działalności. W okresie od 2005 do połowy 2013 roku występował trend spadkowy w produkcji i sprzedaży samochodów w UE. Od połowy 2013 roku nastąpiła znaczna poprawa koniunktury. W II połowie 2018 roku nastąpiło odwrócenie tej tendencji, co wpłynęło negatywnie na wielkość popytu oraz poziom marż producentów wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych. Na działalność Grupy może wpłynąć potencjalne zmniejszenie się eksportu przemysłu motoryzacyjnego poza Europę (np. do Azji lub Ameryki Płn.) oraz ograniczenie produkcji samochodów w UE spowodowane Brexitem. Dodatkowo na wyniki finansowe producentów wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, w tym też Grupy Alumetal, może wpłynąć sytuacja w poszczególnych koncernach motoryzacyjnych oraz zaostrzające się regulacje dotyczące emisji CO2 przez samochody jak np. wprowadzony system homologacji WLTP (z ang. World harmonised Light duty vehicle Test Produce), który zastąpił dotychczasowy system NEDC. Najnowszym bardzo wyraźnym zagrożeniem dla przemysłu motoryzacyjnego jest rozprzestrzeniająca się pandemia koronawirusa i choroba COVID-19.

3. Relacja pomiędzy cenami zakupu złomowych aluminiowych i innych głównych surowców używanych do produkcji, a cenami sprzedaży wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych

Co do zasady ceny wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, będących kluczowym produktem Grupy, są silnie powiązane w długim okresie z kursem aluminium (LME HG) oraz stopów aluminiowych (LME AA) na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange). Jednakże korelacja powyższa w krótkim okresie może podlegać wahaniom i nie odzwierciedlać w pełni długookresowych trendów.

Kluczowym kosztem operacyjnym Grupy jest koszt pozyskiwania surowców. Podstawowym surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji Grupy jest złom aluminiowy. Ponadto Grupa wykorzystuje surowce czyste, w tym aluminium niestopowe do przetapiania w gąskach, krzem metaliczny, nikiel katodowy, mangan, tytan oraz magnez. Surowce złomowe i czyste stanowią największą składową kosztów produkcji (85-90%).

Ceny wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, złomu aluminiowego oraz innych surowców wykorzystywanych w procesie produkcji przez Grupę podlegają znacznym fluktuacjom oraz są uzależnione od szeregu czynników pozostających poza kontrolą Grupy Alumetal, w tym od panujących ogólnych warunków gospodarczych, podaży i popytu na metale jako surowiec i półprodukty z tych metali na rynkach europejskich czy światowych. Wzrostowi cen złomów aluminiowych może nie towarzyszyć odpowiedni wzrost cen stopów produkowanych przez Grupę Alumetal, co z kolei może przełożyć się na spadek marż na sprzedawanych produktach i pogorszenie wyników finansowych Grupy w niedalekiej przyszłości. Podobne ryzyko może mieć miejsce w przypadku spadku cen stopów, któremu nie towarzyszy odpowiedni spadek cen złomów aluminiowych.

4. Ograniczenie dostępności surowców złomowych w Europie

Podstawowym surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji Grupy jest złom aluminiowy. Grupa pozyskuje złom aluminiowy głównie u podmiotów prowadzących obrót złomem aluminiowym, pośredników oraz producentów produktów z aluminium (jako odpad poprodukcyjny).

Pomimo, że Grupa korzysta ze zdywersyfikowanej bazy zewnętrznych dostawców złomu aluminiowego, nie można całkowicie wykluczyć ograniczenia dostępności tego surowca w niedalekiej przyszłości. Dostępność i ceny złomu aluminiowego są uzależnione od szeregu czynników pozostających poza kontrolą Grupy Alumetal, w tym od ilości złomów dostępnych na rynku, zapotrzebowania na złom ze strony producentów aluminium wtórnego, poziomu eksportu złomów z Europy na inne kontynenty, szczególnie do Azji, różnicy w cenach pomiędzy Europą i pozostałymi kontynentami czy warunkami pogodowymi ograniczającymi zbiórkę złomów. Zmniejszona dostępność złomów na rynku europejskim, zwiększenie poziomu eksportu złomów z Europy na inne kontynenty lub zwiększone zapotrzebowanie regionalne może spowodować spadek dostępności lub wzrost cen złomu aluminiowego.

5. Potencjalne ograniczenia w dostawach mediów do zakładów Grupy Alumetal

Na wyniki Grupy Alumetal istotny, negatywny wpływ mogą mieć ograniczenia w dostawach mediów (energii elektrycznej lub paliw gazowych), jeżeli będą miały charakter średnio lub długoterminowy.

6. Wzrost walki konkurencyjnej na rynku aluminium wtórnego

Pojawienie się nowych podmiotów lub umocnienie pozycji istniejących podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w zakresie produkcji aluminium wtórnego, a także ewentualne zwiększenie mocy produkcyjnych czy plany rozbudowy ze strony krajowych i międzynarodowych konkurentów Grupy Alumetal mogą powodować nasilenie się konkurencji. Nie ma pewności, że w przyszłości podmioty konkurujące z Grupą Alumetal nie podejmą dalszych wysiłków zmierzających do

intensyfikacji rozwoju oraz nie będą prowadzić agresywnej polityki cenowej i produktowej względem obecnych oraz potencjalnych dostawców i klientów Grupy Alumetal.

7. Ryzyko konieczności zwrotu całości lub części pomocy publicznej

Pewnym ryzkiem dla wyników finansowych Grupy może być też fakt, iż ALUMETAL Group Hungary Kft. otrzymuje dotację gotówkową, a ALUMETAL Poland sp. z o.o. korzysta z ulgi w podatku dochodowym.

W przypadku, gdyby okazało się w przyszłości, iż spółki te nie wywiązują się ze swoich zobowiązań wynikających z uzyskanej pomocy publicznej, może się to wiązać z koniecznością zwrotu tej pomocy publicznej w części lub w całości, co z kolei może być istotnym obciążeniem i zagrożeniem dla wyników jak i płynności Grupy. Wieloletnie doświadczenie Grupy Alumetal w korzystaniu z pomocy publicznej istotnie ogranicza jednak to ryzyko.

8. Ryzyko wystąpienia "wojny handlowej"

Spółka nie jest w stanie przewidzieć wpływu na wyniki finansowe wprowadzonych w marcu 2018 roku przez USA 10% ceł na aluminium pierwotne i półprodukty z aluminium. Aktualnie nie dotyczą one wprawdzie bezpośrednio krajów Unii Europejskiej jednak w przyszłości w ocenie Spółki istnieje możliwość wystąpienia następujących ryzyk:

• − zmniejszenia się eksportu półproduktów aluminiowych z UE do USA ze względu na zmniejszenie ich konkurencyjności,
• − wzrostu importu pierwotnego aluminium oraz półfabrykatów aluminiowych do UE z krajów dotychczas eksportujących aluminium pierwotne i półprodukty aluminiowe do USA np. z Rosji, Bliskiego Wschodu czy Chin, co może spowodować spadek cen w Unii Europejskiej,
• − zaostrzenia się "wojny handlowej" np. poprzez wprowadzenia ceł przez UE na produkty pochodzące z USA, co w konsekwencji może powodować "akcje odwetowe" ze strony USA i wprowadzanie ceł na inne produkty.

Spółka zwraca jednak uwagę, że nie posiada relacji handlowych z partnerami w USA, a produkcja i konsumpcja wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych w UE (główny produkt Grupy Alumetal) ma charakter regionalny – import/eksport z/do UE jest relatywnie mały.

9. Ryzyko rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa

Na wyniki Grupy ALUMETAL może mieć istotny wpływ sytuacja przemysłu motoryzacyjnego w Europie i na świecie w konsekwencji rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa i choroby COVID-19. Skala oddziaływania zjawiska, ze względu na ciągle początkowy etap rozwoju tego wirusa, jest nieprzewidywalna i trudna do skwantyfikowania. Na moment publikacji niniejszego raportu w ocenie Zarządu pandemia nie wywiera bardzo silnego, bezpośredniego wpływu na bieżącą działalność Grupy Alumetal, choć zanotowano jej pierwsze negatywne symptomy. Należy mieć jednak na uwadze, że obecna niezwykle dynamicznie zmieniająca się sytuacja, w tym możliwe zmiany w otoczeniu prawno-regulacyjnym, powoduje, iż pomimo najdalej posuniętej staranności i podejmowania działań zapobiegawczych, Zarząd nie jest w stanie przewidzieć dalszego rozwoju wydarzeń, a w konsekwencji wpływu pandemii na wyniki finansowe Spółki i perspektywy jej rozwoju. W efekcie przeprowadzonej przez Zarząd analizy ilościowo-jakościowej wpływu tego zjawiska przeanalizowano przede wszystkim:

• kwestie handlowe zawarte kontrakty i wypełnienie mocy produkcyjnych
  • a) sytuację w przemyśle motoryzacyjnym,
  • b) aktualny poziom kontraktacji,
  • c) bieżący popyt na stopy odlewnicze,
  • d) aktualną rentowność kalkulacyjną kontraktów,
  • e) aktualne i planowane wykorzystanie zdolności produkcyjnych,
  • f) poziom ryzyka handlowego zawieranych kontraktów,
• kwestie zaopatrzenia i kontynuacji produkcji
  • a) poziom i strukturę zapasów,
  • b) skalę i strukturę zawartych kontraktów zaopatrzeniowych,
  • c) awaryjne plany działania na wypadek konieczności zmniejszenia produkcji lub utrudnień w dostawach surowców złomowych,
• kwestie możliwości ograniczania kosztów operacyjnych
  • a) analizę kosztów stałych i quasi stałych,
  • b) poziom dźwigni operacyjnej,
  • c) elastyczność struktury zatrudnienia,
  • d) możliwości uzyskania pomocy publicznej na pokrycie części kosztów pracowniczych w ramach przygotowywanego programu rządowego,
• kwestie zadłużenia, płynności finansowej oraz ryzyka walutowego i stóp procentowych
  • a) aktualny i spodziewany poziom zadłużenia,
  • b) poziomu covenantów bankowych,
  • c) zmienność zapotrzebowania na kapitał obrotowy,
  • d) przejściowe zawieszenie polityki dywidendowej,
  • e) płynność finansową Grupy,
  • f) dostępność finansowania,
  • g) ryzyko walutowe i stóp procentowych,
• kwestie BHP i minimalizacji ryzyka zagrożenia epidemiologicznego
  • a) adekwatność wprowadzonych procedur i środków ostrożnościowych dotyczących zmniejszenia zagrożenia epidemiologicznego,
  • b) analizę i zastosowanie rekomendacji instytucji sanitarno-epidemiologicznych oraz doświadczeń innych podmiotów gospodarczych,
  • c) organizację pracy i współpracy z partnerami biznesowymi,
  • d) dywersyfikację logistycznego i terytorialnego funkcjonowania biznesu Grupy.

Wśród najważniejszych ryzyk jakie zidentyfikowano w efekcie analizy należy wymienić:

• a) ryzyko przestojów produkcyjnych wśród klientów, zwłaszcza w przemyśle motoryzacyjnym i spadek popytu na wyroby Grupy,
• b) ryzyko zarażenia pracowników koronawirusem w jednym (lub więcej) z czterech zakładów produkcyjnych Grupy,
• c) ryzyko barier logistycznych lub administracyjnych w Europie w sferze zaopatrzenia w surowce złomowe,
• d) ryzyko okresowego zmniejszenia dostępności surowców złomowych,
• e) ryzyko zmniejszania dostępności limitów ubezpieczeniowych należności dla sprzedaży wyrobów Grupy.

Podsumowując Grupa Alumetal w obliczu zaistniałej sytuacji podjęła wiele działań w zakresie pozyskania kontraktów z wysokimi wolumenami od klientów charakteryzujących się dobrą kondycją finansową i/lub posiadających limity ubezpieczenia należności. Podjęto działania w celu zmniejszenia kosztów operacyjnych i zwiększenia elastyczności działania. Pojawiąjące się informacje o rozpoczętych i planowanych postojach w przemyśle motoryzacyjnym prawdopodobnie wpłyną negatywnie na sytuację i wyniki finansowe Grupy w niedalekiej przyszłości.

Aktualnie Grupa Alumetal ma bardzo dobrą kondycję finansową i nie przewiduje żadnych problemów z płynnością finansową oraz dostępnością i odnowieniem limitów kredytowych, a gwałtowne zmiany na rynku walutowym i stóp procentowych nie są dla niej istotnym zagrożeniem.

Grupa Alumetal podejmuje szereg działań w celu ograniczenia skutków pandemii na swoją działalność, jednak możliwości wpływu na ryzyka występujące w tym zakresie są w mocno ograniczone.

Przeprowadzona analiza wykazała właściwe przygotowania Grupy Alumetal na trudny okres przejściowy związany z pandemią koronawirusa. Celem Grupy jest optymalne przeprowadzenie Spółki przez ten wymagający okres, wzmocnienie przewag konkurencyjnych i pozycji rynkowej w dłuższej perspektywie czasowej. Sytuacja jest jednak na tyle dynamiczna i wyjątkowa, że nie sposób przewidzieć dalszego rozwoju wydarzeń i skwantyfikować precyzyjnie jego wpływ na sytuację i wyniki finansowe Grupy Alumetal.

10. Inne, nieprzewidziane, niekorzystne zdarzenia jednorazowe

Na wyniki ALUMETAL S.A. jak również Grupy Alumetal istotny, negatywny wpływ mogą mieć też ewentualnie inne, nieprzewidziane i niespodziewane zdarzenia jednorazowe.

XIII. Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych ALUMETAL S.A.

Zarząd Spółki zdecydował o niepublikowaniu prognoz wyników Spółki.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Agnieszka Drzyżdżyk Krzysztof Błasiak Przemysław Grzybek

_______________ _________________ _________________