Alumetal S.A. — Management Reports 2020

Mar 23, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ALUMETAL S.A. ZA ROK 2019

Kęty, dnia 23 marca 2020 roku

	Spis treści
I.	Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej 6
1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 6
A.	Podstawowe informacje o Emitencie 6
B.	Spółki zależne 7
2.	Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 9
3.	Organizacyjne i kapitałowe powiązania ALUMETAL S.A. 9
4.	Transakcje w ramach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 9
II.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego10
1.	Zasady zarządzania Grupą Kapitałową ALUMETAL S.A. 10
2.	Opis zasad zmiany Statutu ALUMETAL S.A. 10
3.	Organy ALUMETAL S.A. 10
A.	Walne Zgromadzenie 10
B.	Rada Nadzorcza 12
C.	Komitet Audytu14
D.	Zarząd Spółki 17
4.	Struktura akcjonariatu 19
A.	Akcjonariusze ALUMETAL S.A. posiadający znaczne pakiety akcji19
B.	Informacja o nabyciu i emisji akcji własnych 20
C.	Specjalne uprawnienia i ograniczenia, w tym dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ALUMETAL S.A. oraz wykonywania prawa głosu 20
D.	Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy 20
5.	Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 20
6.	Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących22
7.	Program motywacyjny 23
8.	Informacja dotycząca polityki różnorodności25
9.	Zbiory zasad dobrych praktyk i ładu korporacyjnego 25
A.	Dobre praktyki i ład korporacyjny25
B.	Informacja o braku polityki w zakresie działalności sponsoringowej 26
C.	System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem26
D.	Wdrożenie systemu compliance w Grupie ALUMETAL28
III.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych 28
1.	Opis Grupy i jej modelu biznesowego oraz główne parametry niefinansowe związane z działalnością Grupy 28
A.	Opis Grupy 28

B.	Model biznesowy Grupy i kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z jej działalnością 29
2.	Polityki stosowane w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji wraz z opisem ryzyk i zarządzania nimi32
A.	Zagadnienia społeczne 32
B.	Zagadnienia pracownicze 32
	B.1. Wartości i komunikacja32
	B.2. Polityka rekrutacji 33
	B.3. Struktura zatrudnienia33
	B.4. Rozwój i szkolenia 34
	B.5. Bezpieczeństwo i zdrowie pracowników35
C.	Poszanowanie praw człowieka i przeciwdziałanie korupcji 36
D.	Środowisko naturalne 38
IV.	Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. oraz ALUMETAL S.A. jako jednostki dominującej 39
1.	Produkty Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 39
A.	Stopy odlewnicze 39
B.	Topniki oraz sole 40
C.	Pozostałe 40
V.	Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 43
1.	Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego i informacja o podmiocie uprawnionym do jego badania 43
2.	Sytuacja rynkowa43
A.	Rynek sprzedaży43
B.	Rynek zaopatrzenia47
3.	Wyniki, wskaźniki, struktura bilansu i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A48
4.	Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki w 2019 roku 56
A.	Rozbudowa Zakładu Stopów Wstępnych w Gorzycach56
B.	Podpisanie aneksu nr 2 do umowy o dotację gotówkową z węgierskim Ministerstwem Spraw Zagranicznych i Handlu 57
C.	Rezygnacja Prezesa Zarządu57
D.	Powołanie Prezesa Zarządu 57
E.	Wpływ ostatnich zaliczek dotacji gotówkowej dla ALUMETAL Group Hungary Kft57
F.	Złożenie finalnego Sprawozdania Finansowego z realizacji inwestycji ALUMETAL Group Hungary Kft. do HIPA 57

GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2019

G.	Wpływ ostatniej raty zaległych należności od CIMOS d.d57
H.	Przedłużenie kredytowych umów krótkoterminowych z bankami na kolejny rok 58
I.	Decyzja o kontynuacji polityki ubezpieczania należności58
J.	Wypłata dywidendy za rok 201858
K.	Przyznanie warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego III na lata 2018 - 202059
L.	Modernizacja Zakładu Kęty w Alumetal Poland sp. z o.o. 59
M.	Wybór firmy audytorskiej na kolejne dwa lata 60
N.	Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami61
5.	Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz czynniki mające wpływ na wyniki zaistniałe po dniu bilansowym 61
A.	Dotacja z funduszy UE dla spółki zależnej T+S Sp. z o.o. 61
B.	Przystąpienie Grupy Alumetal do programu PPK 61
C.	Wezwanie do zapłaty zadośćuczynienia i renty 62
D.	Rozprzestrzenianie się pandemii koronawirusa COVID-1962
E.	Rekomendacja Zarządu odnośnie zawieszenia polityki dywidendowej 62
VI.	Inwestycje i prace rozwojowe63
1.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju63
2.	Projekt "Rozbudowa Zakładu Stopów Wstępnych"63
3.	Modernizacja Zakładu w Kętach 63
4.	Finansowanie rozwoju Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 63
5.	Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej Emitenta w roku obrotowym 64
6.	Strategia i kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 64
	VII. Jakość 65
	VIII. Kredyty, pożyczki oraz inne umowy finansowe66
1.	Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki 66
2.	Udzielone pożyczki67
3.	Inne umowy finansowe 67
IX.	Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia i zobowiązania pozabilansowe 67
1.	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej67
2.	Poręczenia kredytu lub pożyczki, udzielenie gwarancji 68
3.	Zobowiązania warunkowe68
X.	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym68
1.	Ryzyko zmian stopy procentowej69
2.	Ryzyko walutowe69

GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2019

3.	Ryzyko cen towarów 69
4.	Ryzyko kredytowe70
5.	Ryzyko związane z płynnością70
XI.	Czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wyniki Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 71
1.	Sytuacja geopolityczna i makroekonomiczna w Europie 71
2.	Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym71
3.	Relacja pomiędzy cenami zakupu złomowych aluminiowych i innych głównych surowców używanych do produkcji, a cenami sprzedaży wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych 72
4.	Ograniczenie dostępności surowców złomowych w Europie 72
5.	Potencjalne ograniczenia w dostawach mediów do zakładów Grupy Alumetal73
6.	Wzrost walki konkurencyjnej na rynku aluminium wtórnego73
7.	Ryzyko konieczności zwrotu całości lub części pomocy publicznej73
8.	Ryzyko wystąpienia "wojny handlowej" 73
9.	Ryzyko rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa 74
10.	Inne, nieprzewidziane, niekorzystne zdarzenia jednorazowe 76
XII.	Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych ALUMETAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 76

I. Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

Organizacja Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. (dalej: "Grupa Alumetal", "Grupa") według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawia się następująco:

A. Podstawowe informacje o Emitencie

Firma i forma prawna:	ALUMETAL Spółka Akcyjna
Siedziba i adres:	ul. Tadeusza Kościuszki 111, 32-650 Kęty
Numer telefonu:	+48 (33) 47 07 100
Numer faksu:	+48 (33) 47 07 101
Strona internetowa:	www.alumetal.pl
Adres poczty elektronicznej:	alumetal@alumetal.pl
KRS:	0000177577
REGON:	357081298
NIP:	5492040001

ALUMETAL S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent"), utworzona w 1999 roku, została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 19 października 2001 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działająca pod firmą "Alumetal" sp. z o.o. Następnie, na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników "Alumetal" sp. z o.o. podjętej w dniu 5 września 2003 roku, Spółka została przekształcona w spółkę akcyjną ALUMETAL S.A. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 28 października 2003 roku.

ALUMETAL Spółka Akcyjna jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000177577. Spółka została utworzona na czas nieokreślony. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa dotyczących spółek prawa handlowego, a także postanowień Statutu i innych regulacji wewnętrznych.

Przedmiot działalności Spółki jest określony w § 4 Statutu i obejmuje w szczególności: Działalność firm centralnych (headoffice) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 547 949,30 zł (słownie: jeden milion pięćset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych trzydzieści groszy) i dzieli się na 15 479 493 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

• 9 800 570 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 1 507 440 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3 769 430 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 150 770 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 100 513 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Akcje powyższe nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.

Akcje serii D, E i F zostały wyemitowane w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego II przyjętego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2014 roku.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął w dniu 11 lipca 2014 roku uchwałę 802/2014 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW akcji serii A, B i C spółki ALUMETAL S.A. Następnie Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie Uchwały nr 811/2014 z dnia 16 lipca 2014 roku postanowił wprowadzić z dniem 17 lipca 2014 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego akcje zwykłe na okaziciela spółki ALUMETAL S.A. i w tym dniu odbyło się pierwsze notowanie akcji Spółki.

B. Spółki zależne

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek zależnych, będących podmiotami bezpośrednio zależnymi od Spółki.

ALUMETAL Poland sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Poland sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Informacje podstawowe:

Firma i forma prawna:	Alumetal Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Przemysłowa 8, 67-100 Nowa Sól
Kapitał zakładowy:	164 981 300 zł
Podstawowy przedmiot działalności:	produkcja	aluminiowych	stopów	odlewniczych,	stopów
	wstępnych (zapraw) i odtleniaczy stali dla hut

T+S sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym T+S sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Informacje podstawowe:
Firma i forma prawna:	T+S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Tadeusza Kościuszki 111, 32-650 Kęty
Kapitał zakładowy:	350 000 zł
Podstawowy przedmiot działalności:	produkcja	topników	oraz	soli,	stanowiących	materiały
pomocnicze wykorzystywane w przemyśle odlewniczym

ALUMETAL Group Hungary Kft.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Group Hungary Kft., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2019

Informacje podstawowe:
Firma i forma prawna:	ALUMETAL Group Hungary Kft.
Siedziba i adres:	2903 Komárom, Irinyi Janos u. 10., Węgry
Kapitał zakładowy:	5 500 000 000 HUF
Podstawowy przedmiot działalności:	Odlewnictwo metali lekkich

Alumetal Kęty sp. z o.o.

Spółka posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym Alumetal Kęty sp. z o.o., co uprawniało do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 26 lipca 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Alumetal Kęty sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki i otwarcia likwidacji spółki z dniem 31 lipca 2018 roku. Następnie w dniu 5 października 2018 roku 100% udziałów w likwidowanej spółce zostało przez Alumetal S.A. sprzedanych. Alumetal Kęty sp. z o.o. nie prowadziła działalności operacyjnej przed jej sprzedażą, również w latach poprzednich.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku schemat organizacyjny Grupy Alumetal przedstawiał się następująco:

Struktura Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

Procentowy udział ALUMETAL S.A.
w kapitale zakładowym

			31 grudnia 2019 r.	31 grudnia 2018 r.
ALUMETAL Poland sp. z o.o.	Nowa Sól, Polska	Produkcja	100%	100%
T+S sp. z o.o.	Kęty, Polska	Produkcja	100%	100%
ALUMETAL Group Hungary Kft.	Komarom, Węgry	Produkcja	100%	100%

ALUMETAL S.A. to spółka holdingowa, która świadczy dla pozostałych spółek Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. (dalej: "Grupa Alumetal", "Grupa") usługi zarządzania, usługi handlowe

i marketingowe, usługi rozwojowe i inwestycyjne, usługi informatyczne, usługi kontrolingowe, usługi kadrowo-płacowe oraz usługi finansowo-księgowe.

ALUMETAL Poland sp. z o.o. to główna spółka produkcyjna Grupy w Polsce wytwarzająca jej główne produkty: wtórne aluminiowe stopy odlewnicze oraz stopy wstępne. Do ALUMETAL Poland sp. z o.o.należą wszystkie trzy polskie zakłady produkcyjne Grupy, zlokalizowane w Kętach (woj. małopolskie), Nowej Soli (woj. lubuskie) i Gorzycach (woj. podkarpackie).

T+S sp. z o.o. zajmuje się działalnością pomocniczą polegającą na produkcji topników oraz soli, wykorzystywanych głównie na potrzeby Grupy Alumetal, a także sprzedawanych do klientów zewnętrznych w przemyśle odlewniczym i hutniczym.

ALUMETAL Group Hungary Kft. to spółka prawa węgierskiego wytwarzająca wtórne aluminiowe stopy odlewnicze w zakładzie w Komarom.

Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Alumetal nie posiadała w okresie sprawozdawczym oddziałów w rozumieniu art. 5 pkt 4 Ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Na dzień 31 grudnia 2019 roku konsolidacją były objęte następujące spółki:

• ALUMETAL S.A.,
• ALUMETAL Poland sp. z o.o.,
• T+S sp. z o.o.,
• ALUMETAL Group Hungary Kft.

2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

Struktura Grupy zarówno w roku 2019 roku jak i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie uległa zmianom.

3. Organizacyjne i kapitałowe powiązania ALUMETAL S.A.

Emitent jest powiązany organizacyjnie i kapitałowo ze spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Alumetal w sposób określony powyżej, z zachowaniem zasady sprawowania mandatów członków zarządów wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy przez osoby wchodzące w skład Zarządu ALUMETAL S.A. Wyjątkiem od tej zasady jest ALUMETAL Group Hungary Kft., co zostało opisane poniżej.

Emitent jest również powiązany kapitałowo z podmiotem kontrolowanym przez Pana Grzegorza Stulgisa - Przewodniczącego Rady Nadzorczej - IPO 30 FIZAN A/S, który na dzień 31 grudnia 2019 roku posiadał łącznie 5 108 221 akcji ALUMETAL S.A. co dawało udział w kapitale zakładowym Spółki na poziomie 32,99%.

4. Transakcje w ramach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

W okresie sprawozdawczym Emitent, ani jego jednostki zależne, nie dokonywały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

1. Zasady zarządzania Grupą Kapitałową ALUMETAL S.A.

ALUMETAL S.A. działa na podstawie prawa polskiego oraz Statutu. Grupa od wielu lat zarządzana jest z poziomu spółki dominującej ALUMETAL S.A., która to od 1 stycznia 2014 roku, po przeprowadzonej reorganizacji Grupy, zajmuje się wyłącznie działalnością holdingową.

Przejawem w/w zasady zarządzania jest obowiązująca w Grupie Kapitałowej ALUMETAL S.A. zasada sprawowania funkcji członków zarządów spółek zależnych przez osoby wchodzące w skład Zarządu ALUMETAL S.A. i ewentualnego powoływania do składu zarządów spółek zależnych dodatkowych osób w miarę potrzeb wynikających z realizowanych przez te spółki zadań. W ramach realizacji powyższej zasady, od dnia 1 stycznia 2015 roku mandat Członka Zarządu ALUMETAL Poland sp. z o.o. oraz T+S sp. z o.o. piastuje Pan Tomasz Kliś.

Wyjątkiem jest wchodząca w skład Grupy Alumetal, spółka prawa węgierskiego ALUMETAL Group Hungary Kft., która nie posiada zarządu w rozumieniu polskich regulacji, a osobami uprawnionymi do zarządzania i reprezentacji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania są Pan Andrzej Słupski oraz Pan Zoltan Marai. Wyjątek ten jest efektem wymogów węgierskich przepisów.

Spółki zależne w Grupie Alumetal nie posiadają własnych organów nadzorujących. Jedynym organem tego typu jest Rada Nadzorcza funkcjonująca w ALUMETAL S.A.

Opis działania oraz informacje o organach Emitenta zostały przedstawione poniżej.

W okresie od dnia 31 grudnia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zasady zarządzania Grupą Alumetal nie uległy zmianie.

2. Opis zasad zmiany Statutu ALUMETAL S.A.

Zgodnie z § 11 ust. 2 pkt 6 Statutu ALUMETAL S.A. wszelkie zmiany Statutu Spółki należą wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Wszelkie kwestie związane ze sposobem zmian Statutu regulują wyłącznie i bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych. Statut Spółki nie zawiera w tym zakresie żadnych szczególnych zapisów.

3. Organy ALUMETAL S.A.

A. Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu Spółki oraz zgodnie z postanowieniami Regulaminu Walnych Zgromadzeń ALUMETAL S.A.

Treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia znajduje się na stronie internetowej Spółki w zakładce: Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny/Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z treścią Statutu Spółki Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. Każda akcja daje

prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw lub postanowieniami Statutu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw lub Statutu, należy:

• 1) tworzenie i znoszenie wszelkiego rodzaju kapitałów oraz funduszy, w tym kapitałów i funduszy celowych;
• 2) likwidacja Spółki;
• 3) nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, zbycie udziałów lub akcji w spółkach zależnych;
• 5) połączenie Spółki z inną spółką;
• 6) zmiana Statutu Spółki;
• 7) przyjmowanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

W dniu 17 maja 2019 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które podjęło uchwały w następujących sprawach:

• wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• przyjęcia porządku obrad;
• zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2018;
• zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
• zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2018;
• zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
• zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018;
• zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2018;
• zatwierdzenia sporządzonej przez Radę Nadzorczą ALUMETAL S.A. oceny sytuacji Grupy Kapitałowej Spółki, a także innych ocen i informacji dotyczących określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW;
• podziału zysku za rok 2018, wypłaty dywidendy, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy;
• udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2018;
• udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2018;
• ustalenia zasad wynagradzania Członków Komitetu Audytu.

Spółka podała do wiadomości publicznej pełną treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie raportem bieżącym nr 8/2019 z dnia 17 maja 2019 roku.

B. Rada Nadzorcza

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej Alumetal S.A. nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

• Pan Grzegorz Stulgis Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Frans Bijlhouwer Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Małyska Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Wnorowski– Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza może liczyć od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji, która wynosi 3 (trzy) lata. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Pracy Rady Nadzorczej przyjętego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzanego przez Walne Zgromadzenie, którego aktualna treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce: Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny/Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Rady Nadzorczej w szczególności należy:

• 1) zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu;
• 2) zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych, budżetu oraz planów strategicznych Spółki;
• 3) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów, zakładów, przedstawicielstw, przedsiębiorstw i innych placówek w kraju i za granicą, w strefach wolnocłowych, przystępowanie do już istniejących spółek z kapitałem polskim i zagranicznym, jak również na uczestnictwo Spółki w organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą, a także na nabywanie udziałów i akcji w innych spółkach prawa handlowego oraz tworzenie nowych Spółek;
• 4) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki;
• 5) zawarcie przez Spółkę lub jej spółki zależne umowy poza zakresem zwykłej działalności Spółki (w tym umowy pożyczki, kredytu oraz umów w zakresie realizacji nowych inwestycji oraz lub udzielania poręczenia, gwarancji lub innego zabezpieczenia za zobowiązania osób trzecich, z wyłączeniem spółek zależnych w zakresie ich zwykłej Działalności) w celu nabycia lub zbycia składnika lub składników majątku, zaciągnięcia zobowiązania, lub rozporządzenia prawem o wartości przekraczającej kwotę 1 000 000,00 zł (jeden milion złotych) lub jej równowartości w walutach obcych, w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych transakcji;
• 6) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów, z wyłączeniem transakcji typowych,

zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;

• 7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki zależnej lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; zbycie udziałów lub akcji w spółkach zależnych;
• 8) powołanie, odwołanie lub zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, jak również ustalanie liczby członków Zarządu;
• 9) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzkiem istotnym dla Spółki;
• 10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
• 11) przyjmowanie polityk, procedur, regulaminów opracowywanych przez komitety funkcjonujące w Spółce.

Zgodnie z regulacją pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" wprowadzoną Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku oraz kodeksem spółek handlowych, Rada Nadzorcza ALUMETAL S.A. na posiedzeniu w dniu 17 kwietnia 2019 roku podjęła uchwały w poniższych sprawach:

• Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2018 oraz Sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, jak również ocena wniosku Zarządu ALUMETAL S.A. co do podziału zysku Spółki za rok 2018, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2017 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
• Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2018 oraz sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku, jak również oceny wniosku Zarządu ALUMETAL S.A. co do podziału zysku Spółki za rok 2018 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2018 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku;
• Ocena potrzeby wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego;
• Przyjęcie Sprawozdania Zarządu ALUMETAL S.A. z oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzkiem;
• Sporządzenie i przedstawienie ZWZ ALUMETAL S.A. oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. w roku 2018;
• Sporządzenie i przedstawienie ZWZ ALUMETAL S.A. sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2018;
• Sporządzenie i przedstawienie ZWZ ALUMETAL S.A. oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;
• Sporządzenie i przedstawienie ZWZ ALUMETAL S.A. informacji o braku polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;
• Zaopiniowanie spraw i materiałów, mających być przedmiotem uchwał ZWZ ALUMETAL S.A. za rok obrotowy 2018.

C. Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu powołany zgodnie z treścią przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Zasadniczym celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej, jako statutowego organu Spółki, w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych.

Zgodnie z treścią Regulaminu Komitetu Audytu Alumetal S.A. Komitet Audytu składa się z przynajmniej trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej. Kadencja członków Komitetu Audytu pokrywa się z kadencją członków Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• 1. Monitorowanie:
  2. a. procesu sprawozdawczości finansowej spółki;
  3. b. skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego i systemu compliance jeśli funkcjonują w Spółce;
  4. c. wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 1. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 1. Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 1. Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie w zgody na świadczenie przez niego na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 1. Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 1. Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 1. Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. Rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej;
• 1. Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• 1. Przedstawianie Radzie Nadzorczej w procesie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki rekomendacji, o której mowa w art. 130 ust. 2 i 3 Ustawy.

W okresie sprawozdawczym skład Komitetu Audytu Alumetal S.A. nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

• Pan Paweł Małyska Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Michał Wnorowski Członek Komitetu Audytu,
• Pan Grzegorz Stulgis Członek Komitetu Audytu.

Ustawowe kryteria niezależności spełnia dwóch członków Komitetu Audytu tj. Pan Paweł Małyska oraz Pan Michał Wnorowski.

Pan Paweł Małyska ze względu na posiadany stopień doktora nauk ekonomicznych uzyskany w Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz wieloletnie doświadczenie zawodowe w zakresie analityki finansowej oraz zarządzania portfelami inwestycyjnymi, legitymuje się wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pan Michał Wnorowski ze względu na posiadane wykształcenie: ukończone studia wyższe w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz Akademii Ekonomicznej w Krakowie oraz doświadczenie zawodowe w zakresie zarządzania projektami inwestycyjnymi, analizy rynkowej i finansowej, analizy przedsiębiorstw i wyceny ich wartości oraz zarządzania portfelami inwestycyjnymi legitymuje się wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Pan Grzegorz Stulgis ze względu na posiadane wykształcenie: ukończone studia wyższe na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu oraz licencję doradcy inwestycyjnego, doświadczenie zawodowe w zakresie analityki finansowej, zarządzania portfelami inwestycyjnymi, wyceny i analizy przedsiębiorstw, zaangażowanie kapitałowe i pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki od ponad 16 lat jak również członkostwo w radzie Izby Gospodarczej Metali Nieżelaznych i Recyklingu, legitymuje się wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz branży w której działa Spółka.

W okresie sprawozdawczym na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, za wyjątkiem świadczenia na rzecz Alumetal S.A. usługi przeglądu śródrocznego skróconego JSF oraz SSF za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku.

W Spółce obowiązuje "Polityka wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej" przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 10 października 2017 roku oraz "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie Spółki i Grupy Kapitałowej przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem", przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 10 października 2017 roku, a następnie zmodyfikowaną w dniu 6 lutego 2020 roku.

Główne założenia Polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej obejmują proces wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej przez Radę Nadzorczą po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Audytu z uwzględnieniem:

• Zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta;
• Zasady rotacji firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej do której należą te firmy audytorskie nie

przekraczał 5 lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego przez okres dłuższy niż 5 lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego;

• Ustaleń lub wniosków zawartych w sprawozdaniu rocznym Komisji Nadzoru Audytowego, które mogą wpłynąć na wybór firmy audytorskiej;
• Wynagrodzenia za przeprowadzenie badania przez firmę audytorską oraz podwykonawców działających w jej imieniu i na jej rzecz, które powinno odzwierciedlać pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymagane kwalifikacje, jak również nie może być:
  • − uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;
  • − kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci.

Główne założenia "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie Spółki i Grupy Kapitałowej przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem" obejmują w szczególności:

• Zakaz świadczenia bezpośrednio lub pośrednio przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy Kapitałowej, podmiot powiązany tej firmy audytorskiej lub podmiot wchodzący w skład sieci firmy audytorskiej na rzecz Spółki, jej jednostek dominujących ani jednostek przez nią kontrolowanych w ramach UE zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w następujących okresach:
  • − w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
  • − w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa powyżej w odniesieniu do usług prawnych obejmujących:
    • i. udzielanie ogólnych porad prawnych,
    • ii. negocjowanie w imieniu badanej jednostki,
    • iii. występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
• Zabronione usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych oznaczają:
  • a) Usługi podatkowe dotyczące:
    • − przygotowywania formularzy podatkowych,
    • − podatków od wynagrodzeń,
    • − zobowiązań celnych,
    • − identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem,
    • − wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem,
    • − obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego,
    • − świadczenia doradztwa podatkowego;
  • b) Usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki, w tym w szczególności usługi zarządzania kapitałem obrotowym, udzielania

informacji finansowej, optymalizacji procesów operacyjnych, zarządzania środkami pieniężnymi, ustalania cen transferowych, zwiększania efektywności łańcucha dostaw itp.

• c) Prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
• d) Usługi w zakresie wynagrodzeń;
• e) Opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;
• f) Usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
• g) Usługi prawne obejmujące: udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu badanej jednostki, występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
• h) Usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego badanej jednostki;
• i) Usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi badanej jednostki;
• j) Prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami badanej jednostki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów badanej jednostki;
• k) Usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
  • − Kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:
    • Poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub
    • Przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska,
  • − Opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
  • − Kontroli kosztów.
• l) Inne usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.

Komitet Audytu Alumetal S.A. w dniu 4 grudnia 2019 roku podjął uchwałę w sprawie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Alumetal S.A. i Grupy Kapitałowej Alumetal S.A. Niniejsza rekomendacja spełniała obowiązujące warunki w zakresie podstaw i zakresu jej wydania.

W 2019 roku odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu, tj. w dniu 15 marca 2019 roku, 21 marca 2019 roku, 18 czerwca 2019 roku, 12 sierpnia 2019 roku, 19 listopada 2019 roku oraz 4 grudnia 2019 roku. Komitet Audytu procedował również poza posiedzeniem z wykorzystaniem poczty elektronicznej odpowiednio 1 kwietnia 2019 roku, 18 września 2019 roku oraz 2 grudnia 2019 roku.

D. Zarząd Spółki

Na dzień 31 grudnia 2018 roku skład Zarządu ALUMETAL S.A. przedstawiał się następująco:

• Pan Marek Kacprowicz Prezes Zarządu,
• Pan Krzysztof Błasiak Wiceprezes Zarządu,
• Pan Przemysław Grzybek Członek Zarządu,

• Pani Agnieszka Drzyżdżyk – Członek Zarządu.

W dniu 17 kwietnia 2019 roku Pan Marek Kacprowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza Spółki tego samego dnia powołała Panią Agnieszkę Drzyżdżyk na stanowisko Prezesa Zarządu, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 3/2019 z dnia 17 kwietnia 2019 roku.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku skład Zarządu ALUMETAL S.A. przedstawiał się następująco:

• Pani Agnieszka Drzyżdżyk Prezes Zarządu,
• Pan Krzysztof Błasiak Wiceprezes Zarządu,
• Pan Przemysław Grzybek Członek Zarządu.

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

Zgodnie z § 12 ust. 5 Statutu Spółki jej Zarząd jest powoływany na wspólną, trzyletnią kadencję, przez Radę Nadzorczą, która ustala liczbę członków Zarządu od jednej do pięciu osób oraz wybiera Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, a także może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. Odwoływanie Członków Zarządu odbywa się natomiast zgodnie z regułami Kodeksu spółek handlowych.

Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:

• a) terminowe zwoływanie Walnych Zgromadzeń;
• b) powoływanie prokurentów, udzielanie i odwoływanie prokury, sporządzanie sprawozdań finansowych i innych dokumentów finansowych Spółki;
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu i Radzie Nadzorczej corocznego sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• d) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu i Radzie Nadzorczej wniosków co do podziału zysku i pokrycia strat;
• e) opracowywanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej strategii i długookresowych planów Spółki oraz zapewnienie wdrożenia strategii i długookresowych planów Spółki;
• f) sporządzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki i strategicznych planów gospodarczych Spółki oraz zapewnienie ich wdrożenia;
• g) uchwalenie Regulaminu Pracy Zarządu Spółki i występowanie do Rady Nadzorczej o jego zatwierdzenie;
• h) ustalanie regulaminu organizacyjnego i struktury organizacyjnej Spółki, w tym tworzenie i likwidacja działów, wydziałów, zakładów i innych wyodrębnionych jednostek organizacyjnych Spółki;
• i) uchwalanie regulaminu pracy oraz innych zasad, regulaminów i instrukcji regulujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Spółki.

Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż 1 raz w miesiącu w siedzibie Spółki lub jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę w innym miejscu na terenie Polski.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zarząd jest upoważniony do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na taką wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.

Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania, określa Regulamin Pracy Zarządu. Aktualna treść Regulaminu Pracy Zarządu jest dostępna na stronie internetowej ALUMETAL S.A. w zakładce: Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny/Zarząd.

4. Struktura akcjonariatu

A. Akcjonariusze ALUMETAL S.A. posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka posiadała następujące informacje (zgodnie z treścią zawiadomień na podstawie Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio i pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ALUMETAL S.A.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ALUMETAL S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r.
Akcjonariusz	% udział w kapitale Liczba akcji zakładowym		Liczba głosów	% głosów na WZ
IPO 30 FIZAN A/S*	5 108 221	32,99	5 108 221	32,99
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander	1 625 112	10,50	1 625 112	10,50
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 140 650	7,37	1 140 650	7,37
AEGON Otwarty Fundusz Emerytalny	956 216	6,18	956 216	6,18
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	925 305	5,98	925 305	5,98
Pozostali	5 723 989	36,98	5 723 989	36,98
Razem	15 479 493	100,00	15 479 493	100,00

*podmiot kontrolowany przez Pana Grzegorza Stulgisa

GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2019

Według stanu wiedzy wynikającej z treści zawiadomień przekazanych Spółce, na dzień 23 marca 2020 roku, akcjonariat ALUMETAL S.A. objęty obowiązkami dotyczącymi ujawniania znacznych pakietów akcji nie uległ zmianie.

B. Informacja o nabyciu i emisji akcji własnych

Szczegółowe informacje w zakresie realizacji Programu Motywacyjnego III skutkującego emisją akcji Spółki znajdują się w pkt 7 Programy Motywacyjne.

Spółka informuje ponadto, iż papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne nie funkcjonują w ALUMETAL S.A.

C. Specjalne uprawnienia i ograniczenia, w tym dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ALUMETAL S.A. oraz wykonywania prawa głosu

W okresie sprawozdawczym Spółka nie uzyskała informacji o istnieniu uprawnień lub ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ALUMETAL S.A. oraz wykonywania prawa głosu.

D. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy i obligatariuszy

W okresie sprawozdawczym, a także do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Spółka nie uzyskała informacji o umowach, które mogą w przyszłości oddziaływać na zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

5. Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące
na dzień 31 grudnia 2019 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% głosów na WZ	Łączna wartość nominalna akcji w zł
Grzegorz Stulgis pośrednio poprzez IPO 30 FIZAN A/S	5 108 221	32,99	5 108 221	32,99	510 822,10
Krzysztof Błasiak	407 033	2,63	407 033	2,63	40 703,30
Szymon Adamczyk	279 233	1,80	279 233	1,80	27 923,30
Przemysław Grzybek	167 386	1,08	167 386	1,08	16 738,60
Agnieszka Drzyżdżyk	8 473	0,05	8 473	0,05	847,30
Frans Bijlhouwer	0	0	0	0	0
Michał Wnorowski	0	0	0	0	0
Paweł Małyska	0	0	0	0	0

W okresie sprawozdawczym zostały zrealizowane transakcje nabycia i sprzedaży akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące, o których mowa poniżej:

• W dniu 16 września 2019 roku Pan Krzysztof Błasiak w wyniku transakcji przeprowadzonych na rynku regulowanym nabył 2 890 akcji, co zostało podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 11/2019 z dnia 16 września 2019 roku;
• W dniach 17 i 18 września 2019 roku Pan Szymon Adamczyk w wyniku transakcji przeprowadzonych na rynku regulowanym nabył 2 900 akcji, co zostało podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 12/2019 z dnia 19 września 2019 roku;
• W dniu 2 października 2019 roku Pani Agnieszka Drzyżdżyk w wyniku transakcji przeprowadzonych na rynku regulowanym nabyła 690 akcji, co zostało podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 13/2019 z dnia 3 października 2019 roku.

W okresie od 31 grudnia 2019 roku do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania, stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie.

Wynagrodzenia osób nadzorujących		Rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Grzegorz Stulgis*	Przewodniczący Rady Nadzorczej	--------------
Frans Bijlhouwer	Członek Rady Nadzorczej	36 000,00 zł
Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej	54 523,81 zł
Paweł Małyska	Członek Rady Nadzorczej	63 785,72 zł
Szymon Adamczyk	Członek Rady Nadzorczej	36 000,00 zł
Wynagrodzenie wypłacone ogółem		190 309,53 zł

6. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

*Pan Grzegorz Stulgis nie pobiera wynagrodzenia od dnia 1 sierpnia 2016 roku z tytułu przewodniczenia Radzie Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach pozostałych spółek Grupy.

Na mocy podpisanej w 2018 roku umowy na zakup usług doradczych z firmą Szymon Adamczyk Doradztwo, Grupa otrzymała w 2019 roku faktury na łączną kwotę 625 200,00 zł.

Wynagrodzenia osób zarządzających Emitenta w jednostce dominującej i w spółkach zależnych		Rok zakończony 31 grudnia 2019 r.
Marek Kacprowicz	Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający do 16.04.2019 r.	336 681,77 zł
Agnieszka Drzyżdżyk	Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający od 17.04.2019 r.	649 376,14 zł
Krzysztof Błasiak	Wiceprezes Zarządu Dyrektor Rozwoju i Metal Management	1 322 899,54 zł
Przemysław Grzybek	Członek Zarządu Dyrektor Finansowy	657 955,36 zł
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) ogółem		2 966 912,81 zł

W okresie sprawozdawczym nie zostały zawarte umowy między Spółką, a osobami zarządzającymi mające za przedmiot rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Członkowie Zarządu byli także i są objęci Programem Motywacyjnym III opisanym w punkcie 7 poniżej.

Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach pozostałych spółek Grupy.

W 2019 roku w Grupie Alumetal nie funkcjonowały żadne programy emerytalne lub podobne dotyczące osób zarządzających lub nadzorujących.

7. Program motywacyjny

Program Motywacyjny III na lata 2018-2020

W dniu 7 listopada 2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu Spółki.

Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki przyjęty uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. ma nie przekroczyć kwoty 46 438,20 zł (słownie: czterdzieści sześć tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych dwadzieścia groszy) poprzez emisję nie więcej niż:

• 154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii G");
• 154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii H");
• 154 794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I", a łącznie z Akcjami Serii G i Akcjami Serii H zwane są "Akcjami Motywacyjnymi 3").

Zgodnie z w/w uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki cena emisyjna Akcji Motywacyjnych 3 będzie wynosić 48,60 zł (słownie: czterdzieści osiem złotych sześćdziesiąt groszy). Przyjęcie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest równoznaczne z przyjęciem nowego Programu Motywacyjnego ("Program Motywacyjny III"). Prawo do objęcia Akcji serii G, H oraz I będzie przysługiwać wyłącznie posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii (odpowiednio) D, E oraz F i będzie mogło być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku, na zasadach określonych w w/w uchwale oraz w regulaminie programu motywacyjnego, który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin Programu Motywacyjnego III") uchwałą nr 2 w dniu 14 grudnia 2017 roku. Emisja Akcji Motywacyjnych 3 będzie odbywać się z wyłączeniem w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Szczegółowe informacje wraz z uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru Spółka przekazała raportem bieżącym nr 48/2017.

Spółka złożyła wniosek o rejestrację warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w dniu 9 listopada 2017 roku, a kapitał został zarejestrowany przez Sąd w dniu 23 listopada 2017 roku, o czym spółka poinformowała raportem bieżącym nr 52/2017 z dnia 7 grudnia 2017 roku.

W dniu 3 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło decyzję o modyfikacji zasady ustalania ceny emisyjnej w Programie Motywacyjnym III. Uchwalono, iż jednostkowa cena emisyjna akcji objętych będzie wynosić 48,60 zł, która to kwota będzie pomniejszona o sumę świadczeń wypłaconych przez Spółkę w przeliczeniu na jedną akcję Spółki na rzecz jej akcjonariuszy, w szczególności o wypłacone przez Spółkę dywidendy w następujący sposób:

• dla każdej z akcji serii G jej cena emisyjna wynosi 48,60 zł, która to kwota pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj. kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018 oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2019;
• dla każdej z akcji serii H, jej cena emisyjna wynosi 48,60, która to kwota pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj. kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018 i za rok obrotowy 2019 oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2020;
• dla każdej z akcji serii I jej cena emisyjna wynosi 48,60 zł, która to kwota pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj. kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018, za rok obrotowy 2019 i za rok obrotowy 2020 oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2021.

Kwota wypłaconych dywidend obejmuje całość wypłaconych dywidend brutto za okresy, o których mowa powyżej niezależnie czy wypłata dywidendy jest finansowana z zysku za dany rok obrotowy czy z innych kapitałów Spółki, którymi może ona dysponować w celu wypłaty dywidendy.

Powyższe zasady zostały również uwzględnione w Regulaminie Programu Motywacyjnego III zmodyfikowanym odpowiednio przez Radę Nadzorczą w dniu 3 października 2018 roku.

W roku 2018 Spółka wypełniła warunki związane z osiągnięciem odpowiedniego poziomu skonsolidowanej EBITDA oraz osiągnięciem odpowiedniego poziomu znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto. Nie został natomiast spełniony warunek osiągnięcia odpowiedniego wskaźnika zwrotu z akcji Spółki w stosunku do dynamiki zmian indeksu WIG, co oznacza, iż Spółka wyemitowała jedynie 103 196 warranty subskrypcyjne serii D. Wszystkie te warranty zostały objęte przez Uprawnionych w IV kwartale 2019 roku. Uprawnienie do objęcia Akcji Motywacyjnych serii G, wynikające z posiadania przez Uprawnionych warrantów subskrypcyjnych serii D może być zrealizowane nie wcześniej niż od dnia 1 lipca 2020 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.

W związku z prawdopodobnym niespełnieniem w 2019 roku warunków nierynkowych dla warrantów subskrypcyjnych serii E już w połowie 2019 roku przeszacowano wartość Programu Motywacyjnego III wyksięgowując koszt związany z tymi warrantami. Jak stwierdzono w grudniu 2019 niespełniony został też warunek rynkowy dla warrantów subskrypcyjnych serii E i w konsekwencji również ten koszt wyksięgowano. Finalnie więc żaden ze 154.794 warrantów subskrypcyjnych serii E, które mogłyby ich posiadaczy uprawiać do objęcia do 154.794 akcji serii H Spółki nie zostanie Uprawnionym przyznany.

Uzyskania prawa do objęcia do 154.794 warrantów subskrypcyjnych serii F oraz w konsekwencji do objęcia do 154.794 akcji serii I jest uzależnione od rezultatów jakie Spółka uzyska w 2020 roku.

Spółka dokonała wyceny programu motywacyjnego i wyliczyła go na zasadach określonych w MSSF 2 Płatności na bazie akcji.

Poniżej zaprezentowano koszt programu oraz wartość kapitału z tytułu programu motywacyjnego na kolejne daty bilansowe.

GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2019

Wartość kapitału i koszt programów motywacyjnych	Rok zakończony 31 grudnia 2019 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2018 r.
Kapitał z tytułu Programu Motywacyjnego III	1 946 382,16	1 138 998,28
Koszt Programu Motywacyjnego III	807 383,88	1 138 998,28

W Spółce w okresie sprawozdawczym nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych, wobec czego nie funkcjonowały również systemy kontroli w tym zakresie.

8. Informacja dotycząca polityki różnorodności

Grupa Alumetal nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki z uwagi na stabilny skład organów i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich.

Pomimo braku sformalizowanej polityki, Grupa Alumetal stara się stosować zasady dotyczące różnorodności czego przykładem jest zróżnicowanie osób pełniących funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki i Grupy Alumetal pod względem wieku, wykształcenia, doświadczenia zawodowego oraz płci.

9. Zbiory zasad dobrych praktyk i ładu korporacyjnego

A. Dobre praktyki i ład korporacyjny

W okresie sprawozdawczym, obowiązywał zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki 2016"), stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Zgodnie z opublikowaną na stronie internetowej Spółki w dniu 18 marca 2020 roku Informacją na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, Spółka nie stosuje następujących zasad Dobrych Praktyk 2016:

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zarząd ALUMETAL S.A. odstąpił od stosowania powyższej zasady ze względów ekonomicznych.

W ocenie Zarządu Spółki koszty związane z techniczną obsługą rejestracji przebiegu posiedzeń walnego zgromadzenia w formie audio i wideo, nie znajdują uzasadnienia ze względu na obecną strukturę akcjonariatu Spółki oraz mogą okazać się niewspółmierne do ewentualnych korzyści. Ponadto według Zarządu Spółki nie istnieją zagrożenia płynące z niestosowania powyższej zasady z uwagi na fakt, że Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz zamieszcza na swojej stronie internetowej wszystkie prawem przewidziane informacje i dokumenty – umożliwiając inwestorom i analitykom zapoznanie się ze sprawami będącymi w przedmiocie obrad walnego zgromadzenia.

VI.Z.4 Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje niniejszej zasady ze względu na brak wypracowanej jednolitej polityki wynagrodzeń. Spółka umieszcza w sprawozdaniach z działalności spółki wykaz wysokości wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w zakresie przewidzianym obowiązującymi przepisami prawa.

B. Informacja o braku polityki w zakresie działalności sponsoringowej

W odniesieniu do rekomendacji I.R.2. Dobrych Praktyk 2016, która stanowi, że jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie, Zarząd Spółki przedstawia poniższe podsumowanie.

Grupa Alumetal współpracuje ze społecznościami lokalnymi w miejscowościach, w których znajdują się siedziba Alumetal S.A., zakłady ALUMETAL Poland sp. z o.o. oraz ALUMETAL Group Hungary Kft., jak i bezpośrednio z jednostkami samorządu terytorialnego. Grupa Alumetal od wielu lat angażuje się w liczne projekty pomocowe na poziomie lokalnym, w głównej mierze poprzez pomoc finansową, która kierowana jest do placówek dydaktyczno – wychowawczych, jak również niezależnych stowarzyszeń i organizacji społecznych, instytucji kulturalnych, klubów sportowych oraz bezpośrednio na organizację imprez kulturalnych.

Grupa wspiera finansowo lokalne przedszkola, szkoły, wspomaga budowy placów zabaw, obiektów sportowych (głównie dla dzieci i młodzieży).

W przypadku jakichkolwiek klęsk żywiołowych i szczególnych zdarzeń losowych, Grupa Alumetal organizuje pomoc materialną poszkodowanym pracownikom i ich rodzinom.

Grupa Alumetal nie posiada polityki działalności sponsoringowej. O udzieleniu pomocy decyduje Zarząd, rozpatrując indywidualnie każdą udzieloną formę pomocy.

C. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej całej Grupy i jego efektywność podczas procesu sporządzania raportów okresowych oraz jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych opracowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Nadzór nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych realizowanym głównie przez pion finansowy sprawuje Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu ALUMETAL S.A.

Głównym sposobem na zapewnienie efektywnego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy jest dbanie o adekwatność, rzetelność oraz poprawność informacji finansowych ujętych w raportach okresowych i sprawozdaniach finansowych, a także bezpieczeństwo informacji poufnych.

Działający system kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej stworzony został głównie poprzez:

• funkcjonowanie w całej Grupie ustalonej i zatwierdzonej jednorodnej polityki rachunkowości;
• sprecyzowany za pomocą procedur, instrukcji i regulaminów jasny podział obowiązków oraz organizacji i kontroli pracy w ramach procesów raportowania finansowego zawarty m.in. w:
• − Instrukcji magazynowej,
• − Instrukcji zamykania okresu sprawozdawczego,
• − Instrukcji rejestracji danych w zintegrowanym informatycznym systemie zarządzania,
• − Instrukcji inwentaryzacyjnej,
• − Regulaminie organizacyjnym,
• − Procedurze opisywania i potwierdzania faktur zakupowych w Grupie Kapitałowej,
• − Procedurze dot. przyjęcia, rejestracji, skanowania i archiwizacji faktur zakupu,
• − Regulaminie obiegu informacji poufnych,
• − Procedurach sporządzania raportów okresowych,
• − Wewnętrznym regulaminie ESPI;
• zastosowanie zintegrowanego informatycznego systemu zarządzania wydatnie ograniczającego ryzyko niespójności i nieprawidłowości zastosowanych danych (minimalizacja ryzyka o charakterze technicznym);
• analizę wyników i raportów kontrolnych realizowaną przez wewnętrznych specjalistów Grupy na poszczególnych etapach sporządzania raportów i wyników finansowych (minimalizacja ryzyka o charakterze merytorycznym);
• analizę osiąganych rezultatów i wskaźników na każdym szczeblu prowadzonej działalności poprzez komórki kontrolne, zarówno na poziomie jednostki zależnej jak i z poziomu spółki dominującej Grupy;
• stałą współpracę z doradcami finansowo-księgowymi, podatkowymi i prawnymi pozwalającą na prawidłowe (zgodne z zasadami księgowymi i przepisami prawa) ujęcie w sprawozdaniach i raportach poszczególnych operacji i zdarzeń gospodarczych;
• weryfikację sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

Organem dokonującym wyboru firmy audytorskiej Spółki jest Rada Nadzorcza zgodnie z postanowieniami "Polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej" z dnia 10 października 2017 roku oraz Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej z dnia 10 października 2017 roku, która bierze pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu w tym zakresie.

D. Wdrożenie systemu compliance w Grupie ALUMETAL

Z dniem 2 stycznia 2020 roku został wdrożony system compliance obejmujący swoim zakresem funkcjonowanie wszystkich spółek Grupy ALUMETAL. Proces wdrożenia poprzedzony był szeregiem czynności przygotowujących w tym m.in. przeprowadzony został przegląd obowiązujących procedur i regulacji wewnętrznych oraz procesów biznesowych i operacyjnych celem identyfikacji i oszacowania poziomu ryzyka compliance Grupy ALUMETAL. Zasady funkcjonowania systemu compliance zostały oparte na wytycznych i rekomendacjach Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych oraz izb i stowarzyszeń, czyli podmiotów specjalizujących się w obszarze nadzoru zgodności działalności z prawem.

III. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Niniejsze "Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A." (dalej: Oświadczenie) obejmuje informacje niefinansowe dotyczące Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku i zostało sporządzone o własne zasady w oparciu o m.in. treść Komunikatu Komisji Europejskiej z dnia 5 lipca 2017 roku – Wytyczne Komisji Europejskiej dotyczące sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych (metodyka sprawozdawczości niefinansowej) 2017/C 215/01 oraz przepisy Ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Wybór i opis polityk, a także zaprezentowanych w Oświadczeniu wskaźników efektywności został dokonany w oparciu o kryterium istotności, przy uwzględnieniu czynników wewnętrznych i zewnętrznych dotyczących działalności Grupy Alumetal. Głównymi czynnikami branymi pod uwagę w trakcie oceny istotności były: przemysł, w którym działa Grupa, jej profil działalności, otoczenie rynkowe, zakres oddziaływania na społeczność lokalną i środowisko naturalne, a także oczekiwania zidentyfikowanych interesariuszy. Dane przedstawione w Oświadczeniu będą weryfikowane i aktualizowane w rocznych okresach sprawozdawczych i regularnie publikowane wraz z raportami rocznymi za kolejne lata obrotowe.

1. Opis Grupy i jej modelu biznesowego oraz główne parametry niefinansowe związane z działalnością Grupy

A. Opis Grupy

Grupa Kapitałowa ALUMETAL S.A. to nowoczesny i prężnie rozwijający się producent wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, zaliczany do największych w Europie. Oprócz stopów wtórnych Grupa specjalizuje się w produkcji stopów wstępnych tzw. zapraw aluminiowych, aluminium do odtleniania stali oraz w ramach działalności Spółki T+S sp. z o.o. - topników i soli. Odbiorcami produktów Grupy w około 90% jest przemysł motoryzacyjny.

Grupa współpracuje z wieloma koncernami motoryzacyjnymi zarówno w kraju, jak i za granicą spełniając bardzo wysokie wymagania jakościowe tego rynku. Ścisła współpraca z klientami, przede wszystkim z przemysłem motoryzacyjnym, owocuje ciągłym rozwojem, polepszaniem standardów pracy i budowaniem długoterminowych partnerskich relacji. Największą wartością każdej firmy są ludzie, dlatego do dyspozycji naszych kontrahentów pozostaje wykwalifikowany i zgrany zespół, który łącząc długoletnie doświadczenie starszych pracowników z kreatywnością i świeżym spojrzeniem młodszych realizuje cele Grupy, a przede wszystkim będąc blisko klienta dostosowuje się do jego potrzeb.

Jednostką dominującą Grupy jest ALUMETAL S.A., która świadczy dla pozostałych spółek Grupy usługi zarządzania, usługi handlowe, usługi rozwojowe i inwestycyjne, usługi informatyczne, usługi kontrolingowe, usługi kadrowo-płacowe oraz usługi finansowo-księgowe. W skład Grupy poza ALUMETAL S.A. wchodzą następujące spółki produkcyjne: ALUMETAL Poland sp. z o.o., T+S sp. z o.o. i ALUMETAL Group Hungary Kft.

Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy są stopy odlewnicze, których sprzedaż stanowiła około 97% przychodów Grupy w 2019 roku i to właśnie ten segment decyduje o wynikach Grupy.

B. Model biznesowy Grupy i kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z jej działalnością

Aluminium jest najbardziej rozpowszechnionym pod względem zastosowania metalem nieżelaznym. W ostatnich 40 latach produkcja i konsumpcja aluminium na świecie wzrosła ponad 4-krotnie. Dzięki swoim unikalnym właściwościom (lekkości, trwałości, wytrzymałości, odporności na korozję oraz dobremu przewodnictwu ciepła i energii) oraz zaletom recyklingu, aluminium znajduje zastosowanie w wielu sektorach gospodarki takich jak transport, budownictwo, energetyka, przemysł opakowaniowy czy przemysł maszynowy. Z powodu niższej wagi aluminium w stosunku do stali, zapotrzebowanie na aluminium rośnie także w przemyśle motoryzacyjnym. Konieczność zmniejszania emisji CO² w samochodach realizowana jest między innymi poprzez zmniejszanie wagi pojazdów.

Grupa Alumetal zajmuje się produkcją aluminium wtórnego, wykorzystując pozyskane kompetencje, nabyte doświadczenie i przewagi konkurencyjne. Aluminium wtórne powstaje w procesie recyklingu złomu aluminiowego. Kluczową zaletą recyklingu aluminium jest fakt, że do wyprodukowania pełnowartościowego surowca – wtórnego aluminium potrzebne jest tylko 5% energii niezbędnej do produkcji aluminium pierwotnego, z czym wiąże się odpowiednio mniejsza emisja CO² do atmosfery. W związku ze spadającym poziomem produkcji aluminium pierwotnego na terenie Unii Europejskiej (ze względu na zbyt wysokie koszty energii i koszty ochrony środowiska), wzrasta udział wtórnego aluminium w całkowitej produkcji aluminium w UE. Produkcja wtórnego aluminium staje się jedyną alternatywą zmniejszającą uzależnienie UE od importu aluminium pierwotnego spoza UE.

Złom aluminium używany w procesie recyklingu to głównie złom technologiczny poprodukcyjny jak np. wióry, odpady z produkcji blach lub profili oraz złom poamortyzacyjny np. odlewy, profile z rozbiórki budynków, felgi, zużyte puszki po napojach, folie itp.

Proces recyklingu, któremu poddawany jest złom aluminiowy, nie wpływa negatywnie na jakość i właściwości otrzymywanego aluminium i pozwala wytwarzać pełnowartościowe produkty aluminiowe, a samo aluminium z uwagi na swoje właściwości może być wielokrotnie przetwarzane bez utraty jego właściwości i jakości.

Proces produkcji aluminium wtórnego dzieli się na następujące fazy:

• mechaniczne przygotowanie złomu obejmujące identyfikację zanieczyszczeń, oddzielenie zanieczyszczeń,

• sortowanie materiału,
• termiczne usuwanie powłok lakierowanych i zanieczyszczeń organicznych,
• topienie złomu wraz z korektą wsadu,
• rafinowanie i odlewanie.

Jednym z głównych odbiorców aluminium wtórnego w Europie jest przemysł motoryzacyjny. Grupa Alumetal dostarcza blisko 90% swojej produkcji do tego przemysłu. Odbiorcami są wiodący producenci samochodów i części samochodowych w Europie o bardzo dużym potencjale produkcyjnym i najwyższych normach jakościowych. Oprócz klientów z przemysłu motoryzacyjnego Grupa Alumetal dostarcza produkty także do klientów z branż budowlanej, AGD, przemysłu maszynowego oraz hutnictwa stali. Coraz większą grupę klientów stanowią odbiorcy stopów wstępnych, którzy reprezentują szeroką gamę producentów półproduktów aluminiowych od branży budowlanej (np. profile) poprzez motoryzację (np. blachy karoserii samochodów) po przemysł spożywczy (np. blachy do produkcji puszek lub folie spożywcze).

Dodatkową przewagą konkurencyjną Grupy Alumetal jest fakt, że od wielu lat w przemyśle motoryzacyjnym obserwuje się tendencję do przenoszenia produkcji pojazdów i komponentów do krajów CEE5 (Polska, Czechy, Słowacja, Węgry i Rumunia). Systematycznie rośnie znaczenie tego regionu w europejskim przemyśle motoryzacyjnym. Zgodnie z danymi OICA produkcja pojazdów samochodowych w krajach CEE5 wzrosła do ok. 24% (wzrost o 1,5 punktu procentowego w stosunku do roku 2018) całkowitej produkcji pojazdów w Unii Europejskiej, a proces relokacji przemysłu motoryzacyjnego nadal trwa (np. fabryka JLR na Słowacji czy zakład produkcji silników Daimlera w Polsce). Zjawisko to sprzyja wzrostowi ilościowej sprzedaży i rozwojowi Grupy Alumetal.

W okresie ostatnich kilkunastu lat Grupa wielokrotnie zwiększyła skalę procesu profesjonalnego przerobu złomów aluminiowych i produkcji aluminiowych stopów odlewniczych. Ten dynamiczny rozwój był możliwy dzięki systematycznemu wzrostowi zdolności produkcyjnych Grupy, realizowanemu poprzez budowę i rozbudowę kolejnych zakładów produkcyjnych Grupy w Polsce (Kęty, Gorzyce, Nowa Sól) oraz na Węgrzech (Komarom). Głównymi niefinansowymi efektami tej działalności są:

• a) systematyczny wzrost skali profesjonalnego, proekologicznego przetwarzania odpadów aluminiowych (surowców złomowych),
• b) stabilne miejsca pracy w Grupie Alumetal.

Zamiany w tych obszarach w ostatnich 6 latach zostały zobrazowane na poniższych wykresach. Zmniejszenie obu parametrów w 2019 roku wynikało głównie z pogorszenia koniunktury w przemyśle motoryzacyjnym i w konsekwencji zmniejszenia produkcji i sprzedaży oraz kontynuacji procesu optymalizacji operacyjnej w Grupie Alumetal.

Ilość zagospodarowanych surowców złomowych w latach 2014-2019 (t)

Ilość pracowników zatrudnionych w Grupie Alumetal w latach 2014-2019* (osoby)

^*wg stanu na koniec okresu

Należy podkreślić, iż Grupa Alumetal przetwarza surowce złomowe zgodnie z regulacjami dotyczącymi ochrony środowiska oraz zgodnie z wymogami tzw. najlepszych dostępnych technologii (Best Available Techniques lub Best Available Technology – BAT). Jako narzędzie wspomagające identyfikację i upowszechnianie najlepszych dostępnych technik wprowadzono bowiem opracowywane przez Komisję Europejską dokumenty referencyjne BAT (BAT Reference Documents – BREFs), które są oceną techniczno-ekonomiczną zanieczyszczeń i zużycia surowców lub mediów w danym sektorze oraz sposobów ich ograniczania lub zapobiegania. Są to dokumenty pomocnicze przy określaniu poziomów odniesienia dla prawidłowego definiowania wymogów BAT dla danej instalacji.

W okresie ostatnich lat Grupa zrealizowała wiele przedsięwzięć inwestycyjnych o charakterze rozwojowym, modernizacyjnym i proekologicznym, a część z nich została sfinansowana za pomocą dotacji unijnych, w tym kilka w ramach programów proekologicznych.

2. Polityki stosowane w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji wraz z opisem ryzyk i zarządzania nimi

A. Zagadnienia społeczne

Grupa Alumetal aktywnie wspiera społeczności lokalne m.in. poprzez podejmowanie inicjatyw społecznych w takich obszarach jak edukacja, kultura oraz aktywność sportowa. Współpraca ze społecznością lokalną jak i bezpośrednio z samorządami terytorialnymi jest ważnym elementem funkcjonowania wszystkich zakładów Grupy. Dobre relacje z otoczeniem przyczyniają się do budowania wzajemnego zaufania w relacjach spółka – społeczność lokalna oraz do podejmowania wspólnych inicjatyw. Grupa Alumetal od wielu lat angażuje się w liczne projekty pomocowe na poziomie lokalnym, w głównej mierze poprzez udzielaną pomoc finansową. O przyznaniu pomocy decyduje kolegialnie Zarząd, rozpatrując indywidualnie każdy wniosek lub prośbę o dofinansowanie. W latach 2016-2019 przyznano taką formę pomocy m.in. następującym instytucjom i organizacjom:

• jednostkom oświatowym w postaci przedszkoli, szkół podstawowych i gimnazjalnych;
• domom kultury;
• klubom sportowym;
• ośrodkom pomocy społecznej;
• fundacjom, stowarzyszeniom i parafiom działającym w obszarze zlokalizowania poszczególnych zakładów produkcyjnych Grupy.

W okresie sprawozdawczym Grupa nie posiadała sformalizowanej polityki w odniesieniu do zagadnień społecznych.

W ramach zagadnień społecznych nie zidentyfikowano istotnych ryzyk mających wpływ na działalność Grupy Alumetal.

B. Zagadnienia pracownicze

B.1. Wartości i komunikacja

Największą wartością Grupy Alumetal są pracownicy, bowiem ze swoim doświadczeniem i kwalifikacjami stanowią bezcenny kapitał. Sukcesy Grupy i obecna jej pozycja rynkowa nie byłyby możliwe bez właściwego zaangażowania wszystkich pracujących. Korzystając z doświadczeń załogi, zachęca się do przejmowania inicjatywy i promowania rozwiązań usprawniających funkcjonowanie Grupy Alumetal. Dąży się do tego, aby Pracownicy byli wysoko wykwalifikowanymi specjalistami posiadającymi najlepsze kompetencje, które będą stanowiły przewagę konkurencyjną na rynku oraz do standaryzacji i transparentności procesów HR w całej organizacji.

Grupa Alumetal dąży do kształtowania dobrej atmosfery pracy oraz budowania długoletnich relacji z pracownikami. Szczególną uwagę zwraca się na Pracowników, którzy są nowi w organizacji poprzez program adaptacyjny, tak aby zapewnić im jak najlepsze zrozumienie Grupy Alumetal. Celem jest, aby Pracownicy, wychodzili poza utarte schematy i przedstawiali innowacyjne pomysły.

B.2. Polityka rekrutacji

Rekrutacja w Grupie jest uzależniona od bieżących potrzeb kadrowych. Działania Grupy Alumetal w zakresie polityki zatrudnienia koncentrują się na zapewnieniu optymalnego poziomu zatrudnienia do realizacji celów Grupy i są oparte na dwóch kluczowych aspektach: rekrutacji wewnętrznej oraz rekrutacji zewnętrznej.

W aspekcie rekrutacji wewnętrznej kontynuowana jest zasada polegająca na awansie pionowym lub poziomym pracowników. Awans pionowy polega na awansowaniu pracowników w górę hierarchii stanowisk, rozszerzaniu zakresu ich działania i odpowiedzialności oraz powierzaniu coraz większego zespołu podlegających im pracowników. Awans poziomy zaś polega na rozszerzaniu zadań, rozwijaniu kwalifikacji, doświadczenia i wiedzy pracowników w wybranej dziedzinie.

Rekrutacja zewnętrzna ukierunkowana jest na pozyskanie wysokiej klasy specjalistów, których wiedza oraz kompetencje w połączeniu z doświadczeniem obecnych pracowników zapewnią rozwój, ciągłość oraz najwyższy poziom realizowanych przez Grupę procesów biznesowych.

B.3. Struktura zatrudnienia

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w Grupie zatrudnionych na podstawie umowy o pracę było 635 pracowników, co stanowi 100% wszystkich stanowisk pracy (podobnie jak w roku 2018).

Spółka	31 grudzień 2019	31 grudzień 2018
Alumetal S.A.	55	59
Alumetal Poland sp. z o.o.	463	502
T+S sp. z o.o.	11*	5
Alumetal Group Hungary Kft.	106	120
Suma	635	686

Stan zatrudnienia w Grupie Alumetal w podziale na spółki

*Zespół T+S sp. z o.o. to 11 osób, ale 6,86 etatów

Stan zatrudnienia w Grupie Alumetal w podziale na płeć

Płeć	31 grudzień 2019	31 grudzień 2018
Kobiety	75	77
Mężczyźni	560	609
Suma	635	686

Rodzaj stanowiska	31 grudzień 2019	31 grudzień 2018
Pracownicy umysłowi	138	136
Pracownicy fizyczni	497	550
Suma	635	686

Stan zatrudnienia w Grupie Alumetal w podziale na rodzaj wykonywanej pracy

Stan zatrudnienia w Grupie Alumetal na stanowiskach umysłowych w podziale na płeć

Stanowiska umysłowe w podziale na płeć	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Pracownicy umysłowi – kobiety	68	71
Pracownicy umysłowi – mężczyźni	70	65
Suma	138	136

Stan zatrudnienia kadry kierowniczej i zarządczej w Grupie Alumetal w podziale na płeć

Płeć kadry kierowniczej i zarządczej	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Kobiety	9	9
Mężczyźni	36	36
Suma	45	45

Na dzień 31 grudnia 2019 roku 88,2% wszystkich pracowników Grupy stanowili mężczyźni w stosunku do 11,8% kobiet, co wynika przede wszystkim z charakteru prowadzonej działalności biznesowej (relatywnie trudne warunki pracy na stanowiskach fizycznych charakterystyczne dla przemysłu odlewniczego).

B.4. Rozwój i szkolenia

W Grupie Alumetal polityka szkoleniowa realizowana jest w sposób planowy. Szkolenia odbywają się na podstawie corocznego planu szkoleń z uwzględnieniem potrzeb bieżących i rozwojowych.

Pracownicy Grupy biorą udział w:

• szkoleniu adaptacyjnym - częścią programu jest jednodniowe szkolenie adaptacyjne, podczas którego starsi stażem pracownicy dzielą się wiedzą na tematy związane z funkcjonowaniem

i pracą w Grupie; Pracownik otrzymuje istotne informacje dotyczące spraw pracowniczych, poznaje obowiązujące zasady i regulaminy, stosowane systemy oraz podstawy technologii;

• projektach ogólnofirmowych w postaci np. szkoleń dotyczących komunikacji i obsługi klienta czy umiejętności zarządzania;
• indywidualnych szkoleniach specjalistycznych w postaci np. szkoleń dotyczących zarządzania projektami, finansów oraz zagadnień wynikających z wymogów prawa np. prawa pracy;
• szkoleniach komputerowych w postaci aplikacji niezbędnych do pracy w określonych działach;
• szkoleniach językowych;
• szkoleniach podnoszących kwalifikacje i uprawnienia pracowników produkcyjnych.

B.5. Bezpieczeństwo i zdrowie pracowników

Zdrowie i bezpieczeństwo pracowników oraz zapewnienie dobrych warunków pracy, to jeden z priorytetów w Grupie Alumetal. Realizacja tego celu realizowana jest poprzez działania wynikające z przepisów prawa, ale także poprzez dodatkowe szkolenia i uświadamianie pracowników, że każdy jest odpowiedzialny za bezpieczeństwo zarówno swoje, jak i współpracowników, co ma eliminować potencjalne zagrożenia w miejscu pracy.

W Grupie podejmowane są działania, zarówno jednorazowe jak i długofalowe, w celu zapewnienia bezpiecznej pracy. Grupa dokłada wszelkich starań, aby wykraczać poza minimum spełniania aktualnych wymagań prawnych dotyczących bezpieczeństwa pracy i prowadzi wiele działań nie tylko z zakresu zapewnienia stosownych narzędzi, ale również systematycznego podnoszenia świadomości wszystkich pracowników w tym zakresie. Identyfikowane są zagrożenia na poszczególnych stanowiskach pracy i określone są ryzyka zawodowe.

Grupa kładzie duży nacisk na bezpieczeństwo i higienę pracy własnych pracowników oraz firm zewnętrznych wykonujących prace na terenie jej zakładów. Dąży się do stałego zapewnienia zdrowych i bezpiecznych warunków pracy we wszystkich zakładach oraz podejmowane są działania prewencyjne w tym zakresie. W Grupie w obszarze bezpieczeństwa i higieny pracy funkcjonuje system zarządzania wg normy BS OHSAS 18001:2007.

W październiku 2019 roku Alumetal S.A. i Alumetal Poland z zakładami w Kętach, Gorzycach i Nowej Soli przeszły pozytywnie audyty wznawiające systemu zarządzania wg normy BS OHSAS 18001:2007.

W Grupie Alumetal w 2019 roku wypadkom uległo 20 pracowników. Większość z nich dotyczyła zdarzeń w Alumetal Group Hungary Kft. i w dużej mierze wynikała z małego doświadczenia pracowników oraz dużej ich rotacji. Wszystkie zdarzenia, z wyjątkiem jednego zakwalifikowane zostały jako lekkie.

Rodzaj wypadku	2019	2018	2017
Wypadek lekki	19	14	14
Wypadek ciężki	1	0	0

Ilość wypadków przy pracy w Grupie Alumetal

Łącznie w 2019 roku przeprowadzono szkolenia (zarówno obowiązkowe – wstępne i okresowe, jak i doskonalące) dla kilkuset pracowników Grupy Alumetal. Przeszkolono też kilkadziesiąt osób z podmiotów zewnętrznych, wykonujących prace remontowe lub inne usługi na terenie zakładów Grupy. Prowadzone działania zwiększyły bezpieczeństwo i poprawiły warunki pracy pracowników.

Opis zidentyfikowanych ryzyk w zakresie zagadnień pracowniczych:

• ryzyko braku zasobów kadrowych związanego z sytuacją rynkową w postaci niskiego bezrobocia oraz dobrej kondycji gospodarczej zarówno w Polsce jak i w obszarze całej Europy Środkowo-Wschodniej;
• ryzyko odejścia wykwalifikowanej kadry kierowniczej legitymującej się specjalistyczną wiedzą oraz dużym doświadczeniem zawodowym;
• ryzyko wypadków przy pracy, a co za tym idzie potencjalna odpowiedzialność odszkodowawcza po stronie Grupy Alumetal;
• ryzyko wystąpienia chorób zawodowych w związku z istnieniem stanowisk pracy narażonych na czynniki szkodliwe i uciążliwe, co może być związane z dodatkowymi kosztami po stronie Grupy.

Sposoby zarządzania zidentyfikowanymi ryzykami:

• organizacja dni otwartych w poszczególnych zakładach produkcyjnych Grupy;
• współpraca ze szkołami wyższymi, średnimi i zawodowymi o profilu kształcenia związanym z metalurgią metali lekkich;
• uczestnictwo Grupy w targach pracy;
• funkcjonowanie programów motywacyjnych dla pracowników;
• możliwość awansu dla wyróżniających się pracowników oraz dbałość o dobre warunki pracy;
• systematyczny rozwój i prowadzone inwestycje w nowoczesne technologie;
• inwestycje i modernizacje z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy;
• systematyczne szkolenia z zakresu BHP dla wszystkich pracowników Grupy Alumetal podnoszące świadomość w tym zakresie;
• realizacja inicjatyw nastawionych na budowanie kultury bezpieczeństwa w Grupie Alumetal;
• funkcjonowanie i rozwój systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy wg normy BS OHSAS 18001;
• zapewnianie coraz to lepszych rozwiązań, narzędzi z zakresu środków ochrony osobistej pracowników;
• istotna i aktywna rola inspektorów ds. bhp w poszczególnych zakładach Grupy.

C. Poszanowanie praw człowieka i przeciwdziałanie korupcji

Grupa Alumetal od lat prowadzi działalność biznesową z poszanowaniem praw człowieka oraz jego godności, w szczególności praw obywatelskich, politycznych, ekonomicznych, socjalnych, religijnych i kulturowych. W celu sformalizowania obowiązujących w Grupie reguł i zwyczajów wprowadzono z dniem 1 marca 2018 roku Zasady etyki i postępowania w Grupie Alumetal, w świetle których pracownicy powinni być traktowani w jednakowy sposób bez względu na ich rasę, narodowość, wyznawaną religię, płeć, wiek, orientację seksualną, stopień sprawności czy poglądy polityczne. Integralną część Zasad etyki i postępowania w Grupie Alumetalstanowią także Polityki: antykorupcyjna i antymobbingowa.

W ramach Polityki antykorupcyjnej zostały określone jednolite zasady postępowania w razie stwierdzenia działań korupcyjnych lub innych nadużyć gospodarczych. Celem tej polityki jest zapobieganie i przeciwdziałanie zachowaniom korupcyjnym lub innym nadużyciom gospodarczym podejmowanym na szkodę Grupy, jak również zapewnienie transparentności działań Grupy Alumetal względem jej partnerów biznesowych. Zgodnie z postanowieniami Polityki antykorupcyjnej, pracownicy mają możliwość zgłaszania wszelkich przypadków działań związanych z korupcją lub innych nadużyć gospodarczych z zachowaniem zasad anonimowości.

Polityka antymobbingowa zawiera zasady związane z zapobieganiem mobbingowi w miejscu pracy m.in. poprzez wspieranie działań sprzyjających budowaniu pozytywnych relacji pomiędzy pracownikami w ramach Grupy oraz szkolenie pracowników z zakresu problematyki mobbingu. Celem wdrożenia niniejszej polityki jest przeciwdziałanie mobbingowi m.in. poprzez nieakceptowanie wszelkich przejawów zachowań z nim związanych. Zakres ww. polityki obejmuje tryb zgłaszania przypadków noszących znamiona mobbingu przez pracowników, które są następnie rozpatrywane w ramach tworzonych Komisji Antymobbingowych. Efektem prac komisji jest stosowny protokół zawierający wszystkie ustalenia poczynione w toku prac, w tym ocenę zasadności zgłoszenia oraz wnioski i ewentualne rekomendacje celem podjęcia działań zmierzających do wyeliminowania stwierdzonych nieprawidłowości i przeciwdziałania im w przyszłości. Dodatkowo w celu zapewnienia pracownikom anonimowych kanałów zgłaszania nieprawidłowości, w dniu 29 listopada 2019 roku została przyjęta na poziomie Grupy ,,Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń w Grupie ALUMETAL".

Opis zidentyfikowanych ryzyk w zakresie poszanowania praw człowieka oraz korupcji:

• ryzyko odpowiedzialności odszkodowawczej w przypadku naruszenia praw człowieka w tym stwierdzonego przez uprawnione organy państwowe mobbingu;
• ryzyko utraty wizerunku w związku z działaniami korupcyjnymi podejmowanymi przez pracowników;
• ryzyko szkód majątkowych w przypadku stwierdzenia działań korupcyjnych pracowników.

Sposoby zarządzania zidentyfikowanymi ryzykami:

• wdrożenie Polityki antymobbingowej mającej na celu skuteczne przeciwdziałanie naruszaniu praw człowieka;
• całkowity brak akceptacji przez kadrę kierowniczą i zarządczą Grupy zachowań związanych z naruszaniem praw człowieka;
• krzewienie kultury poszanowania praw człowieka wśród wszystkich pracowników Grupy;
• wdrożenie Polityki antykorupcyjnej mającej na celu skuteczne przeciwdziałanie zachowaniom związanym z korupcją;

• funkcjonowanie systemu kontroli i akceptacji realizowanych transakcji i procesów na wszystkich szczeblach organizacji w Grupie.

D. Środowisko naturalne

Środowisko naturalne i jego zasoby oraz wpływ funkcjonowania zakładów na otoczenie jest dla Grupy Alumetal sprawą bardzo ważną i nie wynika tylko z wypełniania wymagań prawnych. Polityka środowiskowa Grupy ukierunkowana jest na czystą produkcję, rozumianą jako dążenie do zmniejszania zużycia zasobów, ograniczania emisji oraz skutecznego zapobiegania awariom. W październiku 2018 roku wszystkie trzy zakłady Alumetal Poland sp. z o.o. oraz Alumetal S.A., jako spółka zarządzająca, przeszły z wynikiem pozytywnym audyt nadzoru wg normy ISO14001:2015.

Ze względu na charakter prowadzonej działalności zakłady Grupy Alumetal podlegają przepisom Prawa Ochrony Środowiska, Ustawy o odpadach oraz innym przepisom prawa z zakresu ochrony środowiska. Każdy z zakładów produkcyjnych funkcjonuje zgodnie z posiadanymi, indywidualnie dla każdej lokalizacji, Pozwoleniami Zintegrowanymi, które określają rygorystyczne wymagania dotyczące konieczności prowadzenia działalności z wykorzystaniem BAT (Best Available Technology) oraz narzucają stosowne limity dla zakładów w odniesieniu do oddziaływania na środowisko naturalne. W Grupie funkcjonuje od wielu lat system zarządzania ochroną środowiska zgodny z normą ISO 14001.

Zmniejszenie zużycia zasobów naturalnych realizowane jest poprzez wykorzystywanie pozyskiwanych z rynku odpadów w postaci złomów aluminiowych. Ponad 90% surowców wykorzystywanych do produkcji to surowce złomowe, poddawane zaawansowanemu technologicznie procesowi recyklingu. W Grupie prowadzone są prace związane z optymalizacją procesu produkcyjnego poprzez wykorzystywanie innych rodzajów surowców złomowych, przy jednoczesnym obniżeniu zużycia gazu czy energii elektrycznej.

Spółki wywiązały się z terminowym złożeniem sprawozdań i zapłatą wyliczonych opłat za korzystanie ze środowiska naturalnego. Zrealizowały też wymagane pomiary i analizy jakości środowiska. Wyniki badań i pomiarów dokonanych przez akredytowane laboratorium potwierdziły, że dotrzymywane są wymagania przepisów prawa, w tym udzielonych Pozwoleń Zintegrowanych.

Przeprowadzone kontrole przez organy państwowe (WIOŚ i węgierski Instytut Katastrof) nie stwierdziły żadnych nieprawidłowości, nie zostały nałożone żadne kary finansowe lub inne sankcje za nieprzestrzeganie prawa i regulacji środowiskowych.

Gospodarka odpadami wytworzonymi w zakładach Grupy Alumetal odbywa się zgodnie z przepisami unijnymi i krajowymi, zapewniającymi bezpieczeństwo dla środowiska. Odpady są pozyskiwane i zarządzane selektywnie. Prowadzona jest ilościowa i jakościowa ewidencja odpadów. Odpady niezagospodarowane we własnym zakresie przekazywane są podmiotom posiadającym wymagane zezwolenia. Nie przekroczono limitów dopuszczonych w Pozwoleniach Zintegrowanych.

W okresie sprawozdawczym do Spółki nie wpłynęła żadna skarga strony zainteresowanej dotycząca ponadnormatywnego korzystania ze środowiska. Brak zastrzeżeń okolicznych mieszkańców potwierdza, że oddziaływania środowiskowe zakładów produkcyjnych są skuteczne.

W okresie sprawozdawczym zakłady Alumetal Poland sp. z o.o. przeszły pozytywnie tzw. audyt recyklera wynikający ze zmiany Ustawy o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi.

Ustawa z dnia 20 lipca 2018r. o zmianie ustawy o odpadach oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2018, poz. 1592) oraz ustawa z dnia 19 lipca 2019 roku o zmianie ustawy o utrzymaniu czystości i porządku w gminach oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 1579) wymusiły zmiany Pozwoleń Zintegrowanych w poszczególnych zakładach w Polsce.

W zakładach Grupy Alumetal prowadzona jest prawidłowa gospodarka odpadami zgodnie z obowiązującym wymaganiami prawnymi oraz uzyskanymi stosownymi pozwoleniami. Zakłady produkcyjne w Polsce zgodnie z Ustawą o odpadach dostosowały się do wymogu prowadzenia ewidencji i gospodarki odpadów w systemie BDO.

Pozyskiwane odpady metali i związków metali poddawane są w urządzeniach i instalacjach procesowi odzysku, dzięki czemu mogą być one ponownie wykorzystane z korzyścią dla środowiska naturalnego.

Opis zidentyfikowanych ryzyk w zakresie środowiska naturalnego:

• ryzyko zmiany obowiązujących przepisów prawa w tym zaostrzenie wymogów związanych z ochroną środowiska co może się wiązać z koniecznością poniesienia kosztów dostosowania Grupy Alumetal i przeprowadzenia niezbędnych inwestycji w tym zakresie;
• ryzyko niespodziewanych zdarzeń związanych z wystąpieniem zagrożenia zanieczyszczenia lub zanieczyszczeniem środowiska naturalnego w efekcie prowadzonej działalności biznesowej przez zakłady Grupy (awarie, działanie siły wyższej).

Sposoby zarządzania zidentyfikowanymi ryzykami:

• stały monitoring zmieniających się przepisów prawa w tym procesów legislacyjnych na wczesnym etapie w obszarze ochrony środowiska celem zaplanowania procesu dostosowania i wpływu na działalność Grupy;
• funkcjonowanie Systemu zarządzania ochroną środowiska zgodnie z normą ISO 14001;
• inwestowanie w nowoczesne technologie z zakresu ochrony środowiska naturalnego;
• ciągła kontrola poziomu oddziaływania poszczególnych zakładów produkcyjnych Grupy na środowisko naturalne.

IV. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. oraz ALUMETAL S.A. jako jednostki dominującej

1. Produkty Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące segmenty operacyjne:

A. Stopy odlewnicze

Głównym produktem powstałym w wyniku procesu produkcyjnego Grupy są aluminiowe stopy odlewnicze (wtórne aluminiowe stopy odlewnicze oraz stopy wstępne tzw. zaprawy) produkowane w postaci gąsek dwudzielnych (o masie 6–8 kg) oraz wafli (o masie ok. 12 kg) w polskich zakładach w Nowej Soli, Kętach i Gorzycach, skąd Grupa Alumetal dostarcza również stopy do klientów w postaci ciekłego metalu. Łączne realne zdolności produkcyjne trzech polskich zakładów Grupy kształtowały się od 2017 roku na poziomie 173,0 tys. ton w skali roku (w roku 2016 – 165 tys. ton).

Pod koniec września 2016 roku Grupa Alumetal rozpoczęła produkcję w nowo wybudowanym zakładzie na Węgrzech w Komarom, co powoduje wzrost zdolności produkcyjnych Grupy do poziomu 233 tys. ton rocznie.

W efekcie realizacji projektu Rozbudowa Zakładu Stopów Wstępnych w Gorzycach zakończonego w III kwartale 2018 roku Grupa pozyskała możliwość sprzedaży stopów wstępnych w postaci drutu oraz zwiększyła swoje zdolności produkcyjne o kolejne 12 tys. ton w obszarze produkcji stopów wstępnych. Jednocześnie Grupa w 2018 roku w dalszym ciągu kontynuowała działania operacyjne mające na celu wzrost wydajności, co łącznie ze wspomnianą wyżej rozbudową zakładu w Gorzycach, pozwoliło zwiększyć zdolności produkcyjne Grupy Alumetal do poziomu 250 tys. ton rocznie.

Poprzez roczne realne zdolności produkcyjne rozumie się nominalne zdolności produkcyjne pomniejszone o efekt standardowego postoju głównych urządzeń produkcyjnych w trakcie roku wynikającego m.in. z naturalnych dla przemysłu motoryzacyjnego okresów ograniczonej produkcji (przerwa wakacyjna w sierpniu i przerwa świąteczna w grudniu) wykorzystywanych jednocześnie przez Grupę Alumetal do koniecznych prac remontowych i konserwacyjnych.

Skład chemiczny aluminiowych stopów odlewniczych ustalany jest zgodnie z indywidualnymi potrzebami klientów Grupy oraz zgodnie z aktualnie obowiązującymi normami światowymi, europejskimi i polskimi.

Stopy odlewnicze dostarczane są przede wszystkim do klientów z przemysłu motoryzacyjnego (88% wielkości sprzedanych w 2019 wobec 89% w roku 2018) oraz do pozostałych segmentów: budownictwo, branża metalurgiczna, przemysł maszynowy, przemysł hutniczy i inne.

B. Topniki oraz sole

Grupa Alumetal poprzez spółkę T+S sp. z o.o. produkuje w zakładzie w Kętach materiały pomocnicze wykorzystywane w przemyśle odlewniczym i hutniczym, w tym topniki, rafinatory, sole hartownicze, modyfikatory, zasypki izolacyjne oraz spoiwa odlewnicze. Zdolności produkcyjne spółki kształtują się na poziomie 7 tys. ton rocznie.

Materiały pomocnicze wykorzystywane są zarówno w procesie produkcji aluminiowych stopów odlewniczych, jak i stopów wstępnych wytwarzanych w zakładach Grupy, a także są dostarczane klientom zewnętrznym dla branży hutniczej i odlewniczej tj. produkujących stal, staliwo, żeliwo, miedź, aluminium i inne metale nieżelazne.

C. Pozostałe

Produktem ubocznym działalności produkcyjnej Grupy są różnego rodzaju odpady, w tym złomy pochodzące z etapu przygotowania/sortowania surowca (w szczególności złomy stalowe, cynku, stali nierdzewnej i stopów magnezowych), frakcje drobne wiórów oraz żużle poprodukcyjne (zgary). Produkty uboczne działalności produkcyjnej Grupy sprzedawane są na rynku i stanowią dodatkowe źródło przychodów. W segmencie Pozostałe znajdują się przychody ze sprzedaży materiałów i odpadów, towarów i usług oraz dywidendy otrzymane od spółek zależnych od Alumetal S.A.

Ceny transakcyjne pomiędzy segmentami operacyjnymi ustalone są na bazie rynkowej w oparciu o procedury cen transferowych.

Szczegółowe dane zostały zaprezentowane poniżej.

GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2019

2019	Stopy odlewnicze	Topniki oraz sól	Pozostałe	Pozycje nieprzypisane	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Ilość całkowita (tony), w tym:	194 849	2 546	41 445	-	-16 419	222 421
- sprzedaż pomiędzy segmentami	1 774	2 451	12 194	-	-16 419	-
w tym:
Ilość wyrobów (tony), w tym:	194 849	2 519	4 644	-	-8 869	193 143
- sprzedaż pomiędzy segmentami	1 774	2 451	4 644	-	-8 869	-
Ilość materiałów, odpadów i usług (tony), w tym:	-	27	36 801	-	-7 550	29 278
- sprzedaż pomiędzy segmentami	-	-	7 550	-	-7 550	-
Ilość towarów (tony), w tym:	-	-	-	-	-	-
- sprzedaż pomiędzy segmentami	-	-	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży produktów, materiałów, towarów i usług, w tym:	1 363 561 886,30	6 011 791,56	144 061 610,05	-	-129 826 865,30	1 383 808 422,61
- sprzedaż pomiędzy segmentami	15 500 302,89	5 681 427,83	43 875 731,18	-	-65 057 461,91	-
- przychody z tytuły dywidend	-	-	64 769 403,39		-64 769 403,39	-
Koszt własny sprzedaży	-1 256 035 035,35	-4 274 484,91	-70 903 292,64	-	63 768 503,61	-1 267 444 309,29
Zysk brutto ze sprzedaży	107 526 850,95	1 737 306,65	73 158 317,41	-	-66 058 361,69	116 364 113,32
Koszty sprzedaży	-30 891 977,40	-222 322,06	-119 776,42	-	181,35	-31 233 894,53
Zysk operacyjny (przed kosztami ogólnymi zarządu)	76 634 873,55	1 514 984,59	73 038 540,98	-	-66 058 180,34	85 130 218,78
% marża	5,6%	25,2%	50,7%	-	-	6,2%
Koszty ogólnego zarządu				-25 680 576,68	1 365 651,62	-24 314 925,06
Pozostałe przychody/koszty operacyjne				2 603 056,62	-48 877,28	2 554 179,34
Amortyzacja				32 152 066,41	-73 749,42	32 078 316,99
EBITDA *				-	-	95 447 790,05
% marża				-	-	6,9%
Przychody/koszty finansowe				-1 255 921,31	-	-1 255 921,31
Zysk brutto				-	-	62 113 551,75
Podatek				-11 663 241,43	-	-11 663 241,43
Zysk netto				-	-	50 450 310,32

* EBITDA wyliczona została poprzez skorygowanie zysku brutto o przychody i koszty finansowe oraz amortyzację.

GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2019

2018	Stopy odlewnicze	Topniki oraz sól	Pozostałe	Pozycje nieprzypisane	Wyłączenia konsolidacyjne	Działalność ogółem
Ilość całkowita (tony), w tym:	199 488	2 490	37 188	-	-14 392	224 774
- sprzedaż pomiędzy segmentami	1 873	2 354	10 165	-	-14 392	-
w tym:
Ilość wyrobów (tony), w tym:	199 488	2 457	4 898	-	-9 125	197 718
- sprzedaż pomiędzy segmentami	1 873	2 354	4 898	-	-9 125	-
Ilość materiałów, odpadów i usług (tony), w tym:	-	33	32 290	-	-5 267	27 056
- sprzedaż pomiędzy segmentami	-	-	5 267	-	-5 267	-
Ilość towarów (tony), w tym:	-	-	-	-	-	-
- sprzedaż pomiędzy segmentami	-	-	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży produktów, materiałów, towarów i usług, w tym:	1 629 970 906,29	5 655 181,06	130 527 269,71	-	-110 812 862,15	1 655 340 494,91
- sprzedaż pomiędzy segmentami	16 394 056,04	4 997 031,06	44 409 312,33	-	-65 800 399,43	-
- przychody z tytuły dywidend	-	-	45 012 462,72		-45 012 462,72
Koszt własny sprzedaży	-1 492 658 459,36	-3 630 660,06	-76 598 098,25	-	63 716 250,29	-1 509 170 967,37
Zysk brutto ze sprzedaży	137 312 446,94	2 024 521,00	53 929 171,46	-	-47 096 611,86	146 169 527,54
Koszty sprzedaży	-31 567 631,51	-184 238,76	-88 978,11	-	10 215,24	-31 830 633,14
Zysk operacyjny (przed kosztami ogólnymi zarządu)	105 744 815,43	1 840 282,24	53 840 193,35	-	-47 086 396,62	114 338 894,40
% marża	6,5%	32,5%	41,2%	-	-	6,9%
Koszty ogólnego zarządu				-29 957 626,63	2 119 486,61	-27 838 140,02
Pozostałe przychody/koszty operacyjne				4 369 915,41	-30 556,80	4 339 358,61
Amortyzacja				30 606 846,81	-65 570,12	30 541 276,69
EBITDA *				-	-	121 381 389,68
% marża				-	-	7,3%
Przychody/koszty finansowe				-294 658,56	-	-294 658,56
Zysk brutto				-	-	90 545 454,43
Podatek				-16 199 875,11	-	-16 199 875,11
Zysk netto				-	-	74 345 579,32

* EBITDA wyliczona została poprzez skorygowanie zysku brutto o przychody i koszty finansowe oraz amortyzację.

V. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego i informacja o podmiocie uprawnionym do jego badania

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2019 rok, a także dane porównywalne za rok poprzedni, zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, z siedzibą przy Rondo ONZ 1, 01-124 Warszawa, na podstawie umowy z dnia 8 sierpnia 2014 roku.

W dniu 1 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy w latach obrotowych 2018 i 2019. Umowa została przedłużona o kolejne 2 lata w dniu 25 lutego 2018 roku i wygaśnie po wykonaniu badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019. W przypadku ALUMETAL Group Hungary Kft. podmiotem uprawnionym do badania jednostkowego sprawozdania finansowego jest Ernst & Young Konyvvizsgalo Kft.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku w podziale na rodzaje usług:

Rodzaj usługi	Rok zakończony 31 grudnia 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018
Obowiązkowe badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego	100 000,00	100 000,00
Przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych	50 000,00	50 000,00
Razem	150 000,00	150 000,00

Ponadto kwota za obowiązkowe badanie jednostkowego sprawozdania finansowego ALUMETAL Group Hungary Kft. za 2019 rok przeprowadzonego przez Ernst & Young Konyvvizsgalo Kft. wynosi 12 000,00 EUR (za rok 2018 wyniosła 12 000,00 EUR).

2. Sytuacja rynkowa

A. Rynek sprzedaży

W roku 2019 produkcja pojazdów samochodowych w Unii Europejskiej wyniosła 17,735 mln sztuk i była o 4,7% mniejsza niż w roku 2018 (źródło: OICA). Rejon Europy ciągle pozostaje drugim, po Chinach, największym ośrodkiem produkcji samochodów, mając 23% udziału w produkcji światowej. Rola regionu CEE5 (Polska, Czechy, Słowacja, Węgry, Rumunia) w produkcji pojazdów ciągle rośnie. Podczas, gdy produkcja samochodów w UE spadła w 2019 roku o blisko 5% w regionie CEE5 wzrosła o 0,9% do 4,172 mln sztuk. Tym samym udział tego regionu w całkowitej produkcji UE wyniósł blisko 24% w 2019 roku zwiększając się z poziomu 22,4% w roku 2018. W dalszym ciągu ponad połowa pojazdów w UE została wyprodukowana w Niemczech i krajach CEE5 utrzymując poziom 50% udziału w produkcji UE (spadek o 1% w stosunku do 2018, z uwagi na zmniejszenie ilości wyprodukowanych samochodów w Niemczech). Relokacja produkcji przemysłu motoryzacyjnego do regionu CEE5 jest ciągle kontynuowana (produkcja samochodów i komponentów).

Rejestracje nowych pojazdów samochodowych (samochody osobowe i użytkowe) wzrosły o 1,4%, dlatego 2019 był szóstym, kolejnym rokiem wzrostu sprzedaży pojazdów w Unii Europejskiej. W pierwszym półroczu 2019 roku odnotowano spadek rejestracji o 2,0% a w drugim półroczu nastąpił odbicie sprzedaży o 5,5%. Wzrost w drugim półroczu 2019 był spowodowany "wyprzedzającymi" rejestracjami w związku z wejściem ostatniego etapu zacieśniania norm emisji CO2 (WLTP) od 1 września 2019 oraz rozpoczęciem od 1 stycznia 2020 okresu naliczania kar dla koncernów motoryzacyjnych za 2020 i 2021 rok. Osiągnięcie celu emisji CO2 na poziomie 95 g/km będzie trudne do realizacji.

W 2019 roku poziom rejestracji samochodów osobowych w Unii Europejskiej osiągnął liczbę 15,34 mln sztuk, odnotowując 1,2% wzrostu w stosunku do roku poprzedniego. Rejestracje samochodów użytkowych w tym samym okresie osiągnęły poziome 2,55 mln sztuk, co oznacza wzrost o 2,5% rok do roku (źródło: ACEA). Analizując łącznie rejestracje nowych samochodów osobowych (PC) jak i użytkowych (CV) w 2019 roku odnotowano wzrost o 1,4% osiągając poziom 17,89 mln sztuk. W 2019 roku regionem wspomagającym popyt na nowe samochody osobowe były kraje regionu CEE5, gdzie poziom rejestracji wzrósł o 5,5%. Rezultaty największych rynków europejskich były mocno zróżnicowane. Niemcy odnotowały wzrost zarejestrowanych nowych samochodów osobowych o 5,0%, Francja o 1,9%, a Włochy wzrost jedynie o 0,3%. Z kolei Hiszpania odnotowała spadek o 4,8% a Wielka Brytania blisko 2,4% (źródło: ACEA).

Poniżej przedstawiono wykres obrazujący kwartalne trendy w rejestracji samochodów osobowych jak i użytkowych w okresie lat 2013-2019.

44

W 2019 wolumen sprzedaży Grupy Alumetal wyniósł 193 tys. ton i był niższy o 2,5% rok do roku. W strukturze sprzedaży do poszczególnych branż w dalszym ciągu dominował przemysł motoryzacyjny - 87,7%, (w stosunku do roku ubiegłego jest to spadek udziału o 0,9 punktu procentowego).

Sprzedaż produktów Grupy Alumetal wg branż w 2019 roku

Analizując wskaźnik marż rynkowych w postaci różnicy (spread) pomiędzy ceną standardowego aluminiowego stopu odlewniczego (stop 226), a ceną zakupu adekwatnego surowca złomowego używanego do produkcji tego stopu można zauważyć, że średnio poziom analizowanej marży w tym czasie wyniósł 373 EUR/t i był wyższy o 3% w stosunku do średniej marży w 2018 roku oraz o 11% od średniej długoterminowej (średnia marża od 2008 roku do 2018 roku wyniosła 342 EUR/t). Minimalna wartość marży w trakcie 2019 roku wynosiła 305 EUR/t (czerwiec, lipiec), zaś maksymalną wartość odnotowano na poziome 498 EUR/t (grudzień). Tak duże różnice w krótkich okresach czasu nie ułatwiały optymalizowania rentowości sprzedaży.

Ponadto w ocenie Zarządu, marża MB w IV kwartale 2019 nie odzwierciedlała sytuacji rynkowej w zakresie cen złomów (pomimo wzrostów cen surowców złomowych parametr ten w MB pozostawał bez zmian). Sytuacja znormalizowała się w I kwartale 2020.

W 2019 roku Grupa Alumetal osiągnęła przychody i na poziomie 1383,8 mln PLN odnotowując 16,4% spadku w stosunku do roku 2018, co było efektem spadku wolumenu sprzedaży o 2,5% oraz spadku średniej ceny sprzedaży produktów o ok. 14% jako konsekwencja spadku produkcji w europejskim przemyśle motoryzacyjnym.

W całym 2019 roku udział przychodów ze sprzedaży do klientów poza granicami Polski wyniósł ponad 67,6%, czyli podobnie jak w roku poprzednim.

Geograficzna struktura sprzedaży Grupy Alumetal	2019	2018
Rynek polski	32,4%	32,4%
Pozostałe rynki	67,6%	67,6%

W 2019 roku kontynuowano politykę dywersyfikacji i rozbudowy portfela sprzedaży intensywnie działając w obszarze pozyskiwania nowych odbiorców. W 2019 roku Grupa Alumetal pozyskała 21 nowych odbiorców, w tym odbiorców zarówno produktów w segmencie stopów aluminiowych, zapraw jak i topników oraz soli.

Poniższe wykresy przedstawiają strukturę geograficzną sprzedaży Grupy w latach 2019 i 2018 (dane wg miejsca dostawy).

Struktura geograficzna sprzedaży w 2019 roku

Struktura geograficzna sprzedaży w 2018 roku

W 2019 roku jedynym klientem, z którym Grupa Alumetal realizowała przychody na poziomie powyżej 10% rocznych przychodów ogółem była Grupa Volkswagen.

B. Rynek zaopatrzenia

W roku 2019 Grupa Alumetal kupiła 212 tys. ton złomu aluminiowego, co stanowi spadek o 3,2% w stosunku do 2018 roku. W tym okresie spółka pozyskała 25 nowych dostawców surowca złomowego. Spadek ilości zakupionego złomu jest konsekwencją mniejszej sprzedaży stopów w 2019 roku. Udział złomu z rynku polskiego w zakupach ogółem zmniejszył się z 36,1% w 2018 do 34,1% w 2019 roku.

Struktura geograficzna zakupów 2019

Struktura geograficzna zakupów w 2018

W okresie od grudnia 2018 roku do listopada 2019 roku eksport złomów z Polski wzrósł o 2,0% z do 254 tys. ton. W tym samym okresie import spadł o 16,8% do 223 tys. ton. Skutkiem tego Polska stała się ponownie eksporterem netto złomu na poziomie 31 tys. ton w 2019 roku wobec importu netto na poziomie 17 tys. ton w 2018 roku.

W 2019 roku eksport wzrósł o 12,5% do 1091 tys. ton (udział eksportu do Chin i Indii wzrósł z 54,0% do 56%). W analogicznym okresie import złomów do UE wzrósł o 10,5% do 514 tys. ton. W konsekwencji eksport netto złomów aluminiowych z UE zwiększył się z 495 tys. ton w 2018 roku do 577 tys. ton w 2019 roku.

3. Wyniki, wskaźniki, struktura bilansu i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

Dane zestawione w poniższej tabeli syntetycznie prezentują wyniki skonsolidowane Grupy Alumetal w 2019 roku w porównaniu do roku poprzedniego.

GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2019

POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH		w tys. PLN	w tys. EUR
DOCHODÓW ORAZ SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018	12 miesięcy 2019	12 miesięcy 2018
Ilość sprzedanych wyrobów (tony)	193 143	197 718	193 143	197 718
Przychody z umów z klientami	1 383 808	1 655 340	321 681	387 949
Zysk z działalności operacyjnej	63 369	90 840	14 731	21 289
EBITDA	95 448	121 381	22 188	28 447
EBITDA - jednostkowo w PLN na tonę	494	614	115	144
Zysk przed opodatkowaniem	62 114	90 545	14 439	21 220
Zysk netto	50 450	74 346	11 728	17 424
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	179 185	96 007	41 653	22 500
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-34 015	-33 802	-7 907	-7 922
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-72 314	-53 252	-16 810	-12 480
Przepływy pieniężne netto razem	72 856	8 953	16 936	2 098
Podstawowy zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN/EUR)	3,26	4,80	0,76	1,13
Rozwodniony zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN/EUR)	3,26	4,80	0,76	1,12

POZYCJE BILANSU	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa razem	765 943	865 757	179 862	201 339
Aktywa trwałe	368 210	372 137	86 465	86 543
Aktywa obrotowe	397 733	493 621	93 397	114 796
Kapitał własny	519 793	533 745	122 060	124 127
Kapitał akcyjny	1 548	1 548	363	360
Zobowiązania długoterminowe	42 057	50 198	9 876	11 674
Zobowiązania krótkoterminowe	204 094	281 815	47 926	65 538
Liczba akcji	15 479 493	15 479 493	15 479 493	15 479 493
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	33,58	34,48	7,89	8,02
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/ EUR)	33,58	34,45	7,89	8,01
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (w PLN/ EUR)	0,00	4,08*	0,00	0,95*

* dywidenda wypłacona

Powyższe dane finansowe za lata 2019 i 2018 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów - według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2019 - 4,2585 EUR/PLN oraz na dzień 31.12.2018 - 4,3000 EUR/PLN,

• pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatnie dni miesiąca: 12 miesięcy 2019 - 4,3018 EUR/PLN oraz 12 miesięcy 2018 - 4,2669 EUR/PLN.

W związku z faktem, iż przychody ze sprzedaży segmentu Stopy odlewnicze stanowią około 97% przychodów Grupy w 2019 roku, to właśnie ten segment decyduje o obliczu wyników Grupy. Niemniej jednak w innych segmentach (Topniki oraz sole, Pozostałe) wyniki również są pozytywne, a szczegółowe informacje na temat efektywności poszczególnych segmentów zawarto w pkt III.1 niniejszego sprawozdania.

Z powodu pogorszenia koniunktury w przemyśle motoryzacyjnym wolumen sprzedaży w skali Grupy wyniósł 193,1 tys. ton i spadł o 2,3% w 2019 roku. W stosunku do 2011 roku wolumen sprzedaży wzrósł o 119%.

Ilość sprzedanych wyrobów (tys. t)

Przychody ze sprzedaży Grupy Alumetal wyniosły 1 383,8 mln zł i spadły w 2019 roku o 16%, co wynikało ze wspomnianego powyżej spadku wolumenu sprzedaży i spadku średniej ceny sprzedaży wyrobów o 14% w stosunku do poprzedniego roku. Przychody były w 2019 roku wyższe o 70% w porównaniu do 2011 roku.

Przychody ze sprzedaży (mln PLN)

Zysk EBITDA wyniósł 95,4 mln zł, co oznacza spadek o 21% w stosunku do 2018 roku. Głównymi czynnikami, które negatywnie wpłynęły na wyniki w 2019 roku były mniejsza ilość sprzedaży oraz spadek jednostkowego zysku EBITDA. Na spadek obu parametrów miało wpływ pogorszenie koniunktury w przemyśle motoryzacyjnym.

Jednostkowy zysk EBITDA w 2019 roku wyniósł 494 zł/t, czyli o 20% mniej w porównaniu do 2018 roku, co oznacza, że kształtował się w 2019 na poziomie o 16% niższym od ośmioletniej średniej wyników Grupy w tym zakresie.

EBITDA jednostkowa (PLN/t)

Raportowany zysk netto w 2019 roku wyniósł 50,5 mln zł, co oznacza spadek o 32% w stosunku do poprzedniego roku.

Zysk netto (mln PLN)

W celu zobrazowania skutków wyceny aktywa w postaci zwolnienia z CIT, Grupa Alumetal podaje także zysk znormalizowany (zysk raportowany skorygowany o wpływ wyceny aktywa z tytułu zwolnienia z CIT), a także począwszy od podziału zysku za rok 2017 zmodyfikowała politykę dywidendową kształtując poziom wypłacanej dywidendy w odniesieniu do zysku znormalizowanego.

Poniższy wykres prezentuje znormalizowany zysk netto który wyniósł 62,7 mln zł w 2019 roku i był niższy o 31% w stosunku do roku 2018.

Znormalizowany zysk netto (mln PLN)

Efektywna stawka CIT (relacja CIT wykazanego w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym z całkowitych dochodów do zysku brutto) w 2019 roku ukształtowała się na poziomie 18,8%, natomiast bieżąca stawka CIT (relacja CIT należnego urzędom skarbowym za dany okres do zysku brutto) wyniosła 4,5%.

W całym 2019 roku operacyjne przepływy pieniężne były wyższe o 83,8 mln zł niż zysk EBITDA. Głównymi czynnikami wpływającymi na bardzo wysoki poziom operacyjnego cash flow były niższy poziom produkcji i sprzedaży, znaczący spadek cen (średnio o 16 % porównując IV kwartał 2019 do IV kwartału 2018) oraz skrócenie cyklu rotacji majątku obrotowego netto o 10 dni, co łącznie spowodowało bardzo znaczący spadek zaangażowania kapitału obrotowego.

W 2019 roku wydatki inwestycyjne wyniosły 35,2 mln zł i były o 3% wyższe niż w 2018 roku. Struktura wydatków w 2019 roku kształtowała się następująco:

• product mix/modernizacja i zwiększenie mocy produkcyjnych 29,8 mln zł,
• wydatki odtworzeniowe i doposażeniowe 5,4 mln zł.

Wydatki inwestycyjne (mln PLN)

Zadłużenie odsetkowe netto na koniec 2019 roku wyniosło 33,0 mln zł, czyli spadło o 71% w stosunku do stanu na koniec 2018 roku. Zmniejszenie zadłużenia, mimo niższego poziomu EBITDA, ponoszenia wydatków inwestycyjnych oraz wypłata dywidendy na poziomie 70% znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto z 2018 roku, było możliwe dzięki istotnemu spadkowi zapotrzebowania na majątek obrotowy netto w roku 2019.

Wskaźnik Dług netto/EBITDA na koniec 2019 roku kształtował się na rekordowo niskim, znacznie niższym niż na koniec 2018 roku, poziomie i wyniósł 0,3.

Poziom długu netto (mln PLN) i wskaźnik dług netto/EBITDA

Poniższa tabela prezentuje zestawienie najważniejszych wskaźników finansowych pozwalających w kompleksowy sposób ocenić rentowność, sprawność działania, płynność oraz stopień zadłużenia Grupy.

Wskaźniki te obrazują dobrą lub bardzo dobrą rentowność działania Grupy na poziomie marży EBITDA oraz marży zysku netto w dłuższej perspektywie czasowej. Oprócz rentowności sprzedaży, także rentowność majątku i kapitału własnego, kształtują się na dobrym poziomie, a zauważalne wahnięcia tych parametrów mają umiarkowany charakter.

Wskaźnik płynności szybkiej kształtuje się na zadowalającym stabilnym poziomie, a cykl rotacji kapitału pracującego, mimo pewnych wahań w kolejnych latach, również nie zmienia się istotnie w dłuższej perspektywie czasowej.

W strukturze aktywów należy zauważyć, iż wskaźnik unieruchomienia majątku w okresie ostatnich sześciu lat nie uległ zmianie (mimo pewnych fluktuacji wynikających ze zmiennego rytmu procesów inwestycyjnych) i jest stosunkowo niski, co oznacza, iż Grupa Alumetal utrzymuje relatywnie wysoką elastyczność majątku mimo dynamicznego przyrostu zdolności produkcyjnych.

W strukturze pasywów dzięki właściwemu zabezpieczeniu potrzeb rozwojowych zanotowano kształtowanie się wskaźnika trwałości finansowania na dobrym poziomie. Również wskaźnik ogólnego

zadłużenia Grupy kształtuje się od długiego już czasu na stabilnym, relatywnie niskim i bezpiecznym poziomie.

Wskaźnik finansowy	Opis wskaźnika	2019	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012
marża EBITDA (%)	EBITDA/Przychody z umów z klientami	6,9%	7,3%	6,7%	9,1%	7,4%	6,3%	5,3%	6,3%
marża zysku netto (%)	Zysk netto/Przychody z umów z klientami	3,6%	4,5%	4,9%	7,1%	5,2%	4,8%	3,5%	4,1%
rentowność majątku (%)	Zysk netto/Aktywa ogółem	6,6%	8,6%	8,4%	12,4%	12,4%	11,0%	7,4%	8,0%
rentowność kapitału własnego (%)	Zysk netto/Kapitał własny na początek okresu	9,5%	14,8%	14,7%	21,9%	20,5%	20,6%	14,4%	16,1%
płynność – wskaźnik płynności I (krotność)	Aktywa obrotowe ogółem/Zobowiąza nia krótkoterminowe	1,9	1,8	1,6	1,9	2,0	1,8	1,7	1,7
cykl rotacji kapitału obrotowego (dni)	Cykl rotacji zapasów + Cykl rotacji należności – Cykl rotacji zobowiązań	67	77	70	65	51	60	66	74
wskaźnik unieruchomienia majątku (krotność)	Aktywa trwałe ogółem/Aktywa obrotowe ogółem	0,93	0,75	0,83	0,98	0,76	0,61	0,77	0,83
trwałość struktury finansowania (%)	(Kapitał własny + zobowiązania długotermin.)/Pasy wa ogółem	73,4%	67,4%	66,9%	73,4%	72,0%	64,5%	65,9%	67,5%
obciążenie majątku zobowiązaniami (%)	(Suma pasywów kapitał własny)/Aktywa ogółem	32,1%	38,3%	40,2%	35,5%	31,0%	39,4%	40,9%	42,4%
dług netto/EBITDA (krotność)	(Kredyty bankowe – środki pieniężne) /EBITDA	0,3	0,9	1,4	0,8	0,4	0,6	1,3	1,4

Wskaźniki zadłużenia obrazują jego niski poziom i uwidaczniają znaczący potencjał Grupy do finansowania dalszego jej rozwoju i jednocześnie utrzymania zdolności dywidendowej.

Uzyskiwane marże w Grupie charakteryzują się dużą stabilnością, zadłużenie odsetkowe jest bardzo niskie, obrotowość majątku wysoka, a płynność finansowa bardzo dobra, co powoduje, że perspektywa wywiązywania się przez ALUMETAL S.A. i spółki zależne ze zobowiązań jest w pełni bezpieczna.

4. Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki w 2019 roku

A. Rozbudowa Zakładu Stopów Wstępnych w Gorzycach

Wydatki inwestycyjne związane z realizacją projektu wyniosły narastająco od początku inwestycji 58,8 mln zł. W 2019 roku trwały próby techniczne i technologiczne związane z produkcją zapraw w postaci drutu mające na celu uzyskanie wymaganej jakości produktu. W drugiej połowie roku rozpoczęto proces walidacji i sprzedaży pierwszych partii produktów.

B. Podpisanie aneksu nr 2 do umowy o dotację gotówkową z węgierskim Ministerstwem Spraw Zagranicznych i Handlu

W dniu 13 grudnia 2018 roku złożono wniosek o zmianę umowy na dotację gotówkową, zawartej dnia 21 października 2015 roku z węgierskim Ministerstwem Spraw Zagranicznych i Handlu, w sprawie dofinansowania przedsięwzięcia "Budowa Zakładu na Węgrzech". Wnioskowana zmiana dotyczyła zmniejszenia zobowiązania ALUMETAL Group Hungary Kft. co do minimalnej liczby zatrudnianych pracowników z poziomu 113 do poziomu 100 osób. Wniosek ten został zaakceptowany co doprowadziło do podpisania aneksu nr 2 do umowy w lutym 2019 roku.

C. Rezygnacja Prezesa Zarządu

W dniu 17 kwietnia 2019 roku do Rady Nadzorczej oraz do Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Marka Kacprowicza z funkcji Prezesa Zarządu oraz członkostwa w Zarządzie Spółki i spółkach zależnych ze skutkiem na dzień 17 kwietnia 2019 roku. Spółka poinformowała o tym fakcie rynek publikując raport bieżący nr 3/2019 z dnia 17 kwietnia 2019 roku.

D. Powołanie Prezesa Zarządu

W dniu 17 kwietnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Agnieszkę Drzyżdżyk do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu na wspólną 3 letnią kadencję, o czym Spółka poinformowała publikując raport bieżący nr 3/2019 z dnia 17 kwietnia 2019 roku.

E. Wpływ ostatnich zaliczek dotacji gotówkowej dla ALUMETAL Group Hungary Kft.

ALUMETAL Group Hungary Kft. otrzymała w okresie objętym raportem dwie zaliczki dotacji gotówkowej od Hungarian Investment Promotion Agency (HIPA):

• W dniu 16 kwietnia 2019 roku 2 961 233,00 HUF (równowartość 39 573,92 zł wg kursu z dnia wpływu środków);
• W dniu 21 czerwca 2019 roku 2 756,00 HUF (równowartość 40,00 zł wg kursu z dnia wpływu środków).

Suma wszystkich wypłaconych w latach 2016-2019 rat dotacji wyniosła łącznie 1 480 211 000 HUF (równowartość 20 506 557,31 zł).

F. Złożenie finalnego Sprawozdania Finansowego z realizacji inwestycji ALUMETAL Group Hungary Kft. do HIPA

ALUMETAL Group Hungary Kft. złożyła w dniu 13 sierpnia 2019 roku finalne sprawozdanie finansowe do Hungarian Investment Promotion Agency (HIPA) podsumowujące m.in. zakres, terminy, koszty i realizację celów przedsięwzięcia oraz informację o ewentualnej zmianie sytuacji beneficjenta od czasu podpisania umowy o dotację i oceniające jego zdolność do wywiązywania się z zobowiązań.

G. Wpływ ostatniej raty zaległych należności od CIMOS d.d.

Grupa Alumetal w dniu 22 maja 2019 roku zanotowała wpływ ostatniej raty od Cimos d.d. w kwocie 92 415,60 EUR. W konsekwencji Grupa rozwiązała odpis aktualizujący w wynikach I półrocza 2019 roku w kwocie równej uzyskanemu wpływowi. Tym samym umowa spłaty uzgodnionego zadłużenia zakończyła się zgodnie z ustaleniami.

H. Przedłużenie kredytowych umów krótkoterminowych z bankami na kolejny rok

W efekcie przeprowadzonych w II kwartale 2019 roku negocjacji zdecydowano o przedłużeniu na kolejny rok umów o krótkoterminowy kredyt bankowy dla spółek Grupy Alumetal z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. w kwocie o równowartości 54 mln zł, DNB Bank Polska S.A. w wysokości 40 mln zł oraz z ING Bank Śląski S.A. w kwocie 36 mln zł. Zapadła również decyzja co do przedłużenia w sierpniu 2019 roku krótkoterminowej umowy kredytowej Alumetal Group Hungary Kft. z Citibank Europe Hungarian Branch Office o równowartości 1,850 mln EUR.

I. Decyzja o kontynuacji polityki ubezpieczania należności

W związku z dalszą ekspansją handlową i pozytywnymi doświadczeniami w pierwszych trzech latach ubezpieczenia należności, Spółka podjęła decyzję o kontynuacji polityki w tym zakresie przez kolejny rok. Weryfikacją objęta będzie w dalszym ciągu cała sprzedaż do jednostek niepowiązanych z wyjątkiem sprzedaży do trzech największych klientów Grupy Alumetal.

J. Wypłata dywidendy za rok 2018

Zarząd ALUMETAL S.A. w dniu 21 marca 2019 roku powziął uchwałę w przedmiocie wystąpienia do Rady Nadzorczej Spółki oraz do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 w wysokości 43 916 655,46 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony dziewięćset szesnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych czterdzieści sześć groszy) oraz w sprawie wypłaty dywidendy w łącznej kwocie 63 156 331,44 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści jeden złotych czterdzieści cztery grosze) w następujący sposób:

• kwotę 43 862 155,46 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony osiemset sześćdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt pięć złotych czterdzieści sześć groszy) pochodzącą z zysku netto Spółki za 2018 rok oraz część kapitału zapasowego Spółki zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych w kwocie 19 294 175,98 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto siedemdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, tj. w łącznej kwocie 63 156 331,44 zł, czyli 4,08 zł (słownie: cztery złote osiem groszy) na każdą akcję Spółki,
• kwotę 54 500,00 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych zero groszy) pochodzącą z zysku netto Spółki za 2018 rok przeznaczyć na zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki.

Zarząd zawnioskował o ustalenie dnia dywidendy na dzień 7 czerwca 2019 roku, a terminu wypłaty dywidendy na dzień 27 czerwca 2019 roku. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 17 kwietnia 2019 roku pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu Spółki podział zysku, wypłatę dywidendy, ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL S.A. podjęło w dniu 17 maja 2019 roku uchwałę zatwierdzającą wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2018 oraz wypłaty dywidendy.

Spółka poinformowała o działaniach organów Spółki w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2018 raportami bieżącymi nr: 2/2019 z dnia 21 marca 2019 roku, 4/2019 z dnia 17 kwietnia 2019 roku, 5/2019 z dnia 18 kwietnia 2019 roku, 6/2019 z dnia 26 kwietnia 2019 roku, 7/2019 z dnia 17 maja 2019 roku.

K. Przyznanie warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji Spółki w ramach realizacji Programu Motywacyjnego III na lata 2018 - 2020

W dniu 15 października 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu, w ramach realizacji założeń Programu Motywacyjnego III na lata 2018−2020 (dalej: Program Motywacyjny), przyznała łącznie 103.196 (słownie: sto trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt sześć) warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji zwykłych na okaziciela serii G.

W związku ze spełnieniem warunków Programu Motywacyjnego za rok 2018 Członkom Zarządu Spółki przyznano do zaoferowania 35.732 szt. warrantów subskrypcyjnych serii D, a menedżerom, pracownikom i współpracownikom spółek Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 67.464 szt. warrantów subskrypcyjnych serii D. Warranty subskrypcyjne serii D zaoferowano nieodpłatnie. Prawo do objęcia ww. akcji będzie mogło być zrealizowane przez Osoby Uprawnione nie wcześniej niż od dnia 1 lipca 2020 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Spółka poinformowała o powyższym publikując raport bieżący nr 15/2019 w dniu 15 października 2019 roku.

L. Modernizacja Zakładu Kęty w Alumetal Poland sp. z o.o.

W dniu 13 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia przedłożonego przez Zarząd Spółki zmodyfikowanego planu inwestycyjnego dotyczącego ,,Modernizacji Zakładu Kęty w Alumetal Poland sp. z o.o.".

Plan inwestycyjny związany z modernizacją Zakładu w Kętach, jako istotna część strategii Grupy Kapitałowej Alumetal S.A. na lata 2018-2022, został przekazany do publicznej widomości raportem bieżącym nr 17/2018 z dnia 16 lipca 2018 roku.

Zarząd Spółki, po weryfikacji najkorzystniejszych dostępnych ofert dotyczących rozwiązań technologicznych i ich efektywności, zdecydował o inwestycji w większą niż dotychczas zakładano linię produkcyjną, której moce produkcyjne będą o 20 tys. ton rocznie wyższe niż pierwotnie zakładano. W konsekwencji nastąpi wzrost zdolności produkcyjnych Grupy Alumetal z obecnych 250 tys. ton rocznie do 270 tys. ton. Jednocześnie inwestycja pozwoli na zastosowanie nowoczesnej technologii produkcji aluminiowych stopów odlewniczych, zwiększenie ilości produkcji oraz istotne unowocześnienie procesów operacyjnych, co wpłynie na znaczne zwiększenie wydajności oraz obniżenie jednostkowych gotówkowych kosztów produkcji w Zakładzie w Kętach.

Oprócz zwiększenia mocy produkcyjnych, Zarząd postanowił również rozszerzyć zakres prac budowlanych związanych z modernizacją Zakładu, co w połączeniu z nieznacznym wzrostem cen usług i materiałów budowlanych w ostatnich kilkunastu miesiącach w stosunku do pierwotnych założeń, oznacza łącznie wzrost planowanych wydatków inwestycyjnych projektu z dotychczasowej kwoty 55 600 000,00 zł do kwoty 67 800 000,00 zł.

Zasadniczy zakres modernizacji Zakładu nie uległ zmianie i zgodnie z przyjętym planem obejmuje rozbudowę hali produkcyjnej i magazynowej, częściową przebudowę istniejącego Zakładu, modernizację infrastruktury, a także zakup, instalację oraz uruchomienie urządzeń technologicznych i pomocniczych.

Wydatki związane z modernizacją Zakładu, tak jak dotychczas planowano, zostaną poniesione w latach 2019 i 2020, przy czym większość w 2020 roku. Nie uległy również zmianie źródła finansowania inwestycji - przedsięwzięcie jest sfinansowane w całości ze środków własnych Grupy Alumetal oraz pierwotny termin realizacji modernizacji - Zarząd planuje zakończyć inwestycję nie później niż do końca 2020 roku.

O powyższych zdarzeniach Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 16/2019 w dniu 13 listopada 2019 roku.

M. Wybór firmy audytorskiej na kolejne dwa lata

We wrześniu 2019 roku Komitet Audytu oficjalnie rozpoczął proces wyboru biegłego rewidenta, w ramach którego zapytanie ofertowe zostało skierowane do 7 podmiotów. Ustalono harmonogram prac związanych z procesem wyboru oraz opracowana została metodologia oceny ofert firm audytorskich uwzględniająca kryteria wyboru zgodnie z obowiązującą Polityką wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

Podczas spotkań i rozmów z oferentami poruszone zostały identyczne zagadnienia w tym procedury badania niezależności oraz występowania konfliktu interesów, systemy wewnętrznej kontroli jakości, wykorzystywane systemy informatyczne, skład zespołu audytowego oraz doświadczenie zespołu jak i samej firmy w badaniu podmiotów z branży motoryzacyjnej i metalowej oraz podmiotów na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Firmy audytorskie złożyły wymagane prawem oświadczenia i zapewnienia dotyczące swojej niezależności zweryfikowane dodatkowo przez Komitet Audytu w trakcie spotkań z oferentami na poziomie stosowanych procedur kontrolnych oraz analizy usług świadczonych w okresie 5 lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej.

W grudniu 2019 roku Komitet Audytu zatwierdził Sprawozdanie Zarządu z przeprowadzonej Procedury Przetargowej na potrzeby wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz wydał rekomendację dla Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych na lata 2020 i 2021. Zgodnie z zaakceptowaną metodologią, Komitet dokonał niezależnej oceny ofert wszystkich firm audytorskich i najwyżej ocenił ofertę PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k i zarekomendował Radzie Nadzorczej ALUMETAL S.A. wybór tej firmy do badania sprawozdań finansowych. Sporządzona przez Komitet Audytu rekomendacja wyboru firmy audytorskiej została dokonana zgodnie z postanowieniami polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej obowiązujących w Spółce i była wolna od wpływów stron trzecich.

Rada Nadzorcza spółki ALUMETAL S.A. działając na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 20 ust. 3 pkt 4) statutu ALUMETAL S.A. oraz rekomendacji Komitetu Audytu ALUMETAL S.A. wybrała w dniu 13 grudnia 2019 roku firmę PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k z siedzibą w Warszawie przy ul. Polnej 11, jako firmę audytorską do:

• a) zbadania sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. i Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok obrotowy 2020 i 2021,
• b) dokonania przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Alumetal S.A. oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Alumetal S.A. sporządzanych za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2021 roku.

N. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Spółka w okresie sprawozdawczym nie otrzymała informacji o umowach znaczących dla swojej działalności zawartych pomiędzy akcjonariuszami.

5. Istotne i nietypowe zdarzenia, umowy znaczące dla działalności oraz czynniki mające wpływ na wyniki zaistniałe po dniu bilansowym

A. Dotacja z funduszy UE dla spółki zależnej T+S Sp. z o.o.

Zarząd Alumetal S.A. w dniu 23 stycznia 2020 roku powziął informację o rozstrzygnięciu konkursu "Projekt Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020", projekty B+R przedsiębiorstw, poddziałanie: Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa, przeprowadzonego przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ("NCBiR"), w ramach którego spółka zależna T+S Sp. z o.o. (dalej: Spółka zależna) złożyła wniosek o uzyskanie dotacji z funduszy Unii Europejskiej. Projekt Spółki zależnej znalazł się na liście projektów wybranych do dofinansowania. Celem projektu, który ma być realizowany w latach 2020-2022, jest opracowanie technologii przetworzenia odpadów poprodukcyjnych powstałych w procesie produkcji aluminiowych stopów odlewniczych. W ramach powyższego projektu, Spółka zależna ma prawo do uzyskania dofinansowania w kwocie do 25 746 078,19 zł. Ze względu na badawczo-rozwojowy charakter projektu i jego etapowość, poniesione wydatki inwestycyjne oraz związane z nimi dofinansowanie z funduszy Unii Europejskiej mogą zostać urzeczywistnione w sposób częściowy w zależności od stopnia realizacji inwestycji.

Rada Nadzorcza Spółki dnia 23 stycznia 2020 roku wyraziła zgodę na realizację pierwszego i drugiego etapu inwestycji z łącznym limitem wydatków kwalifikowanych dla tej fazy projektu w wysokości 5 873 232,04 zł, które będą poniesione w latach 2020-2021. W zależności od uzyskanych efektów badań, władze Spółki będą podejmować dalsze decyzje odnośnie ewentualnej realizacji kolejnych etapów przedsięwzięcia.

Na powyższą okoliczność, Spółka opublikowała raport bieżący nr 2/2020 w dniu 23 stycznia 2020 roku.

B. Przystąpienie Grupy Alumetal do programu PPK

Polskie spółki Grupy Alumetal zakończyły proces wyboru firmy, która będzie obsługiwała program Pracowniczych Planów Kapitałowych. Zakłady Grupy przystąpiły do programu PPK podpisując umowę o zarządzanie PPK i umowę o prowadzenie PPK w dniu 18 marca 2020 roku.

C. Wezwanie do zapłaty zadośćuczynienia i renty

W dniu 21 stycznia 2020 roku, Alumetal Poland sp. z o.o. otrzymała wezwanie do zapłaty zadośćuczynienia oraz renty od jednego z pracowników firmy zewnętrznej, która wykonywała w dniu 15 grudnia 2018 roku prace remontowe. Osoba ta w trakcie wykonywanych prac w 2018 roku została poszkodowana i w konsekwencji zażądała od Alumetal Poland sp. z o.o., jako od podmiotu na terenie którego miało miejsce zdarzenie wypadkowe, 150 000,00 zł tytułem zadośćuczynienia oraz kwoty 5 000,00 zł miesięcznie tytułem dożywotniej renty w związku z zaistniałym wypadkiem.

Alumetal Poland sp. z o.o. kwestionuje roszczenie poszkodowanego w odpowiedzi na wezwanie, która została wysłana w dniu 3 marca 2020 roku, zarówno do pełnomocnika poszkodowanego jak i do ubezpieczyciela Alumetal Poland sp. z o.o.

D. Pojawienie się i rozwój pandemii koronawirusa w Polsce i w Europie

Na wyniki Grupy Alumetal jak również całego przemysłu, w tym przemysłu motoryzacyjnego, w Europie i na świecie istotny, negatywny wpływ może mieć światowy rozwój pandemii koronawirusa i choroby COVID-19. Skala oddziaływania tego zjawiska jest nieprzewidywalna, a potencjalne skutki trudne do skwantyfikowania. Na moment publikacji niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu pandemia nie wywiera bardzo silnego wpływu na bieżącą działalność Alumetal S.A., ale pojawiają się pierwsze negatywne symptomy rozprzestrzenia się pandemii. Ponadto należy mieć na uwadze, że obecna niezwykle dynamicznie zmieniająca się sytuacja, w tym możliwe zmiany w otoczeniu prawnoregulacyjnym, powodują, iż pomimo najdalej posuniętej staranności i podejmowania działań zapobiegawczych, Zarząd nie jest w stanie przewidzieć dalszego rozwoju wydarzeń, a w konsekwencji wpływu pandemii na wyniki finansowe Spółki i perspektywy jej rozwoju.

E. Rekomendacja Zarządu odnośnie zawieszenia polityki dywidendowej

Zarząd ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach biorąc pod uwagę rosnące zagrożenie epidemiologiczne koronawirusem i chorobą COVID-19, mające negatywny wpływ na sytuację gospodarczą kraju i Europy, a także otoczenie gospodarcze Spółki, będzie rekomendował Radzie Nadzorczej i Zwyczajnego Walnego Zgromadzeniu Alumetal S.A. we wniosku Zarządu o podziale zysku netto Alumetal S.A niewypłacanie dywidendy za rok 2019, lecz utworzenie kapitału rezerwowego w wysokości 70% znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto Grupy Alumetal osiągniętego w roku 2019 przeznaczonego na wypłatę dywidendy, w tym dywidendy zaliczkowej, w przyszłości. Zarząd będzie jednocześnie rekomendował we wniosku pozostawienie tych środków w Spółce w przypadku kontynuacji niekorzystnego rozwoju wydarzeń w najbliższych miesiącach, co w takim przypadku oznaczałoby jednorazowe odstąpienie od polityki dywidendowej. Powyższe działanie umożliwi zabezpieczenie sytuacji finansowej Grupy związanej z ewentualnymi negatywnymi skutkami dalszego rozprzestrzeniania się zagrożenia epidemiologicznego. Spółka poinformowała o tym zamiarze Zarządu w raporcie bieżącym nr 3/2020 w dniu 16 marca 2020 roku.

Wartość tego kapitału rezerwowego na wypłatę dywidendy wnioskowanego przez Zarząd wynosi 43 806 965,19 zł, co oznacza, iż wysokość ewentualnej dywidendy na jedną akcję wypłaconej w przyszłości z tego kapitału wynosiłaby 2,83 zł.

Poza powyższymi zdarzeniami po dniu bilansowym do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania nie odnotowano istotnych i nietypowych zdarzeń oraz umów znaczących dla działalności oraz czynników mających wpływ na wyniki Spółki.

VI. Inwestycje i prace rozwojowe

1. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Wielkość wydatków inwestycyjnych na zakup rzeczowych składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych w Grupie Alumetal w 2018 i w 2019 roku wynosiła:

Wydatki ogółem	01.01.2019 – 31.12.2019	01.01.2018 – 31.12.2018
(tys. zł)	35 180,78	34 089,74

Przeprowadzone inwestycje w 2019 roku były realizowane w następujących obszarach:

• product mix/modernizacja i zwiększenie mocy produkcyjnych 29,8 mln zł,
• wydatki odtworzeniowe i doposażeniowe 5,4 mln zł.

2. Projekt "Rozbudowa Zakładu Stopów Wstępnych"

W 2019 roku trwały intensywne próby techniczne i technologiczne związane z produkcją zapraw w postaci drutu mające na celu uzyskanie wymaganej jakości produktu. W związku ze skutecznym zakończeniem tych działań trwa aktualnie proces walidacji oraz rozwoju sprzedaży w tym obszarze.

3. Modernizacja Zakładu w Kętach

Rada Nadzorcza ALUMETAL S.A. uchwałą nr 4 z dnia 16 lipca 2018 roku zatwierdziła realizację planu inwestycyjnego modernizacji Zakładu Kęty w ALUMETAL Poland sp. z o.o., który został zmodyfikowany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 13 listopada 2019 roku, o czym szerzej jest mowa w punkcie V. 4. M.

W zakresie wykonania części budowlanej przedsięwzięcia w 2019 roku m.in.:

• − podpisano większość umów,
• − pozyskano niezbędne pozwolenia i dokumentacje pomocnicze,
• − wykonano większość prac budowlanych i konstrukcyjnych zgodnie z harmonogramem projektu.

W zakresie obszaru dostaw maszyn i urządzeń w 2019 roku m.in.:

• − podpisano najważniejsze umowy na dostawy urządzeń oraz realizację elementów infrastruktury,
• − złożono wniosek o zmianę pozwolenia zintegrowanego.

4. Finansowanie rozwoju Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

Spółki Grupy Alumetal zawarły szereg umów, które zabezpieczyły finansowanie projektu Budowa Zakładu na Węgrzech, w następującym porządku:

• umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 15 października 2015 roku pomiędzy ALUMETAL S.A. a ING Bank Śląski S.A. z przeznaczeniem na udzielenie pożyczki dla spółki zależnej ALUMETAL Group Hungary Kft., w celu częściowego sfinansowania budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty

14 października 2022 roku, końcem roku 2017 rozpoczęła się spłata tego kredytu w trybie 60-ciu miesięcznych rat;

• umowa z dnia 21 października 2015 roku na dotację gotówkową pomiędzy ALUMETAL Group Hungary Kft. a węgierskim Ministerstwem Spraw Zagranicznych i Handlu;
• umowa z dnia 26 października 2015 roku o pożyczkę długoterminową pomiędzy ALUMETAL S.A. ze spółką zależną ALUMETAL Group Hungary Kft., w celu częściowego sfinansowania budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty 14 października 2022 roku, końcem roku 2017 rozpoczęła się spłata tej pożyczki w trybie 60-ciu miesięcznych rat;
• w II kwartale 2019 roku Grupa Alumetal przedłużyła umowy z bankami ING Bank Śląski S.A., DNB Bank Polska S.A. i Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. na krótkoterminowe kredyty bankowe na kolejny rok podobnie jak ALUMETAL Group Hungary Kft., która w III kwartale 2019 roku przedłużyła o kolejny rok umowę z Citibank Europe pls Hungarian Branch Office na krótkoterminowy kredyt bankowy o równowartości 1,85 mln EUR co spowodowało, iż łączny limit kredytów krótkoterminowych dla Grupy Alumetal pozostał bez zmian i wynosi równowartość 138 mln zł.

Zasoby finansowe Grupy Alumetal pozwalają więc w pełni wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań bieżących i przyszłych związanych z istniejącymi planami rozwojowymi.

5. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej Emitenta w roku obrotowym

Grupa Alumetal nie dokonywała w 2019 lokat ani inwestycji kapitałowych.

6. Strategia i kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

W dniu 16 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie zatwierdzenia "Strategii Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. na lata 2018 – 2022" ("Strategia") przedłożonej przez Zarząd Spółki.

Przyjęta Strategia zakłada zwiększenie wartości dla akcjonariuszy oraz wzmocnienie pozycji rynkowej Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. jako wiodącego producenta w Europie wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych i stopów wstępnych.

Cele Strategii zamierza się osiągnąć między innymi poprzez:

• zwiększanie wolumenu sprzedaży wyrobów Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. do poziomu ponad 250 tys. ton w 2022 roku,
• modernizację zakładu produkcyjnego w Kętach,
• koncentrację na działaniach operacyjnych mających na celu poprawę wydajności produkcji oraz jej efektywności technologicznej i kosztowej,
• dalszą intensyfikację działań handlowych, w tym dywersyfikację portfela produktów,
• średnioroczny wzrost EBITDA o 10%.

Przyjęta Strategia zakłada między innymi realizację istotnej inwestycji związanej z modernizacją zakładu w Kętach. Rada Nadzorcza zatwierdziła plan inwestycyjny "Modernizacja Zakładu Kęty w ALUMETAL Poland sp. z o.o." przedłożony przez Zarząd Spółki.

Zgodnie z przyjętym planem, realizacja inwestycji "Modernizacja Zakładu Kęty w ALUMETAL Poland sp. z o.o." będzie obejmować rozbudowę hali produkcyjnej i magazynowej, częściową przebudowę istniejącego zakładu, modernizację infrastruktury, a także zakup, instalację i uruchomienie urządzeń technologicznych i pomocniczych. Inwestycja pozwoli na zastosowanie nowoczesnej technologii produkcji aluminiowych stopów odlewniczych, zwiększenie wydajności i znaczną poprawę procesów technologicznych i operacyjnych. Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na realizację planu inwestycyjnego "Modernizacja Zakładu Kęty w ALUMETAL Poland sp. z o.o." jako planu strategicznego w rozumieniu § 20 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki w dniu 16 lipca 2018 roku oraz w dniu 13 listopada 2019 na jego modyfikację i na poniesienie nakładów inwestycyjnych do kwoty 67 800 000,00 zł. Decyzja o większych wydatkach inwestycyjnych wiążę się jednocześnie z inwestycją w większe zdolności produkcyjne co spowoduje w efekcie zakończenia modernizacji Zakładu Kęty zwiększenie zdolności produkcyjnych Grupy do 270 tys. ton rocznie począwszy od roku 2021. Wydatki będą ponoszone głównie w latach 2019 i 2020, przy czym większość zostanie poniesiona w 2020 roku. Zarząd planuje zakończenie inwestycji do 31 grudnia 2020 roku. Inwestycja zostanie sfinansowana w całości ze środków własnych Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. Jednocześnie z zatwierdzeniem strategii Grupa Kapitałowa ALUMETAL S.A. zdecydowała się na modyfikację swojej polityki dywidendowej podnosząc deklarowany poziom dywidendy z dotychczasowych 50% do minimum 70% znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto. Spółka poinformowała o przyjęciu nowej strategii Raportem bieżący nr 17/2018 z dnia 16 lipca 2018 roku.

VII. Jakość

Wszystkie zakłady Grupy Alumetal utrzymują najwyższe standardy jeśli chodzi o stałą i wysoką jakość wyrobów wymaganą przez klientów motoryzacyjnych, do których w głównej mierze dostarczane są stopy odlewnicze. Wysoka i powtarzalna jakość wyrobów oraz spełnianie wymagań klientów, zgodnie z wymogami specyfikacji IATF 16949:2016 zostały potwierdzone podczas przeprowadzonych w 2019 roku audytów nadzoru TÜV Rheinland we wszystkich zakładach produkcyjnych ALUMETAL Poland sp. z o.o., ALUMETAL Group Hungary Kft. oraz ALUMETAL S.A. jako spółce zarządzającej. Wszystkie zakłady produkcyjne Grupy Alumetal zakończyły w/w audyty z wynikiem pozytywnym.

W 2019 roku przeprowadzono 8 audytów klientów Grupy - wszystkie z wynikiem pozytywnym.

Po uruchomieniu produkcji zapraw w postaci drutu w 2019 roku dopracowano technologię, która gwarantuje osiągnięcie wysokiej jakości wyrobu i spełnienie wymagań klientów.

Rok 2019 był też rokiem intensywnej współpracy z liczącymi się odbiorcami w zakresie wymiany doświadczeń i wiedzy celem udoskonalania procesów technologicznych i produkcyjnych.

VIII. Kredyty, pożyczki oraz inne umowy finansowe

1. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

	Udostępniony limit	Waluta limitu*	Termin zapadalności	Wykorzystany limit w PLN 31 grudnia 2019	Wykorzystany limit w PLN 31 grudnia 2018
Limit łączny dla kilku spółek grupy w banku ING Bank Śląski S.A. oprocentowany wg LIBOR 1M (USD) + marża, WIBOR 1M (PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża	36 000 000,00**	PLN*	18.06.2020	18 166 314,97	32 464 326,79
Limit łączny dla kilku spółek grupy w DNB Bank Polska S.A. oprocentowany WIBOR 1M (PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża, BUBOR 1M (HUF) + marża LIBOR 1M (USD) + marża	40 000 000,00	PLN*	30.06.2020	13 913 728,07	29 018 054,81
Limit dla kilku spółek grupy w Banku Handlowym w Warszawie S.A. oprocentowany wg LIBOR 1M (USD) + marża, WIBOR 1M (PLN) + marża, LIBOR 1M (EUR) + marża, BUBOR 1M (HUF) + marża	54 000 000,00	PLN*	12.06.2020	29 814 594,70	44 323 109,82
Limit dla Alumetal Group Hungary Kft w Citibank Europe Hungarian Branch Office EURIBOR O/N (EUR) + marża, BUBOR O/N (HUF) + marża	oprocentowany wg, 1 850 000,00	EUR*	14.08.2020	Limit dla Alumetal Group Hungary Kft w Citibank Europe Hungarian Branch Office EURIBOR O/N (EUR) + marża, BUBOR O/N (HUF) + marża 5 526 623,33	oprocentowany wg, 4 842 434,65
Część krótkoterminowa kredytu inwestycyjnego w wysokości 10 mln EUR udzielonego Alumetal S.A. przez bank ING Bank Śląski S.A. oprocentowanego wg stopy EURIBOR 1M + marża przeznaczonego na finansowanie inwestycji budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech***	10 000 000,00***	EUR	14.10.2022	8 534 034,00	8 617 200,00
Razem część krótkoterminowa				75 955 295,07	119 265 126,07
Część długoterminowa kredytu inwestycyjnego w wysokości 10 mln EUR udzielonego Alumetal S.A. przez ING Bank Śląski S.A. w kwocie 10 mln EUR, oprocentowanego wg stopy EURIBOR 1 M + marża przeznaczonego na finansowanie inwestycji budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech***	10 000 000,00***	EUR	14.10.2022	15 560 559,00	24 329 400,00
Razem				91 515 854,07	143 594 526,07

* waluta oznacza wyłącznie walutę limitu, może zatem różnić się od waluty kredytu

** w ramach umowy kredytowej udostępniony limit zwiększony formalnie o 3,6 mln PLN do kwoty 39, 6 mln PLN jako mechanizm zabezpieczający Bank przed zmianą kursów EUR/PLN i USD/PLN oraz przed wystąpieniem zadłużenia wymagalnego i przeterminowanego

*** łączny limit dla części krótko i długoterminowej kredytu inwestycyjnego wynosi 10 mln EUR

2. Udzielone pożyczki

W 2019 roku funkcjonowały następujące pożyczki udzielone przez ALUMETAL S.A. lub jednostkę od niej zależną:

• udzielona w dniu 26 października 2015 roku pożyczka długoterminowa pomiędzy ALUMETAL S.A. a spółką zależną ALUMETAL Group Hungary Kft. w celu częściowego sfinansowania budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty 14 października 2022 roku. Wartość uruchomionej na dzień 31 grudnia 2019 roku pożyczki wynosiła 5 658 000 EUR.

3. Inne umowy finansowe

• Umowa z dnia 15 września 2014 roku o factoring pełny z Bankiem UniCredit Luxembourg S.A. na należnościach w EUR od jednego z klientów z Grupy Alumetal, w ryzyko klienta bez regresu w stronę Grupy Alumetal, bez limitu (ograniczony w praktyce skalą współpracy z klientem);
• Umowa o współpracy z dnia 28 czerwca 2011 roku (z późniejszymi zmianami) pomiędzy ALUMETAL Poland sp. z o.o. a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. dotycząca współpracy pomiędzy stronami w zakresie nabywania przez Bank, na podstawie odrębnych umów, wierzytelności handlowych względem ALUMETAL Poland sp. z o.o. przysługujących jej kontrahentom, z łącznym limitem 7 mln zł (factoring pełny dla dostawców realizowany na ich koszt);
• ALUMETAL Group Hungary Kft. otrzymała od rządu węgierskiego wiążącą ofertę, którą zaakceptowała, na dotację gotówkową dla tego przedsięwzięcia, a umowa wsparcia zawarta w tym zakresie weszła w życie dnia 2 lutego 2016 roku. Ostatnia rata została wypłacona w dniu 16 kwietnia 2019 roku w wysokości 2 961 233,00 HUF (równowartość 39 573,92 zł wg kursu z dnia wpływu środków), a wysokość wszystkich wypłaconych w latach 2016-2019 w ramach tej umowy rat dotacji wyniosła łącznie 1 480 211 000 HUF (równowartość 20 506 557,31 zł).

IX. Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia i zobowiązania pozabilansowe

1. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 5 czerwca 2017 roku ALUMETAL Poland sp. z o.o. złożyła pozew do Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy w sprawie przeciwko firmie JN Metal Jerzy Nykiel o zapłatę z tytułu dostaw na kwotę 1 503 048,87 złotych i taka kwota została objęta odpisem aktualizującym w wynikach I kwartału 2017 roku. Na dzień 31 marca 2018 roku saldo należności w wyniku dokonania kompensat wynosiło 1 266 471,77 zł. W dniu 25 kwietnia 2018 roku Sąd Okręgowy w Krakowie zasądził na rzecz ALUMETAL Poland sp. z o.o. kwotę 1 266 471,77 złotych oraz koszty sądowe. Pozwany w dniu 15 czerwca 2018 roku złożył apelację od powyższego wyroku. Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania apelacja nie została rozpatrzona z uwagi na składanie zażaleń przez pozwanego na odmowę zwolnienia od kosztów złożonej apelacji.

Poza powyższym postępowaniem sądowym, Spółka lub jednostki od niej zależne nie uczestniczyły w istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej na dzień 31 grudnia 2019 roku. Nie wystąpiły również istotne rozliczenia w tym zakresie.

2. Poręczenia kredytu lub pożyczki, udzielenie gwarancji

ALUMETAL S.A. oraz ALUMETAL Poland sp. z o.o. w 2019 roku udzieliły poręczeń zobowiązań handlowych ALUMETAL Group Hungary Kft. na rzecz dostawców węgierskiej spółki. Łączna wartość tych poręczeń wyniosła na dzień 31 grudnia 2019 roku równowartość 590 638,24 zł.

3. Zobowiązania warunkowe

W celu zabezpieczenia kredytu krótkoterminowego w postaci wspólnej linii wielowalutowej w ING Bank Śląski SA o równowartości 36 mln zł każdy z kredytobiorców (ALUMETAL S.A., ALUMETAL Poland sp. z o.o., ALUMETAL Group Hungary Kft.) wystawił w dniu 5 lutego 2018 roku weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

W związku z podpisaniem w dniu 14 lutego 2020 roku umowy o dofinansowanie projektu z NCBiR, o której mowa szerzej w punkcie V.5.A., T+S sp. z o.o. wystawił w dniu 21 lutego 2020 roku na rzecz Narodowego Centrum Badań i Rozwoju weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Poza powyższymi zobowiązaniami warunkowymi na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka lub jednostki od niej zależne nie mają innych zobowiązań warunkowych o wartości stanowiącej razem lub osobno równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

X. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności holdingowej. W ramach tej działalności Spółka zarządza ryzykiem finansowym spółek należących do Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. Głównymi ryzykami szeroko opisanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku są następujące obszary:

• ryzyko zmian stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko cen towarów,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko związane z płynnością.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku.

Spółka poprzez swoją działalności holdingową zarządza także kapitałem spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym obejmują obszary ryzyka opisane poniżej:

1. Ryzyko zmian stopy procentowej

Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w efekcie korzystania z instrumentów finansowych służących do finansowania działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej tj. kredytów krótko i długoterminowych, usług factoringowych na należnościach własnych oraz lokat krótkoterminowych.

Powyższe instrumenty finansowe są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR (PLN), EURIBOR (ewentualnie LIBOR EUR) oraz niewielkim zakresie BUBOR (HUF) i LIBOR USD.

Grupa nie dokonuje transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej, ponieważ instrumenty, z których korzysta w zdecydowanej większości mają charakter krótkoterminowy. Natomiast w przypadku kredytów długoterminowych instrumenty zabezpieczające ryzyko stopy procentowej opierają się w dużej mierze na oczekiwaniach i prognozach, co w przypadku konkretnej sytuacji rynkowej w analizowanym okresie nie skłaniało do korzystania z tych instrumentów, dlatego również w tym obszarze nie były one stosowane.

2. Ryzyko walutowe

Grupa narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji związanych z bieżącą działalnością. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez spółki Grupy sprzedaży i zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. W Grupie Alumetal występuje w szerokim zakresie zjawisko hedgingu naturalnego, gdyż transakcje sprzedażowe w walutach obcych w dużej mierze zrównoważone są transakcjami zakupowymi. Niemniej jednak w efekcie nierównowagi pomiędzy tymi zjawiskami generuje się pewna ekspozycja na ryzyko walutowe.

Grupa stale monitoruje własną pozycję walutową w EUR/PLN, USD/PLN oraz EUR/HUF i dokonuje systematycznie, zgodnie z uzgodnioną wewnętrznie polityką, transakcji zabezpieczających za pomocą zaakceptowanych typów instrumentów pochodnych. W praktyce wykorzystywane są prawie wyłącznie transakcje typu forward, a jedynie w przypadkach okresów bardzo dużej zmienności kursów walutowych Grupa korzysta ze strategii opcyjnych, jako narzędzia bardziej elastycznego niż podstawowe transakcje forward.

Realizowana strategia zabezpieczeń uwzględnia również dodatkowe elementy z kategorii hedgingu naturalnego tzn. fakt, iż Grupa wykorzystuje długo i krótkoterminowe kredyty walutowe oraz fakt, iż duża część zakupów i sprzedaży w PLN pozostaje pod pośrednim wpływem notowań kursu EUR/PLN. Wszystko to powoduje, iż ryzyko walutowe w Grupie Alumetal, zwłaszcza w średnim i długim okresie, jest mocno ograniczone.

Podstawową zasadą Grupy stosowaną przy korzystaniu z instrumentów pochodnych jest niedokonywanie transakcji spekulacyjnych. Zawierane transakcje pochodne służą tylko i wyłącznie ograniczeniu ryzyka wynikającego z działalności operacyjnej oraz stabilizowaniu wyników finansowych.

3. Ryzyko cen towarów

Ceny sprzedaży wyrobów w sposób bezpośredni lub pośredni skorelowane są z notowaniami metali na Londyńskiej Giełdzie Metali. Notowaniami, które mają zdecydowanie największy wpływ są notowania aluminium czystego (LME HG) i stopów aluminium (LME AA), natomiast kilka innych metali jak np. nikiel czy miedź mają już znacznie mniejsze znaczenie. Korelacja tych notowań z cenami wyrobów Grupy Alumetal, mimo tego,że stosunkowo silna, nie jest jednak pełna, zwłaszcza w krótkim okresie. Ponadto występuje w tym obszarze zjawisko hedgingu naturalnego, gdyż ceny zakupu surowców które stanowią 85-90% kosztów wytworzenia, również skorelowane są z notowaniami na LME, zwłaszcza w długim okresie. Powoduje to, iż ryzyko zmiany notowań na Londyńskiej Giełdzie Metali stanowi ograniczone zagrożenie dla wyników finansowych. Z powyższych powodów Grupa nie stosuje instrumentów zabezpieczających notowania surowców na LME.

4. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe Grupy Alumetal związane jest z zawieranymi kontraktami handlowymi i ewentualnym wystąpieniem negatywnych zjawisk wynikłych z niewypłacalności kontrahentów, częściowego braku zapłaty czy też opóźnienia w płatnościach.

Polityka Grupy w tym zakresie do 2015 roku polegała na bieżącej weryfikacji sytuacji finansowej kontrahentów (na podstawie udostępnionych przez kontrahentów danych finansowych oraz informacji uzyskanych z wywiadowni gospodarczych, monitoringu tego standingu, stałej analizie terminowości spływu należności opartej o dużą aktywność komórki windykacyjnej, działającej zgodnie z funkcjonującą w Grupie procedurą).

W związku z dalszą ekspansją handlową Spółka podjęła decyzję o zmianie podejścia to zarządzania ryzykiem handlowym i w I półroczu 2016 roku zdecydowała o podpisaniu umowy ubezpieczenia należności. Weryfikacją została objęta cała sprzedaż do jednostek niepowiązanych z wyjątkiem sprzedaży do trzech największych klientów Grupy Alumetal, a ubezpieczenie obowiązuje od 1 kwietnia 2016 roku. W II kwartałach 2017,2018 i 2019 roku podjęto decyzje o kontynuacji polityki ubezpieczania należności, co dodatkowo poprawiło stopień pokrycia potrzeb Grupy w zakresie przyznawanych limitów ubezpieczeniowych i w konsekwencji ryzyko kredytowe Spółki zostało bardzo mocno ograniczone (Grupa planuje w dalszym ciągu ubezpieczać należności w kolejnych latach). Należy jednak podkreślić, iż zgodnie z zasadami panującymi w tego typu umowach część kwoty należności dla każdego z klientów nie podlega ubezpieczeniu ze względu na tzw. udział własny ubezpieczającego, a ponadto Zarząd Spółki, w świetle brzmienia umowy ubezpieczenia, ma prawo podjąć decyzję o sprzedaży powodującej występowanie należności od klientów w kwocie wyższej niż wysokość przyznanego przez ubezpieczyciela limitu.

Powyższe podejście umożliwia intensywny rozwój ilościowy i geograficzny sprzedaży Grupy bez istotnego zwiększania ryzyka kredytowego działania. Fakt ubezpieczania należności oraz stosunkowo szeroka i rozdrobniona paleta klientów powodują, iż ryzyko kredytowe jest bardzo ograniczone.

5. Ryzyko związane z płynnością

Grupa narażona jest na ryzyko ewentualnych trudności płynnościowych głównie w przypadku opóźnienia w spływie istotnych kwot należności lub ich ewentualnej utraty. Istotne jest również zapewnienie finansowania rozwoju, czyli wydatków inwestycyjnych i wzrostu zapotrzebowania na kapitał obrotowy będącego skutkiem rosnącej sprzedaży. Także wyraźny wzrost cen w krótkim okresie czasu może spowodować istotnie większe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. W powiązaniu jednocześnie z wystąpieniem istotnie gorszych bieżących wyników finansowych mogłoby to skutkować trudnościami uzyskania odpowiednio wysokiego finansowania zewnętrznego.

Od lat jednak Grupa dysponuje liniami wielowalutowymi w rachunkach bieżących w pełni zabezpieczającymi potrzeby w zakresie zapewnienia płynności finansowej. Grupa korzysta z usług kilku banków, w których zaciąga kredyty krótko jak i długoterminowe oraz korzysta z usług factoringowych. Instrumenty te, w połączeniu z dobrymi wynikami Grupy powodują, iż mimo intensywnego rozwoju Grupy (skutkującego wysokimi nakładami inwestycyjnymi oraz rosnącym zapotrzebowaniem na finansowanie kapitału obrotowego) ryzyko utraty płynności finansowej przez Grupę Kapitałową nie występuje.

XI. Czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wyniki Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

W opinii Zarządu ALUMETAL S.A. najważniejszymi czynnikami, które mogą wpływać na wyniki finansowe Grupy są:

1. Sytuacja geopolityczna i makroekonomiczna w Europie

Na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące polskiej, niemieckiej, środkowoeuropejskiej oraz europejskiej gospodarki, polityka gospodarcza rządów, systemy podatkowe, PKB, stopy bezrobocia, wysokość stóp procentowych, kursy wymiany walut, stopień inflacji, poziom wydatków konsumpcyjnych i inwestycyjnych oraz wielkość deficytów budżetowych. Zmiany cen rynkowych aluminium wtórnego mają bezpośredni wpływ na ceny produktów Grupy oraz w ograniczonym zakresie, na uzyskiwane przez nią marże. Ceny rynkowe aluminium wtórnego są uzależnione od podaży i popytu oraz od szeregu czynników, na które Grupa nie ma wpływu wcale lub w nieznacznym stopniu, takie jak ogólne warunki makroekonomiczne, sytuacja w branżach będących kluczowymi odbiorcami aluminium wtórnego, ceny aluminium pierwotnego oraz ceny złomu aluminiowego. Pogorszenie się ogólnej sytuacji gospodarczej Europie, w szczególności w Polsce, Niemczech, na Węgrzech lub w Europie Środkowo-Wschodniej może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Alumetal do końca 2020 roku. Sytuacja geopolityczna także może mieć pośredni wpływ na wyniki Grupy Alumetal.

2. Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym

Struktura odbiorców wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych jest silnie skoncentrowana na przemyśle motoryzacyjnej. W konsekwencji działalność Grupy jest wrażliwa na zmiany trendów w tym przemyśle. Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym jest uzależniona od ogólnych warunków gospodarczych, w tym od poziomu wydatków konsumentów na samochody.

Podczas recesji lub okresów niskiego wzrostu gospodarczego przemysł motoryzacyjny dotyka zazwyczaj obniżenie skali działalności. W okresie od 2005 do połowy 2013 roku występował trend spadkowy w produkcji i sprzedaży samochodów w UE. Od połowy 2013 roku nastąpiła znaczna poprawa koniunktury. W II połowie 2018 roku nastąpiło odwrócenie tej tendencji, co wpłynęło negatywnie na wielkość popytu oraz poziom marż producentów wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych. Na działalność Grupy może wpłynąć potencjalne zmniejszenie się eksportu przemysłu motoryzacyjnego poza Europę (np. do Azji lub Ameryki Płn.) oraz ograniczenie produkcji samochodów w UE spowodowane Brexitem. Dodatkowo na wyniki finansowe producentów wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, w tym też Grupy Alumetal, może wpłynąć sytuacja w poszczególnych koncernach motoryzacyjnych oraz zaostrzające się regulacje dotyczące emisji CO2 przez samochody jak np. wprowadzony system homologacji WLTP (z ang. World harmonised Light duty vehicle Test

Produce), który zastąpił dotychczasowy system NEDC. Najnowszym bardzo wyraźnym zagrożeniem dla przemysłu motoryzacyjnego jest rozprzestrzeniająca się pandemia koronawirusa i choroby COVID-19.

3. Relacja pomiędzy cenami zakupu złomowych aluminiowych i innych głównych surowców używanych do produkcji, a cenami sprzedaży wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych

Co do zasady ceny wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, będących kluczowym produktem Grupy, są silnie powiązane w długim okresie z kursem aluminium (LME HG) oraz stopów aluminiowych (LME AA) na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange). Jednakże korelacja powyższa w krótkim okresie może podlegać wahaniom i nie odzwierciedlać w pełni długookresowych trendów.

Kluczowym kosztem operacyjnym Grupy jest koszt pozyskiwania surowców. Podstawowym surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji Grupy jest złom aluminiowy. Ponadto Grupa wykorzystuje surowce czyste, w tym aluminium niestopowe do przetapiania w gąskach, krzem metaliczny, nikiel katodowy, mangan, tytan oraz magnez. Surowce złomowe i czyste stanowią największą składową kosztów produkcji (85-90%).

Ceny wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, złomu aluminiowego oraz innych surowców wykorzystywanych w procesie produkcji przez Grupę podlegają znacznym fluktuacjom oraz są uzależnione od szeregu czynników pozostających poza kontrolą Grupy Alumetal, w tym od panujących ogólnych warunków gospodarczych, podaży i popytu na metale jako surowiec i półprodukty z tych metali na rynkach europejskich czy światowych. Wzrostowi cen złomów aluminiowych może nie towarzyszyć odpowiedni wzrost cen stopów produkowanych przez Grupę Alumetal, co z kolei może przełożyć się na spadek marż na sprzedawanych produktach i pogorszenie wyników finansowych Grupy w niedalekiej przyszłości. Podobne ryzyko może mieć miejsce w przypadku spadku cen stopów, któremu nie towarzyszy odpowiedni spadek cen złomów aluminiowych.

4. Ograniczenie dostępności surowców złomowych w Europie

Podstawowym surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji Grupy jest złom aluminiowy. Grupa pozyskuje złom aluminiowy głównie u podmiotów prowadzących obrót złomem aluminiowym, pośredników oraz producentów produktów z aluminium (jako odpad poprodukcyjny).

Pomimo, że Grupa korzysta ze zdywersyfikowanej bazy zewnętrznych dostawców złomu aluminiowego, nie można całkowicie wykluczyć ograniczenia dostępności tego surowca w niedalekiej przyszłości. Dostępność i ceny złomu aluminiowego są uzależnione od szeregu czynników pozostających poza kontrolą Grupy Alumetal, w tym od ilości złomów dostępnych na rynku, zapotrzebowania na złom ze strony producentów aluminium wtórnego, poziomu eksportu złomów z Europy na inne kontynenty, szczególnie do Azji, różnicy w cenach pomiędzy Europą i pozostałymi kontynentami czy warunkami pogodowymi ograniczającymi zbiórkę złomów. Zmniejszona dostępność złomów na rynku europejskim, zwiększenie poziomu eksportu złomów z Europy na inne kontynenty lub zwiększone zapotrzebowanie regionalne może spowodować spadek dostępności lub wzrost cen złomu aluminiowego.

5. Potencjalne ograniczenia w dostawach mediów do zakładów Grupy Alumetal

Na wyniki Grupy Alumetal istotny, negatywny wpływ mogą mieć ograniczenia w dostawach mediów (energii elektrycznej lub paliw gazowych), jeżeli będą miały charakter średnio lub długoterminowy.

6. Wzrost walki konkurencyjnej na rynku aluminium wtórnego

Pojawienie się nowych podmiotów lub umocnienie pozycji istniejących podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w zakresie produkcji aluminium wtórnego, a także ewentualne zwiększenie mocy produkcyjnych czy plany rozbudowy ze strony krajowych i międzynarodowych konkurentów Grupy Alumetal mogą powodować nasilenie się konkurencji. Nie ma pewności, że w przyszłości podmioty konkurujące z Grupą Alumetal nie podejmą dalszych wysiłków zmierzających do intensyfikacji rozwoju oraz nie będą prowadzić agresywnej polityki cenowej i produktowej względem obecnych oraz potencjalnych dostawców i klientów Grupy Alumetal.

Wskazane powyżej czynniki mogą mieć istotny, negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Alumetal w niedalekiej przyszłości.

7. Ryzyko konieczności zwrotu całości lub części pomocy publicznej

Pewnym ryzkiem dla wyników finansowych Grupy może być też fakt, iż ALUMETAL Group Hungary Kft. otrzymuje dotację gotówkową, a ALUMETAL Poland sp. z o.o. korzysta z ulgi w podatku dochodowym.

W przypadku, gdyby okazało się w przyszłości, iż spółki te nie wywiązują się ze swoich zobowiązań wynikających z uzyskanej pomocy publicznej, może się to wiązać z koniecznością zwrotu tej pomocy publicznej w części lub w całości, co z kolei może być istotnym obciążeniem i zagrożeniem dla wyników jak i płynności Grupy. Wieloletnie doświadczenie Grupy Alumetal w korzystaniu z pomocy publicznej istotnie ogranicza jednak to ryzyko.

8. Ryzyko wystąpienia "wojny handlowej"

Spółka nie jest w stanie przewidzieć wpływu na wyniki finansowe wprowadzonych w marcu 2018 roku przez USA 10% ceł na aluminium pierwotne i półprodukty z aluminium. Aktualnie nie dotyczą one wprawdzie bezpośrednio krajów Unii Europejskiej jednak w przyszłości w ocenie Spółki istnieje możliwość wystąpienia następujących ryzyk:

• − zmniejszenia się eksportu półproduktów aluminiowych z UE do USA ze względu na zmniejszenie ich konkurencyjności,
• − wzrostu importu pierwotnego aluminium oraz półfabrykatów aluminiowych do UE z krajów dotychczas eksportujących aluminium pierwotne i półprodukty aluminiowe do USA np. z Rosji, Bliskiego Wschodu czy Chin, co może spowodować spadek cen w Unii Europejskiej,
• − zaostrzenia się "wojny handlowej" np. poprzez wprowadzenia ceł przez UE na produkty pochodzące z USA, co w konsekwencji może powodować "akcje odwetowe" ze strony USA i wprowadzanie ceł na inne produkty.

Spółka zwraca jednak uwagę, że nie posiada relacji handlowych z partnerami w USA, a produkcja i konsumpcja wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych w UE (główny produkt Grupy Alumetal) ma charakter regionalny – import/eksport z/do UE jest relatywnie mały.

9. Ryzyko rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa

Na wyniki Grupy ALUMETAL może mieć istotny wpływ sytuacja przemysłu motoryzacyjnego w Europie i na świecie w konsekwencji rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa i choroby COVID-19. Skala oddziaływania zjawiska, ze względu na ciągle początkowy etap rozwoju tego wirusa, jest nieprzewidywalna i trudna do skwantyfikowania. Na moment publikacji niniejszego raportu w ocenie Zarządu pandemia nie wywiera bardzo silnego, bezpośredniego wpływu na bieżącą działalność Grupy Alumetal, choć zanotowano jej pierwsze negatywne symptomy. Należy mieć jednak na uwadze, że obecna niezwykle dynamicznie zmieniająca się sytuacja, w tym możliwe zmiany w otoczeniu prawno-regulacyjnym, powoduje, iż pomimo najdalej posuniętej staranności i podejmowania działań zapobiegawczych, Zarząd nie jest w stanie przewidzieć dalszego rozwoju wydarzeń, a w konsekwencji wpływu pandemii na wyniki finansowe Spółki i perspektywy jej rozwoju. W efekcie przeprowadzonej przez Zarząd analizy ilościowo-jakościowej wpływu tego zjawiska przeanalizowano przede wszystkim:

• kwestie handlowe zawarte kontrakty i wypełnienie mocy produkcyjnych
  • a) sytuację w przemyśle motoryzacyjnym,
  • b) aktualny poziom kontraktacji,
  • c) bieżący popyt na stopy odlewnicze,
  • d) aktualną rentowność kalkulacyjną kontraktów,
  • e) aktualne i planowane wykorzystanie zdolności produkcyjnych,
  • f) poziom ryzyka handlowego zawieranych kontraktów,
• kwestie zaopatrzenia i kontynuacji produkcji
  • a) poziom i strukturę zapasów,
  • b) skalę i strukturę zawartych kontraktów zaopatrzeniowych,
  • c) awaryjne plany działania na wypadek konieczności zmniejszenia produkcji lub utrudnień w dostawach surowców złomowych,
• kwestie możliwości ograniczania kosztów operacyjnych
  • a) analizę kosztów stałych i quasi stałych,
  • b) poziom dźwigni operacyjnej,
  • c) elastyczność struktury zatrudnienia,
  • d) możliwości uzyskania pomocy publicznej na pokrycie części kosztów pracowniczych w ramach przygotowywanego programu rządowego,
• kwestie zadłużenia, płynności finansowej oraz ryzyka walutowego i stóp procentowych
  • a) aktualny i spodziewany poziom zadłużenia,
  • b) poziomu covenantów bankowych,
  • c) zmienność zapotrzebowania na kapitał obrotowy,
  • d) przejściowe zawieszenie polityki dywidendowej,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2019

• e) płynność finansową Grupy,
• f) dostępność finansowania,
• g) ryzyko walutowe i stóp procentowych,
• kwestie BHP i minimalizacji ryzyka zagrożenia epidemiologicznego
  • a) adekwatność wprowadzonych procedur i środków ostrożnościowych dotyczących zmniejszenia zagrożenia epidemiologicznego,
  • b) analizę i zastosowanie rekomendacji instytucji sanitarno-epidemiologicznych oraz doświadczeń innych podmiotów gospodarczych,
  • c) organizację pracy i współpracy z partnerami biznesowymi,
  • d) dywersyfikację logistycznego i terytorialnego funkcjonowania biznesu Grupy.

Wśród najważniejszych ryzyk jakie zidentyfikowano w efekcie analizy należy wymienić:

• a) ryzyko przestojów produkcyjnych wśród klientów, zwłaszcza w przemyśle motoryzacyjnym i spadek popytu na wyroby Grupy,
• b) ryzyko zarażenia pracowników koronawirusem w jednym (lub więcej) z czterech zakładów produkcyjnych Grupy,
• c) ryzyko barier logistycznych lub administracyjnych w Europie w sferze zaopatrzenia w surowce złomowe,
• d) ryzyko okresowego zmniejszenia dostępności surowców złomowych,
• e) ryzyko zmniejszania dostępności limitów ubezpieczeniowych należności dla sprzedaży wyrobów Grupy.

Podsumowując Grupa Alumetal w obliczu zaistniałej sytuacji podjęła wiele działań w zakresie pozyskania kontraktów z wysokimi wolumenami od klientów charakteryzujących się dobrą kondycją finansową i/lub posiadających limity ubezpieczenia należności. Podjęto działania w celu zmniejszenia kosztów operacyjnych i zwiększenia elastyczności działania. Pojawiąjące się informacje o rozpoczętych i planowanych postojach w przemyśle motoryzacyjnym prawdopodobnie wpłyną negatywnie na sytuację i wyniki finansowe Grupy w niedalekiej przyszłości.

Aktualnie Grupa Alumetal ma bardzo dobrą kondycję finansową i nie przewiduje żadnych problemów z płynnością finansową oraz dostępnością i odnowieniem limitów kredytowych, a gwałtowne zmiany na rynku walutowym i stóp procentowych nie są dla niej istotnym zagrożeniem.

Grupa Alumetal podejmuje szereg działań w celu ograniczenia skutków pandemii na swoją działalność, jednak możliwości wpływu na ryzyka występujące w tym zakresie są w mocno ograniczone.

Przeprowadzona analiza wykazała właściwe przygotowania Grupy Alumetal na trudny okres przejściowy związany z pandemią koronawirusa. Celem Grupy jest optymalne przeprowadzenie Spółki przez ten wymagający okres, wzmocnienie przewag konkurencyjnych i pozycji rynkowej w dłuższej perspektywie czasowej. Sytuacja jest jednak na tyle dynamiczna i wyjątkowa, że nie sposób przewidzieć dalszego rozwoju wydarzeń i skwantyfikować precyzyjnie jego wpływ na sytuację i wyniki finansowe Grupy Alumetal.

10. Inne, nieprzewidziane, niekorzystne zdarzenia jednorazowe

Na wyniki ALUMETAL S.A. jak również Grupy Alumetal istotny, negatywny wpływ mogą mieć też ewentualnie inne, nieprzewidziane i niespodziewane zdarzenia jednorazowe.

XII. Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych ALUMETAL S.A. oraz Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

Zarząd Spółki zdecydował o niepublikowaniu prognoz wyników Spółki oraz całej Grupy.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

_______________ _________________ ________________

Agnieszka Drzyżdżyk Krzysztof Błasiak Przemysław Grzybek