Alumetal S.A. — Management Reports 2017

Apr 6, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ALUMETAL S.A. ZA ROK 2016

Kęty, dnia 05 kwietnia 2017 roku

Spis treści

I.	Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej 3
1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 3
2.	Zmiany w organizacji przedsiębiorstwa ALUMETAL S.A 7
3.	Organizacyjne i kapitałowe powiązania ALUMETAL S.A 7
II.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 8
1.	Zasady zarządzania Grupą Kapitałową ALUMETAL S.A 8
2.	Organy ALUMETAL S.A 8
3.	Struktura akcjonariatu 11
4.	Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 13
5.	Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 14
6.	Programy motywacyjne 15
7.	Zbiory zasad dobrych praktyk i ładu korporacyjnego 16
III.	Informacje o przedmiocie działalności ALUMETAL S.A. 19
IV.	Ocena sytuacji ALUMETAL S.A 20
1.	Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego i informacja o podmiocie uprawnionym do jego badania 20
2.	Źródła przychodów ALUMETAL S.A. 20
3.	Koszty działalności ALUMETAL S.A. 22
4.	Wyniki i sytuacja finansowa ALUMETAL S.A 22
5.	Transakcje Emitenta w ramach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A 25
6.	Istotne zdarzenia w 2016 roku 25
7.	Istotne zdarzenia po dniu bilansowym 27
V.	Realizowane inwestycje i prace rozwojowe 28
1.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 28
2.	Kierunki rozwoju ALUMETAL S.A. 28
3.	Finansowanie rozwoju ALUMETAL S.A. i spółek zależnych 28
VI.	Zarządzanie kadrami 30
1.	Polityka rekrutacji 30
2.	Struktura zatrudnienia 30
3.	Komunikacja 30
4.	Rozwój i szkolenia 30
VII.	Jakość, ochrona środowiska i BHP 32
	VIII. Kredyty, pożyczki oraz inne umowy finansowe 33
1.	Otrzymane kredyty i pożyczki 33
2.	Udzielone pożyczki 34

IX.	Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia i zobowiązania pozabilansowe 35
1.	Sprawy sądowe i sporne 35
2.	Poręczenia 35
3.	Zobowiązania warunkowe 35
X.	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 36
1.	Ryzyko zmian stopy procentowej 36
2.	Ryzyko walutowe 36
3.	Ryzyko cen towarów 37
5.	Ryzyko związane z płynnością 38
XI.	Czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wyniki ALUMETAL S.A 39
1.	Sytuacja geopolityczna i makroekonomiczna w Europie 39
2.	Sytuacja w branży motoryzacyjnej 39
3.	Relacja pomiędzy cenami zakupu złomowych aluminiowych i innych głównych surowców używanych do produkcji a cenami sprzedaży wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych 40
4.	Ograniczenie dostępności surowców złomowych w Europie 40
5.	Potencjalne ograniczenia w dostawach mediów do zakładów Grupy Alumetal 41
6.	Wzrost walki konkurencyjnej na rynku aluminium wtórnego 41
7.	Ryzyko konieczność zwrotu całości lub części pomocy publicznej 41
8.	Inne, nieprzewidziane, niekorzystne zdarzenia jednorazowe 41
XII.	Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych ALUMETAL S.A 41

I. Podstawowe informacje o Emitencie i Grupie Kapitałowej

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

Organizacja Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. (dalej: "Grupa Alumetal", "Grupa") według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawia się następująco:

A. Podstawowe informacje o Emitencie

Firma i forma prawna:	ALUMETAL Spółka Akcyjna
Siedziba i adres:	ul. Tadeusza Kościuszki 111, 32-650 Kęty
Numer telefonu:	+48 (33) 47 07 100
Numer faksu:	+48 (33) 47 07 101
Strona internetowa:	www.alumetal.pl
Adres poczty elektronicznej:	alumetal@alumetal.pl
KRS:	0000177577
REGON:	357081298
NIP:	5492040001

ALUMETAL S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent"), utworzona w 1999 roku, została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 19 października 2001 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działająca pod firmą "ALUMETAL" sp. z o.o. Następnie, na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników "ALUMETAL" sp. z o.o. podjętej w dniu 05 września 2003 roku, Spółka została przekształcona w spółkę akcyjną ALUMETAL S.A. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 28 października 2003 roku.

ALUMETAL Spółka Akcyjna jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000177577. Spółka została utworzona na czas nieokreślony. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa dotyczących spółek prawa handlowego, a także postanowień Statutu i innych regulacji wewnętrznych.

Przedmiot działalności Spółki jest określony w § 4 Statutu i obejmuje w szczególności: Działalność firm centralnych (headoffice) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.537.898,00 zł (słownie: jeden milion pięćset trzydzieści siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem złotych zero groszy) i dzieli się na 15.378.980 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

• 9.800.570 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 1.507.440 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3.769.430 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii E.

Akcje powyższe nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął w dniu 11 lipca 2014 roku uchwałę 802/2014 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na runku podstawowym GPW akcji serii A, B i C spółki ALUMETAL S.A. Następnie Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie Uchwały nr 811/2014 z dnia 16 lipca 2014 roku postanowił wprowadzić z dniem 17 lipca 2014 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego akcje zwykłe na okaziciela spółki ALUMETAL S.A. i w tym dniu odbyło się pierwsze notowanie akcji Spółki.

Wobec spełnienia przesłanek do wdrożenia programu motywacyjnego realizowanego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału określonego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2014 roku ("Program Motywacyjny"), o którym Spółka informowała w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 czerwca 2014 roku ("Prospekt") oraz raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym Spółki za rok 2014 opublikowanymi w dniu 12 marca 2015 roku, w ramach realizacji przyjętego Programu Motywacyjnego Spółka wyemitowała w 2015 roku 150.770 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii A oraz w 2016 roku 150.770 warrantów serii B, za które zostało objętych odpowiednio 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii E w obu przypadkach o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).

Zarząd GPW podjął w dniu 27 maja 2015 roku Uchwałę Nr 509/2015, w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki z dniem 01 czerwca 2015 roku, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 21/2015 z dnia 28 maja 2015 roku. Zarząd GPW podjął w dniu 15 lipca 2016 roku Uchwałę Nr 728/2016, w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki z dniem 20 lipca 2016 roku, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 20/2016 z dnia 15 lipca 2016 roku.

B. Spółki zależne

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek zależnych, będących podmiotami bezpośrednio zależnymi od Spółki.

ALUMETAL Poland sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Poland sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Informacje podstawowe:
Firma i forma prawna:	ALUMETAL Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Przemysłowa 8, 67-100 Nowa Sól
Kapitał zakładowy:	164.981.300 zł
Podstawowy przedmiot działalności:	produkcja aluminiowych stopów odlewniczych, stopów wstępnych (zapraw) i odtleniaczy stali dla hut

T+S sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym T+S sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Informacje podstawowe:
Firma i forma prawna: T+S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Tadeusza Kościuszki 111, 32-650 Kęty
Kapitał zakładowy:	350.000 zł
Podstawowy przedmiot działalności:	produkcja topników oraz soli, stanowiących materiały
	pomocnicze wykorzystywane w przemyśle odlewniczym

Alumetal Kęty sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Alumetal Kęty sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Na datę sporządzenia sprawozdania finansowego Alumetal Kęty sp. z o.o. nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej, a Spółka rozważa zbycie wszystkich udziałów w tej spółce. Alumetal Kęty sp. z o.o. nie podlega konsolidacji.

Informacje podstawowe:
Firma i forma prawna:	ALUMETAL Kęty spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Tadeusza Kościuszki 111, 32-650 Kęty
Kapitał zakładowy:	5.000 zł
Podstawowy przedmiot działalności:	Brak działalności operacyjnej

ALUMETAL Group Hungary Kft.

ALUMETAL Group Hungary Kft. została założona dnia 11 lipca 2014 roku w celu zrealizowania inwestycji Grupy Alumetal na Węgrzech.

Informacje podstawowe:
Firma i forma prawna:	ALUMETAL Group Hungary Kft.
Siedziba i adres:	2903 Komárom, Irinyi Janos u. 10., Węgry
Kapitał zakładowy:	5.500.000.000 HUF
Podstawowy przedmiot działalności:	Odlewnictwo metali lekkich

Na dzień 31 grudnia 2016 roku schemat organizacyjny Grupy Alumetal przedstawiał się następująco:

Struktura Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

Procentowy udział ALUMETAL S.A.
w kapitale zakładowym

			31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
ALUMETAL Poland sp. z o.o.	Nowa Sól, Polska	Produkcja	100%	100%
T+S sp. z o.o.	Kęty, Polska	Produkcja	100%	100%
Alumetal Kęty sp. z o.o.	Kęty, Polska	Brak aktywności operacyjnej	100%	100%
ALUMETAL Group Hungary Kft.	Komarom, Węgry	Produkcja	100%	100%

ALUMETAL S.A. to spółka holdingowa, która świadczy dla pozostałych spółek Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. (dalej: "Grupa Alumetal", "Grupa") usługi zarządzania, usługi handlowe i marketingowe, usługi rozwojowe i inwestycyjne, usługi informatyczne, usługi kontrolingowe, usługi kadrowo-płacowe oraz usługi finansowo-księgowe.

ALUMETAL Poland sp. z o.o. to główna spółka produkcyjna Grupy wytwarzająca jej główne produkty: wtórne aluminiowe stopy odlewnicze oraz stopy wstępne. Do ALUMETAL Poland sp. z o.o. należą wszystkie trzy polskie zakłady produkcyjne Grupy, zlokalizowane w Kętach (woj. małopolskie), Nowej Soli (woj. lubuskie) i Gorzycach (woj. podkarpackie).

T+S sp. z o.o. zajmuje się działalnością pomocniczą polegającą na produkcji topników oraz soli, wykorzystywanych głównie na potrzeby Grupy Alumetal, a także sprzedawanych do klientów zewnętrznych w przemyśle odlewniczym i hutniczym.

Alumetal Kęty sp. z o.o. nie prowadziła w okresie sprawozdawczym działalności operacyjnej.

ALUMETAL Group Hungary Kft. to spółka prawa węgierskiego założona w celu zrealizowania inwestycji Grupy Alumetal na Węgrzech. Start produkcji oraz sprzedaży wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych rozpoczął się we wrześniu 2016 roku.

Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Alumetal nie posiadała w okresie sprawozdawczym oddziałów w rozumieniu art. 5 pkt 4 Ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku konsolidacją były objęte następujące spółki:

• ALUMETAL S.A.,
• ALUMETAL Poland sp. z o.o.,
• T+S sp. z o.o.,
• ALUMETAL Group Hungary Kft.

Alumetal Kęty sp. z o.o. nie podlega konsolidacji.

2. Zmiany w organizacji przedsiębiorstwa ALUMETAL S.A.

Struktura Grupy w 2016 roku nie uległa zmianom.

3. Organizacyjne i kapitałowe powiązania ALUMETAL S.A.

Emitent jest powiązany organizacyjnie i kapitałowo ze spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Alumetal w sposób określony powyżej, z zachowaniem zasady sprawowania mandatów członków zarządów wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy przez osoby wchodzące w skład Zarządu ALUMETAL S.A. Wyjątkiem od tej zasady jest ALUMETAL Group Hungary Kft., co zostało zaznaczone poniżej.

Emitent jest również powiązany kapitałowo z podmiotami kontrolowanymi przez Pana Grzegorza Stulgisa: IPOPEMA 30 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych oraz IPOPEMA 30 FIZAN A/S, które na dzień 31 grudnia 2016 roku posiadały łącznie 6.068.660 akcji ALUMETAL S.A. co dawało udział w kapitale zakładowym Spółki na poziomie 39,46 %.

Od 28 stycznia 2016 roku do 1 grudnia 2016 roku ALUMETAL S.A. była właścicielem 15% akcji SKTB ALUMINIUM Spółki akcyjnej uproszczonej (spółka prawa francuskiego) z siedzibą w Gorcy (Francja) nabytych od akcjonariusza większościowego Fonds Lorrain de Consolidation Spółki akcyjnej uproszczonej (spółka prawa francuskiego) z siedzibą w Metz (Francja). W dniu 18 października 2016 roku ALUMETAL S.A. skorzystała z opcji put zawartej w umowie z dotychczasowymi akcjonariuszami większościowymi, czyli z prawa ALUMETAL S.A. do odsprzedaży nabytych wcześniej akcji poprzednim właścicielom po cenie ich nabycia. Akcje zostały odsprzedane, a należność zapłacona została w całości 6 grudnia 2016 roku, co powoduje, iż na dzień 31 grudnia 2016 roku strony nie mają już żadnych wzajemnych zobowiązań z tytułu tej transakcji.

II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

ALUMETAL S.A. działa na podstawie prawa polskiego oraz Statutu. Zgodnie z § 11 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki, jego zmiana wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Zgodnie z § 11 ust. 2 pkt 6 Statutu Spółki, jego zmiana wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

1. Zasady zarządzania Grupą Kapitałową ALUMETAL S.A.

Grupa od wielu lat zarządzana jest z poziomu spółki dominującej ALUMETAL S.A., która to od 01 stycznia 2014 roku, po przeprowadzonej reorganizacji Grupy, zajmuje się wyłącznie działalnością holdingową.

Przejawem w/w zasady zarządzania jest obowiązująca w Grupie Kapitałowej ALUMETAL S.A. zasada sprawowania funkcji członków zarządów spółek zależnych przez osoby wchodzące w skład Zarządu ALUMETAL S.A. i ewentualnego powoływania do składu zarządów spółek zależnych dodatkowych osób w miarę potrzeb wynikających z realizowanych przez te spółki zadań. W ramach realizacji powyższej zasady od dnia 01 stycznia 2015 roku mandat Członka Zarządu ALUMETAL Poland sp. z o.o. oraz T+S sp. z o.o. piastuje Pan Tomasz Kliś.

Wyjątkiem od powyższej zasady jest wchodząca w skład Grupy Alumetal spółka prawa węgierskiego ALUMETAL Group Hungary Kft., która nie posiada zarządu w rozumieniu polskich regulacji, a osobami uprawnionymi do zarządzania i reprezentacji na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania są Pan Andrzej Słupski, Pan Józef Młocek (pracownicy ALUMETAL S.A.) oraz Pan Sándor Jakab. Wyjątek ten jest efektem wymogów węgierskich przepisów oraz podyktowany potrzebą realizacji głównej inwestycji Grupy Alumetal w okresie sprawozdawczym - projektu Budowa Zakładu na Węgrzech, o którego rozpoczęciu i postępach Spółka informowała raportami bieżącymi nr 17/2014, 29/2016 oraz 32/2016.

Spółki zależne w Grupie Alumetal nie posiadają własnych organów nadzorujących. Jedynym organem tego typu jest Rada Nadzorcza funkcjonująca w ALUMETAL S.A.

ALUMETAL S.A. nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki z uwagi na stabilny skład organów i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich.

Opis działania oraz informacje o organach Emitenta zostały przedstawione poniżej.

W okresie od dnia 31 grudnia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku zasady zarządzania Grupą Alumetal nie uległy zmianie.

2. Organy ALUMETAL S.A.

A. Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu Spółki. W dniu 02 września 2014 r. na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. został również przyjęty Regulamin Walnych Zgromadzeń ALUMETAL S.A. Postanowienia powyższych regulacji nie odbiegają w znaczący sposób od norm Kodeksu spółek handlowych.

Aktualna treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia znajduje się na stronie internetowej Spółki w zakładce: Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny/Walne Zgromadzenie.

W dniu 13 maja 2016 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które podjęło uchwały w następujących sprawach:

• wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• przyjęcia porządku obrad,
• zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2015,
• zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku,
• zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku,
• zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku,
• zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2015,
• zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2015,
• zatwierdzenia sporządzonej przez Radę Nadzorczą ALUMETAL S.A. Oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A., a także innych ocen i informacji dotyczących określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016,
• podziału zysku za rok 2015, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
• udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2015,
• udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2015,
• zmiany Regulaminu Walnych Zgromadzeń ALUMETAL S.A.

Spółka podała do wiadomości publicznej pełną treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie raportem bieżącym nr 10/2016 z dnia 13 maja 2016 roku.

B. Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. zarówno na dzień 31 grudnia 2015 roku jak i na dzień 31 grudnia 2016 roku wchodzili:

• Pan Grzegorz Stulgis,
• Pan Frans Bijlhouwer,
• Pan Marek Kacprowicz,
• Pan Tomasz Pasiewicz,
• Pan Emil Ślązak.

Spółka informuje, że do dnia opublikowania niniejszego raportu okresowego skład Rady Nadzorczej przedstawiony powyżej nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Pracy Rady Nadzorczej przyjętego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzanego przez Walne Zgromadzenie, którego aktualna treść jest dostępna

na stronie internetowej Spółki w zakładce: Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny/Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Spółka informuje ponadto, iż w Radzie Nadzorczej w okresie sprawozdawczym nie działały jakiekolwiek komitety. Zgodnie z § 22 ust. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza jest uprawniona do powołania komitetu audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 jej członków, w tym przynajmniej jeden członek komitetu audytu powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza liczy nie więcej niż 5 członków, może ona zgodnie z § 22 ust. 2 Statutu Spółki wykonywać zadania komitetu audytu samodzielnie. Wobec zachowania w 2015 roku liczby członków Rady Nadzorczej Spółki na poziomie 5 mandatów, komitet audytu nie został powołany.

Stosownie do nowych regulacji wprowadzonych Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku Rada Nadzorcza ALUMETAL S.A. na posiedzeniu w dniu 15 kwietnia 2016 roku ("Dobre Praktyki 2016") rozpatrzyła kwestie potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego, przyjęła Sprawozdanie Zarządu ALUMETAL S.A. z oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem oraz sporządziła celem przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

• Ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. w roku 2015;
• Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2015;
• Ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;
• Informację o braku prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;
• Opinię dotyczącej wprowadzenia w Spółce procedur, o których mowa w rozdziale V Dobrych Praktyk 2016.

C. Zarząd Spółki

W skład Zarządu ALUMETAL S.A. zarówno na dzień 31 grudnia 2015 roku jak i na dzień 31 grudnia 2016 roku wchodzili:

• Pan Szymon Adamczyk Prezes Zarządu,
• Pan Krzysztof Błasiak Wiceprezes Zarządu,
• Pan Przemysław Grzybek Członek Zarządu.

Zgodnie z § 12 ust. 5 Statutu Spółki jej Zarząd jest powoływany na wspólną, trzyletnią kadencję przez Radę Nadzorczą, która ustala liczbę członków Zarządu od jednej do pięciu osób oraz wybiera Prezesa i Wiceprezesa Zarządu, a także może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. Odwoływanie Członków Zarządu odbywa się natomiast zgodnie z regułami Kodeksu spółek handlowych.

Stan osobowy Zarządu ALUMETAL S.A. od dnia podjęcia w/w uchwał do dnia opublikowania niniejszego raportu nie uległ zmianie.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania, określa Regulamin Pracy Zarządu przyjęty uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z dnia 11 grudnia 2014 roku zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 2 z dnia 12 grudnia 2014 roku. Aktualna treść Regulaminu Pracy Zarządu jest dostępna na stronie internetowej ALUMETAL S.A. w zakładce: Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny/Zarząd.

Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji.

W okresie sprawozdawczym nie zostały zawarte umowy między Spółką a osobami zarządzającymi mające za przedmiot rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

3. Struktura akcjonariatu

A. Akcjonariusze ALUMETAL S.A. posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka posiadała następujące informacje o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio i pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ALUMETAL S.A.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ALUMETAL S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% głosów na WZ
Ipopema 30 FIZAN*	4.530.754	29,46	4.530.754	29,46
Ipopema 30 FIZAN A/S*	1.537.896	9,99	1.537.896	9,99
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	1.506.000	9,79	1.506.000	9,79
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1.140.650	7,42	1.140.650	7,42
Pozostali	6.663.680	43,34	6.663.680	43,34
Razem	15.378.980	100,00	15.378.980	100,00

*podmiot kontrolowany przez Pana Grzegorza Stulgisa

Ponadto, zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę w dniu 10 lutego 2017 roku Ipopema 30 FIZAN w dniach 07 i 08 lutego 2017 roku w wyniku transakcji przeprowadzonych na rynku regulowanym dokonała zbycia 960.500 akcji, co zostało podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2017.

W związku z powyższym według stanu wiedzy na dzień opublikowania niniejszego raportu okresowego akcjonariat ALUMETAL S.A. objęty obowiązkami dotyczącymi ujawniania znacznych pakietów akcji przedstawia się następująco:

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ALUMETAL S.A. na dzień 5 kwietnia 2017 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% głosów na WZ
Ipopema 30 FIZAN*	3.570.254	23,22	3.570.254	23,22
Ipopema 30 FIZAN A/S*	1.537.896	9,99	1.537.896	9,99
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	1.506.000	9,79	1.506.000	9,79
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1.140.650	7,42	1.140.650	7,42
Pozostali	7.624.180	49,58	7.624.180	49,58
Razem	15.378.980	100,00	15.378.980	100,00

*podmiot kontrolowany przez Pana Grzegorza Stulgisa

B. Informacja o nabyciu i emisji akcji własnych

Zarząd Spółki, stosownie do upoważnienia udzielonego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2014 roku uchwalił emisję 150.770 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii B, które zostały skierowane do Członków Zarządu oraz kluczowego personelu Spółki. Efektem emisji warrantów subskrypcyjnych serii B była emisja 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii E, które Spółka wprowadziła do obrotu na rynku regulowanym z dniem 20 lipca 2016 roku.

W ramach realizacji Programu Motywacyjnego Spółka może jeszcze wyemitować do 150.770 warrantów subskrypcyjnych serii C, które będą uprawniać ich posiadaczy do objęcia do 150.770 akcji serii F Spółki, w okresie od dnia zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.

Spółka informuje ponadto, iż papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne nie funkcjonują w ALUMETAL S.A.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie otrzymała informacji o umowach, które mogą w przyszłości oddziaływać na zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W Spółce funkcjonuje program motywacyjny, przyjęty uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z dnia 28 maja 2014 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 12 grudnia 2014 roku, szerzej opisany w pkt. II.6 niniejszego sprawozdania oraz w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ALUMETAL S.A. za rok obrotowy 2016.

C. Specjalne uprawnienia i ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ALUMETAL S.A. oraz wykonywania prawa głosu

W okresie sprawozdawczym Spółka nie uzyskała informacji o istnieniu uprawnień lub ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ALUMETAL S.A. oraz wykonywania prawa głosu.

D. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Spółka w okresie sprawozdawczym nie otrzymała informacji o umowach znaczących dla swojej działalności, zawartych pomiędzy akcjonariuszami.

4. Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2016 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% głosów na WZ
Grzegorz Stulgis bezpośrednio i poprzez Ipopema 30 FIZAN oraz Ipopema 30 FIZAN A/S	6.068.660	39,46	6.068.660	39,46
Krzysztof Błasiak	380.142	2,47	380.142	2,47
Szymon Adamczyk	257.718	1,68	257.718	1,68
Przemysław Grzybek	149.322	0,97	149.322	0,97
Frans Bijlhouwer	0	0	0	0
Marek Kacprowicz	0	0	0	0
Tomasz Pasiewicz	0	0	0	0
Emil Ślązak	0	0	0	0

W roku 2016 Spółka otrzymała informacje o zmianie w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające lub nadzorujące m.in. w związku z rozpoczęciem procesu emisji akcji serii E i ich objęciu w zamian za warranty subskrypcyjne serii B przez osoby zarządzające, co zostało przekazane do publicznej wiadomości raportem bieżącym 23/2016. W okresie sprawozdawczym Spółka otrzymała również informacje o transakcjach dokonywanych na rynku regulowanym przez Pana Szymona Adamczyka oraz podmioty kontrolowane przez Pana Grzegorza Stulgisa, o których Spółka poinformowała raportami bieżącymi nr 6/2016, 14/2016, 15/2016, 16/2016, 17/2016, 18/2016 oraz 33/2016.

Stan posiadania akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień opublikowania poprzedniego raportu rocznego przedstawia poniższa tabela:

ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2016

Stan posiadania akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2015 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% głosów na WZ
Grzegorz Stulgis bezpośrednio i poprzez Ipopema 30 FIZAN	6.031.130	39,60	6.031.130	39,60
Krzysztof Błasiak	357.526	2,35	357.526	2,35
Szymon Adamczyk	257.194	1,69	257.194	1,69
Przemysław Grzybek	130.476	0,86	130.476	0,86
Frans Bijlhouwer	0	0	0	0
Marek Kacprowicz	0	0	0	0
Tomasz Pasiewicz	0	0	0	0
Emil Ślązak	0	0	0	0

Wobec dokonania przez podmioty zależne od Pana Grzegorza Stulgisa opisanych powyżej transakcji w dniach 07 i 08 lutego 2017 roku Spółka przedstawia również stan posiadania akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień opublikowania niniejszego raportu rocznego.

Stan posiadania akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 5 kwietnia 2017 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% głosów na WZ
Grzegorz Stulgis bezpośrednio i poprzez Ipopema 30 FIZAN oraz Ipopema 30 FIZAN A/S	5.108.160	33,21	5.108.160	33,21
Krzysztof Błasiak	380.142	2,47	380.142	2,47
Szymon Adamczyk	257.718	1,68	257.718	1,68
Przemysław Grzybek	149.322	0,97	149.322	0,97
Frans Bijlhouwer	0	0	0	0
Marek Kacprowicz	0	0	0	0
Tomasz Pasiewicz	0	0	0	0
Emil Ślązak	0	0	0	0

5. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenia osób nadzorujących		Rok zakończony 31 grudnia 2016 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2015 r.
Grzegorz Stulgis	Przewodniczący Rady Nadzorczej	31.500,00*	45.000,00
Frans Bijlhouwer	Członek Rady Nadzorczej	36.000,00	32.000,00
Marek Kacprowicz	Członek Rady Nadzorczej	36.000,00	32.000,00
Tomasz Pasiewicz	Członek Rady Nadzorczej	36.000,00	32.000,00
Emil Ślązak	Członek Rady Nadzorczej	36.000,00	32.000,00
Wynagrodzenie wypłacone ogółem		175.500,00	173.000,00

*Pan Grzegorz Stulgis nie pobiera wynagrodzenia od dnia 1 sierpnia 2016 z tytułu przewodniczenia Radzie Nadzorczej

ALUMETAL S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. w roku 2016

Wynagrodzenia osób zarządzających Emitenta w jednostce dominującej oraz jednostkach zależnych		Rok zakończony 31 grudnia 2016 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2015 r.
Szymon Adamczyk	Prezes Zarządu Dyrektor Zarządzający	1.774.725,14	1.625.027,90
Krzysztof Błasiak	Wiceprezes Zarządu Dyrektor Rozwoju	1.774.725,14	1.625.027,90
Przemysław Grzybek	Członek Zarządu Dyrektor Finansowy	859.998,30	792.234,61
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) ogółem		4.409.448,58	4.042.290,41

W Grupie Alumetal nie funkcjonują żadne programy emerytalne lub podobne dotyczące osób zarządzających lub nadzorujących.

6. Programy motywacyjne

W okresie sprawozdawczym obowiązywał Program Motywacyjny dla członków Zarządu i kluczowego personelu Spółki ("Osoby Uprawnione"). Założenia Programu motywacyjnego przewidują warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w związku, z którym zostały wyemitowane nieodpłatne i niezbywalne warranty subskrypcyjne serii B i odpowiadające im akcje Spółki serii E co zostało opisane w pkt I.1.A niniejszego sprawozdania.

W ramach Programu Motywacyjnego Spółka może wyemitować w okresie od dnia zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku jeszcze jedną transzę warrantów subskrypcyjnych (serii C) oraz odpowiadającą im transzę nowych akcji Spółki (serii F) o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej 15.077 zł.

Emisja warrantów subskrypcyjnych zostanie skierowana do członków Zarządu oraz kluczowego personelu Spółki wskazanego przez Zarząd Spółki i zaakceptowanego przez jej Radę Nadzorczą.

Osoby Uprawnione będą mogły wykonać uprawnienie do objęcia akcji Spółki po spełnieniu określonych warunków, w tym w szczególności pod warunkiem pozostawania przez daną Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym, będącym podstawą wykonywania przez nią usług dla Spółki lub jej spółek zależnych od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie do dnia bezpośrednio poprzedzającego odpowiedni dzień wykonania prawa z warrantów subskrypcyjnych danej serii.

Ponadto wykonanie prawa z warrantów subskrypcyjnych będzie mogło nastąpić pod warunkiem osiągnięcia odpowiedniego poziomu wzrostu EBITDA na akcję Spółki, osiągnięcia odpowiedniego wzrostu zysku netto na akcję Spółki oraz osiągnięcia odpowiedniego wskaźnika zwrotu z akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w stosunku do dynamiki zmian indeksu WIG w okresie, za który mają być wyemitowane warranty.

Cena emisyjna akcji objętych Programem Motywacyjnym będzie równa ostatecznej jednostkowej cenie sprzedaży akcji Spółki dla Inwestorów Indywidualnych w pierwszej ofercie, pomniejszonej o odpowiedni wskaźnik procentowy.

Szczegółowe zasady programu zostały ustalone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, przyjętym przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 4 z dnia 12 grudnia 2014 roku.

Ze względu na fakt, iż w październiku 2014 roku została określona lista uprawnionych pracowników oraz została dokonana alokacja liczby akcji na poszczególne osoby, Spółka dokonała wyceny Programu Motywacyjnego na dzień 31 grudnia 2014 roku zgodnie z MSSF 2 Płatności na bazie akcji. Na dzień 31 grudnia 2016 roku została przeprowadzona odpowiednia aktualizacja tej wyceny.

Poniżej zaprezentowano koszt programu na kolejne lata oraz wartość kapitału z tytułu programu motywacyjnego na kolejne daty bilansowe.

Wartość kapitału i koszt programów motywacyjnych	Rok zakończony 31 grudnia 2016 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2015 r.
Kapitał z tytułu Programu motywacyjnego II	658.095,00	1.572.673,89
Koszt Programu motywacyjnego II	387.249,05	2.043.290,53

W Spółce w okresie sprawozdawczym nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych, wobec czego nie funkcjonowały również systemy kontroli w tym zakresie.

7. Zbiory zasad dobrych praktyk i ładu korporacyjnego

A. Dobre praktyki i ład korporacyjny w 2016 roku

Z dniem 01 stycznia 2016 r. wszedł w życie nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki 2016") stanowiący załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

W 2016 roku Spółka nie stosowała następujących zasad Dobrych Praktyk 2016: I.Z.1.20, II.Z.10.1, III.Z.4, III.Z.5, V.Z.6 oraz VI.Z.4. Uzasadnienia odstąpienia przez Spółkę od stosowania powyższych zasad zostały podane w Raporcie EBI 1/2016 oraz EBI 2/2016.

B. Informacja o braku polityki w zakresie działalności sponsoringowej

W odniesieniu do rekomendacji I.R.2. Dobrych Praktyk 2016, która stanowi, że jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie, Zarząd Spółki przedstawia poniższe podsumowanie.

Grupa Alumetal współpracuje ze społecznościami lokalnymi miejscowości, w których znajdują się zakłady ALUMETAL Poland sp. z o.o. jak i bezpośrednio z jednostkami samorządu terytorialnego. Grupa Alumetal od wielu lat angażuje się w liczne projekty pomocowe na poziomie lokalnym, w głównej mierze poprzez pomoc finansową, która kierowana jest do placówek dydaktyczno – wychowawczych, jak również niezależnych stowarzyszeń i organizacji społecznych, instytucji kulturalnych, klubów sportowych oraz bezpośrednio na organizację imprez kulturalnych.

Grupa wspiera finansowo lokalne przedszkola, szkoły, wspomaga budowy placów zabaw, obiektów sportowych (głównie dla dzieci i młodzieży).

W przypadku jakichkolwiek klęsk żywiołowych i szczególnych zdarzeń losowych Grupa Alumetal organizuje pomoc materialną poszkodowanym pracownikom i ich rodzinom.

Grupa Alumetal nie posiada polityki działalności sponsoringowej. O udzieleniu pomocy decyduje Zarząd rozpatrując indywidualnie każdą udzieloną formę pomocy.

C. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem

Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za system kontroli wewnętrznej całej Grupy i jego efektywność podczas procesu sporządzania raportów okresowych oraz jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych opracowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Nadzór nad procesem sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych realizowanym głównie przez pion finansowy sprawuje Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu ALUMETAL S.A.

Głównym sposobem na zapewnienie efektywnego systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy jest zadbanie o adekwatność, rzetelność oraz poprawność informacji finansowych ujętych w raportach okresowych i sprawozdaniach finansowych, a także bezpieczeństwo informacji poufnych.

Działający system kontroli wewnętrznej Grupy i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej stworzony został głównie poprzez:

• funkcjonowanie w całej Grupie ustalonej i zatwierdzonej jednorodnej polityki rachunkowości,
• sprecyzowany za pomocą procedur, instrukcji i regulaminów jasny podział obowiązków oraz organizacji i kontroli pracy w ramach procesów raportowania finansowego zawarty m.in. w:
• Instrukcji magazynowej,
• Instrukcji zamykania okresu sprawozdawczego,
• Instrukcji rejestracji danych w zintegrowanym informatycznym systemie zarządzania,
• Instrukcji inwentaryzacyjnej,
• Regulaminie obiegu informacji poufnych,
• Procedurach sporządzania raportów okresowych,
• Wewnętrznym regulaminie ESPI.
• zastosowanie zintegrowanego informatycznego systemu zarządzania wydatnie ograniczającego ryzyko niespójności i nieprawidłowości zastosowanych danych (minimalizacja ryzyka o charakterze technicznym),
• analizę wyników i raportów kontrolnych realizowaną przez wewnętrznych specjalistów Grupy na poszczególnych etapach sporządzania raportów i wyników finansowych (minimalizacja ryzyka o charakterze merytorycznym),

• analizę osiąganych rezultatów i wskaźników na każdym szczeblu prowadzonej działalności poprzez komórki kontrolne, zarówno na poziomie jednostki zależnej jak i z poziomu spółki dominującej Grupy,

• stałą współpracę z doradcami finansowo-księgowymi, podatkowymi i prawnymi pozwalającą na prawidłowe (zgodne z zasadami księgowymi i przepisami prawa) ujęcie w sprawozdaniach i raportach poszczególnych operacji i zdarzeń gospodarczych,

• weryfikację sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

Organem dokonującym wyboru biegłego rewidenta Spółki jest Rada Nadzorcza, która zgodnie ze Statutem Spółki realizując zadania komitetu audytu wypełniała m.in. następujące obowiązki:

• nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym,
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług.

III. Informacje o przedmiocie działalności ALUMETAL S.A.

Przedmiot działalności Spółki jest określony w § 4 Statutu i obejmuje w szczególności działania w zakresie działalności firm centralnych (headoffice) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z).

ALUMETAL S.A. to spółka holdingowa, która świadczy dla pozostałych spółek Grupy Alumetal usługi:

• zarządzania,
• usługi handlowe i marketingowe,
• usługi rozwojowe i inwestycyjne,
• usługi finansowo-księgowe,
• usługi kontrolingowe,
• usługi kadrowo-płacowe,
• usługi informatyczne.

Wyjątkiem od powyższego jest ALUMETAL Group Hungary Kft., która w zakresie księgowo-podatkowym oraz płacowym obsługiwana była w 2016 roku przez podmioty z kraju macierzystego.

Usługi powyższe są realizowane na podstawie umów o ich świadczenie zawieranych pomiędzy ALUMETAL S.A. oraz ALUMETAL Poland sp. z o.o., T+S sp. z o.o. i ALUMETAL Group Hungary Kft., przy czym zdecydowana większość przychodów ze sprzedaży usług jest osiągana przez ALUMETAL S.A. na podstawie umowy o zarządzanie spółką zależną (obejmującą usługi zarządzania, handlowe, marketingowe, rozwojowe, inwestycyjne, kontrolingowe, kadrowo-płacowe) zawartej z ALUMETAL Poland sp. z o.o.

IV. Ocena sytuacji ALUMETAL S.A.

1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego i informacja o podmiocie uprawnionym do jego badania

Sprawozdanie finansowe za 2016 rok, a także dane porównywalne za rok poprzedni, zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, z siedzibą przy Rondo ONZ 1, 01-124 Warszawa, na podstawie umowy z dnia 08 sierpnia 2014 roku Umowa wygaśnie po wykonaniu badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku i 31 grudnia 2015 roku w podziale na rodzaje usług:

Rodzaj usługi	Rok zakończony 31 grudnia 2016	Rok zakończony 31 grudnia 2015
Obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego	35.500,00	35.500,00
Przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych	20.000,00	20.000,00
Razem	55.500,00	55.500,00

2. Źródła przychodów ALUMETAL S.A.

A. Przychody ze sprzedaży ALUMETAL S.A.

Źródłem przychodów ALUMETAL S.A. w okresie sprawozdawczym jako spółki holdingowej były świadczone wyłącznie na rzecz spółek zależnych usługi zarządzania, handlowe i marketingowe, rozwojowe i inwestycyjne, usługi finansowo-księgowe oraz informatyczne.

Poniżej w tabeli zaprezentowano przychody ALUMETAL S.A.:

Struktura przychodów ALUMETAL S.A.	Rok zakończony 31 grudnia 2016 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2015 r.
Przychody ze sprzedaży produktów	-	-
Przychody ze sprzedaży materiałów i odpadów	2.276,44	3.120,43
Przychody ze sprzedaży towarów	-	-
Przychody ze sprzedaży usług	14.818.348,17	11.799.992,31
Przychody ogółem	14.820.624,61	11.803.112,74

B. Przychody finansowe

Istotnym źródłem przychodów ALUMETAL S.A. są dywidendy otrzymywane od spółek zależnych zaprezentowane w poniższej tabeli.

Otrzymane dywidendy przez ALUMETAL S.A. w tym od:	Rok zakończony 31 grudnia 2016 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2015 r.
T+S sp. z o.o.	1.495.340,65	703.501,50
ALUMETAL Poland sp. z o.o.	76.500.000,00	57.926.376,57
Razem	77.995.340,65	58.629.878,07

Poziom dywidend wypłacanych przez spółki zależne jest uzależniony od potrzeb finansowych ALUMETAL S.A. oraz wyników osiąganych przez te spółki.

W dniu 13 maja 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale zysku Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku w następujący sposób:

• kwotę 38.831.935,50 zł przeznaczono do podziału między akcjonariuszy Spółki z zysku netto Spółki za rok 2015,
• kwotę 34.200,00 zł postanowiono przeznaczyć na zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,
• kwotę 17.389.670,40 zł postanowiono przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Kwotę dywidendy w wysokości 38.831.935,50 zł wypłacono w dniu 7 czerwca 2016 r. Uprawnionymi do dywidendy byli akcjonariusze Spółki, którym przysługiwały akcje w dniu 20 maja 2016 r.

Wartość dywidendy na jedną akcję uchwalonej do wypłaty za rok 2015 wyniosła 2,55 zł.

W celu umożliwienia sfinansowania przez ALUMETAL S.A. podniesienia kapitału w ALUMETAL Group Hungary Kft., ALUMETAL Poland sp. z o.o. wypłaciła ALUMETAL S.A. w III kwartale 2016 roku zaliczkę na dywidendę za rok 2016 w kwocie 11.500.000,00 zł.

C. Przychody jednorazowe

W 2016 roku nie wystąpiły istotne przychody jednorazowe.

3. Koszty działalności ALUMETAL S.A.

Uzyskiwane przychody ze sprzedaży usług jednostkom powiązanym pokrywają koszt własny usług świadczonych przez ALUMETAL S.A.

Niemniej jednak ALUMETAL S.A. jako spółka holdingowa ponosi koszty realizacji własnych zadań, które przyczyniają się do wystąpienia straty z działalności operacyjnej. Jako najbardziej znaczące koszty w tym obszarze należy wymienić: usługi doradcze, audytorskie, prawne, koszty związane z działalnością organów ALUMETAL S.A. oraz statusem spółki publicznej, koszty wyceny programu motywacyjnego

a także wynagrodzenia wraz z narzutami.

Uzyskane przez Spółkę przychody finansowe m. in. w postaci dywidend otrzymanych od spółek zależnych w 2016 roku pozwoliły uzyskać w okresie sprawozdawczym dodatni wynik finansowy netto.

4. Wyniki i sytuacja finansowa ALUMETAL S.A.

Dane zestawione w poniższej tabeli syntetycznie prezentują wyniki ALUMETAL S.A. w 2016 roku w porównaniu do roku poprzedniego:

POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH		w tys. PLN	w tys. EUR
DOCHODÓW ORAZ SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁWÓW PIENIĘŻNYCH	12 miesięcy 2016	12 miesięcy 2015	12 miesięcy 2016	12 miesięcy 2015
Przychody netto ze sprzedaży	14 821	11 803	3 387	2 820
Zysk z działalności operacyjnej	-510	-2 039	-117	-487
EBITDA	246	-1 262	56	-302
Zysk przed opodatkowaniem	77 325	55 982	17 672	13 378
Zysk netto	77 453	56 256	17 701	13 443
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 166	-1 892	495	-452
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-8 625	25 137	-1 971	6 007
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	6 065	-21 846	1 386	-5 220
Przepływy pieniężne netto razem	-394	1 399	-90	334
Podstawowy zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN / EUR)	5,06	3,71	1,16	0,89
Rozwodniony zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN / EUR)	5,05	3,68	1,15	0,88

POZYCJE BILANSU	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa razem	306 343	227 960	69 246	53 493
Aktywa trwałe	301 274	223 001	68 100	52 329
Aktywa obrotowe	5 069	4 958	1 146	1 164
Kapitał własny	259 238	215 753	58 598	50 628
Kapitał akcyjny	1 538	1 523	348	357
Zobowiązania długoterminowe	43 072	3 479	9 736	816
Zobowiązania krótkoterminowe	4 034	8 728	912	2 048
Liczba akcji	15 378 980	15 228 210	15 378 980	15 228 210
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	16,94	14,24	3,83	3,34
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	16,89	14,14	3,82	3,32
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (w PLN / EUR)	2,92*	2,55	0,66*	0,60

* dywidenda zadeklarowana

Powyższe dane finansowe za lata 2016 i 2015 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów - według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2016 - 4,4240 EUR/PLN oraz na dzień 31.12.2015 - 4,2615 EUR/PLN

• pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatnie dni miesiąca: 12 miesięcy 2016 roku - 4,3757 EUR/PLN oraz 12 miesięcy 2015 roku – 4,1848 EUR/PLN.

Zysk netto za cały 2016 rok wyniósł 77.453.188,25 zł natomiast w 2015 roku 56.255.805,90 zł.

W 2016 roku ALUMETAL S.A. wypłaciła dywidendę za rok 2015 w kwocie 38.831.935,50 zł, co oznaczało wypłatę dywidendy w wysokości 2,55 zł na akcję.

Poniższa tabela prezentuje zestawienie najważniejszych wskaźników finansowych pozwalających w kompleksowy sposób ocenić rentowność, płynność oraz stopień zadłużenia ALUMETAL S.A.

Wskaźnik finansowy	Opis wskaźnika	2016	2015	2014
marża zysku netto	Zysk netto/Przychody netto ze sprzedaży	522,6%	476,6%	14,8%
rentowność majątku (%)	Zysk netto/Aktywa ogółem	25,3%	24,7%	0,8%
rentowność kapitału własnego (%)	Zysk netto/Kapitał własny na początek okresu	35,9%	30,8%	0,8%
płynność – wskaźnik płynności I	Aktywa obrotowe ogółem/Zobowiązania krótkoterminowe	1,3	0,6	0,8
trwałość struktury finansowania (%)	(Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/Pasywa ogółem	98,7%	96,2%	98,1%
obciążenie majątku zobowiązaniami (%)	(Suma pasywów-kapitał własny)/Aktywa ogółem	15,4%	5,4%	2,2%

Sytuacja finansowa ALUMETAL S.A. jest ściśle związana z sytuacją całej Grupy, ponieważ polityka finansowa oraz zarządzanie ryzykiem realizowane jest na poziomie skonsolidowanym.

Uzyskiwane marże w Grupie charakteryzują się dużą stabilnością, zadłużenie odsetkowe jest niskie, obrotowość majątku wysoka, a płynność finansowa dobra, co powoduje, że perspektywa wywiązywania się przez ALUMETAL S.A. i spółki zależne ze zobowiązań jest bezpieczna.

Taka ocena sytuacji została potwierdzona przez niezależną instytucję zewnętrzną, agencję ratingową EuroRating sp. z o.o., która nadała 28 stycznia 2015 r. ALUMETAL S.A. rating kredytowy na poziomie inwestycyjnym BBB. Agencja ratingowa EuroRating sp. z o.o. posiada rejestrację jako agencja ratingowa w Unii Europejskiej (zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego nr 1060/2009 w sprawie agencji ratingowych) i podlega bezpośredniemu nadzorowi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (European Securities and Markets Authority – ESMA). Agencja ratingowa EuroRating sp. z o.o. posiada tym samym status ECAI (zewnętrznej instytucji oceny wiarygodności kredytowej – zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt. 98 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych).

Przyznawany przez agencje rating określa wiarygodność finansową oraz zdolność przedsiębiorstwa do regulowania krótko i długoterminowych zobowiązań w perspektywie do 3 lat.

Podczas oceny Grupy Alumetal uwzględniono specyfikę biznesu, plany rozwojowe Grupy oraz realizowaną politykę dywidendową i uwzględniono potencjalne zagrożenia wynikające z relatywnie wysokiej cykliczności rynku i koncentracji odbiorców, dużej zmienności zaangażowania kapitału obrotowego, planowanego zwiększonego zadłużenia bankowego oraz możliwego okresowego obniżenia rentowności działania. Wszystkie te czynniki i zagrożenia nie przeszkodziły określić perspektywy przyznanego ALUMETAL S.A. ratingu jako stabilnej.

Na przestrzeni 2016 roku ocena ratingowa była aktualizowana po publikacji każdego raportu okresowego w dniach 29 kwietnia, 24 czerwca, 28 września oraz 20 grudnia 2016 roku i została utrzymana na pierwotnym poziomie. Badania te nie doprowadziły do zmiany oceny ani jej perspektywy.

5. Transakcje Emitenta w ramach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał istotnych transakcji ze swoimi podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

6. Istotne zdarzenia w 2016 roku

A. Udzielenie poręczenia umowy o dotację

ALUMETAL S.A. udzieliła 07 stycznia 2016 roku poręczenia za ALUMETAL Group Hungary Kft. w związku z umową na udzielenie wsparcia, zawartą dnia 27 października 2015 roku z Ministerstwem Spraw Zagranicznych i Handlu Węgier, na wypadek gdyby ALUMETAL Group Hungary Kft. została zobowiązana do zwrotu przekazanego na jej rzecz wsparcia i związanych z tym odsetek, ale z obowiązku tego nie wywiązałaby się zgodnie z postanowieniami tej umowy, jednak do kwoty nie większej niż 120% udzielonego wsparcia. Na dzień bilansowy zostały wypłacone 2 zaliczkowe transze dotacji na łączną kwotę 784.800.400 HUF (równowartość 11.163.000,89 zł), a na dzień sporządzenia sprawozdania zostały wypłacone łącznie 3 transze dotacji o łącznej wartości 939.312.070 HUF (równowartość 13 306 077,75 zł).

B. Inwestycja w 15% akcji francuskiego producenta aluminiowych stopów odlewniczych

Od 28 stycznia 2016 roku do 1 grudnia 2016 roku ALUMETAL S.A. była właścicielem 15% akcji SKTB ALUMINIUM Spółki akcyjnej uproszczonej (spółka prawa francuskiego) z siedzibą w Gorcy (Francja) nabytych od akcjonariusza większościowego Fonds Lorrain de Consolidation Spółki akcyjnej uproszczonej (spółka prawa francuskiego) z siedzibą w Metz (Francja).

SKTB ALUMINIUM Spółka akcyjna uproszczona (dalej: "SKTB") jest producentem wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych o zdolnościach produkcyjnych ok. 45 tys. ton rocznie.

Głównym profilem działalności spółki jest:

• hutnictwo i przeróbka plastyczna metali nieżelaznych, w szczególności hutnictwo aluminium i innych metali lekkich, przerób materiałów i wyrobów zawierających aluminium,
• produkcja innych metali nieżelaznych i stopów,
• obrót metalami żelaznymi i nieżelaznymi, półproduktami, wyrobami ubocznymi i odpadami hutniczymi.

W dniu 18 października 2016 roku ALUMETAL S.A. skorzystała z opcji put zawartej w umowie z dotychczasowymi akcjonariuszami większościowymi, czyli z prawa ALUMETAL S.A. do odsprzedaży nabytych wcześniej akcji poprzednim właścicielom po cenie ich nabycia. Akcje zostały odsprzedane 01 grudnia 2016 roku, a należność zapłacona została w całości dnia 6 grudnia 2016 roku, co powoduje, iż na dzień 31 grudnia 2016 roku strony nie mają już żadnych wzajemnych zobowiązań z tytułu tej transakcji.

C. Kolejne wpłaty na kapitał zakładowy ALUMETAL Group Hungary Kft.

ALUMETAL S.A. dokonała do końca 2015 roku podwyższeń kapitału w ALUMETAL Group Hungary Kft. na kwotę 2.800.000.000,00 HUF z czego opłacono 2.300.000.000,00 HUF. Pozostałe zobowiązanie uregulowano w I kwartale 2016 roku. W II kwartale 2016 roku dokonano kolejnych podwyższeń kapitału w Alumetal Group Hungary Kft. w wysokości 1.500.000.000,00 HUF. Następnie ALUMETAL S.A. dokonała w III kwartale 2016 roku dalszych podwyższeń kapitału w ALUMETAL Group Hungary Kft. na kwotę 1.200.000.000,00 HUF z czego całość została opłacona. W konsekwencji łączny opłacony kapitał zakładowy w ALUMETAL Group Hungary Kft. na dzień bilansowy (oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) wynosił 5.500.000.000,00 HUF (równowartość 75.080.492,00 zł).

D. Wypłata dywidendy za rok 2015

Zarząd ALUMETAL S.A. zarekomendował w dniu 14 marca 2016 roku podział zysku netto Spółki za rok obrotowy 2015 w kwocie 56.255.805,90 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) w następujący sposób:

• kwotę 38.831.935,50 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset trzydzieści pięć złotych pięćdziesiąt groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, tj. 2,55 zł (słownie dwa złote pięćdziesiąt pięć groszy) na jedną akcję,
• kwotę 34.200,00 zł (słownie: trzydzieści cztery tysiące dwieście złotych zero groszy) przeznaczyć na zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki,
• pozostałą kwotę w wysokości 17.389.670,40 zł (słownie: siedemnaście milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych czterdzieści groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Zarząd zarekomendował wyznaczenie dnia dywidendy na dzień 20 maja 2016 roku, a terminu wypłaty dywidendy na dzień 31 maja 2016 roku.

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 15 kwietnia 2016 roku pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący podziału zysku za rok obrotowy 2015 oraz zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu Spółki podział zysku zgodny z wnioskiem Zarządu. Rada Nadzorcza Spółki zarekomendowała również zmianę terminu dnia wypłaty dywidendy z rekomendowanego przez Zarząd dnia 31 maja 2016 roku na dzień 07 czerwca 2016 roku.

Spółka poinformowała o działaniach organów Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015 raportem bieżącym nr 5/2016 z dnia 14 marca 2016 roku oraz raportem bieżącym nr 7/2016 z dnia 15 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL S.A. w którego porządku obrad ujęto sprawę podziału zysku za rok obrotowy 2015 odbyło się 13 maja 2016 roku, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 10/2016 z dnia 13 maja 2016 roku.

Walne Zgromadzenie ALUMETAL S.A. przychyliło się do wniosku Zarządu Spółki w zakresie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2015 oraz do opinii Rady Nadzorczej Spółki w sprawie ustanowienia dat dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy ustalając dzień dywidendy na 20 maja 2016 r., zaś dzień wypłaty dywidendy na 07 czerwca 2016 roku.

Uchwałę Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A., dotyczącą podziału zysku i wypłaty dywidendy Spółka podała do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 11/2016 z dnia 13 maja 2016 roku.

Dywidenda w określonej wyżej wysokości została wypłacona dnia 07 czerwca 2016 roku.

E. Wypłata zaliczek na dywidendy z ALUMETAL Poland sp. z o.o. do ALUMETAL S.A.

W celu umożliwienia sfinansowania przez ALUMETAL S.A. podniesienia kapitału w ALUMETAL Group Hungary Kft., ALUMETAL Poland sp. z o.o. wypłaciła ALUMETAL S.A. w III kwartale 2016 roku zaliczkę na dywidendę za rok 2016 w kwocie 11.500.000,00 zł.

F. Przedłużenie umów o kredyty krótkoterminowe o kolejny rok

W II kwartale 2016 roku Grupa Alumetal (w tym ALUMETAL S.A.) przedłużyła umowy z bankami: ING Bank Śląski S.A., BPH S.A. (aktualnie Alior Bank S.A.) i Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. na krótkoterminowe kredyty bankowe na kolejny rok, zwiększając w bankach w Polsce z powodu planowanego uruchomienia produkcji na Węgrzech łączny limit kredytowy krótkoterminowy dla Grupy Alumetal o 30 mln zł do kwoty 130 mln zł (szczegółowy wykaz umów kredytowych zawarto w punkcie VIII.1.).

G. Uruchomienie usługi ubezpieczenia należności

W związku z dalszą ekspansją handlową Spółka podjęła decyzję o zmianie podejścia w całej Grupie do zarządzania ryzykiem handlowym i zdecydowała o podpisaniu umowy ubezpieczenia należności. Weryfikacją została objęta cała sprzedaż do jednostek niepowiązanych z wyjątkiem sprzedaży do trzech największych klientów Grupy Alumetal (Grupa Federal Mogul, Grupa Nemak, Grupa Volkswagen), a ubezpieczenie obowiązuje od 1 kwietnia 2016 roku.

H. Pełne wykorzystanie kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w celu finansowania budowy Zakładu na Węgrzech

W związku z kontynuacją procesów inwestycyjnych w Zakładzie na Węgrzech ALUMETAL S.A. zaciągnęła ostatnią transzę kredytu inwestycyjnego w ING Bank Śląski S.A. (środki niezwłocznie przekazane do ALUMETAL Group Hungary Kft. w postaci pożyczki długoterminowej).

Wysokość zaciągniętego kredytu inwestycyjnego (jak i pożyczki długoterminowej dla węgierskiej spółki zależnej) na dzień 11 lipca 2016 roku, 31 grudnia 2016 roku oraz dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosiła 10.000.000,00 EUR, co oznacza uruchomienie tego kredytu w pełnej, docelowej wysokości.

7. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły żadne szczególnie istotne zdarzenia.

V. Realizowane inwestycje i prace rozwojowe

1. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Najważniejszą inwestycją kapitałową ALUMETAL S.A. w 2016 roku było wnoszenie kolejnych rat kapitału zakładowego do utworzonej 2014 roku spółki ALUMETAL Group Hungary Kft. związane z realizacją projektu Budowa Zakładu na Węgrzech w kwocie 2.700.000.000,00 HUF, co spowodowało podniesienie na dzień 31 grudnia 2016 roku kapitału opłaconego do kwoty 5.500.000.000 HUF (równowartość 75.080.492,00 zł).

Celem inwestycji było zrealizowanie projektu Budowa Zakładu na Węgrzech.

2. Kierunki rozwoju ALUMETAL S.A.

Przewiduje się, że w najbliższym czasie ALUMETAL S.A. będzie w dalszym ciągu realizować zadania spółki holdingowej polegające na świadczeniu usług w zakresie zarządzania, handlu i marketingu, usług rozwojowych i inwestycyjnych, finansowo-księgowych, kontrolingowych, kadrowo-płacowych i informatycznych na rzecz spółek zależnych. Wykonywanie tych zadań przyczyni się do realizacji planów rozwojowych i osiągnięcia celów strategicznych Grupy Alumetal, którymi są przede wszystkim budowanie wartości spółki dla akcjonariuszy m.in. poprzez zwiększenie wolumenu sprzedaży produktów Grupy oraz maksymalizację rentowności jej działalności przy jednoczesnym utrzymaniu zdolności dywidendowej Spółki.

3. Finansowanie rozwoju ALUMETAL S.A. i spółek zależnych

Finansowanie ALUMETAL S.A. jest ściśle powiązane z sytuacją finansową całej Grupy Alumetal.

Wysokie przepływy operacyjne pozwalają Grupie Alumetal finansować rozwój z własnych zasobów finansowych przy jednoczesnym realizowaniu przyjętej polityki dywidendowej. Dobra, stabilna rentowność działania Grupy, zadowalająca płynność finansowa oraz niskie zadłużenie powodują, iż Grupa ma bardzo dobry standing finansowy. Wskaźnik dług netto/EBITDA, najistotniejszy z punktu widzenia umów kredytowych, obniżył się na przestrzeni ostatnich 4 lat z 1,8 na koniec 2011 roku do poziomu 0,8 na koniec roku 2016. Biorąc pod uwagę fakt, iż covenant ten w umowach kredytowych kształtuje się na poziomie 3,0 można łatwo zauważyć, że Grupa ma duży potencjał do finansowania dalszego rozwoju i jednocześnie realizowania założonej polityki dywidendowej.

Stosowane i planowane źródła finansowania rozwoju Grupy to głównie zatrzymane częściowo zyski netto, kredyty inwestycyjne oraz pomoc publiczna dostępna dla spółek Grupy zarówno w przypadku projektu węgierskiego jak i w przypadku inwestowania na terenie polskich zakładów zlokalizowanych w specjalnych strefach ekonomicznych w ramach już uzyskanych pozwoleń strefowych. Źródłem finansowania kapitału obrotowego pozostaną: bieżąca nadwyżka finansowa, krótkoterminowe umowy kredytowe oraz umowy faktoringowe.

Spółka zawarła szereg umów mających na celu zapewnienie finansowania projektu Budowa Zakładu na Węgrzech, w następującym porządku:

• umowa o kredyt inwestycyjny z dnia 15 października 2015 roku pomiędzy ALUMETAL S.A. a ING Bank Śląski S.A. z przeznaczeniem na udzielenie pożyczki dla spółki zależnej ALUMETAL Group Hungary Kft., w celu częściowego sfinansowania budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty 14 października 2022 roku,

• umowa z dnia 21 października 2015 roku na dotację gotówkową pomiędzy ALUMETAL Group Hungary Kft. a węgierskim Ministerstwem Spraw Zagranicznych i Handlu,
• umowa z dnia 26 października 2015 roku o pożyczkę długoterminową pomiędzy ALUMETAL S.A. ze spółką zależną ALUMETAL Group Hungary Kft., w celu częściowego sfinansowania budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty 14 października 2022 roku,
• w II kwartale 2016 roku Grupa Alumetal przedłużyła umowy z bankami ING Bank Śląski S.A., BPH S.A. (aktualnie Alior Bank S.A.) i Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. na krótkoterminowe kredyty bankowe na kolejny rok oraz ALUMETAL Group Hungary Kft. podpisała 12 września 2016 roku umowę z Citibank Europe pls Hungarian Branch Office na krótkoterminowy kredyt bankowy o równowartości 1.875.000 EUR zwiększając - z powodu planowanego uruchomienia produkcji w Alumetal Group Hungary Kft - łączny limit kredytowy dla Grupy Alumetal o około 38 mln zł do kwoty około 138 mln zł.

W konsekwencji zasoby finansowe ALUMETAL S.A. pozwalają w pełni wywiązywać się z zaciągniętych zobowiązań bieżących i przyszłych związanych z istniejącymi planami rozwojowymi.

VI. Zarządzanie kadrami

1. Polityka rekrutacji

Rekrutacja w Spółce jest uzależniona od bieżących potrzeb kadrowych. Działania ALUMETAL S.A. w zakresie polityki zatrudnienia koncentrują się na zapewnieniu optymalnego poziomu zatrudnienia do realizacji celów Spółki i są oparte na dwóch kluczowych aspektach: rekrutacji wewnętrznej oraz rekrutacji zewnętrznej. Rekrutacja wewnętrzna polega na awansie pionowym lub poziomym pracowników.

Kariera kierownicza (awans pionowy) polega na awansowaniu pracowników w górę hierarchii stanowisk, rozszerzaniu zakresu ich odpowiedzialności oraz powierzaniu coraz większego zespołu pracowników. Kariera specjalistyczna (awans poziomy) polega na rozszerzaniu zadań, rozwijaniu kwalifikacji, doświadczenia i wiedzy pracowników w wybranej dziedzinie.

ALUMETAL S.A. kontynuuje politykę rekrutacyjną zewnętrzną ukierunkowaną na pozyskanie wysokiej klasy specjalistów, których wiedza oraz kompetencje w połączeniu z doświadczeniem obecnych pracowników zapewnią ciągłość oraz najwyższy poziom realizowanych przez Grupę procesów biznesowych.

2. Struktura zatrudnienia

Stan zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2016 roku wyniósł 55 osób i wzrósł w stosunku do roku poprzedniego o 14 osób.

ALUMETAL S.A.	31 grudzień 2016 r.	31 grudzień 2015 r.
Pracownicy umysłowi	55	41

3. Komunikacja

ALUMETAL S.A. kładzie duży nacisk na rozwijanie umiejętności w obszarze komunikacji. Wewnątrz i na zewnątrz organizacji zapewniono jasną, adekwatną i przejrzystą komunikację, podkreślając znaczenie takich wartości jak: zaufanie, otwartość, współpraca i lojalność.

4. Rozwój i szkolenia

W 2016 roku w ALUMETAL S.A. rozpoczął się cykl szkoleń dla kadry kierowniczej, który ma na celu wzmocnienie kompetencji pracowników oraz kształtowanie kultury organizacyjnej w Grupie. Szkolenie jest kontynuowane w 2017 roku, a grupa uczestników jest systematycznie powiększana.

W zależności od stażu, stanowiska, potrzeb i strategii Spółki oraz planów poszczególnych działów, pracownicy Grupy biorą udział w:

• szkoleniu adaptacyjnym – częścią programu jest jednodniowe szkolenie adaptacyjne, podczas którego starsi stażem pracownicy dzielą się wiedzą na tematy związane z funkcjonowaniem i pracą w Grupie; pracownik otrzymuje istotne informacje dotyczące spraw pracowniczych, poznaje obowiązujące zasady i regulaminy, stosowane systemy oraz podstawy technologii,

• projektach ogólnofirmowych w postaci np. szkoleń dotyczących komunikacji i obsługi klienta czy umiejętności zarządzania,
• indywidualnych szkoleniach specjalistycznych w postaci np. szkoleń dotyczących zarządzania projektami, finansów oraz zagadnień wynikających z wymogów prawa np. prawa pracy,
• szkoleniach komputerowych w postaci aplikacji niezbędnych do pracy w określonych działach (np. Microsoft Excel),
• szkoleniach językowych (j. angielski),
• szkoleniach podnoszących kwalifikacje i uprawnienia pracowników produkcyjnych.

VII. Jakość, ochrona środowiska i BHP

ALUMETAL S.A. w ramach usług świadczonych na rzecz spółek zależnych kształtowała również politykę w zakresie ochrony środowiska, jakości i bezpieczeństwa i higieny pracy.

Prowadzenie polityki wysokiej jakości produktów jest konsekwencją strategii rozwoju oraz dążeń sformułowanych w celach strategicznych Grupy Alumetal. Podobnie ochrona środowiska i zasady bezpieczeństwa pracy wpisane są w politykę Grupy. Mając świadomość, że prowadzone w zakładach procesy produkcyjne mogą mieć wpływ na otoczenie, w realizacji działań Spółki zawsze brane są pod uwagę obowiązujące przepisy i inne regulacje w zakresie ochrony środowiska naturalnego. Równocześnie nadrzędnym celem jest troska o zdrowie i życie pracowników oraz dbałość o bezpieczeństwo pracy na każdym stanowisku.

VIII. Kredyty, pożyczki oraz inne umowy finansowe

1. Otrzymane kredyty i pożyczki

Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki				31 grudnia 2016	31 grudnia 2015
	Udostępniony limit	Waluta limitu*	Termin zapadalności	Wykorzystany limit w PLN	Wykorzystany limit w PLN
Kredyty w rachunku bieżącym:
Limit otrzymany w banku ING Bank Śląski S.A. oprocentowany wg WIBOR 1M (PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża	5 000 000,00	PLN*	21.06.2017	59 695,64	105 145,44
Limit dla Alumetal Poland sp. z o.o. w Bank Handlowy w Warszawie S.A. oprocentowany wg LIBOR 1M (USD) + marża, WIBOR 1M (PLN) + marża, LIBOR 1M (EUR) + marża, HUF BUBOR 1M (HUF) + marża	48 000 000,00	PLN*	19.05.2017	–	–
Limit otrzymany w banku Alior Bank S.A. (przejęty z Banku BPH S.A.) oprocentowany wg WIBOR 1M (PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża	2 000 000,00	PLN*	22.06.2017	3 231,81	37 379,20
Część krótkoterminowa kredytu inwestycyjnego w wysokości 10 mln EUR udzielonego przez bank ING Bank Śląski S.A. oprocentowanego wg stopy EURIBOR 1M + marża przeznaczonego na finansowanie inwestycji budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech	10 000 000,00**	EUR	14.10.2022	1 477 616,00	–
Razem część krótkoterminowa	–	–	–	1 540 543,45	142 524,64
Część długoterminowa kredytu inwestycyjnego w wysokości 10 mln EUR udzielonego przez bank ING Bank Śląski S.A. oprocentowanego wg stopy EURIBOR 1M + marża przeznaczonego na finansowanie inwestycji budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech	10 000 000,00**	EUR	14.10.2022	42 762 384,00	3 109 045,51
Razem	–	–	–	44 302 927,45	3 251 570,15

* waluta oznacza wyłącznie walutę limitu, może zatem różnić się od waluty kredytu

** łączny limit dla części krótko i długoterminowej kredytu inwestycyjnego wynosi 10 mln EUR

2. Udzielone pożyczki

ALUMETAL S.A. lub jednostka od niej zależna udzieliła w okresie sprawozdawczym następujących pożyczek:

• zwiększenie z 24 tys. zł do 30 tys zł. kwoty pożyczki krótkoterminowej, udzielonej przez ALUMETAL S.A. jednostce powiązanej Alumetal Kęty sp. z o.o. w PLN, w oparciu o stopę procentową WIBOR 1M. Termin spłaty ustalono na 30 czerwca 2017 roku;
• udzielenie w dniu 26 października 2015 r. pożyczki długoterminowej pomiędzy ALUMETAL S.A. a spółką zależną ALUMETAL Group Hungary Kft., w celu częściowego sfinansowania budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty 14 października 2022 roku. Wartość uruchomionej na dzień 31 grudnia 2016 roku pożyczki wynosiła 10.000.000 EUR.

IX. Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia i zobowiązania pozabilansowe

1. Sprawy sądowe i sporne

Spółka na dzień 31 grudnia 2016 roku nie uczestniczyła w sprawach sądowych o przedmiocie sporu stanowiącego razem lub osobno równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki.

2. Poręczenia

Poniżej zestawienie udzielonych poręczeń przez ALUMETAL S.A.:

• Poręczenie długoterminowego kredytu inwestycyjnego udzielonego w 2010 roku Alumetal Poland sp. z o.o. przez ING Bank Śląski S.A. w kwocie 9 500 000,00 EUR, oprocentowany wg stopy WIBOR 1M +marża, EURORIBOR 1 M + marża. Na dzień 31 grudnia 2016 roku kredyt został w całości spłacony (do 30 czerwca 2016 roku).
• Poręczenie dnia 07 stycznia 2016 roku za ALUMETAL Group Hungary Kft. umowy na udzielenie wsparcia gotówkowego, zawartej dnia 27 października 2015 roku z Ministerstwem Spraw Zagranicznych i Handlu Węgier, na wypadek gdyby Alumetal Group Hungary Kft. została zobowiązana do zwrotu przekazanego na jej rzecz wsparcia i związanych z tym odsetek, ale z obowiązku tego nie wywiązałaby się zgodnie z postanowieniami Umowy na udzielenie wsparcia, jednak do kwoty nie większej niż 120% udzielonego wsparcia. Na dzień bilansowy zostały wypłacone 2 zaliczkowe transze dotacji na łączną kwotę 784 800 400 HUF (równowartość 11 163 000,89 zł), a na dzień sporządzenia sprawozdania zostały wypłacone 3 transze dotacji o łącznej wartości 939 312 070 HUF (równowartość 13 306 077,75 zł).
• Poręczenie zobowiązań handlowych Alumetal Group Hungary Kft na rzecz dostawców węgierskiej spółki. Łączna wartość tego poręczenia wyniosła na dzień 31 grudnia 2016 roku równowartość 6.077,69 zł.

W okresie bilansowym ALUMETAL S.A. nie otrzymała poręczeń ani gwarancji o istotnym znaczeniu.

3. Zobowiązania warunkowe

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka nie miała zobowiązań warunkowych o wartości stanowiących razem lub osobno równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki.

X. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności holdingowej. W ramach tej działalności Spółka zarządza ryzykiem finansowym spółek należących do Grupy Kapitałowej Alumetal. Głównymi ryzykami szeroko opisanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Alumetal S.A sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2016 r. są następujące obszary:

• ryzyko zmian stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko cen towarów,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko związane z płynnością.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym nie uległy zmianie w stosunku do stanu na 31 grudnia 2015 roku, za wyjątkiem ewolucji w obszarze ubezpieczenia ryzyka kredytowego polegającej na ubezpieczaniu należności począwszy od 1 kwietnia 2016 roku.

Spółka poprzez swoją działalności holdingową zarządza także kapitałem spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Alumetal S.A.

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym obejmują obszary ryzyka opisane poniżej:

1. Ryzyko zmian stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w efekcie korzystania z instrumentów finansowych służących do finansowania działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej tj. kredytów krótko i długoterminowych, usług factoringowych na należnościach własnych oraz lokat krótkoterminowych.

Powyższe instrumenty finansowe są oparte o zmienną stopę procentową bazującą na stawce WIBOR (PLN), EURIBOR (ewentualnie LIBOR EUR) oraz niewielkim zakresie BUBOR (HUF) i LIBOR USD.

Grupa nie dokonuje transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej ponieważ instrumenty z których korzysta w zdecydowanej większości mają charakter krótkoterminowy. Natomiast w przypadku kredytów długoterminowych instrumenty zabezpieczające ryzyko stopy procentowej opierają się w dużej mierze na oczekiwaniach i prognozach, co w przypadku konkretnej sytuacji rynkowej w analizowanym okresie nie skłaniało do korzystania z tych instrumentów, dlatego również w tym obszarze nie były one stosowane.

2. Ryzyko walutowe

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji związanych z bieżącą działalnością. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez spółki Grupy sprzedaży i zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. W Grupie Alumetal występuje w szerokim zakresie zjawisko hedgingu naturalnego, gdyż transakcje sprzedażowe w walutach obcych w dużej mierze zrównoważone są transakcjami zakupowymi. Niemniej jednak w efekcie nierównowagi pomiędzy tymi zjawiskami generuje się pewna ekspozycja na ryzyko walutowe.

Grupa stale monitoruje własną pozycję walutową w EUR/PLN, USD/PLN oraz EUR/HUF i dokonuje systematycznie, zgodnie z uzgodnioną wewnętrznie polityką, transakcji zabezpieczających za pomocą zaakceptowanych typów instrumentów pochodnych. W praktyce wykorzystywane są prawie wyłącznie transakcje typu forward, jedynie w przypadkach okresów bardzo dużej zmienności kursów walutowych Grupa korzysta ze strategii opcyjnych, jako narzędzia bardziej elastycznego niż podstawowe transakcje forward.

Realizowana strategia zabezpieczeń uwzględnia również dodatkowe elementy z kategorii hedgingu naturalnego tzn. fakt, iż Grupa wykorzystuje długo i krótkoterminowe kredyty walutowe oraz fakt, iż duża część zakupów i sprzedaży w PLN pozostaje pod pośrednim wpływem notowań kursu EUR/PLN. Wszystko to powoduje, iż ryzyko walutowe w Grupie Alumetal, zwłaszcza w średnim i długim okresie, jest mocno ograniczone.

Podstawową zasadą Grupy stosowaną przy korzystaniu z instrumentów pochodnych jest niedokonywanie transakcji spekulacyjnych. Zawierane transakcje pochodne służą tylko i wyłącznie ograniczeniu ryzyka wynikającego z działalności operacyjnej oraz stabilizowaniu wyników finansowych.

3. Ryzyko cen towarów

Ceny sprzedaży wyrobów w sposób bezpośredni lub pośredni skorelowane są z notowaniami metali na Londyńskiej Giełdzie Metali. Notowaniami, które mają zdecydowanie największy wpływ są notowania aluminium czystego (LME HG) i stopów aluminium (LME AA), natomiast kilka innych metali jak np. nikiel czy miedź mają już znacznie mniejsze znaczenie. Korelacja tych notowań z cenami wyrobów Grupy Alumetal, mimo tego że stosunkowo silna, nie jest jednak pełna, zwłaszcza w krótkim okresie. Ponadto występuje w tym obszarze zjawisko hedgingu naturalnego, gdyż ceny zakupu surowców które stanowią 85-90 % kosztów wytworzenia, również skorelowane są z notowaniami na LME, zwłaszcza w długim okresie powoduje to, iż ryzyko zmiany notowań na Londyńskiej Giełdzie Metali stanowi ograniczone zagrożenie dla wyników finansowych. Z powyższych powodów Grupa nie stosuje instrumentów zabezpieczających notowania surowców na LME.

4. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe Grupy Alumetal związane jest z zawieranymi kontraktami handlowymi i ewentualnym wystąpieniem negatywnych zjawisk wynikłych z niewypłacalności kontrahentów, częściowego braku zapłaty czy też opóźnienia w płatnościach.

Polityka Grupy w tym zakresie do 2015 roku polegała na bieżącej weryfikacji sytuacji finansowej kontrahentów (na podstawie udostępnionych przez kontrahentów danych finansowych oraz informacji uzyskanych z wywiadowni gospodarczych, monitoringu tego standingu, stałej analizie terminowości spływu należności opartej o dużą aktywność komórki windykacyjnej, działającej zgodnie z funkcjonującą w Grupie procedurą).

W związku z dalszą ekspansją handlową Spółka podjęła decyzję o zmianie podejścia to zarządzania ryzykiem handlowym i w I półroczu 2016 roku zdecydowała o podpisaniu umowy ubezpieczenia należności. Weryfikacją została objęta cała sprzedaż do jednostek niepowiązanych z wyjątkiem sprzedaży do trzech największych klientów Grupy Alumetal (Grupa Federal Mogul, Grupa Nemak, Grupa Volkswagen), a ubezpieczenie obowiązuje od 01 kwietnia 2016 roku. W konsekwencji ryzyko kredytowe Spółki zostało bardzo mocno ograniczone. Należy jednak podkreślić, iż zgodnie z zasadami panującymi w tego typu umowach część kwoty należności dla każdego z klientów nie podlega ubezpieczeniu ze względu na tzw. udział własny ubezpieczającego, a ponadto Zarząd Spółki, w świetle brzmienia umowy ubezpieczenia, ma prawo podjąć decyzję o sprzedaży powodującej występowanie należności od klientów w kwocie wyższej niż wysokość przyznanego przez ubezpieczyciela limitu.

Powyższe podejście umożliwiają intensywny rozwój ilościowy i geograficzny sprzedaży Grupy bez zwiększania ryzyka kredytowego działania. Fakt ubezpieczania należności oraz stosunkowo szeroka i rozdrobniona paleta klientów, a także bardzo dobra sytuacja finansowa Grupy powodują, iż ryzyko kredytowe jest bardzo ograniczone.

5. Ryzyko związane z płynnością

Grupa narażona jest na ryzyko ewentualnych trudności płynnościowych głównie w przypadku opóźnienia w spływie istotnych kwot należności lub ich ewentualnej utraty. Istotne jest również zapewnienie finansowania rozwoju czyli wydatków inwestycyjnych i wzrostu zapotrzebowania na kapitał obrotowy będącego skutkiem rosnącej sprzedaży. Także wyraźny wzrost cen w krótkim okresie czasu może spowodować istotnie większe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. W powiązaniu jednocześnie z wystąpieniem istotnie gorszych bieżących wyników finansowych mogłoby to skutkować trudnościami uzyskania odpowiednio wysokiego finansowania zewnętrznego.

Od lat jednak Grupa dysponuje liniami wielowalutowymi w rachunkach bieżących w pełni zabezpieczającymi potrzeby w zakresie zapewnienia płynności finansowej. Grupa korzysta z usług kilku banków, w których zaciąga kredyty krótko jak i długoterminowe oraz korzysta z usług factoringowych. Instrumenty te, w połączeniu z dobrymi wynikami Grupy powodują, iż mimo intensywnego rozwoju Grupy (skutkującego wysokimi nakładami inwestycyjnymi oraz rosnącym zapotrzebowaniem na finansowanie kapitału obrotowego) ryzyko utraty płynności finansowej przez Grupę Kapitałową nie występuje.

XI. Czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wyniki ALUMETAL S.A.

Wyniki ALUMETAL S.A. są powiązane, zwłaszcza w średnio i długookresowym horyzoncie czasowym z wynikami spółek zależnych.

W opinii Zarządu ALUMETAL S.A. najważniejszymi czynnikami, które mogą wpływać na wyniki finansowe Spółki są:

1. Sytuacja geopolityczna i makroekonomiczna w Europie

Na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące polskiej, niemieckiej, środkowoeuropejskiej oraz europejskiej gospodarki, polityka gospodarcza rządów, systemy podatkowe, PKB, stopy bezrobocia, wysokość stóp procentowych, kurs wymiany walut, stopień inflacji, poziom wydatków konsumpcyjnych i inwestycyjnych oraz wielkość deficytów budżetowych. Zmiany cen rynkowych aluminium wtórnego mają bezpośredni wpływ na ceny produktów Grupy oraz w ograniczonym zakresie, na uzyskiwane przez nią marże. Ceny rynkowe aluminium wtórnego są uzależnione od podaży i popytu oraz od szeregu czynników, na które Grupa nie ma wpływu wcale lub w nieznacznym stopniu, takie jak ogólne warunki makroekonomiczne, sytuacja w branżach będących kluczowymi odbiorcami aluminium wtórnego, ceny aluminium pierwotnego oraz ceny złomu aluminiowego. Pogorszenie się ogólnej sytuacji gospodarczej Europie, w szczególności w Polsce, Niemczech, na Węgrzech lub w Europie Środkowo-Wschodniej może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Alumetal do końca 2017 roku. Sytuacja geopolityczna także może mieć pośredni wpływ na wyniki Grupy Alumetal.

2. Sytuacja w branży motoryzacyjnej

Struktura odbiorców wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych jest silnie skoncentrowana na branży motoryzacyjnej. W konsekwencji działalność Grupy jest wrażliwa na zmiany trendów w przemyśle motoryzacyjnym. Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym jest uzależniona od ogólnych warunków gospodarczych, w tym od poziomu wydatków konsumentów na samochody.

Podczas recesji lub okresów niskiego wzrostu gospodarczego branżę motoryzacyjną dotyka zazwyczaj obniżenie skali działalności. W okresie od 2005 do połowy 2013 roku występował trend spadkowy w produkcji i sprzedaży samochodów w UE. Od połowy 2013 roku nastąpiła znaczna poprawa koniunktury, niemniej jednak nie można wykluczyć odwrócenia tendencji w niedalekiej przyszłości, co mogłoby wpłynąć negatywnie na wielkość popytu oraz poziom marż w branży producentów wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych. Na działalność Grupy może wpłynąć potencjalne zmniejszenie się eksportu przemysłu motoryzacyjnego poza Europę (np. do Azji lub Ameryki Płn.). Dodatkowo na wyniki finansowe producentów wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, w tym też Grupy Alumetal, może wpłynąć sytuacja w poszczególnych koncernach motoryzacyjnych (np. problemy Grupy Volkswagen).

3. Relacja pomiędzy cenami zakupu złomowych aluminiowych i innych głównych surowców używanych do produkcji a cenami sprzedaży wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych

Co do zasady ceny wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, będących kluczowym produktem Grupy, są silnie powiązane w długim okresie z kursem aluminium (LME HG) oraz stopów aluminiowych (LME AA) na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange). Jednakże korelacja powyższa w krótkim okresie może podlegać wahaniom i nie odzwierciedlać w pełni długookresowych trendów.

Kluczowym kosztem operacyjnym Grupy jest koszt pozyskiwania surowców. Podstawowym surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji Grupy jest złom aluminiowy. Ponadto Grupa wykorzystuje surowce czyste, w tym aluminium niestopowe do przetapiania w gąskach, krzem metaliczny, nikiel katodowy, mangan, tytan oraz magnez. Surowce złomowe i czyste stanowią największą składową kosztów produkcji (85-90%).

Ceny wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, złomu aluminiowego oraz innych surowców wykorzystywanych w procesie produkcji przez Grupę podlegają znacznym fluktuacjom oraz są uzależnione od szeregu czynników pozostających poza kontrolą Grupy Alumetal, w tym od panujących ogólnych warunków gospodarczych, podaży i popytu na metale jako surowiec i półprodukty z tych metali na rynkach europejskich czy światowych. Wzrostowi cen złomów aluminiowych może nie towarzyszyć odpowiedni wzrost cen stopów produkowanych przez Grupę Alumetal, co z kolei może przełożyć się na spadek marż na sprzedawanych produktach i pogorszenie wyników finansowych Grupy w niedalekiej przyszłości. Podobne ryzyko może mieć miejsce w przypadku spadku cen stopów, któremu nie towarzyszy odpowiedni spadek cen złomów aluminiowych.

4. Ograniczenie dostępności surowców złomowych w Europie

Podstawowym surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji Grupy jest złom aluminiowy. Grupa pozyskuje złom aluminiowy głównie u podmiotów prowadzących obrót złomem aluminiowym, pośredników oraz producentów produktów z aluminium (jako odpad poprodukcyjny).

Pomimo, że Grupa korzysta ze zdywersyfikowanej bazy zewnętrznych dostawców złomu aluminiowego, nie można całkowicie wykluczyć ograniczenia dostępności tego surowca w niedalekiej przyszłości. Dostępność i ceny złomu aluminiowego są uzależnione od szeregu czynników pozostających poza kontrolą Grupy Alumetal, w tym od ilości złomów dostępnych na rynku, zapotrzebowania na złom ze strony producentów aluminium wtórnego, poziomu eksportu złomów z Europy na inne kontynenty, szczególnie do Azji, różnicy w cenach pomiędzy Europą i pozostałymi kontynentami czy warunkami pogodowymi ograniczającymi zbiórkę złomów. Zmniejszona dostępność złomów na rynku europejskim, zwiększenie poziomu eksportu złomów z Europy na inne kontynenty lub zwiększone zapotrzebowanie regionalne może spowodować spadek dostępności lub wzrost cen złomu aluminiowego.

5. Potencjalne ograniczenia w dostawach mediów do zakładów Grupy Alumetal

Na wyniki Grupy Alumetal istotny, negatywny wpływ mogą mieć ograniczenia w dostawach mediów (energii elektrycznej lub paliw gazowych), jeżeli będą miały charakter średnio lub długoterminowy.

6. Wzrost walki konkurencyjnej na rynku aluminium wtórnego

Pojawienie się nowych podmiotów lub umocnienie pozycji istniejących podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w zakresie produkcji aluminium wtórnego, a także ewentualne zwiększenie mocy produkcyjnych czy plany rozbudowy ze strony krajowych i międzynarodowych konkurentów Grupy Alumetal mogą powodować nasilenie się konkurencji. Nie ma pewności, że w przyszłości podmioty konkurujące z Grupą Alumetal nie podejmą dalszych wysiłków zmierzających do intensyfikacji rozwoju oraz nie będą prowadzić agresywnej polityki cenowej i produktowej względem obecnych oraz potencjalnych dostawców i klientów Grupy Alumetal.

Wskazane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Alumetal w niedalekiej przyszłości.

7. Ryzyko konieczność zwrotu całości lub części pomocy publicznej

Pewnym ryzkiem dla wyników finansowych Grupy może być też fakt, iż Alumetal Group Hungary Kft. otrzymuje dotację gotówkową oraz będzie korzystać z ulgi w podatku dochodowym. W przypadku gdyby okazało się w przyszłości, iż spółka ta nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań wynikających z uzyskanej pomocy publicznej, może się to wiązać z koniecznością zwrotu tej pomocy publicznej w części lub w całości, co z kolei może być istotnym obciążeniem i zagrożeniem dla wyników jak i płynności Grupy. Wieloletnie doświadczenie Grupy Alumetal w korzystaniu z pomocy publicznej istotnie ogranicza jednak to ryzyko.

8. Inne, nieprzewidziane, niekorzystne zdarzenia jednorazowe

Na wyniki ALUMETAL S.A. jak również Grupy Alumetal istotny, negatywny wpływ mogą mieć też ewentualnie inne, nieprzewidziane i niespodziewane zdarzenia jednorazowe.

XII. Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych ALUMETAL S.A.

Zarząd Spółki zdecydował o niepublikowaniu prognoz wyników Spółki.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

_______________ _________________ _________________

Szymon Adamczyk Krzysztof Błasiak Przemysław Grzybek