Alumetal S.A. — Management Reports 2017

Aug 21, 2017

GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A.

Sprawozdanie Zarządu za I półrocze roku obrotowego 2017

Spis treści

I.	Opis Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A 2
1.	Podstawowe informacje o Emitencie 2
2.	Spółki zależne 4
II.	Akcjonariat ALUMETAL S.A. 7
1.	Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji 7
2.	Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 8
III.	Organy Spółki 10
1.	Walne Zgromadzenie 10
2.	Rada Nadzorcza 10
3.	Zarząd Spółki 11
IV.	Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 12
1.	Sytuacja rynkowa 12
2.	Sytuacja finansowa 15
3.	Istotne wydarzenia I półrocza 2017 roku 23
4.	Istotne wydarzenia po dniu bilansowym 24
5.	Transakcje w ramach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A 25
6.	Inwestycje i prace rozwojowe 25
7.	Zarządzanie kadrami 26
8.	Jakość, ochrona środowiska i BHP 27
9.	Kredyty, pożyczki i inne umowy finansowe 29
10.	Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia i zobowiązania pozabilansowe 30
11.	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 31
12.	Stanowisko Zarządu ALUMETAL S.A. odnośnie prognoz wyników finansowych Grupy 33
13.	Czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wyniki Grupy Alumetal w II półroczu 2017 roku 33

I. Opis Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

1. Podstawowe informacje o Emitencie

Firma i forma prawna:	ALUMETAL Spółka Akcyjna
Siedziba i adres:	ul. Tadeusza Kościuszki 111, 32-650 Kęty
Numer telefonu:	+48 (33) 47 07 100
Numer faksu:	+48 (33) 47 07 101
Strona internetowa:	www.alumetal.pl
Adres poczty elektronicznej:	alumetal@alumetal.pl
KRS:	0000177577
REGON:	357081298
NIP:	5492040001

ALUMETAL S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent"), utworzona w 1999 roku, została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 19 października 2001 roku jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działająca pod firmą "ALUMETAL" sp. z o.o. Następnie, na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników "ALUMETAL" sp. z o.o. podjętej w dniu 05 września 2003 roku, Spółka została przekształcona w spółkę akcyjną ALUMETAL S.A. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 28 października 2003 roku.

ALUMETAL Spółka Akcyjna jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000177577. Spółka została utworzona na czas nieokreślony. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa dotyczących spółek prawa handlowego, a także postanowień Statutu i innych regulacji wewnętrznych.

Przedmiot działalności Spółki jest określony w § 4 Statutu i obejmuje w szczególności:

Działalność firm centralnych (headoffice) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.547.949,30 zł (słownie: jeden milion pięćset czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych trzydzieści groszy) i dzieli się na 15.479.493 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

• 9.800.570 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 1.507.440 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3.769.430 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 100.513 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Akcje powyższe nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął w dniu 11 lipca 2014 roku uchwałę 802/2014 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW akcji serii A, B i C spółki ALUMETAL S.A. Następnie Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie Uchwały nr 811/2014 z dnia 16 lipca 2014 roku postanowił wprowadzić z dniem 17 lipca 2014 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego akcje zwykłe na okaziciela spółki ALUMETAL S.A. i w tym dniu odbyło się pierwsze notowanie akcji Spółki.

Wobec spełnienia przesłanek do wdrożenia programu motywacyjnego realizowanego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału określonego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2014 r. ("Program Motywacyjny"), o którym Spółka informowała w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 czerwca 2014 r. ("Prospekt") oraz raportach rocznych i skonsolidowanych raportach rocznych Spółki za lata 2014, 2015 i 2016 opublikowanymi w dniach 12 marca 2015 roku, 14 marca 2016 roku oraz 5 kwietnia 2017 roku, w ramach realizacji przyjętego Programu Motywacyjnego Spółka wyemitowała 150.770 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii A, 150.770 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii B oraz 100.513 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii C, za które Spółka wydała odpowiednio 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii D, 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz 100.513 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

Akcje serii D zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW na podstawie Uchwały Nr 509/2015 Zarządu GPW z dnia 27 maja 2015 roku, w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki z dniem 01 czerwca 2015 roku, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 21/2015 z dnia 28 maja 2015 roku.

Akcje serii E zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW na podstawie Uchwały Nr 728/2016 Zarządu GPW z dnia 15 lipca 2016 roku, w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki z dniem 20 lipca 2016 roku, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 20/2016 z dnia 15 lipca 2016 roku.

Akcje serii F zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW na podstawie Uchwały Nr 781/2017 zmienionej Uchwałą Zarządu GPW nr 782/2017 z dnia 19 lipca 2017 roku, w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki z dniem 21 lipca 2017 roku, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 23/2017 z dnia 19 lipca 2017 roku.

W skład Zarządu ALUMETAL S.A. zarówno na dzień 31 grudnia 2016 roku jak i na dzień 30 czerwca 2017 roku wchodzili:

Pan Szymon Adamczyk	-	Prezes Zarządu,
Pan Krzysztof Błasiak	-	Wiceprezes Zarządu,
Pan Przemysław Grzybek	-	Członek Zarządu.

2. Spółki zależne

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek zależnych, będących podmiotami bezpośrednio zależnymi od Spółki.

ALUMETAL Poland sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Poland sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Informacje podstawowe

Firma i forma prawna:	ALUMETAL Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Przemysłowa 8, 67-100 Nowa Sól
Kapitał zakładowy:	164.981.300 zł
Podstawowy przedmiot działalności:	produkcja	aluminiowych	stopów	odlewniczych,	stopów
	wstępnych (zapraw) i odtleniaczy stali dla hut

T+S sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym T+S sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Informacje podstawowe

Firma i forma prawna:	T+S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Tadeusza Kościuszki 111, 32-650 Kęty
Kapitał zakładowy:	350.000 zł
Podstawowy przedmiot działalności:	produkcja	topników	oraz	soli,	stanowiących	materiały
	pomocnicze wykorzystywane w przemyśle odlewniczym

Alumetal Kęty sp. z o.o.

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Alumetal Kęty sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Na datę sporządzenia sprawozdania finansowego Alumetal Kęty sp. z o.o. nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej, a Spółka rozważa zbycie wszystkich udziałów w tej spółce. Alumetal Kęty sp. z o.o. nie podlega konsolidacji.

Informacje podstawowe

Firma i forma prawna:	ALUMETAL Kęty spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba i adres:	ul. Tadeusza Kościuszki 111, 32-650 Kęty
Kapitał zakładowy:	5.000 zł
Podstawowy przedmiot działalności:	Brak działalności operacyjnej

ALUMETAL Group Hungary Kft.

ALUMETAL Group Hungary Kft. została założona dnia 11 lipca 2014 roku w celu zrealizowania inwestycji Grupy Alumetal na Węgrzech.

Informacje podstawowe
Firma i forma prawna:	ALUMETAL Group Hungary Kft.
Siedziba i adres:	2903 Komárom, Irinyi Janos u. 10 Węgry
Kapitał zakładowy:	5.500.000.000 HUF
Podstawowy przedmiot działalności:	Odlewnictwo metali lekkich

Na dzień 30 czerwca 2017 roku schemat organizacyjny Grupy Alumetal przedstawiał się następująco:

			Procentowy udział ALUMETAL S.A.
			w kapitale zakładowym
			30 czerwca 2017 r.	31 grudnia 2016 r.
ALUMETAL Poland sp. z o.o.	Nowa Sól, Polska	Produkcja	100%	100%
T + S sp. z o.o.	Kęty, Polska	Produkcja	100%	100%
Alumetal Kęty sp. z o.o.	Kęty, Polska	Brak aktywności operacyjnej	100%	100%
ALUMETAL Group Hungary Kft.	Komarom, Węgry	Produkcja	100%	100%

ALUMETAL S.A. to spółka holdingowa, która świadczy dla pozostałych spółek Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. (dalej: "Grupa Alumetal", "Grupa") usługi zarządzania, usługi handlowe i marketingowe, usługi rozwojowe i inwestycyjne, usługi informatyczne, usługi kontrolingowe, usługi kadrowo-płacowe oraz usługi finansowo-księgowe.

ALUMETAL Poland sp. z o.o. to główna spółka produkcyjna Grupy wytwarzająca jej główne produkty wtórne aluminiowe stopy odlewnicze oraz stopy wstępne. Do ALUMETAL Poland sp. z o.o. należą wszystkie trzy zakłady produkcyjne Grupy, zlokalizowane w Kętach (woj. małopolskie), Nowej Soli (woj. lubuskie) i Gorzycach (woj. podkarpackie).

T+S sp. z o.o. zajmuje się działalnością pomocniczą polegającą na produkcji topników oraz soli, wykorzystywanych głównie na potrzeby Grupy Alumetal, a także sprzedawanych do klientów zewnętrznych w przemyśle odlewniczym i hutniczym.

ALUMETAL Group Hungary Kft. to spółka prawa węgierskiego założona w celu zrealizowania inwestycji Grupy Alumetal na Węgrzech. Start produkcji oraz sprzedaży wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych rozpoczął się we wrześniu 2016 roku.

Alumetal Kęty sp. z o.o. nie prowadziła w okresie sprawozdawczym działalności operacyjnej.

Alumetal Kęty sp. z o.o. nie podlega konsolidacji.

Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Alumetal nie posiadała w okresie sprawozdawczym oddziałów w rozumieniu art. 5 pkt. 4 Ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.

W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Alumetal.

II. Akcjonariat ALUMETAL S.A.

1. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień opublikowania ostatniego raportu okresowego akcjonariat ALUMETAL S.A. objęty obowiązkami dotyczącymi ujawniania znacznych pakietów akcji przedstawiał się następująco:

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ALUMETAL S.A. na dzień 15 maja 2017 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% głosów na WZ
Ipopema 30 FIZAN*	3.570.254	23,22	3.570.254	23,22
Ipo 30 FIZAN A/S (dawniej Ipopema 30 FIZAN A/S) *	1.537.896	9,99	1.537.896	9,99
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	1.506.000	9,79	1.506.000	9,79
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1.140.650	7,42	1.140.650	7,42
Pozostali	7.624.180	49,58	7.624.180	49,58
Razem	15.378.980	100,00	15.378.980	100,00

* podmiot kontrolowany przez Pana Grzegorza Stulgisa

W dniu 23 maja 2017 roku Spółka otrzymała od Ipo 30 FIZAN A/S (dawniej: Ipopema 30 FIZAN A/S) informację o zwiększeniu w dniu 18 maja 2017 roku jej udziału do 1.542.296 akcji Spółki, stanowiących ok. 10,03% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 1.542.296 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 10,03% ogólnej liczby głosów.

W dniu 17 lipca 2017 roku Spółka otrzymała od Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK informację o zwiększeniu w dniu 12 lipca 2017 roku jej udziału do 1.625.112 akcji Spółki, stanowiących ok. 10,57% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 1.625.112 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących ok. 10,57% ogólnej liczby głosów.

W dniu 21 lipca 2017 roku, wobec wydania akcji serii F i związanego z tym podwyższenia kapitału zakładowego zmianie uległ stan posiadania znacznych pakietów akcji Spółki. Zaangażowanie Ipo 30 FIZAN A/S spadło do poziomu ok. 9,96 % ogólnej liczby głosów o czym Ipo 30 FIZAN A/S poinformowała w dniu 25 lipca 2017 roku.

Na dzień opublikowania niniejszego raportu okresowego akcjonariat Spółki przedstawia się następująco:

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ALUMETAL S.A. na dzień 21 sierpnia 2017 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% głosów na WZ
Ipopema 30 FIZAN*	3.570.254	23,06	3.570.254	23,06
Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK	1.625.112	10,50	1.625.112	10,50
Ipo 30 FIZAN A/S (dawniej Ipopema 30 FIZAN A/S) *	1.542.296	9,96	1.542.296	9,96
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1.140.650	7,37	1.140.650	7,37
Pozostali	7.601.181	49,11	7.601.181	49,11
Razem	15.479.493	100,00	15.479.493	100,00

* podmiot kontrolowany przez Pana Grzegorza Stulgisa

2. Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Stan posiadania akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień opublikowania poprzedniego raportu okresowego przedstawia poniższa tabela:

Stan posiadania akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 15 maja 2017 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% głosów na WZ
Grzegorz Stulgis bezpośrednio i poprzez Ipopema 30 FIZAN oraz Ipo 30 FIZAN A/S (dawniej Ipopema 30 FIZAN A/S)	5.108.160	33,21	5.108.160	33,21
Krzysztof Błasiak	380.142	2,47	380.142	2,47
Szymon Adamczyk	257.718	1,68	257.718	1,68
Przemysław Grzybek	149.322	0,97	149.322	0,97
Frans Bijlhouwer	0	0	0	0
Marek Kacprowicz	0	0	0	0
Tomasz Pasiewicz	0	0	0	0
Emil Ślązak	0	0	0	0

Spółka otrzymała w dniu 18 maja 2017 roku informację o nabyciu 4.400 akcji przez Ipo 30 FIZAN A/S podmiot zależny od Pana Grzegorza Stulgisa skutkiem czego jej udział w kapitale zakładowym wzrósł do 1.542.296 akcji Spółki stanowiących ok. 10,03% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 1.542.296 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 10,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ponadto od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego Spółka w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, przeprowadziła proces emisji 100.513 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii C, które zostały wymienione na 100.513 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W związku z realizacją Programu Motywacyjnego ALUMETAL S.A. otrzymała informacje o zmianach w stanie posiadania akcji przez osoby pełniące obowiązki zarządcze, odzwierciedlające wyemitowanie akcji serii F w zamian za warranty subskrypcyjne serii C, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 17/2017 z dnia 22 czerwca 2017 roku.

Akcje serii F zostały objęte przez 23 osoby stanowiące kluczowy personel Spółki, w tym przez wszystkich Członków Zarządu. Zgodnie z otrzymanymi informacjami:

• Pan Szymon Adamczyk objął 18.615 akcji serii F;
• Pan Krzysztof Błasiak objął 15.078 akcji serii F;
• Pan Przemysław Grzybek objął 12.564 akcji serii F.

Wobec wydania akcji serii F i związanego z tym podwyższenia kapitału zakładowego w dniu 21 lipca 2017 roku spadło również zaangażowanie Ipo 30 FIZAN A/S do poziomu ok. 9,96 % kapitału zakładowego Spółki. W dniu 24 lipca 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Krzysztofa Błasiaka o nabyciu 6.150 akcji, o czym poinformowano w raporcie bieżącym nr 24/2017.

Stan posiadania akcji ALUMETAL S.A. przez osoby wykonujące obowiązki zarządcze w Spółce na dzień opublikowania niniejszego raportu okresowego przedstawia poniższa tabela:

Stan posiadania akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 21 sierpnia 2017 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% głosów na WZ
Grzegorz Stulgis bezpośrednio i poprzez Ipopema 30 FIZAN oraz Ipo 30 FIZAN A/S	5.112.560	33,03	5.112.560	33,03
Krzysztof Błasiak	401.370	2,59	401.370	2,59
Szymon Adamczyk	276.333	1,79	276.333	1,79
Przemysław Grzybek	161.886	1,05	161.886	1,05
Frans Bijlhouver	0	0	0	0
Marek Kacprowicz	0	0	0	0
Tomasz Pasiewicz	0	0	0	0
Emil Ślązak	0	0	0	0

III. Organy Spółki

1. Walne Zgromadzenie

W dniu 16 maja 2017 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które podjęło uchwały w następujących sprawach:

• wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• przyjęcia porządku obrad
• zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2016
• zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku
• zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2016
• zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku
• zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016
• zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2016
• zatwierdzenia przedstawionej przez Radę Nadzorczą ALUMETAL S.A. Oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A., a także innych ocen i informacji dotyczących określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016
• podziału zysku za rok 2016, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy
• udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2016,
• udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016

Poddane pod głosowanie podczas obraz Walnego Zgromadzenia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu nie zostały podjęte wobec braku osiągnięcia wymaganej, zgodnej z art. 433 § 2 KSH, ilości głosów.

2. Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. zarówno na dzień 30 czerwca 2017 roku jak i na dzień 01 stycznia 2017 roku wchodzili:

• Pan Grzegorz Stulgis,
• Pan Frans Bijlhouver,
• Pan Marek Kacprowicz,
• Pan Tomasz Pasiewicz,
• Pan Emil Ślązak.

Spółka informuje, że do dnia opublikowania niniejszego raportu okresowego skład Rady Nadzorczej przedstawiony powyżej nie uległ zmianie.

Stosownie do regulacji wprowadzonych Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. ("Dobre Praktyki 2016") Rada

Nadzorcza ALUMETAL S.A. na posiedzeniu w dniu 7 kwietnia 2017 roku rozpatrzyła kwestie potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego oraz przyjęła Sprawozdanie Zarządu ALUMETAL S.A. z oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem zatwierdziła zmiany w Regulaminie Zarządu ALUMETAL S.A. oraz sporządziła celem przedstawienia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

• Ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. w roku 2016;
• Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2016;
• Ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;
• Informację o braku prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;

3. Zarząd Spółki

W skład Zarządu ALUMETAL S.A. zarówno na dzień 30 czerwca 2017 roku jak i na dzień 01 stycznia 2017 roku wchodzili:

• Pan Szymon Adamczyk Prezes Zarządu,
• Pan Krzysztof Błasiak Wiceprezes Zarządu,
• Pan Przemysław Grzybek Członek Zarządu.

Spółka informuje, że do dnia opublikowania niniejszego raportu okresowego skład Zarządu przedstawiony powyżej nie uległ zmianie.

IV. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

1. Sytuacja rynkowa

A. Rynek sprzedaży

Sytuacja rynkowa w I półroczu 2017 roku w dalszym ciągu wykazywała wzrost sprzedaży nowych pojazdów w Europie. Dane przedstawione przez Europejską Organizację Producentów Samochodów (www.acea.be) wskazują, że w ciągu sześciu miesięcy bieżącego roku w Unii Europejskiej ilość rejestracji samochodów osobowych wyniosła 8.211 tys. sztuk, dając rezultat o 4,7% wyższy niż przed rokiem. Pośród najistotniejszych pod względem sprzedaży rynków UE największe wzrosty odnotowano we Włoszech, gdzie zarejestrowano 1.136 tys. nowych samochodów osobowych, czyli o 8,9% więcej niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Największy unijny rynek – Niemcy, w tym samym okresie odnotował 3,1% wzrostu. Analizując wyłącznie II kwartał 2017 roku zanotowano 1,1% wzrost ilości rejestracji nowych samochodów osobowych w stosunku do II kwartału 2016 roku. W II kwartale 2017 roku zarejestrowano w Unii Europejskiej 4.070 tys. nowych samochodów osobowych.

W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2017 roku rejestracja samochodów użytkowych w Unii Europejskiej wyniosła 1.222 tys. sztuk, co przełożyło się na 4,2% wzrostu w porównaniu do I półrocza 2016 roku. Największym rynkiem sprzedaży tego typu samochodów w tym okresie pozostała Francja, gdzie sprzedaż wyniosła 258,1 tys. sztuk, odnotowując wzrost o 6,0% w stosunku do analogicznego okresu w 2016 roku. W II kwartale 2017 roku wzrost rejestracji samochodów użytkowych wyniósł 1,1%. W II kwartale 2016 roku zarejestrowano w Unii Europejskiej 616 tys. nowych pojazdów użytkowych.

Na terenie Unii Europejskiej w I półroczu 2017 roku zarejestrowano w sumie 9.433 tys. nowych pojazdów (zarówno samochodów osobowych (PC), jak i użytkowych (CV)), co oznacza 4,6% wzrostu w stosunku do analogicznego okresu rok wcześniej. W II kwartale 2017 roku poziom rejestracji wyniósł 4.685 tys. samochodów osobowych i użytkowych co oznacza 1,1% wzrost rok do roku.

Poniższy wykres przedstawia kwartalne poziomy rejestracji samochodów w Unii Europejskiej oraz procentowe zmiany w tych okresach.

Rejestracja pojazdów samochodowych w UE w tys. sztuk

Analiza wskaźnika cen rynkowych w postaci różnicy (spread'u) pomiędzy ceną standardowego aluminiowego stopu odlewniczego (226) a ceną adekwatnego surowca złomowego używanego do produkcji tego stopu, pokazuje w I półroczu 2017 roku bardzo dużą zmienność tj. od 288 EUR/t w styczniu, poprzez poziom 379 EUR/t w kwietniu, do 285 EUR/t w czerwcu. Średni poziom marży benchmarkowej w pierwszych sześciu miesiącach 2017 roku wyniósł 330 EUR/t i był niższy o 1,5% w stosunku do długoterminowej średniej z okresu 2008 – czerwca 2017 roku, która wynosi 335 EUR/t.

Poniższy wykres pokazuje historyczne zmiany analizowanego spread'u od roku 2008.

Struktura przychodów ze sprzedaży wśród odbiorców w okresie II kwartału 2017 roku wykazała spadek udziału dostaw do motoryzacji o 4 punkty procentowe. W okresie I półrocza 2017 roku udział przemysłu motoryzacyjnego w przychodach ze sprzedaży spadł o 2,8% w stosunku do analogicznego okresu rok wcześniej. Jest to rezultatem rosnącej sprzedaży do pozostałych branż i oznacza dalszą dywersyfikację portfela sprzedaży.

W I półroczu 2017 roku geograficzna struktura sprzedaży uległa nieznacznym zmianom. Nastąpił spadek udziału sprzedaży na rynku polskim o ok. 2 punkty procentowe w stosunku do I półrocza 2016 roku i analogiczny wzrost udziału sprzedaży na zagranicznych rynkach. Zmiana ta ma związek z rozwojem sprzedaży z czwartego zakładu Grupy Alumetal zlokalizowanego na Węgrzech, skąd dostawy kierowane są na wiele rynków europejskich, ale bardzo rzadko na rynek polski.

Struktura geograficzna sprzedaży w I półroczu 2016 i 2017 roku
I półrocze 2017 I półrocze 2016
Rynek polski	39,4%	41,5%
Pozostałe rynki	60,6%	58,5%

Grupa Alumetal w I półroczu 2017 roku pozyskała 34 nowych klientów, z czego 15 nowych odbiorców pozyskano w okresie II kwartału.

B. Rynek zaopatrzenia

W I półroczu 2017 roku Grupa Alumetal pozyskała 32 nowych dostawców surowca złomowego. Rozpoczęcie produkcji stopów w Alumetal Group Hungary Kft. spowodowało wzrost zapotrzebowania na surowiec złomowy, dlatego w porównaniu do I półrocza 2016 roku odnotowano ponad 12% wzrost ilości zakupionego złomu w Grupie Alumetal.

Ilość złomu zakupiona przez Grupę Alumetal
	I półrocze 2017 (t)	I półrocze 2016 (t)	Zmiana (%)
Dostawy	99 358	88 358	12,4

Struktura geograficzna zakupu surowców złomowych została zaprezentowana na poniższych wykresie i w tabeli. W I półroczu 2017 roku wzrósł udział zakupu z rynku polskiego i stanowił on 40%, czyli o 2 punkty procentowe więcej niż rok wcześniej. Przyczyną była tymczasowa sytuacja nieco lepszych relacji cenowych w porównaniu z cenami materiałów możliwych do pozyskania za granicą.

2. Sytuacja finansowa

DANE DOTYCZĄCE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WG MSSF

POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH		w tys. PLN	w tys. EUR
DOCHODÓW ORAZ SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁWÓW PIENIĘŻNYCH	I półrocze 2017	I półrocze 2016	I półrocze 2017	I półrocze 2016
Ilość sprzedanych wyrobów - tony	88 508	82 646	88 508	82 646
Przychody netto ze sprzedaży	735 125	655 989	173 077	149 752
Zysk z działalności operacyjnej	32 005	56 168	7 535	12 822
EBITDA	45 668	66 625	10 752	15 209
EBITDA - jednostkowo w PLN na tonę	516	806	121	184
Zysk przed opodatkowaniem	31 188	57 123	7 343	13 040
Zysk netto	30 572	59 790	7 198	13 649
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności	2 508	72 327	591	16 511
inwestycyjnej	-20 523	-69 337	-4 832	-15 829
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-39 475	1 943	-9 294	443
Przepływy pieniężne netto razem	-57 489	4 933	-13 535	1 126
Podstawowy zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN / EUR)	1,98	3,89	0,46	0,89
Rozwodniony zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN / EUR)	1,98	3,87	0,46	0,88
POZYCJE BILANSU	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2017	31.12.2016
Aktywa razem	789 013	743 353	186 682	168 027
Aktywa trwałe	367 946	367 149	87 057	82 990
Aktywa obrotowe	421 067	376 204	99 625	85 037
Kapitał własny	465 078	479 635	110 038	108 417
Kapitał akcyjny	1 538	1 538	364	348
Zobowiązania długoterminowe	61 241	66 297	14 490	14 986
Zobowiązania krótkoterminowe	262 695	197 421	62 154	44 625
Liczba akcji	15 378 980	15 378 980	15 378 980	15 378 980
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR)	30,04	31,19	7,11	7,05
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję	30,04	31,06	7,11	7,02
(w PLN / EUR)	2,92	2,92	0,69	0,66

DANE DOTYCZĄCE JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA

FINANSOWEGO WG MSSF

	w tys. PLN		w tys. EUR
POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ORAZ SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁWÓW PIENIĘŻNYCH	I półrocze 2017	I półrocze 2016	I półrocze 2017	I półrocze 2016
Przychody netto ze sprzedaży	6 473	7 297	1 524	1 666
Zysk z działalności operacyjnej	-398	-778	-94	-177
EBITDA	-110	-374	-26	-85
Zysk przed opodatkowaniem	40 117	65 508	9 445	14 954
Zysk netto Przepływy pieniężne netto z działalności	40 111	65 589	9 444	14 973
operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności	275	1 705	65	389
inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności	39 487	-10 221	9 297	-2 333
finansowej	-42 069	5 630	-9 905	1 285
Przepływy pieniężne netto razem	-2 307	-2 887	-543	-659
Podstawowy zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN / EUR) Rozwodniony zysk netto akcjonariuszy	2,59	4,26	0,61	0,97
jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN / EUR)	2,59	4,25	0,61	0,97
POZYCJE BILANSU	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2017	31.12.2016
Aktywa razem	304 129	306 343	71 958	69 246
Aktywa trwałe	294 950	301 274	69 786	68 100
Aktywa obrotowe	9 179	5 069	2 172	1 146
Kapitał własny	257 507	259 238	60 927	58 598
Kapitał akcyjny	1 538	1 538	364	348
Zobowiązania długoterminowe	36 940	43 072	8 740	9 736
Zobowiązania krótkoterminowe	9 682	4 034	2 291	912
Liczba akcji Wartość księgowa na jedną akcję ( w PLN /	15 378 980	15 378 980	15 378 980	15 378 980
EUR) Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	16,64	16,89	3,94	3,81
( w PLN / EUR) Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na	16,64	16,79	3,94	3,80
akcję (w PLN / EUR)	2,92	2,92	0,69	0,66

Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów - według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 30.06.2017 - 4,2265 EUR/PLN oraz na dzień 31.12.2016 - 4,4240 EUR/PLN

• pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatnie dni miesiąca: I półrocze 2017 - 4,2474 EUR/PLN oraz I półrocze 2016 - 4,3805 EUR/PLN

Powyższe dane finansowe są tożsame z danymi wskazanymi w Śródrocznym skonsolidowanym skróconym sprawozdaniu finansowym, które zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa" zatwierdzonym przez UE ("MSR 34").

Śródroczne sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 5 kwietnia 2017 roku.

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2017 roku, dzięki uruchomieniu nowych zdolności produkcyjnych oraz dalszej dobrej koniunktury w przemyśle motoryzacyjnym, wolumen sprzedaży Grupy zwiększył się o 7,1% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku i wyniósł 88,5 tys. ton. Ilość sprzedaży w II kwartale 2017 roku wyniosła 42,4 tys. ton i była o 5,7% większa niż w II kwartale 2016 roku. Nie był to jednak wzrost sprzedaży na poziomie zgodnym z oczekiwaniami Zarządu ze względu na dużą zmienność rynkową cen stopów i złomów, prace nad poprawą efektywności technologicznej drugiej linii w zakładzie węgierskim oraz relatywnie dużo przestojów remontowych w I półroczu 2017 roku.

Za ostatnie cztery kwartały wolumen sprzedaży wyniósł 165,2 tys. ton, co jest najlepszym wynikiem w historii Grupy Alumetal.

Wolumen sprzedaży (tys. ton)

Przychody ze sprzedaży w I półroczu 2017 roku wyniosły 735,1 mln zł, czyli 12,1% więcej niż w analogicznym okresie poprzedniego roku. Średnia cena sprzedaży wtórnych stopów odlewniczych wzrosła w I półroczu 2017 roku w stosunku do I półrocza 2016 roku, co spowodowało większy przyrost sprzedaży wartościowej niż ilościowej. Przychody ze sprzedaży w II kwartale 2017 roku wyniosły 358,0 mln zł co oznacza wzrost o 12,5% w stosunku do II kwartału 2016 roku.

Przychody ze sprzedaży za ostatnie cztery kwartały wyniosły 1,351 mld zł.

Przychody ze sprzedaży (mln PLN)

W I półroczu 2017 roku wyniki Grupy Alumetal charakteryzują się niższą rentownością niż oczekiwano. Najważniejszą przyczyną tego negatywnego efektu była niekorzystna relacja cenowa pomiędzy cenami sprzedaży wyrobów i cenami zakupu surowców złomowych oraz faktu, że presja na marże dotyczyła pełnej gamy produkowanych stopów, a nie tylko stopów standardowych.

Poniższe wykresy prezentują zysk EBITDA w bezwzględnych wartościach, który wyniósł w II kwartale 2017 roku 20,2 mln zł i spadł w stosunku do II kwartału 2016 roku o 34,6% oraz jednostkowy zysk EBITDA, który wyniósł 475 zł/tonę i zmniejszył się o 38,1% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku. W całym I półroczu 2017 roku zysk EBITDA wyniósł 45,7 mln zł i spadł w stosunku do I półrocza 2016 roku o 31,5%, natomiast jednostkowy zysk EBITDA ukształtował się na poziomie 516 zł/tonę i była 36,0% niższa niż w I półroczu 2016 roku.

Zysk EBITDA za ostatnie cztery kwartały wyniósł 95,0 mln zł, a jednostkowy zysk EBITDA 575 zł/t.

EBITDA jednostkowa (PLN/t)

Zysk netto w II kwartale 2017 roku wyniósł 14,0 mln zł i był niższy od zysku netto w II kwartale 2016 roku o 55,1%, natomiast w całym w I półroczu 2017 roku ukształtował się na poziomie 30,6 mln zł i był niższy o 48,9% niż w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Zysk netto za ostatnie cztery kwartały wyniósł 60,7 mln zł.

W związku z faktem dokonywania wyceny aktywa w postaci zwolnienia z CIT w Polsce i na Węgrzech, Grupa Alumetal podaje także zysk znormalizowany, czyli skorygowany zysk raportowany o wpływ wyceny aktywa z tytułu zwolnienia z CIT. Poniższa tabela prezentuje czynniki wpływające na zmianę stanu aktywa z tytułu zwolnienia z CIT i konsekwencji na zysk netto w ostatnich sześciu kwartałach.

Czynniki wpływające na zmianę stanu aktywa w postaci zwolnienia z CIT	I kwartał 2016	II kwartał 2016	III kwartał 2016	IV kwartał 2016	I kwartał 2017	II kwartał 2017
Wykorzystanie zwolnienia z CIT w danym okresie	-5 092	-4 474	-3 478	-3 898	-4 432	-2 891
Wzrost zwolnienia z CIT w związku z wydatkami kwalifikowanymi w okresie	5 005	9 087	18	690	2 940	3 230
Suma	-87	4 613	-3 460	-3 208	-1 492	339

Wskutek wyłączenia wpływu zmiany stanu aktywa z tytułu zwolnienia z CIT znormalizowany zysk netto przyjął wielkości zaprezentowane na poniższym wykresie.

Znormalizowany zysk netto w II kwartale 2017 roku wyniósł 13,7 mln zł i był niższy od znormalizowanego zysku netto w II kwartale 2016 roku o 48,6%. W całym pierwszym półroczu 2017 roku znormalizowany zysk netto wyniósł 31,7 mln zł co oznacza spadek o 42,6% w stosunku do I półrocza poprzedniego roku.

Znormalizowany zysk netto za ostatnie cztery kwartały wyniósł 68,5 mln zł.

Znormalizowany zysk netto (mln PLN)

W związku z zakończeniem w 2016 roku zasadniczej części programu inwestycyjnego na Węgrzech zanotowano spadek wydatków inwestycyjnych w I półroczu 2017 roku, które wyniosły 23,2 mln zł i były o 65,6% niższe niż w I półroczu 2016 roku, a ich struktura wyglądała następująco:

• 4,4 mln PLN wydatki odtworzeniowe,

• 2,3 mln PLN wydatki w sferze metal management,

-16,5 mln PLN wydatki w sferze product mix/zwiększenie mocy produkcyjnych.

Wydatki inwestycyjne za ostatnie cztery kwartały wyniosły 64,2 mln zł.

Capex (mln PLN)

Powodem niskiej konwersji EBITDA na operacyjny cash flow w I półroczu 2017 roku (odpowiednio 45,7 mln zł vs 2,5 mln zł) było zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy spowodowane wzrostem przychodów ze sprzedaży o 19,4% w stosunku do II półrocza 2016 roku. Efekt ten został jednocześnie spotęgowany wydłużeniem cyklu rotacji kapitału pracującego w I półroczu 2017 roku o około 3 dni.

Za ostatnie cztery kwartały EBITDA wyniosła 95,0 mln zł a operacyjny cash flow wyniósł 16,1 mln zł.

Przepływy z działalności operacyjnej vs EBITDA (mln PLN)

Zadłużenie odsetkowe netto na koniec I półrocza 2017 roku wyniosło 149,3 mln zł roku i było na wyraźnie wyższym poziomie niż na koniec 2016 roku kiedy to wyniosło 94,1 mln zł. Głównymi powodami tego wzrostu były poniesione wydatki inwestycyjne w wysokości 23,2 mln zł,

wzrost zapotrzebowania na majątek obrotowy netto w związku z wzrostem przychodów, okresowe wydłużenie cyklu rotacji kapitału pracującego, wypłata dywidendy w wysokości 44,9 mln zł, a także niższe od oczekiwanych wyniki finansowe w I półroczu bieżącego roku.

W efekcie powyższych zjawisk oraz relatywnie niskiego zysku EBITDA w ciągu ostatnich 12 miesięcy wskaźnik Dług netto/EBITDA na koniec I półrocza 2017 roku wzrósł do poziomu 1,6 z poziomu 0,8 na koniec 2016 roku.

Dług netto i wskaźnik Dług netto/EBITDA

Efektywna stawka CIT w I półroczu 2017 roku ukształtowała się na poziomie 2,0%.

Efektywna stawka CIT

3. Istotne wydarzenia I półrocza 2017 roku

A. Realizacja programu naprawczego Grupy Arche

ALUMETAL Poland sp. z o.o otrzymała w dniach 16 stycznia 2017 roku, 21 lutego 2017 roku, 23 marca 2017 roku, 20 kwietnia 2017 roku oraz 17 maja 2017 roku wpłaty środków pieniężnych od SIFA Technologies Société anonyme w kwotach 34.983,00 EUR każda. Wpłaty te korespondują z protokołem ustaleń zawartym w planie naprawczym zatwierdzonym przez Sąd Handlowy w Paryżu w dniu 24 listopada 2016 roku. Na dzień 30 czerwca 2017 roku saldo należności od SIFA Technologies Société anonyme objętych odpisem wynosi 629 703,43 EUR. W konsekwencji Grupa rozwiązała odpis aktualizujący w wynikach I kwartału 2017 roku w kwocie równej uzyskanemu wpływowi.

B. Wypłaty zaliczek dotacji gotówkowej

Dnia 20 marca 2017 roku wpłynęła do ALUMETAL Group Hungary Kft. trzecia rata dotacji gotówkowej od HIPA w kwocie 154.511.670 HUF (równowartość 2.143.076,86 zł), a 20 czerwca 2017 roku została wypłacona kolejna rata w kwocie 59 609 726,00 HUF (równowartość 815 997,54 zł).

C. Rozwój operacyjny Alumetal Group Hungary Kft.

W I półroczu 2017 roku trwały prace nad optymalizowaniem efektywności operacyjnej pierwszej linii produkcyjnej (pełne wykorzystanie mocy produkcyjnych i maksymalizacja uzysków metalurgicznych) i urządzeń w sferze metal management, jak również optymalizowana była efektywność technologiczna na drugiej linii produkcyjnej.

D. Wpływ kolejnej raty zaległych należności od CIMOS d.d.

Grupa Alumetal w dniu 26 kwietnia 2017 roku zanotowała wpływ kolejnej raty od Cimos d.d. w kwocie 92.415,60 EUR. W konsekwencji Grupa rozwiązała odpis aktualizujący w wynikach I kwartału 2017 roku w kwocie równej uzyskanemu wpływowi.

E. Zmiana banku finansującego bieżącą działalność Grupy Alumetal i przedłużenie pozostałych umów na kolejny rok

W efekcie przeprowadzonych w II kwartale 2017 roku negocjacji zdecydowano o rezygnacji ze współpracy z jednym z banków finansujących dotychczas bieżącą działalność Grupy Alumetal. W konsekwencji w czerwcu 2017 roku spłacono dotychczasowy kredyt krótkoterminowy limitem w kwocie 46 mln zł w Alior Bank S.A., podpisując jednocześnie umowę o krótkoterminowy kredyt bankowy z DNB Bank Polska S.A. z limitem w kwocie 40 mln zł i zwiększając wartość umowy kredytowej z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. o 6 mln zł do kwoty 54 mln zł. Na kolejny rok przedłużona została natomiast umowa z ING Bank Śląski S.A. w kwocie 36 mln zł. Podjęto również decyzję o przedłużeniu w sierpniu 2017 krótkoterminowej umowy Alumetal Group Hungary Kft. z CITI Hungary w kwocie 1,875 mln EUR.

F. Zagrożone należności od JN Metal

W dniu 5 czerwca 2017 roku Alumetal Poland sp. z o.o. złożyła pozew do Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydział Gospodarczy w sprawie przeciwko firmie JN Metal Jerzy Nykiel o zapłatę z tytułu dostaw na kwotę 1.503.048,87 złotych. W dniu 29 czerwca 2017 roku sprawa została skierowana do trybu upominawczego. Na dzień 30 czerwca 2017 roku saldo należności JN Metal Jerzy Nykiel

objętych odpisem wynosi 1.503.048,87 złotych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w wyniku dokonania kompensat saldo należności zmniejszyło się do poziomu 1.414.179,69 zł.

G. Wypłata dywidendy za rok 2016

Zarząd ALUMETAL S.A. w dniu 5 kwietnia 2017 roku powziął uchwałę w przedmiocie wystąpienia do Rady Nadzorczej Spółki oraz do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016 w kwocie 77.453.188,25 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące sto osiemdziesiąt osiem złotych dwadzieścia pięć groszy) i zaproponował jego podział w następujący sposób:

• 1) kwotę 44.906.621,60 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony dziewięćset sześć tysięcy sześćset dwadzieścia jeden złotych sześćdziesiąt groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, tj. 2,92 zł (słownie: dwa złote dziewięćdziesiąt dwa grosze) na jedną akcję,
• 2) kwotę 55.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych zero groszy) przeznaczyć na zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki,
• 3) pozostałą kwotę w wysokości 32.491.566,65 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt pięć groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Zarząd zarekomendował ustalenie dnia dywidendy na dzień 24 maja 2017 roku, a terminu wypłaty dywidendy na dzień 07 czerwca 2017 roku.

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszy wniosek został skierowany do Rady Nadzorczej Spółki w celu zaopiniowania. Rada Nadzorcza Spółki zaopiniowała pozytywnie wniosek Zarządu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 16 maja 2017 roku uchwaliło wypłatę dywidendy w wysokości określonej we wniosku Zarządu, ustalając dzień dnia wypłaty dywidendy na dzień 24 maja 2017 roku, a termin wypłaty dywidendy na dzień 7 czerwca 2017 roku.

Uchwałę Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A., dotyczącą podziału zysku i wypłaty dywidendy Spółka podała do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 11/2017 z dnia 16 maja 2017 roku.

Zgodnie z informacją uzyskaną z KDPW S.A. dywidenda za rok 2016 została wypłacona w dniu 7 czerwca 2017 roku.

4. Istotne wydarzenia po dniu bilansowym

A. Zakończenie programu motywacyjnego

Zakończenie w dniu 21 lipca 2017 roku emisji akcji serii F było tożsame z zakończeniem programu motywacyjnego realizowanego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału określonego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2014 roku ("Program Motywacyjny"). Założenia Programu Motywacyjnego przewidywały warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w związku z którym zostały wyemitowane nieodpłatne i niezbywalne warranty subskrypcyjne w trzech transzach (serii A, B i C) oraz odpowiadające im trzy transze nowych akcji Spółki (serii D, E i F) o łącznej wartości nominalnej nieprzekraczającej 45.231 zł. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 12 grudnia 2014 roku. W ramach Programu Motywacyjnego Spółka wyemitowała w latach 2015-2017 trzy serie akcji: D, E oraz F, wydawanych w zamian za warranty subskrypcyjne serii A, B oraz C.

Akcje wszystkich serii emitowane były w postaci zdematerializowanej zgodnie z art. 7 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje serii D (150.770 akcji) zostały wydane na podstawie złożonych oświadczeń 27 osobom w dniu 01 czerwca 2015 roku, akcje serii E (150.770 akcji) 25 osobom w dniu 20 lipca 2016 roku, zaś akcje serii F (100.513 akcji) 23 osobom w dniu 21 lipca 2017 roku. Wszystkie akcje (łącznie 402.053 akcji) były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 29,75 zł i zostały wprowadzone w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie tak jak to zostało opisane w pkt I.1. niniejszego sprawozdania.

O zakończeniu Programu Motywacyjnego Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 26/2017 z dnia 03 sierpnia 2017 roku.

B. Kolejne wypłaty dotacji gotówkowej

ALUMETAL Group Hungary Kft., po dniu bilansowym do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, otrzymała w ramach przysługującej jej pomocy publicznej kolejne zaliczkowe raty dotacji gotówkowej w następujących kwotach:

• a) 63 894 918 HUF (równowartość 874 657,53 zł) w dniu 21 lipca 2017 roku,
• b) 139 506 710 HUF (równowartość 1 909 707,35 zł) w dniu 31 lipca 2017 roku,
• c) 101 039 459 HUF (równowartość 1 424 050,14 zł) w dniu 18 sierpnia 2017 roku.

C. Realizacja programu naprawczego Grupy Arche

ALUMETAL Poland sp. z o.o otrzymała w dniach 06 oraz 27 lipca 2017 roku kolejne wpłaty środków pieniężnych od SIFA Technologies Société anonyme w kwotach 34.983,00 EUR każda. Wpłata ta koresponduje z protokołem ustaleń zawartym w planie naprawczym zatwierdzonym przez Sąd Handlowy w Paryżu w dniu 24 listopada 2016 roku.

D. Powołanie komitetu audytu

Działając stosownie do obowiązku nałożonego art. 128 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku uznającą Spółkę za jednostkę zainteresowania publicznego Rada Nadzorcza Spółki powołała w dniu 04 sierpnia 2017 roku komitet audytu w którego skład weszli: Pan Marek Kacprowicz jako Przewodniczący oraz Pan Grzegorz Stulgis i Pan Tomasz Pasiewicz jako członkowie.

5. Transakcje w ramach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy Alumetal.

Transakcje z podmiotami powiązanymi są opisane w nocie nr 27 Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za okres od 01 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r.

6. Inwestycje i prace rozwojowe

A. Rozwój operacyjny zakładu na Węgrzech

W I półroczu 2017 roku zoptymalizowano efektywność operacyjną na pierwszej linii produkcyjnej osiągając zakładaną wydajność oraz zoptymalizowano procesy w zakresie metal management.

Równocześnie dokonano kolejnych czynności mających na celu uzyskanie właściwej efektywności technologicznej na drugiej linii produkcyjnej. Aktualnie uzyskiwane wyniki wskazują znaczącą poprawę, zbliżającą rezultaty do oczekiwanych.

Fakt przedłużającego się powyższego procesu może między innymi wpłynąć na nieosiągnięcie w 2017 roku wyników w Alumetal Group Hungary Kft. na planowanym poziomie i w konsekwencji na brak odpowiedniej kontrybucji zysków tej spółki w wynikach całej Grupy.

B. Rozbudowa Zakładu Stopów Wstępnych w Gorzycach

Decyzja Zarządu w sprawie realizacji planu inwestycyjnego "Rozbudowa Zakładu Stopów Wstępnych" w Gorzycach została przekazana do wiadomości publicznej w dniu 29 lipca 2016 roku raportem bieżącym 25/2016.

W II kwartale 2017 roku Alumetal Poland sp. z o.o. uzyskała stosowne pozwolenia wymagane do rozpoczęcia fazy realizacyjnej inwestycji. Prace budowlane rozpoczęto na początku lipca bieżącego roku. W I półroczu 2017 roku wydatki inwestycyjne związane z realizacją projektu wyniosły 7,0 mln zł, a narastająco od początku inwestycji 15,4 mln zł. Aktualnie projekt jest realizowany zgodnie z założonym harmonogramem (uruchomienie produkcji w I półroczu 2018 roku) i budżetem (58,5 mln zł).

7. Zarządzanie kadrami

A. Polityka rekrutacji

Mając świadomość nieustannie zmieniającego się i rozwijającego rynku pracy, coraz większej, bardziej wymagającej konkurencji, Grupa prowadzi politykę personalną nastawioną na pozyskanie i zatrzymanie wysokokwalifikowanych, zaangażowanych i dobrze umotywowanych pracowników, podnoszenie i rozwijanie ich wrodzonych możliwości i zdolności poprzez zapewnienie szkoleń, jak również przyjęcie przejrzystych zasad zarządzania, opierających się na trosce o ludzi.

B. Struktura zatrudnienia

Stan zatrudnienia na dzień 30 czerwca 2017 r. w Grupie Alumetal wyniósł 674 osób (dla porównania stan zatrudnienia na dzień 30 czerwca 2016 r. wynosił 582 osoby), w tym 9 pracowników zatrudnionych w Zakładzie w Nowej Soli, którzy są obywatelami Ukrainy. Tak duży wzrost jest efektem zatrudnienia pracowników w nowopowstałym zakładzie na Węgrzech.

Spółka	30 czerwca 2017 r.	30 czerwca 2016 r.*
ALUMETAL S.A.	58	53
ALUMETAL Poland sp. z o.o.	492	511
T+S sp. z o.o.	6	7
ALUMETAL Group Hungary Kft.	118	11
Razem	674	582

* Grupa korzystała na dzień 30.06.2016 r. dodatkowo z usług 9 Pracowników Tymczasowych (w tym 5 Pracowników z Ukrainy)

Pracownicy fizyczni/umysłowi	30 czerwca 2017 r.	30 czerwca 2016 r.*
Pracownicy fizyczni	550	472
Pracownicy umysłowi	124	110
Pracownicy ogółem	674	582

* Grupa korzystała na dzień 30.06.2016r. dodatkowo z usług 9 Pracowników Tymczasowych (w tym 5 Pracowników z Ukrainy)

C. Rozwój i szkolenia

Przyjęty program rozwoju personelu w Grupie Alumetal:

• program szkoleniowy, składający się z cyklu 12 comiesięcznych spotkań, którego celem jest podnoszenie umiejętności kierowniczych - program ten kładzie nacisk na zaangażowanie, współuczestnictwo, pracę zespołową oraz rozwój zdolności przywódczych kadry menadżerskiej,
• rozszerzenie posiadanych kwalifikacji i wiedzy poprzez udział w szkoleniach, konferencjach branżowych specjalistów,
• ugruntowanie posiadanej wiedzy poprzez organizowanie wewnętrznych spotkań szkoleniowych,
• doskonalenie i rozwój poprzez kreowanie innowacyjności i inicjatywy, identyfikację z Grupą poprzez spotkania integracyjne

Wszystkie powyższe działania mają na celu zapewnienie pracownikom perspektyw rozwoju i przewagi konkurencyjnej Grupy w drodze inwestowania w kapitał ludzki. Wiedza, doświadczenie, inwencja i skłonności do przedsiębiorczego działania, a także wytrwałość pracowników w pokonywaniu trudności, to jeden z najważniejszych czynników sukcesu Grupy Alumetal.

8. Jakość, ochrona środowiska i BHP

A. Jakość

Podstawowym celem we wszystkich zakładach Grupy Alumetal jest utrzymanie wysokiej jakości wyrobów na każdym etapie produkcji oraz stałej powtarzalności. Coraz wyższe wymagania klientów branży motoryzacyjnej, do której Grupa Alumetal dostarcza większość swojej produkcji determinują konieczność ciągłego doskonalenia i ciągłej poprawy szeroko pojętej jakości.

Potwierdzeniem tej jakości były pozytywne wyniki audytów wznawiających na zgodność ze specyfikacją ISO/TS 16949 w trzech zakładach produkcyjnych ALUMETAL Poland sp. z o.o. (w Kętach, Gorzycach i Nowej Soli) oraz w ALUMETAL S.A. jako spółce zarządzającej i wspomagającej, przeprowadzonych w odpowiednio w miesiącach luty, marzec i maj 2017 roku przez audytorów TUV Rheinland.

Wysoka jakość wyrobów jest też potwierdzona w nowopowstałym zakładzie Alumetal Group Hungary Kft. na Węgrzech w Komarom. W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2017 roku odbyły się tam kolejne 4 audyty dopuszczające produkcję aluminiowych stopów odlewniczych dla klientów branży motoryzacyjnych, wszystkie z wynikiem pozytywnym. Obecnie trwają przygotowania do audytu certyfikującego zakładu na zgodność z wymaganiami wg specyfikacji IATF 16949, który odbędzie się we wrześniu 2017 roku.

B. Ochrona środowiska

Dbałość o środowisko naturalne jest jednym z podstawowych elementów polityki prowadzenia działalności w Grupie Alumetal i nie jest to tylko wynikiem wymagań prawnych. Grupa Alumetal cały czas utrzymuje certyfikowany system Zarządzania Środowiskiem na zgodność z normą ISO 14001:2004, co stanowi podstawę do ciągłego doskonalenia, zwiększania efektywności ekologicznej, dążenia do zmniejszania zużycia zasobów, ograniczania oddziaływania zakładów na środowisko oraz skutecznego zapobiegania awariom. Od wielu lat podstawą produkcji stopów odlewniczych jest odzysk i recycling odpadów. Niemal całość wyprodukowanych stopów pochodzi z przerobu złomów aluminiowych.

Zakład w Nowej Soli otrzymał w pierwszym półroczu 2017 roku zmianę decyzji Pozwolenie Zintegrowane uwzględniającą m.in. nowe wymagania wynikające z Konkluzji BAT dla przemysłu metali nieżelaznych. W pozostałych zakładach trwają prace nad zmianą Pozwoleń Zintegrowanych, dostosowujących je do wymienionych wcześniej konkluzji, a dla zakładu w Gorzycach dodatkowo o rozbudowę zakładu stopów wstępnych.

W I półroczu 2017 roku wszystkie zakłady Grupy Alumetal wywiązały się również z obowiązków ustawowych dotyczących raportowania środowiskowego oraz terminowo uiściły opłaty za korzystanie ze środowiska.

C. BHP

Grupa Alumetal działa w oparciu o zasady systemu Zarządzania wg normy BS OHSAS 18001:2007. W pierwszym kwartale skupiono się na opracowaniu szczegółowych planów krótko i długoterminowych w celu stałego podnoszenia poziomu bezpieczeństwa we wszystkich zakładach grupy. Działania związane z bezpieczeństwem są priorytetem i widoczne są w wielu obszarach (technicznych, organizacyjnych i ludzkich).

W omawianym okresie w zakładach Grupy Alumetal miało miejsce osiem zdarzeń wypadkowych o charakterze lekkim. Ich przyczyną były nieprawidłowe zachowania ludzkie. Jest to związane z uruchomieniem nowej lokalizacji oraz większą ilością nowo zatrudnionych, mniej doświadczonych pracowników. Każde zdarzenie zostało dokładnie przeanalizowane, pracownicy zakładów zostali zapoznani z okolicznościami i przyczynami zaistniałych zdarzeń. Działania powypadkowe wynikające z przeprowadzonych analiz zostały wdrożone. Działania korygujące są wdrażane także w pozostałych zakładach Grupy.

9. Kredyty, pożyczki i inne umowy finansowe

A. Otrzymane kredyty i pożyczki

	Udostępniony limit Waluta limitu*	Termin	Wykorzystany limit	Wykorzystany limit
			zapadalności	w PLN 30 czerwca 2017	w PLN 31 grudnia 2016
Limit łączny dla kilku spółek grupy otrzymany w banku ING Bank Śląski S.A. oprocentowany wg LIBOR 1M (USD) + marża, WIBOR 1M (PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża	36 000 000,00**	PLN*	20.06.2018	21 920 712,99	8 800 178,06
Limit łączny dla. dla kilku spółek grupy otrzymany w Alior Banku S.A. (kredyt przejęty z BPH S.A.) oprocentowany WIBOR 1M (PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża, BUBOR 1M (HUF) + marża	46 000 000,00****	PLN*	22.06.2017	–	19 062 544,70
Limit łączny dla. dla kilku spółek grupy otrzymany w DNB Bank Polska S.A. oprocentowany WIBOR 1M (PLN) + marża, EURIBOR 1M (EUR) + marża, BUBOR 1M (HUF) + marża LIBOR 1M (USD) + marża	40 000 000,00	PLN*	18.06.2018	34 435 780,11	–
Limit dla kilku spółek grupy w Bank Handlowy w Warszawie S.A. oprocentowany wg LIBOR 1M (USD) + marża, WIBOR 1M (PLN) + marża, LIBOR 1M (EUR) + marża, BUBOR 1M (HUF) + marża	54 000 000,00	PLN*	18.05.2018	46 728 600,47	23 619 443,43
Limit dla Alumetal Group Hungary Kft w Citibank Europe Hungarian Branch Office oprocentowany wg, EURIBOR O/N (EUR) + marża, BUBOR O/N (HUF) + marża	1 875 000,00	EUR*	16.08.2017	6 549 480,73	5 853 332,81
Część krótkoterminowa kredytu inwestycyjnego w wysokości 10 mln EUR udzielonego przez bank ING Bank Śląski S.A. oprocentowanego wg stopy EURIBOR 1M + marża przeznaczonego na finansowanie inwestycji budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech	10 000 000,00***	EUR	14.10.2022	5 646 604,00	1 477 616,00
Razem część krótkoterminowa	–	–	–	115 281 178,30	58 813 115,00
Długoterminowy kredyt inwestycyjny udzielony Alumetal S.A. przez ING Bank Śląski S.A. w kwocie 10 mln EUR, oprocentowany wg stopy EURIBOR 1 M + marża przeznaczony na finansowanie inwestycji budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech	10 000 000,00***	EUR	14.10.2022	36 618 396,00	42 762 384,00
Razem kredyty	–	–	–	151 899 574,30	101 575 499,00

*waluta oznacza wyłącznie walutę limitu, może zatem różnić się od waluty kredytu

** w ramach umowy kredytowej udostępniony limit zwiększony formalnie o 3,6 mln P LN do kwoty 39, 6 mln PLN jako mechanizm zabezpieczający Bank przed zmianą kursów EUR/PLN i USD/PLN oraz przed wystąpieniem zadłużenia wymagalnego i przeterminowanego

***łączny limit dla części krótko i długoterminowej kredytu inwestycyjnego wynosi 10 mln EUR

**** w ramach umowy kredytowej udostępniony limit zwiększony jest o limit na transakcje rynku finansowego o kwotę 2 mln PLN do kwoty 48 mln PLN

B. Udzielone pożyczki

ALUMETAL S.A. lub jednostka od niej zależna udzieliła w okresie sprawozdawczym następujące pożyczki:

• zwiększenie z 24 tys. zł do 30 tys zł. kwoty pożyczki krótkoterminowej, udzielonej jednostce powiązanej ALUMETAL Kęty sp. z o.o. w PLN, w oparciu o stopę procentową WIBOR 1M. Termin spłaty ustalono na 30 czerwca 2017 roku;
• w dniu 26 października 2015 roku pożyczki długoterminowej pomiędzy ALUMETAL S.A. a spółką zależną ALUMETAL Group Hungary Kft., w celu częściowego sfinansowania budowy zakładu produkcyjnego na Węgrzech w wysokości 10 mln EUR z terminem spłaty 14 października 2022 roku Wartość uruchomionej na dzień 31 grudnia 2016 roku pożyczki wynosiła 10.000.000 EUR.

C. Inne umowy finansowe

• Umowa z dnia 15 września 2014 roku o factoring pełny z Bankiem UniCredit Luxembourg S.A. na należnościach w EUR od jednego z klientów z Grupy Alumetal, w ryzyko klienta bez regresu w stronę Grupy Alumetal, bez limitu (ograniczony w praktyce skalą współpracy z klientem);
• Umowa o współpracy z dnia 28 czerwca 2011 roku (z późniejszymi zmianami) pomiędzy ALUMETAL Poland sp. z o.o. a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. dotycząca współpracy pomiędzy stronami w zakresie nabywania przez Bank, na podstawie odrębnych umów, wierzytelności handlowych względem ALUMETAL Poland sp. z o.o. przysługujących jej kontrahentom, z łącznym limitem 7 mln zł (factoring pełny dla dostawców realizowany na ich koszt);
• ALUMETAL Group Hungary Kft. otrzymała od rządu węgierskiego wiążącą ofertę i ją zaakceptowała na dotację gotówkową dla tego przedsięwzięcia, a umowa wsparcia zawarta w tym zakresie weszła ostatecznie formalnie w życie dnia 2 lutego 2016 roku. Wysokość wypłaconych zaliczkowych rat dotacji w ramach tej umowy wyniosła na dzień bilansowy równowartość 13.674.240,47 zł, a na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 17 882 655,49 zł.

10. Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia i zobowiązania pozabilansowe

A. Sprawy sądowe i sporne

Spółka lub jednostki od niej zależne nie uczestniczyły w sprawach sądowych na dzień 30 czerwca 2017 roku o przedmiocie sporu stanowiącego razem lub osobno równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Brak spraw sądowych z tytułu roszczeń pracowniczych.

B. Poręczenia

ALUMETAL S.A. udzieliła poręczenia długoterminowego kredytu inwestycyjnego udzielonego w 2010 roku Alumetal Poland sp. z o.o. przez ING Bank Śląski S.A. w kwocie 9.500.000,00 EUR, oprocentowany wg stopy WIBOR 1M+marża, EURORIBOR 1M+marża. Na dzień 30 czerwca 2017 roku kredyt jest w całości spłacony (został spłacony do 30 czerwca 2016 roku).

• ALUMETAL S.A. udzieliła 07 stycznia 2016 roku poręczenia za ALUMETAL Group Hungary Kft. w związku z umową na udzielenie wsparcia, zawartą dnia 27 października 2015 roku z Ministerstwem Spraw Zagranicznych i Handlu Węgier, na wypadek gdyby ALUMETAL Group Hungary Kft. została zobowiązana do zwrotu przekazanego na jej rzecz wsparcia i związanych z tym odsetek, ale z obowiązku tego nie wywiązałaby się zgodnie z postanowieniami Umowy na udzielenie wsparcia, jednak do kwoty nie większej niż 120% udzielonego wsparcia. Na dzień bilansowy zostały wypłacone 3 zaliczkowe transze dotacji na łączną kwotę 998.921.796,00 HUF (równowartość 13.674.240,47 zł), a na dzień sporządzenia sprawozdania zostały wypłacone łącznie 5 transz dotacji o łącznej wartości 1.202.323.424,00 HUF (równowartość 16 458 605,35 zł).
• ALUMETAL S.A. oraz ALUMETAL Poland sp. z o.o. udzieliły poręczeń zobowiązań handlowych ALUMETAL Group Hungary Kft. na rzecz dostawców węgierskiej spółki. Łączna wartość tych poręczeń wyniosła na dzień 30 czerwca 2017 roku równowartość 126.182,16 zł.

C. Zobowiązania warunkowe

W oparciu o umowę podpisaną z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na dofinansowanie w ramach programu operacyjnego "Infrastruktura i Środowisko 2007-2013" związane z realizacją zadania inwestycyjnego "Budowa zakładu przerobu złomu, odpadów aluminiowych i produkcji stopów odlewniczych - etap I" w kwocie 20.000.000,00 zł ALUMETAL Poland sp. z o.o. zobowiązana jest do wywiązania się z zobowiązań umownych, w tym trwałości projektu, przez okres określony w umowie. Zabezpieczeniem zobowiązań określonych w umowie o dofinansowanie projektu jest weksel in blanco.

W celu zabezpieczenia kredytu krótkoterminowego w postaci wspólnej linii wielowalutowej w Alior Bank S.A. (dawniej BPH S.A.) o równowartości 48 mln zł każdy z kredytobiorców (ALUMETAL S.A., ALUMETAL Poland sp. z o.o., Alumetal Group Hungary Kft.) wystawił weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. W związku ze spłatą kredytu w czerwcu 2017 roku weksle zostaną zwrócone jednak do dnia sporządzenia sprawozdania jeszcze to nie nastąpiło.

Poza powyższym zobowiązaniami warunkowymi na dzień 30 czerwca 2017 roku Spółka lub jednostki od niej zależne nie mają innych zobowiązań warunkowych o wartości stanowiącej razem lub osobno równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

11. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym obejmują obszary ryzyka opisane poniżej:

A. Ryzyko zmian stopy procentowej

Grupa Alumetal jest narażona na ryzyko stopy procentowej w efekcie korzystania z instrumentów finansowych służących do finansowania działalności operacyjnej: kredytów krótko i długoterminowych oraz usług factoringowych na należnościach własnych i lokat krótkoterminowych (overnight). Grupa Alumetal nie dokonuje transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej ponieważ instrumenty z których korzysta w zdecydowanej większości mają charakter krótkoterminowy. Natomiast w przypadku kredytów długoterminowych instrumenty zabezpieczające ryzyko stopy procentowej opierają się w dużej mierze na oczekiwaniach i prognozach, co w przypadku konkretnej sytuacji rynkowej w analizowanym okresie nie skłaniało do korzystania tych

instrumentów, dlatego również w tym obszarze nie były one stosowane. Nie wyklucza się zastosowania takiego instrumentu w niedalekiej przyszłości.

B. Ryzyko walutowe

Grupa Alumetal narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji związanych z bieżącą działalnością. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez spółki Grupy Alumetal sprzedaży i zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. W Grupie Alumetal występuje w szerokim zakresie zjawisko hedgingu naturalnego, gdyż transakcje sprzedażowe w walutach obcych w dużej mierze zrównoważone są transakcjami zakupowymi. Niemniej jednak w efekcie nierównowagi pomiędzy tymi zjawiskami generuje się pewna ekspozycja na ryzyko walutowe. Grupa stale monitoruje własną długą pozycję walutową w EUR w relacji do PLN i HUF oraz krótką w USD w relacji do PLN i dokonuje systematycznie, zgodnie z uzgodnioną wewnętrznie polityką, transakcji zabezpieczających za pomocą zaakceptowanych typów instrumentów pochodnych. W praktyce wykorzystywane są prawie wyłącznie transakcje typu forward, jedynie w przypadkach okresów bardzo dużej zmienności kursów walutowych Grupa Alumetal korzysta z zero kosztowych strategii opcyjnych, jako narzędzia bardziej elastycznego niż podstawowe transakcje forward. Realizowana strategia zabezpieczeń uwzględnia również dodatkowe elementy z kategorii hedgingu naturalnego tzn. fakt, iż Grupa Alumetal wykorzystuje długo i krótkoterminowe kredyty walutowe oraz fakt, iż duża część zakupów i sprzedaży w PLN pozostaje pod pośrednim wpływem notowań kursu EUR/PLN. Podstawową zasadą Grupy Alumetal stosowaną przy korzystaniu z instrumentów pochodnych jest niedokonywanie transakcji spekulacyjnych. Zawierane kontrakty terminowe służą tylko i wyłącznie ograniczeniu ryzyka wynikającym z działalności operacyjnej i stabilizowaniu wyników finansowych.

C. Ryzyko cen towarów

Ceny sprzedaży w sposób bezpośredni lub pośredni skorelowane są z notowaniami metali na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange, LME). Notowaniami które mają zdecydowanie największy wpływ są notowania aluminium czystego (LME HG) i stopów aluminium (LME AA), natomiast kilka innych metali jak np. nikiel czy miedź mają już dużo mniejsze znaczenie. Korelacja tych notowań z cenami wyrobów Grupy Alumetal, mimo tego że stosunkowo silna nie jest jednak pełna, zwłaszcza w krótkim okresie. Ponadto występuje w tym obszarze zjawisko hedgingu naturalnego, gdyż ceny zakupu surowców, które stanowią ok. 85% kosztów wytworzenia, również skorelowane są z notowaniami na LME, zwłaszcza w długim okresie. Z powyższych dwóch powodów Grupa nie stosuje instrumentów zabezpieczających notowania surowców na LME.

D. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe Grupy Alumetal związane jest z zawieranymi kontraktami handlowymi i ewentualnym wystąpieniem negatywnych zjawisk wynikłych z niewypłacalności kontrahentów, częściowego braku zapłaty czy też opóźnienia w płatnościach. Polityka Grupy w tym zakresie polega na weryfikacji sytuacji finansowej kontrahentów, monitoringu tego standingu, stałej analizie terminowości spływu należności opartej o dużą aktywność komórki windykacyjnej. W związku z dalszą ekspansją handlową Spółka podjęła decyzję o zmianie podejścia to zarządzania ryzykiem handlowym i zdecydowała się o podpisaniu umowy ubezpieczenia należności. Weryfikacją została objęta cała sprzedaż do jednostek niepowiązanych z wyjątkiem sprzedaży do trzech największych klientów Grupy Alumetal, a ubezpieczenie obowiązuje od 01 kwietnia 2016 roku. W konsekwencji ryzyko kredytowe Spółki zostało bardzo mocno ograniczone. Zgodnie z zasadami panującymi w tego typu umowach część kwoty należności dla każdego z klientów nie podlega ubezpieczeniu ze względu na tzw. udział własny ubezpieczającego. Zarząd Spółki, w świetle brzmienia umowy ubezpieczenia, ma prawo podjąć decyzję

o sprzedaży powodującej występowanie należności od klientów w kwocie wyższej niż wysokość przyznanego przez ubezpieczyciela limitu.

E. Ryzyko związane z płynnością

Grupa narażona jest na ryzyko ewentualnych trudności płynnościowych głównie w przypadku opóźnienia w spływie istotnych kwot należności lub ich utraty. Wyzwaniem jest również zapewnienie finansowania rozwoju czyli wydatków inwestycyjnych i wzrostu zapotrzebowania na kapitał obrotowy będącego skutkiem rosnącej sprzedaży. Także istotny wzrost cen w krótkim okresie czasu może spowodować istotnie większe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. W powiązaniu jednocześnie z wystąpieniem istotnie gorszych bieżących wyników finansowych mogłoby to skutkować trudnościami uzyskania odpowiednio wysokiego finansowania zewnętrznego. Od lat jednak Grupa dysponuje liniami wielowalutowymi w rachunkach bieżących w pełni zabezpieczającymi potrzeby w zakresie zapewnienia płynności finansowej. Grupa korzysta z usług kilku banków, w których zaciąga kredyty krótko jak i długoterminowe oraz korzysta z usług factoringowych. Instrumenty te, w połączeniu z dobrymi wynikami Grupy powodują, iż mimo intensywnego rozwoju Grupy (skutkującego wysokimi nakładami inwestycyjnymi oraz rosnącym zapotrzebowaniem na finansowanie kapitału obrotowego) ryzyko utraty płynności finansowej przez Grupę Kapitałową nie występuje.

12. Stanowisko Zarządu ALUMETAL S.A. odnośnie prognoz wyników finansowych Grupy

Emitent nie publikował prognoz wyników.

13. Czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wyniki Grupy Alumetal w II półroczu 2017 roku

W opinii Zarządu ALUMETAL S.A. najważniejszymi czynnikami, które mogą wpływać na wyniki finansowe Grupy są:

A. Sytuacja geopolityczna i makroekonomiczna w Europie

Na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące polskiej, niemieckiej, środkowoeuropejskiej oraz europejskiej gospodarki, polityka gospodarcza rządów, systemy podatkowe, PKB, stopy bezrobocia, wysokość stóp procentowych, kurs wymiany walut, stopień inflacji, poziom wydatków konsumpcyjnych i inwestycyjnych oraz wielkość deficytów budżetowych. Zmiany cen rynkowych aluminium wtórnego mają bezpośredni wpływ na ceny produktów Grupy oraz w ograniczonym zakresie, na uzyskiwane przez nią marże. Ceny rynkowe aluminium wtórnego są uzależnione od podaży i popytu oraz od szeregu czynników, na które Grupa nie ma wpływu wcale lub w nieznacznym stopniu, takie jak ogólne warunki makroekonomiczne, sytuacja w branżach będących kluczowymi odbiorcami aluminium wtórnego, ceny aluminium pierwotnego oraz ceny złomu aluminiowego. Pogorszenie się ogólnej sytuacji gospodarczej Europie, w szczególności w Polsce, Niemczech, na Węgrzech lub w Europie Środkowo-Wschodniej może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Alumetal do końca 2017 roku. Sytuacja geopolityczna także może mieć pośredni wpływ na wyniki Grupy Alumetal.

B. Sytuacja w branży motoryzacyjnej

Struktura odbiorców wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych jest silnie skoncentrowana na branży motoryzacyjnej. W konsekwencji działalność Grupy jest wrażliwa na zmiany trendów w przemyśle motoryzacyjnym. Sytuacja w przemyśle motoryzacyjnym jest uzależniona od ogólnych warunków gospodarczych, w tym od poziomu wydatków konsumentów na samochody. Podczas recesji lub okresów niskiego wzrostu gospodarczego branżę motoryzacyjną dotyka zazwyczaj obniżenie skali działalności. W okresie od 2005 do połowy 2013 roku występował trend spadkowy w produkcji i sprzedaży samochodów w UE. Od połowy 2013 roku nastąpiła znaczna poprawa koniunktury, niemniej jednak nie można wykluczyć odwrócenia tendencji w niedalekiej przyszłości, co mogłoby wpłynąć negatywnie na wielkość popytu oraz poziom marż w branży producentów wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych. Na działalność Grupy może wpłynąć potencjalne zmniejszenie się eksportu przemysłu motoryzacyjnego poza Europę (np. do Azji lub Ameryki Płn.). Dodatkowo na wyniki finansowe producentów wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, w tym też Grupy Alumetal, może wpłynąć sytuacja w poszczególnych koncernach motoryzacyjnych (np. problemy Grupy Volkswagen).

C. Relacja pomiędzy cenami zakupu złomowych aluminiowych i innych głównych surowców używanych do produkcji a cenami sprzedaży wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych

Co do zasady ceny wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, będących kluczowym produktem Grupy, są silnie powiązane w długim okresie z kursem aluminium (LME HG) oraz stopów aluminiowych (LME AA) na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange). Jednakże korelacja powyższa w krótkim okresie może podlegać wahaniom i nie odzwierciedlać w pełni długookresowych trendów. Kluczowym kosztem operacyjnym Grupy jest koszt pozyskiwania surowców. Podstawowym surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji Grupy jest złom aluminiowy. Ponadto Grupa wykorzystuje surowce czyste, w tym aluminium niestopowe do przetapiania w gąskach, krzem metaliczny, nikiel katodowy, mangan, tytan oraz magnez. Surowce złomowe i czyste stanowią największą składową kosztów produkcji (85-90%). Ceny wtórnych aluminiowych stopów odlewniczych, złomu aluminiowego oraz innych surowców wykorzystywanych w procesie produkcji przez Grupę podlegają znacznym fluktuacjom oraz są uzależnione od szeregu czynników pozostających poza kontrolą Grupy Alumetal, w tym od panujących ogólnych warunków gospodarczych, podaży i popytu na metale jako surowiec i półprodukty z tych metali na rynkach europejskich czy światowych. Wzrostowi cen złomów aluminiowych może nie towarzyszyć odpowiedni wzrost cen stopów produkowanych przez Grupę Alumetal, co z kolei może przełożyć się na spadek marż na sprzedawanych produktach i pogorszenie wyników finansowych Grupy w niedalekiej przyszłości. Podobne ryzyko może mieć miejsce w przypadku spadku cen stopów, któremu nie towarzyszy odpowiedni spadek cen złomów aluminiowych.

D. Ograniczenie dostępności surowców złomowych w Europie

Podstawowym surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji Grupy jest złom aluminiowy. Grupa pozyskuje złom aluminiowy głównie u podmiotów prowadzących obrót złomem aluminiowym, pośredników oraz producentów produktów z aluminium (jako odpad poprodukcyjny). Pomimo, że Grupa korzysta ze zdywersyfikowanej bazy zewnętrznych dostawców złomu aluminiowego, nie można całkowicie wykluczyć ograniczenia dostępności tego surowca w niedalekiej przyszłości. Dostępność i ceny złomu aluminiowego są uzależnione od szeregu czynników pozostających poza kontrolą Grupy Alumetal, w tym od ilości złomów dostępnych na rynku,

zapotrzebowania na złom ze strony producentów aluminium wtórnego, poziomu eksportu złomów z Europy na inne kontynenty, szczególnie do Azji, różnicy w cenach pomiędzy Europą i pozostałymi kontynentami czy warunkami pogodowymi ograniczającymi zbiórkę złomów. Zmniejszona dostępność złomów na rynku europejskim, zwiększenie poziomu eksportu złomów z Europy na inne kontynenty lub zwiększone zapotrzebowanie regionalne może spowodować spadek dostępności lub wzrost cen złomu aluminiowego.

E. Potencjalne ograniczenia w dostawach mediów do zakładów Grupy Alumetal

Na wyniki Grupy Alumetal istotny, negatywny wpływ mogą mieć ograniczenia w dostawach mediów (energii elektrycznej lub paliw gazowych), jeżeli będą miały charakter średnio lub długoterminowy.

F. Wzrost walki konkurencyjnej na rynku aluminium wtórnego

Pojawienie się nowych podmiotów lub umocnienie pozycji istniejących podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w zakresie produkcji aluminium wtórnego, a także ewentualne zwiększenie mocy produkcyjnych czy plany rozbudowy ze strony krajowych i międzynarodowych konkurentów Grupy Alumetal mogą powodować nasilenie się konkurencji. Nie ma pewności, że w przyszłości podmioty konkurujące z Grupą Alumetal nie podejmą dalszych wysiłków zmierzających do intensyfikacji rozwoju oraz nie będą prowadzić agresywnej polityki cenowej i produktowej względem obecnych oraz potencjalnych dostawców i klientów Grupy Alumetal.

G. Ryzyko konieczność zwrotu całości lub części pomocy publicznej

Pewnym ryzkiem dla wyników finansowych Grupy może być też fakt, iż ALUMETAL Group Hungary Kft. otrzymuje dotację gotówkową oraz będzie korzystać z ulgi w podatku dochodowym. W przypadku gdyby okazało się w przyszłości, iż spółka ta nie wywiązuje się ze swoich zobowiązań wynikających z uzyskanej pomocy publicznej, może się to wiązać z koniecznością zwrotu tej pomocy publicznej w części lub w całości, co z kolei może być istotnym obciążeniem i zagrożeniem dla wyników jak i płynności Grupy.

Wskazane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Alumetal w niedalekiej przyszłości.

H. Inne, nieprzewidziane, niekorzystne zdarzenia jednorazowe

Na wyniki ALUMETAL S.A. jak również Grupy Alumetal istotny, negatywny wpływ mogą mieć też ewentualnie inne, nieprzewidziane i niespodziewane zdarzenia jednorazowe.

Szymon Adamczyk Krzysztof Błasiak Przemysław Grzybek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

O Ś W I A D C Z E N I E

Zarządu w sprawie zgodności Śródrocznego Skróconego Sprawozdania Finansowego ALUMETAL S.A. i Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Alumetal S.A. za I półrocze 2017 roku

My niżej podpisani oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Alumetal S.A. oraz Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe ALUMETAL S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Alumetal S.A. oraz ALUMETAL S.A., jak również ich wynik finansowy.

Oświadczamy ponadto, oraz że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Alumetal S.A. za I półrocze 2017 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Alumetal S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Członkowie Zarządu:

1. Szymon Adamczyk – Prezes Zarządu

2. 1. Krzysztof Błasiak Wiceprezes Zarządu
3. 1. Przemysław Grzybek Członek Zarządu

Kęty, 21 sierpnia 2017 r.

O Ś W I A D C Z E N I E

Zarządu w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

My niżej podpisani oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych i dokonujący przeglądu Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Alumetal S.A. oraz Śródrocznego Skróconego Sprawozdania Finansowego Alumetal S.A. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Członkowie Zarządu:

1. Szymon Adamczyk – Prezes Zarządu

2. Krzysztof Błasiak – Wiceprezes Zarządu

3. Przemysław Grzybek – Członek Zarządu

Kęty, 21 sierpnia 2017 r.