Alumetal S.A. — M&A Activity 2022

Jun 8, 2022

Stanowisko Zarządu Spółki Alumetal S.A. z dnia 8 czerwca 2022 r. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Alumetal S.A. ogłoszonego w dniu 29 kwietnia 2022 r. przez Hydro Aluminium AS

Zarząd spółki Alumetal S.A., działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983, z późn. zm.) ("Ustawa"), przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Alumetal S.A. ("Spółka") ogłoszonego 29 kwietnia 2022 r. przez Hydro Aluminium AS ("Wzywający") na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz.U. z 2020 r., poz. 2114, z późn.zm.) (odpowiednio, "Stanowisko" oraz "Wezwanie").

Zgodnie z dokumentem Wezwania:

• 1. Wzywający, jako jedyny podmiot nabywający akcje w Wezwaniu, zamierza nabyć wszystkie akcje Spółki, tj. 15.582.689 (słownie: piętnaście milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), zdematerializowanych i zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KPDW") pod kodem ISIN: PLNALMTL00023, reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i uprawniających do 15.582.689 (słownie: piętnastu milionów pięciuset osiemdziesięciu dwóch tysięcy sześciuset osiemdziesięciu dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Akcje");
• 1. Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający ani jego podmioty zależne nie posiadają (bezpośrednio ani pośrednio) żadnych Akcji;
• 1. Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy;
• 1. Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zależnym Spółki;
• 1. Wezwanie jest ogłaszane pod następującymi warunkami:
  2. i. złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, o której mowa w punkcie 6 Wezwania; tj. Akcji uprawniających do przynajmniej 66% (sześćdziesięciu sześciu procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. przynajmniej do 10.284.574 (słownie: dziesięciu milionów dwustu osiemdziesięciu czterech tysięcy pięciuset siedemdziesięciu czterech) głosów na Walnym Zgromadzeniu;
  3. ii. udzielenia Wzywającemu przez Komisję Europejską bezwarunkowej zgody na podstawie art. 6(1)(b) Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. ("Rozporządzenie w sprawie kontroli koncentracji") na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia Akcji przez Wzywającego lub, w przypadku, gdy taką bezwarunkową zgodę uznaje się za udzieloną zgodnie z art. 10 ust. 6 Rozporządzania w sprawie kontroli koncentracji, w wyniku upływu ustawowego terminu, w którym taka zgoda powinna zostać wydana;
  4. iii. zawarcia przez Spółkę umów, na podstawie których: (1) wszystkie postanowienia dotyczące zmiany kontroli, wprowadzone na podstawie odpowiednich umów, których stroną jest Spółka, zostaną uchylone przez kontrahentów Spółki; lub (2) zmiany zostaną wprowadzone do tych umów w celu zapewnienia, że Wezwanie nie doprowadzi do uruchomienia postanowień dotyczących zmiany kontroli na podstawie tych umów;
  5. iv. podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na pierwszy dzień następujący po dniu, w którym nastąpi zawarcie transakcji sprzedaży Akcji w Wezwaniu na GPW, w tym uchwały o odwołaniu co najmniej trzech (3) członków Rady Nadzorczej Spółki (jeżeli nie złożą oni warunkowej rezygnacji) oraz o powołaniu nowych członków Rady Nadzorczej wskazanych przez Wzywającego, po wyrażeniu przez nich zgody na powołanie;
  6. v. podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o odmowie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, jeżeli zostanie przedstawiony ważny wniosek o podwyższenie kapitału zakładowego Spółki i zostanie zwołane w tym celu Walne Zgromadzenie lub wniosek zostanie złożony do zwołanego Walnego Zgromadzenia;
• vi. podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o odmowie wyrażenia zgody na jakiekolwiek zmiany Statutu Spółki, jeżeli wniosek o takie zmiany zostanie ważnie przedstawiony i w tym celu zwołane zostanie Walne Zgromadzenie lub wniosek zostanie złożony do zwołanego Walnego Zgromadzenia;
• vii. podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o odmowie wyrażenia zgody na jakiekolwiek połączenie, podział lub przekształcenie Spółki, jeżeli wniosek o jakiekolwiek połączenie, podział lub przekształcenie Spółki zostanie ważnie przedstawiony i w tym celu zwołane zostanie Walne Zgromadzenie lub wniosek zostanie złożony do zwołanego Walnego Zgromadzenia;
• viii. podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o odmowie wyrażenia zgody na zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, jeżeli wniosek o takie działanie zostanie ważnie przedstawiony i w tym celu zwołane zostanie Walne Zgromadzenie lub wniosek zostanie złożony do zwołanego Walnego Zgromadzenia;
• ix. w przypadku skierowania wniosku dotyczącego spraw zastrzeżonych dla kompetencji Rady Nadzorczej Spółki na podstawie § 20 ust. 3 pkt 1-3 i 6-12 Statutu Spółki, podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki, w odniesieniu do każdego takiego wniosku, uchwały w sprawie niewyrażenia na to zgody;
• x. w przypadku skierowania wniosku dotyczącego spraw zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki na podstawie § 20 ust. 3 pkt 5 Statutu Spółki, z zastrzeżeniem, że wniosek ten dotyczy zawarcia poza zakresem zwykłej działalności Spółki umowy o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000,00 EUR (dwa miliony euro) lub jej równowartość w walutach obcych, w ramach jednej transakcji lub szeregu transakcji powiązanych, podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki, w odniesieniu do każdego takiego wniosku, uchwały w sprawie niewyrażenia na to zgody;
• xi. w przypadku skierowania wniosku do Rady Nadzorczej Spółki w sprawie podjęcia uchwały o zmianie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki – podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie niewyrażenia zgody na zmianę wynagrodzenia członków Zarządu; oraz
• xii. w przypadku skierowania wniosku do Rady Nadzorczej Spółki w sprawie podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy zgodnie z § 15 Statutu Spółki – podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie niewyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy przez Spółkę.
• 1. W dniu 29 kwietnia 2022 r. IPO30 UNIPESSOAL LDA, będąca podmiotem w pełni kontrolowanym przez Grzegorza Stulgisa, przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, (zwana dalej "Sprzedającym") oraz Spółka zawarły z Wzywającym umowę w sprawie Wezwania ("Umowa w sprawie Wezwania"), na mocy której Wzywający zobowiązał się m.in. do ogłoszenia Wezwania, a Sprzedający, między innymi, bezwarunkowo i nieodwołalnie zobowiązał się do odpowiedzi na Wezwanie oraz do sprzedaży w ramach Wezwania wszystkich posiadanych przez niego Akcji w Spółce, tj. na dzień zawarcia Umowy w sprawie Wezwania 5.108.221 (słownie: pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) Akcji reprezentujących około 32,78% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z Umową w sprawie Wezwania Sprzedający zobowiązał się w szczególności (i) złożyć ważny zapis w odpowiedzi na Wezwanie, (ii) nie dokonywać nabycia bądź zbycia (w inny sposób niż w ramach Wezwania) żadnych posiadanych przez siebie Akcji, w tym nie odpowiadać na konkurencyjne wezwanie.

Dodatkowo każdy z: (i) członków Zarządu Spółki, tj. Agnieszka Drzyżdżyk, Krzysztof Błasiak i Przemysław Grzybek, a także (ii) Szymon Adamczyk, członek Rady Nadzorczej Spółki, zawarli z Wzywającym odrębne zobowiązanie dotyczące Wezwania, na mocy którego każda z ww. osób m.in. bezwarunkowo i nieodwołalnie zobowiązała się do złożenia ważnego zapisu w odpowiedzi na Wezwanie (jeżeli takie Wezwanie zostanie ogłoszone przez Wzywającego) oraz do sprzedaży wszystkich Akcji posiadanych w Spółce w ramach Wezwania, tj. na dzień zawarcia Umowy w sprawie Wezwania łącznie 914.298 (dziewięćset czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) Akcji stanowiących około 5,87% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, z czego:

• Agnieszka Drzyżdżyk posiada 17.003 (siedemnaście tysięcy trzy) Akcje, reprezentujące około 0,11% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniające do 17.003 (siedemnastu tysięcy trzech) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących około 0,11% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• Krzysztof Błasiak posiada 422.211 (czterysta dwadzieścia dwa tysiące dwieście jedenaście) Akcji, reprezentujących około 2,71% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 422.211 (czterystu

dwudziestu dwóch tysięcy dwustu jedenastu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących około 2,71% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;

• Przemysław Grzybek posiada 179.985 (sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć) Akcji, reprezentujących około 1,16% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 179.985 (stu siedemdziesięciu dziewięciu tysięcy dziewięćset osiemdziesięciu pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących około 1,16% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; oraz
• Szymon Adamczyk posiada 295.099 (dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dziewięć) Akcji, reprezentujących około 1,89% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 295.099 (dwustu dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy dziewięćdziesięciu dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentujących około 1,89% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

1. Zastrzeżenia

Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska, Zarząd dokonał analizy następujących źródeł informacji i danych: (i) dokumentu Wezwania; (ii) cen rynkowych akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; (iii) podanych do publicznej wiadomości przez Wzywającego informacji dotyczących Wezwania; oraz (iv) opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny Akcji w Wezwaniu (tzw. Fairness opinion) z dnia 2 czerwca 2022 r., sporządzonej na zlecenie Spółki przez Grant Thornton Frąckowiak sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu, na potrzeby ustalenia czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki ("Opinia") oraz (v) posiadanych przez Zarząd informacji dotyczących działalności Spółki i jej sytuacji finansowej oraz czynników ekonomicznych i faktycznych mających wpływ na działalność lub wyniki Spółki, w tym danych zawartych w raportach okresowych opublikowanych przez Spółkę do daty niniejszego stanowiska, w szczególności w sprawozdaniach finansowych, jak również danych rynkowych. Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przeglądu zewnętrznych źródeł informacji i danych, o których mowa powyżej, Zarząd nie podjął żadnych innych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych innych, niż Opinia, dodatkowych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem lub jego treścią.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, aktualność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność pozostałych informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

Niniejsze stanowisko Zarządu nie stanowi rekomendacji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów lub w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z Wezwaniem powinien, na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego oraz przez Spółkę, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym Akcji, a także uzyskać indywidualną poradę lub rekomendacje od licencjonowanych doradców inwestycyjnych w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie jest niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

2. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności

Zgodnie z informacjami zawartymi w Wezwaniu, stanowi ono element planowanej długoterminowej inwestycji Wzywającego w Spółkę. Celem Wzywającego jest realizacja długoterminowego planu połączenia działalności oraz współpracy grupy kapitałowej Wzywającego oraz Spółki w ramach jednej grupy kapitałowej. Bliższa współpraca obu podmiotów przyniesie korzyści poprzez wymianę praktyk rynkowych, dzielenie się wiedzą, a także przez nadzór i wsparcie w podejmowaniu strategicznych decyzji.

W ocenie Zarządu, współpraca Spółki z Wzywającym oraz podmiotami z jego grupy kapitałowej może spowodować jeszcze lepsze wykorzystanie potencjału związanego z produktami oferowanymi przez Spółkę i jej podmioty zależne oraz dalszą optymalizację procesów operacyjnych. W ocenie Zarządu transakcja nie ma negatywnego wpływu na interes Spółki, w tym na jej strategię.

Zamiarem Wzywającego jest nabycie 100% Akcji Spółki i całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Rzeczywista liczba Akcji, które zostaną nabyte przez Wzywającego będzie zależeć od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. W przypadku osiągnięcia progu co najmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu w wyniku Wezwania zamierza ogłosić przymusowy wykup Akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, w szczególności zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy. Ponadto, Wzywający może podjąć decyzję o podjęciu działań w celu wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym. Zgodnie z art. 91 Ustawy wycofanie Akcji z obrotu giełdowego będzie wymagało zgody KNF.

Wzywający nie zawarł w dokumencie Wezwania żadnych dodatkowych informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce, czy też ewentualną zmianę lokalizacji prowadzenia jej działalności, w związku z czym Zarząd nie ma obecnie podstaw do stwierdzenia, że przeprowadzenie Wezwania będzie miało wpływ na zatrudnienie w Spółce lub lokalizację prowadzenia jej działalności.

3. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje proponowanej w Wezwaniu

W odniesieniu do Ceny Nabycia, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy według stanu prawnego obowiązującego na dzień Wezwania, Cena Nabycia proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym GPW;
• średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym GPW;
• najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania; lub
• najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW, w odpowiednim okresie.

Zgodnie z dokumentem Wezwania:

• a) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku podstawowym GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 68,40 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem złotych i czterdzieści groszy).
• b) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu na rynku podstawowym GPW z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 62,48 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa złote i czterdzieści osiem groszy).
• c) W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania ani Wzywający, ani jego podmioty dominujące lub zależne nie nabywały Akcji w zamian za świadczenie pieniężne lub niepieniężne.
• d) Wzywający nie jest, ani nie był w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, stroną porozumienia dotyczącego nabywania Akcji, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Wobec powyższego, proponowana Cena Nabycia, tj. 68,40 zł nie jest niższa od cen ustalonych zgodnie z przepisami art. 79 Ustawy, czyli 68,40 zł.

W dniu 2 czerwca 2022 r. Grant Thornton Frąckowiak sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Poznaniu ("Grant Thornton") przedstawił Zarządowi Spółki Opinię, zgodnie z którą, z zastrzeżeniem wskazanych w niej założeń, ograniczeń i zastrzeżeń, oraz uwzględniając przeprowadzone przez Grant Thornton analizy, Grant Thornton wyraził opinię, że cena akcji zaproponowana akcjonariuszom Spółki przez Wzywającego w wysokości 68,40 zł kształtuje się w przedziale wartości godziwej akcji Spółki będących przedmiotem Wezwania.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności oraz treść Opinii, Zarząd stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki (tzn. "znajduje się w przedziale wartości godziwej").

Przedmiotowa Opinia stanowi załącznik do Stanowiska Zarządu.

Agnieszka Drzyżdżyk Krzysztof Błasiak Przemysław Grzybek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu