Alumetal S.A. — Governance Information 2021

Jan 8, 2021

"STATUT

ALUMETAL SPÓŁKA AKCYJNA

("Spółka")

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1.	Spółka prowadzi działalność pod firmą: ALUMETAL Spółka Akcyjna i może używać
	skrótu firmy: ALUMETAL S.A-----------------------------------------------------------------
2.	Spółka powstała z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą
	ALUMETAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kętach. ---------
3.	Czas trwania Spółki jest nieoznaczony --------------------------------------------------------
4.	Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. ------------------------------
5.	Siedzibą Spółki są Kęty.-------------------------------------------------------------------------
	§ 2
1.	Spółka może prowadzić działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza
	jej granicami.--------------------------------------------------------------------------------------

1. W zakresie swojej działalności Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa oraz inne placówki, uczestniczyć w organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą, jak również przystępować do innych już istniejących spółek, nabywać lub zbywać udziały lub akcje w innych spółach oraz tworzyć nowe spółki. -------------------------------------------------------------

§ 3

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne. ------------------------------------------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

1.		Przedmiotem działalności Spółki jest: ---------------------------------------------------------
	a.	produkcja aluminium hutniczego (PKD 24.42.A); --------------------------------
	b.	produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium (PKD 24.42.B);--------
	c.	odlewnictwo metali lekkich (PKD 24.53.Z); ---------------------------------------
	d.	produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych z
		wyłączeniem motocykli (PKD 29.32.Z); -------------------------------------------
	e.	zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z); ------------------

	f.	obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z); ------
	g.	odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD 38.32.Z);---------------
	h.	działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i
		chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z); -------------------------------------
	i.	działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
		(PKD 46.19.Z); -------------------------------------------------------------------------
	j.	sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 46.72.Z);-----------------------------
	k.	sprzedaż hurtowa odpadów złomu (PKD 46.77.Z); -------------------------------
	l.	Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z); --------------------
	m.	Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD
		62.03.Z); --------------------------------------------------------------------------------
	n.	Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z); ----------------------------
	o.	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
		(PKD 68.20.Z); -------------------------------------------------------------------------
	p.	działalność rachunkowo - księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z.); -
	q.	Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem
		holdingów finansowych (PKD 70.10.Z); -------------------------------------------
	r.	Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z); ----
	s.	Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
		zarządzania (PKD 70.22.Z); ----------------------------------------------------------
	t.	Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
		(PKD 71.12.Z); -------------------------------------------------------------------------
	u.	wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych
		gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z); ---------------------------------
	v.	Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem
		pracowników (PKD 78.10.Z). --------------------------------------------------------
2.		W przypadku, gdy do podjęcia lub prowadzenia działalności gospodarczej potrzebne

jest odpowiednie zezwolenie, licencja lub koncesja wydana przez właściwy organ administracyjny, Spółka zobowiązuje się je uzyskać i najwcześniej z tą chwilą podejmie działalność gospodarczą w wyżej wymienionym zakresie. ---------------------

III.KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 5

Kapitał zakładowy

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.547.949,30 zł (słownie: jeden milion pięćset

czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na: ----------------------------------------------------------------------------

• 1) 9.800.570 (dziewięć milionów osiemset tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, --------
• 2) 1.507.440 (jeden milion pięćset siedem tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, ---------
• 3) 3.769.430 (trzy miliony siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści) akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, ----------------------------------------------------------------------------
• 4) 150.770 (sto pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, ---------------------
• 5) 150.770 (sto pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. ---------------------
• 6) 100.513 (sto tysięcy pięćset trzynaście) akcji zwykłych serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. -------------------------------------------
• 1. Kapitał zakładowy został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki. ---------
• 1. Akcje Spółki serii A, serii B oraz serii C są akcjami imiennymi. Wszelkie akcje imienne Spółki staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie.-------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi. -----------------------------------------------------------
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo jak akcje Spółki pozostają zdematerializowane. ---------------------------------------------------------

§ 5a

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 96.876,40 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż:-----------------------------------------------------------
  2. 1.1 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii G");---------------------------------
  3. 1.2 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii H");---------------------------------
  4. 1.3 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł

(słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I", a łącznie z Akcjami Serii G i Akcjami Serii H, "Akcje Motywacyjne 3").-----------------------------------------

• 1.4 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J");----------------------------------
• 1.5 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K");---------------------------------
• 1.6 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L", a łącznie z Akcjami Serii J i Akcjami Serii K, "Akcje Motywacyjne 4").------------------------------------------
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 punkt 1.1 – 1.3 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia Akcji Motywacyjnych 3 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 listopada 2017 r. z późniejszymi zmianami. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 punkt 1.4 – 1.6 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia Akcji Motywacyjnych 4 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 listopada 2020 r.----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Motywacyjnych 3 będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 listopada 2017 r. Posiadacze tych warrantów subskrypcyjnych, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia Akcji Motywacyjnych 3 w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r.-----------------------------------
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Motywacyjnych 4 będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 listopada 2020 r. Posiadacze tych warrantów subskrypcyjnych, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia Akcji Motywacyjnych 4 w terminie do dnia 31 grudnia 2025 r.-----------------------------------

§ 6

Kapitały rezerwowe

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe lub inne na mocy stosownej uchwały Walnego

§ 7

Umorzenie akcji

• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne).-
• 1. Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia. -----------------
• 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. -------------------------------

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 8

Organami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------------
a)	Walne Zgromadzenie; ------------------------------------------------------------------
b)	Zarząd; oraz ------------------------------------------------------------------------------
c)	Rada Nadzorcza. -------------------------------------------------------------------------

V. WALNE ZGROMADZENIE

§ 9

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. ---------------------------

2. 1. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki, Katowicach, Nowej Soli lub w Warszawie. ---------------------------------------------------------------------------------
3. 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 1. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. ---------------------------------------
5. 1. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu walnego zgromadzenia. Zasady te powinny umożliwiać: ---------------------------------------------------------------------------------------
6. 1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,---------------
7. 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, ----------------
8. 3) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------
9. 1. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. --------------------

§ 10

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały. -------------------------------------------------------------------
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.-------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw lub postanowieniami niniejszego Statutu. -----------
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw lub niniejszego Statutu, należy:----------------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) tworzenie i znoszenie wszelkiego rodzaju kapitałów oraz funduszy, w tym kapitałów i funduszy celowych, -------------------------------------------------------
  3. 2) likwidacja Spółki, -----------------------------------------------------------------------
  4. 3) nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------------------
  5. 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, zbycie udziałów lub akcji w spółkach zależnych, -------------------------------------------
  6. 5) połączenie Spółki z inną spółką, ------------------------------------------------------
  7. 6) zmiana Statutu Spółki, ------------------------------------------------------------------
  8. 7) przyjmowanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. ------------------------------
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. --------------------------

VI. ZARZĄD

§ 12

1. Zarząd może liczyć od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu mogą wchodzić: ------------------------------------------------------------------------------------------ Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu wybierani na okres wspólnej kadencji. ------------------------------------------------------------------------ 2. Kadencja członków Zarządu wynosi 3 (trzy) lata. ------------------------------------------- 3. Do dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, Zarząd powoływany jest w następujący sposób: ----------------------------------------------------- a) akcjonariusz Grzegorz Stulgis jest uprawniony do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Zarządu w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu, które będzie skuteczne z chwilą doręczenia go Spółce; ------------------------------------------------------------------ b) akcjonariusz ALU HOLDINGS S. á r. l. jest uprawniony do powołania i odwołania pozostałych członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu) w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu,

które będzie skuteczne z chwilą doręczenia go Spółce; w granicach, o których mowa w ust.1 powyżej, akcjonariusz ALU HOLDINGS S. á r. l. ustala liczbę członków Zarządu. ----------------------------------------------------------------------

• 1. Jeżeli uprawniony zgodnie z ust. 3 powyżej akcjonariusz nie powoła członka Zarządu w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu powołanego przez niego członka Zarządu, członków Zarządu, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 3 powyżej, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza do czasu wykonania przez akcjonariusza uprawnień osobistych, o których mowa odpowiednio w ust. 3 lit. a) lub w ust. 3 lit. b) powyżej, przy czym takiemu uprawnionemu akcjonariuszowi, w przypadku wykonania przez niego uprawnienia osobistego, przysługuje prawo jednoczesnego odwołania członka Zarządu powołanego przez Radę Nadzorczą zgodnie z niniejszym postanowieniem. -------------------------------------------------------
• 1. Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, która ustala liczbę członków Zarządu w granicach, o których mowa w ust.1 powyżej. Rada Nadzorcza wybiera również Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. ---------------------------------------------------------------------

§ 13

W przypadku, gdy Zarząd Spółki jest jednoosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu

Spółki uprawniony jest jednoosobowo członek Zarządu, natomiast gdy Zarząd Spółki jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są 2 (dwaj) współdziałający członkowie Zarządu lub 1 (jeden) członek Zarządu łącznie z prokurentem. ---

§ 14

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. ----------------------
• 1. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu. --------------------------
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.--------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. -------------------------------
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. Ponadto Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub wakatu na stanowisku Prezesa Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje najstarszy wiekiem członek Zarządu. Dodatkowe, szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w zakresie kierowania pracami Zarządu może określać Regulamin Pracy Zarządu. ----------------------------------------------------------------------
• 1. Zakres kompetencji poszczególnych członków Zarządu i związana z nim odpowiedzialność poszczególnych członków Zarządu zostaną określone w Regulaminie Pracy Zarządu przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 15

Zarząd jest upoważniony do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na taką wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------

VII. RADA NADZORCZA

§ 16

1. Do dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, Rada Nadzorcza może liczyć od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata.---------

2. 1. Do dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, Rada Nadzorcza powoływana jest w następujący sposób: ----------------------------------------
   2. a) akcjonariusz Grzegorz Stulgis jest uprawniony do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej, które będzie skuteczne z chwilą doręczenia go Spółce;--------------------------------------------
   3. b) akcjonariusz ALU HOLDINGS S. á r .l. jest uprawiony do powołania i odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej, które będzie skuteczne z chwilą doręczenia go Spółce; w granicach, o których mowa w ust. 1 akcjonariusz ALU HOLDINGS S. á r .l. ustala liczbę członków Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------
3. 1. Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, Rada Nadzorcza może liczyć od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć); w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3-7 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć).
4. 1. Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. ------------------------------------
5. 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada może również wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje Radę Nadzorczą wobec innych organów Spółki. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej uprawnienia, o których mowa w zdaniu poprzednim przysługują Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, o ile taki został wybrany. Jeśli Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie został wybrany, w przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub wakatu na tym stanowisku, uprawnienia Przewodniczącego Rady, których mowa powyżej, wykonuje najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------------------------

6. Jeżeli uprawniony akcjonariusz nie powoła członka Rady Nadzorczej w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 2 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. --------------------------------------

§ 17

• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimalnej liczby członków określonej zgodnie z §16, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że, w zależności od wypadku, Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji. ---------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. --------
• 1. W wypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 22, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. ------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej 2 (dwóch).--------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu danego członka Rady Nadzorczej, które będzie skuteczne z chwilą doręczenia go Spółce. -----------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. ------------------------
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub wakatu na tym stanowisku, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza

może zostać zwołana również przez dwóch członków Rady Nadzorczej działających łącznie. ---------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane za pośrednictwem poczty elektronicznej lub listem poleconym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na ostatni adres podany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje przynajmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia. Dla początku biegu tego terminu miarodajna jest data wysłania zaproszenia. W nagłych, niecierpiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenie, jednakże do nie mniej niż 3 (trzech) dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie. -----------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie również bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na dane głosowanie lub treść uchwały. ------------------------------------------------------------------
• 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 poniżej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ----------------------------------------
• 1. Do dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie uchwała w każdej ze spraw wskazanych w § 20 ust. 3 pkt. 3) oraz pkt. 5) do pkt. 7) będzie ważnie podjęta jedynie wówczas, gdy członek Rady Nadzorczej powołany przez Grzegorza Stulgisa w wykonaniu uprawnienia osobistego, o którym mowa w § 16 ust. 2 lit. a) głosował za podjęciem takiej uchwały.--------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do zarządzenia głosowania w trybach, o których mowa w niniejszym ustępie, stosuje się odpowiednio postanowienia § 18 ust. 2. ------------------------------------------------------

1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach, jak również kooptacji członków Rady Nadzorczej, o której mowa w § 17. ----------------------------

2. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. --------------------------------------------------------------------
3. 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Pracy Rady Nadzorczej przyjętego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzanego przez Walne Zgromadzenie. -------------------
4. 1. Oprócz spraw innych zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej należy:----------------------------
   2. 1) zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu;--------------------------------------------
      • 2) zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych planów rzeczowofinansowych, budżetu oraz planów strategicznych Spółki; ------------------------
      • 3) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów, zakładów, przedstawicielstw, przedsiębiorstw i innych placówek w kraju i za granicą, w strefach wolnocłowych, przystępowanie do już istniejących spółek z kapitałem polskim i zagranicznym, jak również na uczestnictwo Spółki w organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą, a także na nabywanie udziałów i akcji w innych spółkach prawa handlowego oraz tworzenie nowych Spółek;---
      • 4) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki; ------------------------------------------------------------------------------------
      • 5) zawarcie przez Spółkę lub jej spółki zależne umowy poza zakresem zwykłej działalności Spółki (w tym umowy pożyczki, kredytu oraz umów w zakresie realizacji nowych inwestycji oraz lub udzielania poręczenia, gwarancji lub innego zabezpieczenia za zobowiązania osób trzecich, z wyłączeniem spółek zależnych w zakresie ich zwykłej Działalności) w celu nabycia lub zbycia składnika lub składników majątku, zaciągnięcia zobowiązania, lub rozporządzenia prawem o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) lub jej równowartości w walutach obcych, w ramach

jednej transakcji lub serii powiązanych transakcji; --------------------------------

6) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów, z wyłączeniem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;--------

7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki zależnej lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; zbycie udziałów lub akcji w spółkach zależnych; -------------------

8) z zastrzeżeniem postanowień § 12, powołanie, odwołanie lub zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, jak również ustalanie liczby członków Zarządu;

9) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki; z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzkiem istotnym dla Spółki; -------------------------------

• 10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia; ---------------------------------------------------------------
• 11) przyjmowanie polityk, procedur, regulaminów opracowywanych przez komitety funkcjonujące w Spółce. ----------------------------------------------------

przy czym zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla czynności przewidzianych w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą rocznym planie rzeczowo – finansowym lub budżecie Spółki, chyba że warunki takiej czynności są istotnie różne od tych zawartych w takim rocznym planie rzeczowo – finansowym lub budżecie. ----------------------------------------------------------

§ 21

1. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką. Kryteria niezależności powinny być zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia. Niezależnie od postanowień Załącznika II do Zalecenia, osoba będąca pracownikiem Spółki lub spółki z nią stowarzyszonej nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności opisane w Załączniku II do Zalecenia. Dodatkowo, związkiem z akcjonariuszem wykluczającym niezależność członka Rady Nadzorczej jest faktyczny i znaczący związek z akcjonariuszem, który posiada prawo do wykonywania przynajmniej 5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu. ------------------------

2. 1. Każdy z akcjonariuszy ma prawo zgłaszania kandydatów do Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Zgłoszenie kandydata do Rady Nadzorczej musi nastąpić nie później niż na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą Walnego Zgromadzenia. Do zgłoszenia należy dołączyć życiorys kandydata wraz z pisemnym oświadczeniem kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz, o ile jest to wymagane zgodnie z ust. 1, o spełnianiu kryteriów niezależności, jak również wskazać liczbę akcji oraz liczbę głosów, jaką reprezentują akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający danego kandydata. Akcjonariusz, samodzielnie albo łącznie z innymi akcjonariuszami, może zgłosić dowolną liczbę kandydatów. Na Walnym Zgromadzeniu w pierwszej kolejności poddaje się pod głosowanie kandydatury zgłoszone przez akcjonariuszy reprezentujących największą liczbę głosów. Regulamin Walnego Zgromadzenia może przewidywać szczegółową procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej z zachowaniem postanowień niniejszego Statutu oraz Kodeksu spółek handlowych.-----
3. 1. W wypadku niezgłoszenia kandydatów w trybie określonym w ust. 2 Walne Zgromadzenie powołuje wszystkich kandydatów na zasadach ogólnych z uwzględnieniem ust. 1. --------------------------------------------------------------------------
4. 1. W wypadku wyborów członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3-7 Kodeksu spółek handlowych wymogu, o którym mowa w ust. 1-2, nie stosuje się. --------------------------------------------------------------------------------------------------
5. 1. Odwołanie członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie określonym w ust. 1-3 może nastąpić tylko z jednoczesnym wyborem członka Rady Nadzorczej z uwzględnieniem trybu przewidzianego w ust. 1-3. --------------------------------------------------------------
6. 1. W wypadku, w którym na skutek wygaśnięcia mandatu w trakcie kadencji, z wyłączeniem wypadku odwołania członka Rady Nadzorczej, w skład Rady Nadzorczej nie będzie wchodzić przynajmniej 2 (dwóch) członków wybranych w trybie określonym w postanowieniach ust. 1-3, wybory w trybie określonym w postanowieniach ust. 1-2 z uwzględnieniem postanowień ust. 3 przeprowadza się nie później niż na najbliższym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Do czasu powołania takiego członka Rady Nadzorczej stosuje się postanowienia § 17. ------------------------
7. 1. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność

lub wygaśnięcie jego mandatu. Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w par § 22 ust. 1, jeżeli wymagane jest powołanie komitetu audytu. --------------------------------------------------------------------

§ 22

Komitet audytu i inne komitety

• 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, którego skład i zadania są zgodne z obowiązującymi przepisami regulującymi funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Regulamin Pracy Rady Nadzorczej, jeśli taki regulamin został przyjęty.------------------------------------------------------------------------

VIII. PRZEPISY PRZEJŚCIOWE

§ 23

Uprawnienia osobiste

• 1. W wypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się uprawnień osobistych, postanowienia Statutu dotyczące wygasłych praw osobistych zostaną zastąpione przez odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu odnośnie powołania członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Dla uniknięcia wątpliwości wygaśnięcie lub zrzeczenie się uprawnień osobistych dotyczących powoływania członków organów Spółki nie powoduje utraty lub wygaśnięcia mandatu członków organów Spółki powołanych w wykonaniu takiego osobistego uprawnienia przed wygaśnięciem lub zrzeczeniem się takiego uprawnienia. -----------------------------------
• 1. Doprowadzenie do stanu, w którym dwóch członków Rady Nadzorczej będzie spełniało kryteria niezależności w rozumieniu § 21 ust. 1 (z zastrzeżeniem wejścia w życie tego postanowienia) nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2014 r. przy czym Spółka obejmie porządkiem obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez Zarząd Spółki po dematerializacji akcji Spółki, podjęcie uchwały w sprawie powołania niezależnego Członka (ów) Rady Nadzorczej, o ile jego/ich powołanie będzie wymagane dla spełniania wymagań przewidzianych w § 21 ust. 1 niniejszego Statutu. ---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 24 Definicje

Dla potrzeb niniejszego statutu: --------------------------------------------------------------------------

• 1. "Działalność" oznacza działalność w zakresie produkcji aluminiowych stopów wtórnych, odtleniaczy aluminiowych i stopów wstępnych;---------------------------------
• 1. "Kodeks cywilny" oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zmianami); ---------------------------------------------------------
• 1. "Kodeks spółek handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zmianami); ------------------------------
• 1. "podmiot powiązany" oznacza podmiot spełniający przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych; -----------------------------------------------------------
• 1. "Rozporządzenie Ministra Finansów" oznacza Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. nr 133);--------------------------
• 1. "spółka zależna" oznacza podmiot spełniający przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych; ---------------------------------------------------------------
• 1. "Ustawa o ofercie publicznej" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zmianami); ------------------------------------------------------------------
• 1. "Ustawa o obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zmianami);----
• 1. "Ustawa o biegłych rewidentach" oznacza ustawę z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 ze zmianami);------
• 1. "Zalecenie" oznacza zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.2005.52.51)." -------------

IX.POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. -------------------------------------------
• 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przepisu Kodeksu spółek handlowych i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. -------