Alumetal S.A. — Governance Information 2021

Apr 22, 2021

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 8 Rady Nadzorczej ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach z dnia 15 kwietnia 2021 r.

OCENA

SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH PRZEZ ALUMETAL S.A. SPORZĄDZONA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach dnia 15 kwietnia 2021 r.

Rada Nadzorcza ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach ("Spółka"), stosownie do Zasady II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 ("Dobre Praktyki 2016") dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w roku 2020.

I. Informacje okresowe

ALUMETAL S.A. działając jako emitent w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") opublikowała następujące raporty okresowe dotyczące 2020 roku:

• Skonsolidowany kwartalny raport za I kwartał 2020 roku zawierający jednostkową kwartalną informację finansową z dnia 14 maja 2020 r.,
• Skonsolidowany raport półroczny zawierający półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku z dnia 27 sierpnia 2020 r.,
• Kwartalny skonsolidowany raport za III kwartał 2020 roku zawierający jednostkową kwartalną informację finansową z dnia 19 listopada 2020 r.,
• Raport roczny za 2020 rok zawierający sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku i skonsolidowany raport roczny za 2020 rok zawierający skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku z dnia 22 marca 2021 r.

II. Informacje bieżące i poufne

ALUMETAL S.A. przesłała w 2020 roku łącznie 24 raporty bieżące, na co składa się:

• − 12 raportów opublikowanych na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie w tym m.in. dotyczące terminów publikacji raportów okresowych, zmian personalnych w Radzie Nadzorczej Spółki, Walnych Zgromadzeń Spółki;
• − 8 raportów stanowiących informacje poufne w rozumieniu art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, obejmujące poniższe kwestie:
  • Informację w sprawie uzyskania dotacji z funduszy UE przez spółkę zależną T+S sp. z o.o.,
  • Decyzję Zarządu w sprawie rekomendacji niewypłacania dywidendy z zysku za rok 2019 i utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy, w tym dywidendy zaliczkowej w przyszłości,
  • Informację o wpływie planowanych postojów w branży motoryzacyjnej na wyniki i perspektywy Grupy Alumetal,
  • Rekomendację Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2019,
  • Informację o postojach produkcyjnych w Grupie Alumetal spowodowanych przedłużającymi się przestojami w przemyśle motoryzacyjnym,
  • Opinię Rady Nadzorczej w sprawie podziału zysku za rok 2019,
  • Informację o wpływie postojów produkcyjnych wśród klientów Grupy Alumetal na jej wyniki finansowe w II kwartale 2020 roku,
  • Zwiększenie kapitału własnego spółki zależnej Alumetal Group Hungary Kft.;
• − 2 informacje dotyczące akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w rozumieniu art. 70 pkt 3 ustawy o ofercie;
• − 2 informacje dotyczące zmiany stanu posiadania znacznego pakietu akcji w rozumieniu art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie.

Na podstawie posiadanych informacji, Rada Nadzorcza ALUMETAL S.A. nie stwierdziła naruszeń treści lub terminów publikacji wymaganych przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") ani też Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR").

III. Stosowanie ładu korporacyjnego

1. Dobre Praktyki 2016

W 2020 roku Spółka nie podejmowała żadnych zmian w zakresie trwałego lub incydentalnego odstąpienia od stosowania zasad dotyczących ładu korporacyjnego, a co za tym idzie nie publikowała również z tego tytułu raportów EBI.

Informacja dotycząca ładu korporacyjnego obejmująca wyłączenie od stosowania niektórych zasad Dobrych Praktyk 2016 została zaktualizowana i opublikowana na stronie internetowej Spółki w dniu 18 marca 2020 roku, jak również znalazła się w raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym Spółki za 2019 rok, stosownie do § 91 ust. 5 pkt 4 oraz § 92 ust. 4 Rozporządzenia.

Zgodnie z treścią informacji z dnia 18 marca 2020 roku, ALUMETAL S.A. nie stosowała w 2020 roku następujących zasad Dobrych Praktyk 2016:

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Zarząd ALUMETAL S.A. odstąpił od stosowania powyższej zasady ze względów ekonomicznych. W ocenie Zarządu Spółki koszty związane z techniczną obsługą rejestracji przebiegu posiedzeń walnego zgromadzenia w formie audio i wideo, nie znajdują uzasadnienia ze względu na obecną strukturę akcjonariatu Spółki oraz mogą okazać się niewspółmierne do ewentualnych korzyści. Ponadto według Zarządu Spółki nie istnieją zagrożenia płynące z niestosowania powyższej zasady z uwagi na fakt, że Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz zamieszcza na swojej stronie internetowej wszystkie prawem przewidziane informacje i dokumenty – umożliwiając inwestorom i analitykom zapoznanie się ze sprawami będącymi w przedmiocie obrad walnego zgromadzenia.

VI.Z.4 Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosowała jak dotychczas niniejszej zasady ze względu na brak wypracowanej jednolitej polityki wynagrodzeń. Spółka umieszczała w sprawozdaniach z działalności Spółki wykaz wysokości wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w zakresie przewidzianym obowiązującymi przepisami prawa i w Sprawozdaniu z działalności Spółki za 2020 rok wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej zostały zaprezentowane w dotychczasowej, niezmienionej formie.

2. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A.

Zgodnie z treścią art. 90d Ustawy o ofercie, w dniu 28 sierpnia 2020 roku została przyjęta Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. ("Polityka") przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL S.A. ("ZWZ") oraz opublikowana wraz z uchwałą ZWZ na stronie internetowej ALUMETAL S.A.

Stosownie do postanowień Polityki, Rada Nadzorcza sporządziła, a następnie przyjęła w dniu 29 marca 2021 roku Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. za 2019 i 2020 rok. Sprawozdanie to zostało przekazane biegłemu rewidentowi do oceny, która została wydana w dniu 7 kwietnia 2021 roku, a w następnej kolejności będzie poddane pod rozpatrzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL S.A.

Na podstawie posiadanych informacji, Rada Nadzorcza ALUMETAL S.A. nie stwierdziła naruszeń rzetelności bądź terminowości publikowania informacji dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza:

1.	Przewodniczący Rady
	Nadzorczej	Grzegorz Stulgis
2.	Członek Rady Nadzorczej	Michael Pedersen
3.	Członek Rady Nadzorczej		Szymon Adamczyk
4.	Członek Rady Nadzorczej	Michał Wnorowski
5.	Członek Rady Nadzorczej	Paweł Małyska