Alumetal S.A. — Board/Management Information 2021

Apr 22, 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ALUMETAL S.A. ZA ROK OBROTOWY 2020

I. Działalność Rady Nadzorczej oraz jej komitetów w 2020 roku

1. Rada Nadzorcza

W 2020 roku nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej Alumetal S.A. W dniu 31 lipca 2020 roku do Spółki wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Fransa Bijlhouwera z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. W dniu 28 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Alumetal S.A. Pana Michaela Rohde Pedersena na wspólną trzyletnią kadencję.

Od dnia 28 sierpnia 2020 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Pan Grzegorz Stulgis Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Michael Rohde Pedersen Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Małyska Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Michał Wnorowski– Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza ALUMETAL S.A. ("Spółka") odbyła 5 posiedzeń tj. w dniu 23 stycznia 2020 roku, 6 lutego 2020 roku, 23 marca 2020 roku, 15 kwietnia 2020 roku oraz 15 października 2020roku. Rada Nadzorcza Spółki podejmowała również uchwały w trybie pisemnym i z użyciem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie 1 stycznia – 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła łącznie 32 uchwały (w tym 5 uchwał porządkowych) w sprawach objętych jej zakresem kompetencji zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Statutem które dotyczyły:

• projektów inwestycyjnych, rozwojowych i finansowych Spółki;
• spraw korporacyjnych i funkcjonowania organów Spółki.

Rada Nadzorcza ALUMETAL S.A. sprawowała również stały nadzór nad działalnością Spółki określony w art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") w oparciu o informacje dostarczane przez Zarząd Spółki oraz jej pracowników stosownie do art. 382 § 4 KSH, w szczególności o prezentacje i sprawozdania Zarządu Spółki obejmujące m.in. miesięczne jednostkowe i skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

2. Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej Spółki od 4 sierpnia 2017 roku działa Komitet Audytu Spółki powołany zgodnie z treścią przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Zasadniczym celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej jako statutowego organu Spółki, w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych.

W okresie objętym sprawozdaniem skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Pan Paweł Małyska Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Michał Wnorowski Członek Komitetu Audytu,
• Pan Grzegorz Stulgis Członek Komitetu Audytu.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Ustawowe kryteria niezależności spełnia dwóch Członków Komitetu Audytu tj. Pan Paweł Małyska oraz Pan Michał Wnorowski.

W 2020 roku Komitet Audytu realizował swoje regulaminowe zadania obradując na posiedzeniach jak również podejmując uchwały poza posiedzeniami. Niezależnie od trybu oficjalnych posiedzeń, Komitet współpracował z przedstawicielami biegłego rewidenta oraz Zarządem organizując m.in telekonferencje pozwalające na bieżąco omawiać istotne zagadnienia związane z działalnością ALUMETAL S.A.

W 2020 roku Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń, podczas których poruszona została tematyka:

• sprawozdawczości finansowej,
• kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem,
• monitorowania niezależności biegłego rewidenta.

Komitet Audytu w trakcie posiedzeń oraz poza posiedzeniami z wykorzystaniem poczty elektronicznej podjął w 2020 roku 14 uchwał, w tym 7 porządkowych oraz wydał 5 zaleceń (dwa zalecenia dotyczyły sprawozdawczości finansowej, a pozostałe kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem).

II. Samoocena Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza ALUMETAL S.A. wyraziła opinię dotyczącą Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A., oraz udzieliła zgody m.in. na:

• zakup nieruchomości gruntowych,
• zwiększenie kapitału własnego w Alumetal Group Hungary Kft.
• przeprowadzenie skupu akcji własnych ALUMETAL S.A. w celu ich umorzenia,
• realizację projektu inwestycyjnego przez spółkę zależną T+S sp. z o.o.,
• podpisanie krótkoterminowych umów kredytowych,

a także zatwierdziła budżet Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. na rok 2020 oraz regulacje wewnętrzne dotyczące realizacji transakcji z podmiotami powiązanymi.

Rada Nadzorcza Spółki działała kolegialnie, polegając na wiedzy i doświadczeniu swych członków. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza ALUMETAL S.A. nie skorzystała z możliwości oddelegowania jej członka do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Obrady odbywały się na posiedzeniach organizowanych w siedzibach spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. lub podejmowano rozstrzygnięcia w trybie pisemnym oraz wykorzystując środki komunikacji elektronicznej.

Za bezpośrednią komunikację z Zarządem Spółki z ramienia Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. odpowiedzialny był w okresie sprawozdawczym Pan Grzegorz Stulgis, powołany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 16 lipca 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki stosownie do art. 382 § 4 KSH otrzymuje od Zarządu comiesięczne sprawozdania dające wgląd w cząstkowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

Rada Nadzorcza ALUMETAL S.A. ocenia pozytywnie sposób komunikacji z Zarządem Spółki i nie wnosi zastrzeżeń do sposobu udzielania jej żądanych informacji. Rada Nadzorcza Spółki nie stwierdziła w okresie sprawozdawczym działań podjętych bez uzyskania jej zgody stosownie do § 20 ust 3 Statutu ALUMETAL S.A. czy też § 25 Aktu Założycielskiego ALUMETAL Poland sp. z o.o.

III. Niezależność członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z Zasadą II.Z. oraz z Zasadą II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 ("Dobre praktyki 2016"), Rada Nadzorcza Spółki przeprowadziła postępowanie weryfikacyjne odnośnie spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Stosownie do Zasady II.Z.5 Dobrych Praktyk 2016 oświadczenia o spełnianiu w/w kryteriów niezależności złożyli w dniu 8 kwietnia 2021 roku:

• − Pan Michael Pedersen,
• − Pan Paweł Małyska,
• − Pan Michał Wnorowski.

Rada Nadzorcza ALUMETAL S.A. działając zgodnie z Zasadą II.Z.6 Dobrych Praktyk 2016 oraz § 21 ust. 1 Statutu Spółki przyjęła złożone oświadczenia i na podstawie posiadanych informacji nie stwierdziła istnienia związków lub okoliczności, które mogłyby wpływać na spełnienie przez w/w członków Rady Nadzorczej Spółki kryteriów niezależności.

Pan Grzegorz Stulgis oraz Pan Szymon Adamczyk złożyli oświadczenia z których wynikało, że nie spełniają kryteriów niezależności.

Rada Nadzorcza:

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej	Grzegorz Stulgis
2. Członek Rady Nadzorczej	Michael Pedersen
3. Członek Rady Nadzorczej	Szymon Adamczyk
4. Członek Rady Nadzorczej	Paweł Małyska
5. Członek Rady Nadzorczej	Michał Wnorowski