Alumetal S.A. — Board/Management Information 2021

May 13, 2021

Oświadczenie kandydata na członka Rady Nadzorczej Alumetal S.A. - -

Ja, niżej podpisany, Michał Wnorowski – kandydat na członka Rady Nadzorczej spółki Alumetal spółka akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), w wykonaniu, ząsady II.Z.5 dokumentu pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącego Załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. (dalej "DPSN") oświadczam, że spełniam kryteria niezależności/nie-spełniam-kryteriów-niezależności" od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką, określone w zasadzie szczegółowej II.Z.4. DPSN".

W szczególności oświadczam, że:

• 1) -jestem/nie jestem* i w ciągu ostatnich pięciu lat byłem/nie byłem* członkiem zarządu Spółki lub spółki stowarzyszonej;
• 2) jestem/nie jestem* pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej czy spółki zależnej oraz w ciągu ostatnich trzech lat byłem/nie byłem* pracownikiem Spółki lub spółki stowarzyszonej czy spółki zależnej;
• 3) jestem/nie jestem* oraz w ciągu ostatnich trzech lat byłem/nie byłem* związany ze Spółką lub spółką stowarzyszoną lub spółką zależną umową o charakterze podobnym do umowy o pracę;
• 4) oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymuję oraz nie otrzymałem od Spółki ani spółki stowarzyszonej, jakiegokolwiek dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości (w tym nie uczestniczę w systemie przydziału opcji na akcje ani w innym systemie wynagrodzenia za wyniki) / oprócz wynagrodzenia otrzymywanego jako członek Rady Nadzorczej Spółki otrzymuję/otrzymałem od Spółki/spółki stowarzyszonej*, tj. [ dane spółki stowarzyszonej
• 5) jestem/nie jestem* akcjonariuszem Spółki;
• 6) reprezentuję jako [ -- ] / nie reprezentuję* akcjonariusza(-y) Spółki, tj. [ --- dane akcjonariusza dyrektywy Rady 83/349/EWG;
• 7) posiadam/nie posiadam* rzeczywiste (-ych) i istotne (-ych) powiązania z akcjonariuszem, posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. opis powiązań ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 8) utrzymuję nie utrzymuję* obecnie i w ciągu ostatniego roku utrzymywałem/nie utrzymywałem* znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub spółką stowarzyszoną, znaczących stosunków handlowych bezpośrednio lub w charakterze wspólnika/akcjonariusza/dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki; przy czym stosunki handlowe, o których mowa powyżej, obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych, jak również sytuacje bycia

znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od Spółki lub jej grupy;

• 9) jestem/nie jestem* i w ciągu ostatnich trzech lat byłem* wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego Spółki lub spółki stowarzyszonej, tj. PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp. k. i/lub Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa;
• 10),jestem/nie jestem* członkiem zarządu, w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest dyrektorem niewykonawczym albo członkiem rady nadzorczej;
• 11) posiadam nie posiadam* znaczących (-e) powiązań (-a) z członkami Zarządu Spółki przez udział w innych spółkach lub organach; [ __ opis powiązań -- ];
• 12) pełniłem/nie pełniłem* funkcji jako członek Rady Nadzorczej Spółki przez okres dłuższy niż trzy kadencje;
• 13) jestem hie jestem* członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu Spółki, lub osób w sytuacjach, o których mowa w pkt 1-12 powyżej:

Jednocześnie oświadczam, że o każdej zmianie wszelkich okoliczności w zakresie spełnienia przesłanek, o których mowa powyżej, będę niezwłocznie informował na piśmie członków Rady Nadzorczej i Zarząd Spółki.

11.05.2021

Michał Wnorowski

*Niewłaściwe skreślić.

1Podstawa prawna:

Zasady szczegółowe II.Z.4 i II.Z.5 z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016:

II.Z.4. DPSN. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/102WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących czonkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba z tymi podmiotami umową pown charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumie się także rzeczywiste i istoteczywiste i istoteczywiste i akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

II.Z.5. DPSN. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej):

Profil niezależnego dyrektora niewykonawczego lub dyrektora będącego członkiem rady nadzorczej

1. Wyczerpujące wyliczenie wszystkich zagrożeń dla niezależności dyrektorów nie jest możliwe; stosunki lub okoliczności przesądzające o tym mogą różnić się w poszczególnych Państwach i spółkach; zasady najlepszej praktyki w wym zakresie mogą ewoluować z czasem. Istnieje jednak szereg sytuacji, które częstokróci i zaraje się za pomocne w ustaloniu przz radę (nadzorczą), czy dyrektora niewykonawczego lub będącego członkiem rady nadzorczej można uzacznia nazerny prze, nawet pomimo powszechnie panującego pojęcia, że podstawą oceny niezależności określonego dyrektora powinno być racgej treść niż forma. W tym konteksóje na szczeblu krajowym należy przyjąć szereg kryteriów do stosowania przez radę (nadzorczą), Kryteria te, które wymagają dostosowania do uwarunkowań krajowych, powinny być oparte na rozpatrzeniu (rzynajmniej następujących sytuacji:

a) Osoba nie jest dyrektorem wykonawczym lub zarządzającym spółki stowarzyszonej i nie piastowała fakiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat.

b) Osoba nie jest pracownikiem spółki stowarzyszonej; nie była w takiej sytuacji w ciągu ostatnich trzech lat, z wyjątkiem sytuacji, kiedy dyrektor niewykonawczy lub będący członkiem rady nadzy do kadry kierowniczej wysokiego ojczebla lub został wybrany do rady (nadzorczej) w kontekście systemu przedstawicielstwa pracowniczego uznanego prawem i przewidującego odpowiednią ochronę przed niesłusznym zwolnieniem i innymi formami niesprawiedliwego traktowania.

c) Osoba nie otrzymuje ani nie otrzymała dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od spółki lub spółki oj ooba nie onagrodzenia otrzymywanego jako dyrektor niewykonawczy lub członek rady nadzorczej. Takie dodatkowe wynagrodzenie obejmuje w szczególności w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyjniki; nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w spółce (pod warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia).

d) Osoba nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza(-y) posiadającego(-ych) pakiet kontrolny (gdzie kontrolę ustala się przez odesłanie do przypadków wspomnianych w art. 1 ust. 1 dyrektywy Rady.83/349/EVG (1)),

e) Osoba nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze spółką lub spółką stowarzyszoną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, dyrektora lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znacznej wysokości wkłady od spółki lub jej grupy.

f) Osoba nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnetrznego spółki lub spółki stowarzyszonej.

g) Osoba nie jest dyrektorem wykonawczym lub zarządzającym w innej spółce, w której dyrektor wykonawczy lub zarządzający spółk jest dyrektorem niewykonawczym albo członkiem rady nadzorczej, i nie posiada innych znaczących powiązań z dyrektorami wykonawczymi spółki przez udział w innych spółkach lub organach.

h) Osoba nie pełniła funkcji w radzie (nadzorczej) jako dyrektor będący członkiem rady nadzorczej ny oooba no pomia ładencje (lub dłużej niż 12 lat, kiedy prawo krajowe przewiduje bardzo krótki wymiar normalnych kadencji). i) Osoba nie jest członkiem bliskiej rodziny dyrektora wykonawczego lub osób w sytuacjach opisanych w lit. a)-h).

1. Niezależny dyrektor zobowiązuje się: a) utrzymywać w każdych okolicznościach niezależność swojej analizy, decyzji i działania; b) nie domagać się ani nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, jakie mogłyby zostać uznane za podważenie jego niezależności; i c) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw w przypadku stwierdzenia, że decyzja rady (nadzorczej) może zaszkodzić spółce. W przypadku podjęcia przez radę (nadzorczą) decyzji, co do której niezależny dyrektor niewykonawczy lub będący członkiem rady nadzorczej ma poważne zastrzeżenia, powinien wyciągnąć z tego wszelkie odpowiednie konsekwęncje. Jeśli ma ustąpić, winien wyjaśnić swoje powody w piśmie skierowanym do rady lub komisji rewizyjnej oraz, jeśli jest to wskazane, do 2.11 Auturers 1 właściwego organu zewnętrznegc."