Alumetal S.A. — AGM Information 2021

Apr 22, 2021

W związku ze zwołanym na dzień 19 maja 2021 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem ALUMETAL S.A. proponuje się następujące zmiany w Statucie ALUMETAL S.A.:

1. w § 5 ust. 3 Statutu Spółki wprowadza się następujące zmiany:

było:

"Akcje Spółki serii A, serii B oraz serii C są akcjami imiennymi. Wszelkie akcje imienne Spółki staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie"

jest:

"Akcje Spółki są akcjami na okaziciela"

• 1. w § 5 Statutu Spółki wykreśla się dotychczasowy ust. 5,
• 1. w § 5a ust. 1 Statutu Spółki wprowadza się następujące zmiany:

było:

"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 96.876,40 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż:

• 1.1 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii G);
• 1.2 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii H");
• 1.3 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I", a łącznie z Akcjami Serii G i Akcjami Serii H, "Akcje Motywacyjne 3");
• 1.4 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J");
• 1.5 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K");
• 1.6 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L", a łącznie z Akcjami Serii J i Akcjami Serii K, "Akcje Motywacyjne 4")."

jest:

"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 92.876,40 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż:

• 1.7 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii G);
• 1.8 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii H");
• 1.9 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I", a łącznie z Akcjami Serii G i Akcjami Serii H, "Akcje Motywacyjne 3");
• 1.10 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii J");
• 1.11 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K");
• 1.12 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L", a łącznie z Akcjami Serii J i Akcjami Serii K, "Akcje Motywacyjne 4")."
• 1. w § 9 ust. 5 Statutu Spółki wprowadza się następujące zmiany:

było:

"Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu walnego zgromadzenia. Zasady te powinny umożliwiać:

• 1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia."

jest:

"Rada Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej."

• 1. w § 12 Statutu Spółki wykreśla się dotychczasowy ust. 3,
• 1. w § 12 Statutu Spółki wykreśla się dotychczasowy ust. 4,

• w § 12 Statutu Spółki dotychczasowych ust. 5 otrzymuje numer 3 (ust. 3) oraz otrzymuje nowe następujące brzmienie:

było:

"Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, która ustala liczbę członków Zarządu w granicach, o których mowa w ust.1 powyżej. Rada Nadzorcza wybiera również Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu."

jest:

"Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, która ustala liczbę członków Zarządu w granicach, o których mowa w ust.1 powyżej. Rada Nadzorcza wybiera również Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu."

• 1. w § 16 Statutu Spółki wykreśla się dotychczasowy ust. 1,
• 1. w § 16 Statutu Spółki wykreśla się dotychczasowy ust. 2,
• 1. w § 16 Statutu Spółki dotychczasowych ust. 3 otrzymuje numer 1 (ust. 1) oraz otrzymuje nowe następujące brzmienie:

było:

"Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, Rada Nadzorcza może liczyć od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć); w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3-7 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć)."

jest:

"Rada Nadzorcza może liczyć od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć); w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3-7 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć)."

1. w § 16 Statutu Spółki dotychczasowych ust. 4 otrzymuje numer 2 (ust. 2) oraz otrzymuje nowe następujące brzmienie:

było:

"Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie."

jest:

"Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie."

• 1. w § 16 Statutu Spółki dotychczasowych ust. 4 otrzymuje numer 3 (ust. 3).
• 1. w § 16 Statutu Spółki wykreśla się dotychczasowy ust. 5,
• 1. w § 17 ust. 3 Statutu Spółki wprowadza się następujące zmiany:

było:

W wypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 22, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej."

jest:

"W wypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 22, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach regulujących funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów, i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej."

1. w § 18 ust. 6 Statutu Spółki wprowadza się następujące zmiany:

było:

"Z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 poniżej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

jest:

"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

1. w § 18 Statutu Spółki wykreśla się dotychczasowy ust. 7,

2. w § 19 ust. 2 Statutu Spółki wprowadza się następujące zmiany:

było:

"Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do zarządzenia głosowania w trybach, o których mowa w niniejszym ustępie, stosuje się odpowiednio postanowienia § 18 ust. 2"

jest:

"Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, także w sprawach, dla których Statut przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu."

1. w § 19 ust. 3 Statutu Spółki wprowadza się następujące zmiany:

było:

"Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach, jak również kooptacji członków Rady Nadzorczej, o której mowa w § 17."

jest:

"Do zarządzenia głosowania w trybach, o których mowa w niniejszym ustępie, stosuje się odpowiednio postanowienia § 18 ust. 2. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały."

1. w § 20 ust. 3 pkt. 6 Statutu Spółki wprowadza się następujące zmiany:

było:

"wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów, z wyłączeniem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy"

jest:

"wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w zakresie i na warunkach określonych w odrębnych przepisach, w szczególności z wyłączeniem transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki oraz w innych przypadkach wprost wskazanych w odrębnych powszechnie obowiązujących przepisach prawa regulujących istotne transakcje z podmiotami powiązanymi."

1. w § 20 ust. 3 pkt. 8 Statutu Spółki wprowadza się następujące zmiany:

było:

"z zastrzeżeniem postanowień § 12, powołanie, odwołanie lub zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, jak również ustalanie liczby członków Zarządu"

jest:

"powołanie, odwołanie lub zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, jak również ustalanie liczby członków Zarządu"

1. w § 20 ust. 3 pkt. 9 Statutu Spółki wprowadza się następujące zmiany:

było:

"sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki; z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzkiem istotnym dla Spółki"

jest:

"sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki; z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzkiem istotnym oraz zgodności działalności z prawem Spółki oraz innych dokumentów w związku ze stosowaniem przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW"

1. po dotychczasowym § 20 ust. 3 pkt. 9 Statutu Spółki wprowadza się § 20 ust. 3 pkt. 10 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wszelkich sprawozdań lub innych dokumentów, których obowiązek sporządzenia wynika z odrębnych powszechnie obowiązujących przepisów prawa"

• 1. dotychczasowy § 20 ust. 3 pkt. 10 Statutu Spółki otrzymuje nowy następujący numer 11 (§ 20 ust. 3 pkt. 11) Statutu Spółki,
• 1. dotychczasowy § 20 ust. 3 pkt. 11 Statutu Spółki otrzymuje nowy następujący numer 11 (§ 20 ust. 3 pkt. 12) Statutu Spółki,
• 1. w § 21 ust. 1 Statutu Spółki wprowadza się następujące zmiany:

było:

"Przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką. Kryteria niezależności powinny być zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia. Niezależnie od postanowień Załącznika II do Zalecenia, osoba będąca pracownikiem Spółki lub spółki z nią stowarzyszonej nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności opisane w Załączniku II do Zalecenia. Dodatkowo, związkiem z akcjonariuszem wykluczającym niezależność członka Rady Nadzorczej jest faktyczny i znaczący związek z akcjonariuszem, który posiada prawo do wykonywania przynajmniej 5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu"

jest:

"Przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką zgodnie z kryteriami niezależności określonymi w obowiązujących przepisach"

• 1. ze Statutu Spółki wykreśla się dotychczasowy rozdział VIII Przepisy przejściowe oraz konsekwentnie wykreśla się § 23,
• 1. dotychczasowy § 24 otrzymuje nowy numer 23 (§ 23) oraz otrzymuje nowe następujące brzmienie:

było:

Dla potrzeb niniejszego Statutu:

• 1. "Działalność" oznacza działalność w zakresie produkcji aluminiowych stopów wtórnych, odtleniaczy aluminiowych i stopów wstępnych;
• 2. "Kodeks cywilny" oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zmianami);
• 3. "Kodeks spółek handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zmianami);
• 4. "podmiot powiązany" oznacza podmiot spełniający przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych;
• 5. "Rozporządzenie Ministra Finansów" oznacza Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. nr 133);
• 6. "spółka zależna" oznacza podmiot spełniający przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych;
• 7. "Ustawa o ofercie publicznej" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zmianami);
• 8. "Ustawa o obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zmianami);
• 9. "Ustawa o biegłych rewidentach" oznacza ustawę z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 ze zmianami);
• 1. "Zalecenie" oznacza zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.2005.52.51)."

jest:

"Dla potrzeb niniejszego statutu

• 1. "Działalność" oznacza działalność w zakresie produkcji aluminiowych stopów wtórnych, odtleniaczy aluminiowych i stopów wstępnych
• 2. "Kodeks cywilny" oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zmianami);
• 3. "Kodeks spółek handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zmianami);
• 4. "podmiot powiązany" oznacza podmiot spełniający przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych;
• 1. "spółka zależna" oznacza podmiot spełniający przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych; "

28. dotychczasowy § 25 otrzymuje nowy numer 24 (§ 24) oraz otrzymuje następujące nowe brzmienie:

było:

"1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przepisu Kodeksu spółek handlowych i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa."

jest:

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa."