Alumetal S.A. — AGM Information 2018

Oct 3, 2018

Informacja o uchwałach podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Alumetal S.A. z dnia 3 października 2018 roku.

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 25/2018

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach

z dnia 3 października 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka") uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Tomasza Krzysztofa Kudelskiego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• w głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 11.590.899 (jedenastu milionów pięciuset dziewięćdziesięciu tysięcy ośmiuset dziewięćdziesięciu dziewięciu) akcji, które stanowią 74,879% (siedemdziesiąt cztery całe i osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcznych procenta) kapitału zakładowego,
• oddano 11.590.899 (jedenaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, z czego 11.590.899 (jedenaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" i "przeciw",
• sprzeciwów nie zgłoszono.

Powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 3 października 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Komitetu Audytu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 7 listopada 2017 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 11.590.899 (jedenastu milionów pięciuset dziewięćdziesięciu tysięcy ośmiuset dziewięćdziesięciu dziewięciu) akcji, które stanowią 74,879% (siedemdziesiąt cztery całe i osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcznych procenta) kapitału zakładowego,
• oddano 11.590.899 (jedenaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, z czego 11.590.899 (jedenaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" i "przeciw",
• sprzeciwów nie zgłoszono.

Powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 3 października 2018 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 4 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Powołuje się Pana Szymona Adamczyka do składu Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. obecnej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• w głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 11.590.899 (jedenastu milionów pięciuset dziewięćdziesięciu tysięcy ośmiuset dziewięćdziesięciu dziewięciu) akcji, które stanowią 74,879% (siedemdziesiąt cztery całe i osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcznych procenta) kapitału zakładowego,
• oddano 11.590.899 (jedenaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, z czego 11.578.272 (jedenaście milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa) głosy "za", 12.627 (dwanaście tysięcy sześćset dwadzieścia siedem) głosów "przeciw", przy braku głosów "wstrzymujących się",
• sprzeciwów nie zgłoszono.

Powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach

z dnia 3 października 2018 roku

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Komitetu Audytu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Członkowie Rady Nadzorczej powołani do Komitetu Audytu otrzymują dodatkowe miesięczne

wynagrodzenie w następującej wysokości:

• 1) Przewodniczący Komitetu Audytu 1.500 (jeden tysiąc pięćset) złotych miesięcznie brutto;
• 2) Członek Komitetu Audytu 1.000 (jeden tysiąc) złotych miesięcznie brutto.

§ 2

Wynagrodzenie z tytułu powołania do Komitetu Audytu jest należne wyłącznie w okresie powołania do Komitetu Audytu. W przypadku, w którym okres powołania do Komitetu Audytu nie obejmuje całego miesiąca kalendarzowego, wówczas wynagrodzenie z tytułu powołania do Komitetu Audytu należne jest proporcjonalnie do okresu, w jakim w danym miesiącu kalendarzowym pełniona była funkcja w Komitecie Audytu.

§ 3

Wynagrodzenie z tytułu powołania do Komitetu Audytu jest wypłacane w terminie wypłaty wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustalonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 11.590.899 (jedenastu milionów pięciuset dziewięćdziesięciu tysięcy ośmiuset dziewięćdziesięciu dziewięciu) akcji, które stanowią 74,879% (siedemdziesiąt cztery całe i osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcznych procenta) kapitału zakładowego,
• oddano 11.590.899 (jedenaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, z czego 11.590.899 (jedenaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" i "przeciw",
• sprzeciwów nie zgłoszono.

Powyższa uchwała została podjęta.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach

z dnia 3 października 2018 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

z 7 listopada 2017 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany

Statutu

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 i art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach ("Spółka"), postanawia zmienić uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 listopada 2017 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu ("Uchwała") w następujący sposób:

§ 1

W paragrafie 1 punkty 5 i 6 Uchwały zmienia się w całości i otrzymują one nowe następujące brzmienie:

"5. Jednostkowa cena emisyjna Akcji Motywacyjnych 3 ("Cena Emisyjna") będzie wynosić 48,60 zł (słownie: czterdzieści osiem złotych sześćdziesiąt groszy), która to kwota będzie pomniejszona o sumę świadczeń wypłaconych przez Spółkę w przeliczeniu na jedną akcję Spółki na rzecz jej akcjonariuszy, w szczególności o wypłacone przez Spółkę dywidendy w następujący sposób:

(i) dla każdej z Akcji Serii G jej Cena Emisyjna wynosi 48,60 zł, która to kwota pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj. kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018 oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2019;

(ii) dla każdej z Akcji Serii H, jej Cena Emisyjna wynosi 48,60, która to kwota pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj. kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018 i za rok obrotowy 2019 oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2020;

(iii) dla każdej z Akcji Serii I jej Cena Emisyjna wynosi 48,60 zł, która to kwota pomniejszona będzie o wypłaconą dywidendę brutto (w przeliczeniu na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2017 (tj. kwotę 2,92 zł), za rok obrotowy 2018, za rok obrotowy 2019 i za rok obrotowy 2020 oraz o wypłaconą lub uchwaloną dywidendę za rok obrotowy 2021.

Kwota wypłaconych dywidend obejmuje całość wypłaconych dywidend brutto za okresy, o których mowa powyżej niezależnie czy wypłata dywidendy jest finansowana z zysku za dany rok obrotowy czy z innych kapitałów Spółki, którymi może ona dysponować w celu wypłaty dywidendy."

"6. Akcje Motywacyjne 3 będą odpowiednio uczestniczyć w dywidendzie za okres od dnia 1 stycznia roku, w którym po raz pierwszy dane Akcje Motywacyjne 3 zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza warrantów subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego warrantu subskrypcyjnego w stosunku do danych Akcji Motywacyjnych 3, o ile zostaną one zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych przed Dniem Dywidendy."

Pozostałe postanowienia Uchwały pozostają bez zmian i obowiązują w odniesieniu do zmienionej Ceny Emisyjnej, w tym dla uniknięcia wszelkich wątpliwości pozostaje również w mocy wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy co do objęcia Akcji Motywacyjnych 3.

§ 3

Kopia opinii Zarządu uzasadniającej powody zmiany ceny emisyjnej Akcji Motywacyjnych 3 stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały oraz zmienia ona i uzupełnia opinię Zarządu, o której mowa w par. 1 ust. 7 Uchwały.

§ 4

Upoważnia się Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą do wykonania postanowień niniejszej uchwały, w szczególności poprzez zmianę stosownej dokumentacji prawnej związanej z wykonaniem Uchwały.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia wejścia w życie Uchwały.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 02 października 2018 roku. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 7 listopada 2017 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu:

"ZAŁĄCZNIK NR 1

OPINIA ZARZĄDU ALUMETAL S.A. Z SIEDZIBĄ W KĘTACH

uzasadniająca powody zmiany ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego

Na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 447 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 7 listopada 2017 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu ("Uchwała") w zakresie powodów zmiany Ceny Emisyjnej Akcji Motywacyjnych 3.

Zamiarem Spółki - poprzez uchwalenie Uchwały - było stworzenie bodźców motywujących członków

Zarządu oraz inne Osoby Uprawnione do efektywnego kierowania Spółką oraz podejmowania działań i wysiłków nakierowanych na dalszy rozwój Spółki oraz realizację interesów akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu rentowności Spółki i giełdowej ceny akcji Spółki.

Korekta (obniżenie) Ceny Emisyjnej Akcji Motywacyjnych 3 (dotychczas 48,60 zł), o kwoty wypłacanych przez Spółkę dywidend (w przeliczeniu na jedną akcję), ma na celu wzmocnić motywacyjny charakter emisji Akcji Motywacyjnych 3 oraz jej cel, którym jest stworzenie efektywnych bodźców dla Osób Uprawnionych do działań zmierzających do wzrostu giełdowej ceny akcji Spółki, jak również ma na celu zredukować negatywne dla Osób Uprawnionych konsekwencje odroczenia w czasie realizacji programu, z czym wiąże się brak partycypacji osób uprawnionych w przychodach z dywidend wypłacanych przez Spółkę.

Mając na względzie powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki głosowanie za podjęciem uchwały."

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 11.590.899 (jedenastu milionów pięciuset dziewięćdziesięciu tysięcy ośmiuset dziewięćdziesięciu dziewięciu) akcji, które stanowią 74,879% (siedemdziesiąt cztery całe i osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcznych procenta) kapitału zakładowego,
• oddano 11.590.899 (jedenaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, z czego 10.845.899 (dziesięć milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć) głosów "za", 745.000 (siedemset czterdzieści pięć tysięcy) głosów "przeciw", przy braku głosów "wstrzymujących się",
• sprzeciwów nie zgłoszono.

Powyższa uchwała została podjęta.