Alumetal S.A. — AGM Information 2017

Apr 18, 2017

Uchwała nr [__] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka") uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [_______________________].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka") niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad dzisiejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie:
• a) Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2016;
• b) Sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r.;
• c) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2016;
• d) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r.;
• e) Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016 z oceny: (i) sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2016 oraz sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r., jak również oceny Wniosku Zarządu ALUMETAL S.A. co do podziału zysku Spółki za rok 2016 r. oraz (ii) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2016 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r. (dalej "Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016");

• f) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2016;

• g) Sporządzonej przez Radę Nadzorczą ALUMETAL S.A. Oceny sytuacji Grupy Kapitałowej Spółki, a także innych ocen i informacji dotyczących określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2016 .
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2016.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sporządzonej przez Radę Nadzorczą ALUMETAL S.A. Oceny sytuacji Grupy Kapitałowej Spółki, a także innych ocen i informacji dotyczących określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2016, ustalenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2016.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstów jednolitych Statutu w związku z emisją akcji w ramach kapitału warunkowego uchwalonego zgodnie z pkt 16. powyżej.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr [__] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia

Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2016 i zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr [__] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r. oraz opinią i raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zatwierdza się Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2016 r. obejmujące:

• a. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony 31 grudnia 2016 r., wykazujące zysk netto w wysokości 77.453.188,25 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące sto osiemdziesiąt osiem złotych dwadzieścia pięć groszy),
• b. sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki, sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 306.343.456,34 zł (słownie: trzysta sześć milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt sześć złotych trzydzieści cztery grosze),
• c. sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r. o kwotę 394.437,21 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści siedem złotych dwadzieścia jeden groszy),
• d. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 43.484.909,30 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dziewięć złotych trzydzieści groszy),
• e. zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr [__] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2016 i zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr [__] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia

Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust.1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r. oraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, uchwala co następuje:

§1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r., obejmujące:

• a. sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r., wykazujące zysk netto w wysokości 89.944.315,07 zł (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści cztery tysiące trzysta piętnaście złotych siedem groszy),
• b. sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 743.352.728,10 zł (słownie: siedemset czterdzieści trzy miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia osiem złotych dziesięć groszy),
• c. sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r. o kwotę 9.586.636,17 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści sześć złotych siedemnaście groszy),
• d. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 58.238.087,91 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy osiemdziesiąt siedem złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy),
• e. zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr [__] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), po rozpatrzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016 z oceny: (i) Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2016 oraz Sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r., jak również Wniosku Zarządu ALUMETAL S.A. co do podziału zysku Spółki za rok 2016 r. oraz (ii) Sprawozdania Zarządu ALUMETAL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2016 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r., uchwala co następuje:

§1

Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016 z oceny: (i) Sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. za rok 2016 oraz Sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r., jak również Wniosku Zarządu ALUMETAL S.A. co do podziału zysku Spółki za 2016 r. oraz (ii) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2016 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 r. `

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Podjęcie uchwały uzasadnione jest wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, stanowiących Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr [__] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach

z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia

Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), po rozpatrzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w roku 2016, uchwala co następuje:

§1

Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w roku 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Podjęcie uchwały uzasadnione jest wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, stanowiących Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.

Uchwała nr [__] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie zatwierdzenia przedstawionej przez Radę Nadzorczą ALUMETAL S.A. Oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A., a także innych ocen i informacji dotyczących określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), po rozpatrzeniu przedstawionej przez Radę Nadzorczą Spółki Oceny sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. w 2016 r., a także innych ocen i informacji dotyczących określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazanych w Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW 2016 (stanowiących Załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r.), uchwala co następuje:

§1

Zatwierdza się przedstawioną przez Radę Nadzorczą Spółki:

• 1) Ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. sporządzoną przez Radę Nadzorczą Spółki ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 7 kwietnia 2017 r.,
• 2) Ocenę sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych przez ALUMETAL S.A. sporządzoną przez Radę Nadzorczą ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 7 kwietnia 2017 r.,
• 3) Informację o braku polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze sporządzoną przez Radę Nadzorczą ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 7 kwietnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Podjęcie uchwały uzasadnione jest wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, stanowiących Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.

Uchwała nr [__] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2016, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 i art. 348 § 1 i § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

• 1. Postanawia się zysk netto Spółki za rok 2016 w łącznej kwocie 77.453.188,25 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące sto osiemdziesiąt osiem złotych dwadzieścia pięć groszy) podzielić w niżej określony sposób:
• a) kwotę 44.906.621,60 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony dziewięćset sześć tysięcy sześćset dwadzieścia jeden złotych sześćdziesiąt groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, tj. 2,92 zł (słownie: dwa złote dziewięćdziesiąt dwa grosze) na jedną akcję;
• b) kwotę 55.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych zero groszy) przeznaczyć na zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki;
• c) pozostałą kwotę w wysokości 32.491.566,65 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt pięć groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy.
• 1. Postanawia się ustalić dzień dywidendy na dzień 24 maja 2017 r., zaś dzień wypłaty dywidendy na dzień 07 czerwca 2017 r.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych mających na celu realizację niniejszej Uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd ALUMETAL S.A. ("Spółka") w dniu 5 kwietnia 2017 r. podjął decyzję o proponowanym podziale zysku netto za rok obrotowy 2016, proponowanym dniu dywidendy i dniu wypłaty dywidendy oraz postanowił wystąpić do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o zatwierdzenie powyższych propozycji.

Spółka w roku 2016 osiągnęła zysk netto w łącznej kwocie 77.453.188,25 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące sto osiemdziesiąt osiem złotych dwadzieścia pięć groszy).

Rekomendowany przez Zarząd Spółki Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sposób podziału wypracowanego zysku tj. przeznaczenie kwoty w wysokości 44.906.621,60 zł (słownie: czterdzieści cztery miliony dziewięćset sześć tysięcy sześćset dwadzieścia jeden złotych sześćdziesiąt groszy) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, tj. 2,92 zł (słownie: dwa złote dziewięćdziesiąt dwa grosze) na jedną akcję, zgodny jest z przyjętą przez Zarząd polityką dywidendową Spółki, zakładającą wypłatę dywidendy na poziomie około 50% skonsolidowanego zysku netto. Zdaniem Zarządu, Spółka posiada wystarczającą ilość środków finansowych, aby przeznaczyć na dywidendę wyżej wymienioną kwotę, bez uszczerbku dla działalności Spółki i planowanego jej rozwoju.

Zarząd zarekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy na poziomie uwzględniającym przede wszystkim wysokość wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto prezentowanego w skonsolidowanym i jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, potrzeby inwestycyjne Grupy Kapitałowej Spółki oraz możliwość i koszt pozyskania przez Spółkę finansowania dłużnego, zapotrzebowanie Grupy Kapitałowej Spółki na finansowanie majątku obrotowego netto, jak również wysokość kwot, które mogą zostać przeznaczone na wypłatę dywidendy.

Pozostałą część zysku netto Zarząd proponuje przeznaczyć w następujący sposób:

• kwotę w wysokości 55.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych zero groszy) na zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki;

• kwotę w wysokości 32.491.566,65 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt pięć groszy) na kapitał zapasowy Spółki.

Uchwała nr [__] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Szymonowi Adamczykowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą Kętach (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Udziela się Prezesowi Zarządu Spółki Panu Szymonowi Adamczykowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr [__] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Krzysztofowi Błasiakowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Udziela się Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Błasiakowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr [__] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu Przemysławowi Grzybkowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą Kętach (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Udziela się Członkowi Zarządu Spółki Panu Przemysławowi Grzybkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr [___]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach

z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Stulgisowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Udziela się Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Grzegorzowi Stulgisowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr [__]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach

z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Panu Fransowi Bijlhouwer

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Fransowi Bijlhouwer absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr [__]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach

z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Panu Markowi Kacprowiczowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Markowi Kacprowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr [__] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Pasiewiczowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tomaszowi Pasiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr [__] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Emilowi Ślązakowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Emilowi Ślązakowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała nr [__]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach

z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 i art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach ("Spółka") uchwala, co następuje:

• 1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 46.438,20 zł (słownie: czterdzieści sześć tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych dwadzieścia groszy) poprzez emisję nie więcej niż:
• 1.1 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii G");
• 1.2 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii H");
• 1.3 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I", a łącznie z Akcjami Serii G i Akcjami Serii H, "Akcje Motywacyjne 3'').
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Motywacyjnych 3 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Motywacyjnych 3 będzie mogło być wykonane wyłącznie przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w regulaminie programu motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin Programu Motywacyjnego III").
• 1. Prawo do objęcia Akcji Motywacyjnych 3 będzie mogło być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. Jednostkowa cena emisyjna Akcji Motywacyjnych 3 będzie równa 57,34 zł (słownie: pięćdziesiąt siedem złotych trzydzieści cztery grosze) ("Cena Emisyjna").
• 1. Akcje Motywacyjne 3 będą odpowiednio uczestniczyć w dywidendzie za okres od dnia 1 stycznia roku, w którym po raz pierwszy dane Akcje Motywacyjne zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza warrantów

subskrypcyjnych, który wykonał prawa z danego warrantu subskrypcyjnego w stosunku do danych Akcji Motywacyjnych.

1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Motywacyjnych 3 przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Kopia opinii Zarządu uzasadniającej powody wyłączenia w całości prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Motywacyjnych 3 stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Spółka ubiegać się będzie o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji Motywacyjnych 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem oraz wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Motywacyjnych 3 w ramach ich emisji.
• 1. Akcje Motywacyjne 3 będą zdematerializowane. Na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Motywacyjnych 3 oraz, do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Postanowienia niniejszego § 2 mają zastosowanie tak długo jak akcje Spółki podlegają dematerializacji oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, oraz z zastrzeżeniem warunków i postanowień niniejszej uchwały emituje się nie więcej niż:
• 1.1 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii D ("Warranty Subskrypcyjne Serii D");
• 1.2 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E ("Warranty Subskrypcyjne Serii E");
• 1.3 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii F ("Warranty Subskrypcyjne Serii F", a łącznie z Warrantami Subskrypcyjnym Serii D i Warrantami Subskrypcyjnymi Serii E, "Warranty Subskrypcyjne").
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne, ale podlegają dziedziczeniu.
• 1. Warranty Subskrypcyjne mogą zostać objęte przez członków Zarządu Spółki oraz kluczowy personel Spółki wskazany przez Zarząd Spółki i zaakceptowany przez Radę Nadzorczą Spółki, przy czym poprzez kluczowy personel Spółki należy rozumieć zarówno pracowników jak i współpracowników Spółki oraz jej spółek

zależnych, którzy są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub świadczą usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej, a którzy w ocenie Zarządu uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki ("Osoby Uprawnione"). Liczba Osób Uprawnionych nie przekroczy 149 (sto czterdzieści dziewięć). Rada Nadzorcza Spółki zatwierdzi liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przypadających na daną Osobę Uprawioną.

• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii D będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii G po Cenie Emisyjnej nie wcześniej niż od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii E będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii H po Cenie Emisyjnej nie wcześniej niż od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii F będzie uprawniał jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii I po Cenie Emisyjnej nie wcześniej niż w okresie od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. i nie później niż do dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zaoferowania i wydania Warrantów Subskrypcyjnych Osobom Uprawnionym, będącym członkami Zarządu Spółki oraz Zarząd Spółki do zaoferowania i wydania Warrantów Subskrypcyjnych pozostałym Osobom Uprawnionym na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego III.
• 1. Z uwzględnieniem postanowień ust. 18 poniżej, nabycie i wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych przez Osoby Uprawnione może nastąpić na zasadach oraz z zastrzeżeniem spełnienia warunków określonych w: (i) niniejszej uchwale (w tym w szczególności w ust. 12-14 poniżej w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych danej serii) oraz (ii) Regulaminie Programu Motywacyjnego III.
• 1. Nabycie i wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii D przez Osoby Uprawnione może nastąpić pod warunkiem:
• (i) w odniesieniu do 51.598 Warrantów Serii D osiągnięcia przez Spółkę wzrostu wskaźnika EBITDA na akcję Spółki na poziomie 7,5 % za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2017 r. w porównaniu do roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2016 r.,
• (ii) w odniesieniu do 51.598 Warrantów Serii D osiągnięcia przez Spółkę wzrostu wskaźnika znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto na akcję Spółki na poziomie 7,5 % za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2017 r. w porównaniu do roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2016 r.,
• (iii) w odniesieniu do 51.598 Warrantów Serii D osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w roku 2017 poziomu 5 % wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG w 2017 r.
• 1. Nabycie i wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii E przez Osoby Uprawnione może nastąpić pod warunkiem:
• (i) w odniesieniu do 51.598 Warrantów Serii E osiągnięcia przez Spółkę wzrostu wskaźnika EBITDA na akcję Spółki na poziomie 10 % za rok obrotowy

zakończony w dniu 31 grudnia 2018 r. w porównaniu do roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2017 r.,

• (ii) w odniesieniu do 51.598 Warrantów Serii E osiągnięcia przez Spółkę wzrostu wskaźnika znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto na akcję Spółki na poziomie 10 % za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 r. w porównaniu do roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2017 r.,
• (iii) w odniesieniu do 51.598 Warrantów Serii E osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w roku 2018 poziomu 5 % wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG w 2018 r.
• 1. Nabycie i wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych Serii F przez Osoby Uprawnione może nastąpić pod warunkiem:
• (i) w odniesieniu do 51.598 Warrantów Serii F osiągnięcia przez Spółkę wzrostu wskaźnika EBITDA na akcję Spółki na poziomie 12,5 % za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r. w porównaniu do roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2018 r.,
• (ii) w odniesieniu do 51.598 Warrantów Serii F osiągnięcia przez Spółkę wzrostu znormalizowanego skonsolidowanego wskaźnika zysku netto na akcję Spółki na poziomie 12,5 % za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2019 r. w porównaniu do roku obrotowego zakończonego w dniu 31 grudnia 2018 r.,
• (iii) w odniesieniu do 51.598 Warrantów Serii F osiągnięcia przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki w roku 2019 poziomu 5 % wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG w 2019 r.
• 1. Przez wskaźnik EBITDA na akcję Spółki, o którym mowa w ust.: 11 (i), 12 (i) oraz 13 (i), rozumie się iloraz wskaźnika EBITDA (skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) obliczonego na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych przez walne zgromadzenie Spółki oraz liczby akcji Spółki na koniec danego roku obrotowego, przy czym przyjmuje się, że wartość wyceny programu motywacyjnego ustanowionego na podstawie niniejszej uchwały nie będzie pomniejszała wskaźnika EBITDA.
• 1. Przez wskaźnik znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto na akcję Spółki, o którym mowa w ust.: 11 (ii) 12 (ii) oraz 13 (ii) powyżej, rozumie się iloraz skonsolidowanego zysku netto wykazanego w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych grupy kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych przez walne zgromadzenie Spółki oraz liczby wszystkich akcji Spółki na koniec danego roku obrotowego, przy czym przyjmuje się, że: (i) wartość wyceny programu motywacyjnego ustanowionego na podstawie niniejszej uchwały nie będzie pomniejszała znormalizowanego skonsolidowanego zysku netto (ii) zmiana stanu aktywa z tytułu zwolnienia z CIT będzie korygować skonsolidowany zysk netto.
• 1. Przez wskaźnik zwrotu z akcji Spółki, o którym mowa w 11 (iii) 12 (iii) oraz 13 (iii) powyżej, rozumie się iloraz średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w danym okresie, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w przeliczeniu na jedną akcję Spółki w tym samym okresie, do średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w odpowiednio porównywalnym okresie roku poprzedniego lub w poprzednim roku.
• 1. Przy czym dla uniknięcia wszelkich wątpliwości podstawą do weryfikacji spełnienia się warunków, o których mowa w ust 15 oraz 16 (przy czym wyłącznie dla potrzeb nabycia praw do Warrantów Subskrypcyjnych a nie ich wykonania) mogą być dane zawarte w opublikowanym przez Spółkę skonsolidowanym rocznym raporcie okresowym, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami prawnymi, zamiast w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych grupy kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy zbadanych przez biegłego rewidenta i zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki, które to sprawozdania będą miały jednak w każdym przypadku zastosowanie do oceny spełnienia się powyższych warunków dla potrzeby wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych zasad odnoszących się do emisji i wykonania Warrantów Subskrypcyjnych poprzez przyjęcie Regulaminu Programu Motywacyjnego III, w tym dookreślenie liczby Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia będą uprawnione poszczególne Osoby Uprawnione oraz warunków przydziału i procedury wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych w tym przedziałów czasowych, w których Osoby Uprawnione będą mogły wykonać prawa z Warrantów Subskrypcyjnych powiązanych z procesem dematerializacji Akcji Motywacyjnych 3.
• 1. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Kopia opinii Zarządu uzasadniającej powody wyłączenia w całości prawa poboru akcjonariuszy Spółki stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§4

1. W związku z § 1 niniejszej uchwały, dodaje się w Statucie Spółki nowy § 5b Statutu w następującym brzmieniu:

"§5b

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 46.438,20 zł (słownie: czterdzieści sześć tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie więcej niż:

• 1.1 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii G");
• 1.2 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii H");

• 1.3 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery ) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I", a łącznie z Akcjami Serii G i Akcjami Serii H, "Akcje Motywacyjne 3").

• Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia Akcji Motywacyjnych 3 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 maja 2017 r.

• Uprawnionymi do objęcia Akcji Motywacyjnych 3 będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 maja 2017 r.

• Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia Akcji Motywacyjnych 3 w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r.

• Postanowienia niniejszego § 5b Statutu nie uchybiają postanowieniom § 5a Statutu."

• Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian.

§ 5

Uchwala wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

Emisja Akcji Motywacyjnych 3 oraz Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji Motywacyjnych skierowana jest do członków Zarządu Spółki oraz osób wskazanych przez Zarząd Spółki i zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą Spółki. Zamiarem Spółki jest stworzenie bodźców motywujących członków Zarządu oraz inne osoby uprawnione do efektywnego kierowania Spółką oraz podejmowania działań i wysiłków nakierowanych na dalszy rozwój Spółki oraz realizację interesów akcjonariuszy poprzez doprowadzenie do wzrostu rentowności Spółki i giełdowej ceny akcji Spółki.

Z uwagi na wskazane powyżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Motywacyjnych 3 jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów strategicznych Spółki.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr [____] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 16 maja 2017 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów .subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu.

Uchwała nr [__] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach z dnia 16 maja 2017 roku

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki i upoważnienia dla Rady Nadzorczej do sporządzania tekstów jednolitych Statutu Spółki związanych z emisją akcji w ramach kapitału warunkowego uchwalonego przez niniejsze Walne Zgromadzenie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Kętach (dalej "Spółka"), w związku z podjęciem przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały nr [__] i zawartą w niej zmianą Statutu, uchwala co następuje:

§1

Ustala się tekst jednolity Statutu Spółki w poniższym brzmieniu:

"STATUT ALUMETAL SPÓŁKA AKCYJNA ("Spółka")

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą: ALUMETAL Spółka Akcyjna i może używać skrótu firmy: ALUMETAL S.A.
• 1. Spółka powstała z przekształcenia w spółkę akcyjną spółki działającej pod firmą ALUMETAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kętach.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1. Siedzibą Spółki są Kęty.

§ 2

• 1. Spółka może prowadzić działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. W zakresie swojej działalności Spółka może tworzyć oddziały, filie, przedstawicielstwa, zakłady, przedsiębiorstwa oraz inne placówki, uczestniczyć w organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą, jak również przystępować do innych już istniejących spółek, nabywać lub zbywać udziały lub akcje w innych spółach oraz tworzyć nowe spółki.

§ 3

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem

pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 4

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1) produkcja aluminium hutniczego (PKD 24.42.A);
• 2) produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium (PKD 24.42.B);
• 3) odlewnictwo metali lekkich (PKD 24.53.Z);
• 4) produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych z wyłączeniem motocykli (PKD 29.32.Z);
• 5) zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z);
• 6) obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z);
• 7) odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD 38.32.Z);
• 8) działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z);
• 9) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);
• 10) sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 46.72.Z);
• 11) sprzedaż hurtowa odpadów złomu (PKD 46.77.Z);
• 12) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
• 13) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
• 14) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z);
• 15) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
• 16) działalność rachunkowo księgowa, doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z.);
• 17) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z);
• 18) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
• 19) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
• 20) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);
• 21) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z);
• 22) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (PKD 78.10.Z).
• 1. W przypadku, gdy do podjęcia lub prowadzenia działalności gospodarczej potrzebne jest odpowiednie zezwolenie, licencja lub koncesja wydana przez właściwy organ administracyjny, Spółka zobowiązuje się je uzyskać i najwcześniej z tą chwilą podejmie działalność gospodarczą w wyżej wymienionym zakresie.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 5

Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.537.898,00 zł (słownie: jeden milion pięćset trzydzieści siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na:
• 1) 9.800.570 (dziewięć milionów osiemset tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji

zwykłych serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,

• 2) 1.507.440 (jeden milion pięćset siedem tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
• 3) 3.769.430 (trzy miliony siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści) akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
• 4) 150.770 (sto pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
• 5) 150.770 (sto pięćdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt) akcji zwykłych serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Kapitał zakładowy został opłacony w całości przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Akcje Spółki serii A, serii B oraz serii C są akcjami imiennymi. Wszelkie akcje imienne Spółki staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie.
• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna tak długo jak akcje Spółki pozostają zdematerializowane.

§ 5a

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 45.231 (czterdzieści pięć tysięcy dwieście trzydzieści jeden) i dzieli się na nie więcej niż 452.310 (czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, E i F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Motywacyjne").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia Akcji Motywacyjnych posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 28 maja 2014 r.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Motywacyjnych będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 28 maja 2014 r.
• 1. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia Akcji Motywacyjnych w terminie do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 5b

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 46.438,20 zł (słownie: czterdzieści sześć tysięcy czterysta trzydzieści osiem złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie więcej niż:
• 1.1 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii G");
• 1.2 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii H");

• 1.3 154.794 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I", a łącznie z Akcjami Serii G i Akcjami Serii H, "Akcje Motywacyjne 3").

• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia Akcji Motywacyjnych 3 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 maja 2017 r.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji Motywacyjnych 3 będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 maja 2017 r.
• 1. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 powyżej, będą uprawnieni do wykonania prawa do objęcia Akcji Motywacyjnych 3 w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r.
• 1. Postanowienia niniejszego § 5b Statutu nie uchybiają postanowieniom § 5a Statutu.

§ 6

Kapitały rezerwowe

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe lub inne na mocy stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 7

Umorzenie akcji

• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone (umorzenie dobrowolne).
• 1. Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.
• 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 8

Organami Spółki są:

• a) Walne Zgromadzenie;
• b) Zarząd; oraz
• c) Rada Nadzorcza.

V. WALNE ZGROMADZENIE

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie może odbywać się w siedzibie Spółki, Katowicach, Nowej Soli lub w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień

Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu walnego zgromadzenia. Zasady te powinny umożliwiać:

• 1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
• 3) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• § 10
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

§ 11

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw lub postanowieniami niniejszego Statutu.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw lub niniejszego Statutu, należy:
• 1) tworzenie i znoszenie wszelkiego rodzaju kapitałów oraz funduszy, w tym kapitałów i funduszy celowych,
• 2) likwidacja Spółki,
• 3) nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, zbycie udziałów lub akcji w spółkach zależnych,
• 5) połączenie Spółki z inną spółką,
• 6) zmiana Statutu Spółki,
• 7) przyjmowanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.

VI. ZARZĄD

• 1. Zarząd może liczyć od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu mogą wchodzić: Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu wybierani na okres wspólnej kadencji.
• 1. Kadencja członków Zarządu wynosi 3 (trzy) lata.
• 3. Do dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, Zarząd powoływany jest w następujący sposób:
• a) akcjonariusz Grzegorz Stulgis jest uprawniony do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Zarządu w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu

lub odwołaniu danego członka Zarządu, które będzie skuteczne z chwilą doręczenia go Spółce;

• b) akcjonariusz ALU HOLDINGS S. á r. l. jest uprawniony do powołania i odwołania pozostałych członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu) w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu, które będzie skuteczne z chwilą doręczenia go Spółce; w granicach, o których mowa w ust.1 powyżej, akcjonariusz ALU HOLDINGS S. á r. l. ustala liczbę członków Zarządu.
• 1. Jeżeli uprawniony zgodnie z ust. 3 powyżej akcjonariusz nie powoła członka Zarządu w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu powołanego przez niego członka Zarządu, członków Zarządu, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 3 powyżej, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza do czasu wykonania przez akcjonariusza uprawnień osobistych, o których mowa odpowiednio w ust. 3 lit. a) lub w ust. 3 lit. b) powyżej, przy czym takiemu uprawnionemu akcjonariuszowi, w przypadku wykonania przez niego uprawnienia osobistego, przysługuje prawo jednoczesnego odwołania członka Zarządu powołanego przez Radę Nadzorczą zgodnie z niniejszym postanowieniem.
• 1. Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, która ustala liczbę członków Zarządu w granicach, o których mowa w ust.1 powyżej. Rada Nadzorcza wybiera również Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu.

§ 13

W przypadku, gdy Zarząd Spółki jest jednoosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest jednoosobowo członek Zarządu, natomiast gdy Zarząd Spółki jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są 2 (dwaj) współdziałający członkowie Zarządu lub 1 (jeden) członek Zarządu łącznie z prokurentem.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• 1. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu. Ponadto Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub wakatu na stanowisku Prezesa Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje najstarszy wiekiem członek Zarządu. Dodatkowe, szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w zakresie kierowania pracami Zarządu może określać Regulamin Pracy Zarządu.
• 1. Zakres kompetencji poszczególnych członków Zarządu i związana z nim odpowiedzialność poszczególnych członków Zarządu zostaną określone w Regulaminie Pracy Zarządu przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę

Nadzorczą.

Zarząd jest upoważniony do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na taką wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

VII.RADA NADZORCZA

• 1. Do dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, Rada Nadzorcza może liczyć od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata.
• 1. Do dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, Rada Nadzorcza powoływana jest w następujący sposób:
• a) akcjonariusz Grzegorz Stulgis jest uprawniony do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej, które będzie skuteczne z chwilą doręczenia go Spółce;
• b) akcjonariusz ALU HOLDINGS S. á r .l. jest uprawiony do powołania i odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej, które będzie skuteczne z chwilą doręczenia go Spółce; w granicach, o których mowa w ust. 1 akcjonariusz ALU HOLDINGS S. á r .l. ustala liczbę członków Rady Nadzorczej.
• 1. Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, Rada Nadzorcza może liczyć od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 3 (trzy) lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach, o których mowa w niniejszym ustępie ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku braku odmiennej uchwały Walnego Zgromadzenia liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć); w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3-7 Kodeksu spółek handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć).
• 1. Od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada może również wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje Radę Nadzorczą wobec innych organów Spółki. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej uprawnienia, o których mowa w zdaniu poprzednim przysługują Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, o ile taki został wybrany. Jeśli Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie został wybrany, w przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub wakatu na tym stanowisku, uprawnienia Przewodniczącego Rady, których mowa powyżej, wykonuje najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej wskazany przez Radę Nadzorczą.
• 1. Jeżeli uprawniony akcjonariusz nie powoła członka Rady Nadzorczej w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani zgodnie z ust. 2

powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

§ 17

• 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej minimalnej liczby członków określonej zgodnie z § 16, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu dokonania wyboru jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie, chyba że, w zależności od wypadku, Walne Zgromadzenie zatwierdzi członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.
• 1. Rada Nadzorcza uzupełniona o członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy.
• 1. W wypadku wygaśnięcia mandatu niezależnego członka komitetu audytu, o którym mowa w § 22, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności, o których mowa w art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach, i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji, w sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej 2 (dwóch).
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu danego członka Rady Nadzorczej, które będzie skuteczne z chwilą doręczenia go Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub wakatu na tym stanowisku, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może zostać zwołana również przez dwóch członków Rady Nadzorczej działających łącznie.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane za pośrednictwem poczty elektronicznej lub listem poleconym. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na ostatni adres podany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje przynajmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia. Dla początku biegu tego terminu miarodajna jest data wysłania zaproszenia. W nagłych, niecierpiących zwłoki przypadkach, termin do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki albo członków Rady Nadzorczej, którzy zwołują takie posiedzenie, jednakże do nie mniej niż 3 (trzech) dni, z zastrzeżeniem, że krótszy termin zawiadomienia jest możliwy w każdym przypadku za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, przekazaną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na piśmie.
• 1. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie również bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrażą zgodę na dane głosowanie lub treść uchwały.
• 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie

wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 poniżej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Do dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie uchwała w każdej ze spraw wskazanych w § 20 ust. 3 pkt. 3) oraz pkt. 5) do pkt. 7) będzie ważnie podjęta jedynie wówczas, gdy członek Rady Nadzorczej powołany przez Grzegorza Stulgisa w wykonaniu uprawnienia osobistego, o którym mowa w § 16 ust. 2 lit. a) głosował za podjęciem takiej uchwały.

§ 19

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do zarządzenia głosowania w trybach, o których mowa w niniejszym ustępie, stosuje się odpowiednio postanowienia § 18 ust. 2.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 i 2 powyżej nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania tych osób w czynnościach, jak również kooptacji członków Rady Nadzorczej, o której mowa w § 17.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Pracy Rady Nadzorczej przyjętego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzanego przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Oprócz spraw innych zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1) zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu;
• 2) zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd rocznych planów rzeczowofinansowych, budżetu oraz planów strategicznych Spółki;
• 3) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów, zakładów, przedstawicielstw, przedsiębiorstw i innych placówek w kraju i za granicą, w strefach wolnocłowych, przystępowanie do już istniejących spółek z kapitałem polskim i zagranicznym, jak również na uczestnictwo Spółki w organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą, a także na nabywanie udziałów i akcji w innych spółkach prawa handlowego oraz tworzenie nowych Spółek;
• 4) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki;
• 5) zawarcie przez Spółkę lub jej spółki zależne umowy poza zakresem zwykłej działalności Spółki (w tym umowy pożyczki, kredytu oraz umów w zakresie realizacji nowych inwestycji oraz lub udzielania poręczenia, gwarancji lub innego zabezpieczenia za zobowiązania osób trzecich, z wyłączeniem spółek zależnych w zakresie ich zwykłej Działalności) w celu nabycia lub zbycia składnika lub składników majątku, zaciągnięcia zobowiązania, lub

rozporządzenia prawem o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) lub jej równowartości w walutach obcych, w ramach jednej transakcji lub serii powiązanych transakcji;

• 6) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów, z wyłączeniem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;
• 7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki zależnej lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; zbycie udziałów lub akcji w spółkach zależnych;
• 8) z zastrzeżeniem postanowień § 12, powołanie, odwołanie lub zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, jak również ustalanie liczby członków Zarządu;
• 9) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki; z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzkiem istotnym dla Spółki;
• 10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;

przy czym zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla czynności przewidzianych w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą rocznym planie rzeczowo – finansowym lub budżecie Spółki, chyba że warunki takiej czynności są istotnie różne od tych zawartych w takim rocznym planie rzeczowo – finansowym lub budżecie.

• 1. Przynajmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką. Kryteria niezależności powinny być zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia. Niezależnie od postanowień Załącznika II do Zalecenia, osoba będąca pracownikiem Spółki lub spółki z nią stowarzyszonej nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności opisane w Załączniku II do Zalecenia. Dodatkowo, związkiem z akcjonariuszem wykluczającym niezależność członka Rady Nadzorczej jest faktyczny i znaczący związek z akcjonariuszem, który posiada prawo do wykonywania przynajmniej 5% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu.

• 2. Każdy z akcjonariuszy ma prawo zgłaszania kandydatów do Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Zgłoszenie kandydata do Rady Nadzorczej musi nastąpić nie później niż na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą Walnego Zgromadzenia. Do zgłoszenia należy dołączyć życiorys kandydata wraz z pisemnym oświadczeniem kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz, o ile jest to wymagane zgodnie z ust. 1, o spełnianiu kryteriów niezależności, jak również wskazać liczbę akcji oraz liczbę głosów, jaką reprezentują akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający danego kandydata. Akcjonariusz, samodzielnie albo łącznie z innymi akcjonariuszami, może zgłosić dowolną liczbę kandydatów. Na Walnym Zgromadzeniu w pierwszej kolejności poddaje się pod głosowanie kandydatury zgłoszone przez akcjonariuszy reprezentujących największą liczbę głosów. Regulamin Walnego Zgromadzenia może przewidywać szczegółową procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej z zachowaniem postanowień niniejszego Statutu oraz Kodeksu spółek handlowych.

• 3. W wypadku niezgłoszenia kandydatów w trybie określonym w ust. 2 Walne Zgromadzenie powołuje wszystkich kandydatów na zasadach ogólnych z uwzględnieniem ust. 1.

• 1. W wypadku wyborów członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 § 3-7 Kodeksu spółek handlowych wymogu, o którym mowa w ust. 1-2, nie stosuje się.
• 1. Odwołanie członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie określonym w ust. 1-3 może nastąpić tylko z jednoczesnym wyborem członka Rady Nadzorczej z uwzględnieniem trybu przewidzianego w ust. 1-3.
• 1. W wypadku, w którym na skutek wygaśnięcia mandatu w trakcie kadencji, z wyłączeniem wypadku odwołania członka Rady Nadzorczej, w skład Rady Nadzorczej nie będzie wchodzić przynajmniej 2 (dwóch) członków wybranych w trybie określonym w postanowieniach ust. 1-3, wybory w trybie określonym w postanowieniach ust. 1-2 z uwzględnieniem postanowień ust. 3 przeprowadza się nie później niż na najbliższym zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Do czasu powołania takiego członka Rady Nadzorczej stosuje się postanowienia § 17.
• 1. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu. Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w par § 22 ust. 1, jeżeli wymagane jest powołanie komitetu audytu.

§ 22

Komitet audytu i inne komitety

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, w tym przynajmniej jeden członek komitetu audytu powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.
• 1. Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż 5 (pięciu) członków, może wykonywać zadania komitetu audytu.
• 1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
• 1) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym;
• 2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• 3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• 4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
• 5) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług;
• 6) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Regulamin Pracy Rady Nadzorczej, jeśli taki

regulamin został przyjęty.

1. Postanowienia § 21 ust. 1-3 oraz § 22 wchodzą w życie z dniem dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie.

VIII. PRZEPISY PRZEJŚCIOWE

§ 23

Uprawnienia osobiste

• 1. W wypadku wygaśnięcia lub zrzeczenia się uprawnień osobistych, postanowienia Statutu dotyczące wygasłych praw osobistych zostaną zastąpione przez odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu odnośnie powołania członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Dla uniknięcia wątpliwości wygaśnięcie lub zrzeczenie się uprawnień osobistych dotyczących powoływania członków organów Spółki nie powoduje utraty lub wygaśnięcia mandatu członków organów Spółki powołanych w wykonaniu takiego osobistego uprawnienia przedwygaśnięciem lub zrzeczeniem się takiego uprawnienia.
• 1. Doprowadzenie do stanu, w którym dwóch członków Rady Nadzorczej będzie spełniało kryteria niezależności w rozumieniu § 21 ust. 1 (z zastrzeżeniem wejścia w życie tego postanowienia) nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2014 r. przy czym Spółka obejmie porządkiem obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez Zarząd Spółki po dematerializacji akcji Spółki, podjęcie uchwały w sprawie powołania niezależnego Członka (ów) Rady Nadzorczej, o ile jego/ich powołanie będzie wymagane dla spełniania wymagań przewidzianych w § 21 ust. 1 niniejszego Statutu.

§ 24

Definicje

Dla potrzeb niniejszego statutu:

• 1. "Działalność" oznacza działalność w zakresie produkcji aluminiowych stopów wtórnych, odtleniaczy aluminiowych i stopów wstępnych;
• 1. "Kodeks cywilny" oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zmianami);
• 1. "Kodeks spółek handlowych" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zmianami);
• 1. "podmiot powiązany" oznacza podmiot spełniający przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych;
• 1. "Rozporządzenie Ministra Finansów" oznacza Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. nr 133);
• 1. "spółka zależna" oznacza podmiot spełniający przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych;
• 1. "Ustawa o ofercie publicznej" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zmianami);
• 1. "Ustawa o obrocie" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zmianami);
• 1. "Ustawa o biegłych rewidentach" oznacza ustawę z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649 ze zmianami);
• 1. "Zalecenie" oznacza zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U.UE.L.2005.52.51).

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 25

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przepisu Kodeksu spółek handlowych i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalania tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z emisji akcji Spółki w ramach kapitału warunkowego uchwalonego Uchwałą nr [___] niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2017 r.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu:

W celu zgłoszenia zmian Statutu Spółki do rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym niezbędne jest przygotowanie tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmiany wprowadzone przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z treścią art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.