Aluar Aluminio Argentino — Proxy Solicitation & Information Statement 2003

Sep 24, 2003

Buenos Aires, 18 de septiembre de 2003

Señor Presidente de la

Comisión Nacional de Valores

Dr. Hugo Medina

P r e s e n t e

De nuestra consideración:

Con motivo de la convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a celebrarse el 28 de octubre próximo, acompañamos la siguiente documentación:

1. Testimonio parcial del acta de la reunión de Directorio del 05.09.03, convocando a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria.
2. Texto de la mencionada Convocatoria.
3. Proyectos de modificación de los artículos 1° y 4° del Estatuto Social, con individualización de los textos a modificar.
4. Régimen del Comité de Auditoría aprobado por el Directorio en reunión del 13 de mayo de 2003.

Sin otro motivo, saludamos a usted muy atentamente.

ALUAR Aluminio Argentino S.A.I.C.

Dr. ALBERTO EDUARDO MARTINEZ COSTA

Secretario del Directorio

TESTIMONIO PARCIAL DEL ACTA DE DIRECTORIO NUMERO 407 DE ALUAR ALUMINIO ARGENTINO SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL TRANSCRIPTA EN EL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO NUMERO 8, RUBRICADO POR LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA, EL 11 DE MAYO DE 2001 BAJO EL No. 31661-01.-------------------------------------

En la ciudad de Buenos Aires, a los cinco días del mes de septiembre de dos mil tres, se reúnen en la sede social de ALUAR ALUMINIO ARGENTINO SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL, los miembros del Directorio, Javier Santiago Madanes Quintanilla, Daniel Friedenthal, Juan Manuel Lynch, Daniel Klainer, Abraham León Chaita, Guillermo Alcobre, Miguel Juan Falcón, Eugenio Carlos Nicolás Pantanelli, Eduardo César Ricci y Alberto Eduardo Martínez Costa. Se encuentran presentes asimismo los contadores Luis Antonio Eguivar y Jorge Horacio Beortegui en representación de la Comisión Fiscalizadora. Ejerce la presidencia su titular, ingeniero Javier Santiago Madanes Quintanilla y actúa como secretario el doctor Martínez Costa. El objeto de la reunión es tratar el siguiente ORDEN DEL DIA:-------------

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TERCERO: DETERMINACIÓN TEMARIO DE ASAMBLEA Y SU CONVOCATORIA. -------------------------------------------------------------------------------

Siendo las 17:00 horas comienza la reunión. De inmediato el Directorio se aboca a la consideración de los distintos puntos del temario.

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TERCERO: DETERMINACIÓN TEMARIO DE ASAMBLEA Y SU CONVOCATORIA. Iniciado el tratamiento de este punto, por Secretaría se hace saber que corresponde llamar a Asamblea, a cuyo efecto se ha

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Dr. ALBERTO EDUARDO MARTINEZ COSTA

Secretario del Directorio

elaborado un proyecto de convocatoria. Por su parte el señor Presidente manifiesta que el mencionado proyecto contiene en su Orden del Día los temas habituales que deben considerar los accionistas en oportunidad del cierre de ejercicio y diversas cuestiones conexas; como así también otros temas específicos que en esta oportunidad debe considerar la Asamblea por imperio del Decreto 677/01 y su reglamentación por Resolución CNV 400/02, a saber: lo relativo al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria y al Régimen del Comité de Auditoria. Acto seguido los presentes intercambian opiniones sobre el particular, oportunidad en la cual tienen en cuenta que para dar total libertad a la Asamblea acerca del destino de los resultados y sin perjuicio de la propuesta del Directorio que contiene la Memoria del ejercicio cerrado al 30.06.03, la convocatoria incluya un punto para considerar un aumento de capital ante la eventualidad que aquella finalmente resuelva abonar un dividendo en acciones. Una vez agotado el análisis del proyecto de convocatoria, el Directorio resuelve por unanimidad: a) llamar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 28 de octubre de 2003, a las 16:00 horas, mediante edictos a publicarse por cinco días en el Boletín Oficial y en un diario de circulación general, a tenor de la siguiente convocatoria: “Convócase a los accionistas de ALUAR Aluminio Argentino Sociedad Anónima Industrial y Comercial, a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, de acciones ordinarias a celebrarse el día 28 de octubre de 2003 a las 16:00 horas, en Marcelo T. de Alvear 590, 3er. piso de la ciudad de Buenos Aires, a los efectos de tratar el siguiente: ORDEN DEL DIA. 1. Designación de dos accionistas para firmar el acta. 2. Consideración y resolución acerca de la documentación prescripta en el inciso 1º del artículo 234 de la ley 19.550, correspondiente al 34º ejercicio económico cerrado al 30 de junio de 2003. 3. Gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora en el período indicado en el punto 2º. 4. Destino del ajuste de capital que surge de los estados contables al 30 de junio de 2003. 5. Consideración

y resolución respecto al destino de los resultados que arroja el balance correspondiente al ejercicio económico No. 34 y del saldo de la reserva constituída por la Asamblea celebrada el 27-10-98, teniendo en cuenta al efecto el dividendo adicional en efectivo de $ 10.500.000.- puesto a disposición durante el mismo. 6. Fijación del número y elección de Directores titulares y de Directores suplentes. 7. Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora. 8. Determinación de honorarios para Directores y Síndicos por los ejercicios económicos Nros. 34 y 35. 9. Determinación de la remuneración al Contador Certificante por el ejercicio cerrado al 30 de junio de 2003. 10.Designación de Contador Certificante para el ejercicio económico No. 35 y determinación de su remuneración. 11. Consideración de la no adhesión al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. 12. Consideración del Régimen del Comité de Auditoría aprobado por el Directorio en reunión del 13 de mayo de 2003 y delegación para aprobar su presupuesto para el ejercicio número 35. 13. Aumento de capital y emisión de acciones para cumplimentar en su caso lo que se resuelva al considerarse los puntos 4. y 5. 14. Modificación de los artículos 1° y 4° del Estatuto Social con motivo de lo que se resuelva al considerarse los puntos 11. y 13. Buenos Aires, 5 de septiembre de 2003. EL DIRECTORIO. NOTA: A los efectosprevistos en el artículo 67 de la ley 19.550 y en el artículo 71 del Decreto 677/2001, la documentación aludida en el punto 2., la descripción del régimen referido en el punto 12. y los proyectos de modificación de estatutos mencionados en el punto 14., se encuentran a disposición de los accionistas en la sede social de Marcelo T. de Alvear 590, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para la concurrencia a la Asamblea los accionistas deberán depositar constancias de sus cuentas de acciones escriturales expedidas por la Caja de Valores S.A., a efectos que se inscriba en el libro de asistencia, lo que podrán cumplimentar de lunes a viernes de 10 a 16 horas, hasta el día 22 de octubre de 2003 inclusive, en el domicilio de la sede social antes mencionado. Las registraciones de asistencia a la Asamblea se iniciarán con una hora de anticipación a la hora fijada para su celebración. En oportunidad de tratar los puntos 11., 12. y 14 la Asamblea sesionará con carácter de extraordinaria” y b) facultar con toda amplitud al señor Presidente o al señor Vicepresidente y en defecto de ambos al Secretario del Directorio para gestionar la correspondiente publicación de edictos, efectuar

las comunicaciones de rigor y realizar cuantos más actos y trámites fueran necesarios con motivo de las decisiones adoptadas precedentemente. -----------

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No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 19:00 horas, luego de lo cual se extiende la presente acta que se dispone sea firmada en el margen por todos los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes y en su cierre por el Secretario del Directorio. FIRMADO: ALBERTO EDUARDO MARTINEZ COSTA.-------------------------------

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Secretario del Directorio

ARTICULO 1°

La sociedad anónima constituída con el nombre de “ALUAR ALUMINIO ARGENTINO SOCIEDAD ANÓNIMA INDUSTRIAL Y COMERCIAL” se rige por los presentes estatutos y tiene su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires, República Argentina, pudiendo el Directorio establecer sucursales, agencias, establecimientos o cualquier especie de representación en el país o en el exterior.

La misma es sociedad no adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria.

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Dr. ALBERTO EDUARDO MARTINEZ COSTA

Secretario del Directorio

Artículo 4°

El capital social se fija en pesos ....................................................... ($........................) representado por ............................................. de un peso ($1.-) valor nominal cada una. La evolución del capital social figurará en los balances de la sociedad. Podrán emitirse también acciones preferidas. El capital social se dividirá o no en series de igual valor o no y podrá ser aumentado conforme el artículo 188 de la Ley 19.550 por resolución de la Asamblea, la que puede delegar en el Directorio la época de emisión, la forma y las condiciones de pago. Las emisiones se ajustarán a las disposiciones vigentes en cada oportunidad, abonándose el impuesto fiscal que pudiere corresponder y comunicándose a la autoridad de control. En su caso los títulos podrán representar una o más acciones. Los títulos y certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones esenciales fijadas por la ley y toda otra que sin alterarlas, pueda disponer el Directorio y llevarán la firma autógrafa de un Director y de un Síndico, las que podrán ser reemplazadas por impresión previa autorización de la autoridad

de control.

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Dr. ALBERTO EDUARDO MARTINEZ COSTA

Secretario del Directorio

ALUAR ALUMINIO ARGENTINO S.A.I.C.

CONVOCATORIA

Convócase a los accionistas de ALUAR Aluminio Argentino Sociedad Anónima Industrial y Comercial, a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, a celebrarse el día 28 de octubre de 2003 a las 16:00 horas, en Marcelo T. de Alvear 590, 3er. piso de la ciudad de Buenos Aires, a los efectos de tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta.

2. Consideración y resolución acerca de la documentación prescripta en el inciso 1° del artículo 234 de la ley 19.550, correspondiente al 34° ejercicio económico cerrado al 30 de junio de 2003.

3. Gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora en el período indicado en el punto 2°.

4. Destino del ajuste de capital que surge de los estados contables al 30 de junio de 2003.

5. Consideración y resolución respecto al destino de los resultados que arroja el balance correspondiente al ejercicio económico número 34 y del saldo de la reserva constituída

por la asamblea celebrada el 27 de octubre de 1998, teniendo en cuenta al efecto el dividendo adicional en efectivo de $ 10.500.000.- puesto a disposición durante el mismo.

1. Fijación del número y elección de Directores titulares y de Directores suplentes.

2. Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.

3. Determinación de honorarios para Directores y Síndicos por los ejercicios económicos números 34 y 35.

4. Determinación de la remuneración al Contador Certificante por el ejercicio económico cerrado al 30 de junio de 2003.

10.Designación de Contador Certificante para el ejercicio económico número 35 y determinación de su remuneración.

11.Consideración de la no adhesión al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria.

12.Consideración del régimen del Comité de Auditoría aprobado por el Directorio en reunión del 13 de mayo de 2003 y delegación para aprobar su presupuesto para el ejercicio número 35.

13.Aumento de capital y emisión de acciones para cumplimentar en su caso lo que se resuelva al considerarse los puntos 4. y 5.

14.Modificación de los artículos 1º y 4º del Estatuto Social con motivo de lo que se resuelva al considerarse los puntos 11. y 13.

Buenos Aires, 5 de septiembre de 2003.

EL DIRECTORIO

NOTA: A los efectos previstos en el artículo 67 de la ley 19.550 y en el artículo 71 del Decreto 677/2001, la documentación aludida en el punto 2., la descripción del régimen referido en el punto 12. y los proyectos de modificación de estatutos mencionados en el punto 14., se encuentran a disposición de los accionistas en la sede social de Marcelo T. de Alvear 590, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Para la concurrencia a la Asamblea los accionistas deberán depositar constancias de sus cuentas de acciones escriturales expedidas por la Caja de Valores S.A., a efectos que se inscriba en el libro de asistencia, lo que podrán cumplimentar de lunes a viernes de 10 a 16 horas, hasta el día 22 de octubre de 2003 inclusive, en el domicilio de la sede social antes mencionado. Las registraciones de asistencia a la Asamblea se iniciarán con una hora de anticipación a la hora fijada para su celebración.

En oportunidad de tratar los puntos 11., 12. y 14 la Asamblea sesionará con carácter de extraordinaria.

ALUAR Aluminio Argentino S.A.I.C.

Ing. JAVIER SANTIAGO MADANES QUINTANILLA

Presidente

REGIMEN DEL COMITÉ DE AUDITORIA

1. En cuanto a la definición de su estructura y las condiciones mínimas para calificar como miembro del Comité de Auditoría establecer que: 1.1. dicho cuerpo funcione en forma colegiada con tres (3) o más miembros según lo disponga el Directorio de la sociedad cada vez que determine su integración; 1.2 en todos los casos sus integrantes sean directores titulares de la sociedad con la versación que requieran las normas de aplicación; 1.3. la mayoría de sus integrantes invista la condición de independiente conforme con los criterios que determinen las normas de la Comisión Nacional de Valores; 1.4. el mandato de cada uno de sus integrantes tenga la misma extensión que el mandato fijado por el estatuto para los directores de la sociedad y 1.5. el Directorio en cualquier momento pueda determinar la modificación en su integración, sea por renuncia, licencia, incorporación o sustitución de cualquiera de sus miembros o por cualquier otra causa.
2. En cuanto a la planificación de las principales tareas a realizar por el Comité de Auditoría y los medios que deberá contar para su funcionamiento establecer que: 2.1. dicte su propio reglamento interno con la conformidad del Directorio; 2.2. tenga las atribuciones y obligaciones que surgen a su cargo del Régimen de Transparencia de Oferta Pública (dec. 677/01), de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N. T. 2001), sus modificaciones y demás disposiciones complementarias de aplicación; 2.3.

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Dr. ALBERTO EDUARDO MARTINEZ COSTA

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pueda requerir la colaboración de las diferentes áreas de la empresa para cumplir su cometido; 2.4. pueda solicitar toda la información que le sea menester a esos mismos efectos y 2.5. sin perjuicio del presupuesto anual de gastos que presentará al Directorio para su consideración, pueda requerir con la justificación pertinente los fondos necesarios para cumplir su cometido y 3. En cuanto al plan de capacitación de sus integrantes establecer que: 3.1. por intermedio de personal perteneciente a distintas áreas de la empresa se les suministre conocimientos técnicos relativos a las funciones y responsabilidades que se encuentren a cargo de cada una de ellas y 3.2. puedan acceder a cursos, seminarios y/o conferencias relativos a las materias vinculadas al ejercicio de sus atribuciones y obligaciones.

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Dr. ALBERTO EDUARDO MARTINEZ COSTA

Secretario del Directorio