Altus S.A. — Remuneration Information 2024

Jun 28, 2024

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ALTUS S.A.

w brzmieniu przyjętym na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALTUS S.A. z dnia 28 czerwca 2024 r.

Definicje

§ 1

Definicje i skróty użyte w niniejszej Polityce mają następujące znaczenie:

• 1) "Spółka" ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 2) "Ustawa o Ofercie" Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620 ze zm.);
• 3) "Kodeks Pracy" Ustawa z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz 1465 ze zm.);
• 4) "Polityka", "Polityka Wynagrodzeń" niniejszy dokument przyjęty przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
• 5) "Walne Zgromadzenie" Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki;
• 6) "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
• 7) "Komitet Wynagrodzeń" Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, o ile jest powołany;
• 8) "Zarząd" Zarząd Spółki.

Cele Polityki § 2

• 1. Na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie Walne Zgromadzenie ustanawia niniejszą Politykę wynagrodzeń w ALTUS S.A.
• 1. Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, wypłacanych przez Spółkę, w celu zapewnienia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, które obowiązują w Spółce.
• 1. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej obowiązują również postanowienia właściwych umów oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.
• 1. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności:
  2. 1) ustalenie obiektywnych kryteriów wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej uwzględniających zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie, jak również standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk;
  3. 2) ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Spółki;
  4. 3) ustalenie motywujących zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przy pełnieniu funkcji.
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

Wynagradzanie członków Zarządu

§ 3

1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu jest część stała, obejmująca wynagrodzenie zasadnicze ("Wynagrodzenia Stałe").

2. 1. Wynagrodzenie Stałe członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały podjętej w oparciu o propozycje przedstawione przez Komitet ds. Wynagrodzeń (o ile jest powołany w ramach Rady Nadzorczej).
3. 1. Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu, Komitet ds. Wynagrodzeń i Rada Nadzorcza biorą pod uwagę przede wszystkim następujące przesłanki: 1) kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego; 2) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;

3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w instytucjach o podobnym profilu i skali działania.

• 1. Zmienne składniki wynagrodzenia mogą być przyznawane członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały podjętej w oparciu o propozycje przedstawione przez Komitet ds. Wynagrodzeń (o ile jest powołany w ramach Rady Nadzorczej) z uwzględnieniem jasnych i kompleksowych oraz zróżnicowanych kryteriów przyznawania składników wynagrodzenia zmiennego w oparciu w szczególności o wyniki finansowe oraz niefinansowe Spółki (w szczególności uwzględniające interesy społeczne, przyczyniania się do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowaniu) oraz w zależności od osobistego nakładu pracy poszczególnych członków Zarządu, w tym zaangażowania w działalność operacyjną.
• 1. Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników z realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zagwarantowaniem stabilności Spółki.
• 1. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich kryteriów.
• 1. Wartość zmiennych składników wynagrodzeń za dany rok obrotowy nie może przekraczać jednokrotności Wynagrodzenia Stałego za ten rok.
• 1. Wypłacenie zmiennych składników wynagradzania może zostać uzależnione od pozostawania przez członka Zarządu w stosunku zatrudnienia w Spółce lub od trwania jego mandatu zarządczego przez cały okres, którego dotyczy wynagrodzenie zmienne.
• 1. Nie przewiduje się odraczania wypłaty zmiennych składników wynagradzania.
• 1. Pobrane wynagrodzenie zmienne podlega zwrotowi, w sytuacji gdy:
  2. 1) zostało one przyznane w wyniku błędu co do spełnienia przez członka Zarządu kryteriów jego przyznania- wywołanego przez tego członka Zarządu, lub
  3. 2) wynagrodzenie zmienne zostało przyznane z naruszeniem zasad opisanych w Polityce Wynagrodzeń lub ustalonych przez Radę Nadzorcza warunkach wypłaty wynagrodzenia zmiennego.
• 1. Z członkami Zarządu mogą być zawierane umowy o pracę na podstawie Kodeksu Pracy lub umowy powołania do pełnienia funkcji lub dotyczące innego stosunku cywilnoprawnego. Decyzję o zawarciu oraz warunkach takich umów, w tym okresu ich obowiązywania i warunkach wypowiedzenia, podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały. W przypadku gdy z członkiem Zarządu nie została zawarta umowa, stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Zarządu zostaje nawiązany na podstawie powołania na okres pełnienia funkcji i wygasa z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu nie są objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych, takich jak prawo do korzystania z określonego majątku Spółki czy prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity).
• 1. O przyznaniu wynagrodzenia członka Zarządu w formie instrumentów finansowych decyduje Walne Zgromadzenie w formie uchwały określającej w szczególności okresy w których nabywa uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania instrumentów finansowych, jak również zawierającej wyjaśnienie w jaki sposób przyznanie wynagrodzenia w tej formie przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, w szczególności następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:
• 1) opisu składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu, jak również innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu;
• 2) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

Wynagradzanie członków Rady Nadzorczej

§ 4

• 1. Członek Rady Nadzorczej otrzymuje w związku z pełnieniem swojej funkcji wynagrodzenie stałe miesięczne. Wysokość wynagrodzenia stałego jest określana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej może zostać przyznane dodatkowe wynagrodzenie stałe za zasiadanie w komitetach stałych utworzonych w ramach Spółki. Wysokość dodatkowego wynagrodzenia stałego jest określana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 1. Członek Rady Nadzorczej w związku z pełnieniem swojej funkcji nie może otrzymywać wynagrodzenia zmiennego.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.
• 1. Z członkami Rady Nadzorczej, w związku z pełnioną funkcją nie zawiera się umów o pracę, umowy zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze. Stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Rady Nadzorczej zostaje nawiązany na podstawie powołania na okres pełnienia funkcji i wygasa z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi.

Zasady przyjęcia, stosowania nadzoru oraz przeglądu Polityki

§ 5

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Nadzór nad realizacją Polityki sprawuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Przegląd oraz ocena funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień może być realizowany przez Komitet ds. Wynagrodzeń (o ile jest powołany w ramach Rady Nadzorczej). Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do wniosku do Walnego Zgromadzenia celem uchwalenia istotnych zmian Polityki. Zarząd może wnioskować do Walnego Zgromadzenia o zmianę Polityki, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności informacje określone w art. 90g ust. 2 Ustawy o Ofercie.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach, Rada Nadzorcza raz w roku przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
• 1. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.
• 1. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania o wynagrodzeniach ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego.

Zarządzanie konfliktem interesów § 6

• 1. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej jest obowiązany powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania.
• 1. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów.
• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
  2. 1) Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub
  3. 2) interes majątkowy Członka Zarządu lub członek Rady Nadzorczej wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.
• 1. Powyższe nie wyłącza obowiązku zastosowania obowiązujących w Spółce wewnętrznych regulacji, dotyczących konfliktów interesów.

Postanowienia końcowe

§ 7

• 1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 28 czerwca 2024 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka zamieszcza Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Na stronie internetowej Spółka zamieszcza również Sprawozdanie o wynagrodzeniach i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia na którym podjęto uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 1. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części, wskazując w uchwale okres na który zastosowano odstąpienie, elementy Polityki od których zastosowano odstąpienie oraz przesłanki uzasadniające konieczność odstąpienia. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe. Każdy przypadek odstąpienia od stosowania Polityki ujawniany jest w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.