Altus S.A. — Remuneration Information 2023

Jun 1, 2023

Sprawozdanie z wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Altus S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 31.12.2022 roku

I. Wstęp

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach (dalej: "Sprawozdanie") zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w art. 90 g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz. U. z 2022 roku, poz. 2554 z późn. zm. Dalej "Ustawa")

Ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Altus S.A. (poprzednia nazwa: Altus TFI S.A.) z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") określone zostały z Polityce Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Altus S.A. przyjęte uchwałą m 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 12 czerwca 2020 roku. Polityka weszła w życie z mocą obowiązującą od dnia ¹ lipca 2020 roku i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie art. 90 g Ustawy i obejmuje rok 2022.

Zgodnie ^z art. ³⁷⁸ §1 ustawy ^z dnia ¹⁵ września ²⁰²⁰ roku - Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. z 2023 roku poz. 739 z późn. zm.) i art. 16 pkt 4) Statutu Spółki, wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Zgodnie z art. 392 § ¹ Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 12 pkt 4) Statutu Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały.

Obecnie Zarząd składa się ^{z 2} członków. Prezesa Zarządu - Pana Piotra Góralewskiego oraz Członka Zarządu Panią Wiolettę Błaszkowską. Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 30 czerwca 2021 roku na kolejną kadencję.

II. Wynagrodzenie członów Zarządu i Rady Nadzorczej

^a) Wynagrodzenie członkówZarządu

Stosownie do art. 90 g ust. 2 pkt. ¹ Ustawy wysokość całkowitego wynagrodzenia ujawnia wpodziale na składniki, o których mowa w art. 90dust. 3 pkt. 1, oraz wzajemne proporcje pomiędzy tymi składnikami wynagrodzenia.

1. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu jest część stała, obejmująca wynagrodzenie zasadnicze ("Wynagrodzenia Stałe").

2. Wynagrodzenie Stałe członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały podjętej w oparciu o propozycje przedstawione przez Komitet ds. Wynagrodzeń (o ile jest powołany w ramach Rady Nadzorczej).

3. Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu, Komitet ds. Wynagrodzeń (o ile jest powołany) i Rada Nadzorcza biorą pod uwagę przede wszystkim następujące przesłanki:

1) kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego;

2) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakterwykonywanych w tym obszarze zadań;

1001

3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w instytucjach o podobnym profilu i skali działania.

1. Zmienne składniki wynagrodzenia mogą być przyznawane członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały podjętej w oparciu o propozycje przedstawione przez Komitet ds. Wynagrodzeń (o ile jest powołany w ramach Rady Nadzorczej) z uwzględnieniem jasnych i kompleksowych oraz zróżnicowanych kryteriów przyznawania składników wynagrodzenia zmiennego w oparciu w szczególności o wyniki finansowe oraz niefinansowe Spółki (w szczególności uwzględniające interesy społeczne, przyczyniania się do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowaniu) oraz

w zależności od osobistego nakładu pracy poszczególnych członków Zarządu, w tym zaangażowania w działalność operacyjną.

1. Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników z realizacją strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zagwarantowaniem stabilności Spółki.

2. Weryfikacja spełnienia kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich kryteriów.

3. Wartość zmiennych składników wynagrodzeń za dany rok obrotowy nie może przekraczać jednokrotności Wynagrodzenia Stałego za ten rok.

4. Wypłacenie zmiennych składników wynagradzania może zostać uzależnione od pozostawania przez członka Zarządu w stosunku zatrudnienia w Spółce lub od trwaniajego mandatu zarządczego przez cały okres, którego dotyczy wynagrodzenie zmienne.

5. Nie przewiduje się odraczania wypłaty zmiennych składników wynagradzania.

6. Pobrane wynagrodzenie zmienne podlega zwrotowi w sytuacji, gdy:

1) zostało one przyznane wwyniku błędu co do spełnienia przez członka Zarządu kryteriów jego przyznania-wywołanego przez tego członka Zarządu, lub

2) wynagrodzenie zmienne zostało przyznane z naruszeniem zasad opisanych w Polityce Wynagrodzeń lub ustalonych przez Radę Nadzorczą warunkach wypłaty wynagrodzenia zmiennego.

1. Z członkami Zarządu mogą być zawierane umowy o pracę na podstawie Kodeksu Pracy lub umowy powołania do pełnienia funkcji lub dotyczące innego stosunku cywilnoprawnego. Decyzję o zawarciu oraz warunkach takich umów, w tym okresu ich obowiązywania i warunkach wypowiedzenia, podejmuje Rada Nadzorcza w formie uchwały. W przypadku gdy z członkiem Zarządu nie została zawarta umowa, stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Zarządu zostaje nawiązany na podstawie powołania na okres pełnienia funkcji i wygasa z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu.

2. Członkowie Zarządu nie są objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi.

3. Rada Nadzorcza może przyznać członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych, takich jak prawo do korzystania z określonego majątku Spółki czy prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity).

4. O przyznaniu wynagrodzenia członka Zarządu w formie instrumentów finansowych decyduje Walne Zgromadzenie w formie uchwały określającej w szczególności okresy w których nabywa uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady

zbywania instrumentów finansowych,jak również zawierającej wyjaśnienie wjaki sposób przyznanie wynagrodzenia w tej formie przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

b) wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

1. Członek Rady Nadzorczej otrzymuje w związku z pełnieniem swojej funkcji wynagrodzenie stałe miesięczne. Wysokość wynagrodzenia stałego jest określana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2. Członkowi Rady Nadzorczej może zostać przyznane dodatkowe wynagrodzenie stałe za zasiadanie w komitetach stałych utworzonych w ramach Spółki. Wysokość dodatkowego wynagrodzenia stałego jest określana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

3. Członek Rady Nadzorczej w związku z pełnieniem swojej funkcji nie może otrzymywać wynagrodzenia zmiennego.

4. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki.

5. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.

6. Z członkami Rady Nadzorczej, w związku z pełnioną funkcją nie zawiera się umów o pracę, umowy zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze. Stosunek prawny łączący Spółkę z członkiem Rady Nadzorczej zostaje nawiązany na podstawie powołania na okres pełnienia funkcji i wygasa z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej.

7. Członkowie Rady Nadzorczej nie są objęci dodatkowymi programami emerytalnorentowymi.

	Wynagrodzenie	członków Zarządu	w Altus S.A. 2022	roku
Imię i	Okres od-do	wynagrodzenie	Wynagrodzenie	Wynagrodzenie	Proporcja pomiędzy
nazwisko		brutto stałe z	zmienne	całkowite	wynagrodzeniem
		tytułu powołania			stałym a zmiennym
Wioletta	- 01.01.2022	33.000 zł		33.000zł	n/a
Błaszkowska	31.12.2022
Członek
Zarządu
Piotr	01.01.2022-	33.000 zł		33.000 zł	n/a
Góralewski	31.12.2022
Prezes
Zarządu
Razem		66.000 zł	-	66.000 zł

Tabela nr 1

1001

Altus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Pankiewicza 3,00-696 Warszawa tel. +48 22 380 32 85, fax. +48 22 380 32 86, ę-mall: biuro@allustfi.pl, www.altustfi.pl Nr KRS 0000290831, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział GospodarczyKRS, NIP: 1080003690 Kapitał zakładowy: 4 092 000,00 zł opłacony w całości, Rachunek bankowy: mBank S.A. Oddział Warszawa, nrrachunku: 87 11401010 0000 5197 1800

Wynagrodzenie członków Zarządu Altus S.A. w 2022 roku

Tabela nr 2

1001

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorcze za rok 2022

Imię i Nazwisko	stałe Wynagrodzenie	Wynagrodzenie zmienne	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem stałym a zmiennym
Piotr	10.000	0.00	n/a
Osiecki	zł	zł
Jakub	28.000	0.00	n/a
Ryba	zł	zł
Adamczyk	12.000	0.00	n/a
Łukasz	zł	zł
Ordyński	22.000	0.00	n/a
Jan	zł	zł
Monika	22.000	0.00	n/a
Łasiewicka	zł	zł
Dariusz	22.000	0.00	n/a
Daniluk	zł	zł
Razem	116.000 zł	0.00 zł

III. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jald sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych, wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk i skali działalności prowadzonej przez Spółkę.

Spółka nie przewiduje żadnej formy wynagradzania, która mogłaby stanowić dla pracowników zachętę do faworyzowania własnych interesów przyjednoczesnym działaniu na szkodę klientów. Zasady wynagradzania osób działających w imieniu Spółki nie stanowią zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka niewłaściwej sprzedaży produktów oferowanych przez Spółkę. System wynagradzania jest transparentny.

Rada Nadzorcza Spółki zatwierdza Politykę wynagrodzeń i sprawuje nadzór nad jej przestrzeganiem. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie z realizacji Polityki Wynagrodzeń. Na podstawie sprawozdania Walne Zgromadzenie dokonuje oceny, czy ustalona Polityka sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Spółki.

Z uwagi na obecnie prowadzoną przez Spółkę działalność holdingową Zarząd Spółki nie otrzymuje wynagrodzenia zmiennego.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oparte są na wynagrodzeniu stałym co zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki i nie uzależnia wynagrodzenia od wyników Spółki.

IV. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Stosownie do art. 90 g ust. 2 pkt 3 Ustawy przekazujemy informację na temat sposobu, w jaki zastosowane zostały kryteria dotyczące wyników

1001

—y

Spółka w okresie sprawozdawczym nie przyznawała zmiennych składników wynagrodzeń, dlatego też kryteria dotyczące wyników nie zostały zastosowane. W przypadku przyznania zmiennego składnika wynagrodzenia członkom Zarządu Spółki brane będą pod uwagę w szczególności kryteria dotyczące wyników finansowych Spółki i będą one określone jasno i kompleksowo w momencie przyznania przez Radę Nadzorczą wynagrodzenia zmiennego. Dodatkowo brane będę pod uwagę kryteria niefinansowe uwzględniające m.in. na interesy społeczne oraz osobiste zaangażowanie w działalność Spółki.

V. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Porównanie zmian wynagrodzeń i wyników Spółki w ciągu ostatnich 5 lat obrotowych. Dane zostały podane w tys. zł.__________ ____________________ ________ ________ ________

	okres pełnienia funkcji
Imię i nazwisko	w Zarządzie	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022
Piotr Osiecki - Prezes Zarządu	do 11 czerwca 2018 r.	1674
zmiana rok do roku		-64%
Andrzej Zydorowicz - Członek
Zarządu	do 3 czerwca 2019 r.	768	214
zmiana rok do roku		-69%	-72%
	od 9 lipca 2018 r. - 5
Witold Chuść - Członek Zarządu	października 2018 r.	2 890
Krzysztof Mazurek - Prezes Zarządu	do 31 marca 2019 r.	1160	557
zmiana rok do roku		-22%	-52%
Ryszard Czerwonka - Członek	od 18 września 2015 r.
Zarządu	- 3 października 2018 r.	243
zmiana rok do roku		-9%
	od 3 października 2018
Aneta Fiedoruk - Członek Zarządu	r. - do 13 lutego 2019 r.	57	381
zmiana rok do roku			568%
	od 13 października
	2016 r. - do 29 lutego
Andrzej Ladko - Prezes Zarządu	2020 r.	478	454	229
zmiana rok do roku		52%	-5%	-50%
Bogusław Galewski - Członek	od 3 czerwca 2019 r. -
Zarządu	29 lutego 2020 r.		139	103
zmiana rok do roku				-26%
Wioletta Błaszkowska - Członek	od 24 lutego 2020 r. -
Zarządu	obecnie			214	36	33
Zmiana rok do roku					-83%	-8,3%
	od 1 marca 2020 r. -
Piotr Góralewski - Prezes Zarządu	obecnie			169	36	33
Zmiana rok do roku					-78,7%	-8,3%

Altus Spółka Akcyjna z siedzibą wWarszawie, ul. Pankiewicza 3,00-696 Warszav.'a tel.+48 22 380 32 85, fax. +48 22 380 32 86, e-mail: biuro@altustfi.pl, www.altustfi.pl NrKRS 0000290831, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, NIP: 1080003690 Kapitał zakładowy: 4 092 000,00 zł opłacony w całości, Rachunek bankowy: mBank S.A. Oddział Warszawa, nr rachunku: 87 1140 1010 0000 5197 1800

1001

Przeciętne wynagrodzenie w przeliczeniu pełne etaty na pracowników w tys. zł	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022
Pracownicy Spółki	135,92	188,94	127	0	1
Zmiana rok do roku	- 62,60%	39,01%	-37,78%	-	-

Przeciętne wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi sumę wynagrodzenia (wynagrodzenie stałe, bonusy, nagrody, świadczenia niepieniężne) wypłacone pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielone przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku kalendarzowym.

Wyniki Spółki (w tys. zł.)	Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022
brutto Zysk jednostkowy Spółki	49.134	-17.206	-4.287	-436	-377
Zmiana procentowa	- 51%	-135%
brutto Zysk Grupy Kapitałowej	60.884	8.191	14.271	12.377	10.632
Zmiana procentowa	-49,3%	- 86,5%	74,2%	-13,27%	-14,10%
netto Zysk jednostkowy Spółki	39.851	-17. 384	-4.368	-720	-344
Zmiana procentowa	- 50%	- 144%
netto Zysk Grupy Kapitałowej	52.239	3.949	10.595	9.440	8.101
Zmiana procentowa	-47,7%	-92,4%	168,3%	-10,90%	-14,18%
ROE Spółki	34,2%	-17,5%	-10,5%	-1,76%	-0,85%
Grupy ROE Kapitałowej	33,8%	2,6%	9,6%	7,9%	5,06%

Altus Spółka Akcyjna z siedzibą wWarszawie, ul. Pankiewicza 3,00-696 Warszawa tel.+48 22 380 32 85, fax. +48 22 380 32 86, e-mail: biura@altustfi.pl, www.altuslfi.pl Nr KRS 0000290831, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, NIP.-^1080003690 Kapitał zakładowy: 4 092 000,00 zł opłacony w całości, Rachunek bankowy: mBank S.A. Oddział Warszawa, y-y/ y rachunku: 8711401010 0000 51971800

VI. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r., poz. 217 z późn. zm )

Podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Altus S.A. zgodnie z poniższym zestawieniem: W roku 2022 Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Altus S.A. otrzymali wynagrodzenie od

Imię i Nazwisko	podmiotu Nazwa z Grupy Kapitałowej	Kwota wynagrodzenia
- Piotr Góralewski Prezes Zarządu Altus S.A.	Rockbridge TFI S.A.	263.666.30 zł
- Wioletta Błaszkowska Członek Zarządu Altus S.A.	Rockbridge TFI S.A.	221.957,40 zł
- Piotr Przewodniczący Osiecki RN Altus S.A.	Rockbridge TFI S.A.	62.333,33 zł
Ryba - Jakub Wiceprzewodniczący RN Altus S.A.	Rockbridge TFI S.A.	240.146,60 zł
- Sekretarz Monika Łasiewicka RN Altus S.A.	Rockbridge TFI S.A.	356.816,60 zł

VII. Informacja o przyznanych lub zaoferowanych instrumentach finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

W roku 2022 nie były przyznawane ani zaoferowane instrumenty finansowe.

VIII. Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

Stosownie do art. 90 g ust. 2 pkt 7 ustawy przedstawiamy informację na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Polityka wynagradzania przewiduje mechanizm zwrotu zmiennych składników wynagradzania. Spółka nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzeń członków Zarządu, gdyż nie wystąpiły okoliczności wymagające zwrot zmiennych składników wynagrodzeń.

IX. Odstępstwa

1001

Stosownie do art. 90 g ust. 2 pkt 8 Ustawy przedstawiamy informację dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90 f w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa. W roku 2022 nie wystąpiły odstępstwa od polityki wynagrodzeń oraz procedury wdrażania wynagrodzeń.

Altus Spółka Akcyjna zsiedzibą w Warszav^e, ui, Pankiewicza 3,00-696 Warszawa tel. +48 22 380 32 85, fax. +48 22 380 32 86, e-mail: bluro@altustfi.pi, www.allustfi.pl .-ś NrKRS 0000290831, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, NIP: 1080003690 Kapitał zakładowy: 4 092 000,00 zl opłacony w całości, Rachunek bankowy: mBankSA Oddział Warszawa, ; 8711401010 0000 5197 1800

Wnioski

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką.

• 1. Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu jest zgodne z obowiązującą Polityką ⁱ spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.
• 1. Obowiązująca Polityka umożliwia prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia i jest adekwatna do skali prowadzonej przez Spółkę działalności.
• 1. Rada Nadzorcza kierując się płynnością, szczególną dbałością o dobro Spółki, interes akcjonariuszy i inwestorów pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń i zgodność wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej z obowiązującą Polityką w Spółce.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie obejmuje świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych dla osób, o których mowa w Art. 90d ust 5 Ustawy. W 2022 roku nie były wypłacane tego rodzaju świadczenia.
• 1. Wysokość Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest adekwatna do skali i aktualnego przedmiotu działalności prowadzonej przez Spółkę i przyczynia się do stabilności Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 24 czerwca 2022 roku pozytywnie zaopiniowała sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2021. ZWZA nie wniosło uwag do przedstawionego za rok 2021 sprawozdania z wynagrodzeń.

Warszawa, dnia 26.05.2023 r.

1001

Rada Nadzorcza: Piotr Osiecki- Przewodniczący Rady Nadzorczej Jakub Ryba -Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Monika Łasiewicka - Sekretarz Rady Nadzorcz< Jan Ordyński-Członek Rady Nadzorczej Dariusz Daniluk -Członek Rady Nadzorczej