Altus S.A. — Management Reports 2022

Apr 27, 2023

Raport Strona 1 z 44 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ALTUS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ALTUS S.A. ZA OKRES 01.01.2022 – 31.12.2022 Ilekroć mowa w niniejszym sprawozdaniu o „ALTUS”, „Spółce” bądź „Emitencie” rozumie się przez to ALTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, o „Grupie Kapitałowej” rozumie się przez to „Altus S.A.” ,„Rockbridge TFI S.A.” oraz „Altus Agent Transferowy Sp. z o.o.” 1. Informacje określone w przepisach o rachunkowości. 1.1. Zdarzenia, które w sposób istotny wpłynęły na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego: Emitent i Grupa Kapitałowa odnotowały szereg istotnych zdarzeń, których wykaz prezentowany jest poniżej, a dotyczyły 2022 roku: - W dniu 24 czerwca 2022 roku w związku z upływem kadencji oraz w związku z wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki z dniem 24 czerwca 2022 r., tj. z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021, Spółka poinformowała, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podjęło w dniu 24 czerwca 2022 r. uchwały w przedmiocie powołania: p. Piotra Osieckiego, p. Jakuba Rybę, p. Dariusza Daniluka, p. Jana Ordyńskiego, p. Monikę Łasiewicką (dalej „Członkowie Rady Nadzorczej”) do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki w ramach kolejnej kadencji. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej posiadają wykształcenie wyższe. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami żaden z Członków Rady Nadzorczej nie pełni funkcji konkurencyjnych w stosunku do działalności Spółki, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Ponadto żaden z członków Rady Nadzorczej nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami p. Jan Ordyński oraz p. Dariusz Daniluk spełniają również warunki niezależnego Członka Rady Nadzorczej określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, o których mowa w art. 129 ust. 3. Ponadto pan Dariusz Daniluk, pan Jakub Ryba oraz pan Piotr Osiecki oświadczyli, że spełniają wymogi dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, w zakresie kryteriów wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz kryteriów wiedzy i umiejętności w zakresie branży w której działa ALTUS S.A. Pani Monika Łasiewicka oświadczyła, iż spełnia wymogi dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, w zakresie kryteriów wiedzy i umiejętności w zakresie branży w której działa ALTUS S.A. Strona 2 z 44 W odniesieniu do pana Dariusza Daniluka, pana Jakuba Ryby, pani Moniki Łasiewickiej oraz pana Jana Ordyńskiego nie istnieją rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w ALTUS S.A. - W dniu 1 lipca 2022 roku Naczelny Sąd Administracyjny w wyniku rozpoznania skargi kasacyjnej ALTUS uchylił w całości wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 28 kwietnia 2020 roku o sygn. akt VI SA/Wa 105/20 oddalający skargę ALTUS na decyzję administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 19 listopada 2019 r. oraz poprzedzającą ją decyzję administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 czerwca 2019 r. w przedmiocie nałożenia na ALTUS TFI: 1) kary pieniężnej w wysokości 600 000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych), w związku z naruszeniem przez Altus Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy § 23 ust. 2 w zw. z § 24 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r. Nr 249, poz. 1859; dalej „Rozporządzenie”), w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej wprowadzonej do obrotu na NewConnect w okresie od dnia 28 grudnia 2017 r. do dnia 20 kwietnia 2018 r., 2) kary pieniężnej w wysokości 600 000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych), w związku z naruszeniem przez Altus Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy § 23 ust. 2 w zw. z § 24 Rozporządzenia, w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej wprowadzonej do obrotu na NewConnect w okresie od dnia 21 kwietnia 2018 r. do dnia 21 września 2018 r., 3) kary pieniężnej w wysokości 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), w związku z naruszeniem przez fundusze inwestycyjne zamknięte zarządzane przez Spółkę § 23 ust. 2 w zw. z § 24 Rozporządzenia, w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej wprowadzonej do obrotu na NewConnect w dniach 29 grudnia 2017 r., 31 stycznia 2018 r, 28 lutego 2018 r. oraz 29 marca 2018 r., 4) kary pieniężnej w wysokości 300 000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych), w związku z naruszeniem przez fundusze inwestycyjne zamknięte zarządzane prze Spółkę § 23 ust. 2 w zw. z § 24 Rozporządzenia, w związku z wyceną akcji spółki akcyjnej wprowadzonej do obrotu na NewConnect w dniach 30 kwietnia 2018 r., 30 maja 2018 r., 29 czerwca 2018 r., 31 lipca 2018 r oraz 31 sierpnia 2018 r. , i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. - W dniu 24 sierpnia 2022 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej na którym Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru pana Piotra Osieckiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, pana Jakuba Rybę na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz panią Monikę Łasiewicką na Sekretarza Rady Nadzorczej. Ponadto Rada Nadzorcza Spółki powołała w dniu 24 sierpnia 2022 roku Komitet Audytu w ramach obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki w poniższych osobach: 1. Dariusz Daniluk – Przewodniczący Komitetu Audytu 2. Jan Ordyński – Członek Komitetu Audytu 3. Monika Łasiewicka – Członek Komitetu Audytu. - W dniu 18 października 2022 roku doręczono Pełnomocnikowi Spółki decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 14 października 2022 roku wydaną w wyniku rozpoznania wniosku Spółki z dnia 19 lutego 2020 roku o ponowne rozpatrzenie sprawy zakończonej decyzją administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 lutego 2020 r. o sygn. DFF-FIZ.456.4.2018.WZ. (tj. decyzji administracyjnej Komisji Nadzoru Finansowego doręczonej Spółce w dniu 5 lutego 2020 r. w Strona 3 z 44 zakresie nałożenia na Spółkę administracyjnych kar pieniężnych w łącznej wysokości 7 000 000 zł i sankcji administracyjnej w postaci cofnięcia Spółce zezwolenia na wykonywanie działalności określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi). Po ponownym rozpatrzeniu sprawy Komisja Nadzoru Finansowego uchyliła decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 lutego 2020 r, sygn. DFF-FIZ.456.4.2018.WZ w części dotyczącej: 1) nałożenia na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 5.000.000 zł (słownie: pięciu milionów złotych) za naruszenie przez Spółkę art. 48 ust. 2a pkt 2 Ustawy oraz art. 45a ust. 4a Ustawy, 2) nałożenia na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 2.000.000 zł (słownie: dwóch milionów złotych) za naruszenie przez wskazane w decyzji fundusze § 23 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r. Nr 249 poz. 1859) oraz postanowień statutów w zakresie wyceny aktywów wskazanych w decyzji funduszy; 3) cofnięcia Spółce zezwolenia udzielonego decyzją Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 2 grudnia 2008 r., (znak: DFL/4030/139/69/07/08/V/KNF/52-1-1/AG) na: wykonywanie działalności polegającej na tworzeniu specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i funduszy inwestycyjnych zamkniętych, zarządzaniu wskazanymi w decyzji funduszami, w tym pośrednictwie w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, a także reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz zarządzaniu unijnymi AFI, w tym wprowadzaniu ich do obrotu - za naruszenia, o których mowa w pkt 1 i 2, wykonywanie działalności polegającej na tworzeniu funduszy inwestycyjnych otwartych oraz funduszy zagranicznych, zarządzaniu nimi, w tym pośrednictwie w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz zarządzaniu zbiorczym portfelem papierów wartościowych - w związku z ustaleniem, że naruszenie, o którym mowa w pkt 1, jest rażące; oraz w tym zakresie orzekła o: 1) nałożeniu na Spółkę administracyjnej kary pieniężnej w wysokości 4 750 000 zł (słownie: czterech milionów siedmiuset pięćdziesięciu tysięcy złotych) za naruszenie przez Spółkę art. 48 ust. 2a pkt 2 Ustawy oraz art. 45a ust. 4a Ustawy, 2) nałożeniu na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 1 900 000 zł (jednego miliona dziewięciuset tysięcy złotych) za naruszenie przez wskazane w decyzji fundusze § 23 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2007 r. Nr 249 poz. 1859) oraz postanowień statutów w zakresie wyceny aktywów wskazanych w decyzji funduszy; 3) cofnięciu Spółce zezwolenia udzielonego decyzją Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 2 grudnia 2008 r., (znak: DFL/4030/139/69/07/08/V/KNF/52-1 -1 /AG) na: wykonywanie działalności polegającej na tworzeniu specjalistycznych funduszy inwestycyjnych otwartych i funduszy inwestycyjnych zamkniętych, zarządzaniu wskazanymi w decyzji funduszami, w tym pośrednictwie w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, a także reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz zarządzaniu unijnymi AFI, w tym wprowadzaniu ich do obrotu - za naruszenia, o których mowa w pkt ł i 2, wykonywanie działalności polegającej na tworzeniu funduszy inwestycyjnych otwartych oraz funduszy zagranicznych, zarządzaniu nimi, w tym pośrednictwie w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz zarządzaniu zbiorczym portfelem papierów wartościowych - w związku z ustaleniem, że naruszenie, o którym mowa w pkt 1, jest rażące; ponadto orzekła o utrzymaniu w mocy decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 lutego 2020 r., sygn.DFF-FIZ.456.4.2018.WZ w pozostałym zakresie. Strona 4 z 44 Spółka informuje, iż kategorycznie kwestionuje całość stawianych przez Komisję Nadzoru Finansowego zarzutów i prawidłowość decyzji co do meritum jak i procedury jej wydania i wniosła w dniu 16 listopada 2022 roku skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na decyzję administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 14 października 2022 r., jak również na poprzedzającą ją decyzję administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 04 lutego 2020 r. („Decyzje”) zaskarżając Decyzje w całości i kwestionując całość stawianych przez Komisję Nadzoru Finansowego zarzutów i prawidłowość Decyzji co do meritum. Spółka zarzuciła Komisji Nadzoru Finansowego liczne rażące naruszenia prawa procesowego i materialnego mające istotny wpływ na wynik sprawy, wnosząc o stwierdzenie na podstawie nieważności zaskarżonych Decyzji w całości, a ewentualnie o uchylenie w całości Decyzji. W spółkach zależnych ALTUS S.A. miały miejsce następujące istotne wydarzenia: Rockbridge TFI S.A. - W dniu 16 września 2022 roku Komisja Nadzoru Finansowego udzieliła zezwolenia Rockbridge TFI S.A. na doradztwo inwestycyjne. - W dniu 10 października 2022 roku, podmiot zależny od Spółki Rockbridge TFI S.A. jako Spółka Przejmująca oraz Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. jako Akcjonariusz Spółki Przejmującej zawarły Umowę Inwestycyjną z Nationale Nederlanden Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przemysłowej nr 26, 00-450 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem nr KRS: 0000181644, (dalej: "NN TFI S.A.") jako Spółką Przejmowaną oraz NNLife Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie i Reasekuracji Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przemysłowej nr 26, 00-450 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000028131, (dalej: "Akcjonariusz") jako Akcjonariuszem Spółki Przejmowanej w przedmiocie połączenia przez przeniesienie całego majątku spółki NN TFI S.A. na Rockbridge TFI S.A. w zamian za akcje Rockbridge TFI S.A. wydane Akcjonariuszowi, podlegające odkupieniu od Akcjonariusza przez Rockbridge TFI S.A. w celu ich umorzenia ("Transakcja", „Połączenie”). Na Podstawie Umowy Inwestycyjnej Strony uzgodniły Połączenie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.; dalej: "Kodeks spółek handlowych") przez przeniesienie całego majątku NN TFI S.A. na Rockbridge TFI S.A., z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Rockbridge TFI S.A. poprzez emisję nowych akcji, które Rockbridge TFI S.A. przyzna Akcjonariuszowi. Podstawę Połączenia stanowiły uzgodnione przez Strony w Umowie Inwestycyjnej zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NN TFI S.A. oraz Rockbridge TFI S.A., zawierające zgodę akcjonariuszy obu Spółek na Plan Połączenia oraz treść zmian statutu Rockbridge TFI S.A. Akcjonariusz Rockbridge TFI S.A. oraz Akcjonariusz Spółki Przejmowanej zobowiązani byli podjąć uzgodnione uchwały Walnego Zgromadzenia Rockbridge TFI S.A. oraz odpowiednio Akcjonariuszy NN TFI S.A. na zasadach uzgodnionych w Umowie Inwestycyjnej. Strona 5 z 44 Plan Połączenia uzgodniony przez Strony został poddany wstępnie badaniu uprawnionego biegłego, w zakresie ustalonego przez Strony parytetu wymiany Akcji z Połączenia. W wyniku Połączenia Rockbridge TFI S.A. wstąpił we wszelkie prawa i obowiązki NN TFI S.A., zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyrażonej w art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także NN TFI S.A. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Na podstawie sporządzonej wyceny, zweryfikowanej przez niezależnego biegłego, na skutek Połączenia kapitał zakładowy Rockbridge TFI S.A. został podwyższony w drodze emisji 63 709 akcji Rockbridge TFI S.A. tj. w liczbie stanowiącej 9,9% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i w kapitale zakładowym Rockbridge TFI S.A., które zostały przyznane Akcjonariuszowi (dalej: "Akcje z Połączenia"). Wartość majątku NN TFI S.A. oszacowana na podstawie wyceny zweryfikowanej przez niezależnego biegłego, wynosi na potrzeby Połączenia 43.003.575,00 zł. - W dniu 21 grudnia 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o zarejestrowaniu połączenia („Połączenie”) - na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.; dalej: "Kodeks spółek handlowych") - przez przeniesienie całego majątku Nationale Nederlanden Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przemysłowej nr 26, 00-450 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem nr KRS: 0000181644, („NN TFI S.A.”) na podmiot zależny Spółki tj. na Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. jako Spółkę Przejmującą, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Rockbridge TFI S.A. o kwotę 2.994.323,00 (słownie: dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta dwadzieścia trzy złote i 00/100) poprzez emisję 63 709 nowych akcji Rockbridge TFI S.A. o wartości nominalnej 47,00 złotych (słownie: czterdzieści siedem złotych) każda akcja ("Akcje z Połączenia") wydane akcjonariuszowi NN TFI S.A., tj. NN Life Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie i Reasekuracji Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przemysłowej 26, 00-450 Warszawa, wpisanemu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000028131, („Akcjonariusz NN TFI S.A.”). W wyniku Połączenia Rockbridge TFI S.A. wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki NN TFI S.A., zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyrażoną w art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a także NN TFI S.A. została wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Rockbridge TFI S.A., kapitał zakładowy Rockbridge TFI S.A. wynosi 30.246.192,00 złotych (słownie: trzydzieści milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote i 00/100) i dzieli się na 643 536 akcji o wartości nominalnej 47,00 złotych (słownie: czterdzieści siedem złotych) każda akcja. Jednocześnie, zgodnie z zawartą Umową Inwestycyjną, Akcje z Połączenia wydane Akcjonariuszowi NN TFI S.A. tj. 63 709 nowych akcji Rockbridge TFI S.A. o wartości nominalnej 47,00 złotych (słownie: czterdzieści siedem złotych) każda akcja, stanowiące 9,9% kapitału zakładowego Strona 6 z 44 Rockbridge TFI S.A., zostały w dniu Połączenia odkupione od Akcjonariusza NN TFI S.A. przez Rockbridge TFI S.A. w celu ich umorzenia (zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych) z własnych środków pieniężnych Rockbridge TFI S.A. w kwocie 43.003.575,00 zł. Na dzień publikacji niniejszego raportu, spółka zależna wobec Spółki, tj. ALTUS Agent Transferowy sp. z o.o., w której 100 % udziałów posiada Spółka posiada 505 352 akcji stanowiących 78,53% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Rockbridge TFI S.A. oraz tyle samo głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Rockbridge TFI S.A. W wyniku nabycia 63 709 akcji własnych, Rockbridge TFI S.A. posiada 63 709 akcji własnych stanowiących 9,9 % w kapitale zakładowym Rockbridge TFI S.A. W wyniku umorzenia 63 709 akcji własnych Rockbridge TFI S.A., ALTUS Agent Transferowy sp. z o.o. posiadał będzie 505.352 akcji stanowiących 87,16% akcji w kapitale zakładowym Rockbridge TFI S.A. oraz tyle samo głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Rockbridge TFI S.A. Połączenie wpisuje się w strategię akwizycyjną Rockbridge TFI S.A. W ocenie Zarządu Rockbrigde TFI S.A. przeprowadzenie połączenia obydwu podmiotów znajduje głębokie uzasadnienie zarówno od strony strategicznej (zbieżność strategii inwestycyjnych obydwu funduszy, synergie projektowe), jak i operacyjnej (usprawnienie zarządzania, ograniczenie kosztów, zwiększenie efektywności). W tym kontekście zauważyć należy, że przejmowanie innych podmiotów oraz funduszy skutkuje obniżeniem kosztów zarządzania, uzyskaniem efektów skali i poprawą wyników inwestycyjnych prowadzonej działalności. Przejęcie przez Rockbridge TFI S.A. NN TFI S.A. jest również korzystne dla klientów przejmowanych funduszy, którzy skorzystają na wzroście poziomu bezpieczeństwa ich inwestycji, a także uzyskają szerszy dostęp do produktów inwestycyjnych. ALTUS Agent Transferowy Sp. z o.o. W spółce zależnej Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące 2022 roku. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym - W dniu 28 lutego 2023 roku na posiedzeniu niejawnym Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyniku ponownego rozpoznania skargi ALTUS na decyzję administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 19 listopada 2019 r. oraz poprzedzającą ją decyzję administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 czerwca 2019 r., o których mowa w raportach bieżących Spółki nr 37/2019 z dnia 27 czerwca 2019 r. oraz nr 56/2019 z dnia 25 listopada 2019 roku, oddalił skargę. Spółka wystąpiła o doręczenie wyroku wraz z uzasadnieniem. Po analizie uzasadnienia ALTUS zaskarży wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego do Naczelnego Sądu Administracyjnego. - W dniu 20 lutego 2023 roku Rockbridge TFI uzyskał zgodę Komisji Nadzoru Finansowego na utworzenie nowego funduszu otwartego z wydzielonymi subfunduszami, który będzie działać pod nazwą BeGlobal Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty. Strona 7 z 44 Informacja o przewidywanym rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej Informacje o przewidywanym rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej zostały opisane w pkt. 19 niniejszego sprawozdania z działalności. 1.2. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju Nie dotyczy 1.3. Informacja o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Emitenta i Grupy Kapitałowej Obecna sytuacja finansowa została przedstawiona w pkt. 2 niniejszego sprawozdania z działalności. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za 2022 rok nie ujawniły się informacje, które w istotny sposób wpływałyby na przewidywaną sytuację finansową Emitenta i Grupy Kapitałowej, a nie zostały przedstawione w niniejszym sprawozdaniu. 1.4. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia W 2022 roku Emitent nie dokonał nabycia akcji własnych. 1.5. Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) Spółka nie posiada oddziałów (zakładów). 1.6. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie: 1) Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka. W okresie sprawozdawczym Emitent posiadał wyłącznie lokaty bankowe, certyfikaty inwestycyjne funduszy zarządzanych obecnie przez Rockbridge TFI S.A. oraz udziały w spółce zależnej Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. Na ryzyko zmiany cen Emitent jest narażony pośrednio poprzez inwestycje w certyfikaty inwestycyjne. Spółka nie zabezpiecza swojego portfela inwestycyjnego za pomocą pochodnych instrumentów finansowych. Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. narażone jest na ryzyko zmiany cen świadczonych przez Rockbridge TFI usług wynikających z konkurencji na rynku funduszy inwestycyjnych oraz usług zarządzania aktywami, co może mieć wpływ na wartość osiąganych przez Rockbridge TFI przychodów. Rockbridge TFI może być narażone na ryzyko przeceny jednostek uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych znajdujących się w jego aktywach w związku ze zmianami cen instrumentów znajdujących się w tych funduszach jak również odpływu części aktywów poprzez znaczne umorzenia certyfikatów inwestycyjnych czy też jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Rockbridge TFI. Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. narażony jest na ryzyko cen świadczonych usług wynikających również z konkurencji na rynku usług świadczonych przez innych agentów transferowych co może wpływać na jego wynik finansowy. Ryzyko kredytowe w aktywach podmiotów z grupy kapitałowej występuje przy depozytach bankowych oraz w tych jednostkach i certyfikatach inwestycyjnych tych funduszy, które inwestują w instrumenty związane z ryzykiem kredytowym. W przypadku depozytów Strona 8 z 44 bankowych ryzyko to ograniczane jest przez limity maksymalnych kwot depozytów w poszczególnych bankach W Grupie Kapitałowej istnieje niewielkie ryzyko zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej. 2) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko rynkowe, które obejmuje głównie ryzyko zmiany stóp procentowych. Z uwagi na rodzaj inwestycji prowadzonych przez Grupę Kapitałową nie jest stosowana rachunkowość zabezpieczeń i nie opracowano procedur mających na celu zapewnienie terminowego i szczegółowego monitorowania i kontrolowania transakcji zabezpieczających. Grupa Kapitałowa nie posiada pochodnych instrumentów finansowych. 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie przyjętej strategii rozwoju wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej przynajmniej w najbliższym roku obrotowym Wybrane dane finansowe zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Emitenta w części zatytułowanej „WYBRANE DANE FINANSOWE” oraz w sprawozdaniu skonsolidowanym w części „WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO” W 2022 roku przychody Spółki netto ze sprzedaży wyniosły 0 tys. zł, w związku z cofnięciem Spółce zezwolenia na wykonywanie działalności określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi Koszty podstawowej działalności operacyjnej wyniosły w 2022 roku 1.054 tys. zł. i były niższe od kosztów w porównywalnym okresie o 8,19%. Spółka zakończyła rok 2022 stratą netto wynoszącą 344 tys. zł. W porównaniu do roku poprzedniego, w którym strata netto wyniosła 720 tys. zł. Skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej na koniec 2022 roku wyniósł 8.101 tys. zł. i był niższy od porównywalnego okresu roku poprzedniego o 14,18%. Skonsolidowane przychody z podstawowej działalności operacyjnej w 2022 roku wyniosły 41.592 tys. zł. i były niższe od przychodów osiągniętych w 2022 roku o 27,88%. Skonsolidowane koszty podstawowej działalności operacyjnej wyniosły w 2022 roku 34.216 tys. zł. i były niższe od kosztów w porównywalnym okresie o 23,58%. Aktywa trwałe Grupy Kapitałowej wynosiły 6.558 tys. zł, aktywa obrotowe 136.013 tys. zł., zobowiązania krótkoterminowe wynosiły 16.137 tys. zł., zaś zobowiązania długoterminowe 144 tys. zł, w tym rezerwy z tytułu odroczonego podatku w wysokości 144 tys. zł . Wskaźnik płynnościowy I i II wynosi 8,6, zaś wskaźnik płynnościowy III wynosi 1,1. Analiza wskaźnikowa została opisana w notach 11 do sprawozdania jednostkowego oraz Grupy Kapitałowej ALTUS. Nie występują istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej. Strona 9 z 44 Grupa Kapitałowa lokowała wolne środki pieniężne głównie w lokaty bankowe, certyfikaty funduszy inwestycyjnych zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej oraz obligacje skarbowe. W okresie sprawozdawczym Spółka nie uzyskała przychodów ze sprzedaży w związku z utratą przez Spółkę zezwolenia na prowadzenie działalności w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi, co przełożyło się na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Altus. Na powyższe dane finansowe wpływ miały również wahania cen instrumentów finansowych będących składnikiem lokat poszczególnych funduszy zarządzanych przez Grupę, które kształtowały poziom aktywów funduszy inwestycyjnych od których Grupa uzyskuje przychody z tytułu opłaty za zarządzanie. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na wyniki Rockbridge TFI, a tym samym Grupy Kapitałowej było obniżenie pobieranej opłaty za zarządzanie funduszami otwartymi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W efekcie końcowym powyższe wpłynęło na wyniki finansowe całej Grupy Kapitałowej. Na wyniki finansowe całej Grupy Kapitałowej wpływ miała również rosnąca inflacja oraz nadal trwająca wojna w Ukrainie. Zniechęcało to potencjalnych inwestorów do inwestowania w fundusze inwestycyjne. Ceny energii oraz paliw na rynkach światowych wciąż rosły, a wyniki spółek pogarszały się w związku z globalnymi zmianami w tym obszarze. Nie występują czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią zyski lub straty w roku obrotowym poza opisanym w pkt. 18. Wszystkie znaczące zdarzenia zostały wymienione w pkt. 1.1. niniejszego sprawozdania z działalności. Perspektywy rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej zostały opisane w pkt. 19 niniejszego sprawozdania. 3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent i Grupa Kapitałowa jest na nie narażony 3.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej 1) Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Rozwój rynku funduszy inwestycyjnych oraz popyt na usługi świadczone przez Rockbridge TFI i Agenta Transferowego są ściśle związane z sytuacją makroekonomiczną i tempem wzrostu gospodarczego w Polsce. Wzrost gospodarczy kraju przekłada się bowiem między innymi na chęć inwestowania wolnych środków w instrumenty finansowe inne niż lokaty bankowe i obligacje skarbowe. Do czynników o charakterze ekonomicznym wpływających na osiągane przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe można zaliczyć: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia, wzrost realnych wynagrodzeń, poziom oszczędności gospodarstw domowych. Szczególnie istotny wpływ ma wysokość stóp procentowych, oddziałują one bowiem bezpośrednio na popyt na fundusze inwestycyjne – im niższy poziom stóp procentowych, tym większe zainteresowanie klientów ofertą towarzystw funduszy inwestycyjnych. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej w kraju może spowodować zmniejszenie popytu na oferowane przez Grupę Kapitałową produkty, a tym samym negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju samej Grupy Kapitałowej. Po epidemii COVID (która w oparciu o obowiązujące akty prawne nadal trwa) i związanych z nią problemami gospodarczymi (spadki PKB, niedobory dostaw), Rosja napadła w lutym 2022 roku na Ukrainę. Skutkiem były olbrzymie wzrosty cen surowców energetycznych (największe w Europie), wzrost cen żywności na świecie i ogólnie duża niepewność co do sytuacji geopolitycznej. Panuje istotna inflacja. Finalny odczyt inflacji za grudzień w Stanach Strona 10 z 44 Zjednoczonych wyniósł 6,5% rok do roku, średnia inflacja w strefie euro w grudniu wyniosła 9,2%, natomiast w Polsce aż 16,6% w skali całego roku. Podniesienie stóp procentowych przez banki centralne na świecie w reakcji na wzrost inflacji spowodowały dużą przecenę obligacji na rynkach całego świata. Przedłużająca się wojna pomiędzy Rosją a Ukrainą wpływa na gospodarkę w całym regionie geograficznym. Cykliczne podwyżki stóp procentowych ograniczyły podaż pieniądza i dostępność kredytów. Inflacja z charakteru przejściowego przeszła w inflację długoterminową, z którą przyjdzie rynkom walczyć przez najbliższe miesiące. Banki centralne kontynuują podwyżki stóp procentowych, jednak po pierwszym kwartale zapowiadane są wyhamowania podwyżek. Powyższe może wpłynąć również na poziom zainteresowania produktami oferowanymi przez Grupę Kapitałową, a także wyniki finansowe jakie osiągnie Spółka i cała Grupa Kapitałowa. 2) Ryzyko związane z koniunkturą na rynkach kapitałowych Działalność Grupy Kapitałowej jest silnie powiązana z rynkiem kapitałowym. Sytuacja na rynku kapitałowym wpływa bezpośrednio zarówno na popyt na jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne funduszy zarządzanych obecnie przez Rockbridge TFI, jak i na przychody ze sprzedaży możliwe do osiągnięcia przez to towarzystwo w postaci wynagrodzenia za zarządzanie tymi funduszami, a także za zarządzanie portfelami instrumentów finansowych w ramach usługi Asset Management. Sytuacja na rynku kapitałowym podlega wahaniom koniunkturalnym w cyklu następujących po sobie długoterminowych faz wzrostu (hossy) oraz faz spadku (bessy). Pogorszenie koniunktury na rynkach kapitałowych oznacza spadek zainteresowania inwestowaniem w instrumenty finansowe, a jednocześnie negatywnie oddziałuje na wartość tych instrumentów wchodzących w skład zarządzanych portfeli. W rezultacie wartość aktywów zarządzanych przez Rockbridge TFI funduszy/portfeli może ulec spadkowi, co może spowodować pogorszenie się sytuacji finansowej Rockbridge TFI, którego wynagrodzenie pobierane za zarządzanie funduszami/portfelami ustalone jest jako określony procent tych aktywów. Ze względu na globalne powiązania pomiędzy gospodarkami oraz swobodę w przepływach kapitału, na sytuację na krajowym rynku kapitałowym wpływają również warunki makroekonomiczne w innych krajach. 3) Ryzyko związane z niestabilnością przepisów prawnych Przepisy prawne regulujące funkcjonowanie uczestników rynku finansowego i ich wykładnia przez organy nadzoru, w tym towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz samych funduszy inwestycyjnych cechuje znaczna zmienność, co ujemnie wpływa na pewność obrotu oraz stabilność systemu prawnego. Zmiany przepisów prawa mogą mieć istotny wpływ na funkcjonowanie Emitenta oraz pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, m. in. poprzez wzrost kosztów działalności lub ograniczenie przychodów. Emitent nie ma wpływu na zmaterializowanie się niniejszego ryzyka. 4) Ryzyko związane z polityką podatkową Polski system podatkowy charakteryzuje duża zmienność wyrażająca się częstymi nowelizacjami przepisów dotyczących opodatkowania działalności podmiotów gospodarczych oraz niejednolitym orzecznictwem organów podatkowych a także sądów administracyjnych. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje będą mniej korzystne dla Grupy Kapitałowej lub jej klientów, co w konsekwencji może doprowadzić do bezpośredniego lub pośredniego pogorszenia wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Szczególnie duże ryzyko dotyczy zmiany opodatkowania w zakresie działalności funduszy inwestycyjnych oraz usług finansowych. Strona 11 z 44 Zmienność polityki podatkowej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. 3.2. Czynniki związane z działalnością Grupy Kapitałowej 1) Ryzyko związane z sankcjami ze strony Komisji Nadzoru Finansowego Działalność wykonywana przez Rockbridge TFI w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz zarządzania portfelami instrumentów finansowych prowadzona jest na podstawie zezwolenia oraz podlega nadzorowi ze strony Komisji Nadzoru Finansowego. W rezultacie Rockbridge TFI narażone jest na określone w przepisach prawa sankcje administracyjne (włącznie z możliwością cofnięcia zezwolenia wydanego przez Komisję Nadzoru Finansowego), w sytuacji stwierdzenia przez KNF naruszenia obowiązujących przepisów i regulacji określających działalności towarzystw funduszy inwestycyjnych. W szczególności, zgodnie z art. 228 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej „Ustawa”), w przypadku gdy towarzystwo narusza przepisy prawa odnoszące się do zasad wykonywania działalności towarzystwa, narusza przepisy prawa regulujące działalność towarzystwa w zakresie dotyczącym funduszy inwestycyjnych otwartych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych, nie wypełnia warunków określonych w zezwoleniu na wykonywanie działalności przez towarzystwo lub zgodzie udzielonej przez KNF, przekracza zakres tego zezwolenia lub narusza interes uczestników funduszu inwestycyjnego otwartego lub uczestników zbiorczego portfela papierów wartościowych, Komisja może, w drodze decyzji: 1) cofnąć zezwolenie albo 2) nałożyć karę pieniężną w wysokości do 20 949 500 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 10% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, a w przypadku braku takiego sprawozdania - karę pieniężną w wysokości do 10% prognozowanego całkowitego rocznego przychodu określonego w przedłożonej Komisji analizie ekonomiczno-finansowej, o której mowa w art. 58 ust. 1 pkt 3, jeżeli taka równowartość albo kwota 10% prognozowanego całkowitego rocznego przychodu określonego w takiej analizie przekraczają 20 949 500 zł, albo 3) zastosować łącznie obie sankcje, o których mowa w pkt 1 i 2. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej przez towarzystwo w wyniku naruszeń, o których mowa w ust. 1, zamiast kary, o której mowa w ust. 1 pkt 2, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści, nawet jeżeli kwota ta przekracza maksymalne kwoty określone w ust. 1 pkt 2. Stosownie do art. 228 ust. 1c., w przypadku gdy towarzystwo narusza przepisy prawa regulujące działalność towarzystwa wyłącznie w zakresie dotyczącym alternatywnych funduszy inwestycyjnych, nie wypełnia warunków określonych w zezwoleniu na zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi lub zgodzie udzielonej przez KNF, przekracza zakres tego zezwolenia lub narusza interes uczestników specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego, uczestników funduszu inwestycyjnego zamkniętego lub inwestorów unijnego AFI, Komisja może, w drodze decyzji: 1. ograniczyć zakres wykonywanej działalności zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, w zakresie strategii inwestycyjnych, które mogą stosować alternatywne fundusze inwestycyjne, którymi zarządza lub może zarządzać towarzystwo, albo 2. cofnąć zezwolenie, albo 3. nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł, albo 4. zastosować łącznie sankcje, o których mowa w pkt 1 i 3 albo w pkt 2 i 3. W przypadku gdy naruszenie, o którym mowa w ust. 1c, jest rażące, Komisja wydając decyzję, o której mowa w ust. 1c pkt 2, może również cofnąć towarzystwu zezwolenie na wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 Ustawy. Strona 12 z 44 Na podstawie art. 228 ust. 3 Ustawy, w przypadku gdy towarzystwo narusza przepisy prawa, nie wypełnia warunków określonych w zezwoleniu na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, w zezwoleniu na doradztwo inwestycyjne albo w zezwoleniu na przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przekracza zakres zezwolenia, nie przestrzega zasad uczciwego obrotu lub narusza interes zleceniodawcy, Komisja może, w drodze decyzji: 1. cofnąć zezwolenie na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zezwolenie na doradztwo inwestycyjne albo zezwolenie na przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych; 2. nałożyć karę pieniężną do wysokości 500 000 zł; 3. zastosować łącznie obie sankcje, o których mowa w pkt 1 i 2. Nadrzędnym celem Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. jest prowadzenie działalności w zgodzie z przepisami prawa, a w szczególności przy uwzględnieniu najlepiej pojętego interesu uczestników funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI. Jednakże podmioty Grupy Kapitałowej Emitenta, na podstawie zlecanych zewnętrznych opinii prawnych, nie we wszystkich przypadkach podzielają wykładnie przepisów prawa dokonywaną przez organy nadzorcze co generuje konieczność sądowej kontroli rozstrzygnięć administracyjnych Komisji Nadzoru Finansowego. 2) Ryzyko odpowiedzialności odszkodowawczej Spółki należące do Grupy Kapitałowej, w toku zawieranych umów, ponoszą ryzyko niewykonania lub nienależytego wykonania kontraktu lub popełnienia błędu, który może mieć negatywny wpływ na realizowanie postanowień zawartych umów. Wystąpienie takich okoliczności rodzi ryzyko podniesienia przeciwko Spółkom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej roszczeń odszkodowawczych, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej oraz osiągane przez nią wyniki finansowe. Ponadto zgodnie z przepisami Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi Rockbridge TFI odpowiada wobec uczestników zarządzanych funduszy inwestycyjnych oraz klientów usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swoich obowiązków w zakresie zarządzania i ich reprezentacji. Nadrzędnym celem Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. jest prowadzenie działalności w zgodzie z przepisami prawa oraz postanowieniami Statutów funduszy i umów wiążących Rockbridge TFI, a w szczególności przy uwzględnieniu najlepiej pojętego interesu uczestników funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI. Aktualnie jednak orzecznictwo sądowe cechuje się w dużej mierze negatywnym podejściem względem wszelkich instytucji i instrumentów finansowych i rozstrzyganiem wielu sporów na korzyść konsumentów. 3) Ryzyko zmiany przedmiotu działalności spółki W związku z decyzją administracyjną wydaną w dniu 4 lutego 2020 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego na mocy której Altus S.A utracił licencję na prowadzenie działalności określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi istnieje ryzyko konieczności zmiany działalności. Ostateczne rozstrzygnięcie Sądów Administracyjnych w tym przedmiocie będzie stanowić fundamentalny element dotyczący kontynuowania działalności w tym zakresie przez Emitenta. W przypadku negatywnego rozstrzygnięcia ostatecznego i prawomocnego utrzymania przez Sądy Administracyjne w mocy decyzji o cofnięciu przez Komisję Nadzoru Finansowego licencji na prowadzenie działalności określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi przez Altus, Emitent Strona 13 z 44 przedstawi akcjonariuszom propozycję nowego przedmiotu działalności Spółki, która wymaga zgody akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 4) Ryzyko utraty kluczowych klientów/zmniejszenia wartości zarządzanych aktywów W związku z trendami rynkowymi istnieje ryzyko utraty kluczowych klientów przez Rockbridge TFI. Może to spowodować również znaczny spadek aktywów. W celu ograniczenia tego ryzyka Rockbridge TFI wykorzystuje wieloletnie doświadczenie kadry zarządzającej i pracowników a w szczególności dokłada starań mających na celu efektywne i profesjonalne zarządzanie portfelami inwestycyjnymi i funduszami inwestycyjnymi. Obecna sytuacja na rynkach kapitałowych zarówno krajowych jak i globalnych uległa znacznemu pogorszeniu. Ma to obecnie wpływ na całą gospodarkę światową, która stoi obecnie w obliczu wielu problemów związanych z pogarszającą się sytuacją finansową wielu przedsiębiorców oraz rosnącą inflacja. Obecna sytuacja wpłynie niewątpliwie na cały globalny rynek finansowy i kapitałowy co przełoży się również na zainteresowanie klientów produktami finansowymi. Sytuacja ta może wpłynąć na wielkość aktywów funduszy jakimi obecnie zarządza Rockbridge TFI. 5) Ryzyko związane z konkurencją na rynku usług, na którym działa Grupa Kapitałowa W Polsce funkcjonuje wiele podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do działalności Grupy Kapitałowej, zarówno towarzystw funduszy inwestycyjnych, podmiotów zarządzających portfelami instrumentów finansowych jak również podmiotów świadczących usługi agenta transferowego. Większość z nich to podmioty funkcjonujące na rynku dłużej niż podmioty z Grupy Kapitałowej, dysponujące większymi od niej zasobami kapitałowymi. W wielu przypadkach akcjonariuszami tych podmiotów są banki, domy maklerskie lub zakłady ubezpieczeń, dysponujące z szeroką siecią dystrybucji produktów finansowych. Konkurencja na rynku funduszy inwestycyjnych i usług pomocniczych systematycznie się zaostrza i cechuje się rywalizacją o klientów pomiędzy towarzystwami funduszy inwestycyjnych, zarówno tymi największymi posiadającymi stabilną pozycję na rynku finansowym i silne zaplecze w postaci grup bankowych czy ubezpieczeniowych, których te towarzystwa są częścią, jak i mniejszymi towarzystwami dążącymi do umocnienia swojej pozycji oraz nowymi towarzystwami, które dopiero rozpoczynają działalność na rynku. Konkurencję tą widać również wśród podmiotów świadczących usługi pomocnicze, w tym usługi agenta transferowego. Wzrost konkurencji wśród towarzystw zarządzających funduszami, zarówno otwartymi, jaki i zamkniętymi, może wymusić konieczność obniżenia stawek wynagrodzeń pobieranych przez Rockbridge TFI za zarządzanie funduszami i spowodować zwiększenie wydatków związanych z zarządzaniem tymi funduszami, co w rezultacie może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Do zwiększenia konkurencyjności może przyczynić się także coraz większe zaangażowanie na rynku polskim funduszy zagranicznych, tj. działających w krajach UE w oparciu o przepisy wspólnotowe i mogących na gruncie tych przepisów oferować swoje tytuły uczestnictwa w Polsce. Fundusze te w większości przypadków pobierają niższe niż fundusze polskie opłaty za zarządzanie aktywami, co także może spowodować konieczność obniżenia wynagrodzenia pobieranego przez fundusze krajowe. Konkurencją dla funduszy oferowanych przez Grupę Kapitałową mogą być też fundusze typu ETF (Exchange Traded Funds). ETF jest specyficznym rodzajem funduszu inwestycyjnego otwartego, którego tytuły uczestnictwa są notowane na giełdzie. Ich strategia inwestycyjna polega na odwzorowywaniu zachowania określonych indeksów akcji, obligacji, a także surowców. Atrakcyjność tego rodzaju funduszy polega przede wszystkim na niskich kosztach zarządzania i administrowania. Istotna konkurencję stanowić mogą również fundacje rodzinne oferujące zarządzanie majątkiem przy jednoczesnym zwolnieniu z opodatkowania. Strona 14 z 44 Nasilająca się konkurencja może generować ryzyko utraty przez Grupę Kapitałową części udziału w rynku, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa nie ma wpływu na podejmowane przez konkurencyjne przedsiębiorstwa działania, ale ma możliwość utrzymania i wzmocnienia swojej pozycji na rynku z racji posiadania doświadczonej i dobrze wykwalifikowanej kadry pracowników oraz wysokiej jakości oferowanych produktów i usług. Obecne regulacje prawne dają większą możliwość prowadzenia działalności dla towarzystw funduszy inwestycyjnych funkcjonujących w ramach bankowych lub ubezpieczeniowych grup kapitałowych. Małe prywatne TFI mają ograniczone możliwości ze względu na narastające wymogi prawne. Na rynku obserwuje się także proces konsolidacji, co również wpływa na konkurencję na rynku. 6) Ryzyko związane z kanałami dystrybucji W ramach Grupy Kapitałowej nie funkcjonuje obecnie własna rozbudowana sieć sprzedaży. Dystrybucja produktów finansowych oferowanych dotychczas przez Grupę Kapitałową prowadzona była bezpośrednio przez Grupę oraz za pośrednictwem innych podmiotów (dystrybutorów), m.in. domów maklerskich. Obecnie prowadzone są prace nad wzmocnieniem własnej sieci sprzedaży. Dodatkowym elementem ryzyka jest wdrożenie dyrektywy MiFID II, która nałożyła nowe obowiązki zarówno na Dystrybutorów jak również na Rockbridge TFI w zakresie dystrybucji. Przepisy te zmieniły sam model dystrybucji. Może to wywołać trudności w utrzymaniu planowanych przez Rockbridge TFI poziomów sprzedaży, a także spowodować przepływ środków z funduszy Grupy Kapitałowej do innych funduszy oferowanych przez danego dystrybutora, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wartość aktywów znajdujących się pod zarządzaniem Grupy Kapitałowej, a tym samym na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju samej grupy. W wyniku sytuacji makroekonomicznej wiele firm prowadzących działalność gospodarczą utraciło możliwość uzyskiwania części bądź jakichkolwiek dochodów. To może spowodować, iż dystrybutorzy zewnętrzni będą ograniczać dystrybucję certyfikatów inwestycyjnych i jednostek uczestnictwa funduszy zarządzanych przez towarzystwa nie należące do ich grupy kapitałowej w celu zachowania oraz generowania przychodów w ramach swojej działalności. 7) Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich Grupa Kapitałowa do prowadzenia swojej działalności operacyjnej zatrudnia specjalistów posiadających wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności funduszy inwestycyjnych i usług pomocniczych na rzecz funduszy. Ewentualna utrata kluczowych pracowników może spowodować zakłócenia w działalności Grupy Kapitałowej, co może mieć negatywny wpływ na osiągane przez grupę wyniki finansowe. Ryzyko to jest także istotne w przypadku utraty Członków Zarządu z uwagi na fakt, że Członkowie Zarządu towarzystw inwestycyjnych obecnie muszą spełniać określone w Ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz.U. z 2020 r. poz. 95, z późn. zm.; dalej „Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych”) wymogi w zakresie posiadanego doświadczenia, kwalifikacji zawodowych oraz reputacji. Ponadto prowadzenie działalności w formie towarzystwa funduszy inwestycyjnych z mocy prawa wymaga od Rockbridge TFI zatrudniania osób posiadających licencję doradcy inwestycyjnego (Rockbridge TFI spełnia wymogi ustawowe w tym zakresie). Rockbridge TFI musi zatrudniać co najmniej dwóch doradców inwestycyjnych do wykonywania czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami instrumentów finansowych. Utrata pracowników posiadających licencję spowodowałaby konieczność ponoszenia kosztów związanych z pozyskaniem pracowników o określonych kwalifikacjach, a brak możliwości pozyskania takich osób mógłby doprowadzić do ograniczenia działalności Rockbridge TFI. 8) Ryzyko związane z poszerzeniem oferty o nowe fundusze Strona 15 z 44 W przypadku tworzenia nowych funduszy inwestycyjnych czy też produktów finansowych opartych na funduszach inwestycyjnych zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej istnieje ryzyko, iż nie zyskają uznania inwestorów lub nie będą w pełni odpowiadać ich oczekiwaniom. W rezultacie wyniki finansowe samej Grupy Kapitałowej w zakresie nowych produktów mogą nie być zadowalające lub też mogą wykazywać stratę. Istnieje ryzyko, że w takim przypadku zrodzi się konieczność likwidacji tych subfunduszy/funduszy lub zamknięcia produktów, co w rezultacie może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Rockbridge TFI podejmuje działania zmierzające do prowadzenia działalności uwzględniającej aktualne uwarunkowania rynkowe, w tym oczekiwania inwestorów. Oferta produktowa Rockbridge TFI jest tworzona w oparciu o doświadczenie kadry zarządzającej i specjalistów posiadających wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności funduszy inwestycyjnych zatrudnianych przez Rockbridge TFI. 9) Ryzyko związane z inwestowaniem w niepubliczne instrumenty finansowe Fundusze oferowane przez Rockbridge TFI realizują swoją politykę inwestycyjną poprzez lokowanie środków w różnego rodzaju instrumenty finansowe. Jedną z możliwych kategorii lokat funduszy/subfunduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI są niepubliczne instrumenty finansowe emitowane przez przedsiębiorstwa. Istnieje ryzyko, że w przypadku nagłej konieczności zbycia większej ilości takich instrumentów, w związku z brakiem zorganizowanego obrotu tymi instrumentami, ich wycena może znacznie odbiegać od wyceny, która mogłaby być osiągnięta na aktywnym rynku giełdowym. Wpływy ze sprzedaży niepublicznych instrumentów finansowych mogą być niższe niż w przypadku notowanych instrumentów finansowych. Może to spowodować pogorszenie wyników inwestycyjnych funduszy/subfunduszy, co może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju samej Grupy. 10) Ryzyko walutowe Grupa Kapitałowa koncentruje swoją działalność gospodarczą na terenie Polski i nie prowadzi sprzedaży swoich produktów poza granicami kraju. Tym niemniej w swojej ofercie Grupa Kapitałowa posiada subfundusze/fundusze, których polityka inwestycyjna opiera się na założeniu inwestowania aktywów na rynkach zagranicznych. Zakup i sprzedaż zagranicznych instrumentów finansowych rozliczane są w walucie obcej (głównie w EUR oraz USD). Duże wahania kursów walut mogą spowodować znaczną zmienność wyników inwestycyjnych funduszy/subfunduszy Rockbridge TFI co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju samej Grupy. 11) Ryzyko związane z ponoszeniem kosztów stałych Działalność podmiotów z Grupy Kapitałowej wymaga ponoszenia wysokich kosztów stałych w niewielkim stopniu zależnych od wielkości aktywów zarządzanych funduszy inwestycyjnych oraz portfeli instrumentów finansowych. Zmniejszenie aktywności biznesowej, a w konsekwencji przychodów przy stałych kosztach może spowodować istotne zmniejszenie się wyniku finansowego Grupy Kapitałowej. Z powodu utraty licencji Emitent nadal ponosi wysokie koszty stałe z uwagi na długoterminowe umowy. 12) Ryzyko reputacyjne Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko reputacyjne. Mitygacja tego ryzyka opiera się na komunikacji z szeroko pojętym rynkiem finansowym, inwestorami, instytucjami świadczącymi usługi na rzecz Grupy Kapitałowej a także z Komisją Nadzoru Finansowego w celu wyjaśniania przyczyn wystąpienia tego ryzyka oraz działań podejmowanych w celu jego zminimalizowania. 3.3. Ryzyka związane z notowaniem akcji Emitenta na rynku regulowanym 1) Ryzyko zawieszenia notowań akcji Emitenta na rynku regulowanym Strona 16 z 44 Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy: a) na wniosek emitenta; b) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; c) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie. Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1538, z późn. zm., „Ustawa”) w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 20 ust. 4a Ustawy spółka prowadząca rynek regulowany na wniosek emitenta, może zawiesić obrót danymi papierami wartościowymi lub powiązanymi z nimi instrumentami pochodnymi w celu zapewnienia inwestorom powszechnego i równego dostępu do informacji. Emitent nie identyfikuje na dzień bilansowy przesłanek do materializacji ryzyka zawieszenia notowań. Pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej nie są notowane na rynku regulowanym. 2) Ryzyko wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym Na podstawie § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: a) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, b) na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1538, z późn. zm.), c) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, d) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Na podstawie art. 20 ust. 3 Ustawy na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy spółka prowadząca rynek regulowany może podjąć decyzję o zawieszeniu lub wykluczeniu papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi z obrotu w przypadku, gdy instrumenty te przestały spełniać warunki obowiązujące na tym rynku, pod warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku. Spółka prowadząca rynek regulowany niezwłocznie informuje Komisję o podjęciu decyzji o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu. Zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: a) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, b) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, c) na wniosek emitenta, d) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania albo w przypadku umorzenia przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania, Strona 17 z 44 f) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, g) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, h) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, i) wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, j) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Spółka nie identyfikuje na dzień bilansowy przesłanek do materializacji ryzyka związanego z możliwością powstania w przyszłości sytuacji, które spowodowałyby wykluczenie akcji Spółki z obrotu giełdowego. 3) Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych i innych sankcji za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa związanych z posiadaniem statusu Spółki publicznej Spółka narażona jest na ryzyka właściwe dla spółek publicznych zobowiązanych do publikacji raportów okresowych oraz bieżących. Zgodnie z art. 96 ust. 1i Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publiczne i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”), jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 rozporządzenia 596/2014 (publikacja informacji poufnych), Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z art. 96 ust. 1e Ustawy o ofercie, jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 56-56c w zakresie informacji okresowych, art. 59 w zakresie informacji okresowych lub art. 63, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 70 pkt 1, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Emitent dokłada starań w celu realizacji obowiązków informacyjnych spółek publicznych zgodnie z przepisami prawa i najlepszymi praktykami rynkowymi. 4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. W okresie sprawozdawczym Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego określonym „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Zbiory zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej są dostępne na stronie internetowej www.gpw.pl. Strona 18 z 44 4.2. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny Spółka w ramach ładu korporacyjnego nie przyjęła zasad, które wykraczałyby poza wymogi przewidziane prawem krajowym. Zbiory zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej są dostępne na stronie internetowej www.gpw.pl. 4.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego Z zastrzeżeniem informacji wskazanych pkt 4.4 poniżej, Spółka w ramach ładu korporacyjnego nie przyjęła zasad, które wykraczałyby poza wymogi przewidziane prawem krajowym. 4.4.1 Informacja o zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w punkcie 4.1. W ramach Zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Emitent nie stosuje zasad określonych w punktach: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.6., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 6.2., 6.3. I. Polityka Informacyjna i komunikacja z Inwestorami Zasada 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka obecnie nie posiada strategii biznesowej, która uwzględnia tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe związane ze zmianą klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Aktualnie prowadzona przez Spółkę skala działalności nie uzasadnia uwzględnienia w strategii biznesowej kwestii wymienionych w przedmiotowej zasadzie. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka wskazuje, że obecnie nie posiada przygotowanej strategii obejmującej aspekty pracownicze. Aktualnie prowadzona przez Spółkę skala działalności nie uzasadnia uwzględnienia w strategii biznesowej kwestii pracowniczych, z uwagi na istotne ograniczenie zatrudnienia w Spółce. W odniesieniu do spraw społecznych, Statut Spółki przewiduje regularne przeznaczanie części wypracowanego zysku Spółki na cele charytatywne. Aktualnie jednak wszystkie środki skumulowane na ten cel zostały zajęte tytułem zabezpieczenia na rzecz GetBack S.A. (aktualnie: Capitea S.A.) na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy wydanego na wniosek GetBack S.A. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie Spółka prezentuje Strategię w ramach raportów okresowych. Nie zawiera ona wszystkich wymienionych w zasadzie informacji. Spółka z uwagi na brak posiadania obecnie strategii w obszarze ESG, co wyjaśnia w odniesieniu do zasady z pkt 1.3.1 powyżej, nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej. Spółka nie podlega raportowaniu niefinansowemu, z uwagi na skalę działalności Spółki. Strona 19 z 44 1.4.1. Spółka powinna objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka z uwagi na brak posiadania obecnie strategii w obszarze ESG, co wyjaśnia w odniesieniu do zasady z pkt 1.3.1 powyżej, nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej. 1.4.2. Spółka powinna przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wynagrodzenia w Spółce są kształtowane w odniesieniu do poziomu wykształcenia i kompetencji oraz zajmowanego stanowiska pracy i nie są w jakikolwiek sposób uzależnione od płci pracownika. Aktualny stan redukcji zatrudnienia w Spółce nie uzasadnia publikowania danych zgodnie z zasadą. 1.5. Spółka powinna co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków - Spółka nie stosuje powyższej zasady. W odniesieniu do wspierania instytucji charytatywnych i społecznych Statut Spółki przewiduje regularne przeznaczanie części wypracowanego zysku Spółki na cele charytatywne. Aktualnie jednak wszystkie środki skumulowane na ten cel zostały zajęte tytułem zabezpieczenia na rzecz GetBack S.A. na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy wydanego na wniosek GetBack S.A. Spółki z Grupy Spółki nie ponoszą regularnych istotnych wydatków na cele charytatywne i społeczne. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Skala działalności Spółki, jak i aktualne możliwości organizacyjne i operacyjne nie uzasadniają spotkań z inwestorami i prezentacji danych wskazanych w zasadzie. II. Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej wymaganej przez powyżej opisaną zasadę. Wszelkie decyzje personalne, dotyczące członków organów Spółki podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób bez względu na jej płeć lub wiek. Nadto, obowiązujące regulacje związane z wyborem członów zarządu i rady nadzorczej spółki, powoływanych zawsze przez organy kolegialne, to jest: (i) w wypadku członków zarządu wybór Strona 20 z 44 dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, zaś (ii) w wypadku członków Rady Nadzorczej wyboru dokonuje Walne Zgromadzenie, w ocenie spółki stanowią regulację określającą prawidłową i niezależną ocenę kandydatów przy zastosowaniu obiektywnych merytorycznych kryteriów bez względu na płeć lub wiek kandydata. Aktualny skład organów spółki zapewnia potrzebne spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza. Skład Zarządu aktualnie zapewnia zróżnicowanie pod względem płci na poziomie 50%. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. - Spółka nie stosuje powyższej zasady. W nawiązaniu do uzasadnienia zawartego w odniesieniu do zasady z pkt 2.1, Spółka wskazuje, że z uwagi na to, iż nie posiada polityki różnorodności, osoby zasiadające w organach podejmujących decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki nie stosują obowiązkowych kryteriów wyznaczających im konieczność osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%. Organy spółki składające się z osób posiadających duże doświadczenie zawodowe (branżowe, zarządcze i prawne) przy wyborze członków zarządu i rady nadzorczej kierują się przede wszystkim motywacją zapewnienia spółce jak najlepszego poziomu merytorycznego wybieranych członków tych organów przy uwzględnieniu w pierwszym rzędzie ich kierunkowego wykształcenia, doświadczenia zawodowego i posiadanych kwalifikacji w zakresie nadzoru i zarządzania. Skład Zarządu aktualnie zapewnia zróżnicowanie pod względem płci na poziomie 50%. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Aktualna skala prowadzonej działalności nie uzasadnia ograniczania aktywności zawodowej członków Zarządu. Przy czym aktywność zawodowa członków Zarządu poza przedsiębiorstwem Spółki jest związana z podmiotami powiązanymi ze Spółką i czas poświęcony na taką aktywność nie uniemożliwia rzetelnego wykonywania obowiązków w Spółce. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Aktualne postanowienia statutu nie przewidują kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażania zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy Spółki, z zastrzeżeniem działalności konkurencyjnej. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 - Spółka nie stosuje powyższej zasady. W odniesieniu do wspierania instytucji charytatywnych i społecznych regularne przeznaczanie części wypracowanego zysku Spółki na cele charytatywne przewiduje Statut Spółki. Spółki z Grupy Spółki nie ponoszą regularnych istotnych wydatków na cele charytatywne i społeczne. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1 - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z objaśnieniem do zasady z pkt 2.1 Spółka nie posiada na dzień sporządzenia niniejszego raportu Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. III. Systemy i funkcje wewnętrzne 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności - Nie dotyczy. Strona 21 z 44 Skala działalności Spółki nie uzasadnia wyodrębniania w strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Skala działalności Spółki nie uzasadnia powołania audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na skalę działalności Spółki, Spółka nie zatrudnia dedykowanych pracowników odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na skalę działalności Spółki, Spółka nie zatrudnia dedykowanych pracowników odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu - Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie powołano odrębnego stanowiska, ani struktury w zakresie audytu wewnętrznego. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego - Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. IV. Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Powyższa zasada nie ma zastosowania ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki. Do Spółki nie docierały dotychczas postulaty akcjonariuszy co do odbywania zgromadzeń w tej formie, co przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu powoduje, że ewentualne zapewnienie odpowiednich narzędzi i systemów głosowań zdalnych będzie kosztem niewspółmiernym do rzeczywistego zapotrzebowana. Spółka rozważy jednak możliwość stosowania tej zasady, jeśli o taką formę odbywania walnych zgromadzeń wystąpią akcjonariusze, zwłaszcza jeśli termin odbycia walnych pokrywałby się z nasilonymi ograniczeniami związanymi z przeciwdziałaniem pandemii. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki obecnie Spółka nie stosuje tego typu form transmisji. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem - Spółka nie stosuje powyższej zasady. W zakresie zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad, Spółka stosuje zasadę określoną w art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia Strona 22 z 44 Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Z uwagi na fakt, iż Spółka nie jest adresatem powyższej zasady i jej stosowanie jest uzależnione od trudnych do przewidzenia zachowań akcjonariuszy w przypadku zamiaru zgłoszenia projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad w trybie przewidzianym powyższą zasadą. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki - Spółka nie stosuje powyższej zasady. W zakresie zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad, w tym kandydatur na członków rady nadzorczej, Spółka stosuje zasadę określoną w art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Z uwagi na fakt, iż Spółka nie jest adresatem powyższej zasady i jej stosowanie jest uzależnione od trudnych do przewidzenia zachowań akcjonariuszy w przypadku zamiaru zgłoszenia projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad, w tym kandydatur na członków rady nadzorczej, w trybie przewidzianym powyższą zasadą. VI. Wynagrodzenia 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki - Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce aktualnie nie funkcjonują programy motywacyjne z uwagi na minimalną skalę zatrudnienia i ograniczoną skalę działalności operacyjnej. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich. 4.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta i Grupy Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej w sprawie wymiany informacji na podstawie których Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej. Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej są sprawozdania finansowe emitenta oraz spółek objętych konsolidacją jak również przygotowywane przez te spółki dodatkowe informacje niezbędne w procesie konsolidacji. Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości oparte jest na danych księgowych. Grupa Kapitałowa Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz na bieżąco aktualizowane są wewnętrzne regulacje Strona 23 z 44 obowiązujące w Grupie Kapitałowej Emitenta. Sprawozdania finansowe emitenta po ich uprzedniej weryfikacji zatwierdzane są przez wszystkich członków zarządu emitenta. Sprawozdania finansowe emitenta przed ich publikacją przedkładane są Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej. Roczne i półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej emitenta podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta. 4.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta: Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale zakładowy m Liczba głosów na walnym zgromadzeni u % udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Piotr Osiecki poprzez Osiecki Inwestycje Sp. z o.o. 15 409 258 37,66% 22 909 258 47,31% FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez Fundusze Inwestycji Polskich TFI S.A. * 2 745 187 5,95% 2 745 187 5,12% Fundusze Quercus TFI *** 3 295 589 5,71% 3 295 589 5,06% * dane wynikają z zawiadomień przekazanych Spółce przez akcjonariuszy na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. Prezentowane dane uwzględniają zawiadomienia otrzymane przez Spółkę zgodnie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 r, Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) od Piotra Osieckiego z dnia 14.08.2020 od FIP 11 FIZAN z dnia 2.08.2018 **od Quercus TFI z dnia 12.03.2015 4.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Poza akcjami serii A, które są uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy, nie istnieją papiery wartościowe przyznające specjalne uprawnienia kontrolne. Spółka wyemitowała 7.500.000 akcji serii A, których właścicielem jest Osiecki Inwestycje sp. z o.o. spółka zależna od Pana Piotra Osieckiego. Strona 24 z 44 4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Tego typu ograniczenia nie występują. 4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie istniały ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych: Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd działa na podstawie postanowień ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, dalej: „Kodeks spółek handlowych” lub „KSH”), Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu ALTUS S.A. Zarząd składa się z co najmniej 1 (słownie: jednego) członka, i nie więcej niż 5 (słownie: pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (słownie: trzy) lata. Rada Nadzorcza powołuje, zawiesza w czynnościach, odwołuje członków Zarządu oraz określa ich liczbę. Na dzień 31 grudnia 2022 r. liczba członków Zarządu wynosiła 2. Na dzień publikacji raportu rocznego liczba członków Zarządu wynosiła 2. Zarząd reprezentuje Spółkę w stosunku do osób trzecich na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie, albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. W przypadku podjęcia działań, które zgodnie z Kodeksem spółek handlowych lub Statutem, wymagają podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie albo Radę Nadzorczą, Zarząd zwraca się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej. Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki oraz zarządzanie jej majątkiem. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki. Prawo do podjęcia decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji Emitenta ma WZA, które może upoważnić Zarząd do realizacji takich decyzji. Na dzień sporządzenia Sprawozdania, nie obowiązują niezrealizowane uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie emisji lub wykupu akcji Spółki. 4.10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Zmiany Statutu Spółki przeprowadzane są na postawie postanowień Kodeksu spółek handlowych, tj. wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego w terminach określonych w KSH. Strona 25 z 44 4.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane i działa na podstawie postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia ALTUS S.A. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Z wyjątkiem akcji serii A, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jedna akcja serii A daje prawo do dwóch głosów, każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Na Walnym Zgromadzeniu uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa należą: 1) emisja obligacji i innych dłużnych papierów wartościowych, jeżeli zgodnie z przepisami prawa emisja taka jest możliwa, 2) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 3) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i jego zmian, 4) uchwalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 5) rozstrzygniecie o sposobie użycia kapitału zapasowego i rezerwowego, utworzonych przez Spółkę, 6) umorzenie akcji, 7) określenie dnia dywidendy, 8) określenie terminu wypłaty dywidendy. 4.12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej regulują: - Kodeks spółek handlowych, - ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. nr 2017, poz. 1089, z późn. zm.), - Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki), - Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki). Zgodnie z art. 13 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (słownie: pięciu) i nie więcej niż 7 (słownie: siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 2 (słownie: dwa) lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Skład osobowy Rady Nadzorczej według stanu na 31-12-2022 r.: Piotr Osiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej Jakub Ryba Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Monika Łasiewicka Członek Rady Nadzorczej Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej Jan Ordyński Członek Rady Nadzorczej Strona 26 z 44 Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w 2022 r. IMIĘ I NAZWISKO RODZAJ ZDARZENIA DATA ZDARZENIA Jakub Ryba koniec kadencji 24.06.2022 Łukasz Adamczyk koniec kadencji 24.06.2022 Dariusz Daniluk koniec kadencji 24.06.2022 Jan Ordyński koniec kadencji 24.06.2022 Monika Łasiewicka koniec kadencji 24.06.2022 Piotr Osiecki powołanie 24.06.2022 Jakub Ryba powołanie 24.06.2022 Dariusz Daniluk powołanie 24.06.2022 Jan Ordyński powołanie 24.06.2022 Monika Łasiewicka powołanie 24.06.2022 W ramach Rady Nadzorczej spółki działa Komitet Audytu. Komitet Audytu Według stanu na 31 grudnia 2022 r. Komitet Audytu składał się z następujących członków: 1. Dariusz Daniluk – Przewodniczący Komitetu Audytu, 2. Jan Ordyński – Członek Komitetu Audytu 3. Monika Łasiewicka – Członek Komitetu Audytu W okresie sprawozdawczym wystąpiły zmiany osobowe w składzie Komitetu Audytu: Dariusz Daniluk koniec kadencji 24.06.2022 Jan Ordyński koniec kadencji 24.06.2022 Łukasz Adamczyk koniec kadencji 24.06.2022 Dariusz Daniluk powołanie 24.08.2022 Jan Ordyński powołanie 24.08.2022 Monika Łasiewicka powołanie 24.08.2022 W ramach składu Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki ustawowe kryteria niezależności Członków Komitetu Audytu spełniali p. Jan Ordyński oraz p. Dariusz Daniluk. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które wchodziły w skład Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej byli: a) Pan Dariusz Daniluk (Pan Dariusz Daniluk posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w zakresie audytu wewnętrznego. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Międzynarodowej bankowości i finansów. Zasiadał w Komitecie Audytu w Ministerstwie Strona 27 z 44 Finansów. Jest autorem licznych publikacji w zakresie usług finansowych, prawa bankowego) b) Pan Łukasz Adamczyk (Pan Łukasz Adamczyk jest doradcą podatkowym) Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych obecnie są Pan Dariusz Daniluk, Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, są obecnie: Pani Monika Łasiewicka. W 2022 r. Komitet Audytu odbył łącznie 6 posiedzeń. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki dokonywany jest w oparciu o Procedurę wyboru biegłego rewidenta uprawnionego badania sprawozdań finansowych ALTUS. Procedura reguluje zasady wybory firmy audytorskiej zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych i jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE. Wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi kryteriami wobec podmiotu uprawnionego do badania: a) Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego, b) Kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie Spółki, c) Dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena instrumentów pochodnych, planów motywacyjnych, analiza zagadnień podatkowych, d) Możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę, e) Możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę, f) Zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami, g) liczba osób dostępnych do prowadzenia badania Spółki, h) Cena zaproponowanego przez podmiot uprawniony do badania, i) Reputacja podmiotu uprawnionego do badania jednostek zainteresowania publicznego, j) Potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania na etapie procedury wyboru. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta. Szczegółowe zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej określa Procedura wyboru firmy audytorskiej opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spełniała obowiązujące warunki ustawowe oraz została wydana zgodnie z regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce. Strona 28 z 44 Zgodnie z przyjętą w Spółce polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z taką firmą oraz członkowie sieci firmy audytorskie mogą świadczyć następujące usługi na rzecz Altus S.A. oraz jednostek kontrolowanych przez ALTUS: a) Usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki, b) Badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującym dyrektywę 2003/71 WE Parlamentu Europejskiego o Rady w sprawie informacji zwartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechnianie reklam, c) Weryfikacja pakietów konsolidacyjnych, d) Usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu, e) Poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego Altus lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków, Świadczenie powyższych usług możliwe wyłącznie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny wszelkich zagrożeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy. W przypadku, gdy audytor ma wykonywać usługi, o których mowa powyżej, Zarząd powinien uzyskać zgodę Komitetu Audytu na świadczenie powyższych usług. Firma audytorska świadczyła na rzecz Emitenta usługi atestacyjne w zakresie zarządzania ryzykiem i uzyskała zgodę na świadczenie tych usług oraz dokonano oceny niezależności tej firmy. Kompetencje i zasady pracy Zarządu regulują: - Kodeks spółek handlowych, - Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki), - Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki). Zgodnie z art. 17 Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z 1 (słownie: jednego) członka, i nie więcej niż 5 (słownie: pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu trwa 3 (słownie: trzy) lata. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję. Wynagrodzenie i inne świadczenia na rzecz członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie, albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem, w tym także z jednym prokurentem łącznym. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia. Prezes Zarządu kieruje działaniami Zarządu, organizuje jego pracę i przewodniczy posiedzeniom Zarządu, zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch osób Zarząd podejmuje uchwały jednogłośnie. W innych przypadkach uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Strona 29 z 44 Skład osobowy Zarządu według stanu na 31-12-2022 r.: Piotr Góralewski Prezes Zarządu Wioletta Błaszkowska Członek Zarządu 4.13. W przypadku Emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: a) 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, b) 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy, c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. Spółka nie stosuje polityki różnorodności. Zasada nie jest stosowana z uwagi na sposób powoływania członków organów, tj. skład Rady Nadzorczej ustalony jest przez Walne Zgromadzenie Spółki, natomiast skład Zarządu przez Radę Nadzorczą w oparciu o ocenę kompetencji, w tym wykształcenia oraz doświadczenia koniecznego do zajmowania danego stanowiska. Jednocześnie Spółka prowadzi politykę kadrową opartą na zasadzie równego traktowania, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby spełniające wymogi wyłącznie co do posiadania odpowiedniego doświadczenia zawodowego, wykształcenia oraz kwalifikacji, w szczególności bez względu na ich płeć lub wiek. 5. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta. Spółka w wyniku doręczenia w dniu 23 lipca 2020 roku postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie o udzieleniu zabezpieczenia rzekomego roszczenia GetBack S.A. (obecnie: Capitea S.A.) na łączną kwotę 134 715 017,00 zł, stała się uczestnikiem postępowania o udzieleniu zabezpieczenia solidarnie przeciwko Spółce oraz dwunastu funduszom zarządzanym w przeszłości przez Spółkę. Spółce doręczony został pozew w zakresie rzekomego roszczenia GetBack S.A. Spółka jednak kwestionuje wszelkie roszczenia GetBack S.A., zarówno co do zasady, jak i co do wysokości, jak również zasadność zabezpieczenia jakichkolwiek roszczeń. W szczególności, GetBack S.A. nie przysługują względem Spółki jakiekolwiek uzasadnione roszczenia, w tym w szczególności w związku ze zbyciem akcji EGB Investments S.A. przez podmioty trzecie względem Spółki na warunkach rynkowych, wynegocjowanych z GetBack S.A., w tym przy czynnym udziale i akceptacji również aktualnych Członków organów GetBack S.A. Spółka podejmuje wszelkie działania Strona 30 z 44 zmierzające do upadku zabezpieczenia. Ponadto w dniu 14 września 2020 roku Emitent powziął informację o doręczeniu pozwu o zapłatę, który został wniesiony do Sądu Okręgowego w Warszawie przez GetBack S.A. przeciwko Spółce oraz dwunastu funduszom zarządzanym w przeszłości przez Spółkę (dalej „Fundusze”). Według wiedzy Spółki przedmiotowy pozew został doręczony dziesięciu funduszom zarządzanym w przeszłości przez Spółkę. GetBack S.A. w doręczonym pozwie wniósł o zapłatę solidarnie kwoty 134.640.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi osobno w stosunku do każdego pozwanych Funduszy oraz Spółki od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty, tytułem odszkodowania w związku z rzekomym zawyżeniem wartości akcji EGB Investments S.A. zbytych na rzecz GetBack S.A. przez Fundusze i rzekomym wyrządzeniem GetBack S.A. szkody z tego tytułu. GetBack S.A. wniósł przy tym ewentualnie o zasądzenie od poszczególnych pozwanych Funduszy kwot odpowiadających równowartości ceny za akcje EGB Investments S.A. zapłaconej przez GetBack S.A. na rzecz każdego z Funduszy w łącznej kwocie 207.565.472,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi osobno w stosunku do każdego z Funduszy od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty, tytułem zwrotu rzekomo nienależnego świadczenia w związku z rzekomą nieważnością umów zbycia akcji EGB Investments S.A. ze względu na rażący brak ekwiwalentności świadczeń stron i naruszenie zasad słuszności kontraktowej. Spółka kwestionuje wszelkie roszczenia wskazane w pozwie zarówno co do zasady, jak i co do wysokości. GetBack S.A. nie przysługują względem Spółki ani Funduszy jakiekolwiek uzasadnione roszczenia w związku ze zbyciem na rzecz GetBack S.A. akcji EGB Investments S.A. przez Fundusze. Zbycie na rzecz GetBack S.A. akcji EGB Investments S.A. przez Fundusze zostało przeprowadzone na warunkach rynkowych, wynegocjowanych z GetBack S.A., po przeprowadzeniu pełnego procesu due diligence EGB Investments S.A. przez doradców GetBack S.A. w tym KPMG Advisory oraz Greenberg Traurig, której prawnicy doradzali GetBack S.A. w prawnych aspektach transakcji, obejmujących badanie spółki oraz negocjowanie dokumentacji transakcyjnej, w tym warunków nabycia akcji EGB Investments S.A., przy czynnym udziale i osobistej akceptacji również aktualnych Członków organów GetBack S.A. Spółka oraz podmioty zależne od Spółki podejmą wszelkie kroki prawne zmierzające do ochrony Spółki, podmiotów zależnych od Spółki oraz Funduszy przed bezpodstawnie dochodzonymi przez GetBack S.A. roszczeniami podniesionymi w pozwie. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego sprawa nie została zakończona. W dniu 16 listopada 2022 roku Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzję administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 14 października 2022 roku, sygn.. DFF.456.5.2022.MK oraz poprzedzającą ją decyzję administracyjną z dnia 4 lutego 2020 roku (sygnatura: DFF- FUZ.456.4.2018.WZ) dalej łącznie „Decyzje” w zakresie nałożenia na Spółkę kar pieniężnych i sankcji administracyjnej w postaci cofnięcia Spółce zezwolenia na wykonywanie działalności określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, zaskarżając Decyzje w całości i kwestionując całość stawianych przez Komisję Nadzoru Finansowego zarzutów i prawidłowość naruszenia prawa procesowego i materialnego mając istotny wpływ na wynik sprawy, wnosząc o Strona 31 z 44 stwierdzenie na podstawie nieważności zaskarżonych Decyzji w całości, a ewentualnie uchylenie w całości Decyzji. Spółka wniosła jednocześnie o wstrzymanie wykonalności Decyzji. Spółce Rockbridge TFI zostały doręczone na dzień sporządzenia raportu (tj. w okresie od września 2018 r. do 2021 roku) łącznie czterdzieści dziewięć pozwów byłych uczestników BPH FIZ Sektora Nieruchomości, w których osoby te dochodzą roszczeń odszkodowawczych związanych z potencjalnie nienależytym zarządzaniem funduszem przez Towarzystwo. Rockbridge TFI jest pozwane solidarnie z depozytariuszem Bank BPH. Łączna wartość roszczeń byłych uczestników BPH FIZ SN na dzień sporządzenia sprawozdania wynosi ok. 5,474 tys. zł. Treść pozwów i zarzutów stawianych Rockbridge TFI jest zasadniczo zbieżna, przy czym Rockbridge TFI kwestionuje pozwy co do zasadności, jak i co do ich wysokości. Po dniu bilansowym w dwóch sprawach prawomocnie rozstrzygniętych na korzyść powodów zasądzono tytułem roszczenia głównego łącznie 34,2 tys. zł. 6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta i Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Obecnie Altus prowadzi działalność holdingową i nie uzyskuje przychodów z działalności związanej z zarządzaniem funduszami. Rockbridge TFI zajmuje się tworzeniem i zarządzaniem funduszy inwestycyjnych przeznaczonych zarówno dla szerokiego grona klientów, zarówno osób prywatnych jak i klientów instytucjonalnych. Profil funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI obejmuje bardzo szerokie spektrum inwestycyjne, w tym fundusze inwestujące na publicznym rynku akcji krajowych i zagranicznych oraz rynku instrumentów pochodnych, fundusze absolutnej stopy zwrotu, fundusze inwestujące na rynku papierów dłużnych oraz fundusz rynku nieruchomości i fundusze inwestujące w papiery wartościowe na rynku niepublicznym. Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. nie uzyskał przychodów z tytułu usług agenta transferowego. Na koniec 2022 roku Emitent nie zarządzał aktywami w ramach usług asset management ani funduszami inwestycyjnymi z uwagi na utratę licencji na prowadzenie działalności w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Na koniec 2022 roku aktywa netto funduszy zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej wynosiły 3.229.138.295,06 zł. Aktywa zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej portfeli inwestycyjnych wynosiła 53.091.389,62 zł. W okresie sprawozdawczym Emitent nie osiągnął przychodów ze sprzedaży. Dane Rockbridge TFI S.A. Wyszczególnienie – przychody ze sprzedaży Okres 01.01.2022 – 31.12.2022 Opłata za zarządzanie funduszami 38.924.749,00 zł Opłata manipulacyjne 15.310,19 zł Wynagrodzenie z przychodów 2.424.829,54 Wynagrodzenie likwidatora 227.300,00 zł Wynagrodzenie zmienne 14,69 zł Zarządzanie portfelami 1,00 zł Razem przychody netto ze sprzedaży 41.592.204,42 zł Strona 32 z 44 7. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem Grupa Kapitałowa oferuje usługi zarządzania aktywami i usługi pomocnicze na rynku krajowym. Grupa Kapitałowa prowadzi dystrybucję jednostek uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych wyłącznie za pośrednictwem podmiotów uprawnionych na podstawie zawartych umów dystrybucyjnych. Wśród funduszy oferowanych przez Rockbridge TFI znajdują się również fundusze inwestycyjne oferowane w ramach oferty publicznej. Spółki z Grupy Kapitałowej nie łączą poza kontraktowe powiązania z Dystrybutorami. W obszarze sprzedaży można zaobserwować rosnące zainteresowanie dystrybutorów niezależnych z uwagi na coraz lepsze wyniki inwestycyjne funduszy zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej. Równolegle rozwijamy własną sieć sprzedaży. Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. prowadzi działalność finansową w zakresie usług agenta transferowego wyłącznie dla funduszy inwestycyjnych. 8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W okresie sprawozdawczym nie zawarto znaczących umów pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej. 9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Na dzień 31 grudnia 2022 r. ALTUS posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Agent Transferowy Sp. z o.o. posiadał 78,53% akcji w Rockbridge TFI S.A. W wyniku nabycia w dniu 21 grudnia 2022 roku 63 709 akcji własnych, Rockbridge TFI S.A. posiada 63 709 akcji własnych stanowiących 9,9 % w kapitale zakładowym Rockbridge TFI S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. W wyniku umorzenia 63 709 akcji własnych Rockbridge TFI S.A., ALTUS Agent Transferowy sp. z o.o. posiadał będzie 505.352 akcji stanowiących 87,16% akcji w kapitale zakładowym Rockbridge TFI S.A. oraz tyle samo głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Rockbridge TFI S.A. Strona 33 z 44 Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość aktywów ALTUS wynosiła 40.982 tys. zł. W tym 17.866 tys. zł stanowiły aktywa obrotowe, z których 17.192 tys. zł to pozostałe należności, a środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowiły 188 tys. zł. Informacje o głównych typach inwestycji zostały przedstawione w pkt. 16 niniejszego sprawozdania. 10. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostka od niego zależna nie zawarły transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach innych niż rynkowe. 11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W okresie sprawozdawczym Emitent ani inne podmioty z Grupy Kapitałowej ALTUS nie zaciągały ani nie wypowiadały umów dotyczących kredytów i pożyczek. 12. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W okresie sprawozdawczym Emitent ani inne podmioty z Grupy Kapitałowej ALTUS nie udzielały pożyczek. 13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta W okresie sprawozdawczym Emitent ani Grupa Kapitałowa nie udzielała ani nie otrzymywała poręczeń i gwarancji. 14. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W okresie sprawozdawczym Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych. 15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Emitent ani Grupa Kapitałowa nie publikowała w okresie sprawozdawczym prognoz wyników za 2022 rok. 16. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Emitent posiada certyfikaty inwestycyjne z Grupy Kapitałowej. Pod koniec 2022 roku Emitent posiadał również udziały w jednostce zależnej Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. Rockbridge TFI S.A. lokował również wolne środki w lokaty bankowe, certyfikaty funduszy inwestycyjnych oraz obligacje skarbowe. Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. wolne środki pieniężne utrzymuje na rachunku bankowym. Grupa Kapitałowa regulowała wszystkie zobowiązania. Strona 34 z 44 17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Obecna działalność Grupy Kapitałowej w zakresie zamierzeń inwestycyjnych pokrywana jest z własnych środków pozyskanych z bieżącej działalności. Grupa Kapitałowa dysponuje wystarczającą ilością środków, by realizować obecne i potencjalne zamierzenia inwestycyjne. 18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Grupa Kapitałowa dąży do zwiększenia oferty produktowej oraz wielkości zarządzanych aktywów. W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa nie zanotowała czynników i nietypowych zdarzeń, które mogłyby mieć wpływ na osiągnięty wynik finansowy Grupy Kapitałowej oprócz wskazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej. 19. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 19.1. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i Grupy Kapitałowej Rozwój rynku funduszy inwestycyjnych oraz popyt na usługi świadczone przez Grupę Kapitałową są ściśle związane z sytuacją makroekonomiczną i tempem wzrostu gospodarczego w Polsce. Do czynników o charakterze ekonomicznym wpływających na osiągane przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe można zaliczyć: tempo wzrostu PKB, wysoki poziom inflacji, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia, wzrost realnych wynagrodzeń, poziom oszczędności gospodarstw domowych. Szczególnie istotny wpływ ma wysokość stóp procentowych, oddziałują one bowiem bezpośrednio na popyt na fundusze inwestycyjne – im niższy poziom stóp procentowych, tym większe zainteresowanie klientów ofertą towarzystw funduszy inwestycyjnych. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej w kraju może spowodować zmniejszenie popytu na oferowane przez Grupę Kapitałową produkty, a tym samym negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju samej Grupy. Działalność Grupy Kapitałowej jest silnie powiązana z rynkiem kapitałowym. Sytuacja na rynku kapitałowym wpływa bezpośrednio zarówno na popyt na jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI, jak i na przychody ze sprzedaży możliwe do osiągnięcia w postaci wynagrodzenia za zarządzanie tymi funduszami, a także za zarządzanie portfelami instrumentów finansowych w ramach usługi Asset Management. Sytuacja na rynku kapitałowym podlega wahaniom koniunkturalnym w cyklu następujących po sobie długoterminowych faz wzrostu (hossy) oraz faz spadku (bessy). Pogorszenie koniunktury na rynkach kapitałowych oznacza spadek zainteresowania inwestowaniem w instrumenty finansowe, a jednocześnie negatywnie oddziałuje na wartość tych instrumentów wchodzących w skład zarządzanych portfeli. Ze względu na coraz silniejsze globalne powiązania pomiędzy gospodarkami oraz rosnącą swobodę w przepływach kapitału, na sytuację na krajowym rynku kapitałowym wpływają również warunki makroekonomiczne w innych krajach. W celu łagodzenia skutków potencjalnego pogorszenia koniunktury giełdowej Grupa Kapitałowa posiada w swojej ofercie fundusze zdywersyfikowane pod względem strategii inwestycyjnej i geograficznej. Ponadto ukierunkowanie oferty produktowej Grupy Kapitałowej na zamożnych inwestorów wpływa na Strona 35 z 44 obniżenie ryzyka masowego wycofywania środków finansowych (umorzeń) z funduszy zarządzanych przez Grupę Kapitałową w przypadku nagłego pogorszenia nastrojów inwestycyjnych na rynku kapitałowym. Prawo gospodarcze stanowi dziedzinę podlegającą częstym zmianom w przepisach mogących mieć bezpośredni wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. Ponadto istotnym jest także wymóg dostosowywania ustawodawstwa polskiego do wytycznych regulacji unijnych, które, dążąc do ujednolicenia prawa państw członkowskich, mogą znacząco modyfikować zakres obowiązków nałożonych na Grupę Kapitałową. Zmienność otoczenia prawnego, w jakim działa Grupa Kapitałowa, może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju samej grupy. Polski system podatkowy charakteryzuje duża zmienność wyrażająca się częstymi nowelizacjami przepisów dotyczących opodatkowania działalności podmiotów gospodarczych oraz niejednolitym orzecznictwem organów podatkowych a także sądów administracyjnych. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje będą mniej korzystne dla Grupy Kapitałowej lub jego klientów, co w konsekwencji może doprowadzić do bezpośredniego lub pośredniego pogorszenia wyników finansowych samej grupy. Szczególnie duże ryzyko dotyczy zmiany opodatkowania w zakresie działalności funduszy inwestycyjnych oraz usług finansowych. Zmienność polityki podatkowej może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Przepisy prawa dotyczące zarówno działalności towarzystw inwestycyjnych jak również innych podmiotów rynku kapitałowego będą wymuszać postępującą konsolidację na tym rynku oraz przyczyniać się do likwidacji podmiotów, które tych przepisów nie będą mogły - w szczególności z przyczyn ekonomicznych - zaimplementować. Wpływ na trudną sytuację ma również wdrożenie dyrektywy MiFID II, która zmieniła całkowicie obecny kształt i model dystrybucji. Istotnym czynnikiem są również regulacje ESMA w zakresie naliczania i pobierania wynagrodzenia zmiennego za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi. Fundusze inwestycyjne zostały zobowiązane do zmiany zasad naliczania wynagrodzenia zmiennego na nowych zasadach obowiązujących w krajach UE. Ponadto, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wynagrodzenie za zarządzanie funduszami otwartymi uległo obniżeniu. Od 1 stycznia 2022 roku maksymalny poziom opłaty za zarządzanie funduszami otwartymi nie może być wyższy niż 2% Wartości Aktywów Netto. Działalność Grupy Kapitałowej jest związana z krajowym rynkiem funduszy inwestycyjnych. Niewątpliwie wpływ na cały rynek kapitałowy ma utrzymująca się wojna na Ukrainie oraz utrzymujące się wysokie ceny produktów takich jak ropa, gaz, węgiel. 19.2. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i Grupy Kapitałowej Grupę Kapitałową tworzy zespół profesjonalistów mających ogromne doświadczenie w branży funduszy inwestycyjnych i zarządzania aktywami a także w innych segmentach rynku finansowego. Misją Grupy Kapitałowej jest realizacja celów inwestycyjnych Klientów poprzez: - świadczenie najwyższej klasy usług zarządzania aktywami, - wysokie standardy etyczne i profesjonalizm, - relatywnie niskie koszty zarządzania i funkcjonowania zarządzanych funduszy, - wykorzystanie ogromnego doświadczenia pracowników Grupy Kapitałowej, - uzależnienie premii zarządzających funduszami od osiąganych wyników inwestycyjnych, - stabilność kadry. Kapitałem Grupy Kapitałowej są ludzie w niej pracujący. Grupa Kapitałowa dysponuje bardzo dobrym kapitałem dzięki zatrudnianiu najlepszych specjalistów i związanie ich karier z funkcjonowaniem Grupy Kapitałowej. Kluczowi pracownicy Grupy Kapitałowej są od wielu lat Strona 36 z 44 związani z rynkiem kapitałowym i nabywali doświadczenie na stanowiskach kierowniczych w największych firmach zarządzających w Polsce. Z uwagi na przeniesienie znacznej części funduszy inwestycyjnych zamkniętych do Rockbridge TFI część zarządzających rozpoczęła pracę w ramach Grupy Kapitałowej w Rockbridge TFI, aby dalej móc zarządzać funduszami zgodnie z przyjętą przez te fundusze strategią inwestycyjną. W skład Zarządów i Rad Nadzorczych wchodzą osoby z bardzo dużym doświadczeniem zarządczym i nadzorczym. W skład Zespołu Zarządzających wchodzą osoby mające ogromne doświadczenie na rynku kapitałowym. Z uwagi na utratę w lutym 2020 r. licencji na prowadzenie działalności przez Spółkę zredukowane zostało zatrudnienie w Spółce adekwatnie do obecnej sytuacji. Obecnie Spółka zatrudnia jedną osobę. 19.3. Opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Emitent oczekuje na rozstrzygnięcie postępowania sądowo administracyjnego w przedmiocie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego o cofnięciu licencji na prowadzenie działalności określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi przez Altu. Zakończenie postępowania wpłynie na przyszłą działalność Emitenta zarówno w zakresie samego przedmiotu działalności jak również w zakresie finansowym. O wynikach postępowania Emitent będzie informował w komunikatach bieżących. W przypadku negatywnego prawomocnego rozstrzygnięcia Emitent przedstawi akcjonariuszom propozycję nowego przedmiotu działalności na WZA Altus. Zmiana przedmiotu działalności wymaga zgody akcjonariuszy, o którą Emitent wystąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Na perspektywy całej Grupy Kapitałowej znaczący wpływ mogą mieć również niepewne elementy związane z zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi (i przychodami oraz wynikami finansowymi osiąganymi z tego tytułu, w tym również spowodowane sytuacją makroekonomiczną i wojną na Ukrainie) m.in.: - sytuacja na GPW w Warszawie i innych rynkach finansowych ma wpływ na zainteresowanie klientów inwestowaniem w fundusze inwestycyjne, wielkość aktywów pod zarządzaniem Grupy Kapitałowej, a w konsekwencji przychody i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową; - osiągane wyniki inwestycyjne, nominalnie i na tle konkurencji, mają wpływ na dokonywanie przez klientów wyboru funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Grupę, wielkość aktywów pod zarządzaniem, a w konsekwencji przychody i wyniki finansowe. Z uwagi na to, iż sytuacja zmienia się w szybkim tempie, zarówno w Polsce jak i na świecie, na chwilę obecną nie da się szczegółowo oszacować wpływu powyższych zdarzeń na funkcjonowanie, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta i całej Grupy Kapitałowej. W dłuższej perspektywie czasu przy nadal pogarszających się wynikach spółek i całej gospodarki światowej można spodziewać się mniejszych przychodów z działalności podstawowej a za tym również wyników finansowych w ramach całej Grupy Kapitałowej. Emitent i spółki zależne na bieżąco monitorują dostępne dane rynkowe oraz informacje dotyczące otoczenia w którym funkcjonują i są gotowe do podjęcia dalszych kroków niezbędnych w celu ograniczenia ryzyk. W czarnym scenariuszu Grupa Kapitałowa może osiągnąć ujemne wyniki finansowej w całej Grupie Kapitałowej. W ramach Grupy Kapitałowej Emitent będzie wzmacniać własną sieć sprzedaży oraz poszukiwać nowych kanałów dystrybucyjnych. Będziemy również poszukiwać nowych grup Klientów a także pracować nad utrzymaniem dotychczasowej grupy inwestorów. Strona 37 z 44 Spółka zależna Rockbridge TFI będzie prowadzić działania związane z rozpowszechnianiem wśród szerokiego grona klientów platformy transakcyjnej BeGlobal, za pośrednictwem której klienci będą mogli nie tylko nabywać jednostki uczestnictwa nowego funduszu inwestycyjnego zarządzanego przez Rockbridge TFI ale także kreować swoje cele inwestycyjne i zarządzać nimi na bieżąco. Pomagać im w tym będzie usługa doradztwa, jaką Rockbridge TFI świadczyć będzie na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego uzyskanego we wrześniu 2022 roku. W 2023 roku kontynuowane będą także prace nakierowane na realizację efektu synergii powstałego po połączeniu Rockbridge TFI z Nationale-Nederlanden TFI. Elementem, który może także wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej, są ewentualnie zmiany w polskim prawodawstwie. 20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową, w tym opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej wraz z podaniem ich przyczyn Altus S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ALTUS S.A. Zmiany w składach organów Emitenta zostały omówione w punkcie 4. niniejszego sprawozdania. Jednostka dominująca: Altus S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Pankiewicza 3. Spółki zależne (bezpośrednio lub pośrednio) od ALTUS S.A. objęte metodą pełną poprzez kontrolę bezpośrednią na dzień 31 grudnia 2022 roku : Nazwa Segment Siedziba ALTUS Agent Transferowy Sp. z o.o. Usługi finansowe ul. Pankiewicza 3, 00- 696 Warszawa Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Tworzenie funduszy inwestycyjnych i zarządzanie nimi Marszałkowska 142, 00- 061 Warszawa Na dzień 31 grudnia 2022 r. skład Grupy Kapitałowej przedstawiał się następująco. Strona 38 z 44 Na dzień publikacji sprawozdania nie wystąpiły zmiany w Grupie Kapitałowej. 21. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie W 2022 roku Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. 22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym Członkowie Zarządu Emitenta nie otrzymują wynagrodzenia zmiennego. Członkowie organów nie otrzymali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach w podmiotach podporządkowanych poza wymienionymi poniżej. ALTUS S.A. Imię i Nazwisko Stanowisko Wynagrodzenia z tyt. umowy o pracę brutto za 2022 rok w tys. zł Wynagrodzenia brutto z tyt. powołania do Zarządu 2022 rok w tys. zł Razem W tys. zł. Wioletta Błaszkowska Członek Zarządu 0 33 33 Piotr Góralewski Prezes Zarządu 0 33 33 Razem 0 66 66 Strona 39 z 44 Wynagrodzenia Rady Nadzorczej - 2022 rok ALTUS S.A. Imię i Nazwisko Stanowisko Wynagrodzenie za posiedzenie Rady Nadzorczej wypłacone w 2022 roku w tys. zł. Piotr Osiecki Przewodniczący RN 10 Jakub Ryba Wiceprzewodniczący RN 28 Łukasz Adamczyk Członek RN 12 Dariusz Daniluk Członek RN 22 Monika Łasiewicka Członek RN 22 Jan Ordyński Sekretarz RN 12 Razem 116 23. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniach finansowych Nie występują takie zobowiązania. 24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) Na dzień 31 grudnia 2022 r. Pan Jakub Ryba (Wiceprzewodniczący RN Emitenta) posiadał 687.163 akcji spółki Altus S.A. oraz Pan Piotr Osiecki posiadał 555.365 akcji spółki Altus S.A. Pozostali członkowie organów Emitenta nie posiadali akcji Emitenta. 25. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Emitent ani Grupa Kapitałowa nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emitent ani spółki z Grupy Kapitałowej nie wyemitowały obligacji. 26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W okresie sprawozdawczym oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie występowały programy akcji pracowniczych w Grupie Kapitałowej. Strona 40 z 44 27. Dodatkowe informacje 27.1. Informacja o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z firmą audytorską do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa. Organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 27 lipca 2021 r. podmiotem wybranym do badania i przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki został UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta na lata 2021-2023. Rekomendacja Komitetu Audytu z dnia 26 lipca 2021 roku dotycząca wyboru audytora do badania i przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki została sporządzona w wyniku przeprowadzonej procedury wyboru obowiązującej w Spółce. 27.2. Czy Emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług Emitent nie korzystał z usług firm audytorskich. 27.3. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należne za rok obrotowy Dane dotyczące 2022 roku. a) Badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego – 36 tys. zł b) Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego – 17 tys. zł. c) inne usługi (ocena sprawozdania o wynagrodzeniach, badanie sprawozdań zgodnie z wymogami ESEF) – 5 tys. zł 27.4. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należne za poprzedni rok obrotowy Dane dotyczące 2021 roku. a) Badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego – 36 tys. zł b) Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego – 17 tys. zł. c) inne usługi (ocena sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020, badanie sprawozdań zgodnie z wymogami ESEF) – 15 tys. zł Strona 41 z 44 28. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Kapitałowej 28.1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ 2022 rok 2021 rok Zmiana wartościowa Aktywa trwałe, w tym: 6 558 2 415 4.133 Rzeczowe aktywa trwałe 1 145 391 754 Inne Wartości niematerialne 1 015 777 238 Wartość firmy 0 0 0 Inwestycje w jednostkach zależnych wycenianych w cenie nabycia Aktywa obrotowe, w tym: 136 013 134 651 1.362 Należności z tytułu dostaw i usług 8 488 6 172 2.316 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 17 024 5 848 11.176 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej 89 532 94 483 - 4.951 AKTYWA RAZEM 142 571 137 066 5.505 STRUKTURA PASYWÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ 2022 rok 2021 rok Zmiana wartościowa Kapitał Własny 126.290 119.519 6.771 Zobowiązania długoterminowe 144 245 - 101 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 16.137 17.302 - 1.165 zobowiązania z tytułu dostaw i usług 4.922 4 587 335 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 7.827 1 300 6.527 Rezerwy na świadczenia pracownicze 2.807 3 277 - 4.70 PASYWA RAZEM 142.571 137 066 5.505 Strona 42 z 44 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej W 2022 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Struktura finansowa Grupy Kapitałowej jest prawidłowa. Struktura aktywów, w tym najbardziej płynnych składników, tj. środki pieniężne oraz aktywa wyceniane w wartości godziwej zabezpieczają zdolność Grupy Kapitałowej do regulowania bieżących zobowiązań Grupy. Utrzymywany jest bezpieczny poziom płynności z uwzględnieniem rodzaju inwestycji jakie Grupa Kapitałowa może utrzymywać w ramach obowiązujących przepisów prawa. Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych 2022 rok 2021 rok Dynamika Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 7.539 9 540 -20,97% Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej 5.615 - 21 091 - 126,62 % Przepływy pieniężne z działalności finansowej - 1.978 - 539 266,98% Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 11.176 - 12 090 -192,44% 28.2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach Na działalność Grupy Kapitałowej oraz wyniki finansowe w roku obrotowym miał wpływ brak przychodów Spółki w powodu utraty przez Emitenta zezwolenia na prowadzenie działalności w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Ponadto Emitent ponosi wysokie koszty stałe związane ze statusem Spółki Publicznej. Na dane finansowe wpływ miały również wahania cen instrumentów finansowych będących składnikiem lokat poszczególnych funduszy zarządzanych przez Grupę, które kształtowały poziom aktywów funduszy inwestycyjnych od których Grupa uzyskuje przychody z tytułu opłaty za zarządzanie. Do niekorzystnych czynników wpływających na uzyskiwane przez Grupę Kapitałową przychodów trzeba również zaliczyć implementacje dyrektywy MiFID II, która spowodowała zamknięcie się dystrybutorów przede wszystkim bankowych i skupienie się ich na sprzedaży produktów wyłącznie z własnej grupy kapitałowej. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa obniżeniu uległa opłata za zarządzanie funduszami otwartymi co wpłynęło na wyniki Rockbridge TFI i całej Grupy Kapitałowej. W najbliższych latach wpływ na działalność Grupy Kapitałowej będzie miało ostateczne zakończenie postępowania sądowo administracyjnego w zakresie licencji na działalność towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Strona 43 z 44 Z dniem 1 stycznia 2022 roku poziom opłaty za zarządzanie funduszami otwartymi nie może przekroczyć 2% Wartości Aktywów Netto, co będzie miało wpływ na wyniki w kolejnych okresach. 28.3. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w roku obrotowym Ze względu na ograniczone przepisami prawa spektrum inwestycji w jakie może zainwestować Grupa Kapitałowa w roku obrotowym 2022 Grupa Kapitałowa inwestowała w obligacje skarbowe, lokaty bankowe, jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne zarządzane przez Grupę Kapitałową. 28.4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej W 2023 roku Grupa Kapitałowa planuje kontynuowanie dotychczasowych działań w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz produktami inwestycyjnymi w ramach oferty produktowej dostępnej w Grupie. Planowane jest wzmocnienie własnej sieci sprzedaży oraz poszukiwanie nowych kanałów dystrybucyjnych i skierować ofertę do nowego segmentu Klientów. W ten sposób Grupa Kapitałowa planuje zdywersyfikować swoje źródła dochodów. 28.5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. W Grupie Kapitałowej nie występują istotne zdarzenia pozabilansowe. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2022. Zarząd Altus S.A. z siedzibą w Warszawie oświadcza, że: 1. wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2022 i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy. 2. wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Altus za rok 2022 i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy. 3. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Strona 44 z 44 Warszawa dnia, 24 kwietnia 2023 roku Zarząd Piotr Góralewski – Prezes Zarządu Wioletta Błaszkowska – Członek Zarządu