Altus S.A. — Management Reports 2022

Apr 14, 2022

Raport Strona 1 z 44 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ALTUS S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ALTUS S.A. ZA OKRES 01.01.2021 – 31.12.2021 Ilekroć mowa w niniejszym sprawozdaniu o „ALTUS”, „Spółce” bądź „Emitencie” rozumie się przez to ALTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, o „Grupie Kapitałowej” rozumie się przez to „Altus S.A.” ,„Rockbridge TFI S.A.” oraz „Altus Agent Transferowy Sp. z o.o.” 1. Informacje określone w przepisach o rachunkowości. 1.1. Zdarzenia, które w sposób istotny wpłynęły na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego: Emitent i Grupa Kapitałowa odnotowały szereg istotnych zdarzeń, których wykaz prezentowany jest poniżej a dotyczyły 2021 roku.: - W dniu 27 maja 2021 roku Pani Sylwia Zarzycka złożyła rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na koniec dnia 2 czerwca 2021 roku. - W dniu 30 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdziło sprawozdanie finansowe Altus oraz Grupy Kapitałowej Altus za okres 1 stycznia 2020 roku – 31 grudnia 2020 roku a także podjęło uchwałę w zakresie pokrycia straty netto Spółki za okres 1 stycznia 2020 roku – 31 grudnia 2020 roku w wysokości 4.368.245,44 zł (słownie: cztery miliony trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście czterdzieści pięć złotych 44/100) z kapitału zapasowego powstałego z agio. - W dniu 30 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało Panią Monikę Łasiewicką do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta w ramach bieżącej kadencji Rady Nadzorczej Emitenta. - W dniu 30 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała członków Zarządu Spółki na nowa kadencję zaczynającą się w dniu 30 czerwca 2021 roku. W skład Zarządu Emitenta został powołany Pan Piotr Góralewski do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki oraz Pani Wioletta Błaszkowska do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. - W dniu 31 sierpnia 2021 roku Spółka poinformowała o skierowaniu wezwań do zapłaty kwoty: 174.502.142,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt cztery miliony pięćset dwa tysiące sto czterdzieści dwa złote 00/100) tytułem odszkodowania za wyrządzoną Spółce szkodę w postaci utraty wartości przedsiębiorstwa Spółki, w związku z publikacjami zamieszczonymi na portalu businessinsider.com.pl, a w szczególności artykułem z dnia 5 września 2018 roku. Wskazane wezwania do zapłaty zostały skierowane do: Ringier Axel Springer Polska sp. z o.o. – wydawcy portalu businessinsider.com.pl, redaktora naczelnego portalu businessinsider.com.pl w dniu Strona 2 z 44 publikacji z dnia 5 września 2018 roku pt. „Afera GetBack zaczyna rozlewać się po całym rynku. Altus i Trigon utracą licencję” – Pana Łukasza Grass oraz Pani Jadwigi Fryc – autorki. W związku z brakiem dobrowolnego wykonania wezwań do zapłaty, Spółka skierowała w dniu 3 września 2021 roku do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko Ringier Axel Springer Polska Sp. z o.o. – wydawcy portalu businessinsider.com.pl, redaktorowi naczelnemu portalu businessinsider.com.pl w dniu publikacji artykułu z dnia 5 września 2018 r. pt. „Afera GetBack zaczyna rozlewać się po całym rynku. Altus i Trigon utracą licencję” – Pana Łukasza Grass oraz Pani Jadwigi Fryc – autorce wskazanej publikacji o zapłatę solidarnie kwoty 174.502.142,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt cztery miliony pięćset dwa tysiące sto czterdzieści dwa złote 00/100) tytułem odszkodowania za wyrządzoną Spółce szkodę w postaci utraty wartości przedsiębiorstwa Spółki, w związku z publikacjami zamieszczonymi na portalu businessinsider.com.pl, a w szczególności artykułem z dnia 5 września 2018 roku pt: „Afera Getback zaczyna rozlewać się po całym rynku. Altus i Trigon utracą licencję”. Wysokość odszkodowania została ustalona na podstawie kalkulacji sporządzonej przez niezależny od Spółki wyspecjalizowany w wycenach podmiot. - W dniu 29 października 2021 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonał rejestracji w zakresie zmiany statutu Spółki. Zmiana statutu Spółki została dokonana w dniu 30 czerwca 2021 roku na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 10/2021 z dnia 30 czerwca 2021 roku. Treść zmienionych postanowień Statutu: Artykuł 5. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI ust.1 „ 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) tworzenie funduszy inwestycyjnych lub funduszy zagranicznych i zarządzanie nimi, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowanie ich wobec osób trzecich oraz zarządzanie zbiorczym portfelem papierów wartościowych (PKD 66.30.Z), - 2) zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych (PKD 66.30.Z), 3) doradztwo inwestycyjne, pod warunkiem że towarzystwo jednocześnie wystąpiło o zezwolenie na prowadzenie działalności, o której mowa w pkt 2), lub prowadzi taką działalność (PKD 66.19.Z), 4) pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych utworzonych przez inne towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych, funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do EEA oraz funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do OECD innych niż państwo członkowskie lub państwo należące do EEA (PKD 66.12.Z), 5) pełnienie funkcji przedstawiciela funduszy zagranicznych (PKD 66.12.Z) 6) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z), 7) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD70.10.Z).” Strona 3 z 44 Artykuł 6. KAPITAŁ ZAKŁADOWY „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.092.000 (słownie: cztery miliony dziewięćdziesiąt dwa tysiące) złotych i dzieli się na: 1) 7.500.000(siedem milionów pięćset tysięcy) akcji imiennych serii A zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów, 2) 33.420.000 (trzydzieści trzy miliony czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii B, C, D, E i H o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) złotych każda. 2. Akcje są niepodzielne. 3. Akcje mogą być umorzone. Akcja może zostać umorzona za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia jej przez Spółkę. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.” Artykuł 6a. WARUNKOWY KAPITAŁ ZAKŁADOWY skreślony. W spółkach zależnych od Emitenta wystąpiły poniższe zdarzenia: W spółkach zależnych ALTUS S.A. miały miejsce następujące istotne wydarzenia: Rockbridge TFI S.A. - W dniu 23 września 2021 roku Pan Piotr Kamiński został odwołany z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Rockbridge TFI S.A. - W dniu 23 września 2021 roku Pan Robert Soszyński został powołany do składu Rady Nadzorczej Rockbridge TFI S.A. - W dniu 11 października 2021 roku Pan Michał Tuczyński został powołany do składu Zarządu Rockbridge TFI S.A. ALTUS Agent Transferowy Sp. z o.o. W spółce zależnej Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące 2021 roku. Istotne zdarzenia pod dniu bilansowym W dniu 10 stycznia 2022 roku został utworzony nowy fundusz pod nazwą Rockbridge Value Growth Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. W dniu 9 lutego 2022 roku nastąpiło otwarcie likwidacji Rockbridge Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Absolute Return Fixed Income. Agresja Rosji na Ukrainę nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Grupy Kapitałowej. W związku z aktualnie trwającą wojną na terytorium Ukrainy Spółki z Grupy Kapitałowej dokonały analizy potencjalnego wpływu sytuacji polityczno-gospodarczej na działalność Grupy Kapitałowej. Źródłem przychodów Rockbridge TFI jest opłata za zarządzanie pobierana od aktywów zarządzanych funduszy. Fundusze zarządzane przez Rockbridge TFI mają niewielką ekspozycję na Strona 4 z 44 Rosję stąd wpływ toczącej się wojny na wartość aktywów, od których naliczana jest oplata za zarządzanie funduszami, jest bardzo nieznaczny. Składnikiem aktywów w ramach Grupy Kapitałowej są obligacje skarbowe oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI. Poziom ryzyka stopy procentowej jest niewielki, a więc zmienność aktywów posiadanych przez Grupę Kapitałową jest ograniczona. Trwającej wojna na Ukrainie nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Emitenta z uwagi na aktualnie prowadzoną przez Emitenta działalność holdingową. Informacja o przewidywanym rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej Informacje o przewidywanym rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej zostały opisane w pkt. 19 niniejszego sprawozdania z działalności. 1.2. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju Nie dotyczy 1.3. Informacja o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Emitenta i Grupy Kapitałowej Obecna sytuacja finansowa została przedstawiona w pkt. 2 niniejszego sprawozdania z działalności. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za 2021 rok nie ujawniły się informacje, które w istotny sposób wpływałyby na przewidywaną sytuację finansową Emitenta i Grupy Kapitałowej, a nie zostały przedstawione w niniejszym sprawozdaniu. 1.4. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia W 2021 roku Emitent nie dokonał nabycia akcji własnych. 1.5. Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) Spółka nie posiada oddziałów (zakładów). 1.6. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie: 1) Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka. W okresie sprawozdawczym Emitent posiadał wyłącznie lokaty bankowe, certyfikaty inwestycyjne funduszy zarządzanych obecnie przez Rockbridge TFI S.A. oraz udziały w spółce zależnej Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. Na ryzyko zmiany cen Emitent jest narażony pośrednio poprzez inwestycje w certyfikaty inwestycyjne. Spółka nie zabezpiecza swojego portfela inwestycyjnego za pomocą pochodnych instrumentów finansowych. Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. narażone jest na ryzyko zmiany cen świadczonych przez Rockbridge TFI usług wynikających z konkurencji na rynku funduszy inwestycyjnych oraz usług zarządzania aktywami, co może mieć wpływ na wartość osiąganych przez Rockbridge TFI przychodów. Rockbridge TFI może być narażone na ryzyko przeceny jednostek uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych znajdujących się w jego aktywach w związku ze zmianami cen instrumentów znajdujących się w tych funduszach jak również odpływu części aktywów poprzez znaczne umorzenia certyfikatów inwestycyjnych czy też jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Rockbridge TFI. Strona 5 z 44 Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. narażony jest na ryzyko cen świadczonych usług wynikających również z konkurencji na rynku usług świadczonych przez innych agentów transferowych co może wpływać na jego wynik finansowy. Ryzyko kredytowe w aktywach podmiotów z grupy kapitałowej występuje przy depozytach bankowych oraz w tych jednostkach i certyfikatach inwestycyjnych tych funduszy, które inwestują w instrumenty związane z ryzykiem kredytowym. W przypadku depozytów bankowych ryzyko to ograniczane jest przez limity maksymalnych kwot depozytów w poszczególnych bankach W Grupie Kapitałowej istnieje niewielkie ryzyko zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej. 2) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko rynkowe, które obejmuje głównie ryzyko zmiany stóp procentowych. Z uwagi na rodzaj inwestycji prowadzonych przez Grupę Kapitałową nie jest stosowana rachunkowość zabezpieczeń i nie opracowano procedur mających na celu zapewnienie terminowego i szczegółowego monitorowania i kontrolowania transakcji zabezpieczających. Grupa Kapitałowa nie posiada pochodnych instrumentów finansowych. 2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie przyjętej strategii rozwoju wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej przynajmniej w najbliższym roku obrotowym Wybrane dane finansowe zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Emitenta w części zatytułowanej „WYBRANE DANE FINANSOWE” oraz w sprawozdaniu skonsolidowanym w części „WYBRANE DANE FINANSOWE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO” W 2021 roku przychody Spółki netto ze sprzedaży zmalały w porównaniu do roku poprzedniego o 100% do kwoty 0 tys. zł, w związku z cofnięciem Spółce zezwolenia na wykonywanie działalności określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi Koszty podstawowej działalności operacyjnej wyniosły w 2021 roku 1.148 tys. zł. i były niższe od kosztów w porównywalnym okresie o 76,23%. Spółka zakończyła rok 2021 stratą netto wynoszącą 720 tys. zł. W porównaniu do roku poprzedniego, w którym strata netto wyniosła 4.368 tys. zł. Skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej na koniec 2021 roku wyniósł 9.440 tys. zł. i był niższy od porównywalnego okresu roku poprzedniego o 10,90%. Skonsolidowane przychody z podstawowej działalności operacyjnej w 2021 roku wyniosły 57.669 tys. zł. i były niższe od przychodów osiągniętych w 2020 roku o 12,14%. Skonsolidowane koszty podstawowej działalności operacyjnej wyniosły w 2021 roku 44.773 tys. zł. i były niższe od kosztów w porównywalnym okresie o 15,27%. Aktywa trwałe Grupy Kapitałowej wynosiły 2.415 tys. zł, aktywa obrotowe 134.651 tys. zł., zobowiązania krótkoterminowe wynosiły 17.302 tys. zł. w tym rezerwy wynosiły 10.000 tys. zł., zaś zobowiązania długoterminowe 245 tys. zł, w tym rezerwy z tytułu odroczonego Strona 6 z 44 podatku w wysokości 33 tys. zł . Wskaźnik płynnościowy I i II wynosi 7,8, zaś wskaźnik płynnościowy III wynosi 0,3. Analiza wskaźnikowa została opisana w notach 11 do sprawozdania jednostkowego oraz Grupy Kapitałowej ALTUS. Nie występują istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej. Grupa Kapitałowa lokowała wolne środki pieniężne głównie w lokaty bankowe, certyfikaty funduszy inwestycyjnych zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej oraz obligacje skarbowe. W okresie sprawozdawczym Spółka nie uzyskała przychodów ze sprzedaży w związku z utratą przez Spółkę zezwolenia na prowadzenie działalności w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi, co przełożyło się na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Altus. Na powyższe dane finansowe wpływ miały również wahania cen instrumentów finansowych będących składnikiem lokat poszczególnych funduszy zarządzanych przez Grupę, które kształtowały poziom aktywów funduszy inwestycyjnych od których Grupa uzyskuje przychody z tytułu opłaty za zarządzanie. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na wyniki Rockbridge TFI a tym samym Grupy Kapitałowej było obniżenie pobieranej opłaty za zarządzanie funduszami otwartymi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. W efekcie końcowym powyższe wpłynęło na wyniki finansowe całej Grupy Kapitałowej Nie występują czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią zyski lub straty w roku obrotowym poza opisanym w pkt. 18. Wszystkie znaczące zdarzenia zostały wymienione w pkt. 1.1. niniejszego sprawozdania z działalności. Perspektywy rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej zostały opisane w pkt. 19 niniejszego sprawozdania. 3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent i Grupa Kapitałowa jest na nie narażony 3.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Kapitałowej 1) Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Rozwój rynku funduszy inwestycyjnych oraz popyt na usługi świadczone przez Rockbridge TFI i Agenta Transferowego są ściśle związane z sytuacją makroekonomiczną i tempem wzrostu gospodarczego w Polsce. Wzrost gospodarczy kraju przekłada się bowiem między innymi na chęć inwestowania wolnych środków w instrumenty finansowe inne niż lokaty bankowe i obligacje skarbowe. Do czynników o charakterze ekonomicznym wpływających na osiągane przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe można zaliczyć: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia, wzrost realnych wynagrodzeń, poziom oszczędności gospodarstw domowych. Szczególnie istotny wpływ ma wysokość stóp procentowych, oddziałują one bowiem bezpośrednio na popyt na fundusze inwestycyjne – im niższy poziom stóp procentowych, tym większe zainteresowanie klientów ofertą towarzystw funduszy inwestycyjnych. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej w kraju może spowodować zmniejszenie popytu na oferowane przez Grupę Kapitałową produkty, a tym samym negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju samej Grupy Kapitałowej. Początek 2020 roku przyniósł rozprzestrzenianie się wirusa COVID 19 w wielu krajach. Sytuacja ta miała negatywny wpływ na gospodarkę światową. Koniec lutego 2022 roku przyniósł kolejne znaczne ryzyko dla gospodarki globalnej - inwazja Rosji na tereny Ukrainy Strona 7 z 44 wywołała znaczny wzrost awersji do ryzyka wielu podmiotów gospodarczych i wykreowała bardzo wysoką zmienność na rynku finansowym. Powyższe może wpłynąć również na poziom zainteresowania produktami oferowanymi przez Grupę Kapitałową a także wyniki finansowe jakie osiągnie Spółka i cała Grupa Kapitałowa. 2) Ryzyko związane z koniunkturą na rynkach kapitałowych Działalność Grupy Kapitałowej jest silnie powiązana z rynkiem kapitałowym. Sytuacja na rynku kapitałowym wpływa bezpośrednio zarówno na popyt na jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne funduszy zarządzanych obecnie przez Rockbridge TFI, jak i na przychody ze sprzedaży możliwe do osiągnięcia przez to towarzystwo w postaci wynagrodzenia za zarządzanie tymi funduszami, a także za zarządzanie portfelami instrumentów finansowych w ramach usługi Asset Management. Sytuacja na rynku kapitałowym podlega wahaniom koniunkturalnym w cyklu następujących po sobie długoterminowych faz wzrostu (hossy) oraz faz spadku (bessy). Pogorszenie koniunktury na rynkach kapitałowych oznacza spadek zainteresowania inwestowaniem w instrumenty finansowe, a jednocześnie negatywnie oddziałuje na wartość tych instrumentów wchodzących w skład zarządzanych portfeli. W rezultacie wartość aktywów zarządzanych przez Rockbridge TFI funduszy/portfeli może ulec spadkowi, co może spowodować pogorszenie się sytuacji finansowej Rockbridge TFI, którego wynagrodzenie pobierane za zarządzanie funduszami/portfelami ustalone jest jako określony procent tych aktywów. Ze względu na coraz silniejsze globalne powiązania pomiędzy gospodarkami oraz rosnącą swobodę w przepływach kapitału, na sytuację na krajowym rynku kapitałowym wpływają również warunki makroekonomiczne w innych krajach. W przypadku spadku zainteresowania funduszami inwestycyjnymi przychody osiągane przez Agenta Transferowego również mogą ulec zmniejszeniu z uwagi na część przychodów uzależnionych od ilości transakcji dot. nabycia i zbycia jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych. 3) Ryzyko związane z niestabilnością przepisów prawnych Przepisy prawne regulujące funkcjonowanie uczestników rynku finansowego, w tym towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz samych funduszy inwestycyjnych cechuje znaczna zmienność, co ujemnie wpływa na pewność obrotu oraz stabilność systemu prawnego. Zmiany przepisów prawa mogą mieć istotny wpływ na funkcjonowanie Emitenta oraz pozostałych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, m. in. poprzez wzrost kosztów działalności lub ograniczenie przychodów. Emitent nie ma wpływu na zmaterializowanie się niniejszego ryzyka. 4) Ryzyko związane z polityką podatkową Polski system podatkowy charakteryzuje duża zmienność wyrażająca się częstymi nowelizacjami przepisów dotyczących opodatkowania działalności podmiotów gospodarczych oraz niejednolitym orzecznictwem organów podatkowych a także sądów administracyjnych. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje będą mniej korzystne dla Grupy Kapitałowej lub jej klientów, co w konsekwencji może doprowadzić do bezpośredniego lub pośredniego pogorszenia wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Szczególnie duże ryzyko dotyczy zmiany opodatkowania w zakresie działalności funduszy inwestycyjnych oraz usług finansowych. Zmienność polityki podatkowej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Strona 8 z 44 3.2. Czynniki związane z działalnością Grupy Kapitałowej 1) Ryzyko związane z sankcjami ze strony Komisji Nadzoru Finansowego Działalność wykonywana przez Rockbridge TFI w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz zarządzania portfelami instrumentów finansowych prowadzona jest na podstawie zezwolenia oraz podlega nadzorowi ze strony Komisji Nadzoru Finansowego. W rezultacie Rockbridge TFI narażone jest na określone w przepisach prawa sankcje administracyjne (włącznie z możliwością cofnięcia zezwolenia wydanego przez Komisję Nadzoru Finansowego), w sytuacji stwierdzenia przez KNF naruszenia obowiązujących przepisów i regulacji określających działalności towarzystw funduszy inwestycyjnych. W szczególności, zgodnie z art. 228 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej „Ustawa”),w przypadku gdy towarzystwo narusza przepisy prawa odnoszące się do zasad wykonywania działalności towarzystwa, narusza przepisy prawa regulujące działalność towarzystwa w zakresie dotyczącym funduszy inwestycyjnych otwartych lub zbiorczych portfeli papierów wartościowych, nie wypełnia warunków określonych w zezwoleniu na wykonywanie działalności przez towarzystwo lub zgodzie udzielonej przez KNF, przekracza zakres tego zezwolenia lub narusza interes uczestników funduszu inwestycyjnego otwartego lub uczestników zbiorczego portfela papierów wartościowych, Komisja może, w drodze decyzji: 1) cofnąć zezwolenie albo 2) nałożyć karę pieniężną w wysokości do 20 949 500 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 10% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, a w przypadku braku takiego sprawozdania - karę pieniężną w wysokości do 10% prognozowanego całkowitego rocznego przychodu określonego w przedłożonej Komisji analizie ekonomiczno-finansowej, o której mowa w art. 58 ust. 1 pkt 3, jeżeli taka równowartość albo kwota 10% prognozowanego całkowitego rocznego przychodu określonego w takiej analizie przekraczają 20 949 500 zł, albo 3) zastosować łącznie obie sankcje, o których mowa w pkt 1 i 2. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej przez towarzystwo w wyniku naruszeń, o których mowa w ust. 1, zamiast kary, o której mowa w ust. 1 pkt 2, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści, nawet jeżeli kwota ta przekracza maksymalne kwoty określone w ust. 1 pkt 2. Stosownie do art. 228 ust. 1c., w przypadku gdy towarzystwo narusza przepisy prawa regulujące działalność towarzystwa wyłącznie w zakresie dotyczącym alternatywnych funduszy inwestycyjnych, nie wypełnia warunków określonych w zezwoleniu na zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi lub zgodzie udzielonej przez KNF, przekracza zakres tego zezwolenia lub narusza interes uczestników specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego, uczestników funduszu inwestycyjnego zamkniętego lub inwestorów unijnego AFI, Komisja może, w drodze decyzji: 1. ograniczyć zakres wykonywanej działalności zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, w zakresie strategii inwestycyjnych, które mogą stosować alternatywne fundusze inwestycyjne, którymi zarządza lub może zarządzać towarzystwo, albo 2. cofnąć zezwolenie, albo 3. nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł, albo 4. zastosować łącznie sankcje, o których mowa w pkt 1 i 3 albo w pkt 2 i 3. W przypadku gdy naruszenie, o którym mowa w ust. 1c, jest rażące, Komisja wydając decyzję, o której mowa w ust. 1c pkt 2, może również cofnąć towarzystwu zezwolenie na wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 Ustawy. Na podstawie art. 228 ust. 3 Ustawy, w przypadku gdy towarzystwo narusza przepisy prawa, nie wypełnia warunków określonych w zezwoleniu na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, w zezwoleniu na doradztwo inwestycyjne albo w zezwoleniu na przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów Strona 9 z 44 finansowych, przekracza zakres zezwolenia, nie przestrzega zasad uczciwego obrotu lub narusza interes zleceniodawcy, Komisja może, w drodze decyzji: 1. cofnąć zezwolenie na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zezwolenie na doradztwo inwestycyjne albo zezwolenie na przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych; 2. nałożyć karę pieniężną do wysokości 500 000 zł; 3. zastosować łącznie obie sankcje, o których mowa w pkt 1 i 2. Nadrzędnym celem Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. jest prowadzenie działalności w zgodzie z przepisami prawa, a w szczególności przy uwzględnieniu najlepiej pojętego interesu uczestników funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI. 2) Ryzyko odpowiedzialności odszkodowawczej Spółki należące do Grupy Kapitałowej, w toku zawieranych umów, ponoszą ryzyko niewykonania lub nienależytego wykonania kontraktu lub popełnienia błędu, który może mieć negatywny wpływ na realizowanie przez kontrahentów postanowień zawartych umów. Wystąpienie takich okoliczności rodzi ryzyko podniesienia przeciwko Spółkom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej roszczeń odszkodowawczych, co z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy Kapitałowej oraz osiągane przez nią wyniki finansowe. Ponadto zgodnie z przepisami Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi Rockbridge TFI odpowiada wobec uczestników zarządzanych funduszy inwestycyjnych oraz klientów usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych za wszelkie szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swoich obowiązków w zakresie zarządzania i ich reprezentacji. Nadrzędnym celem Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. jest prowadzenie działalności w zgodzie z przepisami prawa oraz postanowieniami Statutów funduszy i umów wiążących Rockbridge TFI, a w szczególności przy uwzględnieniu najlepiej pojętego interesu uczestników funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI. 3) Ryzyko zmiany przedmiotu działalności spółki W związku z decyzją administracyjną wydaną w dniu 4 lutego 2020 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego na mocy której Altus S.A utracił licencję na prowadzenie działalności określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi istnieje ryzyko konieczności zmiany działalności. Spółka wniosła o ponowne rozpatrzenie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w tym przedmiocie. Do dnia publikacji sprawozdań decyzja Komisji Nadzoru Finansowego nie jest prawomocna. Ostateczne rozstrzygnięcie w tym przedmiocie będzie stanowić fundamentalny element dotyczący kontynuowania działalności w tym zakresie przez Emitenta. W przypadku negatywnego rozstrzygnięcia ostatecznego i utrzymania w mocy decyzji o cofnięciu przez Komisję Nadzoru Finansowego licencji na prowadzenie działalności określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi przez Altus, Emitent przedstawi akcjonariuszom propozycję nowego przedmiotu działalności Spółki, która wymaga zgody akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. 4) Ryzyko utraty kluczowych klientów/zmniejszenia wartości zarządzanych aktywów W związku z trendami rynkowymi istnieje ryzyko utraty kluczowych klientów przez Rockbridge TFI. Może to spowodować również znaczny spadek aktywów. W celu ograniczenia tego ryzyka Rockbridge TFI wykorzystuje wieloletnie doświadczenie kadry zarządzającej i pracowników a w szczególności dokłada starań mających na celu efektywne i profesjonalne zarządzanie portfelami inwestycyjnymi i funduszami inwestycyjnymi. Strona 10 z 44 W związku z wieloletnią pandemią koronawirusa COVID – 19 oraz inwazją Rosji obecna sytuacja na rynkach kapitałowych zarówno krajowych jak i globalnych uległa znacznemu pogorszeniu. Ma to obecnie wpływ na całą gospodarkę światową. Gospodarka światowa stoi obecnie w obliczu wielu problemów związanych z pogarszającą się sytuacją finansową wielu przedsiębiorców oraz rosnącym bezrobociem. Obecna sytuacja wpłynie niewątpliwie na cały globalny rynek finansowy i kapitałowy co przełoży się również na zainteresowanie klientów produktami finansowymi. Sytuacja ta może wpłynąć na wielkość aktywów funduszy jakimi obecnie zarządza Rockbridge TFI. 5) Ryzyko związane z konkurencją na rynku usług, na którym działa Grupa Kapitałowa W Polsce funkcjonuje wiele podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do działalności Grupy Kapitałowej, zarówno towarzystw funduszy inwestycyjnych, podmiotów zarządzających portfelami instrumentów finansowych jak również podmiotów świadczących usługi agenta transferowego. Większość z nich to podmioty funkcjonujące na rynku dłużej niż podmioty z Grupy Kapitałowej, dysponujące większymi od niej zasobami kapitałowymi. W wielu przypadkach akcjonariuszami tych podmiotów są banki, domy maklerskie lub zakłady ubezpieczeń, dysponujące z szeroką siecią dystrybucji produktów finansowych. Konkurencja na rynku funduszy inwestycyjnych i usług pomocniczych systematycznie się zaostrza i cechuje się rywalizacją o klientów pomiędzy towarzystwami funduszy inwestycyjnych, zarówno tymi największymi posiadającymi stabilną pozycję na rynku finansowym i silne zaplecze w postaci grup bankowych czy ubezpieczeniowych, których te towarzystwa są częścią, jak i mniejszymi towarzystwami dążącymi do umocnienia swojej pozycji oraz nowymi towarzystwami, które dopiero rozpoczynają działalność na rynku. Konkurencję tą widać również wśród podmiotów świadczących usługi pomocnicze, w tym usługi agenta transferowego. Wzrost konkurencji wśród towarzystw zarządzających funduszami, zarówno otwartymi, jaki i zamkniętymi, może wymusić konieczność obniżenia stawek wynagrodzeń pobieranych przez Rockbridge TFI za zarządzanie funduszami i spowodować zwiększenie wydatków związanych z zarządzaniem tymi funduszami, co w rezultacie może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Do zwiększenia konkurencyjności może przyczynić się także coraz większe zaangażowanie na rynku polskim funduszy zagranicznych, tj. działających w krajach UE w oparciu o przepisy wspólnotowe i mogących na gruncie tych przepisów oferować swoje tytuły uczestnictwa w Polsce. Fundusze te w większości przypadków pobierają niższe niż fundusze polskie opłaty za zarządzanie aktywami, co także może spowodować konieczność obniżenia wynagrodzenia pobieranego przez fundusze krajowe. Konkurencją dla funduszy oferowanych przez Grupę Kapitałową mogą być też fundusze typu ETF (Exchange Traded Funds). ETF jest specyficznym rodzajem funduszu inwestycyjnego otwartego, którego tytuły uczestnictwa są notowane na giełdzie. Ich strategia inwestycyjna polega na odwzorowywaniu zachowania określonych indeksów akcji, obligacji, a także surowców. Atrakcyjność tego rodzaju funduszy polega przede wszystkim na niskich kosztach zarządzania i administrowania. Nasilająca się konkurencja może generować ryzyko utraty przez Grupę Kapitałową części udziału w rynku, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa nie ma wpływu na podejmowane przez konkurencyjne przedsiębiorstwa działania, ale ma możliwość utrzymania i wzmocnienia swojej pozycji na rynku z racji posiadania doświadczonej i dobrze wykwalifikowanej kadry pracowników oraz wysokiej jakości oferowanych produktów i usług. Obecne regulacje prawne dają większą możliwość prowadzenia działalności dla towarzystw funduszy inwestycyjnych funkcjonujących w ramach bankowej grypy kapitałowej. Małe prywatne TFI mają ograniczone możliwości ze względu na narastające wymogi prawne wynikające zarówno z przepisów Strona 11 z 44 krajowych jak również unijnych. Na rynku obserwuje się także proces konsolidacji co również wpływa na konkurencję na rynku. 6) Ryzyko związane z kanałami dystrybucji W ramach Grupy Kapitałowej nie funkcjonuje obecnie własna rozbudowana sieć sprzedaży. Dystrybucja produktów finansowych oferowanych dotychczas przez Grupę Kapitałową prowadzona była bezpośrednio przez Grupę oraz za pośrednictwem innych podmiotów (dystrybutorów), m.in. domów maklerskich. Obecnie prowadzone są prace nad wzmocnieniem własnej sieci sprzedaży. Dodatkowym elementem ryzyka jest wdrożenie dyrektywy MiFID II, która nałożyła nowe obowiązki zarówno na Dystrybutorów jak również na Rockbridge TFI w zakresie dystrybucji. Przepisy te zmieniły sam model dystrybucji. Może to wywołać trudności w utrzymaniu planowanych przez Rockbridge TFI poziomów sprzedaży, a także spowodować przepływ środków z funduszy Grupy Kapitałowej do innych funduszy oferowanych przez danego dystrybutora, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wartość aktywów znajdujących się pod zarządzaniem Grupy Kapitałowej, a tym samym na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju samej grupy. W związku z wieloletnią pandemią koronawirusa COVID oraz inwazją Rosji na Ukrainę – 19 obecna sytuacja na rynkach kapitałowych zarówno krajowych jak i globalnych uległa znacznemu pogorszeniu. Wiele firm prowadzących działalność gospodarczą utraciło możliwość uzyskiwania części bądź jakichkolwiek dochodów. To może spowodować, iż dystrybutorzy zewnętrzni będą ograniczać dystrybucję certyfikatów inwestycyjnych i jednostek uczestnictwa funduszy zarządzanych przez towarzystwa nie należące do ich grupy kapitałowej w celu zachowania oraz generowania przychodów w ramach swojej działalności. 7) Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich Grupa Kapitałowa do prowadzenia swojej działalności operacyjnej zatrudnia specjalistów posiadających wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności funduszy inwestycyjnych i usług pomocniczych na rzecz funduszy. Ewentualna utrata kluczowych pracowników może spowodować zakłócenia w działalności Grupy Kapitałowej, co może mieć negatywny wpływ na osiągane przez grupę wyniki finansowe. Ryzyko to jest także istotne w przypadku utraty Członków Zarządu z uwagi na fakt, że Członkowie Zarządu towarzystw inwestycyjnych obecnie muszą spełniać określone w Ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz.U. z 2020 r. poz. 95, z późn. zm.; dalej „Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych”) wymogi w zakresie posiadanego doświadczenia, kwalifikacji zawodowych oraz reputacji. Ponadto prowadzenie działalności w formie towarzystwa funduszy inwestycyjnych z mocy prawa wymaga od Rockbridge TFI zatrudniania osób posiadających licencję doradcy inwestycyjnego (obecnie Rockbridge TFI spełnia wymogi ustawowe w tym zakresie). Rockbridge TFI musi zatrudniać co najmniej dwóch doradców inwestycyjnych do wykonywania czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz portfelami instrumentów finansowych). Utrata pracowników posiadających licencję spowodowałaby konieczność ponoszenia kosztów związanych z pozyskaniem pracowników o określonych kwalifikacjach, a brak możliwości pozyskania takich osób mógłby doprowadzić do ograniczenia działalności Rockbridge TFI. 8) Ryzyko związane z poszerzeniem oferty o nowe fundusze W przypadku tworzenia nowych funduszy inwestycyjnych czy też produktów finansowych opartych na funduszach inwestycyjnych zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej istnieje ryzyko, iż nie zyskają uznania inwestorów lub nie będą w pełni odpowiadać ich oczekiwaniom. W rezultacie wyniki finansowe samej Grupy Kapitałowej w zakresie nowych produktów mogą nie być zadowalające lub też mogą wykazywać stratę. Istnieje ryzyko, że w takim przypadku zrodzi się konieczność likwidacji Strona 12 z 44 tych subfunduszy/funduszy lub zamknięcia produktów, co w rezultacie może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Rockbridge TFI podejmuje działania zmierzające do prowadzenia działalności uwzględniającej aktualne uwarunkowania rynkowe, w tym oczekiwania inwestorów. Oferta produktowa Rockbridge TFI jest tworzona w oparciu o doświadczenie kadry zarządzającej i specjalistów posiadających wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności funduszy inwestycyjnych zatrudnianych przez Rockbridge TFI. 9) Ryzyko związane z inwestowaniem w niepubliczne instrumenty finansowe Fundusze oferowane przez Rockbridge TFI realizują swoją politykę inwestycyjną poprzez lokowanie środków w różnego rodzaju instrumenty finansowe. Jedną z możliwych kategorii lokat funduszy/subfunduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI są niepubliczne instrumenty finansowe emitowane przez przedsiębiorstwa. Istnieje ryzyko, że w przypadku nagłej konieczności zbycia większej ilości takich instrumentów, w związku z brakiem zorganizowanego obrotu tymi instrumentami, ich wycena może znacznie odbiegać od wyceny, która mogłaby być osiągnięta na aktywnym rynku giełdowym. Wpływy ze sprzedaży niepublicznych instrumentów finansowych mogą być niższe niż w przypadku notowanych instrumentów finansowych. Może to spowodować pogorszenie wyników inwestycyjnych funduszy/subfunduszy, co może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju samej Grupy. 10) Ryzyko walutowe Grupa Kapitałowa koncentruje swoją działalność gospodarczą na terenie Polski i nie prowadzi sprzedaży swoich produktów poza granicami kraju. Tym niemniej w swojej ofercie Grupa Kapitałowa posiada subfundusze/fundusze, których polityka inwestycyjna opiera się na założeniu inwestowania aktywów na rynkach zagranicznych. Zakup i sprzedaż zagranicznych instrumentów finansowych rozliczane są w walucie obcej (głównie w EUR oraz USD). Duże wahania kursów walut mogą spowodować znaczną zmienność wyników inwestycyjnych funduszy/subfunduszy Rockbridge TFI co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju samej Grupy. 11) Ryzyko związane z ponoszeniem kosztów stałych Działalność podmiotów z Grupy Kapitałowej wymaga ponoszenia wysokich kosztów stałych w niewielkim stopniu zależnych od wielkości aktywów zarządzanych funduszy inwestycyjnych oraz portfeli instrumentów finansowych. Zmniejszenie aktywności biznesowej, a w konsekwencji przychodów przy stałych kosztach może spowodować istotne zmniejszenie się wyniku finansowego Grupy Kapitałowej. Z powodu utraty licencji Emitent nadal ponosi wysokie koszty stałe z uwagi na długoterminowe umowy. 12) Ryzyko reputacyjne Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko reputacyjne. Mitygacja tego ryzyka opiera się na komunikacji z szeroko pojętym rynkiem finansowym, inwestorami, instytucjami świadczącymi usługi na rzecz Grupy Kapitałowej a także z Komisją Nadzoru Finansowego w celu wyjaśniania przyczyn wystąpienia tego ryzyka oraz działań podejmowanych w celu jego zminimalizowania. 3.3. Ryzyka związane z notowaniem akcji Emitenta na rynku regulowanym 1) Ryzyko zawieszenia notowań akcji Emitenta na rynku regulowanym Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy: a) na wniosek emitenta; b) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; Strona 13 z 44 c) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie. Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1538, z późn. zm., „Ustawa”) w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z art. 20 ust. 4a Ustawy spółka prowadząca rynek regulowany na wniosek emitenta, może zawiesić obrót danymi papierami wartościowymi lub powiązanymi z nimi instrumentami pochodnymi w celu zapewnienia inwestorom powszechnego i równego dostępu do informacji. Emitent nie identyfikuje na dzień bilansowy przesłanek do materializacji ryzyka zawieszenia notowań. Pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej nie są notowane na rynku regulowanym. 2) Ryzyko wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym Na podstawie § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: a) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, b) na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1538, z późn. zm.), c) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, d) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Na podstawie art. 20 ust. 3 Ustawy na żądanie Komisji, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy spółka prowadząca rynek regulowany może podjąć decyzję o zawieszeniu lub wykluczeniu papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi z obrotu w przypadku, gdy instrumenty te przestały spełniać warunki obowiązujące na tym rynku, pod warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku. Spółka prowadząca rynek regulowany niezwłocznie informuje Komisję o podjęciu decyzji o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu. Zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego: a) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, b) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie, c) na wniosek emitenta, d) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania albo w przypadku umorzenia przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek emitenta nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania, f) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, g) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, Strona 14 z 44 h) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, i) wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, j) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Spółka nie identyfikuje na dzień bilansowy przesłanek do materializacji ryzyka związanego z możliwością powstania w przyszłości sytuacji, które spowodowałyby wykluczenie akcji Spółki z obrotu giełdowego. 3) Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych i innych sankcji za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa związanych z posiadaniem statusu Spółki publicznej Spółka narażona jest na ryzyka właściwe dla spółek publicznych zobowiązanych do publikacji raportów okresowych oraz bieżących. Zgodnie z art. 96 ust. 1i Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publiczne i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”), jeżeli emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 4-8 rozporządzenia 596/2014 (publikacja informacji poufnych), Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 10 364 000 zł lub kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 10 364 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z art. 96 ust. 1e Ustawy o ofercie, jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 56-56c w zakresie informacji okresowych, art. 59 w zakresie informacji okresowych lub art. 63, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 70 pkt 1, Komisja może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta są wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - decyzję o wykluczeniu tych papierów wartościowych z obrotu w tym systemie, albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Emitent dokłada starań w celu realizacji obowiązków informacyjnych spółek publicznych zgodnie z przepisami prawa i najlepszymi praktykami rynkowymi. 4. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. W okresie sprawozdawczym Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” do 30 czerwca 2021 roku oraz w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” od 1 lipca 2021 roku. Zbiory zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej są dostępne na stronie internetowej www.gpw.pl. Strona 15 z 44 4.2. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie, oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny Spółka w ramach ładu korporacyjnego nie przyjęła zasad, które wykraczałyby poza wymogi przewidziane prawem krajowym. Zbiory zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej są dostępne na stronie internetowej www.gpw.pl. 4.3. Wskazanie wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego Z zastrzeżeniem informacji wskazanych pkt 4.4 poniżej, Spółka w ramach ładu korporacyjnego nie przyjęła zasad, które wykraczałyby poza wymogi przewidziane prawem krajowym. 4.4.1 Informacja o zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o których w punkcie 4.1. Emitent odstąpił od formalnego stosowania zasady określonej w par. 8 ust. 4 i par. 25 ust. 1 oraz par. 51 ust. 2 Zasad Ładu Korporacyjnego z uwagi na zastosowanie zasady proporcjonalności, uwzględniając charakter oraz zakres i rodzaj prowadzonej przez ALTUS S.A. działalności a ramach Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. W ramach Zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Emitent nie stosuje zasad określonych w punktach: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 2.1., 2.2., 2.6., 2.7., 2.11.5., 2.11.6., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 6.2., 6.3. 4.4.2 W zakresie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. Emitent odstąpił od stosowania następujących zasad i rekomendacji: I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami Zasada I.Z.1.10. prognozy finansowe Jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji. Zasada nie ma zastosowania. Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. Zasada I.Z.1.16. Zgodnie z zasadą I.Z.1.16 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Spółki powinny zamieszczać na korporacyjnej stronie internetowej, w wyodrębnionym miejscu, informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana, ponieważ w Spółce nie jest realizowana zasada IV.Z.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Zasada I.Z.1.19. Stosownie do zasady I.Z.1.19 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Spółki powinny zamieszczać na korporacyjnej stronie internetowej, w wyodrębnionym miejscu, pytania skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania. W zakresie publikacji pytań akcjonariuszy skierowanych do zarządu w trybie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych wraz z odpowiedziami zasada niniejsza nie będzie stosowana. Protokoły obrad walnego zgromadzenia Spółki nie zawierają wszystkich wypowiedzi oraz zadanych pytań akcjonariuszy. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach walnego zgromadzenia decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi zdaniami akcjonariuszy. Strona 16 z 44 Podkreślić należy, iż Spółka zamierza realizować powyższą zasadę w zakresie publikacji pytań akcjonariuszy skierowanych do zarządu w trybie art. 428 § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania. Niezależnie od powyższego, spółka nie wyklucza stosowania w przyszłości przedmiotowej zasady w całości, tj. również w zakresie publikacji pytań akcjonariuszy skierowanych do zarządu w trybie art. 428 § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania. IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami Rekomendacja IV.R.2 Zgodnie z rekomendacją IV.R.2., jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia. Zasada IV.Z.2. Zasada IV.Z.2 stanowi, że jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Zarządu aktualna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia potrzeby zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji z obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Zarządu obowiązujące w Spółce zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych. W ocenie Zarządu powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana, z uwagi na utrudnienia logistyczne oraz zagrożenia zarówno natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia. W przypadku istotnej zmiany struktury akcjonariatu, Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady i rekomendacji w przyszłości. II. Zarząd i Rada Nadzorcza Na podstawie rekomendacji II.R.2. osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Powyższa rekomendacja nie jest stosowana z uwagi na sposób powoływania członków organów, tj. skład Rady Nadzorczej ustalany jest przez Walne Zgromadzenie Spółki, natomiast skład Zarządu przez Radę Nadzorczą w oparciu o ocenę kompetencji, w tym wykształcenia oraz doświadczenia koniecznego do zajmowania danego stanowiska. Jednocześnie Spółka prowadzi politykę kadrową opartą na zasadzie równego traktowania, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby spełniające wymogi wyłącznie co do posiadania odpowiedniego doświadczenia zawodowego, wykształcenia oraz kwalifikacji, w szczególności bez względu na ich płeć lub wiek. VI. Wynagrodzenia VI.Z.2. Zgodnie z zasadą VI.Z.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. W zakresie Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (od 1lipca 2021 roku) Emitent odstąpił od stosowania poniższych zasad: Strona 17 z 44 I. Polityka Informacyjna i komunikacja z Inwestorami Zasada 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka obecnie nie posiada strategii biznesowej, która uwzględnia tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe związane ze zmianą klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Aktualnie prowadzona przez Spółkę skala działalności nie uzasadnia uwzględnienia w strategii biznesowej kwestii wymienionych w przedmiotowej zasadzie. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka wskazuje, że obecnie nie posiada przygotowanej strategii obejmującej aspekty pracownicze. Aktualnie prowadzona przez Spółkę skala działalności nie uzasadnia uwzględnienia w strategii biznesowej kwestii pracowniczych, z uwagi na istotne ograniczenie zatrudnienia w Spółce. W odniesieniu do spraw społecznych, Statut Spółki przewiduje regularne przeznaczanie części wypracowanego zysku Spółki na cele charytatywne. Aktualnie jednak wszystkie środki skumulowane na ten cel ostały zajęte tytułem zabezpieczenia na rzecz GetBack S.A. (aktualnie: Capitea S.A.) na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy wydanego na wniosek GetBack S.A. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie Spółka prezentuje Strategię w ramach raportów okresowych. Nie zawiera ona wszystkich wymienionych w zasadzie informacji. Spółka z uwagi na brak posiadania obecnie strategii w obszarze ESG, co wyjaśnia w odniesieniu do zasady z pkt 1.3.1 powyżej, nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej. Spółka nie podlega raportowaniu niefinansowemu, z uwagi na skalę działalności Spółki. 1.4.1. Spółka powinna objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka z uwagi na brak posiadania obecnie strategii w obszarze ESG, co wyjaśnia w odniesieniu do zasady z pkt 1.3.1 powyżej, nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej. 1.4.2. Spółka powinna przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wynagrodzenia w Spółce są kształtowane w odniesieniu do poziomu wykształcenia i kompetencji oraz zajmowanego stanowiska pracy i nie są w jakikolwiek sposób uzależnione od płci pracownika. Aktualny stan redukcji zatrudnienia w Spółce nie uzasadnia publikowania danych zgodnie z zasadą. 1.5. Spółka powinna co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub Strona 18 z 44 jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków - Spółka nie stosuje powyższej zasady. W odniesieniu do wspierania instytucji charytatywnych i społecznych Statut Spółki przewiduje regularne przeznaczanie części wypracowanego zysku Spółki na cele charytatywne. Aktualnie jednak wszystkie środki skumulowane na ten cel zostały zajęte tytułem zabezpieczenia na rzecz GetBack S.A. na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy wydanego na wniosek GetBack S.A. Spółki z Grupy Spółki nie ponoszą regularnych istotnych wydatków na cele charytatywne i społeczne. 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Skala działalności Spółki, jak i aktualne możliwości organizacyjne i operacyjne nie uzasadniają spotkań z inwestorami i prezentacji danych wskazanych w zasadzie. II.Zarząd i Rada Nadzorcza 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej wymaganej przez powyżej opisaną zasadę. Wszelkie decyzje personalne, dotyczące członków organów Spółki podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób bez względu na jej płeć lub wiek. Nadto, obowiązujące regulacje związane z wyborem członów zarządu i rady nadzorczej spółki, powoływanych zawsze przez organy kolegialne, to jest: (i) w wypadku członków zarządu wybór dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, zaś (ii) w wypadku członków Rady Nadzorczej wyboru dokonuje Walne Zgromadzenie, w ocenie spółki stanowią regulację określającą prawidłową i niezależną ocenę kandydatów przy zastosowaniu obiektywnych merytorycznych kryteriów bez względu na płeć lub wiek kandydata. Aktualny skład organów spółki zapewnia potrzebne spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza. Skład Zarządu aktualnie zapewnia zróżnicowanie pod względem płci na poziomie 50%. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. - Spółka nie stosuje powyższej zasady. W nawiązaniu do uzasadnienia zawartego w odniesieniu do zasady z pkt 2.1, Spółka wskazuje, że z uwagi na to, iż nie posiada polityki różnorodności, osoby zasiadające w organach podejmujących decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki nie stosują obowiązkowych kryteriów wyznaczających im konieczność osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%. Organy spółki składające się z osób posiadających duże doświadczenie zawodowe (branżowe, zarządcze i prawne) przy wyborze Strona 19 z 44 członków zarządu i rady nadzorczej kierują się przede wszystkim motywacją zapewnienia spółce jak najlepszego poziomu merytorycznego wybieranych członków tych organów przy uwzględnieniu w pierwszym rzędzie ich kierunkowego wykształcenia, doświadczenia zawodowego i posiadanych kwalifikacji w zakresie nadzoru i zarządzania. Skład Zarządu aktualnie zapewnia zróżnicowanie pod względem płci na poziomie 50%. 2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Aktualna skala prowadzonej działalności nie uzasadnia ograniczania aktywności zawodowej członków Zarządu. Przy czym aktywność zawodowa członków Zarządu poza przedsiębiorstwem Spółki jest związana z podmiotami powiązanymi ze Spółką i czas poświęcony na taką aktywność nie uniemożliwia rzetelnego wykonywania obowiązków w Spółce. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Aktualne postanowienia statutu nie przewidują kompetencji Rady Nadzorczej do wyrażania zgody na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy Spółki, z zastrzeżeniem działalności konkurencyjnej. 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 - Spółka nie stosuje powyższej zasady. W odniesieniu do wspierania instytucji charytatywnych i społecznych regularne przeznaczanie części wypracowanego zysku Spółki na cele charytatywne przewiduje Statut Spółki. Spółki z Grupy Spółki nie ponoszą regularnych istotnych wydatków na cele charytatywne i społeczne. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1 - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z objaśnieniem do zasady z pkt 2.1 Spółka nie posiada na dzień sporządzenia niniejszego raportu Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. III.Systemy i funkcje wewnętrzne 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności - Nie dotyczy. Skala działalności Spółki nie uzasadnia wyodrębniania w strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Skala działalności Spółki nie uzasadnia powołania audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na skalę działalności Spółki, Spółka nie zatrudnia dedykowanych pracowników odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Strona 20 z 44 Z uwagi na skalę działalności Spółki, Spółka nie zatrudnia dedykowanych pracowników odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz audyt wewnętrzny. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu - Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie powołano odrębnego stanowiska, ani struktury w zakresie audytu wewnętrznego. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego - Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. IV.Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Powyższa zasada nie ma zastosowania ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki. Do Spółki nie docierały dotychczas postulaty akcjonariuszy co do odbywania zgromadzeń w tej formie, co przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu powoduje, że ewentualne zapewnienie odpowiednich narzędzi i systemów głosowań zdalnych będzie kosztem niewspółmiernym do rzeczywistego zapotrzebowana. Spółka rozważy jednak możliwość stosowania tej zasady, jeśli o taką formę odbywania walnych zgromadzeń wystąpią akcjonariusze, zwłaszcza jeśli termin odbycia walnych pokrywałby się z nasilonymi ograniczeniami związanymi z przeciwdziałaniem pandemii. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki obecnie Spółka nie stosuje tego typu form transmisji. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem - Spółka nie stosuje powyższej zasady. W zakresie zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad, Spółka stosuje zasadę określoną w art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Z uwagi na fakt, iż Spółka nie jest adresatem powyższej zasady i jej stosowanie jest uzależnione od trudnych do przewidzenia zachowań akcjonariuszy w przypadku zamiaru zgłoszenia projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad w trybie przewidzianym powyższą zasadą. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki - Spółka nie stosuje powyższej zasady. W zakresie zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad, w tym kandydatur na członków rady nadzorczej, Spółka stosuje zasadę określoną w art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Z uwagi na fakt, iż Spółka nie jest adresatem powyższej zasady i jej stosowanie jest uzależnione od trudnych do przewidzenia zachowań akcjonariuszy w Strona 21 z 44 przypadku zamiaru zgłoszenia projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad, w tym kandydatur na członków rady nadzorczej, w trybie przewidzianym powyższą zasadą. VI. Wynagrodzenia 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki - Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce aktualnie nie funkcjonują programy motywacyjne z uwagi na minimalną skalę zatrudnienia i ograniczoną skalę działalności operacyjnej. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu - Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich. 4.4. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta i Grupy Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych W Rockbridge TFI S.A. działa system nadzoru zgodności prowadzonej działalności z prawem, służący zapobieganiu przypadkom działania niezgodnego z prawem i procedurami wewnętrznymi przyjętymi przez to Towarzystwo, wykonywany przez Inspektora Nadzoru Wewnętrznego, który sprawdza legalność wykonywanej przez Rockbridge TFI działalności w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz prawidłowość i rzetelność sporządzanych przez Rockbridge TFI i zarządzane przez nie fundusze inwestycyjne sprawozdań i informacji. Regulacją wewnętrzną, która określa w tym zakresie zasady wewnętrzne jest Regulamin Nadzoru Zgodności z Prawem, który jest implementacją rozporządzenia w sprawie trybu i warunków działalności prowadzonej przez TFI. W rozporządzeniu jak i procedurze wskazano podstawowe obowiązki inspektora nadzoru. Dodatkowo w ramach audytu wewnętrznego okresowo przeprowadzane były audyty poprawności sporządzanych sprawozdań. Do dnia utraty przez Spółkę zezwolenia na prowadzenie działalności tożsame regulacje obowiązywały również w Altus. W ALTUS Agent Transferowy Sp. z o.o. na dzień dzisiejszy nie wprowadzono powyższych regulacji. Spółka jako podmiot dominujący wprowadziła procedurę obowiązującą podmioty z Grupy Kapitałowej w sprawie wymiany informacji na podstawie których Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej. Strona 22 z 44 4.5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta: Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale zakładowy m Liczba głosów na walnym zgromadzeni u % udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Piotr Osiecki poprzez Osiecki Inwestycje Sp. z o.o. 15 409 258 37,66% 22 909 258 47,31% FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zarządzany przez Fundusze Inwestycji Polskich TFI S.A. * 2 745 187 5,95% 2 745 187 5,12% Fundusze Quercus TFI *** 3 295 589 5,71% 3 295 589 5,06% * dane wynikają z zawiadomień przekazanych Spółce przez akcjonariuszy na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. Dz.U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.) do dnia publikacji niniejszego sprawozdania. Prezentowane dane uwzględniają zawiadomienia otrzymane przez Spółkę zgodnie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 r, Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) od Piotra Osieckiego z dnia 14.08.2020 od FIP 11 FIZAN z dnia 2.08.2018 *od Quercus TFI z dnia 12.03.2015 4.6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Poza akcjami serii A, które są uprzywilejowane w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy, nie istnieją papiery wartościowe przyznające specjalne uprawnienia kontrolne. Spółka wyemitowała 7.500.000 akcji serii A, których właścicielem jest Osiecki Inwestycje sp. z o.o. spółka zależna od Pana Piotra Osieckiego. 4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Tego typu ograniczenia nie występują. Strona 23 z 44 4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie istniały ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych: Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. 4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd działa na podstawie postanowień ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, dalej: „Kodeks spółek handlowych” lub „KSH”), Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu ALTUS S.A. Zarząd składa się z co najmniej 1 (słownie: jednego) członka, i nie więcej niż 5 (słownie: pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (słownie: trzy) lata. Rada Nadzorcza powołuje, zawiesza w czynnościach, odwołuje członków Zarządu oraz określa ich liczbę. Na dzień 31 grudnia 2021 r. liczba członków Zarządu wynosiła 2. Na dzień publikacji raportu rocznego liczba członków Zarządu wynosiła 2. Zarząd reprezentuje Spółkę w stosunku do osób trzecich na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie, albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki, chyba że Statut Spółki stanowi inaczej. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. W przypadku podjęcia działań, które zgodnie z Kodeksem spółek handlowych lub Statutem, wymagają podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie albo Radę Nadzorczą, Zarząd zwraca się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej. Do zakresu działania Zarządu należy kierowanie bieżącą działalnością Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz, prowadzenie wszystkich spraw Spółki oraz zarządzanie jej majątkiem. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki. Prawo do podjęcia decyzji w sprawie emisji lub wykupu akcji Emitenta ma WZA, które może upoważnić Zarząd do realizacji takich decyzji. Na dzień sporządzenia Sprawozdania, nie obowiązują niezrealizowane uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w sprawie emisji lub wykupu akcji Spółki. 4.10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Zmiany Statutu Spółki przeprowadzane są na postawie postanowień Kodeksu spółek handlowych, tj. wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego w terminach określonych w KSH. 4.11. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane i działa na podstawie postanowień Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia ALTUS S.A. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Strona 24 z 44 Z wyjątkiem akcji serii A, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jedna akcja serii A daje prawo do dwóch głosów, każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Na Walnym Zgromadzeniu uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa należą: 1) emisja obligacji i innych dłużnych papierów wartościowych, jeżeli zgodnie z przepisami prawa emisja taka jest możliwa, 2) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 3) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i jego zmian, 4) uchwalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 5) rozstrzygniecie o sposobie użycia kapitału zapasowego i rezerwowego, utworzonych przez Spółkę, 6) umorzenie akcji, 7) określenie dnia dywidendy, 8) określenie terminu wypłaty dywidendy. 4.12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej regulują: - Kodeks spółek handlowych, - ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. nr 2017, poz. 1089, z późn. zm.), - Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki), - Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki). Zgodnie z art. 13 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (słownie: pięciu) i nie więcej niż 7 (słownie: siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 2 (słownie: dwa) lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Skład osobowy Rady Nadzorczej według stanu na 31-12-2021 r.: Jakub Ryba Przewodniczący Rady Nadzorczej Łukasz Adamczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Monika Łasiewicka Członek Rady Nadzorczej Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej Jan Ordyński Członek Rady Nadzorczej Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w 2021 r. IMIĘ I NAZWISKO RODZAJ ZDARZENIA DATA ZDARZENIA Sylwia Zarzycka Rezygnacja 02.06.2021 Monika Łasiewicka Powołanie 30.06.2021 Strona 25 z 44 W ramach Rady Nadzorczej spółki działa Komitet Audytu. Komitet Audytu Według stanu na 31 grudnia 2021 r. Komitet Audytu składał się z następujących członków: 1. Dariusz Daniluk – Przewodniczący Komitetu Audytu, 2. Jan Ordyński – Członek Komitetu Audytu 3. Łukasz Adamczyk – Członek Komitetu Audytu W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany osobowe w składzie Komitetu Audytu. W ramach składu Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki ustawowe kryteria niezależności Członków Komitetu Audytu spełniali wszyscy członkowie wchodzący w jego skład. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, które wchodziły w skład Komitetu Audytu, funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej byli: a) Pan Dariusz Daniluk (Pan Dariusz Daniluk posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w zakresie audytu wewnętrznego. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Międzynarodowej bankowości i finansów. Zasiadał w Komitecie Audytu w Ministerstwie Finansów. Jest autorem licznych publikacji w zakresie usług finansowych, prawa bankowego) b) Pan Łukasz Adamczyk (Pan Łukasz Adamczyk jest doradcą podatkowym) Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych obecnie są Pan Dariusz Daniluk oraz Pan Łukasz Adamczyk. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, są obecnie: Pan Łukasz Adamczyk, Pan Dariusz Daniluk. W 2021 r. Komitet Audytu odbył łącznie 6 posiedzeń. Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki dokonywany jest w oparciu o Procedurę wyboru biegłego rewidenta uprawnionego badania sprawozdań finansowych ALTUS. Procedura reguluje zasady wybory firmy audytorskiej zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych i jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE. Wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi kryteriami wobec podmiotu uprawnionego do badania: a) Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego, Strona 26 z 44 b) Kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie Spółki, c) Dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena instrumentów pochodnych, planów motywacyjnych, analiza zagadnień podatkowych, d) Możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę, e) Możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę, f) Zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami, g) liczba osób dostępnych do prowadzenia badania Spółki, h) Cena zaproponowanego przez podmiot uprawniony do badania, i) Reputacja podmiotu uprawnionego do badania jednostek zainteresowania publicznego, j) Potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania na etapie procedury wyboru. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta. Szczegółowe zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej określa Procedura wyboru firmy audytorskiej opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spełniała obowiązujące warunki ustawowe oraz została wydana zgodnie z regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce. Zgodnie z przyjętą w Spółce polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z taką firmą oraz członkowie sieci firmy audytorskie mogą świadczyć następujące usługi na rzecz Altus S.A. oraz jednostek kontrolowanych przez ALTUS: a) Usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki, b) Badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującym dyrektywę 2003/71 WE Parlamentu Europejskiego o Rady w sprawie informacji zwartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechnianie reklam, c) Weryfikacja pakietów konsolidacyjnych, d) Usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu, e) Poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego Altus lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków, Świadczenie powyższych usług możliwe wyłącznie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny wszelkich zagrożeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy. W przypadku, gdy audytor ma wykonywać usługi, o których mowa powyżej, Zarząd powinien uzyskać zgodę Komitetu Audytu na świadczenie powyższych usług. Firma audytorska świadczyła na rzecz Emitenta usługi atestacyjne w zakresie zarządzania ryzykiem i uzyskała zgodę na świadczenie tych usług oraz dokonano oceny niezależności tej firmy. Strona 27 z 44 Kompetencje i zasady pracy Zarządu regulują: - Kodeks spółek handlowych, - Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej Spółki), - Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki). Zgodnie z art. 17 Statutu Spółki Zarząd Spółki składa się z 1 (słownie: jednego) członka, i nie więcej niż 5 (słownie: pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu trwa 3 (słownie: trzy) lata. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję. Wynagrodzenie i inne świadczenia na rzecz członków Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie, albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem, w tym także z jednym prokurentem łącznym. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia. Prezes Zarządu kieruje działaniami Zarządu, organizuje jego pracę i przewodniczy posiedzeniom Zarządu, zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch osób Zarząd podejmuje uchwały jednogłośnie. W innych przypadkach uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Skład osobowy Zarządu według stanu na 31-12-2021 r.: Piotr Góralewski Prezes Zarządu Wioletta Błaszkowska Członek Zarządu 4.13. W przypadku Emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości: a) 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, b) 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy, c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty - opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji. Spółka nie stosuje polityki różnorodności. Zasada nie jest stosowana z uwagi na sposób powoływania członków organów, tj. skład Rady Nadzorczej ustalony jest przez Walne Zgromadzenie Spółki, natomiast skład Zarządu przez Radę Nadzorczą w oparciu o ocenę kompetencji, w tym wykształcenia oraz doświadczenia koniecznego do zajmowania danego stanowiska. Jednocześnie Spółka prowadzi politykę kadrową opartą na zasadzie równego traktowania, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby spełniające wymogi wyłącznie co do Strona 28 z 44 posiadania odpowiedniego doświadczenia zawodowego, wykształcenia oraz kwalifikacji, w szczególności bez względu na ich płeć lub wiek. 5. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta. Emitent oczekuje na ostateczne rozstrzygnięcie kwestii związanych z podstępowaniem administracyjnym toczącym się przed Komisją Nadzoru Finansowego w związku z utratą licencji na wykonywanie działalności, o której mowa w art. 38 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy kwestionując całość stawianych przez Komisję Nadzoru Finansowego zarzutów i wniosła o jej uchylenie w całości i wydanie przez Komisję Nadzoru Finansowego tzw. decyzji reformatoryjnej na podstawie art. 138 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego tj. decyzji uchylającej zaskarżoną Decyzję w całości i umarzającej postępowanie administracyjne w sprawie. Do dnia sporządzenia publikacji sprawozdania finansowego postępowanie nie zostało zakończone. Dodatkowo Emitent oczekuje rozpatrzenia skargi kasacyjnej, w której zaskarżył w całości wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego o sygn. akt VI SA/Wa 105/20 z dnia 28 kwietnia 2020 r., oddalający skargę Altus na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 19 listopada 2019 r. oraz poprzedzającą ją decyzję administracyjną Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 czerwca 2019 r. w sprawie wyceny spółki Centrum Finansowe S.A. Rozstrzygnięcie ostateczne tych dwóch spraw ma fundamentalne znaczenie dla dalszej działalności Emitenta oraz jego przedmiotu działalności. Spółka w wyniku doręczenia w dniu 23 lipca 2020 roku postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie o udzieleniu zabezpieczenia rzekomego roszczenia GetBack S.A. na łączną kwotę 134 715 017,00 zł, stała się uczestnikiem postępowania o udzieleniu zabezpieczenia solidarnie przeciwko Spółce oraz dwunastu funduszom zarządzanym w przeszłości przez Spółkę. Spółce doręczony został pozew w zakresie rzekomego roszczenia GetBack S.A. Spółka jednak kwestionuje wszelkie roszczenia GetBack S.A., zarówno co do zasady, jak i co do wysokości, jak również zasadność zabezpieczenia jakichkolwiek roszczeń. W szczególności, GetBack S.A. nie przysługują względem Spółki jakiekolwiek uzasadnione roszczenia, w tym w szczególności w związku ze zbyciem akcji EGB Investments S.A. przez podmioty trzecie względem Spółki na warunkach rynkowych, wynegocjowanych z GetBack S.A., w tym przy czynnym udziale i akceptacji również aktualnych Członków organów GetBack S.A. Spółka podejmuje wszelkie działania zmierzające do upadku zabezpieczenia. GetBack S.A. w doręczonym pozwie wniósł o zapłatę solidarnie kwoty 134.640.000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi osobno w stosunku do każdego pozwanych funduszy oraz Spółki od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty, tytułem odszkodowania w związku z rzekomym zawyżeniem wartości akcji EGB Investments S.A. zbytych na rzecz GetBack S.A. przez Fundusze i rzekomym wyrządzeniem GetBack S.A. szkody z tego tytułu. GetBack S.A. wniósł przy tym ewentualnie o zasądzenie od poszczególnych pozwanych Funduszy kwot odpowiadających równowartości ceny za akcje EGB Investments S.A. zapłaconej przez GetBack S.A. na rzecz każdego z funduszy w łącznej kwocie 207.565.472,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi osobno w stosunku do każdego z funduszy od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty, tytułem zwrotu rzekomo nienależnego świadczenia w związku z rzekomą nieważnością umów zbycia akcji EGB Investments S.A. ze względu na rażący brak ekwiwalentności świadczeń stron i naruszenie zasad słuszności kontraktowej. Spółka kwestionuje wszelkie roszczenia wskazane w pozwie zarówno co do zasady, jak i co do wysokości. GetBack S.A. nie przysługują względem Spółki ani funduszy jakiekolwiek uzasadnione roszczenia w związku ze zbyciem na rzecz GetBack S.A. akcji EGB Investments S.A. przez Strona 29 z 44 fundusze. Zbycie na rzecz GetBack S.A. akcji EGB Investments S.A. przez Fundusze zostało przeprowadzone na warunkach rynkowych, wynegocjowanych z GetBack S.A., po przeprowadzeniu pełnego procesu due diligence EGB Investments S.A. przez doradców GetBack S.A. w tym KPMG Advisory oraz Greenberg Traurig, której prawnicy doradzali GetBack S.A. w prawnych aspektach transakcji, obejmujących badanie spółki oraz negocjowanie dokumentacji transakcyjnej, w tym warunków nabycia akcji EGB Investments S.A., przy czynnym udziale i osobistej akceptacji również aktualnych Członków organów GetBack S.A. Spółka oraz podmioty zależne od Spółki podejmują wszelkie kroki prawne zmierzające do ochrony Spółki, podmiotów zależnych od Spółki oraz Funduszy przed bezpodstawnie dochodzonymi przez GetBack S.A. roszczeniami podniesionymi w pozwie. Spółka złożyła odpowiedź na pozew wnosząc o oddalenie powództwa w całości. Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania postępowanie rozpoznawcze w sprawie nie rozpoczęło się. W dniu 3 września 2021 roku Emitent skierował do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko Ringier Axel Springer Polska sp. z o.o.- wydawcy portalu businessinsider.com.pl, redaktorowi naczelnemu portalu businessinsider.com.pl w dniu publikacji artykułu z dnia 5 września 2018 r. pt. „Afera GetBack zaczyna rozlewać się po całym rynku. Altus i Trigon utracą licencję”- Panu Łukaszowi Grass oraz Pani Jadwidze Fryc- autorce wskazanej publikacji o zapłatę solidarnie kwoty:174.502.142,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt cztery miliony pięćset dwa tysiące sto czterdzieści dwa złote 00/100) tytułem odszkodowania za wyrządzoną Spółce szkodę w postaci utraty wartości przedsiębiorstwa Spółki, w związku z publikacjami zamieszczonymi na portalu businessinsider.com.pl, a w szczególności artykułem z dnia 5 września 2018 r. pt. „Afera GetBack zaczyna rozlewać się po całym rynku. Altus i Trigon utracą licencję”. Wysokość dochodzonego odszkodowania została ustalona na podstawie kalkulacji sporządzonej przez niezależny od Spółki wyspecjalizowany w wycenach podmiot. Spółce Rockbridge TFI zostały doręczone na dzień sporządzenia raportu (tj. w okresie od września 2018 r.) łącznie czterdzieści dziewięć pozwów byłych uczestników BPH FIZ Sektora Nieruchomości, w których osoby te dochodzą roszczeń odszkodowawczych związanych z potencjalnie nienależytym zarządzaniem funduszem przez Towarzystwo. Rockbridge TFI jest pozwane solidarnie z depozytariuszem Bank BPH. Łączna wartość roszczeń byłych uczestników BPH FIZ SN na dzień sporządzenia sprawozdania wynosi ok. 5,474 tys. zł. 6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta i Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Do dnia utraty przez Spółkę zezwolenia na prowadzenie działalności ALTUS było jednym z niezależnych (tzn. niepowiązanych bezpośrednio z żadną instytucją finansową) działających w Polsce towarzystw funduszy inwestycyjnych prowadzącym działalność na podstawie Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych w zakresie: 1) tworzenia funduszy inwestycyjnych lub funduszy zagranicznych i zarządzania nimi, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowania ich wobec osób trzecich oraz zarządzania zbiorczym portfelem papierów wartościowych, 2) zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, 3) doradztwa inwestycyjnego, pod warunkiem że towarzystwo jednocześnie wystąpił o zezwolenie na prowadzenie działalności, o której mowa w pkt 2), lub prowadzi taką działalność, 4) pośrednictwa w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych Strona 30 z 44 utworzonych przez inne towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych, funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do EEA oraz funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do OECD innych niż państwo członkowskie lub państwo należące do EEA 4) pełnienia funkcji przedstawiciela funduszy zagranicznych. Obecnie Altus prowadzi działalność holdingową i nie uzyskuje przychodów z działalności związanej z zarządzaniem funduszami. Rockbridge TFI zajmuje się tworzeniem i zarządzaniem funduszy inwestycyjnych przeznaczonych zarówno dla szerokiego grona klientów, zarówno osób prywatnych jak i klientów instytucjonalnych. Profil funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI obejmuje bardzo szerokie spektrum inwestycyjne, w tym fundusze inwestujące na publicznym rynku akcji krajowych i zagranicznych oraz rynku instrumentów pochodnych, fundusze absolutnej stopy zwrotu, fundusze inwestujące na rynku papierów dłużnych oraz fundusz rynku nieruchomości i fundusze inwestujące w papiery wartościowe na rynku niepublicznym. Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. uzyskiwał przychody z tytułu wykonywania usług agenta transferowego i uzyskał z tego tytułu przychody w wysokości 129 tys. zł. Na koniec 2021 roku Emitent nie zarządzał aktywami w ramach usług asset management ani funduszami inwestycyjnymi z uwagi na utratę licencji na prowadzenie działalności w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Na koniec 2021 roku aktywa netto funduszy zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej wynosiły 2.385.385.727,19 zł. Aktywa zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej portfeli inwestycyjnych wynosiła 53.239.091,88 zł. W okresie sprawozdawczym Emitent nie osiągnął przychodów ze sprzedaży. Dane Rockbridge TFI S.A. Wyszczególnienie – przychody ze sprzedaży Okres 01.01.2021 – 31.12.2021 Opłata za zarządzanie funduszami 46 633 992,46 zł Opłata za wydanie certyfikatów inwestycyjnych oraz opłata manipulacyjna od nabyć jednostek uczestnictwa 24 041,98 zł Wynagrodzenie z odzysku 10 996 521,49 zł Razem przychody netto ze sprzedaży 57 654 555,93 zł 7. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem Grupa Kapitałowa oferuje usługi zarządzania aktywami i usługi pomocnicze na rynku krajowym. Strona 31 z 44 Grupa Kapitałowa prowadzi dystrybucję jednostek uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych wyłącznie za pośrednictwem podmiotów uprawnionych na podstawie zawartych umów dystrybucyjnych. Wśród funduszy oferowanych przez Rockbridge TFI znajdują się również fundusze inwestycyjne oferowane w ramach oferty publicznej. W okresie sprawozdawczym nawiązana została współpraca w zakresie dystrybucji funduszy otwartych z Niezależnym Domem Inwestycyjnym Skiba S.K.A. Spółki z Grupy Kapitałowej nie łączą formalne powiązania z Dystrybutorami. W obszarze sprzedaży można zaobserwować rosnące zainteresowanie dystrybutorów niezależnych z uwagi na coraz lepsze wyniki inwestycyjne funduszy zarządzanych w ramach Grupy Kapitałowej. Równolegle rozwijamy własną sieć sprzedaży. Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. prowadzi działalność finansową w zakresie usług agenta transferowego wyłącznie dla funduszy inwestycyjnych. 8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W okresie sprawozdawczym nie zawarto znaczących umów dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej. 9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Na dzień 31 grudnia 2021 r. ALTUS posiadał 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Agent Transferowy Sp. z o.o. posiadał 87,16% akcji w Rockbridge TFI S.A. Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość aktywów ALTUS wynosiła 48.536 tys. zł. W tym 25.383 tys. zł stanowiły aktywa obrotowe, z których 24 114 tys. zł to pozostałe należności, a środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowiły 326 tys. zł. Informacje o głównych typach inwestycji zostały przedstawione w pkt. 16 niniejszego sprawozdania. 10. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostka od niego zależna nie zawarły transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach innych niż rynkowe. 11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W okresie sprawozdawczym Emitent ani inne podmioty z Grupy Kapitałowej ALTUS nie zaciągały ani nie wypowiadały umów dotyczących kredytów i pożyczek. 12. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, Strona 32 z 44 z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W okresie sprawozdawczym Emitent ani inne podmioty z Grupy Kapitałowej ALTUS nie udzielały pożyczek. 13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta W okresie sprawozdawczym Emitent ani Grupa Kapitałowa nie udzielała ani nie otrzymywała poręczeń i gwarancji. 14. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca ani podmioty z Grupy Kapitałowej nie wyemitowały papierów wartościowych. 15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Emitent ani Grupa Kapitałowa nie publikowała w okresie sprawozdawczym prognoz wyników za 2021 rok. 16. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Emitent posiada certyfikaty inwestycyjne z Grupy Kapitałowej. Pod koniec 2021 roku Emitent posiadał również udziały w jednostce zależnej Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. Rockbridge TFI S.A. lokował również wolne środki w lokaty bankowe, certyfikaty funduszy inwestycyjnych oraz obligacje skarbowe. Altus Agent Transferowy Sp. z o.o. wolne środki pieniężne utrzymuje na rachunku bankowym. Grupa Kapitałowa regulowała wszystkie zobowiązania. 17. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Obecna działalność Grupy Kapitałowej w zakresie zamierzeń inwestycyjnych pokrywana jest z własnych środków pozyskanych z bieżącej działalności lub środków pozyskanych w drodze emisji akcji. Jednostka dysponuje wystarczającą ilością środków, o których mowa w poprzednim zdaniu, by realizować obecne i potencjalne zamierzenia inwestycyjne. 18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Grupa Kapitałowa dąży do zwiększenia oferty produktowej oraz wielkości zarządzanych aktywów. W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa nie zanotowała czynników i nietypowych zdarzeń, które mogłyby mieć wpływ na osiągnięty wynik finansowy Grupy Kapitałowej oprócz wskazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej. Strona 33 z 44 19. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 19.1. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i Grupy Kapitałowej Rozwój rynku funduszy inwestycyjnych oraz popyt na usługi świadczone przez Grupę Kapitałową są ściśle związane z sytuacją makroekonomiczną i tempem wzrostu gospodarczego w Polsce. Do czynników o charakterze ekonomicznym wpływających na osiągane przez Grupę Kapitałową wyniki finansowe można zaliczyć: tempo wzrostu PKB, wysoki poziom inflacji, poziom stóp procentowych, stopę bezrobocia, wzrost realnych wynagrodzeń, poziom oszczędności gospodarstw domowych. Szczególnie istotny wpływ ma wysokość stóp procentowych, oddziałują one bowiem bezpośrednio na popyt na fundusze inwestycyjne – im niższy poziom stóp procentowych, tym większe zainteresowanie klientów ofertą towarzystw funduszy inwestycyjnych. Pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej w kraju może spowodować zmniejszenie popytu na oferowane przez Grupę Kapitałową produkty, a tym samym negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju samej grupy. Działalność Grupy Kapitałowej jest silnie powiązana z rynkiem kapitałowym. Sytuacja na rynku kapitałowym wpływa bezpośrednio zarówno na popyt na jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI, jak i na przychody ze sprzedaży możliwe do osiągnięcia w postaci wynagrodzenia za zarządzanie tymi funduszami, a także za zarządzanie portfelami instrumentów finansowych w ramach usługi Asset Management. Sytuacja na rynku kapitałowym podlega wahaniom koniunkturalnym w cyklu następujących po sobie długoterminowych faz wzrostu (hossy) oraz faz spadku (bessy). Pogorszenie koniunktury na rynkach kapitałowych oznacza spadek zainteresowania inwestowaniem w instrumenty finansowe, a jednocześnie negatywnie oddziałuje na wartość tych instrumentów wchodzących w skład zarządzanych portfeli. Ze względu na coraz silniejsze globalne powiązania pomiędzy gospodarkami oraz rosnącą swobodę w przepływach kapitału, na sytuację na krajowym rynku kapitałowym wpływają również warunki makroekonomiczne w innych krajach. W celu łagodzenia skutków potencjalnego pogorszenia koniunktury giełdowej Grupa Kapitałowa posiada w swojej ofercie fundusze zdywersyfikowane pod względem strategii inwestycyjnej i geograficznej. Ponadto ukierunkowanie oferty produktowej Grupy Kapitałowej na zamożnych inwestorów wpływa na obniżenie ryzyka masowego wycofywania środków finansowych (umorzeń) z funduszy zarządzanych przez Grupę Kapitałową w przypadku nagłego pogorszenia nastrojów inwestycyjnych na rynku kapitałowym. Prawo gospodarcze stanowi dziedzinę podlegającą częstym zmianom w przepisach mogących mieć bezpośredni wpływ na działalność Grupy Kapitałowej. Ponadto istotnym jest także wymóg dostosowywania ustawodawstwa polskiego do wytycznych regulacji unijnych, które, dążąc do ujednolicenia prawa państw członkowskich, mogą znacząco modyfikować zakres obowiązków nałożonych na Grupę Kapitałową. Zmienność otoczenia prawnego, w jakim działa Grupa Kapitałowa, może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju samej grupy. Polski system podatkowy charakteryzuje duża zmienność wyrażająca się częstymi nowelizacjami przepisów dotyczących opodatkowania działalności podmiotów gospodarczych oraz niejednolitym orzecznictwem organów podatkowych a także sądów administracyjnych. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych w taki sposób, że nowe regulacje będą mniej korzystne dla Grupy Kapitałowej lub jego klientów, co w konsekwencji może doprowadzić do bezpośredniego lub pośredniego pogorszenia wyników finansowych samej grupy. Szczególnie duże ryzyko dotyczy zmiany opodatkowania w zakresie działalności funduszy Strona 34 z 44 inwestycyjnych oraz usług finansowych. Zmienność polityki podatkowej może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Przepisy prawa dotyczące zarówno działalności towarzystw inwestycyjnych jak również innych podmiotów rynku kapitałowego będą wymuszać postępującą konsolidację na tym rynku oraz przyczyniać się do likwidacji podmiotów, które tych przepisów nie będą mogły - w szczególności z przyczyn ekonomicznych - zaimplementować. Wpływ na trudną sytuację ma również wdrożenie dyrektywy MiFiD II, która zmieniła całkowicie obecny kształt i model dystrybucji. Istotnym czynnikiem są również regulacje ESMA w zakresie naliczania i pobierania wynagrodzenia zmiennego za zarządzanie funduszami inwestycyjnymi, które obowiązują od 1 stycznia 2021 roku. Fundusze inwestycyjne zostały zobowiązane do zmiany zasad naliczania wynagrodzenia zmiennego na nowych zasadach obowiązujących w krajach UE. Ponadto, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, wynagrodzenie za zarządzanie funduszami otwartymi cyklicznie ulega obniżeniu. Od 1 stycznia 2022 roku maksymalny poziom opłaty za zarządzanie funduszami otwartymi nie może być wyższe niż 2% Wartości Aktywów Netto. Działalność Grupy Kapitałowej jest związana z krajowym rynkiem funduszy inwestycyjnych. Rok 2021, pomimo nadal panującej pandemii Coronavirusa, przyniósł dodatni bilans. Aktywa funduszy rynku kapitałowego ogółem urosły. Wzrosło również znaczenie funduszy zdefiniowanej daty, w których aktywa wzrosły w stosunku do poprzedniego roku o prawie 77%. Wzmocnieniu uległy również fundusze surowcowe. Z każdym rokiem poziom konkurencji na rynku funduszy inwestycyjnych wzrasta i będzie się zaostrzać w kierunku zwiększenia aktywów w ramach dużych grup kapitałowych a przede wszystkim grup kapitałowych powiązanych z dużymi bankami i podmiotami zagranicznymi. Rok 2021 był kolejnym rokiem, w którym nastąpiła poprawa struktury i płynności portfeli funduszy zarządzanych przez Rockbridge TFI. Niewątpliwie wpływ na cały runek kapitałowy ma utrzymująca się wojna na Ukrainie oraz rosnące ceny produktów takich jak ropa, gaz, węgiel. 19.2. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i Grupy Kapitałowej Grupę Kapitałową tworzy zespół profesjonalistów mających ogromne doświadczenie w branży funduszy inwestycyjnych i zarządzania aktywami a także w innych segmentach rynku finansowego. Misją Grupy Kapitałowej jest realizacja celów inwestycyjnych Klientów poprzez: - świadczenie najwyższej klasy usług zarządzania aktywami, - wysokie standardy etyczne i profesjonalizm, - relatywnie niskie koszty zarządzania i funkcjonowania zarządzanych funduszy, - wykorzystanie ogromnego doświadczenia pracowników Grupy Kapitałowej, - uzależnienie premii zarządzających funduszami od osiąganych wyników inwestycyjnych, - stabilność kadry. Kapitałem Grupy Kapitałowej są ludzie w niej pracujący. Grupa Kapitałowa dysponuje bardzo dobrym kapitałem dzięki zatrudnianiu najlepszych specjalistów i związanie ich karier z funkcjonowaniem Grupy Kapitałowej. Kluczowi pracownicy Grupy Kapitałowej są od wielu lat związani z rynkiem kapitałowym i nabywali doświadczenie na stanowiskach kierowniczych w największych firmach zarządzających w Polsce. Z uwagi na przeniesienie znacznej części funduszy inwestycyjnych zamkniętych do Rockbridge TFI część zarządzających rozpoczęła pracę w ramach Grupy Kapitałowej w Rockbridge TFI, aby dalej móc zarządzać funduszami zgodnie z przyjętą przez te fundusze strategią inwestycyjną. Strona 35 z 44 W skład Zarządów i Rad Nadzorczych wchodzą osoby z bardzo dużym doświadczeniem zarządczym i nadzorczym. W skład Zespołu Zarządzających wchodzą osoby mające ogromne doświadczenie na rynku kapitałowym. Z uwagi na utratę w lutym 2020 r. licencji na prowadzenie działalności przez Spółkę zredukowane zostało zatrudnienie w Spółce adekwatnie do obecnej sytuacji. Obecnie Spółka zatrudnia jedną osobę. 19.3. Opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Emitent oczekuje na ostateczne rozstrzygnięcie kwestii związanych z postępowaniem administracyjnym toczącym się przed Komisją Nadzoru Finansowego, o którym komunikował w raporcie bieżącym. Zakończenie postępowania może istotnie wpłynąć na przyszłą działalność Emitenta zarówno w zakresie samego przedmiotu działalności jak również w zakresie finansowym. O wynikach postępowania Emitent będzie informował Inwestorów w komunikatach bieżących. W przypadku ostatecznego rozstrzygnięcia kwestii związanej z utratą licencji i podtrzymania przez organy decyzji w zakresie niemożliwości prowadzenia działalności w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi Emitent przedstawi akcjonariuszom propozycję nowego przedmiotu działalności na NWZA Altus. Zmiana przedmiotu działalności wymaga zgody akcjonariuszy, o którą Emitent wystąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Na perspektywy całej Grupy Kapitałowej znaczący wpływ mogą mieć również niepewne elementy związane z zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi (i przychodami oraz wynikami finansowymi osiąganymi z tego tytułu, w tym również spowodowane trwającą pandemią koronawirusa i wojną na Ukrainie) m.in.: - niestabilna sytuacja na GPW w Warszawie i innych rynkach finansowych ma wpływ na zainteresowanie klientów inwestowaniem w fundusze inwestycyjne, wielkość aktywów pod zarządzaniem Grupy Kapitałowej, a w konsekwencji przychody i wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową; - osiągane wyniki inwestycyjne, nominalnie i na tle konkurencji, mają wpływ na dokonywanie przez klientów wyboru funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Grupę, wielkość aktywów pod zarządzaniem , a w konsekwencji przychody i wyniki finansowe. Z uwagi na to, iż sytuacja zmienia się w szybkim tempie, zarówno w Polsce jak i na świecie, na chwilę obecną nie da się szczegółowo oszacować wpływu powyższych zdarzeń na funkcjonowanie, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta i całej Grupy Kapitałowej. W dłuższej perspektywie czasu przy nadal pogarszających się wynikach spółek i całej gospodarki światowej należy spodziewać się mniejszych przychodów z działalności podstawowej a za tym również wyników finansowych w ramach całej Grupy Kapitałowej. Emitent i spółki zależne na bieżąco monitorują dostępne dane rynkowe oraz informacje dotyczące otoczenia w którym funkcjonują i są gotowe do podjęcia dalszych kroków niezbędnych w celu ograniczenia ryzyk. W przyszłości mogą wystąpić dalsze ograniczenia nakładane na przedsiębiorców w związku z rozszerzającą się obecnie pandemią. W czarnym scenariuszu Grupa Kapitałowa może osiągnąć ujemne wyniki finansowej w całej Grupie Kapitałowej. W ramach Grupy Kapitałowej Emitent będzie wzmacniać własną sieć sprzedaży oraz poszukiwać nowych kanałów dystrybucyjnych. Będziemy również poszukiwać nowych grupy Klientów a także pracować nad utrzymaniem dotychczasowej grupy inwestorów. Elementem, który może także wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej, są ewentualnie zmiany w polskim prawodawstwie. Strona 36 z 44 20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową, w tym opis organizacji Grupy Kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej wraz z podaniem ich przyczyn Grupa Kapitałowa ALTUS powstała w 2017 roku. Altus S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ALTUS S.A. Zmiany w składach organów Emitenta zostały omówione w punkcie 4. niniejszego sprawozdania. Jednostka dominująca: Altus S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Pankiewicza 3. Spółki zależne (bezpośrednio lub pośrednio) od ALTUS S.A. objęte metodą pełną poprzez kontrolę bezpośrednią na dzień 31 grudnia 2021 roku : Nazwa Segment Siedziba ALTUS Agent Transferowy Sp. z o.o. Usługi finansowe ul. Pankiewicza 3, 00- 696 Warszawa Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Tworzenie funduszy inwestycyjnych i zarządzanie nimi Marszałkowska 142, 00- 061 Warszawa Na dzień 31 grudnia 2021 r. skład Grupy Kapitałowej przedstawiał się następująco. Na dzień publikacji sprawozdania nie wystąpiły zmiany w Grupie Kapitałowej. Strona 37 z 44 21. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie W 2021 roku Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. 22. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym Członkowie Zarządu Emitenta nie otrzymują wynagrodzenia zmiennego. Członkowie organów nie otrzymali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach w podmiotach podporządkowanych poza wymienionymi poniżej. ALTUS S.A. Imię i Nazwisko Stanowisko Wynagrodzenia z tyt. umowy o pracę brutto za 2021 rok w tys. zł Wynagrodzenia brutto z tyt. powołania do Zarządu 2021 rok w tys. zł Razem W tys. zł. Wioletta Błaszkowska Członek Zarządu 0 36 36 Piotr Góralewski Prezes Zarządu 0 36 36 Razem 0 72 72 Strona 38 z 44 Rockbridge TFI S.A. Imię i Nazwisko Stanowisko Wynagrodzenia z tyt. umowy o pracę brutto za 2021 rok Wynagrodzenia brutto z tyt. powołania do Zarządu za 2021 rok Realizacja Planu Motywacyjnego wypłacona w 2021 roku za rok 2020 Razem Krzysztof Mazurek Prezes Zarządu 240,7 443 606,2 1.289,9 Witold Chuść Wiceprezes Zarządu 187,1 192 100 479,1 Piotr Franaszczuk Wiceprezes Zarządu 182,5 180 50 412,5 Michał Tuczyński (od dnia powołania do składu Zarządu) Wiceprezes Zarządu 41,5 40,2 0 81,7 Razem 651,8 855,2 756,2 2.263,2 Wynagrodzenia Rady Nadzorczej - 2021 rok ALTUS S.A. Imię i Nazwisko Stanowisko Wynagrodzenie za posiedzenie Rady Nadzorczej wypłacone w 2021 roku w tys. zł. Jakub Ryba Przewodniczący RN 36 Łukasz Adamczyk Wiceprzewodniczący RN 24 Dariusz Daniluk Członek RN 24 Monika Łasiewicka Członek RN 12 Jan Ordyński Członek RN 24 Sylwia Zarzycka Sekretarz RN 12 Razem 132 Rockbridge TFI S.A. Imię i Nazwisko Stanowisko Wynagrodzenie za posiedzenia Rady Nadzorczej w 2021 roku Katarzyna Szwarc Przewodniczący RN 45 Ireneusz Fąfara Członek RN 38 Bogusław Galewski Członek RN 38 Piotr Kamiński Członek RN 26 Andrzej Ladko Członek RN 38 Robert Soszyński Członek RN 12 Marek Szuszkiewicz Członek RN 38 Razem 235 Strona 39 z 44 23. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniach finansowych Nie występują takie zobowiązania. 24. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) Na dzień 31 grudnia 2021 r. Pan Jakub Ryba (Przewodniczący RN Emitenta) posiadał 687.163 akcje spółki Altus S.A. Pozostali członkowie organów Emitenta nie posiadali akcji Emitenta. 25. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Emitent ani Grupa Kapitałowa nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Emitent ani spółki z Grupy Kapitałowej nie wyemitowały obligacji. 26. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W okresie sprawozdawczym oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie występowały programy akcji pracowniczych w Grupie Kapitałowej. 27. Dodatkowe informacje 27.1. Informacja o dacie zawarcia przez emitenta umowy, z firmą audytorską do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa. Organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 27 lipca 2021 r. podmiotem wybranym do badania i przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki został UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp.k z siedzibą w Warszawie Umowa została zawarta na lata 2021-2023. Rekomendacja Komitetu Audytu z dnia 26 lipca 2021 roku dotycząca wyboru audytora do badania i przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki została sporządzona w wyniku przeprowadzonej procedury wyboru obowiązującej w Spółce. Strona 40 z 44 27.2. Czy Emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług Emitent nie korzystał z usług firm audytorskich. 27.3. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należne za rok obrotowy Dane dotyczące 2021 roku. a) Badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego – 36 tys. zł b) Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego – 17 tys. zł. c) inne usługi (ocena sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020, badanie sprawozdań zgodnie z wymogami ESEF) – 15 tys. zł 27.4. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłacone lub należne za poprzedni rok obrotowy Dane dotyczące 2020 roku. a) Badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego – 56 tys. zł b) Przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego – 25 tys. zł. c) inne usługi (system zarządzania ryzykiem Emitenta) – 0 tys. zł Strona 41 z 44 28. Sytuacja finansowa i majątkowa Grupy Kapitałowej 28.1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ 2021 rok 2020 rok Zmiana wartościowa Aktywa trwałe, w tym: 2 415 2 509 - 94 Rzeczowe aktywa trwałe 391 380 11 Inne Wartości niematerialne 777 28 749 Wartość firmy 0 0 0 Inwestycje w jednostkach zależnych wycenianych w cenie nabycia Aktywa obrotowe, w tym: 134 651 127 535 7 116 Należności z tytułu dostaw i usług 6 172 6 854 - 682 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5 848 17 938 - 12 090 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej 94 483 74 872 19 611 AKTYWA RAZEM 137 066 130 044 7 022 STRUKTURA PASYWÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ 2021 rok 2020 rok Zmiana wartościowa Kapitał Własny 119 519 110 079 9 440 Zobowiązania długoterminowe 245 810 - 565 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 17 302 19 155 - 1 853 zobowiązania z tytułu dostaw i usług 4 587 5 692 - 1 105 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 1 300 1 771 - 471 Rezerwy na świadczenia pracownicze 3 277 3 823 - 546 PASYWA RAZEM 137 066 130 044 7 022 Strona 42 z 44 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej W 2021 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Struktura finansowa Grupy Kapitałowej jest prawidłowa. Struktura aktywów, w tym najbardziej płynnych składników, tj. środki pieniężne oraz aktywa wyceniane w wartości godziwej zabezpieczają zdolność Grupy Kapitałowej do regulowania bieżących zobowiązań Grupy. Utrzymywany jest bezpieczny poziom płynności z uwzględnieniem rodzaju inwestycji jakie Grupa Kapitałowa może utrzymywać w ramach obowiązujących przepisów prawa. Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych 2021 rok 2020rok Dynamika Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 9 540 - 15 455 161,73% Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej - 21 091 31 153 - 167,7 % Przepływy pieniężne z działalności finansowej - 539 - 52 715 98,98% Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów - 12 090 - 37 017 -67,34% 28.2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach Na działalność Grupy Kapitałowej oraz wyniki finansowe w roku obrotowym miał wpływ brak przychodów Spółki w powodu utraty przez Emitenta zezwolenia na prowadzenie działalności w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Ponadto Emitent ponosi wysokie koszty stałe. Na dane finansowe wpływ miały również wahania cen instrumentów finansowych będących składnikiem lokat poszczególnych funduszy zarządzanych przez Grupę, które kształtowały poziom aktywów funduszy inwestycyjnych od których Grupa uzyskuje przychody z tytułu opłaty za zarządzanie. Do niekorzystnych czynników wpływających na uzyskiwane przez Grupę Kapitałową przychodów trzeba również zaliczyć implementacje dyrektywy MIFiD II, która spowodowała zamknięcie się dystrybutorów przede wszystkim bankowych i skupienie się ich na sprzedaży produktów wyłącznie z własnej grupy kapitałowej. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa obniżeniu uległa opłata za zarządzanie funduszami otwartymi co wpłynęło na wyniki Rockbridge TFI i całej Grupy Kapitałowej. W najbliższych latach wpływ na działalność Grupy Kapitałowej będzie miało ostateczne zakończenie postępowania prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego wobec ALTUS w zakresie licencji na działalność towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Strona 43 z 44 Istotną kwestią dla organizacji sieci sprzedaży jest również dyrektywa MIFiD II, która nakłada dodatkowe obowiązki na dystrybutorów i towarzystwa funduszy inwestycyjnych, co może skutkować zmianami w kanałach dystrybucji produktów Grupy Kapitałowej. Docelowo z dniem 1 stycznia 2022 roku poziom opłaty za zarządzanie funduszami otwartymi nie może przekroczyć 2% Wartości Aktywów Netto co będzie miało wpływ na wyniki w kolejnych okresach. 28.3. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w roku obrotowy Ze względu na ograniczone przepisami prawa spektrum inwestycji w jakie może zainwestować Grupa Kapitałowa w roku obrotowym Grupa Kapitałowa inwestowała w lokaty bankowe, jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne zarządzane przez Grupę Kapitałową. Grupa Kapitałowa inwestowała również w obligacje skarbowe. 28.4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej W 2022 roku Grupa Kapitałowa planuje kontynuowanie dotychczasowych działań w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi oraz produktami inwestycyjnymi w ramach oferty produktowej dostępnej w Grupie. Planujemy wzmocnić własną sieć sprzedaży oraz poszukiwać nowych kanałów dystrybucyjnych i skierować ofertę do nowego segmentu Klientów. W ten sposób Grupa Kapitałowa planuje zdywersyfikować swoje źródła dochodów. 28.5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. W Grupie Kapitałowej nie występują istotne zdarzenia pozabilansowe. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2021. Zarząd Altus S.A. z siedzibą w Warszawie oświadcza, że: 1. wedle najlepsze wiedzy Zarządu, roczne sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2021 i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy. 2. wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Altus za rok 2021 i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy. 3. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Strona 44 z 44 Warszawa dnia, 12 kwietnia 2022 roku Zarząd Piotr Góralewski – Prezes Zarządu Wioletta Błaszkowska – Członek Zarządu