Altus S.A. — Governance Information 2023

Jun 1, 2023

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej

ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie

za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Warszawa, 1 czerwca 2023 r.

Altus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Pankiewicza 3, 00-696 Warszawa tel. +48 22 380 32 85, fax. +48 22 380 32 86, e-mail: biuro@altustfi.pl, www.altustfi.pl Nr KRS 0000290831, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, NIP: 1080003690 Kapitał zakładowy: 4 092 000,00 zł opłacony w całości, Rachunek bankowy: mBank S.A. Oddział Warszawa, nr rachunku: 87 1140 1010 0000 5197 1800 1001

Wypełniając obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej "DPSN2021"), oraz Regulaminu Rady Nadzorczej ALTUS S.A., Rada Nadzorcza ALTUS S.A. (dalej: ALTUS S.A., Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (zasada 2.11 DPSN2021), w tym:

• informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, w tym niezależności członków Rady Nadzorczej (zasada 2.11.1 DPSN2021),

• podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów (zasada 2.11.2 DPSN2021),

• sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2022 (zasada 2.11.3. DPSN2021)

• ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym (zasada 2.11.3 DPSN2021),

• ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytora wewnętrznego (zasada 2.11.3. DPSN2021),

• ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (zasada 2.11.4. DPSN2021),

Określenie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" oznacza zbiór zasad ładu korporacyjnego o nazwie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiący załącznik do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.

Roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2022 r.

Spółka

ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Pankiewicza 3, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000290831.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza ALTUS S.A., zgodnie z określonymi przepisami prawa, wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki. Organizacja oraz tryb prac Rady Nadzorczej zgodne były z postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Grupa Kapitałowa ALTUS SA powstała w 2017 r.

ALTUS S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ALTUS SA.

Skład Grupy Kapitałowej ALTUS SA na dzień 31 grudnia 2022 roku

Jednostka dominująca: Altus S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Pankiewicza 3

Spółki zależne (bezpośrednio lub pośrednio) od ALTUS S.A. objęte metodą pełną poprzez kontrolę bezpośrednią na dzień 31 grudnia 2022 roku :

Nazwa	Segment	Siedziba
ALTUS Agent Transferowy Sp. z o.o.	Usługi finansowe	ul. Pankiewicza 3, 00-696 Warszawa
Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	Tworzenie funduszy inwestycyjnych i zarządzanie nimi	ul. Marszałkowska 142, 00-061 Warszawa

Na dzień 31 grudnia 2022 r. skład Grupy Kapitałowej ALTUS SA przedstawiał się następująco:

Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 r. był następujący:

Skład osobowy Rady Nadzorczej według stanu na 31-12-2022 r.:

Piotr Osiecki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jakub Ryba	Wiceprzewodniczący Rady
	Nadzorczej
Monika Łasiewicka	Sekretarz Rady Nadzorczej
Dariusz Daniluk	Członek Rady Nadzorczej
Jan Ordyński	Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w 2022 r.

		DATA
IMIĘ I NAZWISKO	RODZAJ ZDARZENIA	ZDARZENIA
Jakub Ryba	Koniec kadencji	24-06-2022 r.
Łukasz Adamczyk	Koniec kadencji	24-06-2022 r.
Dariusz Daniluk	Koniec kadencji	24-06-2022 r.
Jan Ordyński	Koniec kadencji	24-06-2022 r.
Monika Łasiewicka	Koniec kadencji	24-06-2022 r.
Piotr Osiecki	powołanie	24-06-2022 r.
Jakub Ryba	powołanie	24-06-2022 r.
Dariusz Daniluk	powołanie	24-06-2022 r.
Jan Ordyński	powołanie	24-06-2022 r.
Monika Łasiewicka	powołanie	24-06-2022 r.

Art. 13 ust. 4. Statutu Spółki stanowi, iż kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 2 (słownie: dwa) lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się z dniem powołania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24 czerwca 2022 roku Pana Piotra Osieckiego, Pana Jakuba Rybę, Pana Dariusza Daniluka, Pana Jana Ordyńskiego oraz Panią Monikę Łasiewicką.

Poza opisanymi powyżej zmianami do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Decyzją Walnego Zgromadzenia Spółki skład Rady Nadzorczej wchodziła 1 kobieta.

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.

Według stanu na 31 grudnia 2022 r. Komitet Audytu składał się z następujących członków:

• 1. Dariusz Daniluk Przewodniczący Komitetu Audytu Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności oraz kryteria wiedzy i umiejętności w zakresie branży w której działa Spółka,
• 1. Jan Ordyński Członek Komitetu Audytu Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności.
• 1. Pani Monika Łasiewicka Członek Komitetu Audytu Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria wiedzy i umiejętności z branży, w której działa Spółka.

		DATA
IMIĘ I NAZWISKO	RODZAJ ZDARZENIA	ZDARZENIA
Dariusz Daniluk	Koniec kadencji	24-06-2022 r.
Jan Ordyński	Koniec kadencji	24-06-2022 r.
Łukasz Adamczyk	Koniec kadencji	24-06-2022 r.
Dariusz Daniluk	powołanie	24-08-2022 r.
Jan Ordyński	powołanie	24-08-2022 r.
Monika Łasiewicka	powołanie	24-08-2022 r.

W okresie sprawozdawczym wystąpiły poniższe zmiany w składzie Komitetu Audytu:

Z uwagi na skalę działalności Spółki nie został powołany żaden inny komitet.

Niezależność członków Rady Nadzorczej

Kryteria niezależności, określone w zasadzie 2.3 DPSN2021, spełnia dwóch z pięciu obecnych członków Rady Nadzorczej.

Na podstawie posiadanych informacji, w odniesieniu do kryteriów niezależności wskazanych w zasadzie 2.3 DPSN2021, t. j. kryteriów niezależności określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Spółka określiła, że:

• Pan Jakub Ryba nie spełnia kryteriów niezależności za okres roku obrotowego 2022, z uwagi na zatrudnienie w spółce zależnej Rockbridge TFI S.A.,

• Pani Monika Łasiewicka nie spełnia kryterium niezależności za okres roku obrotowego 2022, z uwagi na zatrudnienie w spółce zależnej Rockbridge TFI S.A.,

• Pan Dariusz Daniluk spełnia kryterium niezależności za okres roku obrotowego 2022 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania,

• Pan Jan Ordyński spełnia kryterium niezależności za okres roku obrotowego 2022 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania,

• Pan Piotr Osiecki nie spełnia kryterium niezależności z uwagi na zatrudnienie w okresie od 24 czerwca 2022 r. do dnia 30 grudnia 2022 r. w spółce zależnej Rockbridge TFI S.A.

Oceniając spełnienie kryteriów niezależności, Spółka ustaliła, że:

• Pan Jakub Ryba posiada akcje Spółki (poniżej progu 5%) i nie jest klientem Spółki,
• Pan Dariusza Daniluk nie posiada akcji Spółki i nie jest klientem Spółki,
• Pan Jan Ordyński nie posiada akcji Spółki i nie jest klientem Spółki,
• Pani Monika Łasiewicka nie posiada akcji Spółki i nie jest klientem Spółki,
• Pan Piotr Osiecki posiada akcje Spółki (powyżej 5%) i nie jest klientem Spółki.

Na podstawie posiadanych informacji, w odniesieniu do powiązań w zasadzie 2.3. DPSN2021, Spółka określiła, że tylko Pan Piotr Osiecki jako jedyny wspólnik Osiecki Inwestycje Sp. z o.o. jest istotnie powiązany z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczny głosów w Spółce.

Żaden z członków Rady Nadzorczej nie podejmował w 2022 roku aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Rady Nadzorczej w rozumieniu rozdziału 5 DPSN2021.

Żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosił zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego powstania, stosownie do zasady 5.1. DSPN2021.

W dniu 24 czerwca 2022 roku Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Altus S.A. udzieliło wszystkim członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Podsumowanie działalność Rady Nadzorczej i jej komitetów

W okresie sprawozdawczym odbyły się 3 posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki. Posiedzenia odbywały się w trybie telekonferencji i stacjonarnym. Posiedzenia Rady Nadzorczej były protokołowane, a protokoły wraz z uchwałami Rady były na bieżąco przekazywane Zarządowi i są przechowywane w siedzibie Spółki.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli członkowie Zarządu Spółki, którzy prezentowali członkom Rady zagadnienia przedstawiając bieżącą sytuację Spółki oraz zaproszeni goście (biegli audytorzy, prawnicy).

Rada Nadzorcza działała na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej i w zgodzie z Zasadami Ładu Korporacyjnego. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, kierując się dbałością o prawidłowe i bezpieczne funkcjonowanie Spółki, z zachowaniem najwyższej staranności, sprawowała bieżący nadzór nad działalnością Zarządu.

Czynności nadzorcze obejmowały przede wszystkim analizę bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz wyników Spółki przedstawianych w okresowych sprawozdaniach finansowych a także przebieg postępowania administracyjnego dotyczącego utraty zezwolenia na prowadzenie działalności przez Spółkę w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi w lutym 2020 roku na mocy decyzji administracyjnej wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego i stanem odwołania się Spółki od tej decyzji. Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją na temat toczących się spraw sądowych:

• pozwu skierowanego do Spółki przez firmę Capitea S.A. (dawniej: GetBack S.A.) o zapłatę solidarnie kwoty 134.640.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty, tytułem odszkodowania w związku z rzekomym zawyżeniem wartości akcji EGB Investments S.A. zbytych na rzecz GetBack S.A. przez fundusze zarządzane przez Altus i rzekomym wyrządzeniem GetBack S.A. szkody z tego tytułu.

W trakcie posiedzeń członkowie Rady Nadzorczej omawiali również wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki a także, poprzez Komitet Audytu, z biegłym rewidentem badającym sprawozdanie finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Altus S.A. za rok obrotowy 2021, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Altus S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2021.

Ponadto Rada Nadzorcza dokonała oceny spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 24 czerwca 2022 roku i wydała stosowne opinie, w tym dotyczące udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza przyjęła również sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021.

Działalność Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2022 Komitet Audytu odbywał cykliczne posiedzenia.

Podsumowanie

W ocenie Rady Nadzorczej, działania prowadzone przez Radę Nadzorczą oraz Komitet Audytu w roku 2022 były adekwatne do skali prowadzonej działalności i stopnia skomplikowania rachunkowości i sprawozdawczości finansowej Spółki.

Sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Altus S.A. za rok obrotowy 2022, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Altus S.A. za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2022.

Rada Nadzorcza dokonała analizy jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Altus S.A. za rok obrotowy 2022 i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz Spółki Altus S.A. za rok obrotowy 2022.

Powyższe sprawozdania zostały sporządzone przez Zarząd Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Altus S.A. za rok obrotowy 2022 zostało poddane badaniu przez firmę audytorską wybraną na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu odbył spotkanie z firmą audytorską w celu omówienia powyższych sprawozdań i wyników badania.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., obejmujące m. in.:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 40.982 tys. złotych,
• 1. sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazującego stratę netto w kwocie 344 tys. złotych,
• 1. sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 138 tys. złotych,
• 1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego wysokość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2022 roku w wysokości 40.480 tys. złotych,
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione w dokumentach informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik działalności Spółki oraz sytuację majątkową i finansową Spółki Rada Nadzorcza potwierdza prawidłowe prowadzenie przedsiębiorstwa w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Wskazane powyżej sprawozdanie zostało zbadane przez uprawnioną do badania firmę audytorską UHY ECA Audyt sp. z o.o. S.K. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Audytor").

Zgodnie z opinią i raportem Audytora, dotyczącym jednostkowego sprawozdania finansowego ALTUS S.A., jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, a także są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa. Sprawozdanie Audytora z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki jest raportem bez zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że Sprawozdanie z działalności ALTUS SA jest zgodne z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. W ocenie Rady Nadzorczej przygotowane przez Zarząd dokumenty nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ALTUS SA zawiera wszystkie istotne informacje dotyczące działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ALTUS SA w okresie sprawozdawczym oraz planowane kierunki dalszej działalności.

Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Zarządu dotyczącą pokrycia straty za rok obrotowy 2022 r., zgodnie z którą działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH w zw. z art. 20 ust. 3 i ust. 5 Statutu Spółki, w związku osiągnięciem przez Spółkę w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku straty netto w wysokości 344.176,34 zł (słownie: trzysta czterdzieści cztery tysiące sto siedemdziesiąt sześć złotych34/100), postanawia pokryć stratę z kapitału zapasowego powstałego z agio.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ALTUS SA za okres od 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., obejmujące m.in.:

1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r., które wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 142.571 tys. złotych,

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki w wysokości 8.101 tys. złotych,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. o kwotę 11.176 tys. złotych.
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale 126.290 tys. złotych,
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione w dokumentach informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ALTUS SA oraz sytuację majątkową i finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej ALTUS SA. Rada Nadzorcza potwierdza prawidłowe prowadzenie przedsiębiorstwa w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Wskazane powyżej sprawozdania zostały zbadane przez uprawnioną do badania firmę audytorską UHY ECA Audyt sp. z o.o. S.K. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Audytor").

Zgodnie z opinią i raportem Audytora, dotyczącym skonsolidowanego sprawozdania finansowego ALTUS S.A., skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej ALTUS SA na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości

Ocena sytuacji w ujęciu skonsolidowanym

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka oczekuje na ostateczne rozstrzygnięcie kwestii związanych z postępowaniem administracyjnym w związku utratą zezwolenia na prowadzenie działalności w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Zakończenie postępowania może istotnie wpłynąć na przyszłą działalność Spółki zarówno w zakresie samego przedmiotu działalności jak również w zakresie finansowym.

Działalność Grupy Kapitałowej jest silnie powiązana z rynkiem kapitałowym. Sytuacja na rynku kapitałowym wpływa bezpośrednio zarówno na popyt na jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne funduszy zarządzanych przez Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - podmiot zależny od Spółki, jak i na przychody ze sprzedaży możliwe do osiągnięcia w postaci wynagrodzenia za zarządzanie tymi funduszami.

Spółka i spółki zależne na bieżąco monitorują dostępne dane rynkowe oraz informacje dotyczące otoczenia w którym funkcjonują i podejmują działania mające na celu optymalne dostosowanie

działalności do otoczenia rynkowego. W ramach Grupy Kapitałowej wzmacniana jest własna sieć sprzedaży oraz poszukiwane są nowe kanały dystrybucyjne oferowanych produktów i usług, jak również poszukiwanie nowych klientów i utrzymanie dotychczasowych relacji.

W grudniu 2022 roku spółka zależna Rockbridge TFI połączyła się ze spółką Nationale Nederlanden TFI. W wyniku połączenia Rockbridge TFI z końcem roku rozpoczął zarządzanie 2 funduszami inwestycyjnymi z wydzielonymi subfunduszami (funduszem inwestycyjnym otwartym oraz specjalistycznym funduszem inwestycyjnym otwartym).

Uwzględniając powyższe Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia sytuację Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2022.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W roku obrotowym 2022 Zarząd Spółki był odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i przekazywanych przez Spółkę.

Spółka w 2022 r. posiadała dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz należyte zabezpieczenie zasobów Spółki.

Z uwagi na aktualną skalę prowadzenia działalności w Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona komórka nadzoru zgodności z prawem, która kierowana była przez Inspektora Nadzoru.

W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych kwalifikacjach. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, w oparciu o rekomendację przedstawioną przez Komitet Audytu.

W zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza nie stwierdziła zagrożeń wynikających z przyjętego w jednostce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem i jednocześnie nie stwierdziła nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych, które mogłyby wynikać z niskiej skuteczności tego systemu.

Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W dniu 30 lipca 2021 roku Spółka przekazała, za pośrednictwem systemu EBI, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

Powyższa informacja została również opublikowana na stronie internetowej Spółki. Spółka uzasadniła odstępstwa od stosowania wyżej wymienionych zasad ładu korporacyjnego.

W trakcie roku obrotowego 2022 ani do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza ani Komitet Audytu nie weszły w posiadanie informacji wskazujących na niewłaściwe stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie GPW oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Ocena wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych

Spółka nie stosuje zasady 1.5. DPSN2021. W odniesieniu do wspierania instytucji charytatywnych i społecznych Statut Spółki przewiduje regularne przeznaczanie części wypracowanego zysku Spółki na cele charytatywne. Aktualnie jednak wszystkie środki skumulowane na ten cel zostały zajęte tytułem zabezpieczenia na rzecz GetBack S.A. (aktualnie Capitea S.A.) na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy wydanego na wniosek GetBack S.A. Spółki z Grupy nie ponoszą regularnych istotnych wydatków na cele charytatywne i społeczne.

Raport z oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń Spółki

Rada Nadzorcza dokonała oceny funkcjonowania polityki wynagradzania Spółki za rok obrotowy 2022.

Ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Altus S.A. określone zostały z Polityce Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Altus S.A. przyjęte uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 12 czerwca 2020 roku. Polityka weszła w życie z mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2020 roku i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z obowiązującą w Spółce polityką wynagradzania.

Zarząd Spółki zawarł w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej informacje dotyczące wynagrodzeń poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Altus S.A. rok obrotowy

2022, które zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych informacji.

W ocenie Rady Nadzorczej obowiązująca polityka wynagradzania Spółki sprzyja bezpieczeństwu działania Spółki.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków w zakresie udzielania Radzie Nadzorczej informacji Zgodnie z art. 380¹ kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej informacji o:

1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;

2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;

4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia komunikację z Zarządem Spółki w powyższym zakresie.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

Zgodnie z art. 382 § 4 k.s.h., w celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia komunikację z Zarządem Spółki. Rada Nadzorcza nie odnotowała potrzeby występowania do Zarządu ze szczególnymi wnioskami w trybie art. 382 § 4 k.s.h.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 k.s.h. W 2022 roku Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej).

Rada Nadzorcza:

Piotr Osiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej

Jakub Ryba Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Monika Łasiewicka Sekretarz Rady Nadzorczej

Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej

Jan Ordyński Członek Rady Nadzorczej