Altus S.A. — Governance Information 2021

Jun 10, 2021

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Warszawa, 01 czerwca 2021 r.

Altus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Pankiewicza 3, 00-696 Warszawa tel. +48 22 380 32 85, fax. +48 22 380 32 86, e-mail: biuro@altustfi.pl, www.altustfi.pl Nr KRS 0000290831, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, NIP: 1080003690 Kapitał zakładowy: 4 092 000,00 zł opłacony w całości, Rachunek bankowy: BRE BANK S.A. Oddział Warszawa, nr rachunku: 87 1140 1010 0000 5197 1800 1001

Wypełniając obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej "DPSN"), oraz Regulaminu Rady Nadzorczej ALTUS S.A., Rada Nadzorcza ALTUS S.A. (dalej: ALTUS S.A., Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., które obejmuje:

• I. Roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2020 r. (II.Z.10.2 DPSN), wraz z:
  • a) oceną czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności (II.Z.6 DPSN),
  • b) oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej (II.Z.10.1. DPSN oraz § 46 ust. ZŁK),
  • c) oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (II.Z.10.3 DPSN),
  • d) informacją o polityce Spółki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej zbliżonej (II.Z.10.4. DPSN),
  • e) oceną stosowania zasad określonych w ZŁK (§ 27 ZŁK),
  • f) raportem z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania Spółki (§ 28 ust. 3 ZŁK).
• II. Sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu obejmującego informacje o działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ALTUS SA za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALTUS SA za rok 2020, jak również z oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2020 (art. 382 § 3 KSH).
  • I. Roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2020 r.

Spółka

ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Pankiewicza 3, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000290831.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza ALTUS S.A., zgodnie z określonymi przepisami prawa, wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki. Organizacja oraz tryb prac Rady Nadzorczej zgodne były z postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Grupa Kapitałowa ALTUS SA powstała w 2017 r.

ALTUS S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ALTUS SA.

Skład Grupy Kapitałowej ALTUS SA na dzień 31 grudnia 2020 roku

Jednostka dominująca:

Altus S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Pankiewicza 3

Spółki zależne (bezpośrednio lub pośrednio) od ALTUS S.A. objęte metodą pełną poprzez kontrolę bezpośrednią na dzień 31 grudnia 2020 roku :

Nazwa	Segment	Siedziba
ALTUS Agent Transferowy Sp. z o.o.	Usługi finansowe	ul. Pankiewicza 3, 00-696 Warszawa
Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	Tworzenie funduszy inwestycyjnych i zarządzanie nimi	ul. Marszałkowska 142, 00-061 Warszawa

Na dzień 31 grudnia 2020 r. skład Grupy Kapitałowej ALTUS SA przedstawiał się następująco:

Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 r. był następujący:

Skład osobowy Rady Nadzorczej według stanu na 31-12-2020 r.:

Jakub Ryba	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Łukasz Adamczyk	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Sylwia Zarzycka	Sekretarz Rady Nadzorczej
Dariusz Daniluk	Członek Rady Nadzorczej
Jan Ordyński	Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w 2020r.

IMIĘ I NAZWISKO	RODZAJ ZDARZENIA	DATA ZDARZENIA
Michał Kowalczewski	rezygnacja	2020-02-27
Mirosław Staruch	rezygnacja	2020-10-31
Piotr Kamiński	rezygnacja	2020-11-30
Jan Ordyński	powołanie w ramach bieżącej kadencji	2020-11-20
Jakub Ryba	powołanie w ramach bieżącej kadencji	2020-12-01

Art. 13 ust. 4. Statutu Spółki stanowi, iż kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 2 (słownie: dwa) lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję.

W ramach Rady Nadzorczej utworzone zostały: Komitet Audytu, Komitet ds. Wynagrodzeń

Komitet Audytu

Oświadczenie dotyczące powołania składu i funkcjonowania Komitetu Audytu,

Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757), Rada Nadzorcza ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej też: "Spółka"), niniejszym oświadcza, iż:

• 1) w Spółce został powołany Komitet Audytu,
• 2) w Spółce przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

3) Komitet Audytu w ALTUS S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Według stanu na 31 grudnia 2020 r. Komitet Audytu składał się z następujących członków:

• 1. Dariusz Daniluk Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Łukasz Adamczyk Członek Komitetu Audytu
• 1. Jan Ordyński Członek Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym wystąpiły poniższe zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Do dnia 15 lipca 2020r. funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu pełnił Pan Łukasz Adamczyk. W dniu 16 lipca 2020 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu w ramach obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby:

Pan Dariusz Daniluk – Przewodniczący Komitetu Audytu

Pan Łukasz Adamczyk – Członek Komitetu Audytu

Pan Mirosław Staruch – Członek Komitetu Audytu

W dniu 31 października 2020 roku Pan Mirosław Staruch przestał pełnić funkcję Członka Komitetu Audytu.

W dniu 20 listopada 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Jana Ordyńskiego do składu Komitetu Audytu.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. kryteria niezależności Członków Komitetu Audytu, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, spełniali: Pan Dariusz Daniluk, Pan Łukasz Adamczyk, Jan Ordyński.

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych na dzień 31 grudnia 2020 r. byli:

• a) Pan Dariusz Daniluk (Pan Dariusz Daniluk posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w zakresie audytu wewnętrznego. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Międzynarodowej bankowości i finansów. Zasiadał w Komitecie Audytu w Ministerstwie Finansów. Jest autorem licznych publikacji w zakresie usług finansowych oraz prawa bankowego),
• b) Pan Łukasz Adamczyk (Pan Łukasz Adamczyk jest doradcą podatkowym oraz był zatrudniony w Ministerstwie Finansów),

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, byli na dzień 31 grudnia 2020:

• a) Pan Łukasz Adamczyk,
• b) Pan Dariusz Daniluk.

W 2020 r. posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się systematycznie i były protokołowane.

Do zadań Komitetu Audytu ALTUS SA należy w szczególności:

• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
• d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w zakresie przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
• f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nią dozwolonych usług nie będących badaniem,

• g) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• h) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• i) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego,
• j) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich.
• k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w ALTUS SA.

Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki dokonywany jest w oparciu o Procedurę wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ALTUS SA. Procedura reguluje zasady wyboru firmy audytorskiej zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych i jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE. Wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta. Szczegółowe zasady dotyczące wyboru firmy audytorskiej określa Procedura wyboru firmy audytorskiej opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu.

Zgodnie z przyjętą w Spółce polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z taką firmą oraz członkowie sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć następujące usługi na rzecz ALTUS S.A. ("ALTUS") oraz jednostek kontrolowanych przez ALTUS:

• a) Usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane są w prospekcie emisyjnym Spółki,
• b) Badanie historycznych informacji finansowych prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującym dyrektywę 2003/71 WE Parlamentu Europejskiego o Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechnianie reklam,
• c) Weryfikacja pakietów konsolidacyjnych,
• d) Usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu,
• e) Poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego ALTUS lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków,

Świadczenie powyższych usług jest możliwe wyłącznie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny wszelkich zagrożeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy. W przypadku, gdy audytor ma wykonywać usługi, o których mowa powyżej, Zarząd powinien uzyskać zgodę Komitetu Audytu na świadczenie powyższych usług.

Komitet ds. Wynagrodzeń

Według stanu na 31 grudnia 2020 r. Komitet ds. Wynagrodzeń składał się z następujących członków:

• 1. Sylwia Zarzycka Przewodnicząca Komitetu ds. Wynagrodzeń,
• 1. Dariusz Daniluk Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń.

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń:

Z dniem 3 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w ramach bieżącej kadencji Komitet Wynagrodzeń w składzie:

Pani Sylwia Zarzycka – Przewodnicząca Komitetu d.s. Wynagrodzeń

Pan Dariusz Daniluk – Członek Komitetu d.s. Wynagrodzeń

Pan Mirosław Staruch – Członek Komitetu d.s. Wynagrodzeń.

W dniu 31 października 2020 roku Pan Mirosław Staruch przestał pełnić funkcję Członka Komitetu d.s. Wynagrodzeń.

Działalność Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym odbyło się 10 posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki. Wszystkie posiedzenia oraz telekonferencje Rady były protokołowane, a protokoły wraz z uchwałami Rady były na bieżąco przekazywane Zarządowi i są przechowywane w siedzibie Spółki.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli członkowie Zarządu Spółki, którzy prezentowali członkom Rady zagadnienia przedstawiające bieżącą sytuację Spółki oraz zaproszeni goście (biegli audytorzy).

Rada Nadzorcza działała na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Towarzystwa, Regulaminu Rady Nadzorczej i w zgodzie z Zasadami Ładu Korporacyjnego. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, kierując się dbałością o prawidłowe i bezpieczne funkcjonowanie Spółki, z zachowaniem najwyższej staranności, sprawowała bieżący nadzór nad działalnością Zarządu.

W trakcie posiedzeń członkowie Rady Nadzorczej omawiali bieżącą sytuację w Spółce, w tym przebieg postępowań administracyjnych oraz sądowych, wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

Rada wykonywała swe obowiązki poprzez podejmowanie uchwał, wydawanie rekomendacji i opinii skierowanych do Zarządu oraz bieżące konsultacje.

Z uwagi na trwającą sytuację związaną z pandemią koronawirusa COVID-19 posiedzenia Rady odbywały się za pomocą środków komunikacji zdalnej. Oprócz podejmowania uchwał na posiedzeniu Rady Nadzorczej, uchwały były podejmowane również w trybie obiegowym.

Ocena, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności;

Na podstawie posiadanych informacji, Spółka określiła, że niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, zgodnie z kryteriami określonymi w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), są:

• Pani Sylwia Zarzycka,

• Pan Dariusz Daniluk,
• Pan Łukasz Adamczyk,
• Pan Jan Ordyński.

Na podstawie oświadczeń członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza stwierdza, że nie istnieją związki ani okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez wyżej wymienione osoby kryteriów niezależności, określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady.

Na podstawie posiadanych informacji, Spółka określiła, że kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym spełniają:

• Pani Sylwia Zarzycka,
• Pan Dariusz Daniluk,
• Pan Łukasz Adamczyk,
• Pan Jan Ordyński.

Na podstawie oświadczeń członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza stwierdza, że nie istnieją związki ani okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez wyżej wymienione osoby kryteriów niezależności, określonych w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym.

Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;

Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Ocena sytuacji Spółki

Rada Nadzorcza formułuje ocenę sytuacji Spółki w roku obrotowym 2020 na podstawie bieżącego nadzoru nad Spółką, przeglądu spraw Spółki i dyskusji z Zarządem. Rada Nadzorcza uwzględnia również ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 i sprawozdania Zarządu obejmującego informację o działalności Spółki za rok obrotowy 2020, jak również ocenę systemów kontroli wewnętrznej zawartą w dalszej części niniejszego dokumentu.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki do lutego 2020 roku było tak jak i w poprzednich latach tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi oraz zarządzanie portfelami w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych.

W lutym 2020 roku Spółka utraciła licencję w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Obecnie Spółka prowadzi działalność holdingową.

W 2020 r. odnotowano znaczące zmniejszenie przychodów Spółki na poziomie jednostkowym, co spowodowane było utratą przez Spółkę zezwolenia na tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi. Jednocześnie wyniki na poziomie Grupy Kapitałowej zostały skompensowane zwiększeniem przychodów uzyskiwanych przez spółkę zależną, tj. Rockbridge TFI S.A., której wyniki finansowe podlegają konsolidacji z wynikami ALTUS S.A.

Rada Nadzorcza na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz wyodrębnionego w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Audytu zapoznała się ze wszelkimi kluczowymi sprawami będącymi przedmiotem badania, w tym ryzykami wynikającymi z braku kontynuacji dotychczasowej działalności związanym z wydaniem przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji z dnia 4 lutego 2020 r. nałożenia kar pieniężnych oraz cofnięciem zezwolenia na prowadzenie działalności polegającej na tworzeniu funduszy inwestycyjnych i zarządzaniu nimi, w tym na pośrednictwie w zbywaniu i odkupowaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz zarządzaniu zbiorczym portfelem papierów wartościowych.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;

W roku obrotowym 2020 Zarząd Spółki był odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i przekazywanych przez Spółkę.

Spółka w 2020 r. posiadała dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz należyte zabezpieczenie zasobów Spółki.

Do lutego 2020 roku w Spółce funkcjonowała wyodrębniona komórka nadzoru zgodności z prawem, która kierowana była przez Inspektora Nadzoru. Obowiązki audytorskie w Spółce realizowane były do lutego 2020 roku przez Audytora Wewnętrznego. W związku z cofnięciem zezwolenia na prowadzenie działalności polegającej na tworzeniu funduszy inwestycyjnych i zarządzaniu nimi, w tym na pośrednictwie w zbywaniu i odkupowaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowaniu ich wobec osób trzecich oraz zarządzaniu zbiorczym portfelem papierów wartościowych, s okresie sprawozdawczym w Spółce wprowadzony został funkcjonalny system zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem analizę oraz identyfikację ryzyk jak również odpowiednie standardy i działania operacyjne.

W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych kwalifikacjach. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, w oparciu o rekomendację przedstawioną przez Komitet Audytu.

W zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza nie stwierdziła zagrożeń wynikających z przyjętego w jednostce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem i jednocześnie nie stwierdziła nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych, które mogłyby wynikać z niskiej skuteczności tego systemu.

Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (II.Z.10.3 DPSN);

Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, spółka opublikowała raport bieżący w systemie EBI, wskazujący, w jakim zakresie Spółka stosuje DPSN.

Zgodnie z zasadą I.Z.1.13 DPSN Spółka opublikowała na stronie internetowej informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN.

W ocenie Rady Nadzorczej, działania Spółki mają na celu poprawne i rzetelne wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Informacje o polityce Spółki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej zbliżonej (II.Z.10.4. DPSN),

Spółka stosuje politykę wsparcia działalności charytatywnej, określoną w art. 20 ust. 5 Statutu Spółki, zgodnie z którym 10 % zysku za dany rok obrotowy, pozostałego po uwzględnieniu pokrycia strat oraz kwot, które zgodnie z KSH lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe, będzie przeznaczony przez Walne Zgromadzenia na cele społeczne. Zarząd Spółki jest upoważniony do ustalenia podmiotów, na rzecz których będą przekazywane środki finansowe przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na cele społeczne w danym roku obrotowym.

II. Sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 jak również z oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2020 (art. 382 § 3 KSH).

Niniejsze sprawozdanie stanowi wypełnienie obowiązków Rady Nadzorczej Spółki wynikających z art. 382 § 3 KSH.

Przedmiotem niniejszego sprawozdania jest ocena:

• a) Sprawozdania Zarządu obejmującego informacje dotyczące działalności Spółki oraz działalności Grupy Kapitałowej ALTUS S.A. za 2020
• b) Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020,
• c) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALTUS SA za rok 2020,
• d) Wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2020.

Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania Zarządu obejmującego informacje o działalności Spółki oraz o działalności Grupy Kapitałowej ALTUS S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALTUS SA za rok obrotowy 2020, jak również zapoznała się z przedstawionymi przez audytora (UHY ECA Audyt sp. z o.o. S.K. z siedzibą w Krakowie) wynikami przeprowadzonego badania. Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ALTUS SA zostały sporządzone rzetelnie i prawidłowo, są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym. W ocenie Rady

Nadzorczej wskazane dokumenty nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., obejmujące m. in.:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 49.875 tys. złotych,
• 1. sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazującego stratę netto w kwocie 4.368 tys. złotych,
• 1. sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 34.092 tys. złotych,
• 1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego wysokość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2020 roku w wysokości 41.544 tys. złotych,
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ALTUS SA za okres od 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., obejmujące m.in.:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r., które wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 130.044 tys. złotych,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki w wysokości 10.595 tys. złotych,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. o kwotę 37.017 tys. złotych.
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wysokość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2020 roku w wysokości 110.079 tys. złotych,
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione w dokumentach informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ALTUS SA oraz sytuację majątkową i finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej ALTUS SA. Rada Nadzorcza potwierdza prawidłowe prowadzenie przedsiębiorstwa w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Wskazane powyżej sprawozdania zostały zbadane przez uprawnioną do badania firmę audytorską UHY ECA Audyt sp. z o.o. S.K. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Audytor").

Zgodnie z opinią i raportem Audytora, dotyczącym jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego ALTUS S.A., jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej ALTUS SA na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, a także są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa. Sprawozdania Audytora z badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki są raportami bez zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że Sprawozdanie z działalności ALTUS SA jest zgodne z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. W ocenie Rady Nadzorczej przygotowane przez Zarząd dokumenty nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ALTUS SA zawiera wszystkie istotne informacje dotyczące działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ALTUS SA w okresie sprawozdawczym oraz planowane kierunki dalszej działalności.

Rada Nadzorcza zapoznała się z rekomendacją Zarządu dotyczącą pokrycia straty za rok obrotowy 2020 r., zgodnie z którą działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH w zw. z art. 20 ust. 3 i ust. 5 Statutu Spółki, w związku osiągnięciem przez Spółkę w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku straty netto w wysokości 4.368.245,44 zł (słownie: cztery miliony trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście czterdzieści pięć złotych 44/100), postanawia pokryć stratę z kapitału zapasowego powstałego z agio.

Rada Nadzorcza Spółki niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki:

• 1. zatwierdzenie Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
• 1. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 r.,
• 1. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu, obejmującego informacje o działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2020,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., zgodnie z wnioskiem Zarządu.

W oparciu o powyższe informacje, Rada Nadzorcza ALTUS SA zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o przyjęcie niniejszego sprawozdania z działalności Rady od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. oraz udzielenie wszystkim członkom Rady absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 r.

Rada Nadzorcza:

Jakub Ryba Przewodniczący Rady Nadzorczej

Łukasz Adamczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Sylwia Zarzycka Sekretarz Rady Nadzorczej

Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej

Jan Ordyński Członek Rady Nadzorczej