Altus S.A.

Audit Report / Information • May 29, 2025

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej

ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie

z działalności w 2024 roku

Warszawa, 27 maja 2025 r.

Altus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Pankiewicza 3, 00-696 Warszawa tel. +48 22 380 32 85, fax. +48 22 380 32 86, e-mail: biuro@altustfi.pl, www.altustfi.pl Nr KRS 0000290831, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, NIP: 1080003690 Kapitał zakładowy: 4 092 000,00 zł opłacony w całości, Rachunek bankowy: mBank S.A. Oddział Warszawa, nr rachunku: 87 1140 1010 0000 5197 1800 1001

Wypełniając obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej "DPSN2021"), oraz Regulaminu Rady Nadzorczej ALTUS S.A., Rada Nadzorcza ALTUS S.A. (dalej: ALTUS S.A., Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (zasada 2.11 DPSN2021), w tym:

• informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, w tym niezależności członków Rady Nadzorczej (zasada 2.11.1 DPSN2021),

• podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów (zasada 2.11.2 DPSN2021),

• sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Altus oraz grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2024 (zasada 2.11.3. DPSN2021)

• ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym (zasada 2.11.3 DPSN2021),

• ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytora wewnętrznego (zasada 2.11.3. DPSN2021),

• ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (zasada 2.11.4. DPSN2021),

Określenie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" oznacza zbiór zasad ładu korporacyjnego o nazwie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiący załącznik do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r.

Roczne sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2024 r. Spółka

ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Pankiewicza 3, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000290831.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza ALTUS S.A., zgodnie z określonymi przepisami prawa, wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki. Organizacja oraz tryb prac Rady Nadzorczej zgodne były z postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Grupa Kapitałowa ALTUS SA powstała w 2017 r.

ALTUS S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ALTUS SA.

Skład Grupy Kapitałowej ALTUS SA na dzień 31 grudnia 2024 roku

Jednostka dominująca: Altus S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Pankiewicza 3

Spółki zależne (bezpośrednio lub pośrednio) od ALTUS S.A. objęte metodą pełną poprzez kontrolę bezpośrednią i pośrednią na dzień 31 grudnia 2024 roku :

Nazwa	Segment	Siedziba
ALTUS Agent Transferowy Sp. z o.o.	Usługi finansowe	ul. Pankiewicza 3, 00-696
		Warszawa
Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.	Tworzenie funduszy	ul. Marszałkowska 142, 00-061 Warszawa
	inwestycyjnych i zarządzanie nimi

Na dzień 31 grudnia 2024 r. skład Grupy Kapitałowej ALTUS SA przedstawiał się następująco:

Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 r. był następujący:

Skład osobowy Rady Nadzorczej według stanu na 31-12-2024 r.:

Piotr Osiecki	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jakub Ryba	Wiceprzewodniczący Rady
	Nadzorczej
Monika Łasiewicka	Sekretarz Rady Nadzorczej
Marek Szuszkiewicz	Członek Rady Nadzorczej
Jan Ordyński	Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej:

• 1. Pan Dariusz Daniluk złożył rezygnację z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Altus z dniem 30 sierpnia 2024 r.
• 1. Pan Marek Szuszkiewicz został powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Altus z dniem 18 listopada 2024 r.

Art. 13 ust. 4. Statutu Spółki stanowi, iż kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 2 (słownie: dwa) lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się z dniem powołania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24 czerwca 2022 roku Pana Piotra Osieckiego, Pana Jakuba Rybę, Pana Dariusza Daniluka, Pana Jana Ordyńskiego oraz Panią Monikę Łasiewicką. Wobec brzmienia art. 369 § 1 w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. kadencja członków Rady Nadzorczej upłynęła z dniem 31 grudnia 2024 roku.

Decyzją Walnego Zgromadzenia Spółki w skład Rady Nadzorczej wchodziła 1 kobieta.

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.

Według stanu na 31 grudnia 2024 r. Komitet Audytu składał się z następujących członków:

• 1. Marek Szuszkiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu Przewodniczący Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności oraz kryteria wiedzy i umiejętności w zakresie branży w której działa Spółka,
• 1. Jan Ordyński Członek Komitetu Audytu Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria niezależności.
• 1. Pani Monika Łasiewicka Członek Komitetu Audytu Członek Komitetu Audytu spełniający kryteria wiedzy i umiejętności z branży, w której działa Spółka.

W okresie sprawozdawczym wystąpiły poniższe zmiany w składzie Komitetu Audytu:

• 1. Pan Dariusz Daniluk pełnił funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu do dnia 30 sierpnia 2024 r.
• 1. Pan Marek Szuszkiewicz rozpoczął pełnić funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu od dnia 18 listopada 2024 r.

Z uwagi na skalę działalności Spółki nie został powołany żaden inny komitet.

Niezależność członków Rady Nadzorczej

Kryteria niezależności, określone w zasadzie 2.3 DPSN2021, spełnia dwóch z pięciu obecnych członków Rady Nadzorczej.

Na podstawie posiadanych informacji, w odniesieniu do kryteriów niezależności wskazanych w zasadzie 2.3 DPSN2021, tj. kryteriów niezależności określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Spółka określiła, że:

• Pan Jakub Ryba nie spełnia kryteriów niezależności za okres roku obrotowego 2024, z uwagi na zatrudnienie w spółce zależnej Rockbridge TFI S.A.,

• Pani Monika Łasiewicka nie spełnia kryterium niezależności za okres roku obrotowego 2024, z uwagi na zatrudnienie w spółce zależnej Rockbridge TFI S.A.,

• Pan Dariusz Daniluk spełniał kryterium niezależności za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do 30 sierpnia 2024 r. (za okres pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w Altus S.A.),

• Pan Marek Szuszkiewicz spełnia kryterium niezależności za okres od dnia 18 listopada 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., (za okres pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Altus S.A.)

• Pan Jan Ordyński spełnia kryterium niezależności za okres roku obrotowego 2024 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania,

• Pan Piotr Osiecki nie spełnia kryterium niezależności za okres roku obrotowego 2024 z uwagi na posiadanie akcji Emitenta powyżej 5% w kapitale akcyjnym Spółki.

Oceniając spełnienie kryteriów niezależności, Spółka ustaliła także, że:

• Pan Jakub Ryba posiada akcje Spółki (poniżej progu 5%) i nie jest klientem Spółki,

• Pan Dariusza Daniluk, w okresie pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w Altus S.A., nie posiadał akcji Spółki i nie był klientem Spółki,

• Pan Jan Ordyński nie posiada akcji Spółki i nie jest klientem Spółki,

• Pani Monika Łasiewicka nie posiada akcji Spółki i nie jest klientem Spółki,

• Pan Piotr Osiecki posiada akcje Spółki (powyżej 5%) i nie jest klientem Spółki,

• Pan Marek Szuszkiewicz nie posiada akcji i nie jest klientem Spółki.

Na podstawie posiadanych informacji, w odniesieniu do powiązań w zasadzie 2.3. DPSN2021, Spółka określiła, że tylko Pan Piotr Osiecki jako jedyny wspólnik Osiecki Inwestycje Sp. z o.o. jest istotnie powiązany z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczny głosów w Spółce.

Żaden z członków Rady Nadzorczej nie podejmował w 2024 roku aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Rady Nadzorczej w rozumieniu rozdziału 5 DPSN2021.

Żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosił zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego powstania, stosownie do zasady 5.1. DSPN2021.

W dniu 28 czerwca 2024 roku Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Altus S.A. udzieliło wszystkim członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Podsumowanie działalność Rady Nadzorczej i jej komitetów

W okresie sprawozdawczym odbyło się 5 posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki. Posiedzenia odbywały się w trybie telekonferencji i stacjonarnym. Posiedzenia Rady Nadzorczej były protokołowane, a protokoły wraz z uchwałami Rady były na bieżąco przekazywane Zarządowi i są przechowywane w siedzibie Spółki.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczyli członkowie Zarządu Spółki, którzy prezentowali członkom Rady zagadnienia przedstawiając bieżącą sytuację Spółki oraz zaproszeni goście (biegli audytorzy, prawnicy w zależności od podejmowanych w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej tematów rozmów).

Rada Nadzorcza działała na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej i w zgodzie z Zasadami Ładu Korporacyjnego. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, kierując się dbałością o prawidłowe i bezpieczne funkcjonowanie Spółki, z zachowaniem najwyższej staranności, sprawowała bieżący nadzór nad działalnością Zarządu.

Czynności nadzorcze obejmowały przede wszystkim analizę bieżącej sytuacji finansowej Spółki (również pod kątem kontynuowania przez Spółkę działalności w okresie najbliższych 12 miesięcy) oraz wyników Spółki przedstawianych w okresowych sprawozdaniach finansowych a także przebieg postępowania administracyjnego dotyczącego utraty zezwolenia na prowadzenie działalności przez Spółkę w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi w lutym 2020 roku na mocy decyzji administracyjnej wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego i stanem odwołania się Spółki

od tej decyzji. Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją na temat toczących się spraw sądowych:

• pozwu skierowanego m.in. w stosunku do Spółki przez firmę Capitea S.A. (dawniej GetBack S.A.) o zapłatę solidarnie kwoty 134.640.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty, tytułem odszkodowania w związku z rzekomym zawyżeniem wartości akcji EGB Investments S.A. zbytych na rzecz GetBack S.A. przez fundusze zarządzane przez Altus i rzekomym wyrządzeniem GetBack S.A. szkody z tego tytułu.

W trakcie posiedzeń członkowie Rady Nadzorczej omawiali również wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki a także, poprzez Komitet Audytu, z biegłym rewidentem badającym sprawozdanie finansowe Spółki jak również Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Altus S.A. za rok obrotowy 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Altus S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2023.

Ponadto Rada Nadzorcza dokonała oceny spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2024 roku i wydała stosowne opinie, w tym dotyczące udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza przyjęła również sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023.

Działalność Komitetu Audytu

W roku obrotowym 2024 Komitet Audytu odbywał cykliczne posiedzenia.

Podsumowanie

W ocenie Rady Nadzorczej, działania prowadzone przez Radę Nadzorczą oraz Komitet Audytu w roku 2024 były adekwatne do skali prowadzonej działalności i stopnia skomplikowania rachunkowości i sprawozdawczości finansowej Spółki.

Sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Altus S.A. za rok obrotowy 2024, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Altus S.A. za rok obrotowy 2024 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2024.

Rada Nadzorcza dokonała analizy jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Altus S.A. za rok obrotowy 2024 i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz Spółki Altus S.A. za rok obrotowy 2024.

Powyższe sprawozdania zostały sporządzone przez Zarząd Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Altus S.A. za rok obrotowy 2024 zostało poddane badaniu przez firmę audytorską wybraną na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu odbył spotkanie z firmą audytorską w celu omówienia powyższych sprawozdań i wyników badania.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., obejmujące m. in.:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 41.584 tys. złotych,
• 2) sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazującego zysk netto w kwocie 501 tys. złotych,
• 3) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 659 tys. złotych,
• 4) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego wysokość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2024 roku w wysokości 41.114 tys. złotych,
• 5) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione w dokumentach informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik działalności Spółki oraz sytuację majątkową i finansową Spółki. Rada Nadzorcza potwierdza prawidłowe prowadzenie przedsiębiorstwa w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Wskazane powyżej sprawozdanie zostało zbadane przez uprawnioną do badania firmę audytorską UHY ECA Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Audytor").

Zgodnie z opinią i raportem Audytora dotyczącym jednostkowego sprawozdania finansowego ALTUS S.A., jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami

(polityką) rachunkowości, a także są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa. Sprawozdanie Audytora z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki jest raportem bez zastrzeżeń.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że Sprawozdanie z działalności ALTUS SA jest zgodne z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. W ocenie Rady Nadzorczej przygotowane przez Zarząd dokumenty nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ALTUS SA zawiera wszystkie istotne informacje dotyczące działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ALTUS SA w okresie sprawozdawczym oraz planowane kierunki dalszej działalności.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu dotyczącym podziału zysku za rok obrotowy 2024 r., zgodnie z którym, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH w zw. z art. 20 ust. 3 i ust. 5 Statutu Spółki, w związku osiągnięciem przez Spółkę w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku zysku netto w wysokości 501.477,29 zł (słownie: pięćset jeden tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem złotych 29/100), Zarząd wnioskuje o przeznaczenie:

• kwoty 50.147,73 zł na cele charytatywne zgodnie z art. 20 ust. 5 statutu Spółki

• kwoty 451.329,56 zł na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ALTUS SA za okres od 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., obejmujące m.in.:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 r., które wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 175.229 tys. złotych,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące skonsolidowany zysk netto w wysokości 17.212 tys. złotych,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. o kwotę 1.483 tys. złotych.
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale 152.774 tys. złotych,
• 5) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione w dokumentach informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej ALTUS SA oraz sytuację majątkową i finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej ALTUS SA. Rada Nadzorcza potwierdza prawidłowe prowadzenie przedsiębiorstwa w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Wskazane powyżej sprawozdania zostały zbadane przez uprawnioną do badania firmę audytorską UHY ECA Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Audytor").

Zgodnie z opinią i raportem Audytora, dotyczącym skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALTUS S.A., skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej ALTUS SA na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości

Ocena sytuacji w ujęciu skonsolidowanym

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka oczekuje na ostateczne rozstrzygnięcie kwestii związanych z postępowaniem administracyjnym w związku utratą zezwolenia na prowadzenie działalności w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Zakończenie postępowania może istotnie wpłynąć na przyszłą działalność Spółki zarówno w zakresie samego przedmiotu działalności jak również w zakresie finansowym.

Działalność Grupy Kapitałowej jest silnie powiązana z rynkiem kapitałowym. Sytuacja na rynku kapitałowym wpływa bezpośrednio zarówno na popyt na jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne funduszy zarządzanych przez Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - podmiot zależny od Spółki, jak i na przychody ze sprzedaży możliwe do osiągnięcia w postaci wynagrodzenia za zarządzanie tymi funduszami.

Spółka i spółki zależne na bieżąco monitorują dostępne dane rynkowe oraz informacje dotyczące otoczenia w którym funkcjonują i podejmują działania mające na celu optymalne dostosowanie swojej działalności do otoczenia rynkowego. W ramach Grupy Kapitałowej wzmacniana jest własna sieć sprzedaży oraz poszukiwane są nowe kanały dystrybucyjne oferowanych produktów i usług, jak również w ramach Grupy Kapitałowej działa nowatorska platforma inwestycyjna BeGlobal. Fundusz oferowany jest przez Rockbridge TFI jako fundusz parasolowy.

Uwzględniając powyższe Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia sytuację Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2024.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W roku obrotowym 2024 Zarząd Spółki był odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i przekazywanych przez Spółkę.

Spółka w 2024 r. posiadała dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który umożliwia

sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz należyte zabezpieczenie zasobów Spółki.

Z uwagi na aktualną skalę prowadzenia działalności w Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona komórka audytu wewnętrznego ani komórka nadzoru zgodności z prawem, która kierowana była przez Inspektora Nadzoru.

W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych kwalifikacjach. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, w oparciu o rekomendację przedstawioną przez Komitet Audytu.

W zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza nie stwierdziła zagrożeń wynikających z przyjętego w jednostce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem i jednocześnie nie stwierdziła nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych, które mogłyby wynikać z niskiej skuteczności tego systemu.

Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W dniu 30 lipca 2021 roku Spółka przekazała, za pośrednictwem systemu EBI, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

Powyższa informacja została również opublikowana na stronie internetowej Spółki. Spółka uzasadniła odstępstwa od stosowania wyżej wymienionych zasad ładu korporacyjnego.

W trakcie roku obrotowego 2024 ani do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza ani Komitet Audytu nie weszły w posiadanie informacji wskazujących na niewłaściwe stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie GPW oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Ocena wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych

Spółka nie stosuje zasady 1.5. DPSN2021. W odniesieniu do wspierania instytucji charytatywnych i społecznych Statut Spółki przewiduje regularne przeznaczanie części wypracowanego zysku Spółki na cele charytatywne. Aktualnie jednak wszystkie środki skumulowane na ten cel zostały zajęte tytułem zabezpieczenia na rzecz Capitea S.A. na mocy postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy wydanego na wniosek GetBack S.A.

Spółki z Grupy nie ponoszą regularnych istotnych wydatków na cele charytatywne i społeczne.

Raport z oceny funkcjonowania polityki wynagrodzeń Spółki

Rada Nadzorcza dokonała oceny funkcjonowania polityki wynagradzania Spółki za rok obrotowy 2024.

Ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Altus S.A. określone zostały w Polityce Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Altus S.A. przyjętej uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 12 czerwca 2020 roku. Polityka weszła w życie z mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2020 roku i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z obowiązującą w Spółce polityką wynagradzania.

Zarząd Spółki zawarł w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej informacje dotyczące wynagrodzeń poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Altus S.A. rok obrotowy 2024, które zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych informacji.

W ocenie Rady Nadzorczej obowiązująca polityka wynagradzania Spółki sprzyja bezpieczeństwu działania Spółki.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków w zakresie udzielania Radzie Nadzorczej informacji

Zgodnie z art. 380¹ kodeksu spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej informacji o:

1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;

2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;

4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia komunikację z Zarządem Spółki w powyższym zakresie.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

Zgodnie z art. 382 § 4 k.s.h., w celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia komunikację z Zarządem Spółki. Rada Nadzorcza nie odnotowała potrzeby występowania do Zarządu ze szczególnymi wnioskami w trybie art. 382 § 4 k.s.h.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382[1] k.s.h.

W 2024 roku Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej).

Rada Nadzorcza:

Piotr Osiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej

Jakub Ryba Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Monika Łasiewicka Sekretarz Rady Nadzorczej

Marek Szuszkiewicz Członek Rady Nadzorczej

Jan Ordyński Członek Rady Nadzorczej