Altus S.A. — AGM Information 2022

May 27, 2022

Projekty Uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALTUS Spółka Akcyjna zwołane na dzień 24 czerwca 2022 r.

Ad. 2 porządku obrad:

"Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "ALTUS S.A." z siedzibą w Warszawie, działając na postawie art. 409 § 1 KSH, niniejszym postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia [•] .

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Ad. 4 porządku obrad:

"Uchwała nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "ALTUS S.A." z siedzibą w Warszawie, niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALTUS S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu ALTUS S.A. obejmującego informacje dotyczące działalności ALTUS S.A. oraz Grupy Kapitałowej ALTUS S.A.za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, obejmującego:
  2. a) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów, w tym niezależności członków Rady Nadzorczej (zasada 2.11.1 DPSN2021),
  3. b) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów (zasada 2.11.2 DPSN2021),
  4. c) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy 2021 (zasada 2.11.3. DPSN2021),
  5. d) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym (zasada 2.11.3 DPSN2021),
  6. e) ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytora wewnętrznego (zasada 2.11.3. DPSN2021),
  7. f) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (zasada 2.11.4. DPSN2021).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALTUS S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ALTUS S.A. obejmującego informacje dotyczące działalności ALTUS S.A. oraz Grupy Kapitałowej ALTUS S.A za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Ad. 9 porządku obrad:

"Uchwała nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania oraz z opinią niezależnego biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku składające się m.in. z:

• 1. sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 48.536 tys. złotych,
• 1. sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazującego stratę netto w kwocie 720 tys. złotych,
• 1. sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 329 tys. złotych,
• 1. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego wysokość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2021 roku w wysokości 40.824 tys. złotych,
• 1. dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. 10 porządku obrad:

"Uchwała nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w rozpatrzenia i sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALTUS S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 5 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALTUS S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania oraz z opinią niezależnego biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku na które składa się m.in.:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r., które wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 137.066 tys. złotych,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki w wysokości 9.440 tys. złotych,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. o kwotę 12.090 tys. złotych.
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wysokość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2021 roku w wysokości 119.519 tys. złotych,
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. 11 porządku obrad:

"Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ALTUS S.A. obejmującego informacje dotyczące działalności ALTUS S.A. oraz Grupy Kapitałowej ALTUS SA za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu ALTUS S.A. obejmującego informacje dotyczące działalności ALTUS S.A. oraz Grupy Kapitałowej ALTUS S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza sprawozdanie Zarządu S.A. obejmujące informacje dotyczące działalności ALTUS S.A. oraz Grupy Kapitałowej ALTUS S.A.za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, bez zastrzeżeń.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. 12 porządku obrad:

"Uchwała nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zatwierdza Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdanie z oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ALTUS S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. 13 porządku obrad:

"Uchwała nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie pokrycia straty za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku § 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH w zw. z art. 20 ust. 3 i ust. 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w związku osiągnięciem przez Spółkę w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku straty netto w wysokości 720.567,93 zł (słownie: siedemset dwadzieścia tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze), postanawia pokryć stratę z kapitału zapasowego powstałego z agio.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 14 porządku obrad:

"Uchwała Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2022 r.

"

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Góralewskiemu z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, udziela absolutorium Panu Piotrowi Góralewskiemu z wykonania przez niego obowiązków w Zarządzie Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Wioletcie Błaszkowskiej z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, udziela absolutorium Pani Wioletcie Błaszkowskiej z wykonania przez nią obowiązków w Zarządzie Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. 15 porządku obrad:

"Uchwała Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Rybie z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, udziela absolutorium Panu Jakubowi Rybie z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Adamczykowi z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, udziela absolutorium Panu Łukaszowi Adamczykowi z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Sylwii Zarzyckiej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, udziela absolutorium Pani Sylwii Zarzyckiej z wykonania przez nią obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 2 czerwca 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Janowi Ordyńskiemu z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, udziela absolutorium Nadzorczej Panu Janowi Ordyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Danilukowi z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, udziela absolutorium Panu Dariuszowi Danilukowi z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała Nr [•]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ALTUS S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Monice Łasiewickiej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, udziela absolutorium Pani Monice Łasiewickiej z wykonania przez nią obowiązków w Radzie Nadzorczej w okresie od dnia 30 czerwca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad 16 porządku obrad:

"Uchwała Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 czerwca 2022 r. w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej ALTUS S.A. o wynagrodzeniach członów Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021

§ 1.

Działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080), Zwyczajne Walne Zgromadzenie ALTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ad. 17 porządku obrad:

"Uchwała Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ALTUS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 24 czerwca 2022 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji

§ 1.

W związku z upływem kadencji oraz w związku z wygaśnięciem mandatu członków Rady Nadzorczej z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej- od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Altus S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH oraz art. 12 pkt 2) statutu Spółki, powołuje ……… do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej kolejnej dwuletniej kadencji liczonej w pełnych latach obrotowych zgodnie z art. 23 ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy-Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2022 poz.807) tj. mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem zatwierdzenia przez Walne

Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji- od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."