Altus Group Limited - Capital/Financing Update 2021

Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres offerts aux présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou d’une loi sur les valeurs mobilières étatique. Par conséquent, les titres ne seront offerts ou vendus aux États-Unis ou à une personne des États-Unis (au sens donné au terme U.S. person dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), ou pour son compte ou à son profit, que conformément aux exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ou à une dispense de ces exigences. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de ces titres aux États-Unis ou à une personne des États-Unis (au sens donné au terme U.S. person dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933) ou pour le compte ou au profit de celles-ci. Voir « Mode de placement ».

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut se procurer sans frais des exemplaires des documents intégrés aux présentes par renvoi en s’adressant au secrétaire général de Groupe Altus limitée, au 33 Yonge Street, bureau 500, Toronto (Ontario) M5E 1G4, n[o] de téléphone 416 641-9590, ou les consulter sous forme électronique à l’adresse www.sedar.com.

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission

Le 27 septembre 2021

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GROUPE ALTUS LIMITÉE

150 040 000 $ 2 420 000 actions ordinaires

Prix : 62,00 $ par action offerte

Le présent prospectus simplifié vise le placement (le « placement ») dans chaque province et territoire du Canada de 2 420 000 actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de Groupe Altus limitée (la « Société », « Altus », « nous », « notre » ou « nos ») au prix de 62,00 $ chacune (le « prix d’offre »). Le placement consiste en l’émission par la Société de 2 420 000 nouvelles actions ordinaires (les « actions initiales »). Si l’option de surallocation (définie aux présentes) est exercée intégralement, la Société offrira 363 000 actions ordinaires supplémentaires (les « actions surallouées », désignées, avec les actions initiales, les « actions offertes »). Valeurs Mobilières TD Inc. (« TD ») et BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO », désignée conjointement avec TD, les « coteneurs de livres ») et Financière Banque Nationale inc. (« FBN »), RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Scotia Capitaux Inc., Corporation Canaccord Genuity, Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs mobilières Cormark inc., Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc. (« HSBC ») et Stifel Nicolaus Canada Inc. (tous désignés conjointement avec les coteneurs de livres, les « preneurs fermes ») ont convenu individuellement d’acheter à la Société les actions offertes au prix d’offre, sous réserve des conditions de la convention de prise ferme intervenue le 20 septembre 2021 entre la Société et les preneurs fermes (la « convention de prise ferme »). Voir « Mode de placement ».

Les actions ordinaires sont inscrites et négociées à la Bourse de Toronto (la « TSX » ) sous le symbole « AIF ». Le 13 septembre 2021, soit le dernier jour de bourse avant l’annonce du placement, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’établissait à 64,93 $ par action ordinaire. Le 24 septembre 2021, soit le dernier jour de bourse avant la date du présent prospectus simplifié, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’établissait à 61,57 $ par action ordinaire. La TSX a approuvé sous condition l’inscription à sa cote des actions offertes. L’inscription est assujettie au respect par la Société de l’ensemble des exigences d’inscription de la TSX au plus tard le 20 décembre 2021.

À l’heure actuelle, la Société verse un dividende en espèces trimestriel de 0,15 $ l’action ordinaire. Le premier dividende en espèces auquel pourraient avoir droit les souscripteurs du placement, s’il est déclaré, couvrira le quatrième trimestre de 2021 et devrait être payable vers le 15 janvier 2022 aux porteurs inscrits des actions ordinaires vers le 31 décembre 2021.

Par action offerte ........................................................ Placement total(4)........................................................	Prix d’offre(1)	Rémunération des preneurs fermes(2)	Produit net revenant à la Société(3)
	62,00 $ 150 040 000 $	2,48 $ 6 001 600 $	59,52 $ 144 038 400 $

Notes :

(1) Le prix d’offre a été établi par voie de négociation entre la Société et les coteneurs de livres, pour le compte des preneurs fermes.

(2) À la clôture du placement, la Société versera aux preneurs fermes une rémunération en espèces correspondant à 4 % du produit brut du placement (y compris le produit brut tiré de l’exercice de l’option de surallocation), soit 2,48 $ par action offerte. Voir « Mode de placement ».

(3) Après déduction de la rémunération des preneurs fermes, mais avant déduction des frais du placement, estimés à environ 750 000 $, qui seront prélevés sur les fonds généraux de la Société.

(4) Les preneurs fermes ont obtenu une option de surallocation qu’ils peuvent exercer, en totalité ou en partie, à leur gré, à tout moment avant la date de clôture ou dans les 30 jours suivant la date de clôture, et qui leur permet d’acheter à la Société jusqu’à 363 000 actions surallouées, ce qui représente 15 % des actions initiales offertes aux présentes, aux mêmes conditions que celles du placement, afin de couvrir les surallocations éventuelles et de stabiliser le marché (l’« option de surallocation »). Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le « prix d’offre », la « rémunération des preneurs fermes » et le « produit net revenant à la Société » (avant déduction des frais du placement) totaliseront 172 546 000 $, 6 901 840 $ et 165 644 160 $, respectivement. L’acquéreur ou le souscripteur qui acquiert des actions offertes faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus simplifié, que la position de surallocation des preneurs fermes soit ou non couverte en fin de compte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Le présent prospectus simplifié vise également l’attribution de l’option de surallocation et l’émission des actions surallouées par suite de l’exercice de l’option de surallocation. Voir « Mode de placement » et le tableau ci-dessous.

Le tableau suivant indique le nombre d’actions offertes pouvant être émises par la Société aux preneurs fermes dans le cadre de l’option de surallocation :

Position des preneurs fermes	Nombre maximum de titres disponibles	Période d’exercice	Prixd’exercice
Option de surallocation	363 000 actions surallouées	Dans les 30 jours suivant la date de clôture	62,00 $ par action surallouée

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement, sous réserve de prévente, les actions offertes visées par le présent prospectus simplifié, sous les réserves d’usage concernant leur vente par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions de la convention de prise ferme, et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. pour le compte de la Société et par Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. pour le compte des preneurs fermes.

Les preneurs fermes se proposent d’offrir les actions offertes initialement au prix d’offre indiqué ci-dessus. Après que les preneurs fermes auront déployé des efforts raisonnables pour vendre la totalité des actions offertes à ce prix d’offre, les preneurs fermes pourront éventuellement réduire le prix de vente afin de vendre les actions offertes invendues. Une telle réduction n’aura aucune incidence sur le produit que reçoit Altus. Voir « Mode de placement ».

La personne effectuant un placement dans les actions offertes doit tenir compte des facteurs de risque particuliers pouvant toucher la Société et le secteur dans lequel celle-ci, par l’intermédiaire de ses filiales, évolue. Les investisseurs éventuels devraient lire attentivement les facteurs de risque décrits aux rubriques « Facteurs de risque » et « Mise en garde concernant l’information prospective » du présent prospectus simplifié, ainsi que dans la notice annuelle, le rapport de gestion annuel et le rapport de gestion intermédiaire (tous définis aux présentes), qui sont intégrés aux présentes par renvoi et décrivent l’évaluation que fait la Société de ces facteurs de risque ainsi que les répercussions éventuelles pour les porteurs de la matérialisation d’un risque.

Les preneurs fermes recevront les souscriptions d’actions offertes et ils se réservent le droit de les refuser ou de les attribuer en totalité ou en partie et de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Il est prévu que la clôture du placement aura lieu vers le 4 octobre 2021, ou à toute autre date dont peuvent convenir la Société et les preneurs fermes, mais, dans tous les cas, au plus tard 42 jours après la date de la délivrance du visa du prospectus simplifié (définitif) (la « date de clôture »). Il est prévu que, à la date de clôture, la Société fera déposer instantanément les actions offertes dans le système d’inscription en compte de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS »). Les actions offertes seront immatriculées au nom de la CDS ou de son prête-nom, à moins d’entente différente entre la Société et les preneurs fermes. Aucun certificat attestant les actions offertes ne sera émis aux acheteurs d’actions offertes. Par conséquent, les acheteurs d’actions offertes recevront

uniquement un avis d’exécution de la part des preneurs fermes ou du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et duquel ou par l’intermédiaire duquel ils ont acquis un droit de propriété véritable sur les actions offertes. Voir « Mode de placement ».

Conformément aux lois applicables et sous réserve de celles-ci, dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent effectuer des surallocations ou des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des actions offertes à des niveaux autres que ceux qui pourraient par ailleurs se former sur le marché libre. Ces opérations, si elles sont entreprises, peuvent être interrompues à tout moment. Voir « Mode de placement ».

TD, BMO, FBN et HSBC sont des membres du groupe de banques qui sont des prêteurs de la Société ou de ses filiales aux termes de la facilité de crédit (définie aux présentes). Par conséquent, la Société peut être considérée comme un « émetteur relié » de ces preneurs fermes au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. Voir « Mode de placement – Relation entre la Société et les preneurs fermes ».

Les investisseurs doivent savoir que l’acquisition, la détention et la disposition des titres décrits dans le présent prospectus simplifié pourraient avoir des incidences fiscales au Canada ou ailleurs, en fonction de la situation particulière de chaque investisseur. Les investisseurs doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux en ce qui concerne ces incidences fiscales. Voir « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ». Les investisseurs qui ne sont pas résidents du Canada pour les besoins de l’impôt doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux à propos des conséquences de leur acquisition d’actions offertes.

Le bureau principal et siège social d’Altus est situé au 33 Yonge Street, bureau 500, Toronto (Ontario) M5E 1G4.

TABLE DES MATIÈRES

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE ................................................................. 5 PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE .......................................................................................... 7 MESURES NON CONFORMES AUX IFRS ............................................................................................................... 7 QUESTIONS D’INFORMATION GÉNÉRALE .......................................................................................................... 8 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ................................................................................................................. 8 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ............................................................................................................ 9 GROUPE ALTUS LIMITÉE ........................................................................................................................................ 9 FAITS RÉCENTS ......................................................................................................................................................... 9 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS ................................................................................................................ 10 POLITIQUE DE DIVIDENDES ................................................................................................................................. 10 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ .............................................................................................................. 11 VENTES ANTÉRIEURES .......................................................................................................................................... 11 FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS .......................................................................... 13 EMPLOI DU PRODUIT ............................................................................................................................................. 13 MODE DE PLACEMENT .......................................................................................................................................... 14 RELATION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES PRENEURS FERMES ........................................................................ 16 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ............................................................... 17 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ...................................................................................................... 20 FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................................... 20 EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS .............................................................................. 22 INTÉRÊTS DES EXPERTS........................................................................................................................................ 22 AUDITEUR, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS ................ 23 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ......................................................................................... 23 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ............................................................................................................................ 24 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ............................................................................................................ 25

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus simplifié (y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi) contient de l’« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables (collectivement, les « déclarations prospectives » ou l’« information prospective »). Les déclarations concernant les objectifs, les buts, les stratégies, les priorités, les intentions, les plans, les croyances, les attentes et les estimations de la Société, ainsi que l’entreprise, les activités, le rendement financier et la situation financière de la Société constituent des déclarations prospectives. Toutes les déclarations qui ne se rapportent pas à des faits historiques sont des déclarations prospectives. On reconnaît souvent, mais pas toujours, la nature prospective d’une déclaration à l’emploi des verbes « pouvoir », « devoir », « prévoir », « planifier », « croire », « estimer », « prédire » et « continuer » conjugués au futur et au conditionnel, et à l’emploi de termes comme « but », « objectif », « intention », « éventuel » et « cible » ou d’autres termes comparables, y compris dans leur forme négative. Ces déclarations ne sont que des prévisions. Ces facteurs ne représentent pas une liste exhaustive des facteurs généraux et spécifiques pouvant avoir une incidence sur nous. Le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux déclarations prospectives, puisque rien ne garantit que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels elles se fondent se concrétiseront. De par leur nature, les renseignements prospectifs supposent de nombreuses hypothèses, des risques et des incertitudes connus et inconnus, tant généraux que spécifiques, de sorte que les prédictions, prévisions, projections et autres déclarations prospectives pourraient ne pas se concrétiser et que les résultats ou événements réels pourraient différer sensiblement de ceux attendus dans ces déclarations prospectives.

L’information prospective comporte bon nombre d’hypothèses, y compris les hypothèses spécifiques suivantes : la capacité d’Altus à atteindre ses objectifs en matière de « produits d’exploitation » et de « BAIIA ajusté »; les hypothèses portant sur la croissance des nouveaux contrats d’Altus Solutions analytiques; les taux de renouvellement des abonnements et de la maintenance; les taux de fidélisation des clients; la croissance de ses entreprises Data Solutions et Appraisal Management; les hypothèses portant sur le modèle de revenus Argus Software; les ventes de licences; la conversion infonuagique (y compris le calendrier et le taux de conversion); les hypothèses portant sur les autres contributeurs d’Altus Solutions analytiques; les dépenses; le levier d’exploitation; le taux de change; la conclusion de conventions définitives en lien avec les engagements et les occasions se rapportant au portefeuille de produits d’Altus Solutions analytiques; la réalisation en temps opportun de volumes de règlement de son unité des services-conseils en impôt foncier et le traitement des appels par les autorités d’évaluation d’une manière conforme aux attentes; l’exécution réussie de nos stratégies d’affaires; une situation économique et des marchés des capitaux inchangée et stable; des lois inchangées et stables dans les différents pays où nous exerçons des activités; aucune perturbation dans l’environnement technologique; la possibilité d’acquérir des entreprises créatrices de valeur et l’absence d’impacts négatifs, notamment financiers, résultant d’investissements ou d’acquisitions stratégiques sur les résultats à court terme; l’intégration réussie des entreprises acquises; l’accès continu à des professionnels compétents; la satisfaction de toutes les conditions de clôture du placement; ainsi que le moment et la réception des approbations des autorités de réglementation se rapportant au placement. Les projections peuvent également être affectées par des facteurs macroéconomiques, en plus d’autres facteurs qui sont indépendants de la volonté de la Société. Altus a également formulé certaines hypothèses macroéconomiques et sectorielles d’ordre général lors de la préparation de ces déclarations prospectives. La direction estime que les attentes reflétées dans les déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses raisonnables; toutefois, la direction ne peut garantir que les résultats réels seront conformes à ces déclarations prospectives. Les facteurs ayant une incidence sur l’information prospective ne sont pas tous connus, et les résultats réels peuvent différer considérablement des résultats projetés et fluctuer à plusieurs égards importants par rapport à l’information prospective présentée.

La pandémie de COVID-19 a provoqué de nouvelles incertitudes concernant ces hypothèses et facteurs. Rien ne garantit qu’ils resteront valables. Compte tenu de l’évolution rapide des changements découlant de la pandémie de COVID-19, il est difficile de formuler d’autres hypothèses sur ces questions. La durée, l’ampleur et la gravité de l’impact de la pandémie de COVID-19, y compris des mesures visant à prévenir sa propagation, sur nos activités sont incertaines et difficiles à prévoir à l’heure actuelle. À la date du présent prospectus simplifié, plusieurs de nos bureaux et de nos clients demeurent assujettis à des restrictions et à des limites visant à réduire la propagation de la COVID-19, et une partie importante de nos effectifs continue de travailler à distance.

L’information prospective comporte, de façon inhérente, des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus susceptibles de faire en sorte que nos résultats, notre rendement ou nos réalisations réels, ou les résultats du secteur, diffèrent considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations exprimés ou sous-

entendus dans cette information prospective. Les risques, incertitudes et autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de l’information prospective comprennent, entre autres, les éléments suivants : l’état général de l’économie; la pandémie de COVID-19; le risque de change; notre rendement financier; nos objectifs financiers; le marché immobilier commercial; la concurrence dans le secteur; nos acquisitions; la transition vers les abonnements sur le nuage; les renouvellements de logiciels; les professionnels de talent; les renseignements provenant de tiers; les opérations d’entreprise; le lancement de nouveaux produits; les changements technologiques; la propriété intellectuelle; la stratégie technologique; la gouvernance et la sécurité des technologies de l’information; notre portefeuille de produits; les appels en matière d’impôts fonciers; les changements législatifs et réglementaires; les ententes à prix fixe et en fonction des résultats; les mandats d’évaluation et de gestion des évaluations; le marché résidentiel canadien des immeubles à logements multiples; la concentration des clients et la perte de clients importants; les taux d’intérêt; le crédit; les questions d’ordre fiscal; les risques pour la santé et la sécurité; nos obligations contractuelles; les poursuites judiciaires; nos limites d’assurance; notre capacité à respecter les obligations de solvabilité nécessaires pour verser des dividendes; l’endettement et les clauses restrictives de nature financière; le cours de nos actions; nos dépenses en immobilisations; et l’émission d’actions ordinaires supplémentaires. En outre, en ce qui concerne l’incident de cybersécurité du 13 juin 2021 (comme mentionné dans le rapport de gestion intermédiaire), bien que nous ayons mis en œuvre nos protocoles de cybersécurité et de continuité des activités et adopté des mesures supplémentaires pour renforcer la sécurité de nos systèmes informatiques afin d’aider à détecter et à prévenir les tentatives ou incidents d’activités malveillantes à l’avenir, nous sommes exposés à un certain nombre de risques et d’incertitudes relativement à l’incident. Ces risques et incertitudes comprennent, entre autres : l’issue de l’enquête en cours portant sur l’incident; les coûts liés à l’enquête et les éventuelles obligations, enquêtes des autorités de réglementation ou poursuites découlant de l’incident; les coûts liés à nos efforts d’atténuation et de remise en état et leur efficacité; notre capacité à recouvrer le produit de nos polices d’assurance; et la perte possible de la confiance des clients et autres parties prenantes dans notre capacité à protéger leurs renseignements, ainsi que les répercussions financières d’une telle perte de confiance sur nos activités.

En raison de ces risques, incertitudes et autres facteurs, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment à l’information prospective ni la considérer comme une prévision des résultats réels. Cette information présente les attentes et les opinions actuelles de la direction relativement à des événements et des rendements d’exploitation futurs et elle est fondée sur l’information dont la direction dispose actuellement. Bien que nous ayons tenté d’identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de l’information prospective figurant aux présentes, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent de ceux qui étaient prévus, estimés ou attendus.

Les déclarations prospectives qui figurent dans le présent prospectus simplifié (y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi) ne valent qu’en date de celui-ci ou des documents qui y sont intégrés par renvoi dans lesquels elles figurent. Plus particulièrement, le présent prospectus simplifié (y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi) contient des déclarations prospectives qui concernent notamment les éléments suivants :

le rendement d’exploitation prévu, les perspectives commerciales et les occasions d’affaires d’Altus, y compris les prévisions relatives aux produits d’exploitation et au BAIIA ajusté de la Société pour le troisième trimestre et pour l’ensemble de l’exercice 2021, ainsi que les autres renseignements prospectifs contenus dans le communiqué relatif aux activités;
les atouts commerciaux d’Altus ainsi que ses activités et résultats financiers pendant la pandémie de COVID-19;
l’impact prévu de la pandémie de COVID-19, y compris sur l’entreprise, les activités, les ressources en capital et/ou les résultats financiers de la Société;
la politique de dividendes de la Société, y compris le moment où sont déclarés les dividendes sur les actions ordinaires et le montant de ceux-ci;
l’inscription prévue des actions offertes à la cote de la TSX;
le traitement fiscal prévu des actions offertes;
l’exercice de l’option de surallocation;
la clôture du placement;
• l’emploi du produit du placement.

De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société ou de ses segments ou secteurs d’activité diffèrent de ceux décrits dans le présent prospectus simplifié et les

documents qui y sont intégrés par renvoi, notamment les facteurs indiqués précédemment, et que les hypothèses sur lesquelles cette information repose se révèlent inexactes. Ces facteurs ne devraient pas être considérés comme exhaustifs. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se réalisent ou si les hypothèses sous-jacentes aux déclarations prospectives se révèlent inexactes, les résultats réels pourraient différer considérablement des résultats voulus, prévus, recherchés, proposés, attendus ou estimés dans le présent prospectus simplifié et les documents qui y sont intégrés par renvoi. Il ne faut donc pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

La liste de facteurs qui précède n’est pas exhaustive et il est recommandé aux lecteurs de se reporter à l’exposé plus complet des risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée qui figure dans le présent prospectus simplifié et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Voir « Facteurs de risque ». La Société n’a pas l’intention et décline toute obligation de mettre à jour ou de modifier publiquement les déclarations prospectives ou autres renseignements, à la lumière de nouveaux éléments d’information, d’événements futurs ou pour quelque autre raison, à moins que la loi ne l’y oblige. Les déclarations prospectives que contiennent le présent prospectus simplifié et les documents qui y sont intégrés par renvoi sont données expressément sous réserve de la présente mise en garde.

PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Les états financiers de la Société intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié sont présentés en dollars canadiens et ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada, tels qu’ils sont présentés dans le Manuel de CPA Canada – Comptabilité , qui intègre les Normes internationales d’information financière publiées par l’International Accounting Standards Board (« IFRS »).

L’exercice de la Société se termine le 31 décembre de chaque année civile.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié font référence à certaines mesures non conformes aux IFRS utilisées par la Société à titre d’indicateurs de la performance financière, mesures qui ne sont pas des mesures reconnues par les IFRS et qui peuvent différer de calculs semblables présentés par d’autres entités similaires et, par conséquent, qui peuvent ne pas être comparables. Ces mesures comprennent le bénéfice avant intérêts, impôt et amortissement ajusté (« BAIIA ajusté »), le résultat ajusté par action et l’information en devises constantes (« devises constantes »). La Société utilise le BAIIA ajusté et le résultat ajusté par action parce qu’ils permettent à la direction d’évaluer la performance d’exploitation de la Société. La direction croit que ces mesures aident à évaluer la capacité d’une société à rembourser et assumer ses dettes. Les devises constantes permettent d’analyser le rendement financier et la performance d’exploitation actuels de la Société en regard des périodes comparatives sans l’incidence des fluctuations des taux de change par rapport au dollar canadien. Les investisseurs ne devraient pas utiliser le BAIIA ajusté, le résultat ajusté par action et les devises constantes comme des mesures remplaçant les produits d’exploitation ou les flux de trésorerie ou comme des mesures de la liquidité. Ces mesures sont, de l’avis de la Société, des mesures complémentaires utiles pour aider les investisseurs à évaluer leur placement dans les actions offertes.

Les investisseurs sont priés de noter que ces mesures comportent des limites à titre d’outils d’analyse puisqu’elles peuvent avoir subi l’influence, entre autres choses, de jugements et de changements à la situation. Par conséquent, ces mesures non conformes aux IFRS ne doivent pas être prises en compte isolément ni perçues comme un substitut à une analyse des résultats de la Société présentés conformément aux IFRS. Pour en savoir plus sur les mesures financières utilisées par la Société, se reporter au rapport de gestion annuel et au rapport de gestion intermédiaire, intégrés par renvoi aux présentes. Se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ».

QUESTIONS D’INFORMATION GÉNÉRALE

Les acquéreurs éventuels devraient se fier uniquement aux renseignements qui figurent ou qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié. Ni la Société ni les preneurs fermes n’ont autorisé quiconque à fournir des renseignements différents de ceux-ci. Les actions offertes peuvent être vendues uniquement dans les territoires où l’offre et la vente sont permises en vertu des lois en vigueur. Le présent prospectus simplifié ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des actions offertes dans un territoire où une telle offre ou sollicitation est illicite. L’information que contient le présent prospectus simplifié est exacte uniquement à la date des présentes, sans égard à la date de sa remise ou à la date de vente des actions offertes.

L’information qui figure sur le site Web de la Société n’est pas censée être incluse ou intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié et les acquéreurs ou souscripteurs éventuels ne devraient pas se fier à cette information lorsqu’ils décident d’investir dans les actions offertes.

À moins d’indication contraire du contexte, toute mention dans le présent prospectus simplifié de la « Société » ou d’« Altus » renvoie à Groupe Altus limitée et à ses filiales.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés aux présentes par renvoi sur demande adressée au secrétaire général de Groupe Altus limitée, 33 Yonge Street, bureau 500, Toronto (Ontario), Canada M5E 1G4, n[o] de téléphone : 416 641-9590, ou les consulter sous forme électronique sous le profil de la Société à l’adresse www.sedar.com (« SEDAR »).

Les documents suivants, que la Société a déposés auprès des diverses commissions de valeurs mobilières ou autorités analogues de chaque province et territoire du Canada, sont expressément intégrés au présent prospectus simplifié par renvoi et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, datée du 30 mars 2021 (la « notice annuelle »);
b) les états financiers consolidés audités de la Société au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 et pour les exercices clos à ces dates, y compris les notes y afférentes ainsi que le rapport de l’auditeur indépendant s’y rapportant (les « états financiers annuels »);
c) le rapport de gestion de la Société relatif aux états financiers annuels, daté du 24 février 2021 (le « rapport de gestion annuel »);
d) les états financiers intermédiaires résumés de la Société au 30 juin 2021 et pour le semestre clos à cette date, y compris les notes y afférentes (les « états financiers intermédiaires »);
e) le rapport de gestion de la Société relatif aux états financiers annuels, daté du 12 août 2021 (le « rapport de gestion intermédiaire »);
f) la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 19 mars 2021 relative à l’assemblée annuelle des actionnaires qui a eu lieu le 5 mai 2021;
g) la déclaration de changement important de la Société datée du 16 mars 2021, portant sur l’acquisition proposée de Finance Active SAS et sur le contrat d’options de vente connexe;
h) le communiqué de presse daté du 13 septembre 2021 dans lequel la Société fait le point sur ses activités pour le second semestre de 2021 (le « communiqué relatif aux activités »);
i) un modèle du sommaire des modalités du placement daté du 14 septembre 2021 (les « documents de commercialisation »).

Les types de documents qui, en vertu du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié , doivent être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié, y compris les notices annuelles, les déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles), les déclarations d’acquisition d’entreprise, les états financiers annuels et intermédiaires (y compris, dans chaque cas, les pièces applicables qui y sont éventuellement jointes et qui contiennent des ratios de couverture par le bénéfice mis à jour) et les rapports de l’auditeur indépendant s’y rapportant, les rapports de gestion et les circulaires d’information de la direction de la Société déposés par celle-ci auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada après la date du présent prospectus simplifié et avant la fin ou le retrait du placement, sont réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus simplifié.

Les déclarations que contient le présent prospectus simplifié ou un document intégré ou réputé intégré par renvoi au présent prospectus simplifié, sont réputées modifiées ou remplacées aux fins du présent prospectus simplifié dans la mesure où une déclaration contenue dans les présentes ou dans un autre document déposé par la suite qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi au présent prospectus simplifié, modifie ou remplace ces déclarations. La déclaration qui en modifie ou qui en remplace une autre n’a pas à indiquer qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni à inclure toute autre information mentionnée dans le document qu’elle modifie ou remplace. La présentation d’une déclaration de modification ou de remplacement n’est pas réputée être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, ou une déclaration inexacte d’un fait important ou l’omission de déclarer un fait important dont la mention est requise ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse dans les circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée sera réputée faire partie du présent prospectus simplifié seulement dans sa version modifiée ou remplacée.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Les documents de commercialisation, et tout « modèle » de tout autre « document de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) qu’utilisent les preneurs fermes dans le cadre du placement, ne font pas partie du présent prospectus simplifié pour autant que leur contenu ait été modifié ou remplacé par de l’information contenue dans le présent prospectus simplifié ou par toute autre version modifiée. De plus, le modèle de tout document de commercialisation que dépose la Société sur SEDAR auprès d’une commission de valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation analogue d’une province ou d’un territoire du Canada dans le cadre du placement, après la date du présent prospectus simplifié et avant la fin du placement (y compris les modifications de ce modèle ou toute version modifiée de celui-ci) est réputé intégré au présent prospectus simplifié par renvoi.

GROUPE ALTUS LIMITÉE

Groupe Altus limitée est constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la « LSAO ») aux termes de statuts d’arrangement datés du 1[er] janvier 2011. Le siège et bureau principal de la Société est situé au 33 Yonge Street, bureau 500, Toronto (Ontario) Canada M5E 1G4, n[o] de téléphone : 416 641-9590.

Altus est l’un des principaux fournisseurs de logiciels, de solutions de données et de services-conseils indépendants pour le secteur de l’immobilier commercial mondial. Nos entreprises, Altus Solutions analytiques et Altus Commercial Real Estate Consulting, reflètent des décennies d’expérience, une gamme d’expertise et des capacités technologiques. Nos solutions permettent à nos clients d’analyser, de comprendre et de reconnaître la valeur de leurs investissements immobiliers. Nous sommes situés au Canada et comptons environ 2 600 employés à travers le monde, avec des opérations en Amérique du Nord, en Europe et en Asie-Pacifique. Nos clients comptent bon nombre des plus grands acteurs du secteur immobilier commercial au monde.

FAITS RÉCENTS

Le 16 août 2021, Altus a fait l’acquisition d’ArGil Property Tax Services (« ArGil »), entreprise canadienne spécialisée en impôt foncier et en services parajuridiques et située à Toronto. Depuis 2010, ArGil offre des services de recouvrement de l’impôt foncier et de consultation aux propriétaires de biens immobiliers multirésidentiels,

commerciaux et industriels. La présence d’ArGil s’intègre bien aux services canadiens d’impôt foncier existants de la Société et les complète.

Le 13 septembre 2021, Altus a publié le communiqué relatif aux activités et fourni des indications pour le second semestre de 2021.

Le 16 septembre 2021, Altus a déclaré un dividende en espèces de 0,15 $ par action ordinaire, payable le 15 octobre 2021 aux porteurs d’actions ordinaires inscrits au 30 septembre 2021.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Le capital autorisé d’Altus est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en séries (les « actions privilégiées »). Les actions ordinaires sont négociées à la cote de la TSX sous le symbole « AIF ». Au 17 septembre 2021, 41 901 393 actions ordinaires d’Altus étaient émises et en circulation alors qu’aucune action privilégiée d’Altus ne l’était.

Le texte qui suit résume les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions ordinaires et aux actions privilégiées. Il ne se veut pas exhaustif et est présenté sous réserve du texte intégral des statuts de fusion de la Société.

Actions ordinaires

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires de la Société et d’y assister. Chaque action ordinaire confère une voix à toutes les assemblées des actionnaires. Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir les dividendes ou autres distributions éventuellement déclarés par le conseil d’administration de la Société (le « conseil »). En cas de dissolution ou de liquidation de la Société, les porteurs d’actions ordinaires auront le droit de recevoir une quote-part des biens et des actifs restants de la Société, sous réserve des droits rattachés aux actions prenant rang avant les actions ordinaires. Les actions ordinaires ne sont pas échangeables, convertibles, ni rachetables au gré de leur porteur ou de la Société.

Actions privilégiées

Les actions privilégiées peuvent être émises en une ou plusieurs séries comprenant chacune le nombre d’actions et les droits, privilèges, restrictions et conditions établis par le conseil avant son émission. Les porteurs d’actions privilégiées, sauf tel que l’exige la loi, n’ont pas le droit de voter aux assemblées des actionnaires de la Société. Les actions privilégiées ont priorité de rang sur les actions ordinaires et sur les autres actions de rang inférieur aux actions privilégiées relativement au versement des dividendes et à la distribution des actifs advenant la liquidation ou dissolution de la Société, qu’elle soit volontaire ou involontaire, et elles peuvent également se voir accorder, par rapport aux actions ordinaires et aux autres actions de rang inférieur aux actions privilégiées, les autres préférences qui peuvent être établies au moment de la création d’une série d’actions privilégiées.

POLITIQUE DE DIVIDENDES

La Société verse aux actionnaires le dividende trimestriel que fixe le conseil à l’occasion. Au cours des trois derniers exercices, Altus a versé un dividende trimestriel en espèces de 0,15 $ le 15[e] jour des mois de janvier, d’avril, de juillet et d’octobre. Le versement de dividendes par la Société est assujetti au pouvoir discrétionnaire du conseil et peut varier en fonction, notamment, du bénéfice de la Société, de ses besoins financiers, du respect de certaines clauses restrictives contenues dans les documents régissant les facilités de crédit de la Société, et/ou du respect des critères de solvabilité imposés par la LSAO pour la déclaration de dividendes. Si le conseil d’administration estime que cela serait dans le meilleur intérêt de la Société, il peut réduire ou suspendre pour une période donnée les dividendes à verser aux actionnaires. Dans un tel cas, le cours des actions ordinaires pourrait baisser et cette baisse pourrait être importante.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Outre l’émission d’actions ordinaires dans le cadre du présent placement, il n’y a pas eu de changement important au capital-actions ou au capital d’emprunt de la Société, sur une base consolidée, depuis le 30 juin 2021, la date des derniers états fnanciers déposés par la Société.

VENTES ANTÉRIEURES

Le tableau suivant résume les émissions, par Altus, d’actions ordinaires ou de titres convertibles en actions ordinaires au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent prospectus simplifié.

Date d’émission Du 21 sept. 2020 au 24 sept. 2021 Du 21 sept. 2020 au 24 sept. 2021 Du 21 sept. 2020 au 24 sept. 2021 Du 21 sept. 2020 au 24 sept. 2021 Du 21 sept. 2020 au 24 sept. 2021 Du 21 sept. 2020 au 24 sept. 2021 Du 21 sept. 2020 au 24 sept. 2021 Du 21 sept. 2020 au 24 sept. 2021 Du 21 sept. 2020 au 24 sept. 2021 Du 21 sept. 2020 au 24 sept. 2021 Du 21 sept. 2020 au 24 sept. 2021 Du 21 sept. 2020 au 24 sept. 2021 Du 21 sept. 2020 au 24 sept. 2021 8 mars 2021 28 sept. 2020 1erdéc. 2020 8 mars 2021 18 mai 2021 28 sept. 2020 1erdéc. 2020 8 mars 2021	Nature de l’émission Exercice d’options Exercice d’options Exercice d’options Exercice d’options Exercice d’options Exercice d’options Exercice d’options Exercice d’options Exercice d’options Exercice d’options Exercice d’options Exercice d’options Exercice d’options Émis en échange d’une rémunération fondée sur des actions Octroi d’une rémunération fondée sur des actions Octroi d’une rémunération fondée sur des actions Octroi annuel d’une rémunération fondée sur des actions Octroi d’une rémunération fondée sur des actions Octroi d’une rémunération fondée sur des actions Octroi d’une rémunération fondée sur des actions Octroi annuel d’une rémunération fondée sur des actions	Prix d’émission/ d’exercice par titre 19,29 $ 19,64 $ 25,29 $ 25,56 $ 26,23 $ 26,30 $ 29,72 $ 31,59 $ 31,86 $ 31,96 $ 35,83 $ 36,91 $ 45,11 $ 57,88 $ 52,84 $ 48,80 $ 49,59 $ 56,49 $ 52,84 $ 49,59 $ 57,88 $ - 59,15 $	Nombre/type de titres émis
			40 161 actions ordinaires 56 400 actions ordinaires 12 767 actions ordinaires 10 500 actions ordinaires 26 213 actions ordinaires 15 341 actions ordinaires 123 773 actions ordinaires 93 731 actions ordinaires 18 500 actions ordinaires 10 000 actions ordinaires 20 500 actions ordinaires 10 500 actions ordinaires 26 488 actions ordinaires 111 845 actions ordinaires 50 621,4 UAR(1) 21 273,2 UAR(1) 177 246,6 UAR(1) 21 004,8 UAR(1) 108 394 options 45 136 options 157 216 options

Date d’émission 18 mai 2021 15 oct. 2020 15 jan. 2021 15 avril 2021 15 juil. 2021 1erdéc. 2020 1eravril 2021 4 mai 2021 16 août 2021	Nature de l’émission Octroi d’une rémunération fondée sur des actions Émis aux termes du régime de réinvestissement des dividendes Émis aux termes du régime de réinvestissement des dividendes Émis aux termes du régime de réinvestissement des dividendes Émis aux termes du régime de réinvestissement des dividendes Émis dans le cadre d’une acquisition Émis dans le cadre d’une acquisition Émis dans le cadre d’une acquisition Émis dans le cadre d’une acquisition	Prix d’émission/ d’exercice par titre 56,49 $ 53,22 $ 46,92 $ 58,38 $ 56,31 $ 51,88 $ 60,44 $ 62,39 $ 61,16 $	Nombre/type de titres émis
			36 707 options 16 467 actions ordinaires 14 643 actions ordinaires 17 384 actions ordinaires 15 951 actions ordinaires 84 341 actions ordinaires 303 177 actions ordinaires 165 320 actions ordinaires 40 023 actions ordinaires

Note :

(1) Chaque unité d’action liée au rendement (« UAR ») est assortie d’un cycle de rendement de trois ans et d’un multiplicateur de rendement compris entre 0 % et 200 % du nombre d’attributions octroyées. Les critères relatifs au rendement et l’acquisition des droits à ce titre sont fondés sur le rendement total des actionnaires (RTA) de la Société sur le cycle de rendement. Les unités sont indiquées selon le taux de paiement maximal.

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les actions ordinaires sont inscrites aux fins de négociation à la cote de la TSX sous le symbole « AIF ». Le tableau suivant présente la fourchette mensuelle des cours extrêmes par action ordinaire, ainsi que les volumes mensuels totaux d’actions ordinaires négociées à la TSX sous le symbole « AIF » pour chaque mois compris dans la période de 12 mois qui précède la date du présent prospectus simplifié, selon les renseignements affichés sur la plateforme d’accès aux données historiques de la TSX.

Mois		Actions ordinaires	Actions ordinaires
	Haut ($)(1) 56,80 57,03 61,11 51,38 51,17 57,39 63,88 64,89 63,68 60,25 60,99 68,17 68,12	Bas ($)(1) 49,00 53,86 47,10 47,97 47,57 48,95 55,22 59,50 55,18 54,995 56,50 58,35 61,35	Volume mensuel total
Septembre 2020 Octobre 2020 Novembre 2020 Décembre 2020 Janvier 2021 Février 2021 Mars 2021 Avril 2021 Mai 2021 Juin 2021 Juillet 2021 Août 2021 1erseptembre 2021 au 24 septembre 2021			4 691 428 2 055 234 2 994 070 2 427 797 1 440 962 1 826 694 3 366 555 1 236 367 2 029 975 2 835 201 1 426 999 1 558 602 1 485 703

Note :

(1) Calculé en fonction des cours intrajournaliers.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net du placement (compte non tenu de l’exercice de l’option de surallocation), déduction faite de la rémunération des preneurs fermes de 6 001 600 $ et des frais du placement estimés à environ 750 000 $, sera d’environ 143 288 400 $ au total. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le produit net du placement, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes de 6 901 840 $ et des frais du placement estimés à environ 750 000 $, sera d’environ 164 894 160 $ au total.

La Société a l’intention d’affecter le produit net du placement au financement d’initiatives de croissance et au fonds de roulement, ainsi qu’aux besoins généraux de l’entreprise. Nous vendons les actions offertes dans le cadre du placement principalement dans le but d’augmenter les capitaux permanents de la Société et de renforcer sa situation financière. La Société a l’intention d’affecter le produit net du placement au financement d’initiatives de croissance en fonction des occasions d’investissement interne et par voie d’acquisition qui peuvent se présenter. Ces occasions de croissance peuvent inclure l’acquisition d’autres actifs ou entreprises ou l’investissement dans ceux-ci ou encore la mise en œuvre de nouveaux produits et services qui soutiennent la stratégie à long terme de la Société et les priorités stratégiques suivantes : l’accélération de l’adoption mondiale de ARGUS Cloud; la pénétration des marchés de la dette IC; le développement de nos capacités en matière de données et la création de nouveaux types d’occasions; le renforcement de notre rôle de chef de file dans le domaine des impôts fonciers et l’amélioration de nos stratégies de mise en marché à l’échelle de la Société.

Bien que la Société s’attende actuellement à ce que la majeure partie du produit net soit affectée à d’éventuelles initiatives de croissance, compte tenu de l’évolution rapide du marché, elle ne croit pas pouvoir fournir une bonne approximation des sommes qui seront en définitive affectées aux diverses initiatives, au fonds de roulement et aux besoins de l’entreprise. Par conséquent, la Société n’a pas réparti de manière précise le produit net entre ces différentes

affectations à la date du présent prospectus simplifié. Ces décisions seront tributaires de l’évolution des conditions du marché, de la concurrence, des cibles d’acquisition et/ou d’investissement et d’autres facteurs.

Jusqu’à ce qu’il soit utilisé, le produit net du placement sera détenu sous forme de soldes de trésorerie dans le compte bancaire de la Société ou investi dans des équivalents de trésorerie à la discrétion de la direction, sous réserve des directives de placement du conseil.

La Société entend dépenser les fonds disponibles de la façon énoncée dans le présent prospectus simplifié. Toutefois, dans certaines circonstances, pour des motifs valables sur le plan commercial, une réaffectation des fonds peut être jugée prudente ou nécessaire. Voir « Facteurs de risque ».

MODE DE PLACEMENT

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société a convenu d’émettre et de vendre, et les preneurs fermes ont individuellement convenu d’acheter, à la date de clôture, sous réserve des conditions énoncées dans la convention de prise ferme, un total de 2 420 000 actions ordinaires offertes aux termes des présentes au prix de 62,00 $ par action ordinaire pour la contrepartie brute totale de 150 040 000 $ payable à la Société en espèces. Les actions offertes sont offertes au public dans chaque province et territoire du Canada. Le prix d’offre a été fixé par voie de négociation entre la Société et les preneurs fermes compte tenu du cours des actions ordinaires et d’autres facteurs. La convention de prise ferme prévoit que la Société versera aux preneurs fermes une rémunération totale correspondant à 4,00 % du produit brut tiré de l’émission des actions offertes pour les services qu’ils fourniront dans le cadre du placement. La rémunération des preneurs fermes est payable à la clôture du placement.

La Société a attribué aux preneurs fermes l’option de surallocation, qu’ils pourront exercer en totalité ou en partie à tout moment jusqu’au 30e jour qui suivra la date de clôture, afin d’acheter jusqu’à 363 000 actions ordinaires supplémentaires aux conditions susmentionnées, uniquement afin de couvrir les éventuelles surallocations. Le présent prospectus simplifié vise également l’attribution de l’option de surallocation et le placement des actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice de cette option. La personne qui acquiert des actions ordinaires visées par la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus simplifié, que la position de surallocation soit au bout du compte comblée par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

Les preneurs fermes toucheront également une rémunération totale correspondant à 4,00 % du produit brut tiré de la vente des actions ordinaires dans le cadre de l’exercice de l’option de surallocation, payable à la clôture de cet exercice.

Les obligations des preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont individuelles et non solidaires. Chaque preneur ferme pourrait, à son entière appréciation, mettre fin à ses obligations aux termes de la convention de prise ferme si l’un des événements suivants se produisait : a) le commencement, l’annonce ou la menace d’une enquête, d’une requête ou de toute autre procédure ou la délivrance d’une ordonnance en vertu d’une loi pertinente ou par une bourse ou une autre autorité de réglementation (sauf si elle est fondée sur les activités réelles ou alléguées des preneurs fermes ou de leurs mandataires), ou une modification des lois ou de l’interprétation ou de l’administration des lois qui, de l’avis raisonnable du preneur ferme en cause, agissant de bonne foi, a pour effet ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle ait pour effet d’empêcher, d’interrompre, d’entraver, de retarder ou de restreindre le placement d’actions offertes ou toute autre opération visant les actions offertes, ou d’avoir toute autre incidence défavorable importante sur un tel placement ou une telle opération; b) un changement important ou la découverte d’un changement important (réel, envisagé ou imminent) dans le commerce, les affaires, les activités, les actifs, les passifs (éventuels ou autres), le capital ou la propriété de la Société ou de ses filiales, dans leur ensemble, dont on pourrait raisonnablement s’attendre, de l’avis du preneur ferme, à ce qu’il fasse en sorte que les acquéreurs d’un nombre important d’actions offertes exercent leurs droits en vertu des lois sur les valeurs mobilières de résoudre ou d’annuler leur achat d’actions offertes, ou qui a ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait une incidence défavorable importante sur le cours, la valeur ou la qualité marchande des actions offertes; c) la survenance, l’existence ou le développement d’un événement, d’une mesure, d’un état, d’une situation ou d’une conjoncture financière d’importance ayant des incidences nationales ou internationales ou tout déclenchement ou escalade de conflits nationaux ou internationaux, ou une crise, un cataclysme ou un acte de terrorisme ou tout autre événement similaire ou encore une mesure gouvernementale, une loi, une enquête ou tout événement de quelque nature que ce soit qui, de l’avis raisonnable du preneur ferme en cause, a une incidence défavorable importante ou pourrait raisonnablement avoir une incidence

défavorable importante sur les marchés financiers au Canada ou l’entreprise, les activités ou les affaires de la Société ou de ses filiales, dans leur ensemble; ou d) on annonce un changement ou un changement proposé des lois de l’impôt sur le revenu ou de l’interprétation ou de l’administration de ces lois, et ce changement pourrait, de l’avis raisonnable du preneur ferme en cause, avoir une incidence défavorable importante sur le cours, la valeur ou la qualité marchande des actions offertes.

Si l’un des preneurs fermes n’achète pas les actions offertes qu’il avait convenu d’acheter et que le nombre de ces actions offertes n’est pas supérieur à 10 % du nombre total d’actions offertes, les autres preneurs fermes seront tenus d’acheter ces actions offertes. Si un preneur ferme n’achète pas les actions offertes qu’il avait convenu d’acheter et que le nombre de ces actions offertes correspond à au moins 10 % du nombre total d’actions offertes, les autres preneurs fermes pourront, sans y être tenus, acheter les actions offertes en question. Toutefois, les preneurs fermes sont tenus de prendre en livraison et de payer toutes les actions offertes si au moins l’une d’entre elles est achetée aux termes de la convention de prise ferme. La convention de prise ferme prévoit également que la Société indemnisera les preneurs fermes ainsi que leurs administrateurs, leurs dirigeants, leurs mandataires, leurs actionnaires et leurs employés à l’égard de certaines responsabilités et de certains frais.

Conformément à la convention de prise ferme, les dirigeants et les administrateurs de la Société ont convenu de ne pas vendre, ni de convenir de vendre (ou d’annoncer leur intention de le faire), des actions ordinaires ou des titres pouvant être échangés ou convertis pour obtenir des actions ordinaires (sauf les actions ordinaires pouvant être émises à l’exercice d’options attribuées antérieurement) pendant la période de 90 jours qui suivra la date de clôture, sans obtenir le consentement écrit préalable de chacun des coteneurs de livres, pour le compte des preneurs fermes, qui ne pourront refuser de donner ce consentement sans motif valable.

Conformément aux instructions générales applicables des commissions des valeurs mobilières compétentes, les preneurs fermes ne peuvent, pendant la durée du placement aux termes du prospectus simplifié, offrir d’acheter ni acheter des actions ordinaires. Cette interdiction comporte certaines exceptions, tant que l’offre ou l’achat n’est pas fait dans le but de créer une activité réelle ou apparente relativement à de telles actions ordinaires ou de faire monter leur cours. Ces exceptions comprennent les offres d’achat ou les achats autorisés en vertu des règles et règlements des autorités de réglementation compétentes et de la TSX, notamment les Règles universelles d’intégrité du marché pour les marchés canadiens administrées par l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières concernant les opérations de stabilisation et de maintien passif du marché, ainsi que les offres d’achat ou les achats effectués pour le compte d’un client si l’ordre n’a pas été sollicité pendant la durée du placement. Les preneurs fermes ont avisé la Société que, dans le cadre du placement, ils pourraient effectuer des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à un niveau différent de celui qui existerait normalement sur le marché libre. De telles opérations, si elles sont entreprises, pourront être interrompues à tout moment.

La Société s’est engagée à ne pas émettre, directement ou indirectement, des actions ordinaires ou des titres ou d’autres instruments financiers pouvant être convertis en actions ordinaires ou donnant le droit d’acquérir des actions ordinaires ni conclure de convention ou d’entente aux termes de laquelle elle acquiert ou transfère à un tiers, en totalité ou en partie, les incidences économiques de la propriété d’actions ordinaires, pendant la période de 90 jours suivant la date de clôture, sans le consentement préalable écrit de chacun des coteneurs de livres, qui ne pourront sans motif valable refuser de donner ce consentement, le retarder ou le donner sous condition, sauf dans l’un des cas suivants : a) aux termes de droits ou d’obligations issus des titres ou des instruments en circulation ou encore ou des conventions en vigueur au 14 septembre 2021 (notamment les droits ou obligations des participants aux termes des régimes de rémunération existants de la Société, notamment en ce qui concerne les attributions d’options d’achat d’actions aux employés, les attributions en vertu d’autres mécanismes de rémunération fondés sur des titres faites dans le cours normal, y compris pour les nouveaux employés, l’émission de titres par suite de leur exercice ou le règlement et la vente d’actions ordinaires pour couvrir les obligations fiscales de la Société ou des participants); b) aux termes d’un régime de réinvestissement des dividendes; c) dans le cadre de la vente d’un maximum de 20 000 actions subalternes actuellement détenues par un dépositaire pour le compte de la Société et associées au régime d’actions subalternes de la Société; d) en tant que paiement d’une somme d’au plus 5 000 000 $ pour une acquisition, une coentreprise, une fusion ou un autre regroupement d’entreprises réalisé par la Société.

La TSX a approuvé sous condition l’inscription à sa cote des actions offertes. L’inscription est assujettie au respect par la Société de l’ensemble des exigences d’inscription de la TSX au plus tard le 20 décembre 2021

Les actions offertes n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État américain. Par conséquent, les actions offertes ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis, sauf dans le cadre d’opérations dispensées des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables des États.

Sauf tel que le permet la convention de prise ferme et tel que le permettent expressément les lois des États-Unis applicables, les preneurs fermes n’offriront pas ni ne vendront les actions offertes aux États-Unis. La convention de prise ferme permet aux preneurs fermes d’offrir et de revendre les actions offertes qu’ils ont acquises aux termes de la convention de prise ferme à des acheteurs institutionnels admissibles (au sens donné au terme qualified institutional buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933) aux États-Unis, pourvu que ces offres et ventes soient effectuées dans le cadre d’opérations dispensées des obligations d’inscription de la Loi de 1933 conformément à la Rule 144A . De plus, la convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes ne pourront offrir et vendre les actions offertes à l’extérieur des États-Unis que si ces opérations sont effectuées conformément au Regulation S pris en application de la Loi de 1933. En outre, pendant la période de 40 jours suivant le début du présent placement, l’offre ou la vente d’actions ordinaires aux États-Unis par un courtier (qu’il prenne part ou non au présent placement) est susceptible de contrevenir aux obligations d’inscription de la Loi de 1933 si cette offre ou vente est effectuée autrement que conformément à une dispense d’inscription prévue dans la Loi de 1933.

Les souscriptions d’actions offertes seront reçues sous réserve du droit des preneurs fermes de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et de leur droit de clore les livres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 4 octobre 2021 ou à une date ultérieure dont la Société et les preneurs fermes peuvent convenir, mais dans tous les cas au plus tard 42 jours après la date à laquelle le prospectus simplifié (définitif) est visé.

Aucun certificat représentant les actions offertes ne sera délivré aux acheteurs aux termes du présent prospectus simplifié. Les actions seront inscrites dans le service de dépôt de la CDS ou de son prête-nom et déposées par voie électronique à la CDS à la date de clôture. Chaque souscripteur d’actions offertes recevra uniquement un avis d’exécution de la part de l’adhérent au service de dépôt de la CDS (les « adhérents de la CDS ») duquel ou par l’entremise duquel il a acquis les actions offertes conformément aux pratiques et procédures de l’adhérent en question. Le transfert de propriété des actions offertes au Canada sera effectué par inscription dans les registres tenus par les adhérents de la CDS, comme des courtiers en valeurs mobilières, des banques et des sociétés de fiducie. L’accès indirect au système d’inscription en compte de la CDS est également ouvert à d’autres institutions qui ont des ententes de dépôt directes ou indirectes avec un adhérent de la CDS.

Les preneurs fermes proposent d’offrir initialement au public les actions offertes au prix d’offre. Après avoir déployé des efforts raisonnables pour vendre la totalité des actions offertes au prix d’offre, les preneurs fermes pourront réduire ce prix et le modifier par la suite, sans toutefois que le prix dépasse le prix d’offre, et l’écart entre le prix total payé par les acquéreurs d’actions offertes et le montant versé à la Société par les preneurs fermes sera déduit de la rémunération des preneurs fermes. Une telle réduction n’aura aucune incidence sur le produit revenant à la Société.

RELATION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES PRENEURS FERMES

Une banque canadienne membre du groupe de TD, de BMO, de FBN et de HSBC est un prêteur de la Société aux termes de sa facilité de crédit (les « facilités de crédit »). Par conséquent, la Société pourrait être considérée comme un émetteur associé de TD, de BMO, de FBN et de HSBC en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables dans certaines provinces et certains territoires du Canada. À la date du présent prospectus simplifié, l’encours des facilités de crédit s’élevait à 259 903 000 $. À la date des présentes, la Société se conformait à tous égards importants à la convention régissant la facilité de crédit, et aucun des prêteurs parties à la facilité de crédit n’avait renoncé à invoquer un manquement à celle-ci de la part de la Société depuis sa signature.

La décision de TD, de BMO, de FBN et de HSBC de participer au placement a été prise indépendamment des membres de leur groupe et le placement n’a pas été demandé, suggéré ou accepté par ces derniers. La décision de lancer le placement et l’établissement des conditions du placement ont fait l’objet de négociations entre la Société et les preneurs fermes. Sauf comme il est décrit ci-dessus, TD, BMO, FBN et HSBC ainsi que les membres de leur groupe respectif ne tireront aucun avantage du placement, sauf en ce qui a trait à leur quote-part de la rémunération des preneurs fermes payable conformément à la convention de prise ferme. Voir « Mode de placement ».

En outre, certains preneurs fermes et des membres de leurs groupes respectifs ont déjà rendu et pourraient rendre à l’avenir divers services-conseils financiers et services bancaires d’investissement à la Société, pour lesquels ils ont touché ou toucheront à l’avenir la rémunération habituelle.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique de la Société, et de celui de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique des preneurs fermes, le texte qui suit constitue, en date des présentes, un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent de manière générale au porteur qui acquiert des actions offertes aux termes du présent prospectus simplifié et qui, pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR ») et à tout moment pertinent, a la propriété véritable des actions offertes qu’il détient à titre d’immobilisations, n’est pas affilié à la Société ou les preneurs fermes et traite sans lien de dépendance avec ceux-ci (un « porteur » ). De manière générale, les actions offertes seront considérées comme des immobilisations pour le porteur qui ne les détient pas dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise faisant le commerce des valeurs mobilières et qui ne les a pas acquises dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme des projets comportant un risque ou des affaires de caractère commercial.

Le présent résumé ne s’applique pas au porteur a) qui est une « institution financière » (au sens de la LIR) pour l’application des règles d’évaluation à la valeur du marché, b) dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé » (au sens de la LIR), c) qui est une « institution financière déterminée » (au sens de la LIR), d) qui choisit ou a choisi de faire une déclaration dans une monnaie fonctionnelle donnée en vertu de l’article 261 de la LIR, e) qui détient les actions offertes dans le cadre d’un « mécanisme de transfert de dividendes » (au sens de la LIR) ou f) qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice » (tous deux au sens de la LIR) à l’égard des actions offertes. Ce porteur est prié de consulter son propre conseiller relativement à un placement dans les actions offertes.

D’autres facteurs, qui ne sont pas abordés aux présentes, peuvent intéresser le porteur qui est une société résidant au Canada ou qui a un « lien de dépendance » (au sens de la LIR) avec une société résidente du Canada, qui est ou qui devient, dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements comprenant les opérations décrites aux présentes, contrôlée par une personne non résidente (ou par un groupe de personnes non résidentes qui ont des liens de dépendance entre elles) pour l’application des règles sur les « opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » visées par l’article 212.3 de la LIR. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à l’égard de l’acquisition d’actions offertes dans le cadre du placement.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions de la LIR en vigueur à la date des présentes, sur toutes les propositions spécifiques visant à modifier la LIR qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada ou en son nom avant la date des présentes (les « propositions fiscales »), et sur la compréhension qu’ont les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles publiées par l’Agence du revenu du Canada. Le présent résumé suppose que les propositions fiscales seront adoptées dans la forme proposée; toutefois, rien ne garantit qu’elles seront adoptées ou qu’elles le seront dans leur forme proposée.

Le présent résumé ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et, sauf pour ce qui est des propositions fiscales, ne tient pas compte des modifications apportées au droit aux termes d’une mesure ou d’une décision judiciaire, administrative, gouvernementale ou législative ni n’en prévoit. Le présent résumé ne tient pas non plus compte des autres lois ou incidences fiscales fédérales, provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient être sensiblement différentes de celles qui sont mentionnées aux présentes.

Le présent résumé est de nature générale seulement et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal à l’intention d’un porteur en particulier, et il ne doit pas être interprété comme tel. Aucune déclaration n’est faite quant aux incidences fiscales pour un porteur ou un porteur éventuel en particulier. Par conséquent, il est recommandé aux porteurs éventuels de consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant aux incidences fiscales particulières de l’acquisition, de la détention et de la disposition d’actions offertes dans leur situation. Cette mise en garde s’applique au texte qui suit.

Résidents du Canada

Le texte qui suit s’applique de manière générale au porteur qui, à tout moment pertinent, pour l’application de la LIR, est ou est réputé être résident du Canada (un « porteur résident » ). Certains porteurs résidents qui pourraient par ailleurs ne pas être considérés comme détenant leurs actions offertes à titre d’immobilisations peuvent, dans certains cas, faire le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la LIR afin que les actions offertes et tous les autres « titres canadiens » dont ils ont la propriété au cours de l’année d’imposition où le choix a été fait et de toute année d’imposition ultérieure soient réputés être des immobilisations. Les porteurs résidents qui envisagent ce choix devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Dividendes versés sur les actions offertes

Le porteur résident sera tenu d’inclure dans le calcul de son revenu d’une année d’imposition donnée les dividendes imposables reçus ou réputés reçus sur ses actions offertes. Dans le cas du porteur résident qui est un particulier (autre que certaines fiducies), ces dividendes imposables seront assujettis aux règles de la majoration et du crédit d’impôt pour dividendes qui s’appliquent normalement aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables en vertu de la LIR. Les dividendes imposables reçus d’une société canadienne imposable qui sont désignés comme « dividendes admissibles » par celle-ci seront assujettis au mécanisme de majoration des dividendes et du crédit d’impôt pour dividendes conformément aux règles stipulées dans la LIR.

Les dividendes imposables versés à un porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) peuvent donner lieu à une obligation au titre de l’impôt minimum de remplacement calculé selon les règles détaillées énoncées dans la LIR.

Le porteur résident qui est une société par actions sera tenu d’inclure tout dividende reçu ou réputé reçu sur des actions offertes dans le calcul de son revenu aux fins de la LIR et, de manière générale, aura le droit de déduire ces dividendes du calcul de son revenu imposable, de sorte qu’il n’aura aucun impôt à payer à l’égard de ces dividendes. Dans certaines circonstances, en vertu du paragraphe 55(2) de la LIR, un dividende imposable que reçoit une société par actions sera traité comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs résidents qui sont des sociétés par actions devraient consulter leur conseiller en fiscalité relativement à leur situation particulière. Le porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie » (au sens donné à ces termes dans la LIR) peut être tenu de payer un impôt remboursable en vertu de la partie IV de la LIR sur des dividendes reçus (ou réputés reçus) sur les actions offertes au cours d’une année d’imposition donnée dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul de son revenu imposable pour l’année. De plus, le porteur résident qui, pendant toute l’année d’imposition pertinente, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la LIR) peut être tenu de payer un impôt supplémentaire sur son « revenu de placement total », qui, au sens de la LIR, inclut les dividendes qui ne sont pas déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur résident pour l’année d’imposition en cause. Cet impôt supplémentaire peut être remboursable dans certaines circonstances.

Disposition d’actions offertes

En règle générale, la disposition réelle ou réputée d’une action offerte par le porteur résident (sauf une disposition en faveur de la Société, qui n’est pas un achat par la Société effectué de la façon dont l’action offerte serait normalement acquise par un membre du public sur le marché libre) lui fera réaliser un gain en capital (ou subir une perte en capital) correspondant à la différence entre le produit de disposition de l’action offerte et le total du prix de base rajusté de cette action pour le porteur résident et des frais de disposition raisonnables. Ce gain (ou cette perte) en capital sera assujetti au traitement fiscal décrit ci-après à la rubrique « – Imposition des gains et pertes en capital ».

Imposition des gains et pertes en capital

En règle générale, la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé par un porteur résident au cours d’une année d’imposition doit être inclus dans le calcul son revenu pour l’année et la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie par ce porteur résident au cours d’une année d’imposition doit être déduite des gains en capital imposables qu’il a réalisés dans l’année en question. Les pertes en capital déductibles qui excèdent les gains en capital imposables réalisés au cours d’une année d’imposition peuvent généralement être reportées rétrospectivement et déduites dans l’une des trois années d’imposition précédentes ou reportées

prospectivement et déduites dans toute année d’imposition ultérieure des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces années-là, dans la mesure et les circonstances décrites dans la LIR.

Le montant de toute perte en capital subie par le porteur résident qui est une société par actions à la disposition d’une action offerte peut être réduit du montant des dividendes reçus ou réputés reçus par celui-ci sur cette action offerte (ou sur une action à laquelle l’action offerte a été substituée), dans la mesure et dans les circonstances prévues par la LIR. Des règles semblables peuvent s’appliquer si l’action offerte est détenue par une société de personnes ou une fiducie dont une société, une société de personnes ou une fiducie est un membre ou bénéficiaire. Le porteur résident qui, tout au long d’une année d’imposition donnée, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la LIR), pourrait être tenu de payer un impôt remboursable sur son « revenu de placement total », qui inclut les gains en capital imposables selon la LIR.

Les gains en capital réalisés par un particulier (y compris certaines fiducies) pourraient assujettir ce dernier à l’impôt minimum de remplacement, calculé selon les règles détaillées figurant dans la LIR.

Impositions des porteurs non résidents du Canada

La partie suivante du résumé s’applique de manière générale au porteur qui, à tout moment pertinent, pour l’application de la LIR et des conventions fiscales pertinentes : (i) n’est pas un résident réel ou réputé du Canada et (ii) n’utilise ni ne détient, ni n’est réputé utiliser ou détenir, des actions offertes au Canada ou dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada (un « porteur non résident »). Des règles spéciales, qui ne sont pas analysées dans le présent résumé, pourraient s’appliquer à un assureur non résident et le présent résume ne s’applique pas à ces porteurs.

Disposition d’actions offertes

Le porteur non résident ne sera pas assujetti à l’impôt en vertu de la LIR à l’égard d’un gain en capital qu’il a réalisé à la disposition, réelle ou réputée, d’une action offerte à moins que cette action offerte ne constitue un « bien canadien imposable » (au sens de la LIR) pour lui au moment de la disposition et qu’il n’ait pas droit à un dégrèvement en vertu d’un traité fiscal ou d’une convention fiscale applicable. Tant que les actions offertes sont, au moment de la disposition, inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée (ce qu’est actuellement la TSX), elles ne constitueront pas, en règle générale, un bien canadien imposable pour le porteur non résident à ce moment-là pourvu qu’à aucun moment au cours de la période de 60 mois prenant fin au moment en question : (i) d’une part, les personnes qui suivent, seules ou regroupées : a) le porteur non résident, b) les personnes avec lesquelles celui-ci a un lien de dépendance, et c) les sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou une personne définie à l’alinéa b) détient une participation, directement ou indirectement, par l’entremise d’une ou plusieurs sociétés de personnes, n’aient pas été propriétaires d’au moins 25 % actions émises appartenant à une catégorie ou une série d’actions de la Société, et que (ii) d’autre part, plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions offertes n’ait pas été tirée, directement ou indirectement, de l’un ou de plusieurs des éléments suivants : a) un bien immobilier situé au Canada, b) un « avoir minier canadien » (au sens de la LIR), c) un « avoir forestier » (au sens de la LIR), et d) des options, des intérêts ou, pour l’application du droit civil, des droits sur les biens susmentionnés, que ces biens existent ou non. Malgré ce qui précède, dans certaines circonstances énoncées dans la LIR, les actions offertes pourraient être réputées constituer un bien canadien imposable.

Si les actions offertes constituent ou sont réputées constituer un bien canadien imposable pour un porteur non résident, il se peut que le porteur non résident soit dispensé de l’impôt en vertu de la LIR aux termes d’un traité fiscal ou d’une convention fiscale relativement à la disposition de ces actions. Les porteurs non résidents dont les actions offertes pourraient constituer un bien canadien imposable devraient consulter leur propre conseiller en fiscalité concernant leur situation.

Dividendes sur les actions offertes

Le porteur non résident qui touche ou se fait créditer, dans les faits ou par présomption en vertu de la LIR, des dividendes sur ses actions offertes sera, en règle générale, assujetti à une retenue d’impôt de 25 % du montant brut de ces dividendes, susceptible d’être réduite aux termes d’une convention fiscale éventuellement applicable entre le Canada et le pays de résidence du porteur non résident. Par exemple, aux termes de la Convention fiscale Canada–

États-Unis (1980) (la « Convention fiscale »), lorsqu’il est considéré qu’un dividende a été versé à une personne qui est propriétaire véritable du dividende et qui est résident des États-Unis pour l’application de la Convention fiscale, et qui a droit à tous les avantages prévus aux termes de celle-ci, le taux de la retenue d’impôt canadienne est habituellement ramené à 15 %.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l’avis de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique de la Société, et de celui de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique des preneurs fermes, d’après les dispositions de la LIR en vigueur à la date des présentes, à condition que les actions offertes soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » au Canada au sens de la LIR (ce qu’est la TSX) à la date de clôture, les actions offertes seront, à la date de clôture, des placements admissibles en vertu de la LIR pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite (« REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR »), des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d’épargne-études (« REEE »), des régimes enregistrés d’épargne-invalidité (« REEI ») et des comptes d’épargne libres d’impôt (« CELI »).

Malgré le fait que les actions offertes puissent être des placements admissibles comme il est indiqué ci-dessus, si les actions offertes sont des « placements interdits » pour l’application de la LIR pour un REER, un FERR, un REEE, un REEI ou un CELI (chacun, un « régime »), le titulaire du CELI ou du REEI, le rentier du REER ou du FERR, ou le souscripteur du REEE sera assujetti à une pénalité fiscale si les actions offertes sont détenues dans une fiducie régie par ce régime. Les actions offertes constitueront un « placement interdit » à l’égard d’un REER, d’un FERR, d’un CELI, d’un REEI ou d’un REEE si le rentier, le titulaire ou le souscripteur, selon le cas, a un lien de dépendance avec la Société pour l’application de la LIR ou s’il détient une « participation notable » (au sens de la LIR) dans la Société. Toutefois, les actions offertes ne constitueront pas un « placement interdit » si elles sont un « bien exclu » (au sens de la LIR) pour les fiducies régies par ces REER, FERR, CELI, REEI ou REEE.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les actions offertes comporte certains risques. Avant d’acheter des actions offertes, les investisseurs éventuels devraient soigneusement étudier la description des risques présentée ci-après, qui est donnée sous réserve du texte intégral des autres renseignements figurant ailleurs dans le présent prospectus simplifié ainsi que dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, et qui doit être lue à la lumière de ce texte, notamment les facteurs de risque décrits dans la notice annuelle, le rapport de gestion annuel et le rapport de gestion intermédiaire. Les risques et incertitudes décrits dans le présent prospectus simplifié et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi sont ceux qui paraissent importants à Altus à l’heure actuelle, mais ce ne sont pas les seuls auxquels elle doit faire face. Si les risques suivants, ou d’autres risques et incertitudes dont Altus n’a pas encore connaissance ou qu’elle juge sans importance pour le moment, se matérialisent ou gagnent en importance, les activités, les perspectives, la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie d’Altus pourraient en être gravement affectés, ce qui aurait un effet très préjudiciable sur le cours des actions offertes. Dans toutes ces situations, les investisseurs éventuels pourraient perdre la totalité ou une partie de leur placement initial dans les actions offertes.

Avant de prendre une décision de placement, les acquéreurs ou souscripteurs éventuels d’actions offertes devraient examiner attentivement l’information que contient le présent prospectus simplifié et celle qui y est intégrée par renvoi, notamment les facteurs de risque qui figurent aux pages 25 à 34 de la notice annuelle. Les risques liés aux activités de la Société et de ses filiales comprennent : l’état général de l’économie; les effets de la pandémie COVID-19; la fluctuation des taux de change; la capacité d’augmenter les revenus et de maintenir la rentabilité dans les périodes futures; la satisfaction des attentes des analystes et des investisseurs par l’atteinte d’objectifs financiers à long terme; l’état du marché immobilier commercial (« IC ») en tant que catégorie d’actifs d’investissement; la concurrence au sein du secteur; l’intégration et la gestion réussies des entreprises acquises; le passage vers les abonnements aux services infonuagiques; le renouvellement de l’abonnement des clients à nos solutions logicielles; la capacité à attirer et à retenir des professionnels compétents; la qualité des données et des renseignements fournis par des tiers; la capacité à attirer des opérations de grandes entreprises; l’adoption de nos nouveaux produits; la capacité à répondre à l’évolution technologique de nos clients et du secteur IC; la capacité à protéger notre propriété intellectuelle; la mise en œuvre efficace de stratégies en matière de technologies de l’information; le traitement, la conservation et la transmission sécurisés des renseignements; un ensemble d’occasions saines et solides; le moment et le résultat des évaluations de l’impôt foncier et des processus de règlement des appels; les modifications législatives et réglementaires;

notre offre d’ententes à prix fixe et en fonction des résultats; la perte de mandats d’évaluation des clients; l’état du marché du développement résidentiel à logements multiples; la perte de clients importants; la fluctuation des taux d’intérêt liés à nos facilités de crédit; la perte ou la modification des conditions favorables du crédit lié aux créances clients; les audits effectués par les autorités fiscales; les risques pour la santé et la sécurité sur les sites clients et les chantiers de construction; la capacité de respecter les obligations contractuelles; la menace de poursuites judiciaires; le maintien d’une assurance suffisante à des taux abordables; la capacité de verser un dividende trimestriel en espèces; l’endettement et les clauses restrictives contenues dans les ententes auxquelles la Société est partie; la fluctuation du cours des actions ordinaires; le moment et le montant des dépenses en immobilisations; et l’émission de titres de participation supplémentaires et l’incidence éventuelle sur le cours des actions ordinaires.

Outre ce qui précède, les acquéreurs et souscripteurs éventuels d’actions offertes devraient tenir compte des autres renseignements fournis ci-après et ailleurs dans le présent prospectus simplifié ainsi que dans les documents intégrés aux présentes par renvoi. Voir « Documents intégrés par renvoi ».

Marché pour la négociation des titres et volatilité des actions ordinaires

Rien ne garantit qu’un marché actif pour la négociation des actions ordinaires se formera après le présent placement. Le cours des actions ordinaires pourrait être grandement influencé par divers facteurs, dont ceux décrits ciaprès, sans respecter d’ordre particulier :

les effets de la pandémie de COVID-19 sur la Société et sur l’économie mondiale;
le rendement d’exploitation de la Société et le rendement de concurrents et d’autres sociétés similaires;
les fluctuations réelles ou anticipées du bénéfice trimestriel ou annuel de la Société ou d’autres entreprises de son secteur;
un changement dans l’estimation, par la Société ou les analystes en valeurs mobilières, du bénéfice futur de la Société;
l’évolution des conditions économiques et/ou politiques générales, des marchés financiers ou du secteur de l’IC, dans les marchés desservis par la Société ou ses clients, ou à l’échelle mondiale compris celle qui découle de guerres, d’actes de terrorisme, de l’agitation civile, de maladies, d’autres pandémies ou de réactions à pareils événements;
les acquisitions, regroupements d’entreprises, alliances stratégiques, coentreprises ou engagements de capital d’importance réalisés par Altus ou ses concurrents ou les touchant;
les autres risques décrits ou mentionnés aux présentes.

Cette volatilité peut nuire à la capacité des porteurs d’actions ordinaires de vendre leurs actions ordinaires à un prix avantageux, voire du tout. Par ailleurs, le marché boursier a récemment connu des baisses et une volatilité extrêmes. Cette volatilité a eu, de temps à autre, une incidence défavorable importante sur le cours des titres émis par de nombreuses sociétés, y compris Altus et d’autres sociétés de son secteur. Rien ne garantit que le cours des actions et le volume des opérations sur celles-ci ne fluctueront pas constamment. Si la grande volatilité et les perturbations des marchés se poursuivent, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société et sur le cours des actions ordinaires.

De plus, ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs connexes, pourraient entraîner des baisses de la valeur des actifs considérées comme n’étant pas de courte durée, ce qui pourrait entraîner des moins-values. Par ailleurs, certains investisseurs institutionnels pourraient fonder leurs décisions de placement sur des facteurs tels que la performance de la Société par rapport à leurs lignes directrices et critères en matière de placement. L’incapacité de respecter ces critères pourrait entraîner la réduction ou l’absence de placements de ces institutions dans les actions offertes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur le cours des actions ordinaires.

Emploi du produit tiré du placement

Altus entend actuellement affecter le produit net tiré du placement de la façon décrite à la rubrique « Emploi du produit » du présent prospectus simplifié. La direction pourra toutefois, à son gré, affecter le produit différemment de l’affectation qui est décrite à la rubrique « Emploi du produit » si elle estime qu’il est dans l’intérêt d’Altus de le faire. Le défaut par la direction d’affecter efficacement ces fonds pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités d’Altus.

La décision de verser des dividendes relève du conseil

La déclaration de dividendes sur les actions ordinaires relève du conseil et est assujettie aux lois applicables. Les actions ordinaires donnent le droit de recevoir des dividendes lorsque le conseil en déclare. La décision de verser des dividendes à l’avenir, et le montant de ces dividendes, relèveront du conseil et dépendront de nombreux facteurs, notamment la situation financière de la Société, ses besoins de trésorerie actuels et prévus, les restrictions contractuelles et les clauses restrictives auxquelles elle est assujettie, les critères de solvabilité imposés par les lois sur les sociétés et les autres facteurs que le conseil peut juger pertinents.

Effets dilutifs visant les porteurs d’actions ordinaires

L’émission d’actions ordinaires dans le cadre du placement aura un effet dilutif sur les porteurs d’actions ordinaires. Conformément à ses documents constitutifs, Altus est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires. Sauf comme il est décrit à la rubrique « Mode de placement », la Société peut émettre des actions ordinaires supplémentaires à l’occasion de placements futurs (notamment, par la vente de titres qui donnent droit, par conversion ou échange, à des actions ordinaires), dans le cadre de ses régimes de rémunération existants ou pour financer des acquisitions futures et d’autres initiatives de croissance. La Société ne peut pas prédire la taille des émissions futures des actions ordinaires ni l’incidence éventuelle que de futures émissions d’actions ordinaires auront sur leur cours. Les ventes ou émissions d’un nombre considérable d’actions ordinaires, ou l’impression que de telles ventes ou émissions pourraient se produire, pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires. L’émission supplémentaire d’actions ordinaires entraînera la dilution du pouvoir de vote des investisseurs et la Société pourrait subir une dilution de son bénéfice par action.

Rien ne garantit qu’un placement donnera un rendement positif

Rien ne garantit qu’un placement dans les actions ordinaires donnera un rendement positif à court ou à long terme. Un investissement dans les actions ordinaires comporte des risques élevés et ne doit être fait que par des investisseurs qui disposent de ressources financières suffisantes pour leur permettre d’assumer ces risques et qui n’ont pas besoin d’une liquidité immédiate dans leur placement. Un placement dans les actions ordinaires ne convient qu’aux investisseurs qui ont la capacité d’absorber la perte d’une partie ou de la totalité de leur placement.

Capitaux supplémentaires

La capacité de la Société à exercer ses activités, et plus particulièrement à tirer profit des occasions découlant de ses placements verticaux et de nouveaux segments verticaux éventuels, pourrait l’obliger à réunir des capitaux supplémentaires. Des capitaux supplémentaires pourraient être obtenus au moyen de financements par emprunt ou par capitaux propres publics ou privés, soit par Altus soit par une autre entité d’Altus, et cette levée de capitaux pourrait entraîner une dilution pour les actionnaires actuels ou avoir une autre incidence défavorable sur eux. De plus, rien ne garantit qu’Altus pourra obtenir du financement supplémentaire au moment où elle le voudra ou en aura besoin, à des conditions avantageuses, voire du tout, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur sa capacité à exercer ses activités.

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS

Angela L. Brown, Colin Dyer, Michael Gordon, Anthony Long et Raymond C. Mikulich sont administrateurs de la Société et résident à l’extérieur du Canada. Ils ont désigné la Société pour agir comme mandataire aux fins de signification au Canada. Les acquéreurs sont avisés qu’il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter les jugements rendus au Canada contre une personne ou société constituée, prorogée ou autrement organisée sous le régime des lois d’une autorité étrangère ou résidant à l’étranger, même si la partie a désigné un mandataire aux fins de signification.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Certaines questions d’ordre juridique relatives aux titres offerts aux présentes seront examinées par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Société, et par Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. Les associés et les avocats-salariés de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., en tant

que groupe, et de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., en tant que groupe, sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres de toute catégorie en circulation de la Société, des personnes avec qui elle a des liens ou des membres de son groupe.

AUDITEUR, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS

L’auditeur de la Société est Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés, experts-comptables autorisés, de Toronto (Ontario). Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. est indépendant de la Société au sens du Code de déontologie des comptables professionnels agréés de l’Ontario.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres des actions ordinaires est Société de fiducie AST (Canada), à son bureau principal de Toronto, en Ontario.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Le 27 septembre 2021

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

GROUPE ALTUS LIMITÉE

Le chef de la direction, Le chef des finances,

(signé) Michael Gordon (signé) Angelo Bartolini Michael Gordon Angelo Bartolini

AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATON

(signé) Raymond Mikulich Raymond Mikulich Administrateur

(signé) Janet Woodruff

Janet Woodruff Administratrice

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 27 septembre 2021

À notre connaissance, le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

pour Valeurs Mobilières pour BMO Nesbitt TD Inc. Burns Inc. (signé) Scott Penner (signé) Craig King Scott Penner Craig King Directeur Directeur général

pour Financière Banque pour RBC Dominion pour Scotia Capitaux Inc. Nationale inc. valeurs mobilières Inc. (signé) Colin Ryan (signé) Claire Sturgess (signé) Rob Sainsbury Colin Ryan Claire Sturgess Rob Sainsbury Directeur général Directrice générale Directeur général

pour Corporation Canaccord pour Marchés mondiaux pour Valeurs mobilières pour Valeurs mobilières Genuity CIBC inc. Cormark inc. HSBC (Canada) Inc. (signé) Myles Hiscock (signé) Jerome Julier (signé) James Austen (signé) David Loh Myles Hiscock Jerome Julier James Austen David Loh Directeur général Directeur général Directeur général Directeur et chef

pour Stifel Nicolaus Canada Inc.

(signé) Alex Lane Alex Lane Directeur

AI assistant

Altus Group Limited — Capital/Financing Update 2021

46705_rns_2021-09-27_a06070de-d878-4b19-9dbe-3b6667fe33e6.pdf

PROSPECTUS SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission

GROUPE ALTUS LIMITÉE

TABLE DES MATIÈRES

MISE EN GARDE CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

QUESTIONS D’INFORMATION GÉNÉRALE

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

GROUPE ALTUS LIMITÉE

FAITS RÉCENTS

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Actions ordinaires

Actions privilégiées

POLITIQUE DE DIVIDENDES

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

VENTES ANTÉRIEURES

FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

EMPLOI DU PRODUIT

MODE DE PLACEMENT

RELATION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES PRENEURS FERMES

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Résidents du Canada

Dividendes versés sur les actions offertes

Disposition d’actions offertes

Imposition des gains et pertes en capital

Impositions des porteurs non résidents du Canada

Disposition d’actions offertes

Dividendes sur les actions offertes

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

FACTEURS DE RISQUE

Marché pour la négociation des titres et volatilité des actions ordinaires

Emploi du produit tiré du placement

La décision de verser des dividendes relève du conseil

Effets dilutifs visant les porteurs d’actions ordinaires

Rien ne garantit qu’un placement donnera un rendement positif

Capitaux supplémentaires

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS

INTÉRÊTS DES EXPERTS

AUDITEUR, AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ET AGENT DES TRANSFERTS

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

GROUPE ALTUS LIMITÉE

AU NOM DU CONSEIL D’ADMINISTRATON

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

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