Altus Group Limited — Annual Report 2020

Sep 20, 2021

2020 Notice annuelle

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TABLE DES MATIÈRES

1.	NOTES EXPLICATIVES ........................................................................................................................... 1
2.	STRUCTURE DE L’ENTREPRISE ........................................................................................................... 3
3.	DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE GROUPE ALTUS ....................................................................... 4
4.	ACTIVITÉS DE GROUPE ALTUS ........................................................................................................ 10
5.	FACTEURS DE RISQUE ......................................................................................................................... 25
6.	DIVIDENDES ........................................................................................................................................... 34
7.	STRUCTURE DU CAPITAL DE GROUPE ALTUS ........................................................................... 34
8.	MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES ........................................................................ 35
9.	TITRES ENTIERCÉS ET TITRES ASSUJETTIS À UNE RESTRICTION
	CONTRACTUELLE À LA LIBRE CESSION ....................................................................................... 36
10.	ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ........................................................................................... 37
11.	COMITÉ D’AUDIT .................................................................................................................................. 38
12.	POURSUITES ............................................................................................................................................ 41
13.	MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES
	OPÉRATIONS IMPORTANTES ........................................................................................................... 41
14.	AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ............. 42
15.	CONTRATS IMPORTANTS.................................................................................................................. 42
16.	INTÉRÊTS DES EXPERTS ...................................................................................................................... 42
17.	RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ...................................................................................... 42
18.	GLOSSAIRE .............................................................................................................................................. 43
19.	ANNEXE A ............................................................................................................................................... A-i

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GROUPE ALTUS LIMITÉE

1. NOTES EXPLICATIVES

L’information figurant dans la présente notice annuelle (la « notice annuelle ») et l’annexe 51-102A2 est présentée au 31 décembre 2020 ou pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, selon le cas, sauf indication contraire.

Sauf si le contexte commande une interprétation différente, les expressions « Groupe Altus », la « Société », « nous », « notre » ou des expressions similaires font référence à Groupe Altus limitée et à ses activités consolidées. Pour obtenir une explication des autres termes clés utilisés dans les présentes, veuillez vous reporter au « Glossaire ». Sauf indication contraire, toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens et le symbole « $ » désigne le dollar canadien.

Les montants figurant dans la présente notice annuelle et les états financiers consolidés de Groupe Altus pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont été établis selon les Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») et sont présentés en dollars canadiens. Sauf indication contraire dans le présent document, le symbole « $ » désigne le dollar canadien et les pourcentages établissent la comparaison avec la même période de 2019. Les résultats consolidés présentés (y compris les chiffres comparatifs retraités) excluent nos activités géomatiques, qui ont été classées dans les activités abandonnées et ont contribué à notre investissement dans la coentreprise GeoVerra Inc. en 2020.

Information prospective

Certains renseignements qui figurent dans la présente notice annuelle peuvent constituer de l’« information prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Tous les renseignements qui figurent dans la présente notice annuelle, à l’exception des déclarations de faits actuels et historiques, constituent de l’information prospective. L’information prospective comprend l’analyse de nos initiatives, stratégies et centres d’intérêt commerciaux et opérationnels, nos attentes à l’égard du rendement futur de nos différentes unités opérationnelles et de nos résultats financiers consolidés, y compris les indications sur les attentes financières, et nos attentes en matière de flux de trésorerie et de liquidité. En règle générale, on reconnaît l’information prospective à l’emploi de termes comme « pouvoir », « s’attendre à », « croire », « planifier », « devoir » et « demeurer » », à la forme affirmative ou négative, notamment au futur ou au conditionnel, et d’autres termes similaires. L’information prospective contenue dans la présente notice annuelle doit être lue à la lumière de la présente mise en garde.

L’information prospective n’est pas, et ne peut être, une garantie quant aux résultats ou aux événements futurs. L’information prospective est notamment fondée sur des opinions, des hypothèses, des estimations et des analyses qui, bien que nous les considérions comme raisonnables à la date où l’information prospective est donnée, sont de façon inhérente exposées à des risques, à des incertitudes, à des éventualités et à d’autres facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels, les résultats du secteur ou les événements diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans l’information prospective. Les hypothèses ou les facteurs importants que nous avons relevés et appliqués pour tirer nos conclusions ou faire nos

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prévisions ou nos projections énoncées dans l’information prospective comprennent les suivants : la conclusion de conventions définitives en lien avec les engagements et les occasions se rapportant au portefeuille de produits d’Altus Solutions analytiques; la réalisation en temps opportun de volumes de règlement de l’unité des services-conseils en impôt foncier et le traitement des appels par les autorités d’évaluation d’une manière conforme aux attentes; l’exécution réussie de nos stratégies d’affaires, une situation économique et des marchés des capitaux inchangée et stable; des lois inchangées et stables dans les différents pays où nous exerçons des activités; aucune perturbation dans l’environnement technologique; la possibilité d’acquérir des entreprises créatrices de valeur; l’intégration réussie des entreprises acquises; le respect de toutes les conditions liées à l’acquisition proposée de Finance Active SAS et la réalisation de cette acquisition; et l’accès continu à des professionnels compétents.

La pandémie de COVID-19 a créé de nouvelles incertitudes concernant ces hypothèses et facteurs. Rien ne garantit qu’ils resteront valables. Compte tenu de l’évolution rapide de la pandémie de COVID-19, il est difficile de formuler d’autres hypothèses sur ces questions. La durée, l’ampleur et la gravité de l’impact de la pandémie de COVID-19, y compris des mesures visant à prévenir sa propagation, sur nos activités sont incertaines et difficiles à prévoir à l’heure actuelle. À la date de la présente notice annuelle, plusieurs de nos bureaux et de nos clients demeurent assujettis aux restrictions et aux limites visant à réduire la propagation de la COVID-19, et une part importante de nos effectifs continue de travailler à distance.

L’information prospective comporte, de façon inhérente, des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus susceptibles de faire en sorte que nos résultats, notre rendement ou nos réalisations réels, ou les résultats du secteur, diffèrent considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective. Les risques, incertitudes et autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de l’information prospective comprennent, entre autres, les éléments suivants : l’état général de l’économie; la pandémie de COVID-19; le risque de change; notre rendement financier; nos objectifs financiers; le marché immobilier commercial; la concurrence dans le secteur; nos acquisitions; la transition vers les abonnements sur le nuage; les renouvellements de logiciels; les talents professionnels; les renseignements provenant de tiers; les opérations d’entreprise; le lancement de nouveaux produits; les changements technologiques; la propriété intellectuelle; la stratégie technologique; la gouvernance et la sécurité des technologies de l’information; notre portefeuille de produits; les appels en matière d’impôts fonciers; les changements législatifs et réglementaires; les ententes à prix fixe et en fonction des résultats; les mandats d’évaluation et de gestion des évaluations; le marché résidentiel canadien des immeubles à logements multiples; la concentration des clients et la perte de clients importants; les taux d’intérêt; le crédit; les questions d’ordre fiscal; les risques pour la santé et la sécurité; nos obligations contractuelles; les poursuites judiciaires; nos limites d’assurance; notre capacité à respecter les exigences de solvabilité nécessaires pour effectuer les versements de dividendes; l’endettement et les clauses restrictives de nature financière; le cours de nos actions; nos dépenses en immobilisations; et l’émission d’actions ordinaires supplémentaires, comme il est décrit aux présentes à la rubrique « Facteurs de risque ».

En raison de ces risques, incertitudes et autres facteurs, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment à l’information prospective ni la considérer comme une prévision des résultats réels. Cette information présente les attentes et les opinions actuelles de la direction relativement à des événements et des rendements d’exploitation futurs et elle est fondée sur l’information dont la direction dispose actuellement. Bien que nous ayons tenté d’identifier les facteurs importants qui pourraient entraîner des résultats réels qui diffèrent substantiellement de l’information prospective figurant aux présentes,

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d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent de ceux qui étaient prévus, estimés ou attendus. L’information prospective contenue dans les présentes est valable qu’en date de la présente notice annuelle et, à l’exception de ce qui est exigé par les lois applicables, nous ne les mettrons pas à jour ni ne les réviserons afin de tenir compte de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances. De plus, nous ne nous engageons aucunement à commenter des analyses, des attentes ou des énoncés faits par des tiers à l’égard de Groupe Altus, à l’égard de ses résultats financiers ou résultats d’exploitation, ou à l’égard de ses titres.

Certains renseignements figurant dans la présente notice annuelle pourraient constituer des « perspectives financières » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces perspectives financières visent à fournir aux lecteurs des renseignements concernant les attentes raisonnables de Groupe Altus quant aux résultats prévus de ses activités commerciales proposées pour les périodes indiquées. Le lecteur est avisé que les perspectives financières pourraient ne pas convenir à d’autres fins.

2. STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

Dénomination sociale, adresse et constitution

Groupe Altus limitée est régie par la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la « LSAO » ) aux termes de statuts d’arrangement datés du 1[er] janvier 2011. Le siège et bureau principal de la Société est situé au 33 Yonge Street, Suite 500, Toronto (Ontario) Canada M5E 1G4.

Liens intersociétés

La liste qui suit énumère les principales filiales de Groupe Altus au 31 décembre 2020 (y compris les territoires de création ou de constitution).

La liste présente le pourcentage des droits de vote rattachés à l’ensemble des titres avec droit de vote de chacune des filiales appartenant à Groupe Altus ou que celle-ci contrôle.

Certaines filiales qui ne sont pas indiquées dans la liste représentent chacune moins de 10 % des produits d’exploitation consolidés totaux et des actifs consolidés totaux de la Société (bien que chacune des filiales indiquées ne représente pas forcément plus de 10 % des actifs consolidés totaux et des produits d’exploitation consolidés totaux) et, si elles étaient évaluées globalement comme une seule filiale, elles représenteraient moins de 20 % des produits d’exploitation consolidés totaux et des actifs consolidés totaux.

Filiale	Titres avec droit de vote	Territoire de constitution
Altus Group Asia Pacific Limited	100 %	Ontario
Altus Group Australia Pty Limited	100 %	Australie
Altus Group Consulting Pty Limited	100 %	Australie
Altus Group Cost Management Pty Limited	100 %	Australie
Estate Master Group Holding Pty Limited	100 %	Australie
Estate Master Pty Limited	100 %	Australie

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Filiale	Titres avec droit de vote	Territoire de constitution
Altus Group (UK) Limited	100 %	Royaume-Uni
Altus Group U.S. Inc.	100 %	Delaware
ARGUS Software, Inc.	100 %	Delaware
One11 Advisors, LLC	100 %	Illinois
Altus Group Data Solutions Inc./Groupe Altus Gestion de Données Inc.	100 %	Canada
ARGUS Software (UK) Ltd.	100 %	Royaume-Uni
Taliance Group SAS	100 %	France
Altus Group Tax Consulting Paralegal Professional Corporation	Note 1	Ontario

Note :

1. Altus Group Tax Consulting Paralegal Professional Corporation a été constituée conformément à la réglementation du Barreau de l’Ontario (au sens donné à ce terme dans la Loi sur le barreau ). En Ontario, l’unité des services-conseils en impôt foncier est constituée sous forme de société professionnelle distincte, conformément aux règles et règlements pris en vertu de la Loi sur le barreau

3. DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE GROUPE ALTUS

Stratégie

L’immobilier commercial (« IC », au singulier comme au pluriel et au féminin comme au masculin) continue de connaître une augmentation constante des investissements effectués par des institutions mondiales, ce qui en fait une catégorie d’actifs importante et bien définie. L’augmentation du volume des opérations transfrontalières et des flux de capitaux institutionnels ajoute une complexité et une pression nouvelles s’ajoutant à celles issues des exigences réglementaires et des risques croissants. Pour mieux faire face à cette situation, le secteur de l’IC passe rapidement en revue ses stratégies numériques et exige des processus et des données plus sophistiqués pour générer des rendements. Les clients recherchent de plus en plus l’interopérabilité entre les applications logicielles, les données et les flux de travail, de manière à obtenir des renseignements commerciaux en temps réel. En outre, les investisseurs, les autorités de réglementation et le secteur de l’IC en général exigent une plus grande transparence sur le rendement des actifs et des portefeuilles mondiaux, les évaluations, les risques et la conformité aux normes environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG »), et comptent de plus en plus sur les services d’experts indépendants sur ces plans.

Grâce à sa présence mondiale et à sa clientèle de premier plan, ainsi qu’à Altus Solutions analytiques, à l’unité des services-conseils en impôt foncier et à d’autres gammes de services IC fondées sur la technologie, Groupe Altus est très bien positionnée pour tirer parti des occasions présentées par ces tendances et générer une valeur importante pour le secteur. Nous sommes à l’avant-plan de l’innovation

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dans notre secteur et nous disposons des ressources nécessaires pour aider nos clients à évoluer parmi les complexités du marché de l’IC afin de prendre des décisions plus éclairées et de maximiser la valeur de leurs actifs et investissements immobiliers.

Notre vision : être le chef de file de l’évaluation et de la gestion des risques pour les actifs immobiliers en améliorant la prise de décisions dans toute la chaîne de valeur grâce à l’utilisation de la technologie, des données, des analyses et des services. Au cours des dernières années, nous nous sommes positionnés en tant que fournisseur de premier plan de technologies IC et de services fondés sur la technologie grâce à nos investissements dans la technologie infonuagique, à l’intégration de notre pile technologique logicielle, à l’expansion de nos produits et services en Europe et en Asie et à la numérisation de notre unité des services-conseils en impôt foncier et d’autres gammes de services. Nous avons également entamé la transition de notre entreprise Altus Solutions analytiques vers un modèle fondé essentiellement sur les produits d’exploitation récurrents en passant de la vente de logiciels sur site, vendus à perpétuité ou par abonnement, à des produits infonuagiques SaaS.

Notre prochaine phase de croissance consiste à pénétrer davantage la chaîne de valeur IC en accélérant l’adoption de la technologie infonuagique, en créant une plus grande interopérabilité des applications logicielles et de données des clients intégrées, en fournissant de nouvelles solutions logicielles et de données adjacentes et en intégrant davantage nos offres de produits et de services existantes pour fournir des renseignements de bout en bout fondés sur les données.

Priorités stratégiques

Nos priorités stratégiques pour 2021 sont les suivantes :

• accélérer l’adoption mondiale d’ARGUS Cloud et accroître la prolifération de nos applications dans les flux de travail des clients et dans la chaîne de valeur IC;

• pénétrer les marchés de la dette IC par le biais d’initiatives internes et d’acquisitions;

• développer nos capacités en matière de données et créer de nouveaux types d’occasions;

• continuer de renforcer notre rôle de chef de file dans le domaine des impôts fonciers;

• améliorer nos stratégies de mise en marché à l’échelle de la Société.

Notre première priorité est d’accélérer l’adoption d’ARGUS Cloud dans le monde. Nous continuons de mettre l’accent sur l’établissement d’ARGUS Cloud en tant que plateforme d’entreprise essentielle pour la gestion des actifs et des investissements IC à l’échelle mondiale. À long terme, nous prévoyons tirer parti des données et des analyses de données prédictives pour fournir des renseignements commerciaux en temps réel. Pour atteindre cet objectif, nous poursuivons notre transition de solutions ponctuelles à haute valeur ajoutée vers un modèle plus omniprésent qui réunit nos capacités d’évaluation et de gestion des actifs sur une plateforme infonuagique unique qui intègre de nombreux flux de travail clés et améliore les connaissances fondées sur les données pour le secteur de l’IC. Afin d’accélérer l’adoption, nous misons sur la création d’une différenciation beaucoup plus marquée entre la proposition de valeur de nos produits sur le nuage et sur site. Les versions futures assureront une plus grande fonctionnalité exclusivement sur ARGUS Cloud, y compris des interfaces API supplémentaires et une interopérabilité qui facilite des flux de travail et une collaboration améliorés.

Notre incursion précoce sur les marchés de la dette IC confirme l’existence d’une importante occasion à saisir sur ce marché voisin. Bien que nous fournissions actuellement des solutions d’évaluation et de

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gestion des risques à certains clients dans le domaine de la dette, nous avons besoin de capacités plus poussées pour répondre pleinement à ce segment du marché en croissance. Nos clients et le secteur en tireraient une valeur considérable et seraient mieux outillés pour gérer le rendement des risques grâce à une vue complète à 360 degrés de leurs actifs regroupant les considérations relatives aux capitaux propres et aux dettes. L’acquisition proposée de Finance Active SAS (« Finance Active »), fournisseur européen de solutions SaaS de gestion de la dette IC, est une étape importante devant nous permettre d’accélérer notre croissance sur le marché de la dette IC. Nous aurions ainsi l’avantage immédiat d’approcher un segment de clientèle beaucoup plus large, tout en étendant notre champ d’action à l’ensemble des cas d’utilisation et des flux de travail. En outre, l’acquisition proposée créerait de meilleures occasions de ventes croisées et une forte présence en Europe, dont nous tirerions parti pour faire progresser notre expansion internationale. Dans le cadre du développement de nos produits, nous intégrerions les solutions SaaS de gestion de la dette de Finance Active dans notre plateforme ARGUS Cloud.

L’une des principales initiatives de la Société en 2021 consiste à étendre ses capacités de données et à créer de nouvelles occasions. Le marché de l’analyse des données en temps réel représente une occasion importante. Les données typiques du secteur sont complexes, volumineuses et non structurées. Les données recueillies et générées par nos différents produits de solutions infonuagiques et par nos activités de gestion des évaluations, de services-conseils en impôt foncier et d’évaluation et services-conseils en analyse des coûts sont spécifiques, précises et arrivent en temps opportun. L’occasion à saisir repose sur notre capacité à fournir à nos clients des solutions d’architecture et de modèles de données, rendues possibles par ARGUS Cloud, leur permettant de regrouper des données provenant de systèmes internes, des données d’Altus et éventuellement des données provenant d’autres fournisseurs de données tiers. Une telle plateforme de données, dotée de capacités d’analyse prédictive et d’alerte, permettrait aux parties intéressées tant en matière de capitaux propres que de dettes d’améliorer le rendement des investissements et de gérer les risques. Pour favoriser la concrétisation de cette occasion, nous avons formé une équipe spécialisée et lancé des flux de travail internes pour établir des cas d’utilisation du marché, des études de faisabilité et une feuille de route technologique.

Grâce à ses pratiques de premier plan sur le marché au Canada, au Royaume-Uni et aux États-Unis, notre unité des services-conseils en impôt foncier est l’un des plus importants conseillers en la matière et l’un de ceux qui connaissent l’essor le plus rapide au monde. Nos services-conseils en impôt foncier continuent de représenter une occasion de croissance attrayante dans un secteur en pleine consolidation, fondée sur de solides indicateurs de base du marché et sur notre forte position concurrentielle. Nous continuerons de faire des investissements internes et de procéder à des acquisitions complémentaires d’activités fiscales principales et de services annexes afin d’accroître notre part de marché. De plus, nous continuerons de numériser nos données et nos flux de travail afin d’accroître les efficiences, d’obtenir des renseignements supplémentaires et d’offrir une plus grande valeur aux clients. Enfin, nous réorganisons les activités fiscales selon un modèle de direction centralisé doté d’un président et chef de l’exploitation mondial afin de mieux faire concorder nos pratiques fiscales régionales selon un modèle mondial commun, de promouvoir les meilleures pratiques et d’accélérer la transformation numérique. Notre stratégie est centrée sur le renforcement de ces activités grâce à la technologie et aux données, et par le fait même, sur l’amélioration de la répétabilité et de la croissance de nos produits d’exploitation et de notre levier d’exploitation.

En dernier lieu, nous harmoniserons et améliorerons nos stratégies de mise en marché à l’échelle de l’entreprise. En tirant parti des investissements que nous avons faits dans des plateformes principales

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comme Salesforce , nous allons réoutiller notre équipe de vente et adapter sa taille afin de mieux répondre aux occasions que présentent les marchés en Amérique du Nord et en Europe. Nous ferons évoluer notre succès auprès des clients et lancerons des programmes de marketing plus approfondis pour renforcer le développement des affaires et les initiatives de vente. L’accent mis sur la planification des comptes nous permettra de mieux cerner les besoins d’entreprise de nos clients, ce qui nous permettra de leur fournir une solution d’entreprise composée de nos différents produits, plutôt que d’adopter une approche de vente en un seul point. Nous croyons que cela permettra d’accroître la valeur pour les clients et leur degré de satisfaction, ce qui se traduira par des flux de produits d’exploitation plus élevés et récurrents.

Faits nouveaux concernant nos activités

Nous avons réalisé un certain nombre d’acquisitions, d’opérations financières et d’autres activités au cours des trois dernières années, y compris celles qui sont décrites ci-après.

Acquisitions

Les principales caractéristiques des acquisitions que nous avons réalisées au cours des trois dernières années sont résumées dans le tableau qui suit :

Entité	Principales caractéristiques
New Market Real Estate Group, LLC	Renforcement de notre pratique de gestion des
(2018)	évaluations d’Altus Solutions analytiques dans le
	nord-est des États-Unis.
Aspect Property Consultants LLP (2018)	Renforcement de nos services-conseils en impôt
	foncier au Royaume-Uni et expertise accrue sur les
	marchés du secteur et des entrepôts
Taliance Group SAS (2018)	Renforcement de nos produits d’Altus Solutions
	analytiques avec une nouvelle solution logicielle
	infonuagique et élargissement de notre position en
	Europe
One11 Advisors, LLC (2019)	Renforcement de nos services logiciels et de notre
	gamme de services gérés d’Altus Solutions
	analytiques
Caruthers & Associates, Inc. (2019)	Élargissement de notre gamme de services-conseils en
	impôt foncier et de notre présence aux États-Unis
Property Tax Assistance Company Inc.	Élargissement de notre gamme de services-conseils en
(2020)	impôt foncier et de notre présence aux États-Unis

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2018

Activités de restructuration

Au premier trimestre de 2018, nous avons entrepris et réalisé la restructuration de nos activités géomatiques afin de réduire les coûts. Dans le cadre de ces activités de restructuration, des frais de restructuration totalisant 2,9 millions de dollars ont été comptabilisés en 2018. Ces frais sont principalement liés aux indemnités de départ des employés et aux contrats de location déficitaires.

Au deuxième trimestre de 2018, nous avons lancé la restructuration de notre unité des services-conseils en impôt foncier après nos efforts d’intégration au Royaume-Uni suivant l’acquisition de Commercial Valuers & Surveyors Limited (« CVS ») à la fin de 2017. Cette opération a été réalisée au quatrième trimestre de 2018. Dans le cadre de ces activités de restructuration, des frais de restructuration totalisant 3,6 millions de dollars ont été comptabilisés en 2018. Ces frais sont principalement liés aux indemnités de départ des employés et aux contrats de location déficitaires.

Vente de notre investissement dans Real Matters Inc.

En septembre 2018, nous avons vendu nos actions liées à notre investissement dans Real Matters Inc. pour un produit net de 54,2 millions de dollars. La perte incluse dans les autres éléments du résultat global jusqu’à la date de la disposition, soit 70,8 millions de dollars, a été transférée aux résultats non distribués. En octobre 2018, le produit a servi à réduire la dette au titre des facilités de crédit.

2019

Altus Solutions analytiques passe au modèle par abonnement

En juillet 2019, nous avons commencé à vendre ARGUS Enterprise (« AE ») uniquement sous forme d’abonnement à de nouveaux clients (principalement sur la plateforme infonuagique), tout en continuant à offrir aux clients existants la possibilité d’acheter une licence pour le logiciel soit sous forme d’abonnement (sur le nuage ou sur site) soit à perpétuité sur site, jusqu’à la fin de l’année. L’établissement du nouveau modèle de produits d’exploitation et de tarification soutient notre stratégie de migration de nos clients actuels sur site, les aidant à passer de contrats sur site avec services de maintenance à des contrats d’abonnement sur le nuage. Depuis le début de 2020, tous nos produits logiciels d’Altus Solutions analytiques sont vendus uniquement sur abonnement.

ARGUS Enterprise accessible sur le nuage

En juillet 2019, nous avons lancé AE 12, une nouvelle version d’AE propulsée par ARGUS Cloud. AE 12 s’appuie sur la force de nos capacités d’évaluation IC de premier plan du secteur et comprend désormais le déploiement uniquement sur le nuage et la prise en charge multiinstance d’AE, de nouvelles fonctionnalités d’analyse comparative et de tableaux de bord, des flux de travail améliorés grâce à l’intégration avec ARGUS Taliance et ARGUS Voyanta, et la prise en charge des évaluations des marchés allemand et français.

2020

Lancement d'Altus Data Studio

En février 2020, nous avons lancé Altus Data Studio, qui regroupe nos anciens produits RealNet et Altus InSite en une seule plateforme principale. Altus Data Studio améliore considérablement l’expérience de l’utilisateur et offre des capacités de visualisation de données robustes favorisant notre couverture complète sur les marchés canadiens résidentiels, de bureaux, industriels et des investissements IC.

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Modification des facilités de crédit

Le 24 mars 2020, nous avons modifié et étendu nos facilités de crédit afin de renforcer davantage notre situation financière et de liquidité. Les facilités de crédit modifiées augmentent notre capacité d’emprunt de 200 millions de dollars à 275 millions de dollars, et comportent des dispositions qui nous permettent d’augmenter encore la limite pour la faire passer à 350 millions de dollars. L’entente modifiée prolonge la durée de trois ans, soit jusqu’au 24 mars 2023, et prévoit une prolongation supplémentaire de deux ans à notre gré. L’autre modification importante est le fait que les facilités de crédit ne sont pas garanties.

Modification du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres

Le 6 mai 2020, nos actionnaires ont approuvé une résolution visant à augmenter le nombre d’actions ordinaires autorisées à être réservées aux fins d’émission aux termes de notre régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres et à ratifier l’octroi des attributions faites aux termes de ce régime aux hauts dirigeants et aux employés clés. La résolution augmente le nombre maximal d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission pour le faire passer de 1 850 000 à 4 075 000.

Activités de restructuration

Au deuxième trimestre de 2020, nous avons lancé un programme de restructuration mondial dans tous nos segments d’activité, ce qui a entraîné des frais de restructuration non récurrents de 12,0 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, dont 4,7 millions de dollars pour Altus Solutions analytiques, et le reliquat pour le segment des services-conseils IC et le segment corporatif. Ces frais sont surtout liés aux indemnités de départ des employés. La restructuration était prévue dans le cadre de notre stratégie visant à maintenir l’accent sur les plateformes de services technologiques et d’information et à y investir.

Scission des activités géomatiques et investissement dans la coentreprise GeoVerra

Le 27 juin 2020, l’opération annoncée précédemment visant à céder les activités géomatiques par le biais d’une coentreprise avec WSP Global Inc. (« WSP ») a été réalisée. L’entité issue de l’opération a été lancée sous la dénomination GeoVerra Inc. (« GeoVerra »), formant une entreprise canadienne de géomatique de premier plan comptant des bureaux et des employés dans l’Ouest canadien et en Ontario. Nous avons versé 14,9 millions de dollars en espèces et certains actifs nets en contrepartie d’une participation de 49,5 % dans GeoVerra qui nous confère un contrôle conjoint assorti de droits de vote de 50 %, ce qui a entraîné un gain de 0,5 million de dollars. Nous comptabilisons notre investissement en tant que coentreprise selon la méthode de la mise en équivalence.

Transition du chef de la direction

Robert Courteau a pris sa retraite à titre de chef de la direction de Groupe Altus et a été remplacé par Michael Gordon avec prise d’effet le 30 septembre 2020.

Lancement d’ARGUS Enterprise 13

En octobre 2020, nous avons lancé AE 13, qui comprenait des améliorations pour les actifs multifamiliaux et à usage mixte, une meilleure fonctionnalité d’évaluation du marché allemand, davantage de de visibilité et de présentation de l’information, ainsi qu’une expérience de l’utilisateur améliorée comportant l’authentification unique fédérée. Pour bon nombre de nos grands clients, l’authentification unique est une condition essentielle à l’adoption de services infonuagiques.

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Atteinte du cap des 1 000 clients d’AE Cloud

À la mi-décembre 2020, nous avons dépassé le cap des 1 000 clients d’AE ayant acheté des services infonuagiques, franchissant ainsi une étape importante dans notre transition vers les services infonuagiques. La version infonuagique d’AE tire parti des données pour offrir des capacités d’analyse et d’évaluation comparative robustes et une souplesse d’intégration par le biais d’interfaces API, ce qui permet à nos clients d’en faire plus avec leurs données afin d’accroître leur visibilité et leur efficacité et de stimuler leur rendement.

Événements ultérieurs

Acquisition proposée de Finance Active SAS

Le 9 mars 2021, nous avons conclu une convention en vertu de laquelle Groupe Altus a fait une offre ferme et contraignante visant l’acquisition de la totalité de Finance Active SAS (« Finance Active ») au prix d’achat proposé de 100 millions d’euros (selon la valeur d’entreprise et sous réserve d’ajustements) payable principalement en espèces. La tranche en espèces du prix d’achat sera financée principalement par prélèvement sur nos facilités de crédit. Les actionnaires ultimes de Finance Active peuvent accepter l’offre et proposer de remettre leurs actions à Groupe Altus à des fins d’achat, sous réserve de l’achèvement du processus du comité d’entreprise (défini ci-après). Conformément aux exigences du droit français, Finance Active doit entreprendre un processus d’information et de consultation avec son comité d’entreprise (le « processus du comité d’entreprise ») avant que ses actionnaires ultimes acceptent l’offre et signent la convention d’achat d’actions définitive. Fondée en 2000, Finance Active est l’un des principaux fournisseurs européens de solutions SaaS de gestion de la dette et des risques financiers facilitant la gestion de la trésorerie et des investissements IC, solutions destinées aux entités du secteur public, aux entreprises et aux institutions financières. Finance Active compte environ 160 employés et son siège social se trouve à Paris, en France. Elle dessert plus de 3 000 clients à travers l’Europe et a généré des produits d’exploitation bruts d’environ 25 millions d’euros en 2020. Si l’opération est conclue, elle devrait être réalisée au deuxième trimestre et Finance Active devrait se joindre au segment Altus Solutions analytiques. Rien ne garantit que l’opération sera réalisée.

4. ACTIVITÉS DE GROUPE ALTUS

Aperçu

Groupe Altus est un chef de fil dans la prestation de services-conseils indépendants et de solutions logicielles et de données dans le secteur de l’IC mondial. Nos segments d’activité, Altus Solutions analytiques et les services-conseils IC, témoignent de décennies d’expérience, d’un vaste savoir-faire et de capacités fondées sur la technologie. Nos solutions permettent aux clients d’analyser, de mieux comprendre et de reconnaître la valeur de leurs investissements immobiliers. Notre siège social est situé au Canada, nous comptons environ 2 200 employés à l’échelle mondiale et nous exerçons nos activités en Amérique du Nord, en Europe et en Asie-Pacifique. Parmi nos clients se trouvent certains des plus grands acteurs du secteur de l’IC au monde. Groupe Altus verse un dividende trimestriel de 0,15 $ par action et nos actions sont négociées à la Bourse de Toronto (« TSX ») sous le symbole AIF.

Nous avons deux segments d’activité principaux pour la communication de l’information - Altus Solutions analytiques et les services-conseils IC.

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Territoires desservis

Contribution aux produits d’exploitation par emplacement géographique

Sur le plan géographique, les produits d’exploitation de Groupe Altus sont répartis comme suit :

	Exercice clos	Exercice clos le
	le 31 décembre 2020	31 décembre 2019(1)
	(en milliers de dollars)	(en milliers de dollars)
Canada	183 042	181 513
États-Unis	212 807	207 152
Europe	136 161	105 024
Asie-Pacifique	29 146	32 028
Total	561 156	525 717

(1) Les chiffres comparatifs ont été retraités pour tenir compte des activités qui ont été abandonnées. Voir les notes 3, 7, 11 et 32 des états financiers consolidés.

Altus Solutions analytiques

Notre segment Altus Solutions analytiques comprend les produits d’exploitation tirés des logiciels vendus sous la marque ARGUS et des solutions de données qui sont mises à la disposition des clients par le biais de nos solutions de gestion des évaluations et par le biais des produits d’abonnement aux données. Les clients d’Altus Solutions analytiques sont principalement des sociétés de gestion des actifs et des investissements IC, notamment de grands propriétaires, gestionnaires et investisseurs d’actifs et de fonds IC, ainsi que d’autres acteurs du secteur, notamment des prestataires de services, des courtiers et des promoteurs.

Nos solutions logicielles ARGUS, vendues dans le monde entier, sont parmi les plus reconnaissables du secteur de l’IC. Notre gamme de produits infonuagiques destinés à la gestion mondiale d’actifs et d’investissements IC comprend des solutions logicielles intégrées de bout en bout qui offrent une visibilité à l’égard des actifs, des portefeuilles et des fonds pour aider les clients à améliorer le rendement de leurs investissements IC. Notre logiciel AE phare est la principale solution mondiale pour l’évaluation et la gestion de portefeuilles IC et il est largement reconnu comme étant la norme d’évaluation des biens immobiliers sur les principaux marchés IC. La suite de fonctionnalités d’AE permet aux organisations de gérer et de prévoir le rendement de leurs actifs IC tout au long du cycle d’investissement, en soutenant les évaluations de biens immobiliers, les investissements, les portefeuilles et la budgétisation.

Depuis le troisième trimestre de 2019, nous proposons AE sur une plateforme infonuagique tout en continuant de soutenir le logiciel sur site. La plateforme infonuagique repose sur le moteur de calcul d’AE et fournit aux clients : une infrastructure infonuagique; de nouvelles capacités d’analyse (comme la fonctionnalité d’analyse comparative); des possibilités d’intégration avec d’autres produits ARGUS; le stockage, l’accès et la sauvegarde des fichiers d’AE; et l’accès à de nouvelles applications ARGUS (comme ARGUS Acquire, une solution de gestion des acquisitions IC, et ARGUS API, une interface de programmation d’applications). Les autres produits ARGUS comprennent ARGUS Taliance (une solution de fonds infonuagique destinée aux sociétés de capital-investissement non traditionnel), ARGUS Voyanta (une solution de gestion de données infonuagique), ainsi qu’ARGUS Developer et ARGUS EstateMaster (solutions logicielles pour l’analyse de faisabilité du développement). Outre les services technologiques standards liés à l’éducation, à la formation et à la mise en œuvre, nous offrons également des services

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gérés et consultatifs stratégiques visant l’ensemble des stratégies, des processus et de la technologie des sociétés immobilières par l’intermédiaire de One11 Advisors, LLC (« One11 »).

Grâce à nos solutions logicielles ARGUS, nous fournissons des services d’information à l’échelle mondiale par le biais de nos solutions de gestion des évaluations et de nos produits d’abonnement aux données. Nos solutions mondiales de gestion des évaluations combinent les fonctionnalités des données et des analyses avec la prestation de services gérés pour permettre aux investisseurs immobiliers institutionnels d’examiner leur rendement et d’effectuer des analyses comparatives et des analyses de répartition de leurs portefeuilles sur une base trimestrielle. Par le biais de cette gamme de produits et services, nous proposons à nos clients institutionnels une solution de gestion des évaluations de bout en bout en assurant une surveillance et une expertise indépendantes tout en tirant parti de notre plateforme d’analyse des données. Nous offrons principalement des solutions de gestion des évaluations aux ÉtatsUnis, et nous pénétrons de nouveaux marchés en Europe et en Asie-Pacifique. Les clients qui recourent à nos services de gestion des évaluations sont principalement des fonds immobiliers à capital variable ou fixe, y compris d’importants fonds de pension. Altus Solutions analytiques comprend également un produit d’abonnement aux données canadien, Altus Data Studio, qui fournit des renseignements immobiliers complets sur les marchés canadiens résidentiels, des bureaux, industriels et de l’investissement, avec des capacités uniques de visualisation des données. Nos données canadiennes portent sur les maisons neuves, sur les opérations d’investissement et sur l’inventaire du marché commercial selon les principaux marchés, et fournissent des renseignements sur le marché national du logement et les tendances d’achat immobilier et d’emprunt des consommateurs.

Avant 2020, la majorité de nos clients avaient acquis des licences pour nos produits logiciels d’AE sur site et avaient soit payé à perpétuité avec maintenance continue ou pris un abonnement. Depuis le début de 2020, nos produits logiciels d’Altus Solutions analytiques sont vendus uniquement selon un modèle d’abonnement. La durée des abonnements aux logiciels varie entre un et cinq ans, et les frais d’abonnement dépendent principalement du nombre d’utilisateurs et des applications déployées. Nous connaissons les meilleurs taux de rétention du secteur pour notre logiciel d’AE. En plus des abonnements aux logiciels, nos services logiciels sont facturés, principalement en fonction du temps et du matériel, et comptabilisés mensuellement après la réalisation de la prestation. Nos conventions de gestion des évaluations ont généralement une durée de trois ans et la tarification est principalement basée sur le nombre d’actifs immobiliers sur notre plateforme, ajustée selon la fréquence des évaluations et la complexité de la catégorie d’actifs. Nous comptons des taux de renouvellement des contrats très élevés. Nos équipes de gestion des évaluations sont également engagées de temps à autre pour effectuer des mandats de contrôle diligent dans le cadre d’opérations IC. Nos produits de données canadiens sont vendus par abonnement.

Altus Solutions analytiques exerce ses activités au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Asie-Pacifique.

Services-conseils IC

Notre segment des services-conseils IC se compose de l’unité des services-conseils en impôt foncier et de l’unité des services-conseils en évaluation et en analyse des coûts. Grâce à nos divers domaines d’activité, nous sommes en mesure d’offrir à nos clients une solution de bout en bout qui couvre le cycle de vie des biens IC, depuis la faisabilité, le développement, l’acquisition, la gestion et la cession. Nos professionnels possèdent des connaissances approfondies du secteur, des marchés et des actifs qui alimentent nos bases de données internes exclusives et contribuent à la réussite des clients. Nous entretenons des relations de longue date avec les principaux acteurs du marché de l’IC, notamment les propriétaires-exploitants, les

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promoteurs, les institutions financières et divers détenteurs d’actifs immobiliers commerciaux et investisseurs.

Les produits d’exploitation tirés de nos services-conseils IC proviennent principalement de notre unité des services-conseils en impôt foncier qui exerce ses activités au Canada, aux États-Unis et au RoyaumeUni. Notre équipe de professionnels spécialisés en impôt foncier aide nos clients à minimiser le fardeau fiscal et à réduire les frais de conformité. Nos principaux services en matière d’impôt foncier comprennent les révisions, la gestion et les appels d’évaluations, et aux États-Unis, les services-conseils liés à l’impôt sur les biens personnels et à l’impôt local et étatique. La majorité de nos produits d’exploitation tirés des services-conseils en impôt foncier proviennent de contreparties conditionnelles représentant un pourcentage des économies que nous réalisons pour nos clients. Par conséquent, nous comptabilisons les produits d’exploitation tirés des contreparties conditionnelles lorsque les règlements sont effectués, ce qui, dans certains cas, peut ne survenir qu’après plusieurs années. Une plus petite partie de nos frais et honoraires est fondée sur le temps et le matériel. Les services d’évaluation, qui sont principalement fournis au Canada, comprennent les évaluations de portefeuilles immobiliers, les évaluations de biens immobiliers à des fins transactionnelles, les contrôles diligents et les conseils en matière de litiges et d’économie. L’unité des services-conseils en analyse des coûts exerce ses activités dans les secteurs privé et public au Canada et en Asie-Pacifique, et fournit des services d’experts dans les domaines des études de faisabilité de construction, de la budgétisation, de la surveillance des coûts et des emprunts et de la gestion de projets. La tarification de nos services-conseils en évaluation et en analyse des coûts sont essentiellement fixes ou calculés en fonction du temps et du matériel. Compte tenu de la force de notre marque, de notre indépendance et de la qualité de notre travail, nous bénéficions d’un taux élevé de renouvellement de contrats pour l’ensemble de nos services-conseils IC.

Le segment des services-conseils IC exerce ses activités au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Asie-Pacifique.

Contribution aux produits d’exploitation par segment

Le tableau qui suit présente une comparaison des produits d’exploitation de Groupe Altus, tels qu’ils sont déclarés par segment d’exploitation :

	Exercice clos	Exercice clos
	le 31 décembre 2020	le 31 décembre 2029(1)
	(en milliers de dollars)	(en milliers de dollars)
Altus Solutions analytiques	203 707	201 951
Services-conseils IC :
Impôts fonciers	245 162	213 483
Évaluation et analyse des coûts	112 592	110 649
Éliminations	(305)	(366)
Total	561 156	525 717

(1) Les chiffres comparatifs ont été retraités pour tenir compte des activités qui ont été abandonnées. Voir les notes 3, 7, 11 et 32 des états financiers consolidés.

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Conditions concurrentielles

Atouts concurrentiels

Groupe Altus est un chef de file mondial dans la prestation de services-conseils indépendants et de solutions logicielles et de données dans le secteur de l’IC mondial. Nos principaux atouts concurrentiels sur le marché comprennent nos solutions logicielles et de données différenciées, notre indépendance, notre expertise sectorielle et nos vastes bases de données exclusives, l’étendue et la diversité de nos produits et services, ainsi que notre présence mondiale croissante. Ensemble, ces atouts nous confèrent un avantage concurrentiel qui nous permet de répondre à un large éventail de besoins de nos clients et de surpasser bon nombre de nos concurrents. Ils nous ont également permis de gagner des parts de marché importantes sur nos principaux marchés et ont contribué à l’établissement de relations solides et durables avec nos clients dans l’ensemble de nos unités opérationnelles. La combinaison stratégique de nos domaines d’activité liés à l’IC nous permet également de servir nos clients tout au long du cycle de vie de leurs biens immobiliers, allant de la faisabilité à l’acquisition ou au développement d’un projet, en passant par la construction, les opérations et la gestion de portefeuille, et finalement la cession d’actifs.

Le regroupement de nos produits de données et de technologies au sein d’une seule et même organisation nous a permis de desservir des entreprises clientes mondiales qui requièrent divers services professionnels et solutions pour répondre aux besoins complexes de leurs portefeuilles IC. Nous estimons que l’emploi d’information commune et cohérente à l’échelle des portefeuilles mondiaux nous permettra de continuer à attirer de nouveaux clients. Par ailleurs, la diversité de nos produits et services nous permet d’atténuer les ralentissements liés à la volatilité des marchés et de faire preuve d’une meilleure résilience.

Connaissances du secteur, des marchés et des actifs

Nous possédons de vastes bases de données et des connaissances approfondies au sujet des secteurs, des marchés et des actifs sur les marchés où nous exerçons nos activités. Comptant environ 2 200 employés dans le monde, nous disposons d’une masse critique de professionnels qui permet une spécialisation accrue dans nos domaines d’activité. Les connaissances que nous avons accumulées nous permettent de fournir des conseils d’experts et de proposer des solutions logicielles et de données adaptées aux besoins de nos clients. En outre, après avoir prodigué des conseils et compilé des renseignements sur bon nombre des biens immobiliers les plus importants situés dans divers centres urbains, nous disposons d’une vaste base de données sur ces biens et nos services sont souvent retenus tout au long de leur cycle de vie.

Concurrence

La concurrence que doit affronter Groupe Altus provient de cinq sources principales :

• Fournisseurs de logiciels – Même si nos logiciels répondent aux normes du secteur en Amérique du Nord, nous rivalisons avec d’autres fournisseurs de logiciels dotés de capacités de gestion des actifs et des investissements IC.

• Sociétés locales ou régionales offrant des services immobiliers professionnels – Ces sociétés sont généralement plus petites que notre Société et elles livrent concurrence sur des projets lorsque les immeubles se trouvent à proximité sur le plan géographique.

• Courtiers immobiliers – Bien que de nombreux courtiers de premier plan soient des clients de notre segment Altus Solutions analytiques, ces sociétés exercent des activités à l’échelle nationale et internationale et elles nous livrent concurrence pour des clients plus importants ayant des exigences en services professionnels immobiliers multidisciplinaires sur plusieurs territoires,

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principalement dans les domaines des évaluations, du contrôle diligent et de certaines évaluations des impôts fonciers.

• Cabinets comptables, d’avocats et spécialisés et sociétés d’ingénierie – Ces entreprises exercent des activités à l’échelle nationale et internationale et elles nous livrent concurrence pour des clients plus importants qui ont des exigences en services professionnels immobiliers multidisciplinaires sur plusieurs territoires.

• Fournisseurs de données – Même si nos solutions de données et nos produits par abonnement sont uniques dans le secteur, d’autres fournisseurs de données ciblent des clients semblables.

Employés

Notre expertise dans le secteur constitue l’un de nos principaux avantages concurrentiels. Par conséquent, nos employés constituent notre actif le plus important. Afin de répondre aux besoins de nos clients et de fournir le niveau de service auquel ils s’attendent, nous dépendons de notre capacité à attirer, à fidéliser, à perfectionner et à motiver nos employés. Nous avons réussi à attirer et à fidéliser des professionnels talentueux en raison, notamment, de notre présence à l’échelle mondiale et de notre positionnement à titre de chef de file du secteur. Ainsi, nous sommes en mesure d’offrir à nos employés l’occasion d’acquérir un ensemble unique et vaste de compétences grâce à notre participation à divers projets, domaines d’activité et dossiers d’importance.

Notre capacité à miser sur des employés qui présentent un large éventail d’antécédents académiques et professionnels est essentielle à notre succès. Nos employés présentent des antécédents professionnels en affaires, en IC et en technologie ainsi que des compétences précises, qu’il s’agisse d’évaluation, d’analyse des coûts, d’administration des affaires, de vente de logiciels, de marketing et de développement, d’ingénierie, de services juridiques, comptables et économiques, de développement de logiciels, de cybersécurité ou de protection de la vie privée et des données.

Notre dépendance envers notre capacité d’attirer et de fidéliser des employés constitue aussi l’un des risques importants auxquels nous sommes exposés. Nous nous efforçons d’atténuer ce risque en offrant des avantages sociaux et des programmes de rémunération concurrentiels. Nous comparons régulièrement nos pratiques à celles de nos pairs afin de nous assurer que nos avantages sociaux demeurent concurrentiels et de continuer à répondre aux besoins de nos employés. En ce qui concerne les personnes occupant les postes les plus élevés, en plus d’offrir une participation à notre régime incitatif à long terme, nous octroyons une partie de nos primes annuelles sous forme de capitaux propres. Nous proposons des conditions de travail souples qui aident à améliorer le bien-être général et l’équilibre entre le travail et la vie privée de nos employés. Nous offrons aussi un large éventail de formations, notamment des formations techniques et en matière de leadership et de perfectionnement personnel qui visent à permettre à nos employés de faire cheminer leur carrière au sein de Groupe Altus.

Nous passons régulièrement en revue notre bassin de talents et de candidats pour la relève et faisons connaître les meilleurs talents de l’entreprise à l’équipe de direction. Nous informons régulièrement le conseil en ce qui concerne les talents clés et nous nous assurons que le conseil a un accès direct à ces personnes.

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Réglementation

Les associations professionnelles auxquelles nos employés appartiennent régissent l’adhésion, établissent les normes professionnelles et assurent une surveillance. Elles ont l’autorité de blâmer ou d’expulser les membres qui ne respectent pas leur code de déontologie.

Groupe Altus est également réglementée par la Royal Institution of Chartered Surveyors (la « RICS »), principale organisation mondiale de qualification pour les normes professionnelles dans les secteurs foncier, de l’immobilier et de la construction. La RICS est l’organisme professionnel mondial qui veille à la promotion et au respect des normes internationales les plus strictes pour l’évaluation, la gestion et le développement dans les secteurs foncier, de l’immobilier, de la construction et des infrastructures.

À notre connaissance, nous demeurons la seule société canadienne cotée en bourse réglementée par la RICS. La RICS exige notamment que nous respections certaines normes d’évaluation qui tiennent compte de facteurs de durabilité comme les changements environnementaux et climatiques, la santé, le bien-être et la responsabilité d’entreprise. Conformément à notre engagement envers la réglementation de la RICS, nous reconnaissons, tout comme la RICS, la pertinence grandissante des facteurs de durabilité, qui influencent le marché.

Actifs incorporels

Marques de commerce

Nous sommes d’avis que les marques de commerce Altus[®] , Groupe Altus[®] et Altus Solutions analytiques[®] jouissent d’une forte reconnaissance au sein du secteur de l’IC.

Nous croyons aussi que la marque de commerce ARGUS[®] et sa gamme de noms de produits logiciels et/ou ses marques de commerce connexes jouissent d’une forte reconnaissance au sein du secteur de l’IC. ARGUS est reconnue comme une référence dans le secteur en ce qui concerne les évaluations IC.

Solutions exclusives en matière de logiciels et d’analyse des données

Les solutions exclusives en matière de logiciels et d’analyse des données de Groupe Altus, notamment les produits de marque ARGUS, la plateforme de gestion des évaluations et les produits d’abonnement aux données, constituent des éléments essentiels à notre succès et représentent un avantage distinctif important sur le marché. Nous avons élaboré et acquis des solutions logicielles adaptées à nos domaines d’activité. Nous avons adopté une approche proactive pour cerner les secteurs dans lesquels nous pouvons améliorer notre technologie en vue de mieux servir nos clients. Ceux-ci se fondent de plus en plus sur la technologie de l’information pour gérer des portefeuilles immobiliers complexes et le développement immobilier et pour répondre plus rapidement aux besoins en matière d’information. Nous protégeons nos offres en matière de technologie et de données au moyen d’une combinaison de droits d’auteur, de secrets commerciaux, de procédures de confidentialité et d’accords contractuels.

Partenariats en matière de technologie, de données et de canaux

De temps à autre, nous établissons des partenariats en matière de technologie, de données et de canaux avec d’autres sociétés afin de stimuler les ventes et l’adoption de nos technologies et de nos solutions à l’échelle mondiale. Nos partenariats en matière de technologie et de données visent souvent à permettre l’interopérabilité entre d’autres systèmes et sources de données fréquemment utilisés par nos clients.

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En plus de nos produits logiciels et d’analyse des données établis, notre unité des services-conseils en impôt foncier s’appuie sur ses systèmes d’information au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni pour gérer les processus de contestation de l’impôt foncier. Elle utilise ces systèmes pour évaluer l’impôt foncier applicable à un immeuble ou à un portefeuille d’immeubles en particulier.

Facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance

Nous sommes conscients que les parties intéressées ont des attentes croissantes en matière de rendement et de présentation de l’information au niveau environnemental, social et de la gouvernance (« ESG »).

Nous sommes l’un des principaux fournisseurs mondiaux de solutions logicielles et d’analyse de données ainsi que de services professionnels destinés au secteur de l’IC. Nos clients sont situés dans le monde entier et comptent parmi les plus grands acteurs du secteur de l’IC à l’échelle mondiale. Nos clients sont principalement des sociétés de gestion des actifs et des investissements dans le secteur de l’IC, des propriétaires exploitants, des prestataires de services, des sociétés de courtage, des promoteurs, des institutions financières, des sociétés de placement immobilier et d’autres détenteurs d’actifs, des investisseurs et des locataires IC. Groupe Altus ne possède pas d’actifs immobiliers et n’est pas un promoteur ou un gestionnaire immobilier.

Nous avons publié en mars 2021 notre troisième rapport sur le développement durable. Ce rapport reflète notre engagement en faveur de la transparence sur les questions qui sont importantes pour nos parties intéressées, et notre objectif d’améliorer notre rendement ESG. Le rapport sur le développement durable peut être consulté ici (en anglais seulement) : https://www.altusgroup.com/wpcontent/uploads/2021/03/2020-Sustainability-Report.pdf.

Notre engagement envers la protection de l’environnement

Gérance

Nous avons récemment mis en place une politique environnementale afin de formaliser notre engagement à intégrer des pratiques environnementales dans notre stratégie et nos opérations commerciales afin de minimiser notre impact environnemental et de favoriser la sensibilisation et la responsabilité environnementales de nos employés, de nos clients, de nos fournisseurs et des autres parties intéressées. Notre politique environnementale peut être consultée ici (en anglais seulement) : https://www.altusgroup.com/wp- content/uploads/2021/03/Altus-Group-Environmental.pdf.

Notre politique environnementale est soutenue par un conseil de durabilité environnementale, une équipe interfonctionnelle composée d’employés choisis à l’échelle de la Société et formés pour défendre les initiatives environnementales et mettre l’accent sur les occasions et enjeux environnementaux de la Société. Le conseil se réunira tous les trimestres et fournira des mises à jour régulières au chef de la direction sur ses progrès.

Le conseil a récemment modifié les règles du CGC pour confirmer que le CGC est responsable de la durabilité et a ajouté la durabilité à la grille des compétences et des habiletés des membres du conseil. Au moins une fois par année, le CGC évaluera l’efficacité de la gouvernance de la Société en matière de durabilité et fera des recommandations au conseil à cet égard, le cas échéant.

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Empreinte environnementale

Nos principaux impacts environnementaux sont dus aux conséquences environnementales de la location de nos bureaux, de l’énergie que nous consommons et des émissions de gaz à effet de serre résultant des voyages d’affaires et des centres de données infonuagiques qui desservent notre entreprise.

Nous comptons environ 2 200 employés qui travaillent dans 50 bureaux situés en Amérique du Nord, en Europe et en Asie-Pacifique. Notre siège social à Toronto est certifié LEED-CI[®] Gold. Environ 60 % de nos principaux bureaux, qui représentent environ 90 % de la superficie totale de nos bureaux, ont obtenu un type de certification écologique selon les normes locales. Dans tous nos bureaux, nous choisissons des solutions de rechange écoénergétiques, prenons des décisions d’achat écologiques et réduisons les déchets. Nous profitons de la pause actuelle dans les voyages aériens pour élaborer des politiques sur les lieux de travail et d’autres initiatives visant à minimiser les déplacements par transport terrestre et à réduire les besoins en déplacements interentreprises, notamment en investissant davantage dans la technologie pour connecter nos employés et nos clients de manière virtuelle.

En raison de notre virage vers la technologie et les services technologiques, nous transférons de plus en plus nos capacités informatiques et nos données vers des centres de données infonuagiques, ce qui nous permet de renforcer nos capacités techniques et nous aide à obtenir des résultats innovants en lien avec les produits et services que nous offrons dans le secteur de l’IC, tout en réduisant nos déchets matériels, notre consommation d’énergie et notre empreinte carbone. Nous aidons également nos clients à migrer leurs plateformes logicielles et leurs données vers des centres de données infonuagiques, ce qui permet de réduire l’impact énergétique et l’empreinte carbone de leurs opérations informatiques.

Cependant, nous sommes conscients que les centres de données infonuagiques ont des infrastructures étendues et que les fournisseurs ont des engagements différents en matière de durabilité. Lors de la sélection de nos centres de données infonuagiques, nous tenons compte des qualifications relatives à leurs capacités techniques, à la stabilité et à la sécurité de leur infrastructure, et à leur engagement en matière de durabilité.

Simulation de choix intelligents et durables

Plusieurs de nos clients s’efforcent également activement de minimiser leur empreinte environnementale, ce qui nous pousse à évaluer de manière proactive les possibilités d’aider nos clients à atteindre leurs objectifs en matière de durabilité.

Groupe Altus est membre du Conseil du bâtiment durable du Canada et du Green Building Council des États-Unis. Nous aidons activement nos clients dans le processus de conception durable et dans l’analyse des coûts en ce qui concerne les spécifications des bâtiments « verts », notamment en ce qui concerne l’impact des décisions nécessaires à l’obtention d’une certification LEED[®] sur le cycle de vie et les coûts d’exploitation des installations. Nous sommes également réglementés au niveau mondial par la Royal Institution of Chartered Surveyors (« RICS »), ce qui nous oblige à respecter certaines normes d’évaluation qui prennent en compte les facteurs de durabilité, tels que l’environnement et les changements climatiques, la santé et le bien-être et la responsabilité d’entreprise.

Grâce à nos diverses offres en matière de services-conseils, nous soutenons de nombreux projets durables et LEED[®] , notamment en donnant des conseils sur des projets de développement assortis de pratiques

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durables sur le plan environnemental et en fournissant périodiquement des avis de tiers pour l’émission d’obligations vertes.

ARGUS Voyanta

Reconnaissant l’importance de la durabilité pour nos clients et en réponse aux demandes grandissantes des organismes de réglementation qui exigent que nous divulguions et soumettions des rapports sur la durabilité des bâtiments, nous avons introduit des outils liés à la durabilité dans notre plateforme de gestion des données ARGUS Voyanta afin d’aider nos clients à suivre, à déclarer et à analyser leurs données sur la durabilité de leurs actifs en 2019.

Compatible avec tous les principaux systèmes de certification, ARGUS Voyanta offre des rapports personnalisés et recueille des données sur la durabilité auprès de gestionnaires immobiliers externes. Ainsi, les gestionnaires d’actifs disposent toujours de renseignements à jour sur les notations de durabilité des actifs d’un fonds.

Risques liés au climat

Nous avons repéré des risques liés au climat qui se divisent en deux catégories : (1) interruption des activités attribuable à des événements d’ordre climatique et (2) perte de revenus attribuable à des répercussions relatives au climat qui touchent nos employés et nos clients. En raison de la nature de nos activités, de l’emplacement de nos bureaux mondiaux et du succès de nos plans de continuité des activités dans le cadre de la pandémie de COVID-19, nous estimons afficher une exposition très faible aux catastrophes naturelles en général, y compris aux catastrophes climatiques.

Avenir

Dans notre politique environnementale, nous nous engageons à évaluer des moyens de suivre systématiquement les émissions de gaz à effet de serre découlant de l’utilisation de l’énergie par la Société et des voyages d’affaires et mettons continuellement en œuvre des moyens de réduire ces émissions, lorsque c’est possible.

Lieu de travail, culture et collectivité

Gérance

Le CRHR supervise les ressources humaines, la culture de travail ainsi que la santé et la sécurité. Le conseil a récemment modifié les règles du CRHR pour confirmer que ce comité supervise également la diversité, l’équité, l’inclusion et le bien-être des hauts dirigeants et de l’ensemble du personnel, et pour ajouter à la grille des compétences et des habiletés des membres du conseil des habiletés en matière de relations extérieures, de politique publique et de diversité, d’équité et d’inclusion.

Le CRHR sert de voie de communication entre le chef des ressources humaines (et d’autres hauts dirigeants) et le conseil.

Le comité d’audit supervise la gestion des risques en matière de conformité financière et juridique, notamment la conformité à notre code d’éthique et de conduite commerciale.

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Diversité, équité et inclusion

En tant qu’entreprise mondiale, la capacité de la Société de s’appuyer sur un large éventail de points de vue, d’antécédents, de compétences et d’expériences est essentielle à sa réussite. La Société doit également faire appel à un large bassin de talents pour demeurer concurrentielle. La diversité, l’équité et l’inclusion sont essentielles à la constitution d’une équipe d’employés efficace.

Nous disposons de comités régionaux de diversité, d’équité et d’inclusion parrainés par le chef de la direction et le chef des ressources humaines. Les membres du comité, choisis à l’échelle de l’entreprise, se rencontrent régulièrement pour contribuer à accroître la sensibilisation et à promouvoir une grande variété d’activités en vue de soutenir nos efforts. En 2020, nous avons également lancé trois groupes distinctifs d’employés respectivement axés sur les femmes au sein de Groupe Altus, sur les personnes de couleur et sur notre communauté LGBTQ+.

Michael Gordon, notre nouveau chef de la direction, est membre de CEO Action for Diversity and Inclusion, la plus grande organisation axée sur les chefs de la direction cherchant à faire progresser la diversité, l’équité et l’inclusion sur les lieux de travail.

Haute direction

Le niveau de représentation des divers groupes est pris en compte au moment de pourvoir les postes de haute direction. La Société n’a pas fixé de cibles en matière de diversité parmi les hauts dirigeants en raison de la petite taille de ce groupe et de la nécessité tenir compte de nombreux critères.

Nous surveillons le nombre et le pourcentage de femmes occupant des postes de haute direction et nous mettons l’accent sur le développement de ce bassin de talents.

En 2020, 20 % des membres de la haute direction étaient des femmes, contre 19 % en 2019.

Entreprise

Nous faisons la promotion d’une culture diversifiée, équitable et inclusive afin d’enrichir notre lieu de travail et d’accroître notre bassin de personnes présentant un potentiel élevé pour les postes de haute direction.

Nous ne tolérons aucune forme de harcèlement, qu’il soit d’ordre physique, sexuel, racial, psychologique ou verbal, d’intimidation ou d’abus à l’endroit de nos employés. Au soutien de cette culture, nous avons créé des formations et adopté des politiques et des procédures disciplinaires, qui incluent notre code d’éthique et de conduite commerciale, des règles en matière de diversité, d’équité et d’inclusion, des politiques en milieu de travail comme des guides des employés, une politique de lutte contre la violence, la discrimination illicite, le harcèlement et l’intimidation ainsi qu’une politique prévoyant un programme et des congés relatifs à des croyances religieuses précises. Notre culture est également soutenue par notre politique de dénonciation et par notre centre d’assistance téléphonique pour les signalements en matière de conformité d’entreprise globale, qui est administré à l’externe. Fait notable, la diversité, l’équité et l’inclusion constituent des priorités fondamentales de notre rapport sur le développement durable.

La Société fait la promotion d’un milieu diversifié, équitable et inclusif au sein de l’organisation à de nombreux égards :

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• nous exigeons que notre main-d’œuvre mondiale suive une formation obligatoire sur les préjugés inconscients, la diversité et la prévention du harcèlement;

• nous fournissons aux employés des occasions d’apprentissage continu, des formations et des ressources, notamment des cours sur la promotion de la diversité et des différences culturelles et des conseils de leadership sur la promotion de la diversité par l’intermédiaire de notre plateforme d’apprentissage en ligne;

• nous avons mis sur pied trois groupes distinctifs ou de ressources à l’intention des employés, respectivement axés sur les femmes au sein de Groupe Altus, sur les personnes de couleur et sur les personnes LGBTQ+. Les employés de tous les échelons ont accès à une plateforme pour discuter avec des collègues, se soutenir et contribuer à mettre en œuvre des initiatives d’entreprise qui soutiennent les missions de chaque groupe;

• nous offrons une série de conférences sur la diversité, l’équité et l’inclusion qui comprend des tables rondes auxquelles participent des présentateurs externes et internes;

• nous œuvrons activement auprès de CREW Network, organisation dont l’objectif consiste à transformer le secteur de l’IC en soutenant l’avancement des femmes à l’échelle mondiale;

• nous organisons des événements liés à la diversité, à l’équité et à l’inclusion à l’intention des employés et des campagnes de communication destinées aux employés, notamment la célébration annuelle du Mois de l’histoire des Noirs en février, de la Journée internationale des femmes en mars et du Mois de la Fierté en juin;

• nous continuons à passer en revue et à mettre à jour nos pratiques de recrutement afin d’attirer des professionnels ayant des antécédents différents et faisant partie de groupes sous-représentés.

En 2020, nous avons offert des séances de formation virtuelles en direct afin de soutenir nos gestionnaires et nos employés dans le cadre de la transition au télétravail durant la pandémie. Plus de 600 gestionnaires et employés ont participé à 27 séances portant sur des sujets tels que l’établissement des attentes, la communication efficace et la gestion du stress. Nous avons également fait la promotion de nos nombreux cours d’apprentissage en ligne sur demande qui portent sur le travail virtuel et d’autres compétences professionnelles et de leadership comme la communication, la collaboration, le travail d’équipe et la gestion des changements.

En 2020, nous avons franchi les premières étapes menant à la cueillette et à la communication de données sur les employés s’identifiant comme issus de la diversité. Nous avons l’intention de continuer de miser sur cette initiative pour mieux comprendre la situation actuelle et surveiller les tendances futures.

Selon notre système de suivi, environ 38 % de notre main-d’œuvre mondiale est composée de femmes, contre 40 % en 2019.

Recrutement et gestion d’une main-d’œuvre mondiale, diversifiée et compétente

Comme notre entreprise dépend d’une main-d’œuvre mondiale compétente, la capacité à attirer et à fidéliser des employés ayant une expertise dans les logiciels, l’analyse des données et les services professionnels dans le secteur de l’IC est l’un des risques importants auxquels nous sommes exposés. Les

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initiatives ci-dessous présentent certains des programmes et outils qui nous aident à progresser vers notre objectif stratégique d’être un employeur de premier plan par rapport à nos pairs.

• Satisfaction et engagement des employés : sondage à l’échelle mondiale sur l’engagement des employés (taux de participation de 82 %; 75 % ont répondu favorablement lorsqu’ils ont été interrogés sur leur engagement, 85 % sont « fiers de travailler pour Groupe Altus »); séances de discussion ouverte, groupes distinctifs d’employés, groupes de discussion sur des projets spéciaux, événements sociaux, etc.; rencontres annuelles d’évaluation du rendement.

• Recrutement, fidélisation et perfectionnement d’employés de talent : programme de perfectionnement de la direction; politique d’intégration des nouveaux employés; formation technique, formation de leadership et formation individuelle; programme officiel de recrutement universitaire au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni en cours d’expansion; programme de perfectionnement des talents et formation des compétences abordant des sujets tels que la diversité et l’inclusion, le travail à distance, ainsi que l’éthique commerciale et la lutte contre la corruption; rémunération, récompenses totales et avantages sociaux concurrentiels.

• Santé, bien-être et sécurité : politique de santé et de sécurité; comités ou représentants de santé et de sécurité conjoints dans les principaux bureaux; nomination de spécialistes de la santé et de la sécurité en cours; emphase mise sur la santé mentale; programme d’aide aux employés et programme LifeWorks; programmes d’horaires flexibles.

• Droits de la personne et pratiques commerciales loyales : procédures d’aménagement raisonnable et d’accessibilité; politique de lutte contre la violence, la discrimination illicite, le harcèlement et l’intimidation sur les lieux de travail; politique relative aux normes d’accessibilité; code d’éthique et de conduite commerciale interdisant les pratiques commerciales contraires à l’éthique ou illégales; interdiction de tirer un avantage injuste par le biais d’une conduite illégale, d’une manipulation, d’une dissimulation, d’un abus d’informations exclusives, d’une fausse déclaration de faits importants ou de toute autre pratique commerciale déloyale intentionnelle; interdiction d’adopter un comportement anticoncurrentiel en vertu des lois antitrust.

Réponse face à la pandémie de COVID-19

Lorsque la pandémie de COVID-19 a frappé, nous avons rapidement mis sur pied un groupe de travail international et interfonctionnel en réponse à la COVID-19 pour guider notre organisation mondiale et activer notre plan de continuité des activités. La Société a également mis en œuvre un plan de sécurité en temps de pandémie de COVID-19 qui a établi des protocoles nouveaux et temporaires pour garantir la santé et la sécurité de nos employés. Nous avons également mis en place une politique de travail à distance permettant aux employés de travailler à distance dans la mesure du possible et nous avons clarifié les attentes en matière de travail à distance. Nos actions ont permis de mettre en œuvre les recommandations et de suivre les décrets et directives en matière de santé et de sécurité des organisations internationales de la santé et des institutions gouvernementales et de santé publique nationales et locales.

Notre transition vers le travail à distance a été un succès et nous a permis de maintenir une excellente productivité au service de nos clients. Ce succès est dû à l’important engagement de notre personnel et à nos investissements passés dans des technologies modernes infonuagiques pour soutenir nos opérations.

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Relations avec les parties intéressées

En 2020, la Société a pris des mesures positives pour formaliser un grand nombre de nos processus d’engagement avec nos employés, nos clients et avec nos actionnaires. Nous avons organisé notre premier sondage sur le taux de recommandation net ( Net Promoter Score ) pour l’entreprise Altus Solutions analytiques, et comptons réaliser des sondages sur le taux de recommandation net semestriels officiels au sein de l’ensemble de Groupe Altus à partir de 2021.

En 2020, nous avons mené notre premier sondage mondial sur l’engagement des employés pour nous aider à mieux comprendre le sentiment des employés envers l’entreprise et l’évolution des besoins des membres de notre équipe. À cette fin, nous avons retenu les services d’un consultant externe qui est un chef de file dans son secteur et qui disposait d’un outil permettant d’obtenir la rétroaction des employés. Nous avons obtenu des résultats très positifs et nous nous sommes engagés à améliorer en 2021 les éléments soulevés afin de garantir que Groupe Altus puisse continuer à être un employeur de choix.

Nous avons un engagement continu envers les actionnaires et la communauté des investisseurs en général grâce à notre service de relations avec les investisseurs dédié et accessible, qui a reçu le prix décerné par le prestigieux IR Magazine pour l’excellence des relations avec les investisseurs.

Activités philanthropiques de l’entreprise

En 2020, année qui a donné lieu à des besoins sans précédent dans de nombreuses collectivités et organisations, nous avons intensifié nos efforts pour augmenter nos dons de bienfaisance et notre activité communautaire, en contribuant à environ 50 organisations du monde entier ciblant les causes les plus importantes pour nos employés et nos clients. Nous tournant vers l’avenir, nous continuerons à définir la façon dont nous pouvons aider les autres chez Groupe Altus en nous appuyant sur nos objectifs philanthropiques et en améliorant davantage nos efforts en matière de dons et de bénévolat.

Avenir

La COVID-19 a remis en question les normes acceptées sur les lieux de travail et a permis de tester les avantages et les inconvénients du travail à distance et de nos capacités technologiques. Nous surveillons actuellement les tendances des modèles hybrides de travail à distance après la pandémie. Les avantages sont la réduction du stress sur l’environnement et la diminution des frais généraux. Nous devons également tenir compte de l’impact sur notre culture d’entreprise, notre compétitivité sur le marché du travail et la façon dont le travail à distance pourrait affecter les membres de notre personnel qui ne peuvent pas travailler à distance en raison de la nature de leur emploi.

Gouvernance relative à la propriété intellectuelle et à la sécurité informatique, y compris la cybersécurité

Le CGC est chargé de superviser les questions de gouvernance relatives à la propriété intellectuelle et à la sécurité informatique, y compris la cybersécurité.

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Cybersécurité

Une priorité essentielle est la protection des données sensibles des entreprises et des clients contre les risques de cybersécurité lorsqu’elles sont stockées, transmises et traitées par les solutions logicielles, les systèmes et les services-conseils et les services d’expertise de Groupe Altus.

Nous avons mis en place un système de gestion de la sécurité informatique (le « SGSI ») fondé sur la norme internationale ISO/IEC 27001:2013 en tant que meilleure pratique du secteur pour les politiques, les processus et les contrôles techniques. Les principales composantes de notre programme de cybersécurité et de sécurité de l’information sont les suivantes :

• des politiques et normes approuvées par la direction;

• la surveillance par la direction des paramètres et des indicateurs de risque clés (les « IRC »);

• une assurance de sécurité externe indépendante quant à la stratégie et aux plateformes clés;

• des contrôles et processus opérationnels conformes aux meilleures pratiques;

• une formation de sensibilisation à la cybersécurité et à la protection de la vie privée à l’échelle de l’entreprise;

• un contrôle diligent de la sécurité des tiers et de la chaîne d’approvisionnement;

• • une stratégie et un leadership au niveau de la cybersécurité.

Nous nous efforçons continuellement de réduire le risque de cyberinfraction en appliquant les principes de défense en profondeur et de droit d’accès minimal, et en ajustant notre programme de cybersécurité et de sécurité informatique de façon à répondre à l’évolution des menaces, aux progrès technologiques et aux changements réglementaires

Protection de la vie privée

Nous nous engageons à préserver et à protéger le droit à la vie privée de nos employés et de nos clients. Notre politique en matière de respect de la vie privée présente la manière dont nous recueillons, divulguons et gérons les renseignements personnels dans le cadre de nos activités commerciales. Elle peut être consultée à l’adresse suivante : www.altusgroup.com.

En aucun cas nous ne vendons ni ne divulguons à des tiers les renseignements personnels que nous détenons, sauf dans les circonstances limitées et légitimes décrites dans la politique en matière de respect de la vie privée, et sous réserve alors de la conclusion d’une entente de non-divulgation avec ces tiers. Les renseignements personnels sont conservés dans un emplacement de stockage de données sécurisé afin de les protéger contre une utilisation, une divulgation ou un accès non autorisé.

Nous nous conformons à toutes les lois applicables en matière de protection de la vie privée, y compris le Règlement général sur la protection des données (le « RGPD ») de l’Union européenne, la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (Canada), la loi de la Californie intitulée Consumer Protection Act et les lois similaires des territoires où nous exerçons nos activités.

Propriété intellectuelle

La protection de notre propriété intellectuelle ou la défense contre les tiers qui revendiquent des droits de propriété intellectuelle constituent également une priorité essentielle de la gouvernance des risques.

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La Société dispose d’avocats à l’interne spécialisés en propriété intellectuelle qui travaillent en étroite collaboration avec des conseillers externes, s’il y a lieu, pour gérer la protection de nos noms commerciaux, de nos marques de commerce et d’autres éléments de propriété intellectuelle, et pour régler les litiges avec des tiers, si nécessaire.

5. FACTEURS DE RISQUE

Les risques et incertitudes qui pourraient avoir une incidence importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation futurs sont résumés ci-après.

Conjoncture économique générale

Les activités que nous exerçons sont touchées par la conjoncture économique générale, notamment les conditions économiques à l’échelle internationale, nationale, régionale et locale, qui sont toutes indépendantes de notre volonté. Les ralentissements économiques, les conditions économiques défavorables, les tendances cycliques, les hausses des taux d’intérêt, la fluctuation du taux de change des devises, la réduction des dépenses des clients ainsi que d’autres facteurs pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Bien que nos activités soient réparties sur le plan géographique et fonctionnel et comportent un haut degré de stabilité des produits d’exploitation, protégé de la cyclicité du marché de l’IC, une forte diminution du niveau d’activité de l’un des segments dans lesquels nous exerçons nos activités pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Pandémie de COVID-19

En mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré que la COVID-19 était une pandémie mondiale. La propagation continue du virus et les développements connexes dans le domaine de la santé publique, notamment les recommandations des gouvernements et les mesures adoptées pour limiter la propagation, ont eu des répercussions négatives sur la main-d’œuvre, les économies et les marchés des capitaux à l’échelle mondiale, ce qui a entraîné un ralentissement économique et des modifications législatives et réglementaires et a eu des effets sur notre entreprise et nos activités. Jusqu’à maintenant, la pandémie de COVID-19 a presque seulement touché les services de consultation et de formations logicielles d’Altus Solutions analytiques et, dans une moindre mesure, elle a touché les ventes de logiciels au segment des petites et moyennes entreprises et a prolongé les cycles de vente. Elle a également engendré un risque de crédit supplémentaire dans notre unité des services-conseils en impôt foncier. Bien que ces mesures et ces répercussions soient censées être temporaires, la durée, l’ampleur et la gravité de l’incidence de la pandémie de COVID-19 et de ses effets négatifs potentiels sur notre entreprise ou nos résultats d’exploitation restent incertaines et dépendront de l’évolution de la situation. Les jugements formulés dans nos états financiers et dans la présente notice annuelle reflètent nos meilleures estimations à l’heure actuelle et tiennent compte des jugements les plus importants qui peuvent être touchés directement par la COVID-19. Rien ne garantit qu’ils continueront d’être valides. En date de la présente notice annuelle, un grand nombre de nos bureaux et de nos clients restent assujettis à des limites et à des restrictions établies pour réduire la propagation de la COVID-19, et une partie importante de nos employés continue de travailler à distance.

Risque de change

Notre monnaie de présentation de l’information est le dollar canadien.

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Nous exerçons principalement nos activités au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Australie et dans divers pays d’Europe et d’Asie. Notre exposition au risque de change s’exprime principalement dans les domaines suivants :

• les profits (pertes) générés par les activités exercées dans les pays étrangers, qui sont exprimés en dollars canadiens en utilisant le taux de change moyen;

• les actifs nets des filiales étrangères, qui sont exprimés en dollars canadiens en utilisant le taux de change de fin de période, les gains ou les pertes étant enregistrés au titre du cumul des autres éléments du résultat global dans l’avoir des actionnaires;

• les actifs et passifs monétaires non libellés en dollars canadiens, qui sont exprimés en dollars canadiens en utilisant le taux de change de fin de période, les gains ou les pertes étant enregistrés au titre des profits (pertes).

Le taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain se situait de 1,3016 $ le 31 décembre 2019 à 1,2741 $ le 31 décembre 2020. Le taux de change entre le dollar canadien et la livre sterling se situait de 1,7161 $ le 31 décembre 2019 à 1,7390 $ le 31 décembre 2020. Le taux de change entre le dollar canadien et dollar australien se situait de 0,9128 $ le 31 décembre 2019 à 0,9820 $ le 31 décembre 2020.

Rendement financier

Notre capacité à accroître les produits d’exploitation et à maintenir la rentabilité pour les périodes à venir dépendra de notre capacité à exécuter notre plan stratégique et à gérer efficacement notre croissance. Le défaut de ce faire pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. De plus, nos produits d’exploitation, nos flux de trésorerie, nos résultats d’exploitation et notre rentabilité sont susceptibles de connaître des fluctuations de trimestre en trimestre en fonction des conditions des projets et des contrats et des conditions de facturation ou de prestation des services.

Cibles financières

Nos objectifs financiers à long terme sont fondés sur certaines hypothèses, notamment des attentes liées à la croissance des produits d’exploitation et à l’amélioration des marges d’exploitation, que nous pourrions ne pas atteindre, ce qui pourrait réduire nos bénéfices prévus, nous empêcher de satisfaire aux attentes des analystes et des investisseurs et faire décliner le cours de nos titres.

Marché de l’IC

Bien que notre entreprise soit largement diversifiée sur le plan géographique et sur celui des produits et services offerts et qu’elle jouisse d’une stabilité élevée des produits d’exploitation, protégée du caractère cyclique du marché de l’IC, les entreprises que nous exploitons sont touchées par l’état de l’IC à titre de catégorie d’actifs d’investissement. Les ralentissements économiques prolongés déclenchés, notamment, par la liquidité des titres de créance, les taux d’intérêt, les politiques réglementaires et les politiques fiscales pourraient nuire au marché et donner lieu à une diminution du nombre de mandats de servicesconseils et de ventes de logiciels. Cela pourrait avoir un effet défavorable important sur nos activités, notre situation financière, notre liquidité et nos résultats d’exploitation.

Concurrence

Nous rivalisons avec d’autres fournisseurs de services, de logiciels et d’analyse des données. La concurrence à l’égard de nos services professionnels comprend un ensemble varié de concurrents allant de la petite entreprise locale de services professionnels et du fournisseur multirégional et national de

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services professionnels jusqu’aux grandes sociétés d’ingénierie et aux grands cabinets comptables et d’avocats. Les fournisseurs de logiciels rivalisent également avec nous relativement aux solutions de gestion des actifs immobiliers, d’évaluation, de budgétisation, de prévision, de communication de l’information et de gestion des baux. Il y a également de nouvelles sociétés qui se lancent sur le marché et qui offrent des solutions d’analyse des données concurrentielles. Ces forces de la concurrence pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation en réduisant notre part des marchés que nous desservons.

Acquisitions

Nous comptons effectuer des acquisitions dans le cadre de notre stratégie visant à accroître nos activités. Ces acquisitions pourraient accroître l’ampleur de nos activités ainsi que le montant de la dette dont nous devons assurer le service. La bonne réalisation de l’intégration et de la gestion des entreprises acquises comporte de nombreux risques et rien ne garantit que nous serons en mesure d’intégrer avec succès les entreprises acquises. Notre incapacité à faire ce qui précède pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

Transition vers les abonnements aux services infonuagique

Nous effectuons la transition de notre segment Altus Solutions analytiques vers une plus grande combinaison de produits d’exploitation au fil du temps (ou over time revenues , au sens de notre plus récent rapport de gestion) en faisant passer nos clients sur site à un environnement infonuagique et en offrant toutes nos solutions logicielles sous forme de contrats d’abonnement au fil du temps, alors que nous misions par le passé sur les contrats à perpétuité pour les logiciels sur site. La majorité de nos contrats d’abonnement à l’intention des nouveaux clients seront comptabilisés proportionnellement sur la durée de l’abonnement, tandis que les produits d’exploitation tirés d’un contrat de licence à perpétuité sont généralement comptabilisés à l’achat. Dans le cas des clients qui déploient encore les logiciels sur site, mais dans le cadre d’un contrat d’abonnement, nous continuons de comptabiliser une bonne partie de la transaction au départ. Cela a nui et pourrait continuer de nuire à nos produits d’exploitation et à nos bénéfices durant la période de transition et contribuer à des fluctuations trimestrielles, tout en rendant plus difficile la prédiction de nos produits d’exploitation et de nos bénéfices durant la transition. Par ailleurs, nos produits d’exploitation et nos bénéfices pourraient ne pas atteindre les niveaux anticipés si notre capacité à faire passer nos clients à un environnement infonuagique prend plus de temps que prévu, ou encore si nos clients n’adoptent pas les licences infonuagiques dans les délais que nous prévoyons.

Renouvellement de logiciels

Même si nos solutions logicielles sont conçues pour accroître le nombre de clients qui les achètent sous forme d’abonnement et créer un flux de produits d’exploitation récurrents qui augmente et devient plus prévisible au fil du temps, nos clients ne sont pas tenus de renouveler leur abonnement à nos solutions. Ils pourraient choisir de ne pas renouveler leur abonnement quand et comme nous le prévoyons. Les taux de renouvellement des clients peuvent décliner ou fluctuer en raison de plusieurs facteurs, notamment la tarification, les offres de la concurrence, la satisfaction des clients et la diminution des dépenses ou des activités des clients attribuable à un repli économique, à l’incidence négative des tarifs douaniers ou à toute autre incertitude sur les marchés. Si nos clients ne renouvellent pas leur abonnement quand et comme nous le prévoyons, ou encore s’ils le renouvellent à des conditions moins favorables que prévu, nos produits d’exploitation et nos bénéfices pourraient en souffrir.

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Talent professionnel

Notre succès et notre croissance dépendent de l’expertise, de l’expérience et des efforts de nos professionnels ainsi que de notre capacité à attirer et à fidéliser des professionnels compétents. La lutte pour les employés possédant les compétences correspondant à nos attentes est intense, particulièrement en ce qui concerne l’IC et la technologie et les solutions informatiques connexes, ce qui met une pression supplémentaire sur les coûts liés à la rémunération. Nous nous attendons à ce que la concurrence pour obtenir les services de professionnels compétents s’accentue, ce qui entraînera une hausse des coûts liés à la rémunération. Si nous ne parvenons pas à attirer et à fidéliser des professionnels dont le niveau de compétence correspond à nos attentes, nos activités pourraient être compromises.

Renseignements de tiers

La qualité de nos bases de données qui soutiennent certains de nos engagements en matière de produits et de services dépendent essentiellement des renseignements fournis par un certain nombre de sources, notamment les courtiers, les agents et les propriétaires du secteur de l’IC, les associations commerciales, les répartiteurs de l’impôt, les registrateurs, les urbanistes, les sites Web d’entreprise, la presse d’affaires et commerciale, et des fournisseurs tiers sélectionnés de renseignements commerciaux. Si nous ne parvenons pas à recueillir des renseignements auprès d’un nombre important de ces sources, cela pourrait nuire à certains de nos produits et entraîner des annulations d’abonnement et/ou nous empêcher d’acquérir de nouveaux abonnés.

Opérations avec des entreprises

La capacité à atteindre les cibles des produits d’exploitation pour notre segment Altus Solutions analytiques dépend de plus en plus d’importantes opérations avec les entreprises assorties de cycles de vente sont plus longs et moins prévisibles. La présence ou l’absence d’une ou de plusieurs de ces opérations pourrait avoir un effet positif ou négatif important sur les produits d’exploitation anticipés pour une période donnée.

Lancement de nouveaux produits

Lorsque de nouveaux produits sont développés et lancés sur le marché, l’adoption de ces produits par les clients peut ne pas atteindre le niveau anticipé. Par conséquent, les prévisions relatives aux produits d’exploitation pourraient ne pas se réaliser. Si les flux de trésorerie découlant des nouveaux produits n’atteignaient pas un niveau suffisant, la baisse de valeur des actifs pourrait devoir être prise en compte dans les coûts capitalisés liés au développement de produits.

Avancées technologiques

Notre capacité à tirer des produits d’exploitation de nos logiciels dépend de notre adaptation aux besoins évolutifs du marché de l’IC et aux normes du secteur changeantes par le lancement de nouveaux produits et l’amélioration des produits existants qui répondent à l’évolution des besoins technologiques de nos clients et du secteur de l’IC. Afin de maintenir ou d’accroître à long terme la part de marché d’un produit, il est impératif d’anticiper et de développer des produits qui répondent aux besoins des clients et du secteur. À court et à moyen terme, la capacité à développer des produits en temps opportun est importante pour atteindre nos cibles relatives aux produits d’exploitation et aux coûts.

Propriété intellectuelle

Nous dépendons de la protection de nos droits de propriété intellectuelle, y compris nos droits d’auteur, nos marques de commerce, nos secrets commerciaux, nos bases de données et nos méthodologies, éléments qui ont grandement contribué au maintien de notre position concurrentielle. En dépit de nos

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efforts pour protéger nos droits de propriété, des parties non autorisées pourraient tenter d’obtenir et d’utiliser de l’information que nous considérons comme exclusive. Rien ne garantit que nous réussirons à protéger nos droits de propriété et notre incapacité à cet égard pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités, notre situation financière, notre liquidité et nos résultats d’exploitation. De plus, nous pourrions faire l’objet de réclamations de tiers relativement à la violation d’une technologie. La défense contre de telles réclamations pourrait entraîner des frais importants et le paiement de dommagesintérêts ou des recours en injonction. Nous pourrions également être tenus d’indemniser des clients aux termes de nos obligations d’indemnisation, de conclure des contrats de licence selon des conditions défavorables ou de concevoir à nouveau ou cesser de vendre des produits visés, ce qui pourrait perturber considérablement nos activités.

Stratégie en matière de technologies

Notre entreprise a recours à des systèmes de technologies de l’information pour fournir des services d’experts, des données et des solutions logicielles à nos clients. Si nous ne sommes pas en mesure de mettre en œuvre efficacement nos stratégies en matière de technologies de l’information ou d’adopter de nouvelles technologies et de nouveaux processus fondés sur la technologie et applicables à nos offres en temps opportun ou de façon rentable, ou encore si nos employés ne parviennent pas à adopter efficacement et en temps opportun de nouvelles technologies ou de nouveaux processus fondés sur la technologie, alors notre capacité de fournir des services et des solutions qui répondent aux besoins des clients ou de demeurer concurrentiels sur le marché pourrait être considérablement compromise.

Gouvernance et sécurité en matière de technologies de l’information

Dans le cours normal de nos activités, nous recueillons, stockons, traitons et/ou transmettons des données sensibles appartenant à des clients, à des partenaires, à des fournisseurs, à des employés et à des entrepreneurs, ainsi que notre propre propriété intellectuelle et nos propres renseignements commerciaux exclusifs. Le traitement, la maintenance et la transmission sécuritaires de ces renseignements sont essentiels à nos activités liées aux flux de travail et à la fourniture de produits et de services à nos clients. Malgré les mesures de sécurité robustes que nous avons mises en œuvre, nos données, nos systèmes et notre infrastructure peuvent être vulnérables aux cyberattaques, subir une atteinte attribuable à l’erreur ou à la faute d’un employé ou connaître d’autres perturbations. Ces atteintes à la sécurité pourraient compromettre considérablement nos renseignements, perturber nos activités commerciales ou nous amener à enfreindre nos obligations envers nos clients, ce qui occasionnerait des responsabilités, des dommages à notre réputation et/ou des coûts de correction considérables. Le vol, la perte, la corruption, l’exposition, l’utilisation frauduleuse ou la mauvaise utilisation de renseignements sur les clients, que ce soit par des tiers ou à la suite d’une faute commise par un employé, pourraient entraîner des coûts de correction et d’autres coûts considérables, des amendes, des poursuites ou des procédures réglementaires contre nous, et nuire à notre réputation, à notre position concurrentielle et à nos résultats financiers. Nous comptons de plus en plus sur des fournisseurs tiers de stockage de données, y compris des fournisseurs de solutions de stockage infonuagique, ce qui réduit notre contrôle direct sur le traitement de nos données et de nos systèmes. Ces tiers peuvent aussi être vulnérables à des atteintes à leur sécurité contre lesquelles nous pourrions ne pas être indemnisés et qui pourraient nuire considérablement à notre réputation et à notre position concurrentielle et affecter nos résultats financiers.

Pipeline de produits

Nos prévisions sont fondées sur une liste de débouchés possibles auprès de clients se situant à différents stades du processus de vente. Notre capacité à réaliser les prévisions dépend de la fin du cycle de vente et de l’acceptation par les clients de conditions mutuellement acceptables. Certains facteurs échappent à

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notre contrôle, notamment l’évaluation de nos offres par nos clients, leurs contraintes budgétaires et le calendrier de leurs processus d’approbation. Nos débouchés possibles pourraient ne pas se concrétiser aux conditions et/ou selon les calendriers prévus. Cela pourrait avoir un effet positif ou négatif important sur nos produits d’exploitation anticipés pour une période donnée.

Appels en matière d’impôt foncier

Notre unité des services-conseils en impôt foncier est fortement influencée par les organismes de réglementation des évaluations de l’impôt foncier et par leurs processus de règlement des appels. Le calendrier et le volume des appels traités et le fait que les résultats soient favorables ou non peuvent entraîner des fluctuations trimestrielles et annuelles, en plus d’avoir des retombées en dehors d’un cycle d’évaluation précis. Cela pourrait avoir un effet positif ou négatif important sur nos produits d’exploitation anticipés pour une période donnée.

Modification de la législation et de la réglementation

Toute modification apportée aux lois, aux règles, aux règlements ou aux politiques touchant nos activités est susceptible d’avoir une incidence sur nos activités. Certains aspects de nos activités sont influencés par le contexte réglementaire applicable à nos clients, comme la nécessité pour les gestionnaires de caisses de retraite d’obtenir chaque année une évaluation des biens. De plus, certains aspects de nos activités, comme nos services-conseils en impôt foncier, dépendent grandement du régime de réglementation et des changements qui y sont apportés. Toute modification apportée aux lois, aux règles, aux règlements ou aux politiques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités et nos résultats financiers.

Ententes à prix fixe et en fonction des résultats

Une part de nos produits d’exploitation provient d’ententes à prix fixe. Une entente à prix fixe exige que nous effectuions la totalité ou une partie précise du travail aux termes d’une entente moyennant un montant forfaitaire précis. Les ententes à prix fixe nous exposent à un certain nombre de risques qui ne sont pas inhérents aux ententes à prix coûtant majoré, y compris la sous-estimation des coûts, les ambiguïtés dans les spécifications, les coûts ou les difficultés imprévus ou modifiés, les problèmes avec les nouvelles technologies, les retards indépendants de notre volonté, l’inexécution des travaux par les entrepreneurs et l’évolution de la conjoncture économique ou d’autres changements qui pourraient survenir au cours de la durée de l’entente. Une forte dépendance envers les ententes à prix fixe ou une ampleur accrue de ces ententes augmenterait notre exposition à ces risques. Les pertes économiques subies aux termes des ententes à prix fixe pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos activités.

Nous nous engageons également à fournir des services moyennant une contrepartie conditionnelle par l’intermédiaire de notre unité des services-conseils en impôt foncier, ce qui signifie que nous ne touchons des honoraires qu’à l’atteinte de certains résultats. Nous pourrions subir les contrecoups financiers du fait d’avoir consacré à un projet des ressources professionnelles et autres que nous ne pourrons récupérer par l’intermédiaire de ces honoraires, faute d’avoir atteint les résultats ciblés.

Mandats d’évaluation et de gestion des évaluations

Certains clients confient leurs mandats d’évaluation à différents prestataires de services. Par conséquent, nous pouvons être exclus d’un mandat d’évaluation.

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Marché résidentiel canadien des immeubles à logements multiples

Une partie importante des produits d’exploitation annuels tirés de notre unité canadienne des services-conseils en analyse des coûts provient des secteurs des logements locatifs et des condominiums du marché du développement résidentiel à logements multiples. Une chute importante du marché du développement résidentiel à logements multiples pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d’exploitation de notre unité des services-conseils en analyse des coûts.

Concentration des clients et perte de clients importants

Bien que nous ne dépendions pas d’un seul client ou d’un petit nombre de clients, certains de nos segments d’activité comptent des clients importants. La perte d’un client important qui contribue de manière importante aux produits d’exploitation de ce segment d’activité pourrait avoir une incidence défavorable sur nos produits d’exploitation et nuire à notre capacité à attirer et à fidéliser d’autres clients.

Taux d’intérêt

Nous sommes exposés aux fluctuations des taux d’intérêt dans le cadre de nos emprunts. La hausse des taux d’intérêt pourrait avoir une incidence défavorable sur nos bénéfices.

Crédit

Nous pourrions être touchés de façon défavorable importante si nous ne sommes pas en mesure de recouvrer nos comptes débiteurs pour quelque raison que ce soit. Pour certaines parties de nos activités, il est fréquent de payer les factures sur une période prolongée ou à la réalisation du projet ou encore ou à la réception des fonds. En outre, la pandémie de COVID-19 a créé de nouveaux risques de crédit. Cette pratique augmente le risque et la probabilité de mauvaises créances futures.

Questions en matière d’impôt sur le revenu

Dans le cours normal de nos activités, nous pourrions être assujettis à des audits effectués par les autorités fiscales. Bien que la direction prévoie que la production de nos déclarations de revenus sera adéquate et justifiable, il est possible que les questions d’ordre fiscal, y compris le calcul et l’établissement des produits d’exploitation, des dépenses, des déductions, des crédits et d’autres attributs fiscaux, du revenu imposable et des taxes et impôts payables, puissent être examinées et contestées par les autorités. Advenant la réussite d’une telle contestation, notre situation fiscale pourrait être touchée de façon défavorable et importante. De plus, l’interprétation des modifications apportées aux lois fiscales, que ce soit par voie de mesure ou de décision législative ou judiciaire, ainsi que les politiques administratives et les pratiques de cotisation des autorités fiscales pourraient avoir une incidence défavorable importante sur notre situation fiscale.

Risques pour la santé et la sécurité

Nos employés doivent parfois se rendre sur les lieux de travail du client, y compris sur des chantiers dans le cas de notre unité des services-conseils en analyse des coûts. Les activités exercées dans ces lieux pourraient comporter certains dangers liés à l’exploitation qui sont susceptibles d’entraîner des blessures corporelles ainsi que des décès. Nous avons mis en place des politiques et des procédures de santé et de sécurité, et nous offrons aux employés les programmes de formation requis en matière de santé et de sécurité. Malgré ces programmes, rien ne garantit que notre couverture d’assurance sera suffisante ou efficace dans tous les cas ou contre toutes les réclamations ou tous les dangers auxquels nous pourrions être confrontés ni que nous serons en mesure de continuer à obtenir une couverture d’assurance adéquate. Un jugement contre nous ou un dommage découlant d’un danger contre lequel nous ne

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sommes pas complètement assurés pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation.

Obligations contractuelles

Notre succès dépend en grande partie de notre capacité à nous acquitter de nos obligations contractuelles et à nous assurer de la satisfaction des clients. Si nous ne parvenons pas à définir correctement la portée de notre travail, à communiquer les limites ou l’utilisation des conseils et des rapports que nous fournissons, à définir les limites de notre responsabilité ou à nous acquitter de façon satisfaisante de nos obligations contractuelles, ou si nous commettons des erreurs professionnelles dans le cadre des conseils que nous prodiguons ou de la prestation de nos services, les clients pourraient mettre fin aux projets, refuser de payer pour les services que nous leur avons rendus ou intenter une poursuite pour les pertes ou les préjudices qu’ils ont subis, ce qui nous exposerait à des responsabilités légales, à la perte de notre réputation professionnelle et à des risques accrus de perte ou de réduction des profits.

Poursuites judiciaires

À l’occasion, nous sommes menacés de diverses poursuites judiciaires, sommes nommés à titre de défenderesse dans le cadre de telles poursuites ou faisons l’objet de telles poursuites dans le cours normal des activités de notre entreprise, notamment des poursuites fondées sur des erreurs et des omissions de nature professionnelle. Un jugement défavorable à notre égard ou encore l’imposition d’une amende ou l’application d’une pénalité importante par suite de notre défaut de nous conformer aux lois et aux règlements, aux ententes contractuelles ou autres ainsi qu’aux normes professionnelles, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre rendement financier. Si une indemnité qui nous est accordée à l’égard de certaines cessions n’est pas respectée ni appliquée, nous pourrions en subir les contrecoups financiers.

Limites de l’assurance

La direction est d’avis que l’assurance que nous avons souscrite relativement aux erreurs ou aux omissions professionnelles et l’assurance de la responsabilité des administrateurs et des dirigeants couvrent tous les risques assurables importants, fournit une couverture semblable à celle qui serait maintenue par l’exploitant prudent d’une entreprise similaire et est assujettie à des franchises, à des limites et à des exclusions qui sont habituels ou raisonnables, compte tenu des coûts engagés afin de souscrire l’assurance et des conditions d’exploitation actuelles. Cependant, rien ne garantit qu’une telle assurance continuera d’être souscrite de façon viable sur le plan économique, que les événements qui pourraient donner lieu à une perte ou à une responsabilité sont assurables, ni que les montants d’assurance seront toujours suffisants pour couvrir sans exception les pertes ou les réclamations qui peuvent viser nos actifs ou nos activités.

Versement de dividendes

Notre capacité à verser des dividendes dépend de nos activités et de nos actifs et est assujettie à de nombreux facteurs, y compris à notre rendement financier, à nos obligations aux termes des facilités de crédit applicables, aux fluctuations de notre fonds de roulement, à la durabilité de nos marges et à nos besoins en immobilisations.

Endettement et clauses restrictives de nature financière

Notre capacité à verser des dividendes ou à faire d’autres paiements ou avances est assujettie aux lois applicables ainsi qu’aux limites contractuelles précisées dans les actes régissant la dette que nous avons contractée ou que nous filiales ont contractée (y compris nos facilités de crédit). Notre niveau

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d’endettement pourrait avoir des conséquences importantes pour nos actionnaires. Par exemple, notre capacité à obtenir un financement supplémentaire aux fins du fonds de roulement, des dépenses en immobilisations ou des acquisitions dans l’avenir pourrait être limitée; une partie importante des flux de trésorerie découlant de notre exploitation pourrait être affectée au paiement du capital de notre dette et des intérêts sur celle-ci, ce qui réduirait les fonds disponibles aux activités futures; certains de nos emprunts comporteront des taux d’intérêt variables, ce qui nous expose au risque de hausse des taux d’intérêt; et nous pourrions être plus vulnérables aux ralentissements économiques et notre capacité à faire face à la pression de la concurrence pourrait être limitée.

Les facilités de crédit renferment de nombreuses clauses restrictives de nature financière qui restreignent la souplesse de notre direction en matière de gestion à l’égard de certaines questions liées à l’entreprise. Ces clauses restreignent, entre autres, notre capacité à créer des sûretés ou d’autres formes de charges, à verser des dividendes ou à effectuer certains autres paiements, placements, prêts et garanties, à vendre ou à aliéner autrement des actifs, et à fusionner ou à nous regrouper avec une autre entité. En outre, les facilités de crédit renferment différentes clauses restrictives de nature financière qui exigent que nous respections certains ratios financiers et certains critères touchant notre situation financière. Le manquement aux obligations dont sont assorties les facilités de crédit pourrait entraîner un défaut qui, s’il n’est pas corrigé ou s’il n’a pas fait l’objet d’une renonciation, pourrait se traduire par l’arrêt du versement des dividendes et le devancement de l’échéance de la dette concernée. Si la dette contractée aux termes des facilités de crédit devenait exigible avant l’échéance, rien ne garantit que nos actifs suffiraient pour la rembourser intégralement. Rien ne garantit que des emprunts ou que des financements par actions pourront être contractés ou réalisés à des conditions acceptables, voire du tout, ou qu’ils seront suffisants pour financer nos besoins. Si nous ne sommes pas en mesure d’obtenir du financement à l’expiration des facilités de crédit ou si nous ne sommes pas en mesure d’obtenir du financement à des conditions favorables, notre capacité à verser des dividendes pourrait en subir les contrecoups.

Cours des actions

Nos actions ordinaires ne sont pas nécessairement négociées à des cours établis en fonction de la valeur sous-jacente de nos activités et leurs cours ne peuvent être prédits. Le cours des actions ordinaires pourrait subir des fluctuations importantes par suite de variations des résultats d’exploitation trimestriels et d’autres facteurs. En outre, les marchés des valeurs mobilières ont subi des fluctuations importantes des cours et des volumes de temps à autre au cours des dernières années, qui n’avaient souvent aucun lien avec le rendement en matière d’exploitation des émetteurs concernés ou qui n’étaient pas proportionnelles à celui-ci. Ces importantes fluctuations pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours de nos actions ordinaires.

Dépenses en immobilisations

Le moment et l’étendue des dépenses en immobilisations effectuées par nous ou une de nos filiales a une incidence indirecte sur le montant des liquidités disponibles pour les investissements, les remboursements de la dette ou les versements de dividendes. Le versement de dividendes pourrait être réduit, ou même éliminé, si nous estimons nécessaire de faire des dépenses en immobilisations ou d’autres dépenses importantes.

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Émission d’actions ordinaires supplémentaires

Nous sommes autorisés à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires moyennant la contrepartie et aux conditions que le conseil d’administration établit sans l’approbation des actionnaires, à l’exception de ce qui est exigé par la TSX. Une telle émission peut diluer la participation des actionnaires actuels.

6. DIVIDENDES

Le tableau suivant présente les dividendes sur les actions ordinaires déclarés par la Société en 2018, en 2019 et en 2020.

Date de clôture des registres	Dividendes totaux par action 2020 2019	Dividendes totaux par action 2020 2019	ordinaire 2018
31 mars	0,15 $	0,15 $	0,15 $
30 juin	0,15 $	0,15 $	0,15 $
30 septembre	0,15 $	0,15 $	0,15 $
31 décembre	0,15 $	0,15 $	0,15 $
Total	0,60 $	0,60 $	0,60 $

Groupe Altus verse un dividende trimestriel aux actionnaires, tel qu’il est établi par le conseil à l’occasion. Le dividende de Groupe Altus est assujetti au pouvoir discrétionnaire du conseil et peut varier en fonction, notamment, des bénéfices de Groupe Altus, des exigences financières, du respect de certaines clauses restrictives habituelles figurant dans les documents relatifs à la facilité de crédit et/ou du respect des critères de solvabilité imposés par la LSAO pour la déclaration des dividendes.

Les actionnaires qui sont des non-résidents du Canada recevront leurs dividendes, déduction faite des retenues fiscales. Les non-résidents devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux pour connaître les incidences fiscales liées à un placement dans les actions ordinaires de Groupe Altus.

7. STRUCTURE DU CAPITAL DE GROUPE ALTUS

Le capital autorisé de Groupe Altus est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en séries. Au 31 décembre 2020, 40 824 701 actions ordinaires de Groupe Altus étaient émises et en circulation alors qu’aucune action privilégiée de Groupe Altus ne l’était. Le texte qui suit constitue un sommaire des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions rattachés aux actions ordinaires et aux actions privilégiées.

Actions ordinaires

Les porteurs d’actions ordinaires ont le droit d’exercer un droit de vote par action aux assemblées des actionnaires de Groupe Altus, de recevoir des dividendes si le conseil en déclare et de recevoir leur quotepart du reliquat des biens et des actifs de Groupe Altus advenant sa dissolution ou sa liquidation volontaire ou forcée, sous réserve des droits rattachés aux actions ayant priorité de rang sur les actions ordinaires.

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Actions privilégiées

Nos actions privilégiées peuvent être émises en une ou en plusieurs séries comprenant chacune un nombre d’actions et des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions établis par le conseil avant son émission. Les porteurs d’actions privilégiées, sauf tel que l’exige la loi, n’ont pas le droit de voter aux assemblées des actionnaires de Groupe Altus. Les actions privilégiées ont priorité de rang sur les actions ordinaires et sur les autres actions de rang inférieur aux actions privilégiées relativement au versement des dividendes et à la distribution des actifs advenant la liquidation ou la dissolution volontaire ou forcée de Groupe Altus, et peuvent également avoir d’autres privilèges par rapport aux actions ordinaires et aux autres actions de rang inférieur aux actions privilégiées, tel qu’il peut être établi au moment de la création d’une série d’actions privilégiées.

Renseignements et rapports

Nous fournirons aux actionnaires, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, tous nos états financiers consolidés (y compris nos états financiers trimestriels et annuels) et nos autres rapports qui sont exigés par les lois applicables, y compris les formulaires prescrits nécessaires afin de remplir leur déclaration de revenus en vertu de la LIR et des lois provinciales équivalentes.

Les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société et de nos filiales doivent déposer des déclarations d’initiés et respecter les dispositions en matière d’opérations d’initiés en vertu de la législation en valeurs mobilières canadienne portant sur les opérations réalisées par de telles personnes sur les titres de la Société.

8. MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Les actions ordinaires de Groupe Altus sont inscrites aux fins de négociation à la cote de la TSX sous le symbole AIF. Le tableau suivant présente la fourchette des cours et le volume de négociation des actions ordinaires à la TSX pour chaque mois en 2020.

Mois	Haut ($)	Bas ($)	Volume négocié
Janvier 2020	44,32	37,95	2 220 900
Février 2020	48,77	43,35	2 509 500
Mars 2020	46,70	33,41	3 766 900
Avril 2020	44,97	34,05	2 793 700
Mai 2020	43,32	38,07	2 569 600
Juin 2020	44,15	40,44	1 608 800
Juillet 2020	42,86	40,07	1 488 300
Août 2020	53,92	41,50	3 202 800
Septembre 2020	56,80	49,00	4 691 500
Octobre 2020	57,04	53,86	2 055 900
Novembre 2020	61,11	47,10	2 994 200
Décembre 2020	51,38	47,97	2 427 800

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9. TITRES ENTIERCÉS ET TITRES ASSUJETTIS À UNE RESTRICTION CONTRACTUELLE À LA LIBRE CESSION

Désignation de la catégorie	Nombre de titres entiercés ou assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession	Pourcentage de la catégorie
Actions ordinaires	532 026	1,3 %

Les actions ordinaires sont entiercées pour les raisons suivantes :

1. En règle générale, à titre de condition préalable aux conventions d’acquisition que nous concluons, une part de la contrepartie en titres de capitaux propres (actions ordinaires) payée aux vendeurs est assujettie à des conditions d’entiercement pour une période donnée suivant la clôture de chaque acquisition. Il s’agit généralement de périodes de trois à cinq ans, après quoi, en supposant que toutes les conditions ont été remplies ou satisfaites, les actions ordinaires sont remises aux vendeurs.

2. En 2013, Groupe Altus a établi un régime d’actions incessibles au Canada dans le cadre de son programme d’attributions incitatives annuelles à court terme à l’intention des hauts dirigeants. Aux termes de ce régime, une partie de l’attribution incitative annuelle d’un employé est reportée sous la forme d’actions incessibles; les droits sont acquis dans l’année de l’attribution, mais les actions sont entiercées et libérées en faveur de l’employé au troisième anniversaire de la date d’attribution.

3. En mars 2017, avant l’approbation du régime incitatif à long terme et aux termes du régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres, des actions ordinaires entiercées ont été émises à certains employés occupant des postes élevés et ne seront disponibles que quatre ans après la date d’attribution. À ce moment, les actions ordinaires seront libérées, à condition que la personne concernée soit encore au service de la Société au moment de la libération, sous réserve de certaines exceptions comme le départ à la retraite, l’invalidité ou le décès. Si l’employé démissionne de la Société ou est congédié pour un motif sérieux, les actions ordinaires seront annulées.

4. En 2019, aux termes du régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres et du régime incitatif à long terme, et en 2020, aux termes du régime incitatif à long terme, des actions ordinaires entiercées ont été émises à certains employés occupant des postes élevés et ne seront disponibles que trois ans après la date d’attribution. À ce moment, les actions ordinaires seront libérées, à condition que la personne concernée soit encore au service de la Société au moment de la libération, sous réserve de certaines exceptions comme le départ à la retraite, l’invalidité ou le décès. Si l’employé démissionne de la Société ou est congédié pour un motif sérieux, les actions ordinaires seront annulées.

5. De temps à autre, nous offrons aux employés une prime à la signature sous forme d’actions ordinaires incessibles, entiercées et généralement libérées en faveur de l’employé trois ans plus tard.

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10. ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Le tableau suivant présente les administrateurs et les dirigeants de Groupe Altus en 2020, leur province et leur pays de résidence, leur poste au sein de Groupe Altus et la période de leur mandat ainsi que leur occupation principale ou leurs emplois antérieurs au cours des cinq dernières années. Le mandat de chaque administrateur de Groupe Altus expire à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. On peut obtenir des renseignements supplémentaires sur les administrateurs de Groupe Altus dans la dernière circulaire d’information de la direction publiée sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Administrateurs

Administrateurs
Nom, province et pays de résidence	Administrateur depuis	Occupation principale et emplois antérieurs
Angela L. Brown(1)(2)	Juin 2016	Présidente et chef de la direction de Moneris
Floride, États-Unis		Solutions Corporation(fournisseur de solutions
		de traitement des paiements)
Robert G. Courteau(4)	Septembre 2012	Chef de la direction de Groupe Altus
Ontario, Canada
Colin Dyer(1)(2)	Mai 2019	Membre du conseil de surveillance d’Unibail-
Washington DC, États-Unis		Rodamco-Westfield(société de services
		immobiliers commerciaux)
		Chef de la direction mondial de Jones Lang
		LaSalle Incorporated
Anthony Gaffney(1)(3)	Juin 2012	Administrateur de sociétés
Ontario, Canada		Associé directeur, Services liés au conseil et au
		chef de la direction d’Odgers Berndtson
		Chef de la direction d’Aon Hewitt Canada
Michael Gordon(5)	Septembre 2020	Chef de la direction de Groupe Altus Group
Massachusetts, États-Unis		Chef de la direction de Callcredit Information
		Group
Anthony Long(1)(3)	Mai 2019	Cofondateur et coassocié directeur de CLX
Texas, États-Unis		Ventures, LLC(société immobilière et de capital-
		investissement)
		Président mondial, Service à la clientèle et
		président mondial, Services liés aux actifs de
		CBRE Group, Inc.
Diane MacDiarmid(2)(3)	Juin 2012	Chef de gestion des talents de QuadReal
Ontario, Canada		Property Group(société immobilière mondiale)
		Associée principale, Clients de Korn/Ferry
		International

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Raymond C. Mikulich[(2)(3)] Décembre 2013 Administrateur de sociétés New York, États-Unis Associé directeur de Ridgeline Capital Group, LLC (société d’investissement et de servicesconseils en immobilier) Janet P. Woodruff[(1)(3)] Mai 2015 Administratrice de sociétés Colombie-Britannique, Canada

Dirigeants (qui ne sont pas des administrateurs de Groupe Altus)

Angelo Bartolini Chef des finances Ontario, Canada Liana L. Turrin Chef des affaires juridiques et secrétaire Ontario, Canada

• (1) Membre du comité d’audit.

• (2) Membre du comité de gouvernance et des candidatures.

• (3) Membre du comité des ressources humaines et de la rémunération.

(4) M. Courteau a pris sa retraite à titre de chef de la direction de Groupe Altus et de membre du conseil le 30 septembre 2020.

(5) M. Gordon a été nommé membre du conseil le 30 septembre 2020.

Actionnariat des administrateurs et des dirigeants

Au 31 décembre 2020, les administrateurs et les dirigeants susmentionnés avaient collectivement la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de 50 303 actions ordinaires, soit environ 0,12 % du nombre total de titres avec droit de vote émis et en circulation de la Société. Les renseignements qui précèdent concernant les actions dont les administrateurs et les dirigeants de Groupe Altus ont la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, ont été fournis par chacun des administrateurs et dirigeants, ne sont pas directement connus de la Société.

11. COMITÉ D’AUDIT

Règles du comité d’audit

Notre conseil a approuvé pour le comité d’audit des règles écrites qui précisent le mandat, les pouvoirs, les fonctions, les membres, les compétences et les responsabilités de ce comité et dont le texte figure à l’annexe A de la présente notice annuelle. On peut également consulter les règles du comité d’audit sur le - - site Web de Groupe Altus, à l’adresse https://www.altusgroup.com/wp content/uploads/2020/03/Audit Committee-Charter-2019-August-8-2019.pdf.

Composition du comité d’audit

Du 1[er] janvier au 6 mai 2020, le comité d’audit était composé des administrateurs indépendants suivants : Janet P. Woodruff (présidente), Angela L. Brown et Colin Dyer. Après le 6 mai 2020, le comité d’audit

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était composé des administrateurs indépendants suivants : Janet P. Woodruff (présidente), Angela L. Brown, Colin Dyer, Anthony Gaffney et Anthony Long. Les membres du comité d’audit sont nommés chaque année par le conseil pour veiller à ce que le comité dispose de l’expérience et des compétences financières appropriées.

Sur recommandation du comité de gouvernance et des candidatures, notre conseil a établi que tous les membres du comité d’audit sont indépendants et possèdent des compétences financières au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, l’expérience commerciale générale ainsi que la formation qui sont pertinentes à l’exercice de leurs fonctions à titre de membres du comité d’audit.

Nom	Éducation et expérience
Janet P. Woodruff	MmeWoodruff est une administratrice de sociétés et siège aux conseils de
(présidente)	Ballard Power Systems Inc., de Capstone Infrastructure, de FortisBC et de
	Keyera Corporation. MmeWoodruff compte plus de 30 ans d’expérience dans les
	secteurs de l’énergie, des transports et de la santé. À titre de consultante, elle a
	agi à titre de chef de la direction et de chef des finances par intérim de
	Transportation Investment Corporation. Auparavant, elle a été vice-présidente
	et conseillère spéciale de B.C. Hydro et a occupé des postes de haute direction au
	sein de B.C. Transmission Corporation, de Vancouver Coastal Health et de
	Westcoast Energy. MmeWoodruff a réussi le programme de perfectionnement
	des administrateurs de l’Institut des administrateurs de sociétés et est comptable
	professionnelle agréée (fellow) en Colombie-Britannique. Elle est titulaire d’un
	baccalauréat ès sciences de l’Université Western Ontario à London (Ontario) et
	d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université York à Toronto.
Angela L. Brown	MmeBrown est présidente et chef de la direction de Moneris Solutions
	Corporation. Elle a été directrice de groupe, Développement des entreprises,
	marchands et acceptation de MasterCard Worldwide. Auparavant, MmeBrown a
	passé 13 ans à la Banque Canadienne Impériale de Commerce dans le domaine
	des paiements. MmeBrown est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université
	de Toronto et d’une maîtrise en administration des affaires de la Schulich School
	of Business. Elle a également réussi le programme de perfectionnement des
	administrateurs de l’Institut des administrateurs de sociétés, le cours de
	professionnalisme des administrateurs de la National Association of Corporate
	Directors et le programme de compétences financières de la Rotman School of
	Management et elle est titulaire d’un certificat CERT en surveillance de la
	cybersécurité du Software Engineering Institute de l’Université Carnegie
	Mellon.
Colin Dyer	M. Dyer est membre du conseil de surveillance d’Unibail-Rodamco-Westfield,
	un rôle qu’il occupe depuis 2017. Il a auparavant été chef de la direction
	mondial de Jones Lang LaSalle Incorporated de 2004 à 2016, année où il a pris sa
	retraite. De 2000 à 2004, M. Dyer a été chef de la direction de WorldWide Retail
	Exchange aux États-Unis et, de 1996 à 2000, il a été chef de la direction de
	Courtaulds Textiles Limited (Royaume-Uni). Il a aussi été membre du conseil
	d’administration de Jones Lang LaSalle de 2004 à 2017 et de Northern Foods

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Nom	Éducation et expérience
	Limited (Royaume-Uni) de 1997 à 2005. M. Dyer est titulaire d’un baccalauréat
	ès sciences (génie mécanique) de l’Imperial College de Londres, en Angleterre,
	et d’une maîtrise en administration des affaires de l’INSEAD à Fontainebleau,
	en France.
Anthony Gaffney(1)	M. Gaffney est un administrateur de sociétés et possède une vaste expérience
	comme chef de la direction. Plus récemment, il a été associé directeur, Services
	liés au conseil et au chef de la direction d’Odgers Berndtson, cabinet de
	recherche de hauts dirigeants à l’échelle internationale. Auparavant, il a été chef
	de la direction d’Aon Hewitt Canada, société de services-conseils en ressources
	humaines et en gestion. Auparavant, il a été associé directeur, Toronto,
	d’Accenture Inc. M. Gaffney a été président et chef de la direction de BCE
	Emergis, société cotée en bourse, et de Bell Nexxia. Il a également occupé des
	postes de direction à l’échelle internationale auprès de MCI
	Telecommunications, de SHL Systemhouse Inc. et d’Andersen Consulting.
	M. Gaffney a siégé au conseil d’administration de la Banque le Choix du
	Président de Loblaw de 2013 à 2018. Il est titulaire d’un baccalauréat en génie et
	d’une maîtrise du Trinity College Dublin, en Irlande. Il a également réussi le
	programme pour administrateurs de sociétés de Rotman (IAS.A).
Anthony Long(2)	M. Long est cofondateur et coassocié directeur de CLX Ventures, LLC, société
	immobilière et de capital-investissement. CLX Ventures a réalisé des opérations
	de développement et d’investissement de plus de 250 millions de dollars au
	cours de ses deux premières années d’exploitation. Avant de fonder CLX
	Ventures, M. Long a accumulé plus de 31 ans d’expérience dans le secteur de
	l’immobilier commercial au sein de CBRE Group, Inc., société Fortune 500, et de
	Trammell Crow Company, importante société américaine de développement
	immobilier et filiale de CBRE. Au sein de CBRE, il a occupé le poste de président
	mondial, Service à la clientèle, dans le cadre duquel il supervisait les 500 plus
	grandes entreprises clientes de la société. Juste avant d’occuper ce poste, il a été
	président mondial, Services liés aux actifs. Au sein de Trammell Crow, M. Long
	a occupé de nombreux postes de direction, dont celui de chef du bureau de
	Dallas et de président de la région du centre des États-Unis de la société.
	M. Long est membre du conseil d’administration de GigaMonster, fournisseur
	de services Internet situé aux États-Unis. Il a siégé et siège encore aux conseils
	de plusieurs sociétés sans but lucratif. M. Long est titulaire d’un baccalauréat en
	administration des affaires (traitement et analyse des données) de l’Université
	du Texas à Austin et d’une maîtrise en administration des affaires de
	l’Université Harvard.

(1) M. Gaffney a été nommé membre du comité d’audit le 6 mai 2020.

(2) M. Long a été nommé membre du comité d’audit le 6 mai 2020.

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Services fournis par les auditeurs externes

Les montants totaux versés ou cumulés par Groupe Altus à l’égard des honoraires payables à l’auditeur de Groupe Altus, Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., pour les services professionnels fournis au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 sont les suivants :

Type de service	Exercice clos le 31 décembre 2020	Exercice clos le 31 décembre 2019
Honoraires d’audit(1)	1 258 047 $	1 263 343 $
Honoraires pour services liés à l’audit(2)	99 500	80 000
Honorairespour services fiscaux(3)	166 124	155 498
Total	1 523 671 $	1 498 841 $

• (1) Honoraires pour les services professionnels rendus par Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. pour l’audit et les examens trimestriels des états financiers consolidés de la Société et frais associés aux audits prévus par la loi de certaines de nos filiales à l’étranger.

• (2) Honoraires pour les services professionnels rendus par Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. pour l’examen des questions de comptabilité financière et de présentation de l’information financière et des répartitions du prix d’achat.

• (3) Honoraires pour les services professionnels rendus par Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. en matière de conformité fiscale, de conseils fiscaux et de planification fiscale en ce qui concerne le Canada, les États-Unis et certains autres territoires à l’échelle internationale; pour l’examen de déclarations de revenus; pour l’aide à la préparation des déclarations de revenus; pour des conseils fiscaux concernant des acquisitions ou des regroupements éventuels d’actifs et d’entreprises; et pour d’autres services fiscaux.

Notre comité d’audit a examiné et approuvé l’énoncé des travaux et le budget de l’auditeur pour l’année. Tous les mandats ayant été confiés à l’auditeur pour des services non liés à l’audit ou qui ne visent pas la conformité fiscale doivent être approuvés au préalable par le comité d’audit. Pour 2020, des honoraires totalisant 166 124 $ ont été facturés pour des services non liés à l’audit approuvés. Ces frais ont été engagés pour divers services fiscaux et étaient inclus dans la catégorie Honoraires pour services fiscaux du tableau sommaire des honoraires payables à notre auditeur.

12. POURSUITES

Dans le cours normal de nos activités, nous sommes impliqués dans des réclamations et actions en justice, à la fois introduites par nous et contre nous. Nous sommes d’avis qu’aucune des réclamations ou actions en justice actuellement en instance contre nous ne devrait avoir d’incidence défavorable importante sur notre situation financière.

13. MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucun administrateur, dirigeant ou actionnaire principal de Groupe Altus, aucun membre du même groupe que l’une des personnes qui précèdent ni aucune personne qui a un lien avec l’une d’elles n’a eu

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d’intérêt important, directement ou indirectement, depuis le 1[er] janvier 2018, dans une opération qui a eu devrait raisonnablement avoir une incidence importante sur Groupe Altus.

14. AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Société de fiducie AST (Canada) agit à titre d’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de Groupe Altus. Le registre des transferts de chaque catégorie de titres de Groupe Altus est situé au principal bureau des transferts de Société de fiducie AST (Canada) à Toronto.

15. CONTRATS IMPORTANTS

À l’exception des contrats conclus dans le cours normal de nos activités, nous avons conclu les contrats importants suivants qui ont été déposés par Groupe Altus auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières conformément à l’article 12.2 du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue et qui sont en vigueur :

• i. la convention de crédit modifiée intervenue en date du 24 mars 2020 entre Groupe Altus limitée, Altus Group U.S. Inc. et Altus Group (UK) Limited, à titre d’emprunteurs, et la Banque de Montréal, La Banque Toronto-Dominion, la Banque Nationale du Canada et la Banque HSBC Canada, aux termes de laquelle Groupe Altus a constitué les facilités de crédit, comme il est plus amplement décrit à la rubrique « 3. Développement général de groupe altus ».

On peut obtenir des exemplaires des documents qui précèdent sur le SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

16. INTÉRÊTS DES EXPERTS

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., notre auditeur, a été désigné pour avoir remis un avis sur les états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 figurant dans les documents déposés conformément au Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue . Le cabinet Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. a fait savoir qu’il est indépendant de la Société au sens du Code de déontologie des comptables professionnels agréés de l’Ontario.

17. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires, y compris la rémunération des administrateurs et des dirigeants, les prêts qui leur sont consentis, les principaux porteurs des titres de la Société, et les titres dont l’émission est autorisée dans le cadre des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres figurent dans la circulaire d’information de la direction relative à notre dernière assemblée annuelle des actionnaires à laquelle les administrateurs ont été élus. Des renseignements financiers supplémentaires figurent dans nos états financiers consolidés et notre rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ces documents et ces renseignements supplémentaires liés à Groupe Altus peuvent être consultés sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com, sur le site Web des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et sur le site Web de Groupe Altus à l’adresse www.altusgroup.com/fr-ca/.

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18. GLOSSAIRE

« actionnaires » Les porteurs d’actions ordinaires de Groupe Altus.

« actions ordinaires » Les actions ordinaires de Groupe Altus.

« actions privilégiées » Les actions privilégiées de Groupe Altus.

« Altus Solutions analytiques » La gamme principale de services de Groupe Altus qui fournit des données, des logiciels analytiques et des services liés aux technologies.

« Asie-Pacifique » Les régions de l’Asie-Pacifique où Groupe Altus exerce des activités, notamment l’Australie, la Chine, Hong Kong, la Thaïlande et le Vietnam.

« CGC » Le comité de gouvernance et des candidatures.

« conseil » Le conseil d’administration de Groupe Altus.

« CRHR » Le comité des ressources humaines et de la rémunération.

« É.-U. » Les États-Unis d’Amérique.

« facilités de crédit » Les facilités de crédit accordées par notre syndicat bancaire, dans leur version éventuellement modifiée.

« géomatiques » La gamme principale de services d’arpentage et d’affectation du sol de Groupe Altus, qui ont été classés comme activités abandonnées et qui ont contribué à notre investissement dans la coentreprise GeoVerra Inc. en 2020.

« LIR » La Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et son règlement d’application.

« R.-U. » Le Royaume-Uni.

« SEDAR » Le système électronique de données, d’analyse et de recherche tenu par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

« services-conseils IC » Les services-conseils en matière d’immobilier commercial, une gamme principale de services de Groupe Altus qui regroupe les unités des services-conseils en impôt foncier ainsi que des services-conseils en évaluation et en analyse des coûts.

« TSX » La Bourse de Toronto.

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19. ANNEXE A

GROUPE ALTUS LIMITÉE (la « Société »)

RÈGLES DU COMITÉ D’AUDIT

OBJET

Le comité d’audit (le « comité ») de la Société est désigné par le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») afin de l’aider à s’acquitter de ses responsabilités quant à la gérance et à la surveillance de ce qui suit :

• la qualité et l’intégrité des pratiques et des procédures de la Société en matière de comptabilité et présentation de l’information financière;

• le caractère adéquat des contrôles et des procédures internes de la Société en matière de comptabilité et de présentation de l’information financière;

• le respect, par la Société, des exigences légales et réglementaires relatives à la communication de l’information financière;

• la qualité et l’intégrité des états financiers consolidés de la Société;

• les compétences, l’indépendance et l’efficacité de l’auditeur indépendant de la Société;

• l’examen, la surveillance et la gestion des risques financiers qui sont inhérents aux activités de la Société (les « risques »);

• les autres questions que le conseil lui délègue.

De plus, le comité sert de voie de communication entre l’auditeur indépendant, le chef des finances de la Société et les autres membres de la haute direction, les autres employés et le conseil en ce qui a trait aux questions relatives à la comptabilité, à la présentation de l’information financière, à l’audit et à la gestion des risques.

Le comité dispose de l’autorité nécessaire pour mener toute enquête qui s’impose pour lui permettre de s’acquitter des responsabilités qui lui incombent.

Autorité

Lorsqu’il s’acquitte de ses obligations, le comité agit conformément à ses devoirs fiduciaires. À cet égard, aucune disposition des présentes règles n’a pour objet ni pour effet de limiter ou de faire obstacle au pouvoir ou à la responsabilité de prise de décision indépendante conférés au conseil en vertu des lois applicables.

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Annexe A-i

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Délégation

Les responsabilités du comité incombent exclusivement au comité et ne peuvent être déléguées par le conseil à un autre comité sans apporter de modifications aux présentes règles. Le comité peut déléguer des tâches à ses membres, qui lui font rapport à la réunion régulière suivante ou à une autre date convenue.

RÔLES ET RESPONSABILITÉS

Le comité prend les mesures suivantes :

1. Auditeur indépendant

• a) Sélection et rémunération de l’auditeur indépendant

Recommander au conseil :

• l’auditeur indépendant à désigner pour la préparation ou la délivrance d’un rapport d’audit ou de travaux connexes ou pour la prestation d’autres services d’audit, d’examen ou de certification pour le compte de la Société (l’« auditeur indépendant »);

• la cessation des fonctions de l’auditeur indépendant;

• la rémunération de l’auditeur indépendant.

b)

Portée de l’audit

Examiner et approuver chaque année les objectifs et la portée générale de l’audit externe (y compris le plan d’audit global, le calendrier proposé et les dates d’achèvement) et discuter de l’audit externe avec l’auditeur indépendant.

c)

Surveillance de l’auditeur indépendant

Superviser et surveiller le travail de l’auditeur indépendant, les résultats de l’audit externe et les questions soulevées lors de l’audit, notamment en ce qui concerne le règlement de différends entre la haute direction et l’auditeur indépendant en matière de comptabilité et de présentation de l’information financière.

d)

Audit des produits livrables

Examiner avec l’auditeur indépendant le contenu de son dossier de résultats ainsi que de ses rapports d’audit et d’examen.

e)

Approbation préalable des honoraires d’audit

Approuver au préalable la mission et de la rémunération de l’auditeur indépendant en ce qui concerne la prestation de tous les services d’audit, liés à l’audit, d’examen ou de certification exigés par les lois applicables, ou établir des procédures et des politiques concernant leur approbation préalable.

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Annexe A-ii

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f) Approbation préalable des services non liés à l’audit

Approuver au préalable tous les services non liés à l’audit que l’auditeur indépendant peut fournir conformément aux lois applicables et aux règles régissant l’auditeur indépendant, étant entendu que le comité peut approuver au préalable certains services dans les limites de seuils fixés chaque année et déléguer au président du comité, ou à un ou à plusieurs autres membres du comité qu’il juge appropriés, certains pouvoirs d’approbation au préalable, à condition que toute approbation de ce genre accordée par ces personnes soit déclarée à la prochaine réunion régulière du comité.

g) Procédures de contrôle de la qualité, rendement et indépendance de l’auditeur indépendant

Évaluer les procédures de contrôle de la qualité, le rendement et l’indépendance de l’auditeur indépendant dans l’exercice de ses responsabilités, notamment en obtenant et en examinant, au moins une fois par année, un rapport de l’auditeur indépendant décrivant :

• les procédures internes de contrôle de la qualité du cabinet;

• toutes les questions importantes soulevées dans le cadre du dernier examen interne du contrôle de la qualité ou de l’examen par les pairs du cabinet, ou dans le cadre d’une enquête menée par des autorités gouvernementales ou professionnelles, au cours des cinq années précédentes, en ce qui concerne un ou plusieurs audits indépendants effectués par le cabinet ainsi que toutes mesures prises pour traiter ces questions;

• toutes les relations entre l’auditeur indépendant et la Société qui confirment que l’auditeur indépendant est indépendant de la Société, notamment une description de toutes les questions qui pourraient avoir une incidence sur son indépendance.

h)

Effectifs de l’équipe d’audit

Examiner l’expérience et les compétences de l’équipe de l’auditeur indépendant affectée à l’audit de la Société et faire des recommandations annuelles au conseil quant à la nécessité (le cas échéant) d’une rotation de l’auditeur indépendant ou des membres de son équipe affectée à l’audit de la Société.

i)

Relations entre l’auditeur indépendant et la direction

S’assurer de manière générale qu’il existe une bonne relation de travail entre la haute direction et l’auditeur indépendant et examiner :

• les lettres de déclaration de la direction;

• les lettres de l’auditeur indépendant à la direction et les réponses de cette dernière;

• le calendrier des écarts non rajustés établi par l’auditeur indépendant;

• tout autre rapport de l’auditeur indépendant.

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Annexe A-iii

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j) Embauche du personnel d’un auditeur indépendant

Examiner et approuver les politiques d’embauche de la Société à l’égard des associés, des employés et des anciens associés et employés de l’auditeur indépendant actuel et des anciens auditeurs indépendants.

k)

Évaluation de l’auditeur indépendant

Effectuer une évaluation périodique (en tenant compte de l’avis de la haute direction) des compétences, du rendement et de l’indépendance de l’auditeur indépendant et présenter au conseil les conclusions du comité. L’évaluation doit tenir compte de l’indépendance, de l’objectivité et du scepticisme professionnel de l’auditeur indépendant, de la qualité de son équipe de mission et de la qualité des communications et des interactions avec l’auditeur indépendant. Bien que les évaluations doivent être réalisées chaque année, un examen complet devrait avoir lieu au moins tous les cinq ans.

2. Contrôles internes

a) Système de contrôle interne

S’assurer, au moyen d’examens et de discussions, que la haute direction a établi et maintient un système de contrôle interne adéquat et efficace à l’égard de la présentation de l’information financière et répond en temps opportun à toute lacune ou faiblesse importante qui a été relevée, notamment en consultant l’auditeur indépendant et en examinant ses rapports sur les contrôles internes de la Société.

b) Rapports sur les contrôles internes

Examiner et évaluer :

1. toute préoccupation, faiblesse ou lacune révélée en ce qui concerne les attestations intermédiaires et annuelles du chef de la direction et du chef des finances concernant l’efficacité des contrôles et des procédures de communication de la Société, les contrôles internes à l’égard de la présentation de l’information financière et les modifications importantes des contrôles internes à l’égard de la présentation de l’information financière;

2. la lettre de l’auditeur indépendant à la direction, la question de savoir si les recommandations ont été suivies et, si ce n’est pas le cas, le bien-fondé des raisons pour lesquelles elles n’ont pas été suivies.

3. Questions comptables

a) Principales politiques comptables et estimations critiques

Examiner ce qui suit et en discuter avec la haute direction et l’auditeur indépendant afin de s’assurer que les principales politiques et pratiques comptables adoptées sont appropriées et conformes aux besoins de la Société et aux exigences applicables :

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Annexe A-iv

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1. le choix, l’utilisation et l’application des politiques, principes et pratiques comptables d’importance ainsi que les estimations et jugements critiques connexes conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS »), et les modifications importantes qui y sont proposées;

2. les autres méthodes conformes aux IFRS de traitement pour les politiques et pratiques relatives à des postes importants, y compris les ramifications de ces autres méthodes de présentation de l’information ou de traitement et tout traitement recommandé.

b)

Différends

S’assurer qu’il existe une ligne de conduite convenue qui permet de régler les graves désaccords entre la haute direction et l’auditeur indépendant qui n’ont pas d’incidence sur les états financiers audités (par exemple, les désaccords concernant la correction des faiblesses du contrôle interne ou l’application des principes comptables aux opérations proposées), le cas échéant.

c) Passifs éventuels

Examiner tous les passifs éventuels importants ainsi que le traitement comptable, la présentation et la communication de l’information connexes.

d)

Opérations entre personnes apparentées

Examiner toutes les opérations importantes entre personnes apparentées ainsi que le traitement comptable, la présentation et la communication de l’information connexes.

e)

Opérations hors bilan

Examiner toutes les opérations hors bilan importantes ainsi que le traitement comptable, la présentation et la communication de l’information connexes.

f) Rapports d’autres comités au conseil

Recevoir et examiner les rapports des autres comités du conseil en ce qui concerne les questions qui pourraient avoir une incidence sur la présentation de l’information financière.

g) Rapports de dépenses

Examiner les rapports de dépenses du président du conseil et du chef de la direction. Ce pouvoir peut être délégué au président du comité.

4. Communication de l’information financière

a) Contrôles en matière de communication de l’information

S’assurer que des procédures sont en place pour l’examen de l’information de la Société communiquée au public afin d’assurer une présentation cohérente de l’information financière

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Annexe A-v

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extraite ou dérivée des états financiers de la Société et évaluer annuellement le caractère adéquat de ces procédures.

b)

Approbation des communications

Se réunir pour examiner les états financiers de la Société et avec la haute direction et l’auditeur indépendant et pour en discuter et recommander au conseil avant leur publication, s’il y a lieu, l’adoption et la diffusion de tous les états financiers de la Société ainsi que du rapport de gestion connexe, des communiqués faisant état des résultats, de la notice annuelle et de tous les autres documents d’information publique de la Société contenant de l’information financière de la Société.

c)

Rapport du comité d’audit

Préparer le rapport du comité d’audit en vue de son inclusion dans les documents d’information publique de la Société, sous la forme et au moment requis par les lois, règles et règlements des autorités de réglementation compétentes.

d)

Autres informations financières

Examiner l’information financière et les prévisions des résultats fournies aux analystes et aux agences de notation, et en discuter. L’examen ne doit pas nécessairement être fait au cas par cas, mais peut être fait de manière générale (et consister en une discussion sur les types d’informations communiquées et les types de présentations faites) et ne doit pas nécessairement avoir lieu avant la communication de l’information.

5. Gestion des risques

a) Gestion des risques financiers

Évaluer avec la haute direction l’exposition importante de la Société aux risques et les mesures prises par la Société pour identifier, surveiller et atténuer cette exposition.

b)

Couverture d’assurance

Examiner périodiquement le caractère adéquat des couvertures d’assurance de la Société.

c) Questions fiscales

Examiner périodiquement les questions fiscales intéressant la Société.

d) Questions d’ordre juridique

Examiner et évaluer le résumé préparé par le chef des affaires juridiques de la Société concernant les questions juridiques susceptibles d’avoir un impact important sur les états financiers, la conformité de la Société aux lois et aux règlements applicables et tout rapport ou

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Annexe A-vi

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question d’importance provenant des autorités de réglementation ou des agences gouvernementales.

6. Code d’éthique et de conduite commerciale

a) Code de conduite

Surveiller le respect du Code d’éthique et de conduite commerciale de la Société et des politiques et procédures de la Société concernant le respect des lois et des règlements applicables; faire des recommandations au conseil, s’il y a lieu, quant à l’autorisation de toute dérogation au respect de ce code.

b) Procédures de dénonciation

Faire des recommandations au comité de gouvernance et des candidatures et, le cas échéant, au conseil en ce qui concerne la mise en œuvre, le fonctionnement et l’efficacité de la politique de dénonciation de la Société relativement à ce qui suit :

1. la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles internes ou de questions d’audit;

2. le dépôt confidentiel et anonyme de plaintes par les employés de la Société concernant des questions douteuses de comptabilité ou d’audit.

7. Rapports au conseil

Le comité fait rapport au conseil régulièrement et, en tout temps, avant que la Société communique au public ses résultats financiers trimestriels et annuels. Les rapports du comité comprennent des questions dont le comité est saisi relativement à la qualité ou à l’intégrité des états financiers consolidés de la Société, à sa conformité aux exigences légales ou réglementaires, à l’efficacité et à l’indépendance de l’auditeur indépendant et à toute évolution des risques.

LIMITES DU RÔLE DU COMITÉ D’AUDIT

Le comité n’est pas responsable de ce qui suit :

• planifier ou mener des audits;

• établir le caractère exhaustif ou exact des états financiers de la Société, ou en attester, ou attester ou établir que ces états financiers sont conformes aux IFRS.

Chaque membre du comité peut se fier de bonne foi à ce qui suit :

• les états financiers de la Société qui lui sont remis par la haute direction de la Société ou dans un rapport écrit de l’auditeur indépendant présentent de façon adéquate la position financière de la Société conformément aux IFRS;

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Annexe A-vii

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• tout rapport d’un avocat, d’un comptable, d’un ingénieur, d’un évaluateur ou de toute autre personne dont la profession confère de la crédibilité à ses déclarations.

L’expression « se fier de bonne foi » signifie que le membre du comité a examiné les questions pertinentes, qu’il a remis en question les renseignements fournis et les hypothèses formulées et qu’il a évalué le caractère raisonnable de l’analyse fournie par la haute direction ou l’expert. En règle générale, le fait de se fier de bonne foi n’exige pas que le membre remette en question l’honnêteté, la compétence et l’intégrité de la haute direction ou de l’expert, sauf s’il a des raisons d’en douter.

TAILLE, COMPOSITION ET INDÉPENDANCE

a) Taille

Le comité doit comprendre au moins trois personnes qui sont nommées (et peuvent être remplacées) par le conseil sur recommandation du comité de gouvernance et des candidatures. La nomination des membres du comité aura lieu chaque année à la première réunion du conseil suivant l’assemblée des actionnaires à laquelle les administrateurs sont élus; toutefois, si la nomination n’a pas lieu, les administrateurs qui siégeaient au comité continueront de le faire jusqu’à ce que leurs remplaçants soient nommés. Le conseil pourrait nommer un membre pour pourvoir un poste laissé vacant au sein du comité entre des élections annuelles des administrateurs. Un membre du comité peut être destitué par voie de résolution du conseil. Sauf si le président est élu par le conseil, les membres du comité pourraient nommer un président à la majorité des voix exprimées par les membres du comité.

b) Indépendance

Chacun des membres du comité doit respecter la norme catégorique d’établissement de l’indépendance des administrateurs de la Société.

c) Compétence et expertise financières

Chacun des membres du comité doit posséder des « compétences financières » (ou acquérir de telles compétences au cours d’une période raisonnable après sa nomination), conformément aux lois applicables et aux exigences boursières.

d) Limites de participation au comité d’audit d’autres sociétés

Aucun membre du comité ne peut siéger parallèlement au comité d’audit de plus de trois autres sociétés ouvertes sans obtenir l’approbation préalable du comité, du comité de gouvernance et des candidatures et du conseil, et ceux-ci doivent avoir établi que ces services simultanés ne nuiront pas à la capacité du membre d’agir efficacement au sein du comité (cette décision doit être énoncée dans la circulaire d’information de la direction annuelle de la Société).

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Annexe A-viii

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e) Conseillers indépendants

Le comité peut engager et rémunérer, aux frais de la Société, les conseillers externes financiers, juridiques et autres qu’il juge raisonnablement nécessaires pour aider et conseiller le comité dans l’exercice de ses fonctions et responsabilités.

f) Rôle du président du comité

Le président du comité doit généralement assurer la direction du comité afin d’en améliorer l’efficacité, et assurer la liaison entre le comité et le conseil ainsi qu’entre le comité et la haute direction. Le président doit également gérer les activités et les réunions du comité, gérer les conseillers juridiques ou autres conseillers externes dont les services ont été retenus par le comité et gérer le processus de rapport au conseil sur les activités du comité et les recommandations connexes.

ADMINISTRATION DES RÉUNIONS DU COMITÉ

a) Réunions

Le comité se réunira aussi souvent que nécessaire afin de s’acquitter de ses responsabilités, mais ne peut se réunir moins de quatre fois par année. Les réunions sont convoquées par le président du comité. Malgré ce qui précède, l’auditeur indépendant ou un membre du comité peuvent convoquer une réunion du comité sur remise d’un préavis d’au moins 48 heures. Le comité peut, s’il y a quorum, renoncer au délai de préavis.

b)

Accès du comité aux employés et à d’autres intervenants

Périodiquement, le comité doit rencontrer séparément la haute direction et l’auditeur indépendant, et peut demander à un membre de la haute direction de la Société ou aux conseillers juridiques externes ou à l’auditeur indépendant de la Société d’assister à une réunion du comité, ou encore rencontrer séparément des membres du comité ou des conseillers de celui-ci. Le comité peut également rencontrer des spécialistes en services bancaires d’investissement, des analystes financiers et des agences de notation qui fournissent des services à la Société.

c) Ordres du jour des réunions

Le président du comité établit un ordre du jour provisoire pour chacune des réunions du comité. Tout administrateur ou toute autre personne ayant le droit de convoquer une réunion peut demander l’inscription de points à l’ordre du jour.

d)

Quorum

Le quorum des réunions est composé de la majorité des membres du comité ou de tout autre nombre supérieur de membres du comité que le comité établit par voie de résolution. Les pouvoirs du comité peuvent être exercés à une réunion à laquelle le quorum du comité est présent en personne, par téléphone ou par tout autre moyen

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Annexe A-ix

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électronique, ou par voie de résolution écrite signée par tous les membres du comité ayant le droit de voter sur cette résolution à une réunion du comité. Chaque membre (y compris le président du comité) a le droit d’exprimer une voix (mais une seule voix) dans les procédures du comité.

ÉVALUATION ANNUELLE

Au moins chaque année et plus souvent à la demande du chef des affaires juridiques, le comité doit faire ce qui suit, d’une manière qui est jugée appropriée :

• procéder à l’examen et à l’évaluation du rendement du comité et de ses membres, y compris la conformité du comité au présent mandat, qui doivent être faits avec le conseil d’administration;

• examiner et évaluer le caractère adéquat des présentes règles et la description de poste de son président, et recommander au conseil toute modification des présentes règles et de la description de poste du président du comité que le comité juge appropriée, sauf les modifications techniques mineures, qui relèvent du chef des affaires juridiques et dont celui-ci fera rapport au conseil à sa prochaine réunion régulière.

Texte approuvé par le conseil le 12 août 2020

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Annexe A-x

INSCRIPTION

Bourse de Toronto

Symbole boursier des actions : AIF

AUDITEUR

ERNST & YOUNG S.R.L./S.E.N.C.R.L.

AGENT DES TRANSFERTS

SOCIÉTÉ DE FIDUCIE AST (CANADA) Case postale 700 Succursale B Montréal (Québec) Canada H3B 3K3 Toronto : 416 682-3860 Sans frais en Amérique du Nord : 1 800 387-0825 Télécopieur : 1 888 249-6189 Site Web : https://www.astfinancial.com/ca-fr Courriel : inquiries@astfinancial.com

SI È GE SOCIAL

33 Yonge Street, Suite 500 Toronto (Ontario) Canada M5E 1G4 Téléphone : 416 641-9500 Téléphone sans frais : 1 877 953-9948 Télécopieur : 416 641-9501 Site Web : www.altusgroup.com Courriel : info@altusgroup.com