2020 Circulaire d ’ information de la direction

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et circulaire d’information de la direction

Assemblée annuelle Mercredi 5 mai 2021

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GROUPE ALTUS LIMITÉE

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

DATE : Le mercredi 5 mai 2021, 11 h VIRTUELLEMENT : https://web.lumiagm.com/417815141 Mot de passe : altus2021

POINTS À L’ORDRE DU JOUR À L’ASSEMBLÉE :

recevoir les états financiers consolidés audités de Groupe Altus limitée (la « Société ») pour l’exercice 2020 ainsi que le rapport de l’auditeur s’y rapportant;
élire les administrateurs de la Société;
nommer Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur de la Société pour l’exercice 2021 et autoriser le conseil d’administration à fixer sa rémunération;
examiner une résolution consultative sur l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants;
traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée générale annuelle des actionnaires ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report (l’« assemblée »).

Les points à l’ordre du jour de l’assemblée sont présentés plus en détail à partir de la page 10 de la circulaire d’information de la direction.

Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 19 mars 2021 auront le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée et d’y voter. Il y avait 41 131 320 actions ordinaires de la Société en circulation le 19 mars 2021.

Nous avons recours à la procédure de « notification et d’accès » pour la remise de nos documents de procuration à nos actionnaires, ce qui signifie que nous afficherons les documents de procuration sur notre site Web et sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »). Les actionnaires recevront un avis leur expliquant comment accéder aux documents de procuration (y compris la circulaire d’information de la direction, les états financiers consolidés et notre rapport de gestion pour 2020) sur notre site Web au www.altusgroup.com, au www.sedar.com, et comment demander un exemplaire imprimé des documents de procuration.

Comme notre priorité est de protéger la santé et la sécurité de nos investisseurs, de nos employés et de nos parties intéressées, et compte tenu de la pandémie actuelle de COVID-19, nous prévoyons tenir l’assemblée générale annuelle de 2021 uniquement de manière virtuelle par le biais d’une webdiffusion en direct à 11 h le mercredi 5 mai 2021. Pour plus de renseignements sur la manière d’assister à l’assemblée, d’y poser des questions et de voter à l’assemblée ou avant, voir les pages 3 à 9 de la présente circulaire.

FAIT à Toronto (Ontario) le 19 mars 2021.

Par ordre du conseil d’administration

La chef des affaires juridiques et secrétaire,

(signé) « Liana L. Turrin »

Liana L. Turrin

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LETTRE AUX ACTIONNAIRES

19 MARS 2021

Mesdames, Messieurs,

L’assemblée est l’occasion pour nous de passer en revue avec vous les réalisations et les défis de l’année écoulée, de discuter de l’année à venir et d’entendre directement ce que vous, nos actionnaires, avez à dire. Nous espérons que vous serez en mesure d’assister à l’assemblée générale annuelle virtuelle. Si vous ne pouvez pas participer à l’assemblée, nous vous encourageons à voter par procuration en suivant les instructions énoncées dans le présent document.

Nous tenons à remercier sincèrement Robert Courteau qui s’est retiré de ses fonctions de membre du conseil et de chef de la direction le 30 septembre 2020. Depuis qu’il a rejoint Groupe Altus en 2012, M. Courteau a mené la transition de Groupe Altus, auparavant un regroupement d’entreprises de premier plan en matière de services dans le secteur de l’immobilier commercial, le transformant en un groupe de services-conseils et de solutions analytiques, logicielles et de données très rentable qui mène l’adoption numérique du secteur de l’investissement immobilier commercial. Nos actionnaires ont bénéficié d’une augmentation de la valeur actionnariale d’environ sept fois sous sa direction. M. Courteau a joué un rôle clé dans notre succès et ses contributions en tant qu’administrateur nous ont bien positionnés pour un succès continu.

La circulaire d’information de la direction ci-jointe fournit des renseignements importants sur l’assemblée ainsi que des renseignements détaillés sur la façon d’exercer vos droits de vote. Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée, vous pourrez accéder à une version enregistrée de l’assemblée diffusée sur le Web, disponible sur notre site Web après l’assemblée à l’adresse www.altusgroup.com. Nous vous encourageons à lire le document et à voter d’ici 11 h (heure de Toronto) le lundi 3 mai 2021. Vous trouverez plus de renseignements sur Groupe Altus dans notre rapport annuel 2020 et sur notre site Web à l’adresse www.altusgroup.com.

Nous vous sommes très reconnaissants de la confiance que vous continuez à accorder à notre Société. Nous continuerons de travailler fort pour la mériter. Nous nous réjouissons de vous voir le mercredi 5 mai 2021.

Nous vous prions d’agréer, Mesdames, Messieurs, nos salutations distinguées.

Le président du conseil d’administration,

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Raymond C. Mikulich

Le chef de la direction,

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Michael J. Gordon

TABLES DES MATIÈRES

À PROPOS DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION 1

À PROPOS DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION	1
SOLLICITATION DE PROCURATIONS	1
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LE
VOTE ET LES PROCURATIONS	3
Procurations	4
Renseignements sur l’exercice des droits de
vote	5
COMMENT VOTER AVANT L’ASSEMBLÉE	6
POINTS À L’ORDRE DU JOUR À
L’ASSEMBLÉE	10
1. États financiers	10
2. Élection des administrateurs	10
3. Nomination de l’auditeur	11
4. Vote consultatif sur l’approche en matière de
rémunération	11
5. Autres questions	12
PROFILS DES CANDIDATS AU POSTE
D’ADMINISTRATEUR	13
Résultat du vote à l’élection des
administrateurs de 2020	13
RÉMUNÉRATION DES
ADMINISTRATEURS	19
Principes et objectifs	19
Décisions en matière de rémunération	19
Rémunération des administrateurs
indépendants	20
Tableau sommaire de la rémunération des
administrateurs	22
UAD en cours détenues par des
administrateurs indépendants	23
Lignes directrices en matière d’actionnariat
des administrateurs	23
GOUVERNANCE	25
NOTRE CONSEIL	30
RAPPORT DU COMITÉ D’AUDIT	47
RAPPORT SUR LE COMITÉ DE
GOUVERNANCE ET DES CANDIDATURES	50

RAPPORT SUR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION 53 RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION 57 LETTRE AUX ACTIONNAIRES 58 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION 62 PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS 91

INTÉRÊT DES PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES 92 PERSONNES ET SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR 92

ASSURANCE ET INDEMNISATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS 92 RAPPORTS ET INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 92 PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES ET ENGAGEMENT 94 APPROBATION DES ADMINISTRATEURS 95

ANNEXE A – RÉSUMÉ DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION ANNUELLE DIFFÉRÉE 96 ANNEXE B – RÉSUMÉ DES ANCIENS RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES 98 ANNEXE C – RÉSUMÉ DU RÉGIME INCITATIF À LONG TERME FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES 102

À PROPOS DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Vous avez reçu la présente circulaire d’information de la direction, datée du 19 mars 2021 (la « circulaire »), relativement à la sollicitation de procurations par la direction de Groupe Altus limitée (« Groupe Altus » OU la « Société ») pour l’assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra uniquement de manière virtuelle par le biais d’une webdiffusion audio en direct au https://web.lumiagm.com/417815141 (mot de passe : altus2021) à 11 h le mercredi 5 mai 2021, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report (l’« assemblée »). L’assemblée a été convoquée aux fins énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires (l’« avis de convocation ») qui accompagne la présente circulaire.

Dans le présent document, les termes « nous », « notre », « nos » et autres termes similaires, ainsi que les références à « Groupe Altus » ou à la « Société », désignent Groupe Altus limitée, le terme « actions ordinaires » désigne les actions ordinaires de Groupe Altus et le terme « assemblée » désigne l’assemblée annuelle des actionnaires, qui doit se tenir le mercredi 5 mai 2021, ou toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Sauf indication contraire, les informations contenues dans la présente circulaire sont données en date du 19 mars 2021 et tous montants exprimés en dollars dans la présente circulaire sont présentés en dollars canadiens.

Dans la présente circulaire, nous utilisons certaines mesures non conformes aux normes internationales d’information financière (les « mesures non conformes aux IFRS ») comme indicateurs du rendement financier. Les lecteurs sont avisés que ces mesures ne sont pas des mesures du rendement définies, qu’elles n’ont pas de signification normalisée en vertu des IFRS et qu’elles peuvent différer de calculs similaires présentés par d’autres entités similaires et, par conséquent, ne pas être comparables aux mesures financières présentées par ces entités. Nous pensons que ces mesures sont des mesures supplémentaires utiles qui peuvent aider les investisseurs à évaluer un investissement dans nos actions et fournir un meilleur aperçu de notre rendement.

Le bénéfice avant intérêts, impôt et amortissement ajusté (le « BAIIA ajusté ») représente le bénéfice (la perte) lié aux activités poursuivies avant impôts, ajusté pour tenir compte des effets suivants : les coûts d’occupation calculés sur une base similaire avant l’adoption de la norme IFRS 16, les charges financières (produits financiers), nettes des autres charges, l’amortissement des immobilisations corporelles et d’actifs incorporels, l’amortissement des actifs liés au droit d’utilisation, les charges financières (produits financiers), nettes des baux, les charges financières (produits financiers) d’acquisition et de transition connexes, les (gains) pertes de change non réalisés, les (gains) pertes sur la cession d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels, la part de (profit) perte de la coentreprise, les charges de dépréciation, les coûts de rémunération en actions sans effet sur la trésorerie, les (gains) pertes sur les dérivés d’actions, nets des ajustements à la valeur de marché des unités d’actions incessibles et des unités d’actions différées couvertes, les (gains) pertes sur les dérivés, les coûts de restructuration (récupération), les (gains) pertes sur les investissements, les (gains) pertes sur les opérations de couverture, et d’autres coûts ou produits de nature non opérationnelle et/ou non récurrente. À la suite du classement de nos activités géomatiques en tant qu’activités abandonnées et du lancement de GeoVerra Inc, le calcul du BAIIA ajusté a été modifié afin de tenir compte des ajustements pour le bénéfice (la perte) des activités abandonnées et la part de (bénéfice) perte de la coentreprise.

Le bénéfice par action ajusté (le « BPA ajusté ») représente le bénéfice (la perte) de base par action lié aux activités poursuivies avant impôts, ajusté pour tenir compte des effets suivants : les coûts d’occupation calculés sur une base similaire avant l’adoption de la norme IFRS 16, l’amortissement des actifs liés au droit d’utilisation, les charges financières (produits financiers), nettes des baux,

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l’amortissement des actifs incorporels des entreprises acquises, les pertes (gains) de change non réalisées, les (gains) pertes sur la cession d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels, les coûts de rémunération en actions sans effet sur la trésorerie, les (gains) pertes sur les dérivés d’actions, nets des ajustements à la valeur de marché des unités d’actions incessibles et des unités d’actions différées couvertes, l’accroissement des intérêts sur les dettes liées à des contreparties conditionnelles, les coûts de restructuration (récupération), les (gains) pertes sur les opérations de couverture et les charges (produits) d’intérêts sur les swaps, les charges financières (produits financiers) d’acquisition et de transition connexes, les (gains) pertes sur les investissements, la part de (profit) perte de la coentreprise, les charges de dépréciation, les (gains) pertes sur les produits dérivés et les autres coûts ou produits de nature non opérationnelle et/ou non récurrente. À la suite du classement de nos activités géomatiques en tant qu’activités abandonnées et du lancement de GeoVerra Inc, le calcul du BPA ajusté a été modifié afin de tenir compte des ajustements pour le bénéfice (la perte) des activités abandonnées et la part de (bénéfice) perte de la coentreprise. Le bénéfice (la perte) ajusté tient compte des ajustements ci-dessus, net d’impôts. Le nombre moyen pondéré d’actions de base est ajusté pour tenir compte des effets du nombre moyen pondéré d’actions incessibles.

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RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LE VOTE ET LES PROCURATIONS

INSTRUCTIONS DE VOTE

POUR ÊTRE COMPTABILISÉES, LES PROCURATIONS DOIVENT ÊTRE REÇUES AU PLUS TARD À 11 H (HEURE DE TORONTO) LE LUNDI 3 MAI 2021.

INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR L’ASSEMBLÉE

La présente sollicitation est faite pour le compte de la direction de la Société. Notre direction et nos administrateurs ainsi que les mandataires de la Société peuvent solliciter des procurations par courrier, en personne, par téléphone ou par d’autres moyens de communication. Nous prenons en charge tous les frais de sollicitation.

Personnes faisant la sollicitation :

Date de clôture La date de clôture des registres est le 19 mars 2021 . des registres :

Vous pouvez voter à l’assemblée si vous détenez des actions ordinaires de Groupe Altus à la fermeture des bureaux le 19 mars 2021. Notre agent des transferts, Société de fiducie AST (Canada), préparera une liste des porteurs inscrits de nos actions ordinaires à la fermeture des bureaux le 19 mars 2021. Vous avez droit à une voix par action ordinaire immatriculée à votre nom ou dont vous êtes le propriétaire véritable au 19 mars 2021.

Nos actions ordinaires sont les seules qui confèrent un droit de vote à l’assemblée. Le quorum aux fins de la délibération des questions à l’assemblée est composé de deux personnes présentes en personne, détenant ou représentant non moins de 25 % de nos actions ordinaires en circulation. Si le quorum n’est pas atteint à l’ouverture de l’assemblée, les actionnaires présents peuvent reporter l’assemblée à une heure et à un endroit fixes, mais ne peuvent traiter d’aucune autre question.

Quorum :

Élection à la majorité des voix :

Dans le cadre d’une élection d’administrateurs sans opposition, tout candidat à un poste d’administrateur qui reçoit un plus grand nombre d’abstentions que de votes favorables doit remettre sa démission au président du conseil d’administration (démission qui prendra effet dès son acceptation par le conseil). Le comité de gouvernance et des candidatures (le « CGC ») examinera sans délai la démission et recommandera au conseil de l’accepter ou de la rejeter. Le conseil prendra une décision concernant l’acceptation de la démission dans les 90 jours suivant l’assemblée et annoncera publiquement cette décision par voie de communiqué et dans un rapport déposé sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Le conseil s’attend à ce que les démissions soient acceptées, à moins que des circonstances exceptionnelles ne justifient une décision contraire. L’administrateur ne participe pas à ces discussions.

Nous avons recours à la procédure de « notification et d’accès » ( Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti et Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue ) pour la remise de nos documents de procuration aux actionnaires inscrits et véritables par l’intermédiaire de notre site Web et de SEDAR. Les actionnaires recevront un avis leur expliquant comment accéder aux documents de procuration (y compris la présente circulaire, les états financiers consolidés et notre rapport de gestion 2020) sur notre site Web au www.altusgroup.com, et au www.sedar.com, et comment demander un exemplaire imprimé des documents de procuration. L’avis contiendra des instructions sur la façon de remplir la procuration ci-jointe. L’avis contiendra également des instructions sur la façon d’accéder aux documents de procuration sur notre site Web ou sur le site Web de SEDAR, ou sur la façon de demander un

Procédures de notification et d’accès – Raison pour laquelle vous ne recevez pas d’exemplaire imprimé de la circulaire :

3 | P a g e

exemplaire imprimé des documents de procuration. La remise de nos documents de procuration aux actionnaires par le biais de la procédure de notification et d’accès réduit le coût et l’impact environnemental de la production et de la distribution d’exemplaires imprimés de documents en grand nombre.

Groupe Altus n’enverra pas directement d’avis aux actionnaires véritables (non inscrits). Nous paierons plutôt des intermédiaires pour transmettre l’avis à tous les actionnaires véritables (non inscrits).

Principaux Au 19 mars 2021, il y avait 41 131 320 actions ordinaires de Groupe Altus émises et porteurs de en circulation. Le conseil et les hauts dirigeants de la Société savent que Capital titres : Research Global Investors a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de 4 178 088 actions ordinaires représentant 10,16 % des actions ordinaires émises et en circulation de Groupe Altus.

PROCURATIONS

Comment Le fondé de pouvoir est la personne que vous nommez pour qu’elle agisse en votre nommer un nom à l’assemblée et qu’elle exerce les droits de vote rattachés à vos actions fondé de ordinaires. pouvoir :

Les personnes désignées dans la procuration ci-jointe sont des administrateurs ou des hauts dirigeants de la Société. Vous avez le droit de nommer la personne physique ou morale de votre choix, qui n’est pas tenue d’être elle-même actionnaire, pour qu’elle vous représente à l’assemblée. Pour ce faire, veuillez inscrire le nom de cette personne physique ou morale dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration, ou remplissez et soumettez un autre formulaire de procuration. Si vous ne remplissez pas l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration, les personnes désignées dans le formulaire de procuration, qui sont des administrateurs ou des hauts dirigeants de la Société, sont nommés pour agir comme votre fondé de pouvoir. Dans l’un ou l’autre des cas, vous devez déposer la procuration auprès de la Société à l’endroit et dans les délais indiqués ci-dessous.

Comment Sur le formulaire de procuration, vous pouvez indiquer comment vous voulez exercer voter par les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires ou vous pouvez laisser votre fondé procuration : de pouvoir décider pour vous.

Dans le cadre de tout vote par scrutin qui a lieu à l’assemblée, les droits de vote rattachés à toutes les actions ordinaires représentées par des procurations dûment remplies et reçues par notre agent des transferts, Société de fiducie AST (Canada), au plus tard à 11 h (heure de Toronto) le lundi 3 mai 2021, ou 48 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report, seront exercés ou feront l’objet d’une abstention, conformément à vos instructions, comme il est indiqué sur la procuration.

Si vous donnez des instructions sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires dans votre formulaire de procuration, votre fondé de pouvoir doit exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires conformément à vos instructions. Si vous n’avez pas précisé comment voter sur une question particulière dans votre formulaire de procuration, votre fondé de pouvoir peut exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires comme il l’entend. Si ni vous ni votre fondé de pouvoir ne donnez d’instructions précises, les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires seront exercés comme suit :

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POUR l’élection de chaque candidat proposé au poste d’administrateur;
POUR la nomination d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. en tant qu’auditeur externe pour l’exercice 2021, et pour l’autorisation donnée au conseil d’administration de fixer la rémunération de l’auditeur;
POUR la résolution consultative non contraignante sur l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants.

Comment modifier votre vote :

Vous pouvez révoquer la procuration que vous avez donnée en tout temps avant qu’elle n’ait été utilisée, de l’une des façons suivantes :

Vous pouvez faire parvenir un autre formulaire de procuration avec une date ultérieure à notre agent des transferts, Société de fiducie AST (Canada), à l’endroit et dans les délais indiqués ci-dessus pour le dépôt des procurations;
Vous pouvez remettre une déclaration écrite signée, indiquant que vous voulez révoquer votre procuration, à notre secrétaire au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée, au 33 Yonge Street, Suite 500, Toronto (Ontario) Canada M5E 1G4, ou par télécopieur au 416 641-9501 ou par courriel à l’adresse [email protected];
Vous pouvez révoquer votre procuration de toute autre manière autorisée par la loi.

Autres Le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint confère questions un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées à titre de fondés de soumises à pouvoir à l’égard de toute modification des questions mentionnées dans la présente l’assemblée : circulaire et à l’égard d’autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée. À l’heure actuelle, notre direction n’a connaissance d’aucune question devant être examinée à l’assemblée autre que celles décrites dans l’avis de convocation. Si d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, les représentants de Groupe Altus nommés comme fondés de pouvoir voteront selon leur meilleur jugement.

RENSEIGNEMENTS SUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Qui peut Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister à assister et voter l’assemblée, poser des questions et voter, le tout en temps réel, en ligne au à l’assemblée : https://web.lumiagm.com/417815141 (mot de passe sensible à la casse : altus2021).

Les actionnaires non inscrits (véritables) (actionnaires qui détiennent des actions ordinaires d’Altus par le biais d’un intermédiaire tel qu’un courtier, un fiduciaire ou une institution financière) qui ne se sont pas désignés comme fondés de pouvoir pourront assister à l’assemblée en tant qu’invités, mais ces invités ne pourront pas voter en temps réel.

Comment voter Tous les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 19 mars 2021 peuvent avant voter avant la tenue de l’assemblée en remplissant le formulaire de procuration ou le l’assemblée : formulaire d’instructions de vote conformément aux instructions qui y sont fournies. Les actionnaires sont encouragés à voter à l’égard des résolutions proposées avant la date limite du lundi 3 mai 2021 à 11 h (heure de Toronto). Veuillez vous reporter à la rubrique « Comment voter par procuration avant l’assemblée » pour obtenir des instructions supplémentaires .

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Comment voter par procuration avant l’assemblée :

Tous les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 19 mars 2021 peuvent voter avant la tenue de l’assemblée avant la date limite du lundi 3 mai 2021 à 11 h (heure de Toronto) en remplissant le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote conformément aux instructions qui y sont fournies.

Si vous souhaitez nommer une personne physique ou morale autre que les administrateurs ou les hauts dirigeants de la Société indiqués dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, vous devez inscrire votre fondé de pouvoir de la manière décrite ci-dessus à la rubrique « Comment nommer un fondé de pouvoir ». Si le fondé de pouvoir n’est pas inscrit auprès de Société de fiducie AST (Canada), il ne recevra pas le numéro de contrôle requis pour participer et voter à l’assemblée, et il ne pourra y assister qu’à titre d’invité. Les invités pourront écouter l’assemblée mais ne pourront pas y voter ou poser des questions .

COMMENT VOTER AVANT L’ASSEMBLÉE

	ACTIONNAIRES (NON INSCRITS)	ACTIONNAIRES INSCRITS
MÉTHODES
POUR VOTER	VÉRITABLES	Si vos actions sont immatriculées à
	Si vos actions sont détenues par	votre nom
	l’intermédiaire d’un courtier, d’une
	banque ou d’un autre intermédiaire
INTERNET@	Visitezwww.proxyvote.com et entrez votre numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur le formulaire d’instructions de vote ci-joint.	Suivez les instructions indiquées au www.astvotezmaprocuration.com.Vous aurez besoin du numéro de contrôle à 13 chiffres figurant sur votre formulaire de procuration.
TÉLÉPHONE	Canada :Composez le1 800 474-7493et donnez votre numéro de contrôle à 16 chiffres figurant sur le formulaire d’instructions de vote ci-joint.	Composez le1 888 489-5760(sans frais en Amérique du Nord) à partir d’un téléphone à clavier et suivez les instructions vocales. Vous aurez besoin du numéro de contrôle à 13 chiffres figurant sur votre formulaire de procuration. Si vous votez par téléphone, vous ne pouvez pas désigner comme fondé de pouvoir une personne autre que les personnes nommées dans votre formulaire de procuration.
TÉLÉCOPIEUR	Canada :Télécopiez votre formulaire d’instructions de vote au1 905 507-7793 ou sans frais au1 866 623-5305afin de vous assurer que votre vote sera reçu avant la date limite.	Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration et envoyez-le par télécopieur à Société de fiducie AST (Canada) au1 866 781-3111(sans frais en Amérique du Nord) ou au1 416 368-2502 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord).
COURRIEL📧	Confirmez avec votre courtier, votre banque ou votre intermédiaire.	Remplissez, signez et datez votre formulaire d’instructions de vote et envoyez-le par courriel au [email protected].
POSTE	Remplissez, signez et datez votre formulaire d’instructions de vote et envoyez-le dans l’enveloppe fournie.	Remplissez, signez et datez votre formulaire de procuration et envoyez-le dans l’enveloppe fournie.

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Comment voter À l’assemblée, les actionnaires inscrits peuvent voter en remplissant un bulletin de à l’assemblée : vote par l’intermédiaire de la plateforme de webdiffusion en direct, comme il est décrit plus en détail ci-dessous à la rubrique « Comment assister à l’assemblée virtuelle ».

Si vous êtes un actionnaire (véritable) non inscrit et que vous souhaitez assister, participer ou voter à l’assemblée, vous DEVEZ inscrire votre propre nom dans l’espace prévu à cet effet sur le formulaire d’instructions de vote ou autre formulaire de procuration qui vous est envoyé par votre prête-nom ou votre intermédiaire et suivre les instructions indiquées dans le formulaire d’instructions de vote ou autre formulaire de procuration fourni par votre prête-nom ou votre intermédiaire, ET VOUS DEVEZ vous inscrire en tant que fondé de pouvoir, comme il est décrit cidessous à la rubrique « Comment nommer un fondé de pouvoir pour voter en ligne à l’assemblée » . Ce faisant, vous donnez l’instruction à votre prête-nom ou à votre intermédiaire de vous désigner comme son fondé de pouvoir. Il est important que vous respectiez les instructions de signature et de retour qui sont fournies.

Les actionnaires (véritables) non inscrits qui ne se sont pas désignés eux-mêmes comme fondés de pouvoir ne pourront pas voter en temps réel à l’assemblée, mais pourront y assister en tant qu’invités.

Comment nommer un fondé de pouvoir pour voter en ligne à l’assemblée :

Ce qui suit s’applique aux actionnaires qui souhaitent nommer une personne physique ou morale autre que les administrateurs ou les hauts dirigeants de la Société indiqués dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, pour assister à l’assemblée en tant que fondé de pouvoir, y compris les actionnaires (véritables) non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes comme fondés de pouvoir pour assister, participer ou voter à l’assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir pour assister et participer à l’assemblée en tant que fondé de pouvoir et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires de Groupe Altus DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote, selon le cas, en nommant cette personne physique ou morale en tant que fondé de pouvoir ET en inscrivant ce fondé de pouvoir auprès de l’agent de transfert, Société de fiducie AST (Canada), comme il est décrit ci-dessous aux étapes 1 et 2. L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qui doit être effectuée APRÈS que vous ayez soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote. Si vous avez déjà soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, vous n’avez pas besoin de le soumettre à nouveau. Toutefois, vous devez quand même inscrire votre fondé de pouvoir comme il est décrit cidessous. Si le fondé de pouvoir n’est pas inscrit auprès de Société de fiducie AST (Canada), il ne recevra pas le numéro de contrôle nécessaire pour participer et voter à l’assemblée et ne pourra y assister qu’à titre d’invité. Les invités pourront écouter l’assemblée mais ne pourront pas y voter ou poser des questions.

Étape 1 - Soumettre votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote : Pour nommer un fondé de pouvoir, inscrivez le nom de cette personne physique ou morale dans l’espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (si cela est permis) et suivez les instructions pour soumettre le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote. Cette opération doit être effectuée avant d’inscrire le fondé de pouvoir que vous avez désigné et constitue une étape supplémentaire à effectuer une fois que vous avez soumis votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote.

7 | P a g e

Étape 2 – Inscrire votre fondé de pouvoir : Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires doivent appeler Société de fiducie AST (Canada) au 1 866 751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 1 212 235-5754 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord) au plus tard à 11 h (heure de Toronto) le lundi 3 mai 2021.

Comment assister à l’assemblée virtuelle :

La participation à l’assemblée en ligne permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir nommés, y compris les actionnaires (véritables) non inscrits qui se sont nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir, d’assister à l’assemblée, de voter et de soumettre des questions écrites en ligne au moyen de l’icône de messagerie d’ordinateur ou de la boîte de texte de votre téléphone, le tout en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir nommés peuvent voter aux moments appropriés de l’assemblée. Les invités, y compris les actionnaires (véritables) non inscrits qui n’ont pas nommé de fondé de pouvoir, peuvent se connecter à l’assemblée de la manière indiquée ci-dessous. Les invités pourront écouter l’assemblée mais ne pourront pas y voter ou poser des questions.

Étape 1 - Ouvrez une session au https://web.lumiagm.com/417815141 . Nous vous recommandons de vous connecter au moins une heure avant le début de l’assemblée. L’accès au forum virtuel sera également détaillé sur le site Web de la Société, dans la section Relations avec les investisseurs.
Étape 2 - Suivez les instructions suivantes :

Actionnaires inscrits et fondés de pouvoir nommés : Cliquez sur « J’ai un numéro de contrôle », puis entrez votre numéro de contrôle et votre mot de passe : altus2021 (sensible à la casse).

Invités : Cliquez sur « Je suis un invité » et remplissez ensuite le formulaire en ligne.

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle figurant sur le formulaire de procuration ou dans l’avis électronique que vous avez reçu de Société de fiducie AST (Canada) est votre numéro de contrôle. Une fois que vous aurez utilisé votre numéro de contrôle pour vous connecter à l’assemblée et que vous aurez accepté les conditions, tout vote que vous exprimerez à l’assemblée révoquera toutes les procurations déjà soumises. Dans ce cas, vous aurez la possibilité de voter par scrutin sur les questions soumises à l’assemblée. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration déjà soumise, vous ne devez pas voter pendant l’assemblée.

Fondés de pouvoir nommés : Les fondés de pouvoir qui ont été nommés et inscrits auprès de Société de fiducie AST (Canada), comme il est décrit à la rubrique « Comment nommer un fondé de pouvoir » ci-dessus recevront un numéro de contrôle par courriel de la part de Société de fiducie AST (Canada) après l’expiration du délai de vote par procuration.

Si vous assistez à l’assemblée en ligne, il est important que vous soyez connecté à Internet en tout temps pendant l’assemblée afin de pouvoir voter lorsque le scrutin commencera. Il vous incombe d’assurer la connectivité pendant toute la durée de l’assemblée. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous inscrire à l’assemblée en ligne et suivre la procédure correspondante.

Actionnaires (véritables) non inscrits américains : Pour assister et voter à l’assemblée virtuelle, vous devez communiquer avec l’intermédiaire qui détient vos actions ordinaires. Vous devez suivre les instructions de votre intermédiaire figurant dans ses documents de procuration.

8 | P a g e

Questions générales concernant les procurations

Si vous n’êtes pas certain d’être un actionnaire inscrit ou un actionnaire (véritable) non inscrit ou pour obtenir des renseignements supplémentaires concernant la soumission des formulaires de procuration et des formulaires d’instructions de vote avant l’assemblée, la date limite pour voter, la révocation des procurations et d’autres questions générales relatives aux procurations, veuillez vous reporter à la rubrique « Procurations » ci-dessus ou veuillez communiquer avec Société de fiducie AST (Canada) :

Société de fiducie AST (Canada)

Internet : www.astfinancial.com/ca-fr Courriel : [email protected] Téléphone : Toronto : 416 682-3860 Sans frais en Amérique du Nord : 1 800 387-0825 Par la poste : Société de fiducie AST (Canada) C.P. 700 Succursale B Montréal (Québec) H3B 3K3

Les résultats du vote seront publiés dans la section Relations avec les investisseurs de notre site Web au www.altusgroup.com. Nous déposerons également les résultats du vote auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières au www.sedar.com.

9 | P a g e

POINTS À L’ORDRE DU JOUR À L’ASSEMBLÉE

L’assemblée se tiendra afin de faire ce qui suit :

(1) recevoir nos états financiers consolidés audités ainsi que le rapport de l’auditeur s’y rapportant;
(2) élire notre conseil d’administration;
(3) nommer Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeur de la Société pour l’exercice 2021 et autoriser le conseil d’administration à fixer sa rémunération;
(4) examiner une résolution consultative sur l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants;
(5) traiter toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée.

1. États financiers

Les états financiers consolidés audités de Groupe Altus pour l’exercice 2020 et le rapport de l’auditeur s’y rapportant, qui sont accessibles sur le site Web de Groupe Altus au www.altusgroup.com dans la section Relations avec les investisseurs/Informations financières, et sur SEDAR au www.sedar.com, seront présentés aux actionnaires à l’assemblée.

2. Élection des administrateurs

Les huit candidats proposés à l’élection au poste qu’administrateur de Groupe Altus ont été recommandés au conseil d’administration par le comité de gouvernance et des candidatures (le « CGC ») pour un mandat d’un an, expirant à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Tous les candidats sont actuellement des administrateurs de Groupe Altus et le sont depuis les dates indiquées à la rubrique « Profils des candidats au poste d’administrateur ». Nos statuts prévoient un minimum de trois et un maximum de 20 administrateurs.

Nous croyons que chaque candidat est compétent pour être un administrateur de Groupe Altus. Chacun d’entre eux a confirmé sa volonté de siéger au conseil s’il est élu. Des informations détaillées concernant chacun des candidats et ses qualifications, ses compétences et son expertise sont présentées dans le profil de chaque candidat.

S’il y a plus de candidats à l’élection au poste d’administrateur de la Société que de postes à pourvoir, les candidats ayant reçu le plus grand nombre de voix seront élus ou nommés, selon le cas, jusqu’à ce que tous les postes vacants aient été pourvus. Si le nombre de candidats à l’élection ou à la nomination est égal au nombre de postes vacants à pourvoir, tous ces candidats seront déclarés élus ou nommés, sous réserve de notre politique d’élection des administrateurs à la majorité des voix. Voir la page 27 pour plus de renseignements sur notre politique d’élection des administrateurs à la majorité des voix.

La procuration ci-jointe vous permet de voter en faveur de tous nos candidats, de voter en faveur de certains candidats et de vous abstenir de voter pour d’autres candidats, ou de vous abstenir de voter pour tous les candidats :

Angela L. Brown Anthony Long Colin Dyer Diane MacDiarmid Anthony Gaffney Raymond C. Mikulich Michael J. Gordon Janet P. Woodruff

10 | P a g e

Sauf si ce pouvoir leur est refusé, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l’intention de voter POUR l’élection de chacun des candidats au poste d’administrateur.

3. Nomination de l’auditeur

Le conseil propose la nomination d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« EY ») à titre d’auditeur de la Société jusqu’à la prochaine assemblée annuelle. EY est notre auditeur externe depuis le 2 décembre 2011.

Le comité d’audit recommandera la rémunération d’EY au conseil d’administration pour examen et approbation.

Le tableau ci-dessous présente les honoraires facturés par EY pour des services professionnels pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

	2020	2019


Honoraires d’audit(1)	1 258 047 $	1 263 343 $
Honoraires pour services liés à l’audit(2)	99 500 $	80 000 $
Honoraires fiscaux(3)	166 124 $	155 498 $
Total	1 523 671 $	1 498 841 $

Notes :

(1) Honoraires pour services professionnels fournis à l’occasion de l’audit et des examens trimestriels des états financiers consolidés de la Société et honoraires liés aux audits légaux de certaines de nos filiales dans des territoires étrangers.

(2) Honoraires pour services professionnels fournis à l’occasion de l’examen des questions de comptabilité et de présentation de l’information financière et de l’examen de répartitions du prix d’achat.

(3) Honoraires pour services professionnels fournis à l’occasion de la conformité fiscale, de conseils fiscaux et de la planification fiscale à l’égard des territoires canadiens et américains, et de certains territoires internationaux; de l’examen des déclarations fiscales; de l’aide à la préparation des déclarations fiscales; de conseils fiscaux relatifs aux acquisitions/regroupements éventuels d’actifs et d’entreprises; et d’autres services transactionnels liés à la fiscalité. Les services susmentionnés ne sont pas liés à l’audit des états financiers consolidés de la Société.

Tous les services non liés à l’audit fournis par EY sont soumis à l’approbation préalable de notre comité d’audit.

Le renouvellement du mandat d’EY a été approuvé à 99,92 % des voix exprimées lors de notre assemblée annuelle des actionnaires de 2020.

Sauf si ce pouvoir leur est refusé, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l’intention de voter POUR la nomination d’EY à titre d’auditeur externe jusqu’à la clôture de notre assemblée annuelle des actionnaires de 2022 et, sur autorisation du conseil et recommandation du comité d’audit, de fixer la rémunération de l’auditeur.

Le conseil vous recommande à l’unanimité de voter POUR le renouvellement du mandat d’EY à titre d’auditeur jusqu’à notre assemblée annuelle des actionnaires de 2022. Sauf instruction contraire, les personnes désignées dans la procuration ci-jointe voteront POUR le renouvellement du mandat d’EY.

4. Vote consultatif sur l’approche en matière de rémunération

Les actionnaires seront invités à approuver, à titre consultatif, une résolution sur notre approche en matière de rémunération des hauts dirigeants. Les détails de notre programme de rémunération sont présentés dans la présente circulaire à la rubrique « Analyse de la rémunération ». Cette rubrique décrit les principes de rémunération des hauts dirigeants de la Société et les principales caractéristiques de la rémunération des hauts dirigeants.

11 | P a g e

Notre approche en matière de rémunération des hauts dirigeants a été approuvée à 94,12 % des voix exprimées lors de notre assemblée annuelle des actionnaires de 2020.

Le conseil offre aux actionnaires la possibilité de voter POUR ou CONTRE la résolution non contraignante suivante :

« RÉSOLU , à titre consultatif et non afin de réduire le rôle et les responsabilités du conseil d’administration de Groupe Altus, que les actionnaires de Groupe Altus acceptent l’approche en matière de rémunération des hauts dirigeants décrite dans la circulaire d’information de la direction de Groupe Altus visant l’assemblée annuelle des actionnaires de 2021. »

Comme il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lieront pas le conseil d’administration. Toutefois, le conseil tiendra compte du résultat du vote dans le cadre de son examen continu de la rémunération des hauts dirigeants et, si une proportion importante de votes s’oppose à la résolution consultative en matière de rémunération, le conseil d’administration prendra des mesures pour mieux comprendre les préoccupations des actionnaires qui pourraient avoir influencé le vote.

Le conseil vous recommande à l’unanimité de voter POUR l’approche en matière de rémunération des hauts dirigeants décrite dans la présente circulaire. Sauf instruction contraire, les personnes désignées dans la procuration ci-jointe voteront POUR l’approche en matière de rémunération des hauts dirigeants décrite dans la présente circulaire.

5. Autres questions

Si d’autres questions, qui ne sont pas connues de la direction, sont dûment soumises à l’assemblée, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par les procurations en faveur des candidats de la direction seront exercés à l’égard de ces questions selon le meilleur jugement de ces candidats.

12 | P a g e

PROFILS DES CANDIDATS AU POSTE D’ADMINISTRATEUR

Renseignements importants à propos de nos candidats

Cette année, huit candidats ont été proposés à l’élection au conseil d’administration pour un mandat d’un an qui prendra fin lors de la prochaine assemblée annuelle. À l’exception de notre chef de la direction, Michael Gordon, tous nos candidats ont été élus lors de notre assemblée annuelle des actionnaires de 2020. Nous croyons que chaque candidat sera en mesure de siéger en tant qu’administrateur et possède les compétences, les perspectives, l’expérience et l’expertise nécessaires à une surveillance adéquate et à une prise de décision efficace.

Si tous nos candidats sont élus lors de l’assemblée, 88 % de nos administrateurs seront indépendants. Michael Gordon n’est pas indépendant car il est notre chef de la direction.

Chaque administrateur en poste a reçu plus de 99 % de votes POUR son élection lors de notre assemblée annuelle des actionnaires de 2020.

Résultat du vote à l’élection des administrateurs de 2020

Le tableau ci-dessous présente les résultats du vote pour chacun des candidats élus lors de notre assemblée annuelle des actionnaires de 2020.

	Indépendant	Vote POUR	%
Angela L. Brown	Oui	34 246 264	99,82
Colin Dyer	Oui	34 297 559	99,97
AnthonyGaffney	Oui	34 299 044	99,97
AnthonyLong	Oui	34 291 675	99,95
Diane MacDiarmid	Oui	34 237 975	99,71
Raymond C. Mikulich	Oui	34 128 111	99,76
Janet P. Woodruff	Oui	34 295 550	99,96

Aperçu des candidats

Les renseignements biographiques et autres de chaque candidat proposé à l’élection au poste d’administrateur sont présentés ci-dessous. Sauf indication contraire, toutes les informations sont données en date du 19 mars 2021.

==> picture [480 x 114] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Âge Genre Répartition géographique Durée du mandat
25 % 25 %
60 ans 38 % 37 % 38 %
et moins Homme Canada 0 à 5 ans
61 à 65 ans Femme É tats-Unis 6 à 10 ans
66et plus ans 62 % 63 % 62 %
50 %
----- End of picture text -----

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COMPÉTENCES DES MEMBRES DU CONSEIL

Le diagramme à barres ci-dessous présente, parmi nos huit candidats au poste d’administrateur, ceux qui répondent aux critères de notre grille des compétences et aptitudes des membres du conseil :

GRILLE DES COMPÉTENCES DES MEMBRES DU CONSEIL

==> picture [121 x 167] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Gouvernance
Leadership
Stratégie
Finances
Expérience mondiale
RH et rémunération
Politique publique,
relations extérieures et durabilité
Immobilier
Technologie
----- End of picture text -----

14 | P a g e

==> picture [99 x 104] intentionally omitted <==

Angela L. Brown

Floride, États-Unis Âge : 63 ans Administratrice depuis : 10 juin 2016

Indépendante

Compétences et expérience : Leadership, finances, gouvernance, technologie, stratégie, expérience mondiale et ESG

M[me] Brown est présidente et chef de la direction de Moneris Solutions Corporation. Elle a été directrice de groupe, Développement des entreprises, marchands et acceptation de MasterCard Worldwide. Auparavant, M[me] Brown a passé 13 ans à la Banque Canadienne Impériale de Commerce dans le domaine des paiements. M[me] Brown est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université de Toronto et d’une maîtrise en administration des affaires de la Schulich School of Business. Elle a également réussi le programme de perfectionnement des administrateurs de l’Institut des administrateurs de sociétés, le cours de professionnalisme des administrateurs de la National Association of Corporate Directors et le programme de compétences financières de la Rotman School of Management et elle est titulaire d’un certificat CERT en surveillance de la cybersécurité du Software Engineering Institute de l’Université Carnegie Mellon.

Titres détenus en	Valeur	au
propriété au	31 décembre 2020
31 décembre 2020
Actions ordinaires 0		0 $
UAD 19 027		934 987 $
Postes d’administrateur occupés auprès d’autres sociétés
ouvertes (au cours des cinq dernières années)
Aucun
Présences aux réunions du conseil et des comités en 2020
Conseil	10 sur 10	100 %
Comité d’audit	4 sur 4	100 %
Comité de gouvernance et des	4 sur 4	100 %
candidatures

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Colin Dyer

Washington, DC, États-Unis Âge : 68 ans Administrateur depuis : 7 mai 2019 Indépendant

Compétences et expérience : Immobilier, expérience mondiale, leadership, finances, stratégie, RH et rémunération, gouvernance et ESG

M. Dyer est membre du conseil de surveillance d’UnibailRodamco-Westfield, un rôle qu’il occupe depuis 2017. Il a auparavant été chef de la direction mondial de Jones Lang LaSalle Incorporated de 2004 à 2016, année où il a pris sa retraite. De 2000 à 2004, M. Dyer a été chef de la direction de WorldWide Retail Exchange aux États-Unis et, de 1996 à 2000, il a été chef de la direction de Courtaulds Textiles Limited (Royaume-Uni). Il a aussi été membre du conseil d’administration de Jones Lang LaSalle de 2004 à 2017 et de Northern Foods Limited (Royaume-Uni) de 1997 à 2005. M. Dyer est titulaire d’un baccalauréat ès sciences (génie mécanique) de l’Imperial College de Londres, en Angleterre, et d’une maîtrise en administration des affaires de l’INSEAD à Fontainebleau, en France.

Titres détenus en		Valeur au	Valeur au
propriété au		31 décembre 2020
31 décembre 2020
Actions ordinaires	0			0 $
UAD	4 696		230 761 $
Postes d’administrateur occupés auprès d’autres sociétés
ouvertes (au cours des cinq dernières années)
Jones Lang LaSalle			2004 à	2017
Paramount Group			2019 à ce jour
Présences aux réunions	du conseil et des comités en 2020
Conseil		9 sur 10		90 %
Comité d’audit		3 sur 4		75 %
Comité de gouvernance et des		3 sur 3(1)	100 %
candidatures

Note :

(1) M. Dyer est devenu membre du comité de gouvernance et des candidatures le 6 mai 2020.

15 | P a g e

==> picture [94 x 117] intentionally omitted <==

Anthony Gaffney

Ontario, Canada Âge : 63 ans Administrateur depuis : 1[er] juin 2012

Indépendant

Compétences et expérience : RH et rémunération, ESG, technologie, leadership, stratégie, gouvernance, finances et expérience mondiale

M. Gaffney est un administrateur de sociétés et possède une vaste expérience comme chef de la direction. Plus récemment, il a été associé directeur, Services liés au conseil et au chef de la direction d’Odgers Berndtson, cabinet de recherche de hauts dirigeants à l’échelle internationale. Auparavant, il a été chef de la direction d’Aon Hewitt Canada, société de servicesconseils en ressources humaines et en gestion. Auparavant, il a été associé directeur, Toronto, d’Accenture Inc. M. Gaffney a été président et chef de la direction de BCE Emergis, société cotée en bourse, et de Bell Nexxia. Il a également occupé des postes de direction à l’échelle internationale auprès de MCI Telecommunications, de SHL Systemhouse Inc. et d’Andersen Consulting. M. Gaffney a siégé au conseil d’administration de la Banque le Choix du Président de Loblaw de 2013 à 2018. Il est titulaire d’un baccalauréat en génie et d’une maîtrise du Trinity College Dublin, en Irlande. Il a également réussi le programme pour administrateurs de sociétés de Rotman (IAS.A).

Titres détenus en	Valeur au
propriété au	31 décembre 2020
31 décembre 2020
Actions ordinaires 0		0 $
UAD 33 996	1 670 563 $
Postes d’administrateur occupés auprès d’autres sociétés
ouvertes (au cours des cinq dernières années)
HyperBlock Inc.	2018	à 2019
Présences aux réunions du conseil et des comités en		2020
Conseil	9 sur 10	90 %
Comité d’audit	3 sur 3(1)	100 %
Comité des ressources humaines	8 sur 8	100 %
et delarémunération

Note :

(1) M. Gaffney est devenu membre du comité d’audit le 6 mai 2020.

==> picture [90 x 117] intentionally omitted <==

Michael J. Gordon

Massachusetts, États-Unis Âge : 51 ans

Administrateur depuis : 30 septembre 2020

Non indépendant

Compétences et expérience : Leadership, technologie, expérience mondiale, stratégie, ESG, finances et RH et rémunération

M. Gordon est chef de la direction de Groupe Altus. Il est un leader mondial chevronné qui a précédemment occupé le poste de chef de la direction de Callcredit Information Group, société de solutions d’information située au Royaume-Uni et axée sur les données, les analyses et les solutions technologiques. M. Gordon a été nommé à ce poste après l’acquisition de Callcredit par GTCR en 2014, où il a supervisé sa transformation, sa croissance rapide et sa vente éventuelle à TransUnion en 2018. Il a auparavant occupé des postes de direction chez FICO, société de logiciels d’analyse de premier plan cotée à la bourse de New York. M. Gordon est titulaire d’un baccalauréat ès sciences en génie industriel/recherche opérationnelle de l’Université Northwestern et d’une maîtrise en administration des affaires en finance et en économie de la Graduate School of Business de l’Université de Chicago.

Titres détenus en			Valeur au	Valeur au
propriété			31 décembre 2020
au 31 décembre 2020
Actions ordinaires		0		0 $
UAD du chef de la	25	457		1 250 957 $
direction(1)
Postes d’administrateur	occupés		auprès d’autres	sociétés
ouvertes (au cours des cinq		dernières années)

Présences aux réunions du conseil et des comités en 2020
Conseil			2 sur 2(2)	100 %

Notes :

(1) M. Gordon a reçu des UAD de chef de la direction aux termes de son contrat de travail.
(2) M. Gordon est devenu membre du conseil le 30 septembre 2020.

16 | P a g e

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Anthony Long

Texas, États-Unis Âge : 57 ans Administrateur depuis : 7 mai 2019 Indépendant

Compétences et expérience : Immobilier, technologie, leadership, expérience mondiale, finances, ESG, stratégie et RH et rémunération

M. Long est cofondateur et coassocié directeur de CLX Ventures, LLC, société immobilière et de capitalinvestissement. CLX Ventures a réalisé des opérations de développement et d’investissement de plus de 250 millions de dollars au cours de ses deux premières années d’exploitation. Avant de fonder CLX Ventures, M. Long a accumulé plus de 31 ans d’expérience dans le secteur de l’immobilier commercial au sein de CBRE Group, Inc., société Fortune 500, et de Trammell Crow Company, importante société américaine de développement immobilier et filiale de CBRE. Au sein de CBRE, il a occupé le poste de président mondial, Service à la clientèle, dans le cadre duquel il supervisait les 500 plus grandes entreprises clientes de la société. Juste avant d’occuper ce poste, il a été président mondial, Services liés aux actifs. Au sein de Trammell Crow, M. Long a occupé de nombreux postes de direction, dont celui de chef du bureau de Dallas et de président de la région du centre des États-Unis de la société. M. Long est membre du conseil d’administration de GigaMonster, fournisseur de services Internet situé aux États-Unis. Il a siégé et siège encore aux conseils de plusieurs sociétés sans but lucratif. M. Long est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires (traitement et analyse des données) de l’Université du Texas à Austin et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Harvard.

Titres détenus en		Valeur au	Valeur au
propriété au		31 décembre 2020
31 décembre 2020
Actions ordinaires	0			0 $
UAD 7	505		368	796 $
Postes d’administrateur occupés auprès d’autres sociétés
ouvertes (au cours des cinq dernières années)

Présences aux réunions	du conseil et des comités en 2020
Conseil		10 sur 10	100 %
Comité d’audit		3 sur 3(1)	100 %
Comité des ressources		8 sur 8	100 %
humaines et de la
rémunération

Diane MacDiarmid

Ontario, Canada Âge : 65 ans Administratrice depuis : 1[er] juin 2012 Indépendante Compétences et expérience : RH et rémunération, leadership, gouvernance, stratégie, ESG, immobilier, technologie et finances

M[me] MacDiarmid est chef de la gestion des talents de QuadReal Property Group, société immobilière internationale. M[me] MacDiarmid était auparavant Associée principale, Clients, de Korn/Ferry International, société de recherche de dirigeants à l’échelle internationale. Avant de se joindre à Korn/Ferry International, elle était vice-présidente directrice, Ressources d’entreprise, chez Bentall Kennedy, société nord-américaine de services et de conseils en investissement immobilier, et avant cela, elle était présidente d’Oliver Wyman Delta Canada (anciennement Mercer Management Consulting). M[me] MacDiarmid a également été membre du conseil d’administration de Morneau Shepell Inc. de 2008 à 2018. Plus tôt dans sa carrière, elle a travaillé dans le secteur des services financiers, du génie-conseil et de l’industrie pétrolière. M[me] MacDiarmid est une ingénieure professionnelle agréée. Elle est titulaire d’un baccalauréat en sciences (génie civil) de l’Université Queen’s à Kingston, en Ontario, et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université York à Toronto.

Titres détenus en	Titres détenus en		Valeur au
propriété		31 décembre 2020
au 31 décembre 2020
Actions ordinaires	1 000		49 140 $
UAD	34 613		1 700 883 $
Postes d’administrateur occupés		auprès d’autres sociétés
ouvertes (au cours des	cinq dernières années)
Morneau Shepell Inc.			2008 à 2018
Présences aux réunions du conseil et des comités en 2020
Conseil		9 sur 10	90 %
Comité des ressources		8 sur 8	100 %
humaines et de la
rémunération
Comité de gouvernance		4 sur 4	100 %
et des candidatures

_______ Note :

(1) M. Long est devenu membre du comité d’audit le 6 mai 2020.

17 | P a g e

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Raymond C. Mikulich

New York, États-Unis Âge : 68 ans

Administrateur depuis : 9 décembre 2013

Indépendant

Compétences et expérience : Immobilier, stratégie, leadership, RH et rémunération, finances, gouvernance et expérience mondiale

M. Mikulich est président de notre conseil et a été nommé à ce poste le 27 avril 2015. M. Mikulich est l’associé directeur de Ridgeline Capital Group, LLC, société d’investissement et de conseil dans le secteur immobilier. Il a été nommé au conseil de Colony Capital, Inc. et à son comité d’examen stratégique des actifs le 11 février 2019. Il était auparavant responsable d’Apollo Global Real Estate North America. M. Mikulich a été membre du comité d’investissement et coresponsable du Real Estate Private Equity Group de Lehman Brothers et chef de groupe de la banque d’investissement immobilière mondiale chez Lehman Brothers. Il a été fiduciaire d’Urban Land Institute, membre du conseil de Real Estate Roundtable, membre du conseil consultatif de la National Association of Real Estate Investment Trusts (NAREIT) ainsi que de nombreuses autres organisations du secteur. M. Mikulich est un arpenteurgéomètre agréé (RICS), détient le titre de conseiller en immobilier et est membre du conseil de la National Association of Corporate Directors (NACD). Il est titulaire d’un baccalauréat ès arts du Knox College et est diplômé du Chicago-Kent College of Law du Illinois Institute of Technology.

Titres détenus en	Valeur au	Valeur au
propriété au	31 décembre 2020
31 décembre 2020
Actions ordinaires 8 257		405 749 $
UAD 33 840		1 662 898 $
Postes d’administrateur occupés auprès d’autres sociétés
ouvertes (au cours des cinq	dernières années)
Colony Capital		2019 à ce jour
Campus Crest Communities		2015 à 2016
Présences aux réunions du	conseil et des comités en 2020
Conseil	10 sur 10	100 %
Comité des ressources	8 sur 8	100 %
humaines et de la
rémunération
Comité de gouvernance et	4 sur 4	100 %
des candidatures

==> picture [94 x 112] intentionally omitted <==

Janet P. Woodruff, FCPA, FCA

Colombie-Britannique, Canada Âge : 64 ans

Administratrice depuis : 7 mai 2015

Indépendante

Compétences et expérience : Finances, gouvernance, stratégie, leadership, RH et rémunération, ESG et technologie

M[me] Woodruff est administratrice de sociétés et siège aux conseils de Ballard Power Systems Inc. et de Capstone Infrastructure, de FortisBC et de Keyera Corporation. M[me] Woodruff compte plus de 30 ans d’expérience dans les secteurs de l’énergie, des transports et de la santé. En tant que consultante, elle a été chef de la direction par intérim et chef des finances par intérim de Transportation Investment Corporation. Auparavant, elle a été vice-présidente et conseillère spéciale à B.C. Hydro et a occupé des postes de haut dirigeant auprès de B.C. Transmission Corporation, de Vancouver Coastal Health et de Westcoast Energy. M[me] Woodruff est diplômée de l’Institut des administrateurs de sociétés, du programme de formation des administrateurs et est Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés de la Colombie-Britannique. Elle est titulaire d’un baccalauréat en sciences de l’Université de Western Ontario à London, en Ontario, et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université York à Toronto.

Titres détenus en	Valeur au	Valeur au
propriété	31 décembre 2020
au 31 décembre 2020
Actions ordinaires 0		0 $
UAD 20 851		1 024 618 $
Postes d’administrateur occupés auprès d’autres sociétés
ouvertes (au cours des cinq dernières années)
Ballard Power Systems Inc.		2017 à ce jour
Keyera Corporation		2015 à ce jour
Capstone Infrastructure(1)		2013 à ce jour
FortisBC EnergyInc. et Fortis BC Inc.(2)		2013 à cejour
Présences aux réunions du conseil et des comités en 2020
Conseil	10 sur 10	100 %
Comité d’audit	4 sur 4	100 %
Comité des ressources	8 sur 8	100 %
humaines et de la
rémunération

Notes :

(1) Capstone Infrastructure est devenue une filiale en propriété exclusive d’Irving Infrastructure Corporation, filiale de iCON Infrastructure Partners III, LP, en avril 2016. Capstone Infrastructure n’a pas de titres négociés en bourse autres que des actions privilégiées.
(2) FortisBC Energy Inc. et FortisBC Inc. sont des filiales en propriété exclusive de Fortis Inc., société ouverte cotée à la Bourse de Toronto. Elles n’ont pas de titres négociés en bourse autres que des débentures.

18 | P a g e

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Principes et objectifs

Le régime de rémunération des administrateurs de Groupe Altus est conçu pour :

attirer et fidéliser des personnes ayant l’expérience et les capacités appropriées pour siéger efficacement au conseil;
offrir une rémunération qui est concurrentielle à celle versée par des sociétés cotées en bourse d’envergure et de complexité semblables et œuvrant dans un secteur semblable;
tenir compte des responsabilités, du temps consacré et des risques rattachés à un poste d’administrateur de Groupe Altus;
harmoniser les intérêts de nos administrateurs et de nos actionnaires en leur demandant d’avoir un actionnaire important dans la Société.

Le CGC passe en revue la rémunération des administrateurs chaque année afin de déterminer si le montant et la forme de la rémunération des administrateurs s’harmonisent avec ces objectifs et, conformément à ses règles, formule des recommandations au conseil, au besoin.

Nos administrateurs dirigeants, Robert Courteau, qui a occupé les postes d’administrateur et de chef de la direction jusqu’à ce qu’il se retire de ses fonctions le 30 septembre 2020, et Michael Gordon, qui a pris la relève de M. Courteau, participent au programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société et n’ont pas droit à une rémunération supplémentaire pour leurs fonctions d’administrateur.

Nos administrateurs indépendants ne sont pas habilités à recevoir des options d’achat d’actions ou des unités d’actions différées (les « UAD ») ni à participer par ailleurs à notre programme de rémunération des dirigeants.

Décisions en matière de rémunération

Chaque année, le CGC examine les pratiques de rémunération des pairs de Groupe Altus dans les secteurs des services professionnels, des logiciels ou de l’analyse des données et de l’immobilier commercial (« IC », au féminin comme au masculin et au singulier comme au pluriel) afin de déterminer si les administrateurs reçoivent une rémunération adéquate pour leurs responsabilités et les risques rattachés à un poste d’administrateur. Hugessen Consulting Inc., consultant indépendant, aide le CGC dans le cadre de cet examen. Les membres du groupe de référence utilisé pour faire l’analyse comparative de la rémunération des administrateurs sont résumés dans le tableau ci-dessous. Le CGC a adopté le 50[e] percentile comme point de référence pour la rémunération des administrateurs.

GROUPE DE RÉFÉRENCE POUR LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	GROUPE DE RÉFÉRENCE POUR LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	GROUPE DE RÉFÉRENCE POUR LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	GROUPE DE RÉFÉRENCE POUR LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	GROUPE DE RÉFÉRENCE POUR LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	GROUPE DE RÉFÉRENCE POUR LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
		(en millions)
Société	Valeur de	Capitalisation	Actifs
				Secteur	Siège social
	l’entreprise	boursière	totaux

	($)	($)	($)
CoreLogic, Inc.	9 786	7 662	5 597	Données sur les biens immobiliers	États-Unis
RealPage, Inc.	12 104	11 337	4 404	Logiciels d’application	États-Unis

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GROUPE DE RÉFÉRENCE POUR LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	GROUPE DE RÉFÉRENCE POUR LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	GROUPE DE RÉFÉRENCE POUR LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	GROUPE DE RÉFÉRENCE POUR LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	GROUPE DE RÉFÉRENCE POUR LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS	GROUPE DE RÉFÉRENCE POUR LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
		(en millions)
Société	Valeur de	Capitalisation	Actifs
				Secteur	Siège social
	l’entreprise	boursière	totaux

	($)	($)	($)
CBIZ, Inc.	2 190	1 849	1 816	Services de recherche et de consultation	États-Unis
Marcus & Millichap, Inc.	1 543	1 868	887	Services immobiliers	États-Unis
Hill International, Inc.	192	138	360	Services de recherche et de consultation	États-Unis
CRA International, Inc.	731	505	701	Services de recherche et de consultation	États-Unis
The Descartes Systems Group Inc.	6 162	6 290	1 279	Logiciels de logistique	Canada
Kinaxis Inc.	4 750	4 862	490	Logiciels de logistique	Canada
Les Systèmes Enghouse Limitée	3 219	3 412	764	Logiciels d’application	Canada
Group IBI inc.	406	256	325	Services immobiliers	Canada
Médiane	2 705	2 640	825
Groupe Altus limitée	2 174	2 112	760	Services immobiliers	Canada

Note :

Sources : Données de marché au 31 décembre 2020 et données tirées du bilan provenant des documents déposés par les sociétés

À l’issue d’un examen de la rémunération des administrateurs réalisé en 2020, le CGC a recommandé les modifications suivantes, avec prise d’effet le 1[er] janvier 2020 :

hausse de la rémunération en espèces annuelle (pour la faire passer de 100 000 $ à 120 000 $) du président du conseil;
hausse de la rémunération en espèces annuelle (pour la faire passer de 15 000 $ à 20 000 $) du président du comité des ressources humaines et de la rémunération (le « CRHR »);
hausse de la rémunération en espèces annuelle (pour la faire passer de 5 000 $ à 10 000 $) des membres du comité d’audit.

Ces modifications visaient à mieux harmoniser la rémunération des administrateurs de Groupe Altus avec la médiane du groupe de référence. Le CGC a l’intention d’examiner le groupe de référence aux fins de la rémunération des administrateurs en 2021 afin de s’assurer que les sociétés composant ce groupe continuent de fournir des données de marché pertinentes au conseil quand celui-ci prend des décisions à propos de la rémunération des administrateurs.

Rémunération des administrateurs indépendants

Nos administrateurs indépendants reçoivent une rémunération sous forme d’espèces et d’UAD.

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Une UAD est une action théorique dont la valeur s’aligne sur celle des actions ordinaires de Groupe Altus. Les administrateurs peuvent seulement faire racheter en espèces leurs UAD lorsqu’ils quittent le conseil à hauteur d’une somme correspondant à la valeur marchande des actions ordinaires au moment du rachat. Les administrateurs reçoivent également des équivalents de dividendes versés sous forme d’UAD supplémentaires au moment où les dividendes sont déclarés et versés sur les actions ordinaires, au même montant.

Les administrateurs qui ne sont pas des résidents du Canada reçoivent les mêmes montants en dollars américains. Cela rehausse notre capacité à attirer et à fidéliser des administrateurs se trouvant dans d’autres territoires afin de refléter la présence mondiale grandissante de la Société.

Le tableau suivant présente la rémunération annuelle versée aux administrateurs indépendants de la Société en 2020 :

	Rémunération annuelle	Rémunération annuelle	Total

		Rémunération

	Rémunération	versée sous forme
	versée en espèces	d’UAD
Rémunération annuelle	($)	($)	($)
Services au sein du conseil
Président du conseil(1)	120 000	120 000	240 000
Membre du conseil(2)	75 000	90 000	165 000
Service au sein des comités
Président du comité d’audit	20 000	s.o.	20 000
Président du CRHR	20 000	s.o.	20 000
Président du CGC	15 000	s.o.	15 000
Membre du comité d’audit (sauf le président)	10 000	s.o.	10 000
Membre des autres comités (sauf le président; par comité)	5 000	s.o.	5 000
Autres frais($)

Allocation de déplacement pour participer au	x réunions du conseil et des comités(3)
Allocation de déplacement (par réunion exigeant le déplacement à l’extérieur de la province ou de l’État de résidence de l’administrateur)			1 500

Notes :

(1) Le président du conseil peut choisir de recevoir jusqu’à 100 % de sa rémunération annuelle sous forme d’UAD.

(2) Les administrateurs peuvent choisir de recevoir jusqu’à 100 % de leur rémunération annuelle sous forme d’UAD.

(3) Les administrateurs qui se déplacent à l’extérieur de leur province ou de leur État de résidence touchent aussi une allocation de déplacement pour participer aux réunions du conseil et des comités.

Les administrateurs indépendants ne reçoivent pas de jetons de présence ou d’honoraires de travail associés à une réunion donnée, sauf pour leur travail au sein d’un comité spécial.

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Le tableau suivant résume le régime d’UAD à l’intention des administrateurs non dirigeants :

Régime d’UAD à l’intention des administrateurs non dirigeants	Régime d’UAD à l’intention des administrateurs non dirigeants
Participants admissibles	• Attribution par le conseil aux administrateurs non dirigeants
Crédit au compte UAD	• Les UAD attribuées à l’administrateur sont portées au crédit de son compte UAD chaque trimestre à terme échu. • Le nombre d’UAD créditées pour une partie en espèces de la rémunération de l’administrateur est calculé en divisant la partie en espèces de la rémunération par le volume moyen pondéré sur cinq jours de bourse de nos actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») avant la date d’attribution. • Chaque fois que des dividendes en espèces sont versés sur les actions ordinaires, des UAD équivalentes sont portées au crédit des porteurs.
Acquisition des droits	• Les droits aux UAD sont entièrement acquis au moment de l’attribution.
Rachat	• Les administrateurs ne peuvent faire racheter des UAD tant qu’ils sont membres du conseil. • Le paiement des UAD est égal à la valeur marchande des UAD rachetées à la date du rachat.
Autres	• Les UAD ne comportent aucun droit de vote, ne peuvent être transférées et ne comportent aucun droit d’échange contre nos actions ordinaires.

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente la rémunération totale versée aux administrateurs indépendants qui ont siégé au conseil en 2020 :

	Rémunération	UAD	Autre	Rémunération

	gagnée(1)	gagnées(2),(3)	rémunération	totale(2)

Administrateur	($)	($)	($)	($)

Angela L. Brown	22 003	165 000	Néant	187 003
Colin Dyer(4)	154 760	119 963	Néant	274 723
Anthony Gaffney	85 224	165 000	Néant	250 224
Anthony Long(4)	106 758	219 932	Néant	326 690
Diane MacDiarmid	89 637	127 500	Néant	217 137
Raymond C. Mikulich(4)	189 420	199 938	Néant	389 358
Janet P. Woodruff	102 500	127 500	Néant	230 000

Notes :

(1) La partie de la rémunération annuelle et des allocations de déplacement des administrateurs est versée en espèces. Dans le cas de M[mes] MacDiarmid et Woodruff et de MM. Gaffney, Long et Mikulich, des honoraires pour siéger à un comité spécial formé pour combler le poste de chef de la direction sont aussi inclus. Dans le cas de MM. Dyer et Long, des honoraires pour le travail relatif à la stratégie d’un comité spécial effectué en 2019 qui ont été versés au premier trimestre de 2020 sont inclus.

(2) Les montants indiqués excluent les équivalents de dividendes portés au crédit du compte UAD.

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(3) La partie de la rémunération annuelle des administrateurs est versée sous forme d’UAD. Les UAD sont crédités chaque trimestre à terme échu. Pour les attributions de 2020, les valeurs marchandes des UAD s’élevaient à 41,02 $ (premier trimestre), à 40,83 $ (deuxième trimestre), à 55,44 $ (troisième trimestre) et à 48,87 $ (quatrième trimestre).
(4) MM. Dyer, Long et Mikulich sont rémunérés en dollars américains. Les montants indiqués sont en dollars canadiens et reflètent le taux de change à la date de paiement ou d’attribution de 1,38918 $ CA pour 1 $ US (premier trimestre), de 1,36170 $ CA pour 1 $ US (deuxième trimestre), de 1,313954 $ CA pour 1 $ US (troisième trimestre) et de 1,26686 $ CA pour 1 $ US (quatrième trimestre).

UAD en cours détenues par des administrateurs indépendants

Le tableau suivant fournit des renseignements sur chaque administrateur indépendant qui a siégé au conseil en 2020 ainsi que sur Eric Slavens et Carl Farrell, qui ont quitté le conseil le 31 décembre 2019. Les droits aux UAD sont acquis (gagnés) à la date d’attribution, mais les UAD peuvent seulement être rachetées (payées en espèces) ou devenir rachetables (payables en espèces) après que l’administrateur quitte le conseil.

	Nombre d’UAD	Valeur des UAD	Nombre total	Valeur totale des
	rachetées ou	dont les droits ont	d’UAD non	UAD non rachetées
	rachetables au	été acquis au cours	rachetées le	le 31 décembre
	cours de	de l’exercice(1)(2)	31 décembre 2020(1)	2020(1)(2)
	l’exercice(1)
Administrateur	(nbre)	($)	(nbre)	($)
Angela L. Brown	Néant	187 810	19 027	934 987
Colin Dyer(3)	Néant	131 146	4 696	230 761
AnthonyGaffney	Néant	197 371	33 996	1 670 563
AnthonyLong(3)	Néant	239 726	7 505	368 796
Diane MacDiarmid	Néant	152 984	34 613	1 700 883
Raymond C. Mikulich(3)	Néant	235 189	33 840	1 662 898
Janet P. Woodruff	Néant	153 912	20 851	1 024 618
Eric Slavens(4)	30 081	s.o.	Néant	Néant
Carl Farrell(5)	11 422	s.o.	Néant	Néant

Notes :

(1) Les montants indiqués incluent les équivalents de dividendes portés au crédit du compte UAD.
(2) Selon le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX, qui s’établissait à 49,14 $ le 31 décembre 2020.

(3) MM. Dyer, Long et Mikulich sont rémunérés en dollars américains. Les montants indiqués sont en dollars canadiens et reflètent le taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien à la date de paiement ou d’attribution.

(4) Eric Slavens a quitté le conseil le 31 décembre 2019.
(5) Carl Farrell a quitté le conseil le 31 décembre 2019.

Lignes directrices en matière d’actionnariat des administrateurs

On s’attend à ce que les administrateurs indépendants détiennent une participation minimale dans la Société dont la valeur marchande correspond à trois fois leur rémunération annuelle pour leurs services à titre de membres du conseil. Chaque administrateur peut détenir des actions ordinaires et des UAD afin d’atteindre sa valeur actionnariale minimale. Les nouveaux administrateurs sont censés respecter ces lignes directrices dans les cinq ans suivant la date de leur élection ou de leur nomination. Si la rémunération annuelle pour les services à titre de membres du conseil augmente, on s’attend à ce que les administrateurs atteignent leur valeur actionnariale minimale dans les trois ans suivant la date de prise d’effet de l’augmentation.

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Pour déterminer si un administrateur a atteint sa valeur actionnariale minimale, on la compare à la valeur marchande des actions ordinaires et des UAD à la date d’acquisition des droits ou d’attribution.

Aux fins de conformité à nos lignes directrices, la valeur actionnariale minimale des administrateurs qui ne sont pas des résidents du Canada est évaluée en dollars américains.

Le tableau suivant présente la valeur des actions ordinaires et des UAD détenues par chaque administrateur indépendant qui a siégé au conseil en 2020 à la date d’acquisition des droits ou à la date d’attribution et au 31 décembre 2020. Tous nos administrateurs indépendants ont respecté les lignes directrices en matière d’actionnariat ou sont en voie de le faire.

					Valeur totale
					des actions
					ordinaires et	Valeur	Valeur
	Valeur des	Valeur des			des UAD à la	totale des	actionnariale
	actions	actions			date	actions	minimale
	ordinaires à la	ordinaires	Valeur des	Valeur des	d’acquisition	ordinaires et	attendue en
	date	au	UAD à la	UAD au	des droits ou	des UAD au	vertu des
	d’acquisition	31 décembre	date d’attri-	31 décembre	d’attri-	31 décembre	lignes
	des droits(1)	2020(2)	bution(1)(3)	2020(2)(3)	bution(1)(3)	2020(2)(3)	directrices(2)(4)
Administrateur	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
Angela L. Brown	Néant	s.o.	648 370	934 987	648 370	934 987	495 000 √
Colin Dyer(4)	Néant	s.o.	198 957	230 761	198 957	230 761	630 675(5) En voie d’atteinte(6)
Anthony Gaffney	Néant	s.o.	917 352	1 670 563	917 352	1 670 563	495 000 √
Anthony Long(4)	Néant	s.o.	324 319	368 796	324 319	368 796	630 675(5) En voie d’atteinte(6)
Diane MacDiarmid	19 434	49 140	829 177	1 700 883	848 611	1 750 023	495 000 √
Raymond C. Mikulich(4)	206 946	405 749	1 026 007	1 662 898	1 232 953	2 068 647	917 345(5) √
Janet P. Woodruff	Néant	s.o.	647 786	1 024 618	647 786	1 024 618	495 000 √

Notes :

(1) Selon la valeur de nos actions ordinaires à la TSX à la date d’acquisition des droits ou d’attribution.

(2) Selon le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX, qui s’établissait à 49,14 $ le 31 décembre 2020.

(3) Les montants indiqués incluent les équivalents de dividendes portés au crédit du compte UAD.

(4) MM. Dyer, Long et Mikulich sont rémunérés en dollars américains. Les montants indiqués sont en dollars canadiens et reflètent le taux de change entre le dollar américain et le dollar canadien à la date d’attribution.

(5) MM. Dyer, Long et Mikulich sont rémunérés en dollars américains. Les montants de la valeur actionnariale sont indiqués en dollars canadiens et reflètent le taux de change de 1,27409 $ CA pour 1 $ US au 31 décembre 2020.

(6) MM. Dyer et Long se sont joints au conseil le 7 mai 2019 et ont jusqu’au 7 mai 2024 pour atteindre la valeur actionnariale minimale.

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GOUVERNANCE

Groupe Altus s’engage à maintenir les normes les plus élevées de gouvernance et d’éthique à l’échelle de la Société. Nous croyons qu’une gestion rigoureuse et une bonne gouvernance sont essentielles à l’exploitation efficace de notre entreprise et importantes pour nos actionnaires, employés et autres parties intéressées.

1. Lignes directrices en matière de gouvernance

Suivant la recommandation du CGC, le conseil a adopté des politiques, procédures et pratiques pour promouvoir le fonctionnement efficace du conseil et de ses comités, promouvoir l’intérêt de nos actionnaires et établir un ensemble commun d’attentes quant à la façon dont le conseil, ses comités, chaque administrateur et la haute direction doivent exercer leurs fonctions. Le conseil estime que nos politiques, procédures et pratiques en matière de gouvernance sont conformes aux lignes directrices, aux règles et aux autres obligations légales applicables de même qu’aux « pratiques exemplaires » appropriées dans notre situation actuelle.

Le conseil a l’intention de faire en sorte que notre gouvernance réponde aux attentes des actionnaires de même qu’aux obligations légales et réglementaires applicables. Voir le site Web de Groupe Altus au - https://www.altusgroup.com/fr ca/company/governance pour en savoir plus à propos de nos politiques de gouvernance, y compris nos lignes directrices en matière de gouvernance, les mandats du conseil et des comités, les descriptions des postes du chef de la direction, du président du conseil et des présidents des comités, notre code d’éthique et de conduite commerciale, notre politique de diversité au sein du conseil, notre politique environnementale et notre rapport en matière d’ESG.

Voici certains faits saillants de nos pratiques de gouvernance :

	Gouvernance	Droits des actionnaires	Gouvernance en matière de
			rémunération
	Sept des huit candidats aux postes	 Les administrateurs sont élus	 L’actionnariat des administrateurs
	d’administrateurs sont indépendants.	annuellement.	doit atteindre trois fois leur
	38 % des candidats aux postes	 Nous avons établi une politique	rémunération annuelle.
	d’administrateurs sont des femmes.	d’élection des administrateurs à la	 55 % de la rémunération annuelle
 	Tous les comités sont indépendants. Nous avons établi des normes pour évaluer l’indépendance des administrateurs.	majorité des voix.  Chacun des administrateurs est élu individuellement.  Nous tenons un vote consultatif	des administrateurs n’est pas rachetable avant que l’administrateur quitte le conseil; elle est donc « à risque ».
	Les membres du conseil et de tous	non contraignant sur la	 Nos politiques sur la négociation
	les comités se réunissent en l’absence de la direction et des administrateurs non indépendants.	rémunération.  Nous avons adopté un règlement relatif au préavis.	des titres interdisent les opérations de couverture et la spéculation.  Le contrat de travail de notre chef
  	Les risques font l’objet d’une surveillance rigoureuse. Nous avons une politique de diversité au sein du conseil (qui fixe des cibles). Nos lignes directrices en matière de gouvernance établissent les responsabilités des administrateurs et les attentes à leur égard.	 Nous favorisons un échange constant avec les actionnaires.  Nous menons un sondage sur la perception des investisseurs.	de la direction et notre régime incitatif à long terme renferment des dispositions de recouvrement.  L’exigence en matière d’actionnariat de trois fois le salaire de base du chef de la direction doit demeurer en vigueur un (1) an après son départ de la Société.

Le chef de la direction doit détenir des UAD destinées au chef de la direction jusqu’à sa retraite ou son départ de la Société.
Nous avons établi des mandats pour le conseil et les comités.
Nous avons établi un code d’éthique et de conduite commerciale.
Nous avons élaboré des descriptions de poste écrites pour le chef de la direction, le président du conseil et

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les présidents des comités.

Les administrateurs ne peuvent pas siéger conjointement au conseil de plus d’une autre société ouverte (sans l’approbation du CGC).
Le comité d’audit a établi une politique et des procédures de dénonciation.
Nous avons établi une politique de communication occasionnelle et une de confidentialité.
Nous avons établi une politique environnementale.
Nous sommes membre du Club 30 % (depuis les cinq dernières années).

2. Indépendance des administrateurs

La totalité de nos administrateurs qui siègent actuellement à chacun de nos comités du conseil ont été jugés indépendants par le conseil conformément aux politiques des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») et à nos « normes catégoriques d’établissement de l’indépendance des administrateurs ». Pour qu’un administrateur soit indépendant, il ne doit avoir aucune relation directe ou indirecte importante avec nous, à savoir une relation qui serait raisonnablement susceptible, de l’avis du conseil, de nuire à l’indépendance de son jugement, et ne doit pas avoir une relation jugée non indépendante en vertu de ces politiques. Le mandat de notre conseil renfermant les normes catégoriques d’établissement de l’indépendance des administrateurs se trouve sur notre site Web à https://www.altusgroup.com/fr-ca/company/governance.

Le conseil est composé en majorité d’administrateurs indépendants, sept des huit candidats aux postes administrateurs étant jugés indépendants. À la lumière des renseignements fournis par chacun de nos administrateurs, le CGC et le conseil ont déterminé l’indépendance de nos candidats comme suit :

		Non	Motif du statut de non
Nom	Indépendant(e)
		indépendant(e)	indépendant(e)

Angela L. Brown	
Colin Dyer	
Anthony Gaffney	
Michael J. Gordon			Chef de la direction de Groupe Altus
Anthony Long	
Diane MacDiarmid	
Raymond C. Mikulich	
Janet P. Woodruff	

Le conseil a mis en place des mesures pour exercer son jugement de façon indépendante lorsqu’il s’acquitte de ses responsabilités. Non seulement le conseil est-il composé en majorité de membres indépendants, mais il a adopté diverses procédures lui permettant de fonctionner indépendamment de la direction. Ces procédures incluent :

le fait que le président du conseil soit un administrateur indépendant qui a le mandat officiel d’aider le conseil à s’acquitter de ses obligations d’une façon efficace et indépendante de la direction. Le rôle du président du conseil est de s’assurer que les administrateurs ont un leader indépendant;

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l’occasion donnée aux membres du conseil d’entreprendre des discussions avec les hauts dirigeants de manière à ce qu’ils puissent discuter librement de toute préoccupation;
des restrictions sur l’appartenance des administrateurs aux mêmes conseils;
l’indépendance de tous les membres du comité d’audit, du CRHR et du CGC, de sorte que la surveillance des pratiques et procédures en matière de comptabilité et de présentation de l’information financière, du caractère adéquat des contrôles et procédures comptables internes ainsi que de la qualité et de l’intégrité des états financiers consolidés, de même que les décisions prises à l’égard de la rémunération, de la nomination et de la destitution des dirigeants et des pratiques de gouvernance, notamment, sont indépendantes;
le suivi constant de la relation entre le conseil et la haute direction par le CGC;
une réunion à huis clos entre les administrateurs indépendants (en l’absence des administrateurs non indépendants ou de la direction) après chaque réunion régulière du conseil, après chaque réunion de chaque comité et chaque fois que les administrateurs indépendants le jugent nécessaire. Les membres indépendants du conseil se sont réunis 12 fois en 2020;
le droit du conseil et des comités d’engager des consultants et des conseillers indépendants, aux frais de la Société.

Le conseil estime être en mesure de fonctionner indépendamment de la haute direction.

3. Élection à la majorité des voix

Dans le cadre d’une élection d’administrateurs sans opposition, tout candidat à un poste d’administrateur qui reçoit un plus grand nombre d’abstentions que de votes favorables doit remettre sa démission (qui prendra effet dès son acceptation par le conseil) au président du conseil. Le CGC examinera sans délai la démission et recommandera au conseil de l’accepter ou de la rejeter. Le conseil prendra une décision concernant l’acceptation de la démission dans les 90 jours suivant l’assemblée et annoncera publiquement cette décision par voie de communiqué et dans un rapport déposé sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Le conseil est d’avis que les démissions seront acceptées sauf en cas de circonstances exceptionnelles qui justifieraient une décision contraire. L’administrateur ne participe pas à ces discussions.

4. Appartenance des administrateurs aux mêmes conseils

Conformément aux conditions de nos lignes directrices en matière de gouvernance, il est interdit à nos administrateurs de siéger conjointement au conseil de plus d’une autre société ouverte (c.-à-d. deux ou plusieurs de nos administrateurs siégeant ensemble au conseil d’une autre société ouverte), sans l’approbation de notre CGC. À l’heure actuelle, aucun de nos candidats aux postes d’administrateurs ne siège avec un autre au conseil d’administration d’une autre société ouverte.

5. Âge et limite de la durée du mandat

Notre Société n’a pas adopté de limite quant à la durée du mandat ni de politique de retraite pour ses administrateurs, car nous nous efforçons de former un conseil dont les membres disposent de l’expérience et des compétences nécessaires pour offrir une supervision rigoureuse de notre Société et pour assurer que les administrateurs demeurent des participants engagés et efficaces. Le conseil est d’avis qu’un administrateur titulaire d’un mandat plus long est en mesure d’accroître sa contribution au sein du conseil au fil du temps. Le conseil reconnaît qu’un certain roulement est nécessaire pour générer de nouvelles idées et de nouveaux points de vue, mais il estime qu’il y a lieu d’établir un équilibre entre cette nécessité et celle d’avoir des administrateurs qui ont acquis une grande connaissance de la Société durant leurs années de service. Le conseil étudie chaque année les modifications à apporter à la composition du conseil. Il considère que son processus de planification de la relève a permis de créer une combinaison de

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talents et d’expériences qui répond aux besoins changeants de la Société. À l’heure actuelle, 62 % des administrateurs siègent au conseil depuis cinq ans ou moins.

6. Planification de la relève du conseil et recrutement des administrateurs

Le CGC est responsable de mettre en œuvre le programme de planification de la relève et de recrutement des administrateurs de Groupe Altus. Le président du CGC tient au courant le conseil du processus de planification de la relève du conseil et recommande au conseil aux fins d’approbation des candidats aux postes d’administrateurs.

Le CGC examine et met à jour chaque année la grille des compétences et des habiletés des membres du conseil, en tenant compte du plan stratégique de la Société et des besoins du conseil. Il examine ensuite la composition générale du conseil afin de déterminer si le conseil présente la bonne combinaison d’antécédents, de connaissances, de compétences, d’expériences, de diversité et d’expertise requise aux fins d’une supervision adéquate et d’une prise de décisions efficaces. Il la compare ensuite à la grille des compétences et des habiletés des membres du conseil et aux objectifs en matière de diversité au sein du conseil. Il tient compte de ces critères ainsi que de la plus récente évaluation du rendement du conseil, du roulement prévu au sein du conseil, du renouvellement du conseil et de l’indépendance des administrateurs en vertu des obligations légales.

Chaque année, le conseil évalue la composition des comités. Il n’a toutefois pas établi de calendrier de rotation strict, car il peut y avoir des raisons pour lesquelles un administrateur demeure membre d’un comité pour une période plus longue. Toute modification apportée par le conseil tient compte des recommandations du président du conseil et du CGC.

En plus de mener ses propres recherches, le CGC peut retenir les services d’agences de recrutement indépendantes afin d’élargir ses recherches de candidats compétents et diversifiés aux postes d’administrateurs qui ne sont pas connus des administrateurs en fonction.

7. Diversité au sein du conseil

Selon nous, une combinaison d’administrateurs compétents aux antécédents variés qui apportent divers points de vue et perceptions favorise la prise de décisions plus éclairées et une meilleure gouvernance tout en renforçant les capacités du conseil.

Notre politique sur la diversité au sein du conseil forme un cadre pour la réalisation de nos objectifs en matière de diversité. Bien que la sélection des candidats aux postes d’administrateurs soit fondée sur le mérite, la diversité en ce qui concerne la race, le genre, l’âge, la nationalité, les antécédents culturels et la formation générale est également prise en compte.

En fonction des recommandations du CGC, le conseil a récemment :

modifié les règles du CGC afin de confirmer que le CGC est responsable de la supervision de la politique sur la diversité au sein du conseil;
mis à jour notre politique sur la diversité au sein du conseil comme suit :
nous confirmons officiellement que les femmes, les autochtones, les personnes handicapées et les membres des minorités visibles sont des groupes désignés qui font partie de nos critères en matière de diversité au sein du conseil;
nous avons adopté une cible d’au moins 30 % à l’égard de la représentation féminine au conseil. Cette cible correspond à l’objectif du Club 30 % du Canada, organisation dont nous sommes membre et qui milite en faveur d’une représentation féminine de 30 % aux conseils

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d’administration au Canada d’ici 2022. La politique sur la diversité au sein du conseil prévoit que si le pourcentage de femmes siégeant au conseil tombe sous 30 %, le CGC s’efforcera d’atteindre de nouveau cette cible;

nous avons officiellement demandé au CGC de présenter chaque année au conseil et aux actionnaires, dans la circulaire d’information, les progrès réalisés quant à l’atteinte des objectifs énoncés dans la politique sur la diversité au sein du conseil.

Nous sommes heureux d’avoir dépassé la cible de 30 % de femmes au conseil chaque année (sauf en 2019) depuis notre assemblée annuelle de 2017. Trois des huit membres du conseil élus à notre assemblée annuelle de 2020 étaient des femmes, soit 38 %, et trois des sept administrateurs indépendants étaient des femmes, soit 43 %. Si tous nos candidats aux postes d’administrateurs, y compris trois administratrices en fonction, sont élus lors de l’assemblée, ces chiffres et pourcentages resteront les mêmes en 2021.

La politique sur la diversité au sein du conseil n’établit pas d’autres cibles en matière de diversité pour la composition du conseil en raison de la complexité de notre entreprise et de la nécessité de tabler sur un large éventail de points de vue, d’antécédents, de compétences et d’expérience.

Quatre de nos candidats aux postes d’administrateurs, c’est-à-dire MM. Dyer, Gordon, Long et Mikulich, vivent aux États-Unis. Ils présentent tous une expérience du marché mondial qui reflète l’intérêt grandissant de la Société pour le marché international. Michael Gordon, qui est âgé de 51 ans, sera le plus jeune administrateur. La durée des mandats de nos candidats aux postes d’administrateurs varie de deux à huit ans, à l’exception du mandat de Michael Gordon qui s’est joint au conseil le 30 septembre 2020, date à laquelle il est devenu chef de la direction.

8. Planification de la relève des hauts dirigeants

Le CRHR, soutenu par le chef de la direction et le chef des ressources humaines, est responsable de la supervision du processus de perfectionnement et de planification de la relève des hauts dirigeants et relève du conseil en ce qui concerne le plan de relève.

La Société procède à des examens annuels sur la gestion des talents en mettant l’accent sur les rôles clés au sein de la haute direction et des unités opérationnelles. Ces examens visent à identifier les talents clés aux fins de leur fidélisation, à accélérer le perfectionnement des personnes présentant un potentiel élevé et à établir un bassin de candidats potentiels pour les postes de haute direction afin de faciliter le renouvellement de la haute direction et la transition harmonieuse des postes de haute direction.

Le CRHR participe activement aux examens des talents et à la planification de la relève du chef de la direction et des autres hauts dirigeants. Les personnes présentant un potentiel élevé sont invités à interagir avec le conseil, notamment en faisant des présentations lors des réunions du conseil et en assistant à des événements sociaux.

Plan de relève du chef de la direction

En vue de la retraite de Robert Courteau, notre chef de la direction, le conseil a consacré beaucoup de temps en 2019 et en 2020 à planifier sa relève.

Un comité spécial composé de M[mes] MacDiarmid et Woodruff et de MM. Gaffney (président du comité), Long et Mikulich a été formé pour la recherche d’un chef de la direction. Le profil du chef de la direction a été mis à jour afin d’assurer l’harmonisation continue avec l’orientation, la stratégie et la culture de la Société, ainsi qu’avec les besoins prévus à long terme. Ce profil a éclairé notre évaluation des candidats tant internes qu’externes. Le comité spécial a retenu les services d’une agence de recrutement de cadres afin de l’aider dans sa recherche générale.

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Le comité spécial a rencontré les candidats internes et externes. Le comité spécial et le conseil se sont réunis à huis clos, sans la présence des dirigeants, afin de discuter des candidats potentiels.

La recherche a donné lieu à la nomination par le conseil, en fonction des recommandations du comité spécial, de Michael Gordon à titre de nouveau chef de la direction dans le cadre d’un processus de transition harmonieux au poste de chef de la direction.

NOTRE CONSEIL

Conseil et comités du conseil

Le conseil d’administration est chargé de la gérance et de la supervision de la direction et des activités de la Société. Ses principales fonctions incluent la nomination du chef de la direction, l’examen et l’approbation du plan stratégique et des objectifs commerciaux de la Société ainsi que la supcomitervision et l’approbation, au besoin, des politiques, des procédures et des systèmes de la Société aux fins de la mise en œuvre de la stratégie et de la gestion des risques.

Le conseil s’acquitte de ses fonctions directement et par l’intermédiaire de trois comités permanents :

le comité d’audit;
le CGC;
le CRHR.

En 2020, le conseil a nommé les membres des comités du conseil sur recommandation du CGC, qui examine annuellement la composition des comités.

On peut consulter le mandat du conseil et les règles des comités du conseil sur notre site Web à www.altusgroup.com. Chaque comité examine et évalue ses règles au moins une fois par année.

Planification stratégique

L’un des principaux mandats du conseil consiste à superviser le plan stratégique annuel et à long terme de la Société. L’équipe de direction, dirigée par le chef de la direction, élabore chaque année la stratégie commerciale, qui est examinée et approuvée par le conseil. Le conseil examine également la planification et les priorités stratégiques de la Société lors de sa retraite annuelle de deux jours durant laquelle des discussions approfondies sur les objectifs et les priorités de la Société ont lieu.

Lors de chaque réunion ordinaire du conseil, celui-ci consacre une partie du temps à recevoir des mises à jour du chef de la direction et des autres dirigeants à propos du rendement de la Société par rapport au plan, à discuter des faits nouveaux, des occasions d’affaires et des problèmes qui surviennent et à déterminer si des modifications au plan sont requises. Les mises à jour comprennent des renseignements sur les tendances du secteur, la situation financière actuelle et les prévisions financières de la Société, les ressources humaines, technologiques et financières requises pour mettre en œuvre le plan stratégique et les contraintes réglementaires, culturelles et gouvernementales qui peuvent avoir une incidence sur nos objectifs commerciaux, notamment ceux relatifs aux emplacements géographiques où nous exerçons nos activités. S’il y a lieu, le conseil reçoit aussi une analyse concurrentielle de notre rendement par rapport à celui de nos pairs dans diverses facettes de l’entreprise.

Notre vision : être le chef de file de l’évaluation et de la gestion des risques pour les actifs immobiliers en améliorant la prise de décisions dans toute la chaîne de valeur grâce à l’utilisation de la technologie, des données, des analyses et des services. Au cours des dernières années, nous nous sommes positionnés en tant que fournisseur de premier plan de technologies IC et de services fondés sur la technologie grâce à

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nos investissements dans la technologie infonuagique, à l’intégration de notre pile technologique logicielle, à l’expansion de nos produits et services en Europe et en Asie et à la numérisation de notre unité des services-conseils en impôt foncier et d’autres gammes de services. Nous avons également entamé la transition de notre entreprise Altus Solutions analytiques vers un modèle fondé essentiellement sur les produits d’exploitation récurrents en passant de la vente de logiciels sur site, vendus à perpétuité ou par abonnement, à des produits infonuagiques SaaS.

Notre prochaine phase de croissance consiste à pénétrer davantage la chaîne de valeur IC en accélérant l’adoption de la technologie infonuagique, en créant une plus grande interopérabilité des applications logicielles et de données des clients intégrées, en fournissant de nouvelles solutions logicielles et de données adjacentes et en intégrant davantage nos offres de produits et de services existantes pour fournir des renseignements de bout en bout fondés sur les données.

Voici nos priorités stratégiques pour 2021 :

accélérer l’adoption mondiale d’ARGUS Cloud et accroître la prolifération de nos applications dans les flux de travail des clients et dans la chaîne de valeur IC;
pénétrer les marchés de la dette IC par le biais d’initiatives internes et d’acquisitions;
développer nos capacités de données et créer de nouveaux types d’occasions;
continuer de renforcer notre rôle de chef de file dans le domaine des impôts fonciers;
améliorer nos stratégies de mise en marché à l’échelle de la Société.

Surveillance des risques

Les activités de Groupe Altus exposent la Société à des risques dans le cours normal de ses activités. L’acceptation de certains risques est à la fois nécessaire et avantageuse pour atteindre les objectifs de rendement fixés pour la Société et réaliser notre vision stratégique. L’une des principales responsabilités du chef de la direction, du chef des finances et des autres hauts dirigeants consiste à établir, à évaluer et à gérer l’exposition de la Société au risque. Le conseil est chargé de surveiller le rendement de la direction dans l’exécution de ces fonctions et de prendre des mesures raisonnables pour s’assurer que cette dernière dispose d’une structure, de systèmes et de processus de gestion des risques efficaces pour surveiller et gérer les risques importants.

L’entreprise a mis en place un processus de gestion des risques de l’entreprise pour cerner et gérer les risques importants au sein des unités opérationnelles de la Société ainsi que les risques fonctionnels généraux qui sont liés aux stratégies de la Société et des unités opérationnelles et qui sont susceptibles d’avoir un impact considérable sur celles-ci. Le président de chaque unité opérationnelle est chargé de la gestion des risques liés à son unité opérationnelle ou propres à celle-ci et rend compte de ces risques au chef de la direction et/ou au chef des finances tous les mois. Dans le cas des risques liés à la fois à des unités opérationnelles et à des fonctions de la Société, le risque global pour Groupe Altus est pris en compte par la haute direction et il est noté et évalué. Les hauts dirigeants élaborent des stratégies d’atténuation supplémentaires à mettre en œuvre lorsque le risque résiduel (compte tenu des stratégies d’atténuation des risques) est jugé inacceptable.

La CGC supervise et examine chaque année notre processus de gestion des risques de l’entreprise. Toutes les modifications apportées à ce processus sont recommandées par le CGC au conseil pour approbation. La direction fournit un rapport sur les risques tous les trimestres au CGC et deux fois par année au conseil.

Le CGC surveille également les risques liés à la sécurité de l’information, y compris la cybersécurité, la protection de la vie privée et la propriété intellectuelle.

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Le comité d’audit supervise le risque de conformité sur le plan financier et juridique et discute régulièrement avec la direction, le chef des affaires juridiques et les auditeurs indépendants de la Société des processus d’évaluation et de gestion des risques de la Société. Le comité d’audit et le conseil reçoivent également régulièrement des rapports de la direction et de nos auditeurs indépendants sur les risques importants actuels et les mesures prises pour les atténuer.

Le CRHR est chargé d’évaluer les risques liés à la fidélisation des talents, à la relève, aux programmes de rémunération et de maintien en poste. Pour de plus amples renseignements sur la gestion du risque lié à la rémunération, voir « Gestion du risque lié à la rémunération ».

Notre approche sur les questions ESG

Nous sommes conscients que les parties intéressées ont des attentes croissantes en matière de rendement et de présentation de l’information au niveau environnemental, social et de la gouvernance (« ESG »). Nous sommes heureux d’avoir l’occasion de discuter de nos efforts continus pour intégrer les risques et les débouchés liés aux facteurs ESG dans nos activités conformément aux attentes des parties intéressées.

Nous sommes l’un des principaux fournisseurs mondiaux de solutions logicielles et d’analyse de données ainsi que de services professionnels destinés au secteur de l’IC. Nos clients sont situés dans le monde entier et comptent parmi les plus grands acteurs du secteur de l’IC à l’échelle mondiale. Nos clients sont principalement des sociétés de gestion des actifs et des investissements dans le secteur de l’IC, des propriétaires exploitants, des prestataires de services, des sociétés de courtage, des promoteurs, des institutions financières, des sociétés de placement immobilier et d’autres détenteurs d’actifs, des investisseurs et des locataires IC. Groupe Altus ne possède pas d’actifs immobiliers et n’est pas un promoteur ou un gestionnaire immobilier.

Nous avons publié en mars 2021 notre troisième rapport sur le développement durable. Ce rapport reflète notre engagement en faveur de la transparence sur les questions qui sont importantes pour nos parties intéressées, et notre objectif d’améliorer notre rendement ESG. Le rapport sur le développement durable peut être consulté ici (en anglais seulement) : https://www.altusgroup.com/wp- - content/uploads/2021/03/2020 Sustainability Report.pdf.

Notre engagement envers la protection de l’environnement

Gérance

Nous avons récemment mis en place une politique environnementale afin de formaliser notre engagement à intégrer des pratiques environnementales dans notre stratégie et nos opérations commerciales afin de minimiser notre impact environnemental et de favoriser la sensibilisation et la responsabilité environnementales de nos employés, de nos clients, de nos fournisseurs et des autres parties intéressées. Notre politique environnementale peut être consultée (en anglais seulement) à l’adresse https://www.altusgroup.com/wp- content/uploads/2021/03/Altus-Group-Environmental.pdf.

Notre politique environnementale est soutenue par un conseil de durabilité environnementale, une équipe interfonctionnelle composée d’employés choisis à l’échelle de la Société et formés pour défendre les initiatives environnementales et mettre l’accent sur les occasions et enjeux environnementaux de la Société. Le conseil se réunira tous les trimestres et fournira des mises à jour régulières au chef de la direction sur ses progrès.

Le conseil a récemment modifié les règles du CGC pour confirmer que le CGC est responsable de la durabilité et a ajouté la durabilité à la grille des compétences et des habiletés des membres du conseil. Au moins une fois par année, le CGC évaluera l’efficacité de la gouvernance de la Société en matière de durabilité et fera des recommandations au conseil à cet égard, le cas échéant.

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Empreinte environnementale

Nos principaux impacts environnementaux sont dus aux conséquences environnementales de la location de nos bureaux, de l’énergie que nous consommons et des émissions de gaz à effet de serre résultant des voyages d’affaires et des centres de données infonuagiques qui desservent notre entreprise.

Nous comptons environ 2 200 employés qui travaillent dans 50 grands bureaux situés en Amérique du Nord, en Europe et en Asie-Pacifique. Notre siège social à Toronto est certifié LEED-CI[®] Gold. Environ 60 % de nos principaux bureaux, qui représentent environ 90 % de la superficie totale de nos bureaux, ont obtenu un type de certification écologique selon les normes locales. Dans tous nos bureaux, nous choisissons des solutions de rechange écoénergétiques, prenons des décisions d’achat écologiques et réduisons les déchets. Nous profitons de la pause actuelle dans les voyages aériens pour élaborer des politiques sur les lieux de travail et d’autres initiatives visant à minimiser les déplacements par transport terrestre et à réduire les besoins en déplacements interentreprises, notamment en investissant davantage dans la technologie pour connecter nos employés et nos clients de manière virtuelle.

En raison de notre virage vers la technologie et les services technologiques, nous transférons de plus en plus nos capacités informatiques et nos données vers des centres de données infonuagiques, ce qui nous permet de renforcer nos capacités techniques et nous aide à obtenir des résultats innovants en lien avec les produits et services que nous offrons dans le secteur de l’IC, tout en réduisant nos déchets matériels, notre consommation d’énergie et notre empreinte carbone. Nous aidons également nos clients à migrer leurs plateformes logicielles et leurs données vers des centres de données infonuagiques, ce qui permet de réduire l’impact énergétique et l’empreinte carbone de leurs opérations informatiques. Cependant, nous sommes conscients que les centres de données infonuagiques ont des infrastructures étendues et que les fournisseurs ont des engagements différents en matière de durabilité. Lors de la sélection de nos centres de données infonuagiques, nous tenons compte des qualifications relatives à leurs capacités techniques, à la stabilité et à la sécurité de leur infrastructure, et à leur engagement en matière de durabilité.

Simulation de choix intelligents et durables

Plusieurs de nos clients s’efforcent également activement de minimiser leur empreinte environnementale, ce qui nous pousse à évaluer de manière proactive les possibilités d’aider nos clients à atteindre leurs objectifs en matière de durabilité.

Groupe Altus est membre du Conseil du bâtiment durable du Canada et du Green Building Council des États-Unis. Nous aidons activement nos clients dans le processus de conception durable et dans l’analyse des coûts en ce qui concerne les spécifications des bâtiments « verts », notamment en ce qui concerne l’impact des décisions nécessaires à l’obtention d’une certification LEED[®] sur le cycle de vie et les coûts d’exploitation des installations. Nous sommes également réglementés au niveau mondial par la Royal Institution of Chartered Surveyors (« RICS »), ce qui nous oblige à respecter certaines normes d’évaluation qui prennent en compte les facteurs de durabilité, tels que l’environnement et les changements climatiques, la santé et le bien-être et la responsabilité d’entreprise.

Grâce à nos diverses offres en matière de services-conseils, nous soutenons de nombreux projets durables et LEED[®] , notamment en donnant des conseils sur des projets de développement assortis de pratiques durables sur le plan environnemental et en fournissant périodiquement des avis de tiers pour l’émission d’obligations vertes.

ARGUS Voyanta

Reconnaissant l’importance de la durabilité pour nos clients et en réponse aux demandes grandissantes des organismes de réglementation qui exigent que nous divulguions et soumettions des rapports sur la

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durabilité des bâtiments, nous avons introduit des outils liés à la durabilité dans notre plateforme de gestion des données ARGUS Voyanta afin d’aider nos clients à suivre, à déclarer et à analyser leurs données sur la durabilité de leurs actifs en 2019.

Compatible avec tous les principaux systèmes de certification, ARGUS Voyanta offre des rapports personnalisés et recueille des données sur la durabilité auprès de gestionnaires immobiliers externes. Ainsi, les gestionnaires d’actifs disposent toujours de renseignements à jour sur les notations de durabilité des actifs d’un fonds.

Risques liés au climat

Nous avons repéré des risques liés au climat qui se divisent en deux catégories : (1) interruption des activités attribuable à des événements d’ordre climatique et (2) perte de revenus attribuable à des répercussions relatives au climat qui touchent nos employés et nos clients. En raison de la nature de nos activités, de l’emplacement de nos bureaux mondiaux et du succès de nos plans de continuité des activités dans le cadre de la pandémie de COVID-19, nous estimons afficher une exposition très faible aux catastrophes naturelles en général, y compris aux catastrophes climatiques.

Avenir

Dans notre politique environnementale, nous nous engageons à évaluer des moyens de suivre systématiquement les émissions de gaz à effet de serre découlant de l’utilisation de l’énergie par la Société et des voyages d’affaires et mettons continuellement en œuvre des moyens de réduire ces émissions, lorsque c’est possible.

Lieu de travail, culture et collectivité

Gérance

Le CRHR supervise les ressources humaines, la culture de travail ainsi que la santé et la sécurité. Le conseil a récemment modifié les règles du CRHR pour confirmer que ce comité supervise également la diversité, l’équité, l’inclusion et le bien-être des hauts dirigeants et de l’ensemble du personnel, et pour ajouter à la grille des compétences et des habiletés des membres du conseil des habiletés en matière de relations extérieures, de politique publique et de diversité, d’équité et d’inclusion.

Le CRHR sert de voie de communication entre le chef des ressources humaines (et d’autres hauts dirigeants) et le conseil.

Le comité d’audit supervise la gestion des risques en matière de conformité financière et juridique, notamment la conformité à notre code d’éthique et de conduite commerciale.

Diversité, équité et inclusion

En tant qu’entreprise mondiale, la capacité de la Société de s’appuyer sur un large éventail de points de vue, d’antécédents, de compétences et d’expériences est essentielle à sa réussite. La Société doit également faire appel à un large bassin de talents pour demeurer concurrentielle. La diversité, l’équité et l’inclusion sont essentielles à la constitution d’une équipe d’employés efficace.

Nous disposons de comités régionaux de diversité, d’équité et d’inclusion parrainés par le chef de la direction et le chef des ressources humaines. Les membres du comité, choisis à l’échelle de l’entreprise, se rencontrent régulièrement pour contribuer à accroître la sensibilisation et à promouvoir une grande variété d’activités en vue de soutenir nos efforts. En 2020, nous avons également lancé trois groupes distinctifs d’employés respectivement axés sur les femmes au sein de Groupe Altus, sur les personnes de couleur et sur notre communauté LGBTQ+.

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Michael Gordon, notre nouveau chef de la direction, est membre de CEO Action for Diversity and Inclusion, la plus grande organisation axée sur les chefs de la direction cherchant à faire progresser la diversité, l’équité et l’inclusion sur les lieux de travail.

Haute direction

Le niveau de représentation des divers groupes est pris en compte au moment de pourvoir les postes de haute direction. La Société n’a pas fixé de cibles en matière de diversité parmi les hauts dirigeants en raison de la petite taille de ce groupe et de la nécessité tenir compte de nombreux critères.

Nous surveillons le nombre et le pourcentage de femmes occupant des postes de haute direction et nous mettons l’accent sur le développement de ce bassin de talents.

En 2020, 20 % des membres de la haute direction étaient des femmes, contre 19 % en 2019.

Entreprise

Nous faisons la promotion d’une culture diversifiée, équitable et inclusive afin d’enrichir notre lieu de travail et d’accroître notre bassin de personnes présentant un potentiel élevé pour les postes de haute direction.

Nous ne tolérons aucune forme de harcèlement, qu’il soit d’ordre physique, sexuel, racial, psychologique ou verbal, d’intimidation ou d’abus à l’endroit de nos employés. Au soutien de cette culture, nous avons créé des formations et adopté des politiques et des procédures disciplinaires, qui incluent notre code d’éthique et de conduite commerciale, des règles en matière de diversité, d’équité et d’inclusion, des politiques en milieu de travail comme des guides des employés, une politique de lutte contre la violence, la discrimination illicite, le harcèlement et l’intimidation ainsi qu’une politique prévoyant un programme et des congés relatifs à des croyances religieuses précises. Notre culture est également soutenue par notre politique de dénonciation et par notre centre d’assistance téléphonique pour les signalements en matière de conformité d’entreprise globale, qui est administré à l’externe. Fait notable, la diversité, l’équité et l’inclusion constituent des priorités fondamentales de notre rapport sur le développement durable.

La Société fait la promotion d’un milieu diversifié, équitable et inclusif au sein de l’organisation à de nombreux égards :

nous exigeons que notre main-d’œuvre mondiale suive une formation obligatoire sur les préjugés inconscients, la diversité et la prévention du harcèlement;
nous fournissons aux employés des occasions d’apprentissage continu, des formations et des ressources, notamment des cours sur la promotion de la diversité et des différences culturelles et des conseils de leadership sur la promotion de la diversité par l’intermédiaire de notre plateforme d’apprentissage en ligne;
nous avons mis sur pied trois groupes distinctifs ou de ressources à l’intention des employés, respectivement axés sur les femmes au sein de Groupe Altus, sur les personnes de couleur et sur les personnes LGBTQ+. Les employés de tous les échelons ont accès à une plateforme pour discuter avec des collègues, se soutenir et contribuer à mettre en œuvre des initiatives d’entreprise qui soutiennent les missions de chaque groupe;
nous offrons une série de conférences sur la diversité, l’équité et l’inclusion (« DEI ») qui comprend des tables rondes auxquelles participent des présentateurs externes et internes;

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nous œuvrons activement auprès de CREW Network, organisation dont l’objectif consiste à transformer le secteur de l’IC en soutenant l’avancement des femmes à l’échelle mondiale;
nous organisons des événements liés à la diversité, à l’équité et à l’inclusion à l’intention des employés et des campagnes de communication destinées aux employés, notamment la célébration annuelle du Mois de l’histoire des Noirs en février, de la Journée internationale des femmes en mars et du Mois de la Fierté en juin;
nous continuons à passer en revue et à mettre à jour nos pratiques de recrutement afin d’attirer des professionnels ayant des antécédents différents et faisant partie de groupes sous-représentés.

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----- Start of picture text -----

Stratégie DEI
d’entreprise
Outils de
rétroaction, collecte Comités
de données et DEI
responsabilisation
Recrutement,
fidélisation et Groupes
perfectionnement distinctifs
de talents
Programmes de
formation,
politiques et
campagnes de
sensibilisation
----- End of picture text -----

En 2020, nous avons offert des séances de formation virtuelles en direct afin de soutenir nos gestionnaires et nos employés dans le cadre de la transition au télétravail durant la pandémie. Plus de 600 gestionnaires et employés ont participé à 27 séances portant sur des sujets tels que l’établissement des attentes, la communication efficace et la gestion du stress. Nous avons également fait la promotion de nos nombreux cours d’apprentissage en ligne sur demande qui portent sur le travail virtuel et d’autres compétences professionnelles et de leadership comme la communication, la collaboration, le travail d’équipe et la gestion des changements.

En 2020, nous avons franchi les premières étapes menant à la cueillette et à la communication de données sur les employés s’identifiant comme issus de la diversité. Nous avons l’intention de continuer de miser sur cette initiative pour mieux comprendre la situation actuelle et surveiller les tendances futures.

Selon notre système de suivi, environ 38 % de notre main-d’œuvre mondiale est composée de femmes, contre 40 % en 2019.

Recrutement et gestion d’une main-d’œuvre mondiale, diversifiée et compétente

Comme notre entreprise dépend d’une main-d’œuvre mondiale compétente, la capacité à attirer et à fidéliser des employés ayant une expertise dans les logiciels, l’analyse des données et les services professionnels dans le secteur de l’IC est l’un des risques importants auxquels nous sommes exposés. Les initiatives indiquées dans le tableau qui suit présentent certains des programmes et outils qui nous aident à progresser vers notre objectif stratégique d’être un employeur de premier plan par rapport à nos pairs.

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	Recrutement,
Satisfaction et	fidélisation et		Droits de la personne
engagement des	perfectionnement	Santé, bien-être et	et pratiques
employés	d’employés de talent	sécurité	commerciales loyales
Sondage à l’échelle mondiale sur l’engagement des employés - taux de participation de 82 % - 75 % ont répondu favorablement lorsqu’ils ont été interrogés sur leur engagement - 85 % sont « fiers de travailler pour Groupe Altus » Séances de discussion ouverte, groupes distinctifs d’employés, groupes de discussion sur des projets spéciaux, événements sociaux, etc. Rencontres annuelles d’évaluation du rendement	Programme de perfectionnement de la direction Politique d’intégration des nouveaux employés Formation technique, formation de leadership et formation individuelle Programme officiel de recrutement universitaire au Canada, aux États- Unis et au Royaume- Uni en cours d’expansion Programme de perfectionnement des talents et formation des compétences abordant des sujets tels que la diversité et l’inclusion, le travail à distance, ainsi que l’éthique commerciale et la lutte contre la corruption Rémunération, récompenses totales et avantages sociaux concurrentiels	Politique de santé et de sécurité Comités ou représentants de santé et de sécurité conjoints dans les principaux bureaux Nomination de spécialistes de la santé et de la sécurité en cours Emphase mise sur la santé mentale Programme d’aide aux employés et programme LifeWorks Programmes d’horaires flexibles	Procédures d’aménagement raisonnable et d’accessibilité Politique de lutte contre la violence, la discrimination illicite, le harcèlement et l’intimidation sur les lieux de travail Politique relative aux normes d’accessibilité; code d’éthique et de conduite commerciale interdisant les pratiques commerciales contraires à l’éthique ou illégales Interdiction de tirer un avantage injuste par le biais d’une conduite illégale, d’une manipulation, d’une dissimulation, d’un abus d’informations exclusives, d’une fausse déclaration de faits importants ou de toute autre pratique commerciale déloyale intentionnelle Interdiction d’adopter un comportement anticoncurrentiel en vertu des lois antitrust

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Réponse face à la pandémie de COVID-19

Lorsque la pandémie de COVID-19 a frappé, nous avons rapidement mis sur pied un groupe de travail international et interfonctionnel en réponse à la COVID-19 pour guider notre organisation mondiale et activer notre plan de continuité des activités. La Société a également mis en œuvre un plan de sécurité en temps de pandémie de COVID-19 qui a établi des protocoles nouveaux et temporaires pour garantir la santé et la sécurité de nos employés. Nous avons également mis en place une politique de travail à distance permettant aux employés de travailler à distance dans la mesure du possible et nous avons clarifié les attentes en matière de travail à distance. Nos actions ont permis de mettre en œuvre les recommandations et de suivre les décrets et directives en matière de santé et de sécurité des organisations internationales de la santé et des institutions gouvernementales et de santé publique nationales et locales.

Notre transition vers le travail à distance a été un succès et nous a permis de maintenir une excellente productivité au service de nos clients. Ce succès est dû à l’important engagement de notre personnel et à nos investissements passés dans des technologies modernes infonuagiques pour soutenir nos opérations.

Relations avec les parties intéressées

En 2020, la Société a pris des mesures positives pour formaliser un grand nombre de nos processus d’engagement avec nos employés, nos clients et avec nos actionnaires. Nous avons organisé notre premier sondage sur le taux de recommandation net ( Net Promoter Score ) pour l’entreprise Altus Solutions analytiques, et comptons réaliser des sondages sur le taux de recommandation net semestriels officiels au sein de l’ensemble de Groupe Altus à partir de 2021.

En 2020, nous avons mené notre premier sondage mondial sur l’engagement des employés pour nous aider à mieux comprendre le sentiment des employés envers l’entreprise et l’évolution des besoins des membres de notre équipe. À cette fin, nous avons retenu les services d’un consultant externe qui est un chef de file dans son secteur et qui disposait d’un outil permettant d’obtenir la rétroaction des employés. Nous avons obtenu des résultats très positifs et nous nous sommes engagés à améliorer en 2021 les éléments soulevés afin de garantir que Groupe Altus puisse continuer à être un employeur de choix.

Nous avons un engagement continu envers les actionnaires et la communauté des investisseurs en général grâce à notre service de relations avec les investisseurs dédié et accessible, qui a reçu le prix décerné par le prestigieux IR Magazine pour l’excellence des relations avec les investisseurs.

Activités philanthropiques de l’entreprise

En 2020, année qui a donné lieu à des besoins sans précédent dans de nombreuses collectivités et organisations, nous avons intensifié nos efforts pour augmenter nos dons de bienfaisance et notre activité communautaire, en contribuant à environ 50 organisations du monde entier ciblant les causes les plus importantes pour nos employés et nos clients. Nous tournant vers l’avenir, nous continuerons à définir la façon dont nous pouvons aider les autres chez Groupe Altus en nous appuyant sur nos objectifs philanthropiques et en améliorant davantage nos efforts en matière de dons et de bénévolat.

Avenir

La COVID-19 a remis en question les normes acceptées sur les lieux de travail et a permis de tester les avantages et les inconvénients du travail à distance et de nos capacités technologiques. Nous surveillons actuellement les tendances des modèles hybrides de travail à distance après la pandémie. Les avantages sont la réduction du stress sur l’environnement et la diminution des frais généraux. Nous devons également tenir compte de l’impact sur notre culture d’entreprise, notre compétitivité sur le marché du

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travail et la façon dont le travail à distance pourrait affecter les membres de notre personnel qui ne peuvent pas travailler à distance en raison de la nature de leur emploi.

Gouvernance relative à la propriété intellectuelle et à la sécurité informatique, y compris la cybersécurité

Le CGC est chargé de superviser les questions de gouvernance relatives à la propriété intellectuelle et à la sécurité informatique, y compris la cybersécurité.

Cybersécurité

Une priorité essentielle est la protection des données sensibles des entreprises et des clients contre les risques de cybersécurité lorsqu’elles sont stockées, transmises et traitées par les solutions logicielles, les systèmes et les services-conseils et les services d’expertise de Groupe Altus.

Nous avons mis en place un système de gestion de la sécurité informatique (le « SGSI ») fondé sur la norme internationale ISO/IEC 27001:2013 en tant que meilleure pratique du secteur pour les politiques, les processus et les contrôles techniques. Les principales composantes de notre programme de cybersécurité et de sécurité de l’information sont les suivantes :

des politiques et normes approuvées par la direction;
la surveillance par la direction des paramètres et des indicateurs de risque clés (les « IRC »);
une assurance de sécurité externe indépendante quant à la stratégie et aux plateformes clés;
des contrôles et processus opérationnels conformes aux meilleures pratiques;
une formation de sensibilisation à la cybersécurité et à la protection de la vie privée à l’échelle de l’entreprise;
un contrôle diligent de la sécurité des tiers et de la chaîne d’approvisionnement;
• une stratégie et un leadership au niveau de la cybersécurité.

Nous nous efforçons continuellement de réduire le risque de cyberinfraction en appliquant les principes de défense en profondeur et de droit d’accès minimal, et en ajustant notre programme de cybersécurité et de sécurité informatique de façon à répondre à l’évolution des menaces, aux progrès technologiques et aux changements réglementaires

Protection de la vie privée

Nous nous engageons à préserver et à protéger le droit à la vie privée de nos employés et de nos clients. Dans le cadre de cet engagement, nous avons mis en place une politique en matière de respect de la vie privée qui présente la manière dont nous recueillons, divulguons et gérons les renseignements personnels dans le cadre de nos activités commerciales. Notre politique en matière de respect de la vie privée peut être consultée à l’adresse suivante : www.altusgroup.com.

La cueillette, l’utilisation et la divulgation de renseignements personnels nécessitent le consentement de la personne concernée, qui a le droit de le retirer. En aucun cas nous ne vendons ni ne divulguons à des tiers les renseignements personnels que nous détenons, sauf dans les circonstances limitées et légitimes décrites dans la politique en matière de respect de la vie privée, et sous réserve alors de la conclusion d’une entente de non-divulgation avec ces tiers. Les renseignements personnels sont conservés dans un emplacement de stockage de données sécurisé afin de les protéger contre une utilisation, une divulgation ou un accès non autorisé.

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Nous nous conformons à toutes les lois applicables en matière de protection de la vie privée, y compris le Règlement général sur la protection des données (le « RGPD ») de l’Union européenne, qui est considéré comme la norme à suivre en matière de protection des renseignements personnels numériques, la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (Canada), la loi de la Californie intitulée Consumer Protection Act et les lois similaires des territoires où nous exerçons nos activités.

Propriété intellectuelle

La protection de notre propriété intellectuelle ou la défense contre les tiers qui revendiquent des droits de propriété intellectuelle constituent également une priorité essentielle de la gouvernance des risques.

La Société dispose d’avocats à l’interne spécialisés en propriété intellectuelle qui travaillent en étroite collaboration avec des conseillers externes, s’il y a lieu, pour gérer la protection de nos noms commerciaux, de nos marques de commerce et d’autres éléments de propriété intellectuelle, et pour régler les litiges avec des tiers, si nécessaire.

Orientation et formation continue des administrateurs

Le CGC supervise le programme d’orientation et de formation continue des administrateurs. En collaboration avec le conseil, la haute direction offre des séances d’orientation aux nouveaux administrateurs afin de les familiariser avec notre Société et ses activités, de même qu’avec la contribution attendue de chacun d’eux.

Les nouveaux administrateurs reçoivent un manuel exhaustif en ligne comportant des descriptions de notre structure organisationnelle, de nos activités, de notre gouvernance et de nos régimes de rémunération, de même que des exemplaires de nos principaux documents d’information publics les plus récents.

Sauf en 2020, la pandémie de COVID-19 ayant empêché la tenue de réunions en personne, les administrateurs assistent habituellement à un souper du conseil le soir précédant les réunions régulières du conseil. Ces soupers leur permettent de rencontrer le chef de la direction et les hauts dirigeants dans un cadre informel et d’assister à des présentations sur l’entreprise et sur sa stratégie données par des hauts dirigeants. En 2020, le conseil a plutôt tenu avec les hauts dirigeants et les chefs d’unités opérationnelles des réunions virtuelles au cours desquelles ceux-ci ont été informés des plans d’affaires actualisés et des objectifs futurs de l’entreprise.

Le conseil est régulièrement informé, tout au long de l’année, des développements opérationnels et stratégiques touchant les activités de la Société. Le conseil et ses comités assistent également à des présentations de notre chef des affaires juridiques et de ses conseillers juridiques portant sur diverses questions de gouvernance et de rémunération.

Au cours de l’année, les administrateurs suivent des programmes de formation et assistent à des conférences du secteur de l’immobilier portant sur la gouvernance et les responsabilités des administrateurs, la culture au sein de l’entreprise et du conseil, l’éthique, les normes IFRS, les compétences financières, la technologie et les marchés immobiliers, les nouvelles exigences réglementaires, les tendances en matière de médias sociaux et de cybersécurité et la planification des crises. Cette année, nos administrateurs ont participé à un certain nombre de conférences virtuelles, notamment les suivantes :

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	CONFÉRENCES ET PROGRAMMES ÉDUCATIFS DU CONSEIL	CONFÉRENCES ET PROGRAMMES ÉDUCATIFS DU CONSEIL
Catégorie	Événement	Présentateur	Personnes
			présentes
Questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG)	Données ESG : Restez informés sur l’avenir de la présentation de l’information concernant les questions ESG	NACD	Angela Brown
	Questions ESG et rôle du conseil	Toronto Region Board of Trade	Anthony Gaffney
	Responsabilité sociale de l’entreprise et éthique	CPA Canada	Janet Woodruff
	Le pouvoir stratégique des questions ESG	Women Get on Board	Anthony Gaffney
	Questions ESG et rôle du conseil	Women Get on Board	Anthony Gaffney
Gouvernance	Décisions importantes et/ou audacieuses au conseil	Institut des administrateurs	Janet Woodruff
		de sociétés
	L’entreprise résiliente : Diriger malgré	Ernst & Young	Janet Woodruff
	l’incertitude et la complexité	s.r.l./S.E.N.C.R.L.
	Meilleurs conseils d’administration : Réparer la	Rotman Business School	Anthony Gaffney
	gouvernance d’entreprise au 21esiècle	de l’Université de Toronto
	Administrateurs de sociétés ouvertes : Dialogue	NACD	Angela Brown
	ouvert virtuel

	Présentation sur les administrateurs canadiens en	Deloitte	Janet Woodruff
	2020 : Quand la seule certitude est l’incertitude –
	Comment les conseils interviennent-ils?

	Gouvernance de niveau supérieur pour la nouvelle	Institut des administrateurs	Anthony Gaffney
	normalité	de sociétés
	Planification de la relève du chef de la direction	NACD	Anthony Gaffney
	Le rôle du conseil au-delà de la COVID	Institut des administrateurs	Janet Woodruff
		de sociétés
	COVID-19 : Gouvernance, répercussions sur les	Governance Professionals	Anthony Gaffney
	risques et rôle du conseil	of Canada
	Concevoir un conseil efficace	Institut des administrateurs	Janet Woodruff
		de sociétés
	Série de l’ULI sur le leadership – Diriger notre	ULI	Raymond Mikulich
	industrie à travers les perturbations

	Leadership du conseil	KPMG	Anthony Gaffney
	Professionnalisme des administrateurs – Cours	NACD	Angela Brown
	d’introduction

	Gouvernance virtuelle efficace du conseil	Institut des administrateurs	Anthony Gaffney
		de sociétés
	Gouvernance lors d’une transformation de	NACD	Anthony Gaffney
	l’entreprise

	Congrès national de l’IAS	Institut des administrateurs	Janet Woodruff
		de sociétés	Anthony Gaffney
	L’avenir du conseil : Comprendre les enjeux de	NACD	Raymond Mikulich
	2021
	Évaluations du conseil et des administrateurs –	Women Get on Board	Anthony Gaffney
	Guide pratique pour les comités de gouvernance
	Atelier de maître	NACD	Raymond Mikulich

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	CONFÉRENCES ET PROGRAMMES ÉDUCATIFS DU CONSEIL	CONFÉRENCES ET PROGRAMMES ÉDUCATIFS DU CONSEIL
Catégorie	Événement	Présentateur	Personnes
			présentes
	Composition et renouvellement du conseil	Women Get on Board	Anthony Gaffney
	Sommet annuel de la NACD	NACD	Anthony Gaffney
	Série de tables rondes sur le leadership – Divers	Caldwell Partners	Janet Woodruff
	webinaires animés par Caldwell
	Leçons de leadership de l’UHN - Kevin Smith /	Schulich Executive	Anthony Gaffney
	Alan Middleton	Education Centre de
		l’Université York
	Analyse des talents mondiaux	Harvard Business Review	Anthony Gaffney
	Risques climatiques pour les conseils (cours de	Global Risk Institute	Anthony Gaffney
	maîtrise)

Rémunération de la haute direction	Rémunération de la haute direction	Willis Towers Watson	Janet Woodruff
	Enjeux liés à la COVID-19 en ce qui concerne la rémunération de la haute direction	Hugessen Consulting	Anthony Gaffney
	Rémunération de la haute direction	Institut des administrateurs de sociétés	Janet Woodruff
	Webinaire sur le comité de rémunération : Problèmes liés à la rémunération pendant et après la pandémie	NACD	Raymond Mikulich
	Grands esprits en matière de rémunération	NACD	Raymond Mikulich
Technologies	Innovation et technologies habilitantes dans la	CPA Canada	Janet Woodruff
	transition vers une faible empreinte carbone
	Contrôle de la technologie	Institut des administrateurs	Anthony Gaffney
		de sociétés
	Séance du conseil sur les technologies et	ULI	Raymond Mikulich
	l’immobilier de l’ULI

	Sommet de l’innovation numérique	Global Risk Institute	Anthony Gaffney
	Le rôle de la technologie dans notre reprise	KPMG	Janet Woodruff
	L’avenir de la collaboration humain-ordinateur	Massachusetts Institute of	Anthony Gaffney
		Technology (MIT)
Marchés mondiaux	Le rôle de la société dans le contexte actuel	Institut des administrateurs de sociétés	Janet Woodruff
	Financer une reprise à faible empreinte carbone	Toronto Region Board of Trade	Anthony Gaffney
	Le point sur les marchés et perspectives d’initiés sur les élections américaines	CIBC	Janet Woodruff
	COVID-19 : L’impact sur les marchés financiers	CIBC	Janet Woodruff
	La géopolitique et ses implications mondiales	Dartmouth College, New Hampshire	Anthony Gaffney
	Série sur les perturbations et l’innovation	KPMG	Janet Woodruff
	La nouvelle réalité de la modernisation des paiements	Women Get on Board / KPMG	Anthony Gaffney
	Webinaire de l’ULI à New York – Évaluation de l’impact économique du coronavirus avec Mark Zandi	ULI	Raymond Mikulich

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	CONFÉRENCES ET PROGRAMMES ÉDUCATIFS DU CONSEIL	CONFÉRENCES ET PROGRAMMES ÉDUCATIFS DU CONSEIL
Catégorie	Événement	Présentateur	Personnes
			présentes
Finances	Priorités du comité d’audit en périodes de	Deloitte	Janet Woodruff
	perturbation
	COVID-19 – Incidences pour les comités d’audit	Institut des administrateurs	Anthony Gaffney
		de sociétés
	Révolution des services financiers	Albany Club	Anthony Gaffney
Risques	Sommet annuel du Global Risk Institute	Global Risk Institute	Anthony Gaffney
	Point de vue du comité d’audit sur les enjeux de cybersécurité	Women Get on Board	Anthony Gaffney
	Cas d’utilisation d’IA	Unity Health Network	Anthony Gaffney
Diversité, équité et	Diversité et inclusion – Diriger au sein du conseil	Institut des administrateurs	Anthony Gaffney
inclusion		de sociétés
	Relations communautaires autochtones	FortisBC	Janet Woodruff
	Diversité et inclusion : Pour commencer	McCarthy Tétrault	Anthony Gaffney

La politique de formation continue du conseil encourage les administrateurs à assister à des conférences et à des programmes de formation externes aux frais de la Société afin de mieux connaître les secteurs dans lesquels la Société exerce ses activités et leurs responsabilités de gouvernance et autres responsabilités d’administrateurs.

Tous les administrateurs sont membres de la National Association of Corporate Directors, dont le coût d’adhésion est payé par la Société. Plusieurs de nos administrateurs sont également membres de l’Institut des administrateurs de sociétés.

Présence aux réunions du conseil et des comités

Nous nous attendons à ce que nos administrateurs assistent à toutes les réunions du conseil et des comités dont ils sont membres. En 2020, la présence moyenne des administrateurs aux réunions du conseil d’administration et aux réunions des comités s’établissait respectivement à 96 % et 99 %. Nos administrateurs indépendants siègent habituellement à deux comités chacun.

		PRÉSENCE AUX RÉUNIONS	PRÉSENCE AUX RÉUNIONS	PRÉSENCE AUX RÉUNIONS
Administrateurs	Réunions du conseil d’adminis- tration	Réunions du comité d’audit	Réunions du CRHR	Réunions du CGC	Total
	Présences aux réunions	Présences aux réunions	Présences aux réunions	Présences aux réunions	Présences aux réunions	% total des présences
Angela L. Brown	10 sur 10	4 sur 4		4 sur 4	18 sur 18	100
Robert G. Courteau	8 sur 10(1)				8 sur 8	100
Colin Dyer	9 sur 10	3 sur 4		3 sur 4(5)	15 sur 17	88
Anthony Gaffney	9 sur 10	3 sur 4(3)	8 sur 8		20 sur 21	95
Michael J. Gordon	2 sur 10(2)				2 sur 2	100
Anthony Long	10 sur 10	3 sur 4(4)	8 sur 8		21 sur 21	100
Diane MacDiarmid	9 sur 10		8 sur 8	4 sur 4	21 sur 22	95
Raymond C. Mikulich	10 sur 10		8 sur 8	4 sur 4	22 sur 22	100
Janet P. Woodruff	10 sur 10	4 sur 4	8 sur 8		22 sur 22	100

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Notes :

(1) M. Courteau a démissionné du conseil le 30 septembre 2020.
(2) M. Gordon a été nommé au conseil le 30 septembre 2020.
(3) M. Gaffney a été nommé au comité d’audit le 6 mai 2020.
(4) M. Long a été nommé au comité d’audit le 6 mai 2020.
(5) M. Dyer a été nommé au CGC le 6 mai 2020.

Évaluations du conseil et des comités

Chaque année, le CGC, en consultation avec le président du conseil, établit le processus d’évaluation du conseil, de ses comités, des présidents du conseil et des comités et des administrateurs. Le processus est soumis à l’approbation du conseil.

L’évaluation vise à déterminer si le conseil possède la bonne composition de compétences professionnelles, de savoir-faire et de qualités étant donné la stratégie commerciale de la Société; à repérer les lacunes dans les compétences et la formation pour le conseil dans son ensemble et les administrateurs individuellement; à améliorer continuellement le rendement du conseil en aidant les administrateurs à parfaire leurs compétences et à faciliter la planification de la relève.

En 2020, le processus a été mené par le président du conseil, avec l’appui de la secrétaire. Dans le cadre du processus, les administrateurs ont répondu en ligne à un sondage confidentiel fourni par le conseiller juridique externe visant ce qui suit : la gouvernance; l’efficacité du conseil et des comités; des suggestions pour améliorer le conseil et les comités; la composition du conseil et la relève au sein de celui-ci, ainsi que la convenance des compétences professionnelles, du savoir-faire et des qualités du conseil dans son ensemble; une auto-évaluation individuelle, notamment en ce qui concerne son apport et les occasions d’améliorer ses compétences, et les trois principales priorités du conseil pour 2021. Le sondage comprenait également des questions ouvertes qui permettaient aux administrateurs d’approfondir leurs réponses et de faire des suggestions se rapportant à des enjeux non abordés ailleurs.

Les réponses confidentielles sont compilées et analysées par le président du CGC avec l’aide du conseiller externe puis présentées dans un rapport résumant les principales conclusions et recommandations. Le président du conseil et le président du CGC s’entretiennent ensuite individuellement avec chaque administrateur pour discuter de son évaluation et recueillir des commentaires honnêtes et constructifs. Le CGC et le président du conseil discutent du rapport et des résultats des entretiens individuels avant de présenter un rapport à huis clos à l’ensemble du conseil. Les évaluations du président du conseil et du président de chaque comité sont aussi présentées à l’ensemble du conseil.

Les résultats du sondage de 2020 confirment que les comités fonctionnent correctement et fournissent au conseil l’information dont il a besoin, et que le conseil dans son ensemble s’acquitte efficacement de ses responsabilités. Le sondage a aussi mené le conseil à élaborer un plan pour cibler certains enjeux prioritaires.

Grille de compétences du conseil

Le CGC a élaboré une grille de compétences qui indique les compétences professionnelles, le savoir-faire et les qualités que le conseil dans son ensemble doit posséder compte tenu de notre secteur d’activité et de notre stratégie commerciale. La grille de compétence est utilisée dans l’évaluation des candidats potentiels, ainsi que par les administrateurs pour l’auto-évaluation de leurs compétences.

Le tableau qui suit présente les neuf principales compétences, qualités et expériences professionnelles de notre grille des compétences au sein du conseil. Le CGC a décidé de cibler spécifiquement la diversité, l’équité et l’inclusion ainsi que la politique publique, les relations externes et la durabilité dans sa grille de

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compétences, à la lumière des pratiques exemplaires émergentes en gouvernance et de l’attention croissance apportée à la gouvernance environnementale et sociale.

	Expérience antérieure au conseil d’une société ouverte (ou d’une organisation importante) dotée de pratiques de gouvernance et de gestion des risques matures.
Gouvernance

	Expérience actuelle ou antérieure à titre de chef de la direction, de chef de l’exploitation ou de titulaire d’un autre poste de haute direction chargé de responsabilités importantes à l’égard des résultats d’une société ouverte ou d’une organisation importante, et capacité avérée à créer de la valeur pour les actionnaires, à générer de la croissance, à exécuter des stratégies et à gérer la transformation.
Leadership

	Expérience directe en gestion de l’innovation, de la transformation et de l’orientation stratégiques en vue de pousser l’organisation à se dépasser et de générer une croissance et une création de valeur importantes.
Stratégie

	Expertise, à titre de comptable ou de titulaire d’un diplôme en comptabilité, de chef des finances anciennement ou actuellement en poste, ou autrement, en supervision des affaires financières ou de l’audit, en comptabilité financière, en présentation d’information financière, en finance d’entreprise et en structure du capital; titre de CPA ou certification en audit ou en évaluation.
Finances

	Expertise des marchés mondiaux, y compris les marchés en croissance et les nouveaux marchés, l’amplification des activités, les fusions et acquisitions (identification de cibles, acquisition et intégration) et gestion des risques.
Expérience mondiale

	Expertise en ressources humaines, notamment en planification de la relève, en développement du talent, en recrutement, en gestion du rendement, en rémunération de la haute direction et en diversité, équité et inclusion.
RH et rémunération

	Expérience à traiter avec des gouvernements et d’autres autorités de réglementation, compréhension des diverses perspectives de la communauté financière et capacité à interagir avec nos actionnaires, nos clients, les localités où nous exerçons nos activités et d’autres intervenants, notamment en ce qui concerne nos pratiques de gouvernance environnementale et sociale.
Politique publique, relations
externes et durabilité

	Professionnel de haut rang de l’immobilier et de la gestion d’actif dans le secteur de l’immobilier commercial mondial.
Immobilier

	Expérience en application et en déploiement stratégiques de technologies de l’information et de cybersécurité émergentes et de pointe.
Technologie

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Le tableau ci-dessous présente les compétences et l’expérience de chacun de nos candidats aux postes d’administrateur et met de l’avant leurs trois principales compétences.


				COMPÉTENCES EN			EXPÉRIENCE DANS LE
	HAUTE DIRECTION
					AFFAIRES			SECTEUR


	Gouvernance	Leadership	Stratégie	Finances	Expérience mondiale	RH et rémunération	Politique publique, relations externes et durabilité	Immobilier	Technologie
Angela L. Brown	√	√	√	√	√		√		√

Colin Dyer	√	√	√	√	√	√	√	√

Anthony Gaffney	√	√	√	√	√	√	√		√

Michael J. Gordon		√	√	√	√	√	√		√

Anthony Long		√	√	√	√	√	√	√	√

Diane MacDiarmid	√	√	√	√		√	√	√	√

Raymond C. Mikulich	√	√	√	√	√	√		√

Janet P. Woodruff	√	√	√	√		√	√		√

Trois principales compétences

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RAPPORT DU COMITÉ D’AUDIT

Mandat du comité d’audit

Le comité d’audit de la Société est formé par le conseil afin de l’aider à s’acquitter de ses obligations de supervision et de surveillance de ce qui suit :

la qualité et l’intégrité des pratiques et des méthodes de la Société en matière de comptabilité et d’information financière;
le caractère adéquat des contrôles et procédures à l’égard de la comptabilité interne et de la communication de l’information financière de la Société;
le respect, par la Société, des exigences légales et réglementaires relatives à l’information financière;
la qualité et l’intégrité des états financiers consolidés de la Société;
les compétences, l’indépendance et l’efficacité des auditeurs indépendants de la Société;
l’évaluation, la surveillance et la gestion des risques financiers liés aux activités de la Société;
• toute question additionnelle déléguée au comité d’audit par le conseil.

De plus, le comité d’audit sert de voie de communication entre l’auditeur indépendant, le chef des finances de la Société et les autres hauts dirigeants, les autres employés et le conseil en ce qui concerne la comptabilité, l’information financière, l’audit et la gestion du risque.

Le comité d’audit est directement responsable de faire des recommandations au conseil en ce qui concerne la nomination, la rémunération, la fidélisation, la destitution et la supervision du travail de l’auditeur indépendant (ainsi que de superviser la résolution des conflits entre la haute direction et l’auditeur indépendant en matière de comptabilité et d’information financière), en vue de dresser ou de produire des rapports d’audit, d’effectuer des travaux connexes ou de fournir d’autres services d’audit, d’examen ou d’attestation pour la Société. Pour s’acquitter de ces responsabilités en 2020, le comité d’audit a effectué son évaluation annuelle de l’auditeur indépendant. L’évaluation portait notamment sur les facteurs énumérés dans les règles du comité d’audit publiées dans notre notice annuelle datée du 30 mars 2020.

Membres du comité et compétences

Du 1[er] janvier au 6 mai 2020, le comité d’audit était composé des administrateurs indépendants suivants : Janet P. Woodruff (présidente), Angela L. Brown et Colin Dyer. Après le 6 mai 2020, le comité d’audit était composé des administrateurs indépendants suivants : Janet P. Woodruff (présidente), Angela L. Brown, Colin Dyer, Anthony Gaffney et Anthony Long.

Les membres du comité d’audit sont nommés par le conseil annuellement, de manière à ce que le comité possède en tout temps une expérience et des compétences financières appropriées.

Compétences financières des membres

Le conseil a déterminé que chaque membre du comité d’audit possède des compétences financières au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit . Pour déterminer si un membre du comité d’audit possède des compétences financières, le conseil vérifie si l’administrateur est capable de lire un jeu d’états financiers consolidés (notamment un bilan, un état des revenus et un état des flux de trésorerie) d’une portée et d’une complexité semblables aux états financiers consolidés de la Société.

Réunions

Le comité d’audit doit se réunir au moins une fois par trimestre et s’est réuni quatre fois en 2020. Chaque réunion comprenait des séances en présence de la direction et des séances à huis clos en l’absence de la

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direction. En 2020, le comité d’audit s’est également réuni quatre fois avec l’auditeur indépendant de la Société et chacune de ces réunions comportait une séance à huis clos en l’absence de la direction.

Principales activités en 2020

Le comité d’audit a examiné et approuvé les dossiers suivants en 2020 :

Activités	Précisions

Communication et présentation de l’information financière	A examiné les états financiers consolidés annuels de Groupe Altus pour 2020 et l’information connexe communiquée dans le rapport de gestion, ainsi que les trois états financiers consolidés trimestriels intermédiaires pour 2020 et l’information connexe communiquée dans leur rapport de gestion respectif, et recommandé leur approbation par le conseil. A examiné l’information financière importante visée par le mandat du comité d’audit et contenue dans la notice annuelle, la présente circulaire, les communiqués sur les bénéfices et tous les autres documents d’information au public contenant de l’information financière importante, et recommandé son approbation par le conseil. A vérifié que des procédures adéquates sont en place pour l’examen des communications au public de Groupe Altus afin d’assurer l’uniformité de l’information financière extraite ou dérivée des états financiers consolidés de Groupe Altus.
Contrôles internes	A examiné et supervisé la pertinence et l’efficience des systèmes de contrôle interne de Groupe Altus et mené des évaluations et des discussions pour s’assurer que la direction s’attaque systématiquement à tout problème potentiel lié aux contrôles.
Gestion des risques financiers et des risques liés à la présentation de l’information financière	A évalué avec la haute direction l’exposition de Groupe Altus aux risques financiers et aux risques liés à la présentation de l’information financière importants pour s’assurer que les mesures prises par Groupe Altus pour repérer et surveiller ces risques sont efficaces et appropriées. A examiné et analysé avec la direction et l’auditeur indépendant les principaux dossiers comptables et financiers et les nouveautés en matière d’information financière et d’information sur les sociétés pour s’assurer que les politiques et pratiques adoptées sont appropriées et répondent aux besoins de Groupe Altus et aux exigences applicables.
Principales conventions comptables	A examiné et analysé avec la direction et l’auditeur indépendant la sélection, l’utilisation et l’application des conventions, politiques, principes et pratiques comptables les plus importants ainsi que des principaux jugements et estimations connexes, y compris tout changement important à ceux-ci, conformément aux IFRS et aux traitements de rechange prévus dans les IFRS pour les politiques et pratiques liées aux éléments importants, y compris la communication d’information s’y rapportant.

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Activités	Précisions

Pertes de valeur, frais de restructuration et autres éléments inhabituels ou importants	A discuté avec la direction et l’auditeur indépendant du traitement comptable et de la déclaration des pertes de valeur, des frais de restructuration et des autres éléments inhabituels ou importants, notamment les éléments fiscaux, juridiques et concernant les opérations entre parties liées, les opérations hors bilan et les passifs éventuels, le cas échéant, figurant dans les états financiers consolidés de Groupe Altus.
Conformité aux lois et règlements	A examiné et évalué les activités de la direction concernant la conformité aux lois et règlements applicables, ainsi que tout rapport ou toute demande d’information notable reçu.
Évaluation annuelle en profondeur de l’auditeur indépendant	A effectué l’évaluation annuelle des compétences, du rendement et de l’indépendance d’EY, l’auditeur indépendant, et présenté ses conclusions au conseil. A recommandé au conseil la nomination et la rémunération de l’auditeur indépendant. A passé en revue et approuvé les services d’audit, liés à l’audit et autres que l’audit devant être fournis par l’auditeur indépendant. A veillé à la qualité des relations entre l’auditeur indépendant, la direction et le comité d’audit. A passé en revue avec l’auditeur indépendant le contenu de son audit, ses rapports et ses conclusions.
Conduite conforme à l’éthique	A surveillé la conformité au Code de conduite et d’éthique de Groupe Altus et aux politiques et procédures sur la conformité. A formulé des recommandations au conseil concernant la mise en œuvre, le fonctionnement et l’efficacité de la politique sur la dénonciation de Groupe Altus et surveillé la ligne téléphonique de dénonciation.
Surveillance durant la pandémie de COVID-19	A pris des mesures rapides pour évaluer l’impact de la pandémie de COVID-19 sur la Société.

Tous les éléments susmentionnés font partie intégrante du mandat du comité d’audit et devraient rester des priorités du comité d’audit en 2021.

Approbation du rapport par le comité

Conformément à ses règles, le comité d’audit fait régulièrement rapport au conseil et estime s’être acquitté de ses devoirs et responsabilités aux termes de ces règles pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Janet P. Woodruff (présidente) Angela L. Brown Colin Dyer Anthony Gaffney Anthony Long

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RAPPORT SUR LE COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DES CANDIDATURES

Mandat du comité de gouvernance et des candidatures

Le mandat du CGC est d’aider le conseil à s’acquitter de ses obligations de surveillance relativement à ce qui suit :

établir des processus pour repérer, recruter et nommer de nouveaux administrateurs;
passer chaque année en revue le processus de gestion des risques de l’entreprise de la Société;
passer chaque année en revue les questions entourant la gouvernance et la durabilité de la Société;
élaborer et mettre en œuvre les principes et les pratiques de gouvernance appropriés;
examiner et fixer la rémunération des administrateurs;
valider les données concernant la rémunération des administrateurs;
évaluer chaque année le rendement du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs.

Membres du comité et compétences

Au début de 2020, le CGC était composé des administrateurs indépendants suivants : Angela L. Brown (présidente), Diane MacDiarmid et Raymond C. Mikulich. Après le 6 mai 2020, il était composé des administrateurs indépendants suivants : Angela L. Brown (présidente), Colin Dyer, Diane MacDiarmid et Raymond C. Mikulich.

Les membres du CGC sont nommés par le conseil annuellement. Ils ont acquis de l’expérience à l’égard des principes et des pratiques de gouvernance grâce à leur participation à d’autres comités de gouvernance de sociétés ouvertes, à leur rôle au sein de la haute direction de sociétés ouvertes et fermées ou à leur formation juridique et à leurs antécédents en matière de conformité.

Réunions

Le CGC est tenu, en vertu de son mandat, de se réunir au moins une fois par trimestre et s’est réuni quatre fois en 2020. Des dirigeants ont participé aux réunions sur invitation de la présidente du comité. De plus, toutes les réunions du comité comportaient une séance à huis clos en l’absence de la direction.

Principales activités en 2020

Le CGC a examiné et approuvé les dossiers suivants en 2020 :

Activités	Précisions

Recrutement de nouveaux administrateurs et planification de la relève	La composition du conseil d’administration ainsi que la grille des compétences et habiletés exigées des membres ont été revus en prévision de la recherche de futurs administrateurs.
Enquête auprès du conseil et rendement	L’indépendance des administrateurs a été évaluée et confirmée. Le rendement et les compétences du conseil, des comités et des administrateurs, y compris leurs liens, leurs engagements et leur interdépendance, ont été évalués, et cette évaluation a fait l’objet d’un rapport à l’intention du conseil. L’efficacité de chaque administrateur a été confirmée, tout comme son engagement envers le conseil et les comités dont il fait partie.

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Activités	Précisions

	L’actionnariat de chaque administrateur a été évalué, conformément aux lignes directrices en matière d’actionnariat applicables aux administrateurs, et il a été déterminé si les administrateurs satisfaisaient aux exigences d’actionnariat ou étaient en voie de le faire.
Gouvernance et politiques	Les mises à jour sur la réglementation et la gouvernance communiquées par le chef des affaires juridiques ont été examinées. Des candidats ont été recommandés en prévision de la réunion. Des candidats ont été recommandés pour siéger comme président ou membre du comité. La politique sur la diversité au sein du conseil a fait l’objet d’un contrôle en ce qui concerne le conseil et la Société. Les derniers développements, les nouvelles tendances et les pratiques exemplaires actuelles en ce qui concerne les pratiques de gouvernance et de communication de l’information ayant une incidence sur les mandats du conseil et de ses comités ont été examinés. La grille de compétences du conseil pour 2020 a été examinée et révisée. Un examen a été réalisé à l’égard des indicateurs ESG qui s’appliquent à la surveillance du conseil et à la modification de la grille de compétences du conseil. Les règles du CGC ont été modifiées pour confirmer la surveillance de la façon dont la Société gère les questions entourant la diversité au sein du conseil et la durabilité.
Rémunération des membres du conseil	La rémunération des membres du conseil a été examinée et aucune augmentation de la rétribution accordée aux administrateurs n’a été recommandée pour 2020, exception faite de celle versée au président du conseil et aux présidents de certains comités. Le comité a retenu les services de Hugessen Consulting en 2020 en vue d’obtenir des conseils concernant la rémunération des administrateurs et les questions connexes.
Surveillance des risques	Le programme de GRE de la Société a été examiné, des recommandations supplémentaires ont été formulées et des modifications ont été apportées au programme et au processus. Le programme d’information et de cybersécurité a fait l’objet d’un contrôle chaque trimestre.
Information concernant les pratiques de gouvernance	Le présent rapport a été examiné et approuvé, et l’information contenue dans la présente circulaire concernant les pratiques de gouvernance a été passée en revue et recommandée aux fins d’approbation par le conseil.
Formation et orientation des membres du conseil	Le programme de formation continue des administrateurs a fait l’objet d’un suivi.

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Approbation du rapport par le comité

Conformément à ses règles, le CGC fait rapport au conseil régulièrement et a examiné et approuvé l’information concernant les pratiques de gouvernance qui figure dans la présente circulaire. Le comité estime s’être acquitté de ses devoirs et responsabilités aux termes de ses règles pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Angela L. Brown (présidente) Colin Dyer Diane MacDiarmid Raymond C. Mikulich

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RAPPORT SUR LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION

Mandat du comité des ressources humaines et de la rémunération

Le mandat du CRHR est d’aider le conseil à s’acquitter de ses obligations de surveillance relativement à ce qui suit :

la gestion du capital humain, y compris la stratégie et les processus relatifs aux personnes;
la politique et l’administration des ressources humaines, ce qui inclut la diversité, l’équité et les programmes d’inclusion;
les valeurs, la culture et la mobilisation des employés;
la planification et le perfectionnement de la relève de la haute direction;
la rémunération de la haute direction, ce qui inclut l’évaluation du rendement;
la surveillance des risques associés à la gestion du capital humain.

Membres du comité et compétences

En 2020, le CRHR était composé des administrateurs indépendants suivants : Anthony Gaffney (président), Anthony Long, Diane MacDiarmid, Raymond C. Mikulich et Janet P. Woodruff.

Tous les membres du CRHR ont de l’expérience en matière de finances et de rémunération de la haute direction.

Les membres du CRHR sont nommés par le conseil annuellement, de manière à ce que le comité possède en tout temps une expérience et des compétences appropriées en matière de finances et de ressources humaines. Il a été établi que tous les membres du comité possèdent une compréhension approfondie des politiques et des principes de gouvernance se rapportant aux ressources humaines et à la rémunération de la haute direction. Ils possèdent tous également les connaissances financières nécessaires pour évaluer les programmes de rémunération de la haute direction. Les membres du CRHR ont acquis cette expérience et ces connaissances pertinentes grâce aux postes de direction qu’ils occupent ou ont occupés au sein d’autres sociétés fermées ou cotées en bourse et à leur rôle d’administrateur au sein d’autres conseils d’administration.

Réunions

Le CRHR est tenu, en vertu de ses règles, de se réunir au moins une fois par trimestre et s’est réuni huit fois en 2020 afin de s’acquitter de son mandat et de mener à bien son plan de travail. Le chef de la direction et les membres de la direction ont participé aux réunions sur invitation du président du CRHR. Toutes les réunions du CRHR comportaient une séance à huis clos en l’absence de la direction.

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Principales activités en 2020

Le CRHR a examiné et approuvé les dossiers suivants en 2020 :

Activités	Précisions

Surveillance durant la pandémie de COVID-19	Une surveillance accrue a été exercée à l’égard des mesures prises par la direction, en réponse à la pandémie de COVID-19, en lien avec la santé et le bien-être des employés, la transition vers le télétravail et les adaptations requises à cet égard ainsi que les mises à jour concernant la santé et la sécurité au travail. Les répercussions de la pandémie de COVID-19 sur les programmes de rémunération conditionnelle des employés de la Société, y compris des hauts dirigeants, ont été évaluées.
Rendement et rémunération du chef de la direction	Dans le cas de Robert Courteau (chef de la direction jusqu’au 30 septembre 2020) : • ses indicateurs clés de performance ont été élaborés, puis rajustés au cours de 2020 pour tenir compte des répercussions de la pandémie de COVID-19; • son rendement a été évalué en fonction de ses indicateurs clés de performance et sa rémunération a fait l’objet d’une recommandation au conseil. Dans le cas de Michael Gordon (chef de la direction depuis le 30 septembre 2020), son enveloppe de rémunération globale et son contrat de travail ont été négociés et passés en revue et ont fait l’objet d’une recommandation au conseil aux fins d’approbation.
Rendement et rémunération des hauts dirigeants	Les évaluations de rendement annuelles des hauts dirigeants, présentées par le chef de la direction, y compris par le chef des finances, ont été examinées et approuvées.
Planification de la relève et gestion des talents	Le profil du chef de la direction et le plan de relève à ce poste ont été mis à jour pour s’assurer qu’ils restent conformes à l’orientation, à la stratégie et à la culture de la Société. Un comité spécial a été créé et chargé de trouver, avec l’aide d’une agence de recrutement de cadres externe, un titulaire approprié pour le poste de chef de la direction, ce qui a mené à la nomination de Michael Gordon. Les plans de relève, de perfectionnement des hauts dirigeants et de gestion des talents à l’intention de la haute direction de la Société et de toutes les unités opérationnelles ont été examinés, avec l’aide d’une agence externe spécialisée dans la recherche, la planification de la relève et le développement du leadership auprès des plus hauts dirigeants.

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Activités	Précisions

Structure du régime de rémunération	Le régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres a été examiné. Il a été confirmé que la structure du régime de rémunération annuelle est toujours appropriée.
Gouvernance	Les règles du CRHR ont été modifiées afin d’assurer une surveillance en matière de diversité, d’équité et d’inclusion. Les mises à jour sur la réglementation et la gouvernance communiquées par le chef des affaires juridiques ont été examinées et analysées.
Risque lié à la rémunération	Les pratiques et les programmes de rémunération de la haute direction de la Société ont été examinés, et le comité a déterminé si ceux-ci, compte tenu des mesures pouvant inciter à la prise de risques, sont susceptibles d’avoir des répercussions négatives importantes sur la Société.
Information sur la rémunération	Le présent rapport sur le CRHR a été examiné et approuvé, et l’analyse de la rémunération contenue dans la présente circulaire a été passée en revue et recommandée aux fins d’approbation par le conseil.

Consultant indépendant en rémunération

Le CRHR fait appel à un consultant indépendant qui relève de sa responsabilité et à qui il communique directement ses instructions. Le rôle de ce consultant consiste à fournir une analyse, une expertise et des conseils indépendants en vue d’aider le comité à examiner les programmes de rémunération de la haute direction de la Société et à formuler des recommandations au conseil à cet égard.

En 2020, le conseil et le CRHR ont demandé conseil à Hugessen concernant la rémunération de la haute direction, celle du nouveau chef de la direction et les questions connexes. Hugessen fournit des conseils au CRHR et au conseil depuis 2014.

La nature et la portée des services offerts par Hugessen en 2020 comprenaient :

donner son avis, au besoin, sur les programmes de rémunération de la haute direction de la Société;
assurer la planification de la rémunération en lien avec la relève au poste de chef de la direction et l’enveloppe de rémunération de son nouveau titulaire;
examiner la structure du régime de rémunération incitative et du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres;
aider le comité dans le cadre de son examen de l’analyse de la rémunération.

Le CRHR a examiné et pris en compte les renseignements et les conseils fournis par Hugessen, entre autres, en vue de recommander au conseil, aux fins d’approbation, les décisions à prendre en matière de rémunération.

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Hugessen ne fournit rien à la direction sans l’approbation préalable du CRHR. Le tableau ci-dessous indique les honoraires versés à Hugessen pour les travaux réalisés auprès des comités au cours des deux dernières années :

Honoraires pour services liés à la rémunération de la haute direction

	2020	2019

Hugessen Consulting Inc.	204 577 $	167 169 $

Approbation du rapport par le comité

Conformément à ses règles, le CRHR fait rapport au conseil régulièrement et a examiné et approuvé l’analyse de la rémunération qui figure à la rubrique « Rémunération de la haute direction » de la présente circulaire. Le CRHR estime s’être acquitté de ses devoirs et responsabilités aux termes de ses règles pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Anthony Gaffney (président) Anthony Long Diane MacDiarmid Raymond C. Mikulich Janet P. Woodruff

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RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

TABLE DES MATIÈRES

Page LETTRE AUX ACTIONNAIRES .................................................................................................................58 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION ........................................................................................................62 Examen annuel des principes de rémunération ..........................................................................................62 CADRE RÉGISSANT LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS ..........................................64 Principaux éléments du programme de rémunération des hauts dirigeants ...............................................65 RÉMUNÉRATION GLOBALE DU CHEF DE LA DIRECTION .............................................................73 RÉMUNÉRATION DES AUTRES HAUTS DIRIGEANTS VISÉS ..........................................................77 Réalisations des autres hauts dirigeants visés en 2020 ..............................................................................77 REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT ...........................................................................79 TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION ................................................................................80 ATTRIBUTIONS EN VERTU DES RÉGIMES INCITATIFS ..................................................................82 TAUX D’ÉPUISEMENT ................................................................................................................................87 CONTRATS DES HAUTS DIRIGEANTS VISÉS ET INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE ..................................................89 ANNEXE A – RÉSUMÉ DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION ANNUELLE DIFFÉRÉE ...............96 ANNEXE B – RÉSUMÉ DES ANCIENS RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ....................................................................................................98 ANNEXE C – RÉSUMÉ DU RÉGIME INCITATIF À LONG TERME FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ..........................................................................................................102

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LETTRE AUX ACTIONNAIRES

Mesdames, Messieurs,

Message du président du comité des ressources humaines et de la rémunération

C’est avec plaisir que je vous présente brièvement l’approche adoptée en 2020 par Groupe Altus à l’égard du rendement et de la rémunération de la haute direction, ainsi que la façon dont cette approche se reflète dans nos décisions en la matière. Je suis également heureux de vous présenter notre plan de relève pour le poste de chef de la direction, qui a mené à la nomination de Michael Gordon à ce poste le 30 septembre 2020, en remplacement de Robert Courteau.

Une année de transition

Nous nous souviendrons de l’année 2020 comme d’une année de transition marquée par trois événements cruciaux : les défis posés par la pandémie de COVID-19, l’achèvement de la transition stratégique globale vers une tarification par abonnement au sein de notre division Altus Solutions analytiques et la nomination de Michael Gordon au poste de chef de la direction, en remplacement de Robert Courteau.

Lorsque la pandémie de COVID-19 a commencé, nous pouvions compter sur une main-d’œuvre qualifiée et une technologie infonuagique moderne pour soutenir nos activités à l’échelle mondiale. Groupe Altus a réagi rapidement à l’arrivée de la pandémie, accordant la priorité à la santé et à la sécurité de ses employés, de ses clients et des collectivités. Notre équipe a réussi à faire passer 99 % de nos employés au télétravail dans neuf pays différents, ce qui nous a permis de rester très productifs dans notre prestation de services aux clients. Nous avons ainsi prouvé la force des mesures d’intervention d’urgence et de continuité des activités de la Société, ainsi que la stabilité et la solidité de nos flux de produits d’exploitation diversifiés.

Malgré la pandémie, la Société a poursuivi avec diligence la transition du segment Altus Solutions analytiques vers un modèle de revenus essentiellement récurrents, en faisant passer les ventes de son logiciel phare ARGUS Enterprise (« AE ») d’un modèle hybride d’abonnement à durée indéterminée vers un modèle d’abonnement complet à durée déterminée misant sur une plateforme de données infonuagique. Bien que ce changement avait pour but de générer des flux de produits d’exploitation durables à long terme, il a entraîné une diminution des produits d’exploitation au cours de la période de transition, étant donné que le modèle d’abonnement hybride à durée indéterminée générait d’emblée des revenus plus élevés. Cette transition est maintenant terminée. En outre, nous avons continué à faire des progrès constants, malgré le contexte économique mondial difficile, et à amener plus de clients sur le marché à adopter notre logiciel infonuagique AE; en effet, à la fin de 2020, nous avions franchi une étape importante avec plus de 1 000 utilisateurs.

Comme nous savions que Robert Courteau souhaitait prendre sa retraite vers la fin de l’année 2020, le conseil a mis en œuvre un processus de planification de la relève solide et réfléchi et a mené des recherches à l’échelle mondiale pour trouver son remplaçant. Ce processus a mené à la nomination de Michael Gordon en tant que nouveau chef de la direction à compter du 30 septembre 2020. M. Courteau a participé au processus de planification de la relève du conseil et, à la suite de l’annonce du nom de son successeur le 15 septembre 2020, a facilité l’entrée en fonction de M. Gordon en lui apportant son aide pendant le reste de l’année, notamment en veillant à lui transférer ses connaissances spécialisées, à assurer les communications internes et externes et à le présenter aux principales parties intéressées. M. Gordon endosse maintenant pleinement et efficacement son rôle de chef de la direction, ayant rapidement repris là où M. Courteau s’était arrêté. Il est même parvenu à réaliser des progrès au cours de ses premiers mois en fonction.

Au nom du conseil et de la Société, nous remercions formellement M. Courteau pour le leadership solide et efficace dont il a fait preuve en guidant la Société pendant les huit années où il a occupé le poste de

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chef de la direction, de même que pour ses nombreuses contributions aux excellents résultats financiers de la Société. Son dévouement, son travail acharné et sa connaissance du secteur ont grandement contribué à notre réussite depuis qu’il a rejoint la Société en tant que chef de la direction.

Le successeur de M. Courteau, Michael Gordon, est un leader mondial chevronné qui, jusqu’à tout récemment, occupait le poste de chef de la direction du Callcredit Information Group, société de solutions d’information établie au Royaume-Uni qui se spécialise dans les solutions axées sur les données, l’analyse et la technologie. Dans le cadre de ses fonctions, M. Gordon a supervisé la transformation de cette société, sa croissance rapide et finalement sa vente à TransUnion en 2018. Les compétences avérées de M. Gordon, son leadership et son expertise en matière de logiciels et d’analyse de données à l’échelle mondiale contribueront à faire progresser plus avant notre plateforme, nos analyses et nos services afin de mieux servir nos clients partout dans le monde.

Rendement de Groupe Altus en 2020

Malgré un contexte externe difficile dû à la pandémie, Groupe Altus a affiché un rendement opérationnel et des résultats financiers solides en 2020 et a réalisé des progrès importants à l’égard de sa stratégie à long terme. Les services, les solutions d’analyse de données et les logiciels de pointe de la Société ont ajouté une valeur importante pour les clients en cette période d’incertitude accrue, soulignant plus avant le haut degré de stabilité des revenus de Groupe Altus au cours des cycles du marché de l’immobilier commercial.

Voici les principaux faits saillants de nos résultats financiers et de notre rendement opérationnel en 2020 :

croissance soutenue des revenus consolidés, qui ont augmenté de 6,7 % au cours de 2019 pour se chiffrer à 561,2 millions de dollars;
forte croissance des résultats par rapport à l’exercice précédent, avec des bénéfices consolidés des activités poursuivies en hausse de 13,1 % pour s’établir à 27,0 millions de dollars, un BAIIA ajusté consolidé en hausse de 16,8 % pour s’établir à 98,9 millions de dollars et une augmentation du bénéfice net par action ajusté, qui est passé de 1,43 $ en 2019 à 1,67 $ en 2020;
forte génération de flux de trésorerie, avec des liquidités provenant des activités d’exploitation en hausse de 37,9 % pour s’établir à 72,3 millions de dollars, ce qui inclut la distribution de 24,4 millions de dollars aux actionnaires sous forme de paiements de dividende;
haut rendement total des actionnaires (RTA), qui se chiffrait à 31,03 % au 31 décembre 2020 (comparativement à l’augmentation de 1,95 % pour l’indice composé TSX).

Pour de plus amples renseignements sur le rendement annuel de la Société en 2020, veuillez consulter notre rapport annuel sur le site Web de la Société à l’adresse www.altusgroup.com et sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Faits saillants du rendement du chef de la direction Robert Courteau (jusqu’au 30 septembre 2020)

Nous évaluons le rendement du chef de la direction par rapport à des indicateurs clés de performance pondérés, comme les paramètres financiers et les objectifs stratégiques et organisationnels. Les indicateurs clés de performance de Robert Courteau, établis au début de 2020, ont été fixés dans l’hypothèse d’une conjoncture économique normale où il serait en mesure de les atteindre. Pour déterminer la rémunération finale de M. Courteau en 2020, nous avons exercé notre pouvoir discrétionnaire afin de tenir compte des répercussions négatives de la pandémie de COVID-19. Nous avons pris en considération le fait qu’en 2020, sous la direction de M. Courteau, la Société a réalisé des

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progrès considérables dans l’exécution de son plan stratégique et a enregistré un rendement opérationnel et des résultats financiers solides. M. Courteau :

a su diriger la Société pendant la pandémie de COVID-19 et est parvenu à protéger la santé et la sécurité de nos employés, de nos clients et des collectivités, tout en gérant prudemment l’entreprise, en maintenant une excellente productivité et en améliorant le soutien aux clients;
a mené des initiatives opérationnelles et stratégiques clés, notamment : la transition de la division Altus Solutions analytiques vers un modèle d’abonnement complet à durée déterminée misant sur une plateforme de données infonuagique; le lancement de la transformation numérique de la division Impôts fonciers; la réalisation de certains autres objectifs clés, dont la cession des activités géomatiques, une unité opérationnelle complémentaire, afin de simplifier le portefeuille de la Société;
a joué un rôle important, jusqu’à la fin de 2020, dans le processus de planification de la relève au poste de chef de la direction, en veillant à ce que le tout se déroule sans heurt et à ce que la Société soit bien positionnée pour continuer à prospérer après son départ à la retraite;
a fait progresser la culture de la Société et les programmes de perfectionnement des employés, y compris les efforts déployés en matière de diversité, d’équité et d’inclusion, et a renforcé les compétences en gestion et les talents essentiels au sein de toutes les unités opérationnelles;
a dirigé un programme de restructuration à l’échelle de la Société afin de rajuster sa structure opérationnelle de manière à soutenir la stratégie à long terme.

Notre approche en matière de rémunération de la haute direction et vote consultatif

La stratégie commerciale de Groupe Altus consiste à favoriser une croissance durable et rentable dans tous nos secteurs d’activité, aussi bien au moyen de l’expansion interne que par l’entremise d’acquisitions, afin de générer de la valeur pour les actionnaires. Un principe fondamental de notre philosophie en matière de rémunération consiste à harmoniser les intérêts de nos hauts dirigeants avec les intérêts à long terme de la Société et de ses actionnaires. Nous tenons à jour, à cette fin, les lignes directrices en matière d’actionnariat des hauts dirigeants. La structure de nos programmes de rémunération de la haute direction permet d’ajuster la rémunération réelle en fonction du rendement de la Société, tout en nous assurant de rester concurrentiels sur le marché et de continuer à attirer, à motiver et à fidéliser les meilleurs talents.

La participation des actionnaires est un aspect clé de notre processus de mobilisation et, à ce titre, nous sommes heureux de vous inviter à vous joindre à nous, lors de notre assemblée annuelle, en vue de participer à un vote concernant notre approche en matière de rémunération de la haute direction. Bien que ce vote soit tenu à titre consultatif et ne soit pas contraignant, la Société tiendra compte du résultat, dans l’avenir, lors de la planification de la rémunération. Nous sommes heureux que 94,12 % des suffrages exprimés lors de l’assemblée générale annuelle de 2020 l’ont été en faveur de la résolution présentée concernant le vote consultatif des actionnaires.

Conclusion

Les réalisations importantes accomplies en 2020, de nature financière ou autre, démontrent la force de notre équipe et nous assurent que Groupe Altus est en bonne position pour prospérer au cours des années à venir. Nous restons convaincus que nos programmes de rémunération de la haute direction sont appropriés pour motiver et fidéliser les hauts dirigeants et offrent des primes qui vont de pair avec le rendement de la Société.

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Nous nous engageons à continuer d’examiner et de revoir, au besoin, notre approche en la matière. Nous faisons également le nécessaire pour améliorer nos pratiques de rémunération et de communication d’information et surveiller les nouvelles pratiques exemplaires. L’analyse de la rémunération qui suit fournit des renseignements détaillés sur notre approche et notre cadre de rémunération de la haute direction. Nous vous invitons à nous faire part de vos commentaires en communiquant par courriel avec le conseil à l’adresse [email protected].

Veuillez agréer mes salutations distinguées.

Le président du comité des ressources humaines et de la rémunération,

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Anthony Gaffney

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ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Hauts dirigeants visés

Les six hauts dirigeants visés de Groupe Altus et de ses filiales pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 sont notre ancien chef de la direction, notre chef de la direction actuel, notre chef des finances et les trois autres hauts dirigeants les mieux rémunérés. Les six hauts dirigeants visés sont les suivants :

Nom	Titre

Michael J. Gordon(1)	Chef de la direction
Robert G. Courteau(2)	Chef de la direction
Angelo Bartolini	Chef des finances
Alex Probyn	Président, International, Impôts fonciers
Richard Kalvoda	Premier vice-président directeur, Services-conseils, Altus Solutions analytiques
Sung Lee	Vice-président directeur, Altus Solutions analytiques

Notes :

(1) Michael Gordon a assumé les fonctions de chef de la direction le 30 septembre 2020

(2) Robert Courteau a quitté ses fonctions de chef de la direction le 30 septembre 2020.

EXAMEN ANNUEL DES PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION

PHILOSOPHIE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

La Société a pour principe d’offrir une rémunération alignée sur son rendement global qui est fonction de la réalisation d’objectifs stratégiques et de l’apport individuel à leur atteinte.

Les objectifs des principes et programmes de rémunération de la haute direction sont les suivants :

fournir une rémunération concurrentielle pour attirer, fidéliser et motiver les meilleurs talents;
appliquer une approche de rémunération au rendement qui fait concorder les intérêts des hauts dirigeants et les intérêts à long terme de la Société et des actionnaires en structurant une partie substantielle de la rémunération totale des hauts dirigeants visés sous forme de rémunération incitative au rendement;
créer et appliquer des régimes de rémunération incitative qui n’encouragent pas la prise de risques excessifs, mais récompensent le rendement supérieur de la Société et de ses dirigeants par une rémunération supérieure au marché et, inversement, prévoient une rémunération inférieure au marché si le rendement est en deçà des attentes.

Le CRHR examine les données de référence du groupe de référence pour mettre la rémunération en contexte avec le marché externe et utilise la médiane du groupe de référence comme point de référence. Le positionnement de la rémunération peut, dans certains cas, être supérieur ou inférieur à la médiane en fonction de facteurs comme l’expérience, le caractère unique des responsabilités et le rendement.

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Gestion du risque en matière de rémunération

Les programmes de rémunération de nos hauts dirigeants présentent un équilibre approprié de risques et de récompense relativement à l’atteinte de nos stratégies et objectifs d’affaires pour inciter nos hauts dirigeants à atteindre des « objectifs audacieux » sans assumer des risques excessifs. De plus, la rémunération incitative se fonde sur un ensemble équilibré de mesures de rendement (qualitatives et quantitatives) pour éviter que le rendement soit axé sur l’atteinte d’une seule mesure au détriment des autres. Voir « Rémunération incitative à court terme : rémunération incitative annuelle » et « Incitatifs à long terme ».

L’évaluation par le CRHR du programme de rémunération de la Société n’a pas relevé de risques associés aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société qui pourraient raisonnablement avoir des incidences défavorables importantes pour la Société.

Les politiques et pratiques suivantes atténuent également les risques liés à la rémunération.

CE QUE NOUS FAISONS	CE QUE NOUS NE FAISONS PAS

Exiger un seuil d’actionnariat obligatoire de trois fois le salaire de base (chef de la direction)	Donner des primes garanties sur plusieurs années
Offrir la possibilité de récupérer les incitatifs à long terme.	Rajuster le prix ou remplacer des options d’achat d’actions hors du cours
Appliquer le Code de conduite et d’éthique	Prévoir une disposition à déclenchement unique sur la cessation des fonctions en cas de changement de contrôle dans les contrats des nouveaux hauts dirigeants
Imposer un pourcentage substantiel (66 %) de rémunération conditionnelle pour le chef de la direction	Ne pas consentir de prêts aux employés
Maintenir un plafond aux incitatifs à long terme	Prendre en compte la valeur des options non exercées pour vérifier la conformité à l’exigence en matière d’actionnariat
Recourir à un consultant indépendant en rémunération
Inclure un positionnement cible concurrentiel par rapport au groupe de référence
Appliquer des restrictions liées aux opérations de négociation (politique de communication en temps opportun et de confidentialité)
Analyser l’impact du rendement d’exploitation et du cours de l’action sur plusieurs années pour estimer les paiements incitatifs futurs selon différents scénarios de rendement

Au début de l’année

Établissement de niveaux et d’une composition cibles pour la rémunération

Le CRHR recommande au conseil des niveaux et une composition cibles pour la rémunération du chef de la direction en fonction des données de référence du groupe de référence. Le comité examine et approuve les recommandations du chef de la direction pour les niveaux et la composition de la rémunération des hauts dirigeants, y compris les hauts dirigeants visés, en fonction de leurs responsabilités, de leurs compétences et de leur expérience.

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Établissement d’objectifs de rendement

Annuellement, le conseil fixe des objectifs pour le chef de la direction qui sont officialisés dans la carte de pointage du chef de la direction et pondérés de manière à favoriser le rendement financier, stratégique et opérationnel année après année et à générer de la valeur à long terme pour les actionnaires.

Chaque haut dirigeant et haut dirigeant visé établit avec le chef de la direction des objectifs individuels et propres à son unité opérationnelle qui s’alignent sur les objectifs stratégiques et financiers de la Société.

Au cours de l’exercice et après la fin de l’exercice

Évaluation des programmes de rémunération

Le CRHR évalue les programmes de rémunération des hauts dirigeants à l’aune des principes de la Société, de sa stratégie, des meilleures pratiques de rémunération et des attentes de nos actionnaires, en tenant compte des conseils de son conseiller indépendant.

Comparaison des résultats aux objectifs

Au cours de l’exercice, le CRHR évalue le rendement du chef de la direction à l’aune des objectifs établis dans sa carte de pointage. À la fin de l’exercice, le CRHR procède à une évaluation formelle et fait des recommandations pour la rémunération du chef de la direction au conseil.

Le chef de la direction évalue mensuellement le rendement des unités opérationnelles et, annuellement, le rendement des hauts dirigeants et des autres hauts dirigeants visés selon l’atteinte des principaux objectifs et priorités financiers, opérationnels et stratégiques énoncés dans le plan d’affaires. Le chef de la direction fait des recommandations au CRHR concernant l’évaluation du comité et son approbation.

CADRE RÉGISSANT LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

Conformément à nos principes de rémunération, le salaire et les avantages indirects des dirigeants forment la composante garantie de la rémunération nécessaire pour attirer et fidéliser les meilleurs talents. La combinaison d’incitatifs annuels et à long terme vise à favoriser l’exécution de notre stratégie commerciale de manière à créer de la valeur pour les actionnaires tout en maintenant en poste des dirigeants de talent et en faisant concorder leurs intérêts et ceux de nos actionnaires.

La combinaison d’éléments de rémunération fixe et variable ou conditionnelle forme un régime de rémunération conçu pour attirer des hauts dirigeants qualifiés et les inciter à veiller à la performance de la Société et au rendement durable et à long terme pour les actionnaires.

Nous n’offrons pas de régime de retraite.

Le tableau suivant présente les principaux éléments de notre cadre de rémunération.

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PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DU PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS	PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DU PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS	PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DU PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS	PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DU PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS	PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DU PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS	PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DU PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS	PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DU PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

		Élément	Objectif	Forme	Durée/	Mode de
					acquisition	paiement

					des droits
			Rémunération directe totale


Fixe	Incitatifs à court terme	Salaire	• Le salaire est un outil de recrutement et de fidélisation qui nous donne un avantage concurrentiel. • Il est établi selon les connaissances, les compétences et les responsabilités liées au poste.	• Le salaire est passé en revue annuellement. • Il est basé sur les responsabilités, les connais- sances et l’expérience du titulaire du poste, ainsi que sur les facteurs économiques qui touchent Groupe Altus, les données sur le marché concurrentiel et l’équité interne. • Le salaire est un point de référence pour d’autres éléments de la rémunération.	Un an	Espèces
Variable/à risque	Incitatifs à court terme	Rémuné-	La prime incite les	Les paramètres, la	Un an	Espèces et
		ration	dirigeants à réaliser les	pondération et les normes de		AI/ UAI
		incitative	objectifs annuels de la	rendement sont déterminés		À l’issue de
		annuelle	Société, ceux de leur	chaque année en fonction des
						la période de
		(prime)	unité opérationnelle et	plans d’affaires stratégiques
						report de
			leurs objectifs	et annuels.
						trois ans :
			personnels établis selon	La prime dépend du
						- les AI sont
			la stratégie de la
				rendement atteint par rapport
			Société.			remises au
				aux objectifs fixés à
			Une partie de la prime			porteur;
				l’avance. Elle n’est pas
						- les UAI
			est différée et versée	garantie.
			sous forme d’actions	Il est possible de doubler la		sont
			incessibles («AI»)			réglées en
				cible de rémunération
			(employés basés au			espèces.
				incitative, au maximum.
			Canada) ou d’unités
				La portion différée de la
			d’actions incessibles
			(«UAI») (employés	prime est remise au porteur
			basés à l’étranger), ce	(AI) ou réglée en espèces
			qui rapproche les	(UAI) en fonction du cours
			intérêts des dirigeants	des actions à l’issue de la
			de ceux des	période de trois ans.
			actionnaires, puisque la	En général, 70 % de la
			valeur de la prime est
				prime est payée en espèces
			rattachée au cours de
				et 30 % est différée sous
			l’action à long terme.
				forme d’AI ou d’UAI.

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Unités d’actions liées au rendement («UAR»)	Le chevauchement des attributions annuelles encourage les dirigeants à créer de la valeur pour les actionnaires pendant des périodes de trois ans successives, puisque le paiement est rattaché au cours de l’action. L’acquisition des droits se fait sur trois ans pour favoriser la fidélisation. Elles sont offertes uniquement aux membres de notre équipe de haute direction et au personnel clé.	Le multiplicateur de l’acquisition des droits aux UAR est fondé sur le rapport entre le RTA de la Société et le RTA moyen du groupe de référence pour les UAR. Ces attributions représentent 50 % des incitatifs à long terme. Le multiplicateur de rendement prévoit un seuil de rendement minimal à atteindre (le paiement n’est pas garanti) et son maximum correspond à 200 % de la cible.	L’acqui- sition des droits se fait par tranches la première, la deuxième et la troisième année du cycle de rendement.	Espèces ou actions nouvelles à la fin du cycle de rendement de trois ans.
Options	Les attributions	Les options donnent le droit	Les droits à	Actions
d’achat	annuelles par	d’acquérir des actions	ces options	nouvelles
d’actions	chevauchement	nouvelles; leur prix	sont acquis	achetées
	encouragent la haute	d’exercice est déterminé au	en tranches	par les
	direction à créer de la	moment de l’octroi.	égales sur	hauts
	valeur à long terme et	Ces attributions	quatre ans et	dirigeants
	durable pour les		leur durée	au prix
		représentent 50 % des
	actionnaires.		est de cinq	d’exercice.
		incitatifs à long terme.
	Les périodes		ans.

		Leur valeur éventuelle
			Les droits
	d’acquisition des
		’
	droits et d’exercice	dépend de laugmentation	aux options

	favorisent la	du cours des actions après	octroyées
		’
	fidélisation.	la date de loctroi.	avant 2017

	Elles sont offertes		sont acquis
			en tranches
	uniquement aux
			égales sur
	membres de notre
			trois ans et
	équipe de haute
			leur durée
	direction et au
			est de six
	personnel clé.
			ans.

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Variable/conditionnelle Incitatifs à long terme	Attributions fondées sur des actions	Les attributions accordées à l’occasion encouragent les dirigeants à créer de la valeur pour les actionnaires sur une période de trois ans, puisque la valeur de l’attribution est rattachée au cours de l’action. La période de restriction de trois ans favorise la fidélisation. Elles sont offertes uniquement à certains membres de notre équipe de haute direction et au personnel clé.	Les actions à valeur entière font l’objet d’une période de restriction de trois ans. Leur valeur possible dépend de l’augmentation du cours des actions après la date de l’octroi.	Trois ans	Actions à valeur entière
	Rémunération indirecte
Fixe Autres éléments	Avantages	L’offre d’avantages	Les hauts dirigeants visés	Sur une base	s.o.
	sociaux et	concurrentiels vise à	participent aux mêmes	continue
	avantages	attirer du personnel et	régimes d’avantages que
	indirects	à le fidéliser.	l’ensemble du personnel.
			Les avantages indirects
			se limitent généralement
			à une allocation pour
			frais d’automobile, à
			une allocation de
			stationnement et à une
			assurance médicale.

Groupe de référence aux fins de la rémunération

La Société étudie des données sur le marché concurrentiel tirées d’un groupe de référence pour prendre des décisions éclairées sur les niveaux et la composition de la rémunération qu’elle propose. Ce groupe de référence se compose de sociétés, dont la taille et l’étendue des activités sont comparables à celles de Groupe Altus, qui fournissent des services professionnels, des logiciels ou des services d’analyse de données, notamment dans le domaine de l’immobilier commercial, au Canada et aux États-Unis. Le conseil reconnaît qu’aucune société de ce groupe n’est identique à Groupe Altus sur les plans de la taille, de l’étendue des activités, du secteur, de la complexité et des services fournis.

Le tableau qui suit présente le groupe de référence actuel aux fins de la rémunération qui a été approuvé ainsi que des renseignements sur la taille et le secteur d’activité de chacune des sociétés qui le compose :

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GROUPE DE RÉFÉRENCE AUX FINS DE LA RÉMUNÉRATION

GROUPE DE RÉFÉRENCE AUX FINS DE LA RÉMUNÉRATION	GROUPE DE RÉFÉRENCE AUX FINS DE LA RÉMUNÉRATION	GROUPE DE RÉFÉRENCE AUX FINS DE LA RÉMUNÉRATION	GROUPE DE RÉFÉRENCE AUX FINS DE LA RÉMUNÉRATION	GROUPE DE RÉFÉRENCE AUX FINS DE LA RÉMUNÉRATION	GROUPE DE RÉFÉRENCE AUX FINS DE LA RÉMUNÉRATION
Société	Valeur totale de	Capitalisation	Actif total (en	Secteur	Siège
	l’entreprise (en	boursière (en	millions)
					social
	millions)	millions)

Morneau Shepell Inc.	2 723 $	2 126 $	1 542 $	Ressources humaines et services de placement	Canada
Exponent Inc.	5 865 $	5 922 $	681 $	Recherche et consultation	É.-U.
Mistras Group, Inc.	642 $	289 $	740 $	Recherche et consultation	É.-U.
RE/MAX Holdings,Inc.	1 685 $	1 440 $	692 $	Services immobiliers	É.-U.
Enghouse Systems Limited	3 219 $	3 412 $	764 $	Logiciel d’application	Canada
CBIZ, Inc.	2 190 $	1 849 $	1 816 $	Recherche et consultation	É.-U.
Resources Connection Inc.	529 $	521 $	652 $	Recherche et consultation	É.-U.
VSE Corp.	893 $	542 $	982 $	Recherche et consultation	É.-U.
Hill International, Inc.	192 $	138 $	360 $	Recherche et consultation	É.-U.
CRA International Inc.	731 $	505 $	701 $	Recherche et consultation	É.-U.
Médiane	1 289 $	991 $	720 $
Groupe Altus limitée	2 174 $	2 112 $	760 $	Services immobiliers	Canada

Note :

• Source : Données sur le marché de FactSet à jour au 31 décembre 2020 et données de bilans tirées des documents déposés par les sociétés.

Salaire

Le salaire des hauts dirigeants visés et des hauts dirigeants est la composante fixe du régime de rémunération de la haute direction de Groupe Altus. Le salaire d’une personne reflète sa capacité à répondre aux exigences de son poste. Les facteurs économiques qui touchent Groupe Altus, les données sur le marché concurrentiel, les autres éléments du régime de rémunération et l’équité interne sont également pris en compte lorsque vient le temps de fixer un salaire.

Chaque année, le CRHR étudie la rémunération totale directe du chef de la direction et soumet au conseil, pour approbation, un montant qu’il estime approprié à la lumière des données tirées du groupe de référence. De façon similaire, le chef de la direction soumet au CRHR, pour approbation, une recommandation quant à la rémunération totale directe des hauts dirigeants, y compris celle des hauts dirigeants visés.

Le CRHR a étudié le salaire de base de Robert Courteau et recommandé au conseil qu’il demeure de 750 000 $ pour 2020.

Le salaire de base de Michael Gordon pour la période du 30 septembre 2020 au 31 décembre 2021 a été négocié avec le conseil et figure à son contrat de travail. Son salaire de base pour 2020 et 2021 est de 750 000 $ US.

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Rémunération incitative annuelle

Mesures de rendement annuel pour 2020 et possibilités de rémunération incitative

La rémunération incitative annuelle est un élément clé de la rémunération au rendement.

Les cibles annuelles sont exprimées en pourcentage du salaire. Les sommes réellement versées sont fixées en fonction des résultats obtenus relativement à des indicateurs clés de performance pondérés, comme le rendement financier, les objectifs stratégiques et organisationnels et la contribution individuelle (selon le rôle du haut dirigeant visé), qui sont associés à un multiplicateur de rendement. Le CRHR et le conseil peuvent exercer leur jugement éclairé et ajuster la somme obtenue en fonction des réalités opérationnelles ou du marché, entre autres, qui ne sont pas reflétées dans le calcul habituel.

Le rendement financier de Groupe Altus ou d’une de ses unités opérationnelles repose notamment sur :

les produits d’exploitation, qui indiquent si la Société réussit à exécuter sa stratégie de croissance;
le BAIIA ajusté, que les investisseurs observent pour évaluer la croissance rentable de l’entreprise et sa capacité à leur rapporter des revenus et du rendement.

Les objectifs stratégiques sont évalués en fonction de divers critères mesurables, comme l’atteinte de jalons clés, la qualité d’exécution et le retour sur les investissements comme les acquisitions, le développement de produits et l’infrastructure.

En 2020, la rémunération incitative annuelle cible de Robert Courteau correspondait à 100 % de son salaire. La formule pour le calcul du paiement, établie au début de l’année, comportait des indicateurs clés de performance pondérés, dont le rendement financier et les objectifs stratégiques et organisationnels de Groupe Altus, et un multiplicateur de rendement pouvant aller de 0 % à 200 % de la cible. Les paiements qui se situent entre 0 et 200 % sont calculés de façon interpolée.

Les indicateurs clés de performance de M. Courteau ont été fixés dans l’hypothèse d’une conjoncture économique normale où il serait en mesure d’atteindre ses objectifs de rendement. Pour déterminer la rémunération incitative de M. Courteau en 2020, le CRHR a exercé sa discrétion et étudié ses réalisations en 2020 à titre de chef de la direction dans le contexte difficile de la pandémie de COVID-19.

En 2021, la rémunération incitative annuelle cible de Michael Gordon est de 100 % de son salaire, et sa fourchette de paiement est de 0 % à 200 % de la cible. Conformément à son contrat de travail, en 2020, M. Gordon avait le droit de recevoir cette cible, calculée au prorata à partir du 30 septembre 2020.

La prime annuelle des autres hauts dirigeants visés est établie en fonction du rendement global de Groupe Altus, du rendement de chacune des unités opérationnelles et des initiatives stratégiques et organisationnelles de chacun des membres, par exemple :

pour le chef des finances, le BAIIA ajusté (prime non comprise) de la Société, le produit d’exploitation et les objectifs stratégiques individuels;
pour les autres hauts dirigeants visés, le BAIIA ajusté (prime non comprise) de l’unité opérationnelle, le produit d’exploitation de l’unité et les objectifs stratégiques individuels.

Le chef de la direction évalue le rendement des autres hauts dirigeants visés et soumet des recommandations quant à leur prime annuelle au CRHR pour approbation.

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Primes différées

Le régime d’actions incessibles (pour les employés du Canada) et le régime d’unités d’actions incessibles (pour les employés hors Canada) de la Société font partie du programme de rémunération incitative annuelle. Chaque année, le chef de la direction soumet une recommandation au CRHR, pour approbation, quant à la proportion de la rémunération incitative annuelle qui devrait être différée et payée aux hauts dirigeants (y compris les hauts dirigeants visés) en AI ou en UAI. Les droits aux AI ou aux UAI deviennent acquis l’année de leur attribution, mais les AI ne sont libérées ou les UAI ne sont réglées en espèces qu’au troisième anniversaire de la date d’attribution. Ce mécanisme de report obligatoire rapproche les intérêts de la haute direction de ceux de nos actionnaires, puisqu’il rattache la valeur des primes au cours de l’action à long terme.

L’attribution d’AI et d’UAI aux hauts dirigeants visés et aux autres employés admissibles est revue et approuvée par le CRHR et le conseil. En moyenne, environ 70 % de la rémunération incitative annuelle est payée en espèces, et 30 % est différée sous forme d’AI ou d’UAI. En 2020, ces chiffres se situaient à environ 73 % et à environ 27 %.

Un résumé de nos régimes de rémunération annuelle différée, soit le régime d’actions incessibles et le régime d’unités d’actions incessibles, est présenté à l’annexe A « Résumé des régimes de rémunération annuelle différée ».

Régime incitatif à long terme

Les hauts dirigeants visés, de même que d’autres hauts dirigeants et employés clés, sont admissibles à des incitatifs à long terme, qui consistent en des attributions annuelles d’options d’achat d’actions, d’UAR et d’actions à valeur entière soumises à des restrictions.

La Société propose actuellement les régimes généraux de rémunération incitative réglée en actions suivants :

un régime incitatif à long terme (le « régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres »), approuvé par les actionnaires en 2017, qui prévoit l’attribution d’incitatifs à moyen et à long terme réglés en actions, dont des options d’achat d’actions, des UAR et des actions à valeur entière soumises à des restrictions;
(i) la version modifiée de l’ancien régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres (le « régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres ») et (ii) la version modifiée de l’ancien régime d’options d’achat d’actions ordinaires (le « régime d’options d’achat d’actions »), approuvées par les actionnaires en 2014 (ensemble, les « anciens régimes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres »).

Le tableau qui suit résume les caractéristiques du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres adopté en 2017 :

RÉGIME INCITATIF À LONG TERME FONDÉ SUR	RÉGIME INCITATIF À LONG TERME FONDÉ SUR	DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Élément	Caractéristique	Description

Unités d’actions liées au rendement (UAR)	Pourcentage du total des incitatifs à long terme	50 %
	Fourchette dupaiement	0 % à 200 % de la cible
	Fourchette du rendement relatif	-25 à +25points depourcentage
	Période de rendement	Trois ans

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RÉGIME INCITATIF À LONG TERME FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Élément	Caractéristique	Description

	Pourcentage du total des incitatifs
		50 %
	à long terme

Options d’achat d’actions		Droits y afférents acquis en tranches égales sur
	Acquisition des droits
		quatre ans

	Durée	Cinqans
Attributions fondées sur des actions (actions à valeur entière soumises à des restrictions)	Pourcentage du total des incitatifs à long terme	Actions à valeur entière soumises à des restrictions attribuées aux hauts dirigeants de temps à autre
	Acquisition des droits	Droitsyafférents acquis à l’attribution
	Durée	Période de restriction de trois ans ouplus
	Documentation sur le régime	Document unique

Gouvernance du régime	Lignes directrices sur l’attribution	Lignes directrices uniformespour toute la Société

Conception du régime	Recouvrement	Il y a recouvrement en cas de retraitement attribuable à un acte illégal ou frauduleux
	Changement de contrôle	Un double critère de déclenchement s’applique à l’acquisitiondes droits à toutesles attributions

Voir l’annexe B, « Résumé des anciens régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres », et l’annexe C, « Résumé du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres », pour en savoir plus sur ces régimes.

UAR

Les conditions d’acquisition des droits aux UAR reposent sur le rapport entre le RTA de la Société et le RTA moyen du groupe de référence (lequel est décrit ci-après). La valeur des attributions dont les droits deviennent acquis est fondée sur la variation du cours de l’action de la Société et des dividendes versés au cours de la période d’acquisition des droits et sur le multiplicateur de rendement relatif au RTA atteint.

Les UAR sont réglées et payées à la fin de chaque période de rendement de trois ans. Un tableau faisant état des UAR payées aux hauts dirigeants visés en 2020 est présenté à la page 84. Le nombre d’UAR dont les droits deviennent acquis dépend du rapport entre le RTA de la Société et le RTA moyen du groupe de référence pour chaque année de la période de rendement et pour l’ensemble des trois années de cette période, et elles sont payées en actions ordinaires ou en espèces à la fin de la période de rendement de trois ans, de la façon suivante :

RTA relatif	Multiplicateur de
	rendement pour le

	paiement(1)
Inférieur ou égal à -25 % par rapport au RTA moyen du groupe de référence	0 %
Égal au RTA moyen dugroupe de référence	100 %
Supérieur ou égal à +25 % par rapport au RTA moyen du groupe de référence	200 %

Note :

(1) Entre ces points, le multiplicateur de rendement est interpolé linéairement.

71 | P a g e

Le schéma qui suit illustre les périodes pour lesquelles le rendement est mesuré aux fins de la détermination du multiplicateur de rendement final à appliquer au paiement des UAR attribuées.

==> picture [450 x 137] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

RTA sur 1 an RTA sur 1 an RTA sur 1 an
Pondération de 20 % Pondération de 20 % Pondération de 20 %
Année 1 Année 2 Année 3
Attribution Acquisition
des UAR RTA sur 3 ans des droits aux UAR
Pondération de 40 %
----- End of picture text -----

Groupe de référence aux fins des UAR

Le groupe de référence observé pour la détermination du RTA relatif aux fins des UAR est composé de sociétés canadiennes, américaines et britanniques qui fournissent des services, des logiciels et de l’analyse de données dans le domaine de l’immobilier, de même que de sociétés spécialisées dans les logiciels d’application et le traitement de données qui n’œuvrent pas dans l’immobilier, mais que les investisseurs peuvent voir comme une option de rechange par rapport à Groupe Altus.

Le CRHR estime qu’il est judicieux de former des groupes de référence distincts pour évaluer la rémunération et le rendement. Le groupe de référence aux fins de la rémunération est composé de sociétés nord-américaines qui représentent le bassin de dirigeants du marché principal de Groupe Altus, tandis que le groupe de référence aux fins des UAR est un groupe plus diversifié de sociétés qui représentent une occasion d’investissement de rechange raisonnable pour les actionnaires.

Les huit sociétés suivantes formaient le groupe de référence pour l’attribution d’UAR en 2020 :

	GROUPE DE RÉFÉRENCE AUX FINS DU RENDEMENT	GROUPE DE RÉFÉRENCE AUX FINS DU RENDEMENT	GROUPE DE RÉFÉRENCE AUX FINS DU RENDEMENT	GROUPE DE RÉFÉRENCE AUX FINS DU RENDEMENT

	Valeur totale	Capitalisation	Total de	Secteur	Siège
Société	de l’entreprise	boursière	l’actif		social
CBRE Group, Inc.	29 954 $	26 805 $	20 826 $	Services immobiliers	É.-U.
Jones Lang LaSalle Incorporated	14 150 $	9 697 $	17 711 $	Services immobiliers	É.-U.
CoStar Group Inc.	42 919 $	46 146 $	8 660 $	Recherche et données sur Internet	É.-U.
Stantec Inc.	5 688 $	4 628 $	4 504 $	Recherche et consultation	Canada
Countrywide plc	426 $	222 $	716 $	Services immobiliers	R.-U.
Colliers International Group Inc.	6 672 $	4 537 $	4 239 $	Services immobiliers	Canada
RealPage, Inc.	12 104 $	11 337 $	4 404 $	Logiciel d’application	É.-U.
Savills plc	2 808 $	2 279 $	2 750 $	Services immobiliers	R.-U.
Médiane	9 388 $	7 163 $	4 454 $
Groupe Altus limitée	2 174 $	2 112 $	760 $	Services immobiliers	Canada

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Note :

Source : Données sur le marché de FactSet à jour au 31 décembre 2020 et données de bilans tirées des documents déposés par les sociétés.

Options d’achat d’actions

Les options d’achat d’actions concilient les intérêts de nos hauts dirigeants avec les attentes des actionnaires, puisque toute valeur réalisée dépend de l’augmentation du cours de l’action de la Société. Comme les options sont, de par leur nature, des incitatifs à long terme, elles favorisent la fidélisation. Les droits aux options d’achat d’actions attribuées depuis 2017 sont acquis en tranches égales sur quatre ans et ont une durée de cinq ans.

Attributions fondées sur des actions à valeur entière

Des attributions fondées sur des actions à valeur entière assorties d’une période de restriction de trois ans sont parfois octroyées. Elles encouragent les hauts dirigeants à créer de la valeur pour les actionnaires pendant ces trois années en liant la valeur de l’attribution au cours de l’action.

RÉMUNÉRATION GLOBALE DU CHEF DE LA DIRECTION

Robert G. Courteau – Chef de la direction jusqu’au 30 septembre 2020

Salaire de base

Le CRHR a étudié le salaire de base de M. Courteau au début de 2020 et recommandé au conseil qu’il demeure à 750 000 $ pour l’année. Son salaire a été calculé au prorata au 30 septembre 2020, pour un total de 562 500 $.

Rémunération incitative à court terme

Le CRHR a examiné la prime annuelle qui a été attribuée à M. Courteau au début de 2020 à l’aide de la formule suivante :

Salaire de	Prime annuelle	Multiplicateur de	Prime annuelle versée
base ($)	cible	rendement	($)
	(% du salaire de	(0 % à 200 %)
	base)
	100 %	Selon les résultats obtenus par rapport aux paramètres financiers, stratégiques et organisationnels	La fourchette de paiement est de 0 % à 200 % de la prime annuelle cible

Le contrat de travail de M. Courteau prévoyait que toute rémunération incitative annuelle supérieure à 750 000 $ devait être payée en AI.

Évaluation du rendement pour 2020

Les indicateurs clés de performance de Robert Courteau, présentés sous forme de tableau de bord, ont été fixés au début de 2020 dans l’hypothèse d’une conjoncture économique normale sans qu’il soit tenu compte des répercussions de la pandémie de COVID-19 qui allait se produire. Alors que le processus de planification de la relève du chef de la direction était déjà en cours, il n’a pas été prévu dans les indicateurs clés de performance que la retraite serait prise au troisième trimestre de 2020 après le recrutement d’un successeur. Pour déterminer la rémunération incitative annuelle de M. Courteau pour 2020, le conseil a

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exercé sa discrétion et étudié ses réalisations à titre de chef de la direction en 2020 dans le contexte difficile de la pandémie de COVID-19, qu’il a su bien gérer, comme son dépassement des indicateurs clés de performance relatifs au plan stratégique et à la stratégie de gestion des talents, l’excellent rendement réalisé par les actionnaires et son apport considérable au processus de planification de sa relève, et a décidé de lui remettre une prime annuelle équivalant à 200 % de son salaire de base. Le conseil a aussi tenu compte du fait que, malgré les défis découlant de la pandémie, M. Courteau a été en mesure d’obtenir de très bons rendements financiers et opérationnels, comme l’indique la lettre aux actionnaires.

Le tableau qui suit montre l’évaluation qu’a faite le conseil du rendement du chef de la direction par rapport à ses objectifs et la prime qui lui aurait été versée si le conseil n’avait pas exercé sa discrétion.


				Pourcentage		Prime

Mesure de				de la prime		annuelle
rendement	Cible	Résultats réels	Prime cible	cible payé	Pondération	versée
Finances – Groupe Altus
Produits bruts (en milliers de dollars)	587 651 $	561 156 $ (95 %)	225 000 $	70 %	30 %	187 500 $
BAIIA ajusté (en milliers de dollars)	106 438 $	98 928 $ (93 %)	225 000 $	77 %	30 %	165 500 $
Initiatives stratégiques
Exécution du plan stratégique	100 %	200 %	150 000 $	200 %	20 %	300 000 $
Initiatives organisationnelles
Exécution de la stratégie de gestion des talents et apport à la culture du lieu de travail	100 %	200 %	150 000 $	200 %	200 %	300 000 $
Prime incitative annuelle totale calculée						952 500 $
Prime incitative annuelle totale versée à la discrétion du conseil						1 500 000 $

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Sommaire de la rémunération du chef de la direction en 2020 par rapport à 2019

		2020	2020	2019
Rémunération directe totale	Cible	Chiffres réels		Chiffres
				réels
			Total par
			rapport à la
	($)	($)		($)
			cible
Salaire de base (annuel)	750 000	562 500(1)	s. o.	750 000
Prime annuelle(2)	750 000	1 500 000	200 %	1 121 442
Total	1 500 000	2 062 500	s. o.	1 871 442
Incitatifs à long terme
UAR	750 000	750 000	100 %	750 000
Options d’achat d’actions	750 000	750 000	100 %	1 279 923
Actions à valeur entière (soumises à des restrictions)				275 367
Total	1 500 000	1 500 000		2 305 290
Rémunération directe totale(3)	3 000 000	3 562 500		4 176 732
Rémunération directe totale – Variation par rapport à 2019		(14,7 %)

Notes :

(1) Le salaire annuel de M. Courteau a été calculé au prorata pour refléter son départ à la retraite le 30 septembre 2020.

(2) La prime annuelle cible de M. Courteau correspond à 100 % de son salaire de base.

(3) En plus de sa rémunération totale directe, M. Courteau a reçu 187 500 $ pour des services de transition. Voir le sommaire de la rémunération à la page 80.

Michael J. Gordon – Chef de la direction depuis le 30 septembre 2020

La rémunération directe totale de M. Gordon tient compte de la portée mondiale et de la complexité de son rôle de chef de la direction, de la rémunération offerte par les sociétés de référence pour des rôles similaires et de la rémunération offerte aux autres hauts dirigeants de la Société. Le conseil s’est servi des recherches et des conseils indépendants de son conseiller en rémunération externe pour préparer l’enveloppe de rémunération de M. Gordon. Le conseil est d’avis que la composition de la rémunération de M. Gordon met l’accent sur le rendement à long terme de la Société et est alignée sur les intérêts de nos actionnaires.

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Conformément à son contrat de travail, mis à part ceux qui lui ont été attribués à son arrivée à la Société, M. Gordon n’est admissible à aucun incitatif à long terme jusqu’au 31 décembre 2021. Le tableau qui suit résume la rémunération directe totale qui a été négociée avec M. Gordon et approuvée par le conseil lors de sa nomination :

Rémunération directe totale	Cible annuelle	Chiffres réels pour 2020
	($ US)	($ US)
Salaire de base	750 000	196 154(1)
Prime annuelle	750 000	187 500(2)
Total	1 500 000	383 654
Incitatifs à long terme
UAR	750 000	1 000 000(3)
Options d’achat d’actions	750 000	1 000 000(3)
Actions à valeur entière (soumises à des restrictions)
Total	1 500 000	2 000 000
Unités d’actions différées du chef de la direction(4)	s. o.	1 000 000
Rémunération directe totale	3 000 000	3 383 654

Notes :

(1) Le salaire de base de M. Gordon a été calculé au prorata pour la période allant du 30 septembre 2020 au 31 décembre 2020.

(2) Conformément à son contrat de travail, la rémunération incitative annuelle de M. Gordon pour 2020 correspondait à la cible, calculée au prorata pour la période du 30 septembre 2020 au 31 décembre 2020.

(3) Les incitatifs à long terme de M. Gordon lui ont été attribués lorsqu’il a joint les rangs de la Société. Conformément à son contrat de travail, il n’est admissible à aucun autre incitatif à long terme jusqu’au 31 décembre 2021.

(4) Conformément à son contrat de travail, M. Gordon a reçu des unités d’actions différées (les « UAD du chef de la direction ») dans le cadre d’une attribution unique initiale. Chaque UAD du chef de la direction est une action théorique qui suit la valeur des actions ordinaires de Groupe Altus. Le chef de la direction peut uniquement faire racheter ses UAD contre une somme d’argent à son départ de la Société, et cette somme correspondra à la valeur marchande des actions ordinaires au moment du rachat.

Lignes directrices en matière d’actionnariat du chef de la direction – Michael Gordon

Le chef de la direction doit acquérir une participation en actions dans la Société dont la valeur marchande initiale correspond au moins à trois fois son salaire de base. Il peut atteindre cette valeur minimale avec des actions ordinaires, des unités d’actions différées, des actions incessibles ou unités d’actions incessibles dont les droits n’ont pas été acquis et des unités d’actions liées au rendement dont les droits ont été acquis. La valeur marchande des actions ordinaires au moment de l’acquisition des droits y afférents ou, si elle est plus élevée, au moment de la détermination de sa participation, servira à déterminer si le chef de la direction a atteint la participation minimale.

Le chef de la direction doit atteindre cette participation minimale dans les cinq années qui suivent son entrée en fonction. Si son salaire de base augmente, il devra atteindre sa nouvelle participation minimale sans tarder après la date d’entrée en vigueur de l’augmentation. Il est également tenu de maintenir cette participation minimale pendant un an après son départ à la retraite (la valeur minimale étant déterminée à la date de la retraite).

Conformément à nos lignes directrices sur le sujet, la valeur minimale de la participation en actions de Michael Gordon, un résident des É.-U., est calculée en dollars américains.

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RÉMUNÉRATION DES AUTRES HAUTS DIRIGEANTS VISÉS

Réalisations des autres Hauts dirigeants visés en 2020

Le tableau suivant présente les principales réalisations de nos autres hauts dirigeants visés en 2020 et la rémunération totale qui a été versée à chacun d’entre eux. La valeur des incitatifs à long terme correspond à la valeur nominale des UAR et des options à la date d’attribution. Ces valeurs ne sont pas les mêmes que celles qui figurent au tableau sommaire de la rémunération de la page 80.

	ANGELO BARTOLINI Chef des finances	ANGELO BARTOLINI Chef des finances	ANGELO BARTOLINI Chef des finances	ANGELO BARTOLINI Chef des finances	ANGELO BARTOLINI Chef des finances	ANGELO BARTOLINI Chef des finances
Rendement en 2020	● A supervisé une forte croissance des produits d’exploitation (6,7 %) et du BAIIA ajusté (16,8 %) malgré le contexte difficile de la pandémie. ● A mis sur pied un programme de restructuration mondiale qui a contribué à augmenter la marge de 150 points de base pour atteindre 17,6 %. ● Est à l’origine de l’idée de former une coentreprise avec WSP Global Inc. pour les activités géomatiques, a mené les discussions et les négociations et a réalisé l’opération qui ont mené à la création de GeoVerra Inc. ● A renouvelé la facilité de crédit pour une durée pouvant aller jusqu’à cinq ans, obtenant une augmentation du crédit, une tarification plus avantageuse, un assouplissement des clauses restrictives et plus de souplesse dans les conditions de crédit.
Rémunération en 2020	Salaire de base	Incitatifs à court terme		Incitatifs à long terme
		Espèces	AI/UAI	UAR	Options	Actions à valeur entière (soumises à des restrictions)
	425 000$	255 000$	45 000$	150 000$	150 000$	0 $
Comparaison avec 2019	420 000 $	213 006 $	142 004 $	100 000 $	100 000 $	75 000 $

77 | P a g e

==> picture [109 x 99] intentionally omitted <==

ALEX PROBYN Président, International, Impôts fonciers

A piloté la croissance constante de l’unité fiscale du Royaume-Uni en enregistrant une croissance dans les deux chiffres pour les produits d’exploitation et le BAIIA
Rendement ajusté, de même qu’une amélioration de la marge du BAIIA ajusté. en 2020
A mis en œuvre une stratégie de transformation numérique pour la division du Royaume-Uni qui comportait un système de gestion des relations avec les clients et la structuration des données.

==> picture [99 x 37] intentionally omitted <==

A validé et mis en œuvre une stratégie de croissance numérique pour les services élargis et connexes.
A collaboré activement avec le gouvernement du Royaume-Uni, la VOA et des organismes du secteur pour reporter la réévaluation fiscale britannique en raison de la COVID-19, ce qui a été à l’avantage de nos clients et de notre entreprise.

	Incitatifs à court terme Incitatifs à long terme
	Salaire de base Espèces AI/UAI UAR Options Actions à valeur entière (soumises à des
	restrictions)
Rémunération en 2020	355 325 £ 210 000 £ 140 000 £ 194 174 $ 194 174 $ 0 $
Comparaison avec 2019	325 000 £ 136 806 £ 91 204 £ 85 000 $ 85 000 $ 0 $

	RICHARD KALVODA
	Premier vice-président directeur, Services-conseils, Altus Solutions
	analytiques
	● A élargi les activités de l’unité de gestion des évaluations, affichant une
	croissance à deux chiffres pour les revenus et une amélioration marquée de la
Rendement	marge du BAIIA ajusté.
en 2020	● A créé le bureau de gestion de projets et l’équipe des services partagés pour
	augmenter l’efficacité du personnel.
	● A orienté la carte routière technologique de l’entreprise vers l’amélioration
	continue de DataExchange, notamment les fonctions d’autogestion et d’analyse
	de portefeuille.
	● A dirigé la création des tableaux de bord présentant des évaluations de données,
	des références et des analyses aux clients.

		Incitatifs à court terme		Incitatifs à long terme	Incitatifs à long terme	Incitatifs à long terme
	Salaire de base	Espèces AI/UAI	UAR		Options	Actions à valeur entière (soumises à des
						restrictions)
Rémunération en 2020	500 000$US	130 470$US 130 470$US	214 045	$	214 045$	0 $
Comparaison avec 2019	500 000 $ US	109 380 $ US 109 380 $ US	87 500	$	61 250 $	26 500 $

78 | P a g e

==> picture [111 x 116] intentionally omitted <==

SUNG LEE Vice-président directeur, Altus Solutions analytiques

A contribué à la croissance des produits d’exploitation et du BAIIA ajusté d’Altus Solutions analytiques en stimulant les comptes d’importants clients
Rendement mondiaux. en 2020
A pris la tête de l’expansion de l’unité de gestion des évaluations en AsiePacifique et assumé un rôle de codirection dans cette même unité.

==> picture [103 x 37] intentionally omitted <==

A attiré de nouveaux clients, dont plusieurs ont commencé à confier la gestion interne d’actifs en sous-traitance à Groupe Altus en 2020.
A amélioré la plateforme technologique d’Altus Solutions analytiques en développant de nouveaux produits et services grâce au regroupement des compétences consultatives et des innovations dans les données et les technologies.

		Incitatifs à court terme	Incitatifs à long terme	Incitatifs à long terme	Incitatifs à long terme
	Salaire de base	Espèces AI/UAI	UAR	Options	Actions à valeur entière (soumises à des
					restrictions)
Rémunération en 2020	500 000 $ US	127 920 $ US 127 920 $ US	164 650 $	164 650 $	0 $
Comparaison avec 2019	500 000$US	153 700$US 153 700$US	167 638$	117 346$	50 291$

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT

Le graphique suivant compare le rendement cumulatif total pour les actionnaires d’un placement de 100 $ dans les actions ordinaires de Groupe Altus, en supposant le réinvestissement des distributions, avec le rendement total de l’indice composé S&P/TSX, pendant la période de cinq ans allant de janvier 2016 au 31 décembre 2020.

==> picture [474 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Graphique du rendement
350,00
300,00
250,00
200,00
150,00
100,00
50,00
-
Mois
un placement de 100 $
Valeur cumulative d’ Déc.-15 Mars-16 Juin-16 Sept.-16 Déc.-16 Mars-17 Juin-17 Sept.-17 Déc.-17 Mars-18 Juin-18 Sept.-18 Déc.-18 Mars-19 Juin-19 Sept.-19 Déc.-19 Mars-20 Juin-20 Sept.-20 Déc.-20
----- End of picture text -----

79 | P a g e

Comme il est illustré ci-dessus, le RTA de Groupe Altus surclasse l’indice composé S&P/TSX depuis le milieu de l’année 2016. Même si les salaires et les incitatifs annuels ne sont pas directement liés au cours de l’action, les options d’achat d’actions et les attributions d’AI/UAI et d’UAR font en sorte qu’une importante partie de la rémunération de chaque haut dirigeant visé l’est.

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente des renseignements sur la rémunération touchée par chaque haut dirigeant visé pour les exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020.

La rémunération totale des hauts dirigeants visés se chiffre à 13 154 599 $, soit l’équivalent de 13,30 % du BAIIA ajusté de Groupe Altus en 2020. Elle comprend les incitatifs à long terme attribués à M. Gordon à son entrée en fonction. En les retirant, on obtient une rémunération totale pour tous les hauts dirigeants visés de 9 446 939 $, soit 9,55 % du BAIIA ajusté de Groupe Altus en 2020.

	TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION	TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION	TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION	TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION	TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION	TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION
					Rémunération
					dans le cadre
					de régimes
					incitatifs non
			Attributions		fondés sur des	Autre
			fondées sur	Attributions	titres de	rémunéra-	Rémunération
Nom et poste		Salaire	des actions(1)	d’options(2)	capitaux	tion(4)	totale
principal	Exercice	($)	($)	($)	propres(3) ($)	($)	($)
Michael J. Gordon(5) Chef de la direction	2020	255 639	2 495 278	1 212 382	244 361	30 770	4 238 430
Robert G. Courteau(6) Chef de la direction	2020 2019 2018	562 500 750 000 750 000	1 475 642 1 494 152 519 035	597 195 847 305 510 000	750 000 750 000 572 574	229 405 26 812 26 754	3 614 742 3 868 269 2 378 363
Angelo Bartolini Chef des finances	2020 2019 2018	425 000 420 000 405 000	190 130 299 771 131 605	119 439 79 131 42 500	255 000 213 006 132 528	2 400 2 181 2 149	991 969 1 014 089 713 782
Alex Probyn(7) Président, International, Impôts fonciers	2020 2019 2018	610 948 550 514 561 922	428 583 224 841 156 743	154 611 67 260 61 710	361 075 231 734 210 069	17 539 34 725 0	1 572 756 1 109 074 990 444
Richard Kalvoda(7) Premier vice-président directeur, Services- conseils, Altus Solutions analytiques	2020 2019 2018	670 464 663 282 647 850	382 047 243 771 144 204	170 440 48 468 59 500	174 951 145 100 125 476	17 432 14 858 16 008	1 415 344 1 115 479 993 038
Sung Lee(7) Vice-président directeur, Altus Solutions analytiques	2020 2019 2018	670 464 663 282 606 861	330 835 392 932 384 479	131 105 92 859 59 500	171 532 203 893 129 570	17 432 14 858 15 872	1 321 368 1 367 824 1 196 282

Notes :

(1) Ces attributions représentent l’attribution annuelle en vertu du régime d’AI et du régime d’UAI (la rémunération différée en vertu du régime incitatif annuel) et l’attribution d’UAR (en vertu du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres). Le montant de l’attribution de M. Gordon comprend également les UAD du chef de la direction attribuées pendant l’année et représente la juste valeur de l’attribution au moment de son octroi calculée selon un taux de change de 1 $ US = 1,33742 $ CA, de même que les UAD créditées comme des équivalents de dividendes. Les UAR ont été calculées à l’aide de la simulation de Monte-Carlo selon les hypothèses ci-après, qui visent Groupe Altus et le groupe de référence aux fins du rendement. Les montants présentés dans le tableau ci-dessus représentent la juste valeur des attributions à la date de leur octroi. Cette méthodologie est utilisée pour assurer la constance de l’évaluation des incitatifs à long terme dans les marchés concurrentiels.

80 | P a g e

Octroi	Mars 2018	Mars 2019	Juin 2019	Mars 2020	Septembre 2020
Cours de l’action à la date d’octroi	1,57 $ - 462,03 $	0,18 $ - 614,25 $	0,07 $ - 733,73 $	5,14 $ - 948,37 $	3,11 $ - 1 146,69 $
Taux d’intérêt sans risque	1,18 % - 2,61 %	1,15 % - 2,56 %	0,82 % - 1,70 %	0,46 % - 1,04 %	0,10 % - 0,62 %
Taux de dividende	0 % - 3,15 %	0 % - 3,31 %	0 % - 3,39 %	0 % - 4,48 %	0 % - 1,51 %
Volatilité prévue	19,06 % - 44,87 %	18,11 % - 102,26 %	16,93 % - 105,42 %	18,30 % - 69,36 %	24,91 % - 94,94 %
Multiplicateur de rendement pour	0 % - 200 %	0 % - 200 %	0 % - 200 %	0 % - 200 %	0 % - 200 %
le paiement

(2) Les montants présentés dans le tableau ci-dessus représentent la juste valeur des attributions à la date de leur octroi. Cette méthodologie est utilisée pour assurer la constance de l’évaluation des incitatifs à long terme dans les marchés concurrentiels. La valeur des attributions fondées sur des options a été déterminée selon le modèle d’évaluation du prix des options Black-Scholes, compte tenu des hypothèses suivantes :

suivantes :
Octroi	Mars 2018	Mars 2019	Juin 2019	Août 2019	Mars 2020	Septembre 2020
Prix d’exercice	31,59 $	26,23 $/26,30 $	31,96 $	37,93 $	45,11 $	52,84 $
Taux d’intérêt sans risque	1,96 %	1,69 %	1,35 %	1,29 %	0,67 %	0,31 %
Taux de dividende prévu	1,9 %	2,3 %	1,9 %	1,6 %	1,3 %	1,1 %
Volatilité prévue	20,5 - 25,6 %	25,3 - 26,6 %	24,1 - 25,7 %	24,4 - 25,8 %	25,4 - 26,0 %	30,6 - 31,92 %
Durée de vie prévue de	3,0 - 4,5 ans	3,0 - 4,5 ans	3,0 - 4,5 ans	3,0 - 4,5 ans	3,0 - 4,5 ans	3,0 - 4,5 ans
l’option
Juste valeur moyenne
pondérée par option à la	5,03 $ - 5,89 $	4,06 $ - 5,00 $	4,80 $ - 6,02 $	5,93 $ - 7,43 $	7,19 $ - 8,74 $	10,63 $ - 12,09 $
date d’octroi

(3) La rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres reflète les paiements en espèces effectués dans le cadre du régime incitatif annuel.

(4) La colonne « Autre rémunération » comprend les frais de stationnement, les allocations d’automobile, l’assurance médicale et les autres formes de rémunération.
(5) M. Gordon est entré en fonction le 30 septembre 2020. Les montants ont donc été calculés au prorata pour cette période. La rémunération de M. Gordon lui est versée en dollars américains. Elle a été convertie en dollars canadiens selon le taux de change moyen au quatrième trimestre de 2020, soit 1 $ US = 1,30326 $ CA.
(6) Le salaire annuel de M. Courteau a été calculé au prorata pour refléter son départ à la retraite le 30 septembre 2020. Les 187 500 $ versés pour les services de transition sont compris dans le montant de la colonne « Autre rémunération » en 2020. En raison d’une période d’interdiction, les attributions ont été octroyées à M. Courteau le 20 juin 2019 et le 20 août 2019 plutôt qu’au moment initialement prévu en mars. Il est à noter que les attributions fondées sur des options et sur des actions octroyées en 2019 correspondent à la cible, mais que la juste valeur à la date de l’octroi a été augmentée pour refléter l’appréciation du cours de l’action pendant la période d’interdiction.
(7) M. Probyn a été payé en livres sterling. Les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change annuel moyen de 2020 (1 £ = 1,71941 $ CA), en 2019 (1 £ = 1,69389 $ CA) et en 2018 (1 £ = 1,72899 $ CA).
(8) MM. Kalvoda et Lee ont été payés en dollars américains. Les montants ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change annuel moyen de 2020 (1 $ US = 1,34093 $ CA), en 2019 (1 $ US = 1,32657 $ CA) et en 2018 (1 $ US = 1,29570 $ CA).

81 | P a g e

ATTRIBUTIONS EN VERTU DES RÉGIMES INCITATIFS

Le tableau qui suit présente la valeur des attributions en vertu des régimes incitatifs en cours pour chaque haut dirigeant visé en date du 31 décembre 2020.

	ATTRIBUTIONS EN VERTU DES RÉGIMES INCITATIFS	ATTRIBUTIONS EN VERTU DES RÉGIMES INCITATIFS	ATTRIBUTIONS EN VERTU DES RÉGIMES INCITATIFS	ATTRIBUTIONS EN VERTU DES RÉGIMES INCITATIFS	ATTRIBUTIONS EN VERTU DES RÉGIMES INCITATIFS	ATTRIBUTIONS EN VERTU DES RÉGIMES INCITATIFS	ATTRIBUTIONS EN VERTU DES RÉGIMES INCITATIFS	ATTRIBUTIONS EN VERTU DES RÉGIMES INCITATIFS

		Attributions fondées sur des options					Attributions fondées sur		des actions


										Valeur
									Valeur	marchande ou
							Valeur	Valeur	marchande ou	de paiement
		Titres				Actions	marchande ou	marchande ou	de paiement	des
							de paiement	de paiement	maximale des	attributions
		sous-			Valeur des	ordinaires	minimale des	cible des	attributions	fondées sur des
		jacents				dont les	attributions	attributions	fondées sur	actions dont les
		aux	Prix		options	droits	fondées sur des	fondées sur des	des actions	droits ont été
		options	d’exercice		dans le	n’ont pas	actions dont les	actions dont les	dont les droits	acquis (non
		non	des	Date	cours non	été	droits n’ont pas	droits n’ont pas	n’ont pas été	payées ou
	Année de	exercées	options	d’expiration	exercées(1)	acquis(2)	été acquis(3)	été acquis(4)	acquis(5)	distribuées)(1)
Nom	l’octroi	(nbre)	($)	des options	($)	(nbre)	($)	($)	($)	($)
Michael J. Gordon	2020	106 994	52,84	28/09/25	0	50 768	0	2 494 740	2 487 566
Robert G. Courteau	2020 2019 2019 2018 2017 2017 2016	75 000 90 909 53 774 93 750 30 000 70 000 52 500	45,11 31,96 37,93 31,59 31,86 29,72 19,64	6/03/25 20/06/24(6) 20/08/24(6) 6/03/23 14/08/23 7/03/23 8/03/22	302 250 1 561 817 602 807 1 645 313 518 400 1 359 400 1 548 750	15 568 20 026 0 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0 0	765 012 984 078 0 0 0 0 0	1 530 024 1 968 156 0 0 0 0 0	1 056 290(7) 1 181 424 0 1 118 476 0 0 0
Angelo Bartolini	2020 2019 2018 2017 2016 2015	15 000 17 391 7 812 8 100 8 000 8 000	45,11 26,23 31,59 29,72 19,64 19,29	6/03/25 6/03/24 6/03/23 7/03/23 8/03/22 20/05/21	60 450 398 428 137 101 157 302 236 000 238 800	3 114 2 670 0 0 0 0	0 0 0 0 0 0	153 022 131 204 0 0 0 0	306 044 262 408 0 0 0 0	106 278(7) 311 793 195 675 200 786 0 0
Alex Probyn	2020 2019 2018 2017	19 417 11 087 5 672 1 826	45,11 26,23 31,59 29,72	6/03/25 6/03/24 6/03/23 7/03/23	78 251 254 003 99 544 35 461	4 030 2 269 0 0	0 0 0 0	198 034 111 499 0 0	396 068 222 998 0 0	322 773(7)(8) 305 405 310 614 235 086
Richard Kalvoda	2020 2019 2018 2017	21 405 10 652 8 203 5 167	45,11 26,30 31,59 29,72	6/03/25 6/03/24 6/03/23 7/03/23	86 262 243 292 143 963 100 343	4 443 2 336 0 0	0 0 0 0	218 329 114 791 0 0	436 658 229 582 0 0	253 651(7)(9) 343 980 294 840 271 695
Sung Lee	2020 2019 2018 2017 2016	16 465 15 306 10 938 1 950 1	45,11 26,30 31,59 29,72 19,64	6/03/25 6/03/24 6/03/23 7/03/23 8/03/22	66 354 349 589 191 962 37 869 30	3 418 4 477 0 0 0	0 0 0 0 0	167 961 220 000 0 0 0	335 922 440 000 0 0 0	230 205(7)(9) 578 820 767 026 315 282 0

82 | P a g e

Notes :

(1) Selon le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX de 49,14 $ le 31 décembre 2020.
(2) Le nombre d’actions ordinaires dont les droits n’ont pas été acquis fait référence aux UAR et suppose un multiplicateur de rendement de 100 %. Dans le cas de M. Gordon, le nombre d’actions ordinaires dont les droits n’ont pas été acquis comprend également 25 457 UAD du chef de la direction, incluant les UAD du chef de la direction créditées en tant qu’équivalents de dividendes.
(3) Les valeurs marchandes ou de paiement minimales font référence aux UAR et ont été déterminées selon un multiplicateur de rendement de 0 % pour les attributions en vertu du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres et selon le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX de 49,14 $ le 31 décembre 2020.
(4) Les valeurs marchandes ou de paiement cibles font référence aux UAR et ont été déterminées selon un multiplicateur de rendement de 100 % et selon le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX de 49,14 $ le 31 décembre 2020. Dans le cas de M. Gordon, les valeurs marchandes ou de paiement cibles incluent aussi la juste valeur des UAD du chef de la direction selon le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX de 49,14 $ le 31 décembre 2020.
(5) Les valeurs marchandes ou de paiement maximales font référence aux UAR et ont été déterminées selon un multiplicateur de rendement de 200 % pour les attributions prévues en vertu du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres et selon le cours de clôture de nos actions ordinaires à la TSX de 49,14 $ le 31 décembre 2020.
(6) En raison d’une période d’interdiction, les attributions ont été faites à M. Courteau le 20 juin 2019 et le 20 août 2019 plutôt qu’à la date initialement prévue, en mars. Il convient de souligner que les attributions fondées sur des actions et des options de 2019 ont été octroyées selon la cible, mais que la juste valeur à la date de l’attribution a été majorée pour rendre compte de l’appréciation du cours de l’action pendant la période d’interdiction.
(7) Sont incluses les UAR dont les droits ont été acquis qui ont été attribuées en 2020 et les attributions de 2020 en vertu des régimes d’AI et d’UAI, en supposant que ces attributions ont été effectuées le 31 décembre 2020.
(8) M. Probyn est payé en livres sterling anglaises (£) et les montants ont été convertis en dollars canadiens au taux de clôture du change de 2020 de 1 £ = 1,73901 $ CA.
(9) M. Kalvoda et M. Lee sont payés en dollars américains et les montants ont été convertis en dollars canadiens au taux de clôture du change de 2020 de 1 $ US = 1,27409 $ CA.

Le tableau qui suit présente la valeur des attributions consenties aux hauts dirigeants visés en 2020.

	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS DE 2020 ($)	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS DE 2020 ($)	ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS DE 2020 ($)

			UAD du chef de la
Nom	UAR(1)	AI et UAI		TOTAL
			direction

Michael J. Gordon(3)	1 150 255	0	1 345 023	2 495 278
Robert G. Courteau	725 642	750 000(2)	0	1 475 642
Angelo Bartolini	145 130	45 000	0	190 130
Alex Probyn(4)	187 866	240 717	0	428 583
Richard Kalvoda(5)	207 096	174 951	0	382 047
Sung Lee(5)	159 303	171 532	0	330 835

Notes :

(1) Ce montant représente la juste valeur des attributions d’UAR à la date d’octroi déterminée en s’appuyant sur les hypothèses décrites à la note 1 du « Tableau sommaire de la rémunération ».
(2) Les attributions aux hauts dirigeants visés sont sous forme d’AI et d’UAI, à l’exception du cas de M. Courteau qui s’est vu octroyer des actions ordinaires.
(3) M. Gordon est payé en dollars américains et le montant a été converti en dollars canadiens selon le taux de change à la date de l’octroi de 1 $ US = 1,33742 $ CA. Les UAD du chef de la direction incluent également des montants crédités en tant qu’équivalents de dividendes.
(4) M. Probyn est payé en livres sterling et le montant a été converti en dollars canadiens selon le taux de change annuel moyen de 2020 de 1 £ = 1,71941 $ CA.
(5) M. Kalvoda et M. Lee sont payés en dollars américains et le montant a été converti en dollars canadiens selon le taux de change annuel moyen de 2020 de 1 $ US = 1,34093 $ CA.

Le tableau qui suit présente la valeur des attributions octroyées en vertu des régimes incitatifs dont les droits ont été acquis ou qui ont été gagnées en 2020, y compris les attributions en vertu des régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres.

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ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN RÉGIME INCITATIF – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU	ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN RÉGIME INCITATIF – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU	ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN RÉGIME INCITATIF – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU	ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN RÉGIME INCITATIF – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU
	VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE
Nom			Rémunération en vertu
	Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	d’un régime incitatif non
	des options – Valeur à	des actions – Valeur à	fondé sur des titres de
	l’acquisition des droits au	l’acquisition des droits au	capitaux propres –
	cours de l’exercice	cours de l’exercice	Valeur gagnée au cours
	($)	($)	de l’exercice(1)($)
Michael J. Gordon(2) Robert G. Courteau Angelo Bartolini Alex Probyn(3) Richard Kalvoda(4) Sung Lee(4)	0	0	244 361
	1 078 654	2 241 104	750 000
	134 354	231 191	255 000
	131 422	459 390	361 075
	120 051	400 553	174 951
	157 847	433 104	171 532

Notes :

(1) La rémunération sous forme d’attributions incitatives non fondées sur des titres de capitaux propres tient compte des paiements en espèces en vertu de l’attribution incitative annuelle.

(2) M. Gordon est payé en dollars américains et le montant a été converti en dollars canadiens selon le taux de change moyen au quatrième trimestre de 2020 de 1 $ US = 1,30326 $ CA.

(3) M. Probyn est payé en livres sterling et le montant a été converti en dollars canadiens selon le taux de change annuel moyen de 2020 de 1 £ = 1,71941 $ CA.
(4) M. Kalvoda et M. Lee sont payés en dollars américains et le montant a été converti en dollars canadiens selon le taux de change annuel moyen de 2020 de 1 $ US = 1,34093 $ CA.

Attributions d’UAR octroyées en 2018, en 2019 et en 2020 et dont on prévoit l’acquisition des droits

Le tableau qui suit présente, en ce qui concerne l’octroi d’UAR de 2018, le nombre d’UAR attribuées dont les droits ont été acquis en 2018, en 2019 et en 2020.

OCTROI DE 2018 – UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS ONT ÉTÉ	OCTROI DE 2018 – UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS ONT ÉTÉ	OCTROI DE 2018 – UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS ONT ÉTÉ	OCTROI DE 2018 – UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS ONT ÉTÉ	OCTROI DE 2018 – UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS ONT ÉTÉ	OCTROI DE 2018 – UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS ONT ÉTÉ
	ACQUIS OU DEVRAIENT L’ÊTRE(nbre)
		Année 1	Année 2	Année 3	Attribution
		Attribution	Attribution	Attribution	cumulative
		réelle –	réelle –	réelle –	réelle–	Paiement
	Octroi	paiement	paiement	paiement	paiement	réel total
Octroi de 2018	initial	@29,02 %	@200,00 %	@160,15 %	@84,45 %	@111,62 %
Robert G. Courteau(1)	20 392	1 184	8 157	6 531	6 889	22 761
Angelo Bartolini	1 699	99	680	544	573	1 896
Alex Probyn	2 467	143	987	790	834	2 754
Richard Kalvoda	2 379	138	952	762	803	2 655
SungLee	2 379	138	952	762	803	2 655

Note :

(1) Les attributions d’UAR dont les droits ont été acquis sont fondées sur le traitement, par le régime, des attributions à la retraite.

Le tableau qui suit présente, en ce qui concerne l’octroi d’UAR de 2019, le nombre d’UAR attribuées dont les droits ont été acquis en 2019 et en 2020 et le nombre d’UAR attribuées dont les droits devraient être acquis en 2021.

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OCTROI DE 2019– UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS ONT ÉTÉ	OCTROI DE 2019– UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS ONT ÉTÉ	OCTROI DE 2019– UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS ONT ÉTÉ	OCTROI DE 2019– UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS ONT ÉTÉ	OCTROI DE 2019– UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS ONT ÉTÉ	OCTROI DE 2019– UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS ONT ÉTÉ
	ACQUIS OU DEVRAIENT L’ÊTRE(nbre)
		Année 1	Année 2	Année 3	Attribution
		Attribution	Attribution	Attribution	cumulative
		réelle –	réelle –	prévue –	prévue –	Paiement
		paiement	paiement	paiement	paiement	prévu total
Octroi de 2019	Octroi initial	@200,00 %	@160,15 %	@100,00 %	@100,00 %	@ 132,03 %
Robert G. Courteau(1)	33 378	13 351	10 691	6 676	13 350	44 068
Angelo Bartolini	4 450	1 780	1 425	890	1 780	5 875
Alex Probyn	3 783	1 513	1 212	757	1 512	4 994
Richard Kalvoda	3 894	1 558	1 247	779	1 557	5 141
SungLee	7 461	2 984	2 390	1 492	2 985	9 851

Note :

(1) Les attributions d’UAR dont les droits ont été ou devraient être acquis sont fondées sur le traitement, par le régime, des attributions à la retraite.

Le tableau qui suit présente, en ce qui concerne l’octroi d’UAR de mars 2020, le nombre d’UAR attribuées dont les droits ont été acquis en 2020 et le nombre d’UAR attribuées dont les droits devraient être acquis en 2021 et en 2022.

OCTROI DE 2020	OCTROI DE 2020	– UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS ONT ÉTÉ	– UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS ONT ÉTÉ	– UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS ONT ÉTÉ	– UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS ONT ÉTÉ
		ACQUIS (nbre)
		Année 1	Année 2	Année 3	Attribution
		Attribution	Attribution	Attribution	cumulative
		réelle –	prévue –	prévue –	prévue –	Paiement
		paiement	paiement	paiement	paiement	prévu total
Octroi de 2020	Octroi initial	@160,15 %	@100,00 %	@100,00 %	@100,00 %	@112,03 %
Robert G. Courteau(1)	19 460	6 233	3 892	3 892	7 784	21 801
Angelo Bartolini	3 892	1 247	778	778	1 558	4 361
Alex Probyn	5 038	1 614	1 008	1 008	2 014	5 644
Richard Kalvoda	5 554	1 779	1 111	1 111	2 221	6 222
SungLee	4 272	1 368	854	854	1 710	4 786

Note :

(1) Les attributions d’UAR dont les droits ont été ou devraient être acquis sont fondées sur le traitement, par le régime, des attributions à la retraite.

Le tableau qui suit présente, en ce qui concerne l’octroi d’UAR de septembre 2020, le nombre d’UAR attribuées dont les droits devraient être acquis en 2021, en 2022 et en 2023.

OCTROI DE SEPTEMBRE 2020 – UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS	OCTROI DE SEPTEMBRE 2020 – UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS	OCTROI DE SEPTEMBRE 2020 – UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS	OCTROI DE SEPTEMBRE 2020 – UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS	OCTROI DE SEPTEMBRE 2020 – UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS	OCTROI DE SEPTEMBRE 2020 – UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS	OCTROI DE SEPTEMBRE 2020 – UAR ATTRIBUÉES DONT LES DROITS
ONT ÉTÉ ACQUIS (nbre)
		Année 1	Année 2	Année 3	Attribution
		Attribution	Attribution	Attribution	cumulative
		prévue –	prévue –	prévue –	prévue–	Paiement
	Octroi	paiement	paiement	paiement	paiement	prévu total
Octroi de 2020	initial	@100,00 %	@100,00 %	@100,00 %	@100,00 %	@100,00 %
Michael J. Gordon	25 311	5 062	5 062	5 062	10 125	25 311

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Nombre de titres pouvant être émis et émis au 31 décembre 2020

Le tableau qui suit présente l’information prescrite sur le niveau maximal potentiel total de dilution en vertu de toutes les ententes de rémunération incitative fondées sur des titres de capitaux propres de la Société prévoyant l’émission de nouvelles actions ordinaires, comme l’exige l’ Annexe 51-102A5 – Circulaire de sollicitation de procurations . Toute l’information que l’on retrouve dans le tableau se fonde sur les 40 824 701 actions ordinaires en circulation au 31 décembre 2020.

INFORMATION SUR LES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX	INFORMATION SUR LES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX	INFORMATION SUR LES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX	INFORMATION SUR LES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX	INFORMATION SUR LES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX
	PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020
				Nombre de titres
				restant à émettre en
				vertu de régimes de
	Nombre de titres			rémunération
	devant être émis	Prix d’exercice		fondés sur des titres
	à l’exercice des	moyen pondéré	Nombre	de capitaux propres
	options, bons de	des options, bons	d’UAR en	(à l’exclusion des
	souscription et	de souscription	cours(1)	titres indiqués dans
	droits en cours	et droits en cours	(maximum)	les colonnes (a) et
Catégorie du régime	(a)	(b)	(c)	(c))
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les actionnaires en 2014	140 555	21,88 $	0	0
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les actionnaires en 2017	1 498 997	35,45 $	571 865	1 429 793
Attributions incitatives d’UAR et d’options d’achat d’actions consenties au chef de la direction, MichaelJ. Gordon, en 2020	106 994	52,84 $	50 622	0
Attributions incitatives d’UAR et d’options d’achat d’actions consenties à un autre haut dirigeant en 2020	45 136	49,59 $	21 274	0
Nombre total	1 791 682	35,78 $	643 761	1 429 793
Pourcentage total	4,39 %		1,58 %	3,50 %

Note :

(1) Chaque UAR est assortie d’un cycle de rendement de trois ans et d’un multiplicateur de rendement compris entre 0 % et 200 % du nombre d’attributions octroyées. Les critères relatifs au rendement et à l’acquisition des droits à ce titre sont fondés sur le rendement total des actionnaires (RTA) de la Société sur le cycle de rendement.

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Valeur obtenue à l’exercice d’options d’achat d’actions

Le tableau qui suit présente la valeur en dollars reçue par les hauts dirigeants visés à l’exercice d’options en 2020 :

VALEUR OBTENUE À L’EXERCICE D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS	VALEUR OBTENUE À L’EXERCICE D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS	VALEUR OBTENUE À L’EXERCICE D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS	VALEUR OBTENUE À L’EXERCICE D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS	VALEUR OBTENUE À L’EXERCICE D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS	VALEUR OBTENUE À L’EXERCICE D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS	VALEUR OBTENUE À L’EXERCICE D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

					Valeur des options dans
			Options non exercées au		le cours non exercées au
			31 décembre 2020		31 décembre 2020(2)

	Nombre de	Valeur totale	Pouvant être	Ne pouvant	Pouvant être	Ne pouvant
Hauts dirigeants	titres acquis à	réalisée(1)	exercées	être exercées	exercées	être exercées
visés	l’exercice	($)	(nbre)	(nbre)	($)	($)
Michael J. Gordon	0	0	0	106 994	0	0
Robert G. Courteau(3)	41 250	1 076 279	210 547	255 386	4 320 937	3 217 800
Angelo Bartolini	6 000	132 237	30 329	33 974	760 939	467 142
Alex Probyn	8 357	162 865	0	38 002	0	467 259
Richard Kalvoda	0	0	7 981	37 446	158 982	414 878
SungLee	12 225	265 945	5 471	39 189	96 028	549 776

Notes :

(1) La valeur totale réalisée à l’exercice correspond à la différence entre la juste valeur marchande des actions ordinaires à la date de l’exercice et le prix d’exercice de l’option.

(2) La valeur des options non exercées à la fin de l’année correspond à la différence entre le prix d’exercice des options et le cours de clôture du titre à la TSX, le 31 décembre 2020, de 49,14 $.

(3) Les montants de M. Courteau représentent le nombre et la valeur des attributions en cours au 31 décembre 2020 en fonction du traitement, par le régime, des attributions à sa retraite.

TAUX D’ÉPUISEMENT

Les taux d’épuisement annuels des trois dernières années correspondent au nombre d’actions ordinaires octroyées annuellement en vertu de chacune des ententes de rémunération fondées sur des titres de la Société qui prévoient l’émission de nouveaux titres. Conformément aux règles de la TSX, le taux d’épuisement est calculé en divisant le nombre d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres octroyées en vertu de l’entente de rémunération correspondante au cours de l’année par le nombre moyen pondéré de titres en circulation au cours de l’année, la valeur étant exprimée en pourcentage.


2018	2019	2020

-	0,04 %	-
-	-	-
-	0,19 %	-
0 %	0,23 %	0 %

Notes :

(1) Les droits aux options d’achat d’actions attribuées en vertu de l’ancien régime d’options d’achat d’actions continueront d’être acquis, et ces options continueront d’être exercées et réglées jusqu’à ce que toutes les options d’achat d’actions aient été exercées, aient expiré ou soient résiliées conformément à leurs conditions (la dernière date d’expiration est en 2024). Aucune autre option d’achat d’actions ne peut être

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octroyée en vertu de l’ancien régime d’options d’achat d’actions si ce n’est en rapport avec le nombre d’actions ordinaires qui deviennent disponibles en raison de l’expiration ou de la résiliation des options d’achat d’actions.
(2) Les UAR attribuées en vertu de l’ancien régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres sont assujetties à des multiplicateurs de rendement compris entre 50 % et 150 % du nombre d’UAR octroyées. Aux fins du calcul du taux d’épuisement, le nombre d’attributions octroyées tient compte de l’application d’un multiplicateur au paiement de 150 %. Le dernier cycle de rendement applicable aux UAR attribuées en vertu de l’ancien régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres a pris fin le 31 décembre 2018. Aucune autre UAR ne peut être octroyée en vertu de l’ancien régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres si ce n’est en rapport avec le nombre d’actions ordinaires qui deviennent disponibles en raison de l’expiration ou de la résiliation des options d’achat d’actions émises en vertu de l’ancien régime d’options d’achat d’actions.
(3) La dernière période d’interdiction applicable aux attributions fondées sur des actions (actions à valeur entière soumises à des restrictions) octroyées en vertu de l’ancien régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres prend fin en 2022. Aucune autre action incessible et action à valeur entière ne peut être attribuée en vertu de l’ancien régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres.

Pour obtenir plus de détails sur les anciens régimes, voir l’annexe B, « Résumé des anciens régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres ».

Régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres	2018	2019	2020

Régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres (RILT) – Options d’achat d’actions	1,60 %	1,12 %	1,30 %
Régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres (RILT) – UAR(1)	0,31 %	0,47 %	0,34 %
Régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres (RILT) – Attributions fondées sur des actions (actions à valeur entière soumises à des restrictions)	-	0,03 %	0,03 %
Taux d’épuisement annuel total	1,91 %	1,62 %	1,67 %

Note :

(1) Les UAR émises en vertu du RILT sont assujetties à un cycle de rendement de 3 ans et à un multiplicateur de rendement compris entre 0 % et 200 % du nombre d’attributions octroyées. Aux fins du calcul du taux d’épuisement, le nombre d’attributions octroyées tient compte de l’application d’un multiplicateur au paiement de 200 %.

Pour obtenir plus de détails sur le RILT, voir l’annexe C, « Résumé du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres ».

Attributions incitatives d’UAR et d’options d’achat d’actions
	2020
consenties au chef de la direction

Options d’achat d’actions	0,27 %
UAR(1)	0,13 %
Taux d’épuisement annuel total	0,40 %

Note :

(1) Les UAR émises en vertu des attributions incitatives sont assujetties à un cycle de rendement de 3 ans et à un multiplicateur de rendement compris entre 0 % et 200 % du nombre d’attributions octroyées. Aux fins du calcul du taux d’épuisement, le nombre d’attributions octroyées tient compte de l’application d’un multiplicateur au paiement de 200 %.

Attributions incitatives d’UAR et d’options d’achat d’actions
	2020
consenties à un autre haut dirigeant


Options d’achat d’actions	0,11 %
UAR(1)	0,05 %
Taux d’épuisement annuel total	0,16 %

Note :

(1) Les UAR émises en vertu des attributions incitatives sont assujetties à un cycle de rendement de 3 ans et à un multiplicateur de rendement compris entre 0 % et 200 % du nombre d’attributions octroyées. Aux fins du calcul du taux d’épuisement, le nombre d’attributions octroyées tient compte d’un multiplicateur au paiement de 200 %.

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Pour obtenir plus de détails sur les attributions incitatives, voir l’annexe C, « Résumé du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres ».

CONTRATS DES HAUTS DIRIGEANTS VISÉS ET INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Résumé des conditions d’emploi des hauts dirigeants visés

Le tableau qui suit décrit les dispositions relatives à la cessation des fonctions prévues dans les contrats de travail des hauts dirigeants visés. La Société n’a conclu aucune entente en cas de changement de contrôle avec son chef de la direction ou avec les autres hauts dirigeants visés et elle n’offre pas de régime de retraite.

Robert Courteau a quitté son poste de chef de la direction et a pris sa retraite le 30 septembre 2020.

INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS DES HAUTS DIRIGEANTS VISÉS	INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS DES HAUTS DIRIGEANTS VISÉS	INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS DES HAUTS DIRIGEANTS VISÉS	INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS DES HAUTS DIRIGEANTS VISÉS
		Cessation des fonctions pour
	Cessation des fonctions sans
		un motif sérieux
	motif sérieux		Retraite
		et démission

Robert G.	s.o.	s.o.	L’acquisition des droits aux AI et le règlement des AI et des incitatifs à long terme («ILT») en cours sont déterminés conformément à ce que prévoit le régime applicable en cas de cessation des fonctions pour cause de départ à la retraite.
Courteau

Michael J.	Paiement en espèces ou maintien de ce qui suit : • 18 mois de salaire; • incitatif annuel calculé au prorata à la date de cessation des fonctions, plus 18 mois d’incitatif annuel basé sur l’incitatif annuel moyen versé sur la période de deux ans précédente. Maintien des avantages au cours de la période d’indemnisation. L’acquisition des droits aux ILT et le règlement des ILT sont déterminés conformément à ce que prévoit le régime applicable, sauf que : • les options dont les droits n’ont pas été acquis à la date de la cessation des fonctions sont perdues;	Aucune indemnité de départ. Perte des ILT en cours; perte des UAD du chef de la direction à moins que les droits à celles-ci n’aient été acquis. Les incitatifs à court terme de l’année précédente sont payables (s’ils n’ont pas été payés à la date de la démission).	L’acquisition des droits aux ILT et le règlement des ILT en cours sont déterminés conformément à ce que prévoit le régime. Les UAD du chef de la direction sont réglées conformément à ce que prévoit le contrat de travail.
Gordon

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	• les options dont les droits ont été acquis peuvent être exercées dans les 30 jours suivant la date de la cessation des fonctions; • acquisition anticipée des droits aux UAD du chef de la direction.
Angelo	Paiement en espèces ou maintien de ce qui suit : • 2 ans de salaire; • 2 ans d’incitatif annuel, basé sur l’incitatif annuel moyen versé au cours de la période de 2 ans précédente. L’acquisition des droits aux AI et aux ILT et le règlement des AI et des ILT en cours sont déterminés conformément à ce que prévoit le régime applicable.	Aucune indemnité de départ. Perte des AI et des ILT.	L’acquisition des droits aux AI et aux ILT et le règlement des AI et des ILT en cours sont déterminés conformément à ce que prévoit le régime applicable.
Bartolini

Alex	Paiement en espèces équivalant à six mois de salaire. L’acquisition des droits aux UAI et aux ILT et le règlement des UAI et des ILT en cours sont déterminés conformément à ce que prévoit le régime applicable.	Aucune indemnité de départ. Perte des UAI et des ILT.	L’acquisition des droits aux UAI et aux ILT et le règlement des UAI et des ILT en cours sont déterminés conformément à ce que prévoit le régime applicable.
Probyn

Richard	Paiement en espèces équivalant à un an de salaire ou maintien du salaire pendant un an. L’acquisition des droits aux UAI et aux ILT et le règlement des UAI et des ILT en cours sont déterminés conformément à ce que prévoit le régime applicable.	Aucune indemnité de départ. Perte des UAI et des ILT.	L’acquisition des droits aux UAI et aux ILT et le règlement des UAI et des ILT en cours sont déterminés conformément à ce que prévoit le régime applicable.
Kalvoda

Sung Lee	Paiement en espèces équivalant à un an de salaire ou maintien du salaire pendant un an. L’acquisition des droits aux UAI et aux ILT et le règlement des UAI et des ILT en cours sont déterminés conformément à ce que prévoit le régime applicable.	Aucune indemnité de départ. Perte des UAI et des ILT.	L’acquisition des droits aux UAI et aux ILT et le règlement des UAI et des ILT en cours sont déterminés conformément à ce que prévoit le régime applicable.

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Les détails concernant le traitement des AI et des UAI à la cessation des fonctions sont décrits à l’annexe A, « Résumé des régimes de rémunération annuelle différée ». Les détails concernant le traitement des autres attributions au titre des ILT en cas de cessation des fonctions sont décrits à l’annexe B, « Résumé des anciens régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres », et à l’annexe C, « Résumé du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres ».

Voir l’annexe C pour obtenir une définition des notions de « changement de contrôle » et de « motif valable ». Tous nos régimes comportent des dispositions en matière de changement de contrôle à double événement déclencheur nécessitant à la fois un changement de contrôle et la cessation des fonctions du haut dirigeant.

Indemnités de cessation des fonctions versées aux hauts dirigeants visés

Le tableau qui suit présente, pour chaque haut dirigeant visé, les montants additionnels qui lui auraient été versés s’il avait dû cesser ses fonctions le 31 décembre 2020 en l’absence d’un motif sérieux ou en présence d’un motif sérieux, à la suite de son départ à la retraite ou à la suite de sa démission. Aucun des contrats de travail des hauts dirigeants visés ne comporte de clause en cas de changement de contrôle et aucun haut dirigeant visé n’a conclu avec la Société une entente en cas de changement de contrôle.

INDEMNITÉS DE CESSATION DES FONCTIONS ESTIMÉES POUR LES HAUTS DIRIGEANTS VISÉS	INDEMNITÉS DE CESSATION DES FONCTIONS ESTIMÉES POUR LES HAUTS DIRIGEANTS VISÉS	INDEMNITÉS DE CESSATION DES FONCTIONS ESTIMÉES POUR LES HAUTS DIRIGEANTS VISÉS	INDEMNITÉS DE CESSATION DES FONCTIONS ESTIMÉES POUR LES HAUTS DIRIGEANTS VISÉS	INDEMNITÉS DE CESSATION DES FONCTIONS ESTIMÉES POUR LES HAUTS DIRIGEANTS VISÉS	INDEMNITÉS DE CESSATION DES FONCTIONS ESTIMÉES POUR LES HAUTS DIRIGEANTS VISÉS



		Cessation des
	Cessation des	fonctions en			Changement
	fonctions	présence			de contrôle
	sans motif	d’un motif	Départ à la		sans cessation
Nom	sérieux(1)	sérieux(3)	retraite(2)	Démission(3)	des fonctions
Michael J. Gordon(4)	4 362 663	0	1 249 166	0	s.o.
Robert G. Courteau(5)	s.o.	s.o.	7 921 557	s.o.	s.o.
Angelo Bartolini	2 913 553	0	1 596 200	0	s.o.
Alex Probyn	2 051 394	0	1 969 392	0	s.o.
Richard Kalvoda	2 378 746	0	1 954 401	0	s.o.
Sung Lee	3 303 417	0	2 898 757	0	s.o.

Notes :

(1) Le montant lié à la cessation des fonctions comprend l’indemnité de départ applicable en vertu de chaque contrat de travail du haut dirigeant visé, les vacances accumulées et non utilisées, les avantages sociaux, les options d’achat d’actions dont les droits n’ont pas été acquis et dans le cours, les UAR, les AI ou les UAI, selon le cas.

(2) Le montant lié à la retraite comprend les montants payables pour les vacances accumulées et non utilisées, les options d’achat d’actions dont les droits n’ont pas été acquis et dans le cours, les UAR, les AI ou les UAI, selon le cas. La Société n’offre pas de régime de retraite.

(3) Chaque haut dirigeant visé recevrait un montant pour les vacances accumulées et non utilisées.

(4) Le montant lié à la retraite de M. Gordon exclut les options d’achat d’actions dont les droits n’ont pas été acquis car elles étaient hors du cours au 31 décembre 2020; il exclut également les UAD du chef de la direction car les droits y afférents n’étaient pas encore acquis au 31 décembre 2020.

(5) La date du départ à la retraite de M. Courteau était le 30 septembre 2020. Le montant lié à la retraite comprend la valeur des actions ordinaires émises dans le cadre de cet incitatif annuel 2020, les options d’achat d’actions dont les droits n’ont pas été acquis dans le cours et les UAR.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS

Aucun prêt n’a été consenti par la Société ou l’une de nos filiales, y compris par une autre entité si le prêt fait l’objet d’une garantie fournie par la Société ou l’une de nos filiales, aux actuels et anciens hauts dirigeants, administrateurs, candidats proposés par la direction en vue d’une élection à un poste

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d’administrateur ou employés de la Société ou de l’une de nos filiales, ou aux personnes ayant des liens avec eux.

INTÉRÊT DES PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Nous ne sommes au courant d’aucun intérêt direct ou indirect important que peut avoir une « personne informée » de la Société (au sens donné à ce terme dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables), un candidat à un poste d’administrateur de la Société, une personne ayant des liens avec ceux-ci ou un membre de leur groupe, dans une opération réalisée depuis le début de notre dernier exercice clos ou dans une opération projetée qui a eu ou aurait une incidence importante sur nous ou l’une de nos filiales.

PERSONNES ET SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

À la connaissance de la direction de la Société, sous réserve de ce qui est indiqué ailleurs aux présentes, les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société, à tout moment depuis le début du dernier exercice clos de la Société, les candidats à un poste d’administrateur de la Société et les personnes ayant lesquelles ils ont des liens avec qui font partie de leur groupe n’ont pas eu ni n’ont d’intérêt important, direct ou indirect, relativement aux points à l’ordre du jour de l’assemblée, au motif qu’ils sont propriétaires véritables de titres ou autrement.

ASSURANCE ET INDEMNISATION DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Nous avons souscrit, pour les administrateurs et des dirigeants de Groupe Altus et de ses filiales, une assurance couvrant la responsabilité qu’ils engagent en qualité d’administrateurs et de dirigeants, sous réserve de certaines restrictions contenues dans la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

Notre couverture d’assurance s’étend à notre obligation d’indemniser les administrateurs comme la loi l’exige ou nous permet de le faire.

La prime d’assurance globale pour l’année d’assurance s’échelonnant de mai 2020 à mai 2021 est de 207 741 $.

RAPPORTS ET INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Groupe Altus dépose des rapports et d’autres informations auprès des ACVM. Ces rapports et informations sont mis gratuitement à la disposition du public sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Des informations supplémentaires concernant notre Société peuvent être consultées sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur le site Web de la Société à l’adresse www.altusgroup.com, y compris l’information financière de la Société qui est fournie dans nos états financiers consolidés audités et notre rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les actionnaires peuvent également demander des copies imprimées de ces documents en contactant la Société de fiducie AST (Canada) au numéro sans frais 1 888 433-6443, ou le secrétaire général de Groupe Altus par courriel à [email protected].

Sauf indication contraire, le renvoi dans la présente circulaire à d’autres documents ou à des informations ou documents disponibles sur un site Web ne signifie pas que ces autres documents ou informations sont intégrés par renvoi à la présente circulaire.

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ENGAGEMENT ENVERS LES ACTIONNAIRES ET COMMUNICATION AVEC LE CONSEIL

Groupe Altus estime qu’il est important de maintenir un engagement régulier et constructif envers ses actionnaires.

Les actionnaires sont invités à participer à la gouvernance de la Société en prenant part à la réunion annuelle virtuelle et en posant des questions au conseil et à la direction. Le conseil estime que la tenue d’un vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants offre un moyen de communication supplémentaire entre le conseil et les actionnaires. Les actionnaires qui votent contre la résolution consultative sont encouragés à communiquer avec le conseil pour discuter de leurs préoccupations particulières, lesquelles sont examinées et transmises au président du conseil ou au président du CRHR, ou aux deux. On trouvera les coordonnées ci-après.

Nous facilitons également les votes sur les propositions d’actionnaires soumises conformément à la loi applicable. Les résultats des votes sont dûment pris en compte dans l’élaboration des politiques de gouvernance et de la philosophie de rémunération de la Société.

On trouvera ci-après les grandes lignes des communications à nos actionnaires et autres parties prenantes et des activités externes tenues à leur intention :

Conférence Argus Connect	Notre conférence annuelle des utilisateurs de logiciels nous permet de tisser des liens avec nos clients et de leur faire part des dernières nouvelles.
Vote sur la rémunération	Notre vote sur la rémunération renforce notre détermination à maintenir un engagement significatif et constructif envers nos actionnaires et à tenir compte des résultats de notre vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants.
Divulgation publique	Chaque année, nous avons recours à divers moyens de communication de l’information, notamment les documents d’information continue de la Société, comme le rapport annuel, la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, la notice annuelle, les états financiers consolidés, les communiqués de presse et les mises à jour régulières de notre page Web.
Rapport sur le développement durable	Notre rapport sur le développement durable de 2020 met en évidence nos priorités en matière d’environnement, de responsabilisation sociale et de gouvernance (ESG) auprès des actionnaires et des autres parties prenantes.
Conférences téléphoniques avec la communauté des investisseurs	La direction organise des conférences téléphoniques et des webémissions portant sur les résultats trimestriels au cours desquelles elle passe en revue les résultats financiers et d’exploitation. Ces conférences et webémissions sont accessibles à tous.
Présentations aux investisseurs	Tout au long de l’année, notre équipe de direction organise des présentations aux investisseurs dans les principales villes financières du Canada et des É.-U.
Conférences de l’industrie	Notre équipe de direction participe régulièrement à des conférences de l’industrie et des investisseurs afin de promouvoir notre entreprise et de répondre aux questions la concernant.

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Coordonnées	Notre site Web indique les adresses de courriel et les numéros de téléphone à utiliser pour soumettre des demandes de renseignements de nature générale ou pour communiquer avec les responsables des relations avec les investisseurs et des relations avec l’entreprise.
Politique de dénonciation et ligne directe de signalement	Notre politique de dénonciation se trouve sur notre site Web, lequel prévoit un moyen de communiquer au Comité d’audit les plaintes concernant la comptabilité de la Société, les contrôles comptables internes ou les questions d’audit ainsi qu’une ligne téléphonique anonyme de signalement des incidents gérée par Groupe Altus par l’intermédiaire d’un tiers.

Les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil par la poste en transmettant leur correspondance au siège social de la Société à l’adresse suivante : 33 Yonge Street, Suite 500, Toronto (Ontario) Canada M5E 1G4, dans une enveloppe scellée portant les mentions « Privé et confidentiel » et « À l’attention du président du conseil d’administration de Groupe Altus limitée ».

Si vous voulez communiquer confidentiellement avec le président du Comité d’audit de Groupe Altus, veuillez faire parvenir votre enveloppe scellée à la même adresse et indiquer les mentions « Privé et strictement confidentiel » et « À l’attention du président du Comité d’audit de Groupe Altus limitée ».

Vous pouvez également communiquer avec notre conseil par l’intermédiaire de notre secrétaire général en lui envoyant un courriel à [email protected].

PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES ET ENGAGEMENT

Les propositions d’actionnaires que l’on souhaite faire inclure dans la circulaire d’information de la direction de 2022 doivent nous parvenir au plus tard le 4 mars 2022, par télécopieur au 416 641-9501 ou par la poste ou par service de messagerie au 33 Yonge Street, Suite 500, Toronto (Ontario) Canada M5E 1G4, à l’attention du Secrétaire général, ou par courrier électronique à [email protected].

Groupe Altus souhaite vivement mobiliser ses actionnaires et estime qu’il importe de maintenir des liens réguliers et constructifs avec eux. La Société communique régulièrement avec ses actionnaires, notamment par le truchement de son rapport annuel, de sa notice annuelle d’information, de ses rapports trimestriels, de ses communiqués de presse et de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction. De plus, tous les actionnaires peuvent participer à nos conférences téléphoniques portant sur les résultats trimestriels. Notre engagement envers les actionnaires comprend également la tenue d’un vote sur la rémunération et des réunions avec divers actionnaires.

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APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le contenu et la distribution de la présente circulaire ont été approuvés à l’unanimité par le conseil d’administration de Groupe Altus.

Par ordre du conseil d’administration

La chef des affaires juridiques et secrétaire,

(signé) « Liana L. Turrin »

Liana L. Turrin

Le 19 mars 2021

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ANNEXE A RÉSUMÉ DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION ANNUELLE DIFFÉRÉE

Le tableau qui suit est un résumé de certaines dispositions de nos régimes de rémunération différée, à savoir le régime d’actions incessibles et le régime d’unités d’actions incessibles. Sauf indication contraire, les dispositions du régime d’actions incessibles et du régime d’unités d’actions incessibles sont les mêmes à tous égards importants.


Description des régimes de rémunération annuelle différée

Attributions	• Actions incessibles («AI») (pour les employés basés au Canada). • Unités d’actions incessibles («UAI») (pour les employés basés aux É.-U.).

Admissibilité	• L’admissibilité est déterminée par le CRHR (pour les hauts dirigeants) et par le chef de la direction (pour tous les autres participants admissibles). • Les participants admissibles comprennent des hauts dirigeants et des employés clés. • Les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction ne peuvent y participer.

Octroi de	Le plus tôt possible au cours de l’exercice, le CRHR (pour les hauts dirigeants) et le chef de la direction (pour tous les autres participants admissibles) : • fixent l’attribution cible au titre des AI ou des UAI (selon le cas) pour chaque participant admissible; • déterminent les mesures de rendement annuel (sauf en ce qui concerne les attributions discrétionnaires) à atteindre à l’égard de chaque attribution.
l’attribution

Cibles	Les cibles sont fondées sur l’atteinte, par chaque unité opérationnelle, d’un certain pourcentage du BAIIA ajusté cible selon une échelle mobile définie pour chaque unité.

Libération de	Après trois ans à compter de la date de l’octroi : • les AI détenues par les porteurs d’AI sont libérées; • les UAI détenues par les porteurs d’UAI sont réglées en espèces, d’une valeur égale au cours alors en vigueur des actions ordinaires de la Société.
l’attribution

Fin du statut	Motifs de la cessation des
		Traitement des attributions
de participant	fonctions

admissible
	Actions incessibles


	Cessation des fonctions en l’absence d’un motif sérieux, décès ou invalidité	Les droits aux attributions qui n’ont pas encore été payées mais qui ont été gagnées à la date de la cessation des fonctions ou avant celle-ci sont libérés à la date de cessations des fonctions et payés.
	Cessation des fonctions en présence d’un motif sérieux ou démission	Les droits aux attributions qui n’ont pas encore été payées sont perdus.
	Retraite à 65 ans ou à 62 ans avec dix années d’ancienneté	Identique au cas d’une cessation des fonctions sans motif sérieux.
	Cessation des fonctions sans motif sérieux – Dans les 2 ans d’un changement de contrôle	Identique au cas d’une cessation des fonctions sans motif sérieux
	Changement de contrôle	Les porteurs peuvent voter ou participer autrement aux opérations de changement de contrôle de la même manière que si les AI avaient été des actions ordinaires.

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Description des régimes de rémunération annuelle différée


	Unités d’actions incessibles


	Cessation des fonctions en l’absence d’un motif sérieux, décès ou invalidité	Les droits aux UAI sont acquis sur-le-champ et les UAI deviennent payables.
	Cessation des fonctions en présence d’un motif sérieux ou démission	Les UAI sont perdues sur-le-champ.
	Retraite à 65 ans ou à 62 ans avec dix années d’ancienneté	Les droits aux UAI sont acquis sur-le-champ et les UAI deviennent payables.
	Cessation des fonctions sans motif sérieux – Dans les 2 ans d’un changement de contrôle	Les droits aux UAI sont acquis sur-le-champ et les UAI deviennent payables.
	Changement de contrôle	Payées à la discrétion des administrateurs. Les droits aux UAI sont acquis si la cessation des fonctions survient dans les 24 mois suivant le changement de contrôle.
Absence de	Les attributions d’AI ou d’UAI ne peuvent être transférées ou cédées par le participant.
cession ou de
transfert

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ANNEXE B RÉSUMÉ DES ANCIENS RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Suit un résumé de certaines dispositions de nos deux anciens régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres, à savoir le régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres et le régime d’options d’achat d’actions, approuvés par les actionnaires en 2014.

(i) Régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres

Description du régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres	Description du régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres	Description du régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres

Admissibilité	Consentie à la discrétion du conseil. Les participants admissibles comprennent des hauts dirigeants et des employés clés. Les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction ne peuvent y participer.

Nombre de titres émis	Au 31 décembre 2020 : • Nombre d’actions ordinaires sous-jacentes aux attributions en cours– Il n’existe aucun droit en cours visant l’acquisition d’actions ordinaires aux termes de ce régime. • Nombre d’actions ordinaires disponibles pour les octrois futurs– - Aucune autre UAR ne peut être octroyée en vertu de l’ancien régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres si ce n’est en rapport avec le nombre d’actions ordinaires qui deviennent disponibles à l’expiration ou à la résiliation des options d’achat d’actions émises en vertu de l’ancien régime d’options d’achat d’actions. - Aucune autre action à valeur entière ne peut être attribuée en vertu de ce régime.
et pouvant être émis

Limites du régime	• •	Le nombre total d’actionsordinairespouvant être émises à un participant en vertu du présent régime et d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission à ce participant en vertu de toute autre entente de rémunération fondée sur des titres ne doit pas dépasser 5 % des actions ordinaires émises et en circulation à la date de l’émission des actions ordinaires. Aucune action émise ne doit être émise à un participant si un tel octroi donne lieu à l’une ou l’autre des situations suivantes : - le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à des initiés est supérieur à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation sur une base non diluée; - est émis à des initiés, dans un délai d’un an, un nombre d’actions ordinaires supérieur à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation sur une base non diluée; - est émis à un initié et aux personnes ayant des liens avec celui-ci, dans un délai d’un an, un nombre d’actions ordinaires supérieur à 5 % des actions ordinaires émises et en circulation sur une base non diluée.

Prix d’émission	Correspond au cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires transigées à la TSX au cours des cinq jours ouvrables se terminant le jour précédant cette émission.

Modification	Le régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres prévoit actuellement que le conseil peut modifier ou mettre fin à ce régime à tout moment, à condition, toutefois, que cette modification n’ait pas d’incidence défavorable importante sur les participants visés en l’absence de leur consentement, sauf dans la mesure requise par la loi. Les dispositions du régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres peuvent être modifiées en tout temps par résolution du conseil sous réserve de l’approbation de la TSX et des actionnaires. Nonobstant ce qui

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	précède, les aspects suivants ne peuvent être modifiés sans l’approbation des actionnaires : • augmenter le nombre maximal fixe d’actions ordinaires sous-jacentes réservées aux fins d’émission en vertu du régime (y compris un changement prévoyant le remplacement d’un nombre maximal fixe d’actions ordinaires sous-jacentes par un pourcentage maximal fixe d’actions ordinaires sous-jacentes); • revoir le régime en vue de supprimer ou d’augmenter les limites de participation des initiés qui y sont indiquées; • modifier la définition des personnes admissibles de manière à permettre l’introduction ou la réintroduction d’administrateurs non-employés sur une base discrétionnaire; • modifier les dispositions portant sur la modification du régime.
Aide financière	La Société ne fournit pas d’aide financière aux participants du régime dans le cadre du régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres.

Ajustements	Dans l’éventualité d’un fractionnement ou d’un nouveau fractionnement des actions ordinaires en un plus grand nombre d’actions, d’un regroupement des actions ordinaires en un plus petit nombre d’actions ordinaires ou d’un regroupement ou d’une fusion de la Société avec une autre personne ou entité, les administrateurs effectueront, à leur discrétion, les ajustements jugés appropriés.

Absence de cession	Les attributions d’actions ordinaires ne peuvent être transférées ou cédées par le participant.
ou de transfert

(ii) Régime d’options d’achat d’actions

Description du régime d’options d’achat d’actions	Description du régime d’options d’achat d’actions

Admissibilité	Consentie à la discrétion du conseil. Les participants admissibles comprennent des membres de la haute direction, des dirigeants, des employés et des consultants. Les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction ne peuvent y participer.

Nombre de titres émis et	Au 31 décembre 2020 : • Nombre d’actions ordinaires sous-jacentes aux options en cours– Il existe des options d’achat d’actions en cours pouvant être exercées pour 140 555 actions ordinaires en vertu de ce régime, ce qui représente 0,3 % des actions ordinaires en circulation; • Nombre d’actions ordinaires disponibles pour des octrois futurs– Aucune autre option d’achat d’actions ne peut être octroyée en vertu de l’ancien régime d’options d’achat d’actions si ce n’est en rapport avec le nombre d’actions ordinaires qui deviennent disponibles à l’expiration ou à la résiliation des options d’achat d’actions.
pouvant être émis

Limites du régime	Le nombre total d’actions ordinaires sous-jacentes pouvant être émises à un titulaire d’options en vertu du présent régime et d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission à ce titulaire d’options en vertu de toute autre entente de rémunération fondée sur des titres ne doit pas dépasser 5 % des actions ordinaires émises et en circulation à la date de l’octroi de l’option d’achat d’action. Aucune option ne doit être octroyée à un titulaire d’options si un tel octroi donne lieu à l’une ou l’autre des situations suivantes : • le nombre d’actions ordinaires sous-jacentes pouvant être émises à des initiés en vertu des options et de toute autre entente de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres est supérieur à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation sur une base non diluée;

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	• est émis à des initiés, dans un délai d’un an, un nombre d’actions ordinaires sous- jacentes et de titres en vertu de toute autre entente de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres supérieur à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation sur une base non diluée; est émis à un initié et aux personnes ayant des liens avec celui-ci, dans un délai d’un an, un nombre d’actions ordinaires sous-jacentes supérieur à 5 % des actions ordinaires émises et en circulation sur une base non diluée.	• est émis à des initiés, dans un délai d’un an, un nombre d’actions ordinaires sous- jacentes et de titres en vertu de toute autre entente de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres supérieur à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation sur une base non diluée; est émis à un initié et aux personnes ayant des liens avec celui-ci, dans un délai d’un an, un nombre d’actions ordinaires sous-jacentes supérieur à 5 % des actions ordinaires émises et en circulation sur une base non diluée.
Prix d’exercice	Le prix d’exercice est fondé sur le cours de clôture pondéré en fonction du volume des actions ordinaires transigées à la TSX au cours des cinq jours ouvrables précédant immédiatement la date de l’octroi.

Acquisition des droits	À moins que le conseil n’en décide autrement au moment de l’octroi, les droits aux options d’achat d’actions sont acquis au plus tôt 12 mois après la date de l’octroi. Les administrateurs peuvent devancer l’acquisition des droits aux options, à leur discrétion.

Période d’exercice	À moins que le conseil n’en décide autrement au moment de l’octroi, la période durant laquelle les options d’achat d’actions peuvent être exercées est de 60 mois à compter de la date d’acquisition des droits.

Durée	En aucun cas la durée d’une option d’achat d’actions ne peut excéder 72 mois à compter de la date d’octroi de l’option d’achat d’actions.

Circonstances donnant	Motifs de
lieu à la cessation du	cessation des	Traitement des attributions
droit de participation	fonctions
	Retraite à 65 ans ou à 62 ans avec dix années d’ancienneté	Les droits rattachés aux options d’achat d’actions, qu’ils soient acquis ou non, sont maintenus jusqu’à leur expiration.
	Décès, invalidité ou cessation des fonctions en l’absence d’un motif sérieux	Les droits rattachés aux options d’achat d’actions, qu’ils soient acquis ou non, sont maintenus jusqu’à leur expiration.
	Cessation des fonctions en présence d’un motif sérieux	Les options d’achat d’actions dont les droits ont été acquis ou non expirent à la date de la cessation des fonctions.
	Démission	Les options d’achat d’actions dont les droits ont été acquis ou non expirent à la date de la démission.
	Changement de contrôle	L’acquisition des droits aux options d’achat d’actions détenues par le participant peut être devancée en totalité par les administrateurs, à leur discrétion.

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Description du régime d’options d’achat d’actions

Autre

Cessibilité	L’option d’achat d’actions est propre à son titulaire et n’est pas cessible. Nonobstant ce qui précède, les options d’achat d’actions peuvent faire l’objet d’un transfert ou d’une cession entre un particulier admissible et sa société ou fiducie admissible liée à condition que le cédant fasse parvenir un avis à la Société avant la cession et que les administrateurs approuvent une telle cession.

Dispositions	Le conseil peut modifier le régime d’options d’achat d’actions ou y mettre fin à tout moment, à condition, toutefois, que cette modification n’ait pas d’incidence défavorable importante sur une option d’achat d’actions précédemment octroyée à un titulaire d’options sans le consentement de ce dernier, sauf dans la mesure requise par la loi. Les dispositions du régime d’options d’achat d’actions peuvent être modifiées en tout temps par résolution du conseil sous réserve de l’approbation de la TSX et des actionnaires. Nonobstant ce qui précède, les aspects suivants ne peuvent être modifiés sans l’approbation des actionnaires : • réduire le prix d’exercice d’options d’achat d’actions ou annuler des options d’achat d’actions en cours en échange d’espèces, d’autres attributions ou d’attributions assorties d’un prix d’exercice inférieur au prix d’exercice des options d’achat d’actions initiales, ou réémettre des attributions de manière à entraîner une réduction du prix d’exercice des options d’achat d’actions; • prolonger la durée des attributions au-delà de leur date d’expiration initiale, autrement qu’en raison de périodes d’interdiction de négociation permises par le régime d’options d’achat d’actions; • augmenter le nombre maximal fixe d’actions ordinaires sous-jacentes réservées aux fins d’émission en vertu du régime (y compris un changement prévoyant le remplacement d’un nombre maximal fixe d’actions ordinaires sous-jacentes par un pourcentage maximal fixe d’actions ordinaires sous-jacentes); • revoir le régime en vue de supprimer ou d’augmenter les limites de participation des initiés qui y sont indiquées; • modifier la définition des personnes admissibles de manière à permettre l’introduction ou la réintroduction d’administrateurs non salariés sur une base discrétionnaire; • revoir les dispositions sur la transférabilité pour permettre aux options d’achat d’actions octroyées en vertu du régime d’être transférables ou cessibles autrement qu’à des fins normales de règlement successoral; • modifier les dispositions portant sur la modification du régime.
de modification

Aide financière	La Société n’offre aucune aide financière aux participants du régime dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions.

Ajustements	Le régime d’options d’achat d’actions comprend des dispositions d’ajustement.

Périodes d’interdiction	Lorsqu’une option d’achat d’actions expire pendant une période d’interdiction de négociation ou dans les 9 jours ouvrables qui suivent, l’option d’achat d’actions expire 10 jours après la levée de la période d’interdiction.


Modifications récentes

	Aucune

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ANNEXE C RÉSUMÉ DU RÉGIME INCITATIF À LONG TERME FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau qui suit est un résumé de certaines dispositions du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres approuvé par les actionnaires en 2017, dans sa version modifiée. Il est possible de consulter le texte intégral du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres sur SEDAR, au www.sedar.com. Le texte intégral du régime figure dans la « Circulaire d’information de la direction » qui a été déposée sur ce site le 16 mars 2017.

Le présent résumé couvre également les attributions incitatives sous forme d’UAR et d’options d’achat d’actions faites à deux hauts dirigeants lorsqu’ils sont entrés au service de la Société, y compris le chef de la direction, Michael Gordon, qui s’est joint à la Société en septembre 2020. Ces attributions incitatives ont été approuvées par le TSX. Les attributions des hauts dirigeants sont régies par les dispositions du régime incitatif à long terme.

Description du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres	Description du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres

Admissibilité	Consentie à la discrétion du conseil. Les participants admissibles comprennent des hauts dirigeants, des dirigeants, des employés et des consultants. Les administrateurs qui ne sont pas membres de la direction ne peuvent y participer.
Type d’attributions	Unités d’actions liées au rendement. Options d’achat d’actions. Attributions fondées sur des actions à valeur entière.
Nombre de titres pouvant être émis et émis	Au 31 décembre 2020 : Maximum fixe prévu au régime– Le nombre maximum total d’actions ordinaires émises et pouvant être émises en vertu de ce régime est de 4 075 000 actions ordinaires, ce qui représente 10,0 % des actions ordinaires en circulation, lesquelles sont réparties comme suit : • Options d’achat d’actions– 2 800 000 actions ordinaires - Nombre total d’actions ordinaires émises depuis la création du régime – Le nombre total d’actions ordinaires émises en vertu de ce régime depuis sa création est de 385 400, ce qui représente 0,9 % des actions ordinaires en circulation; - Nombre d’actions ordinaires sous-jacentes aux attributions en cours – Les options d’achat d’actions en cours peuvent être exercées pour 1 498 997 actions ordinaires, ce qui représente 3,7 % des actions ordinaires en circulation. • UAR– 1 250 000 actions ordinaires - Nombre total d’actions ordinaires émises depuis la création du régime – Le nombre total d’actions ordinaires émises en vertu de ce régime depuis sa création est de 166 551, ce qui représente 0,4 % des actions ordinaires en circulation; - Nombre d’actions ordinaires sous-jacentes aux attributions en cours – Les UAR en cours peuvent donner lieu à un versement maximum de 571 865 actions ordinaires, ce qui représente 1,4 % des actions ordinaires en circulation.

102 | P a g e

	• Attributions fondées sur des actions (actions à valeur entière)– 25 000 actions ordinaires - Nombre total d’actions ordinaires émises depuis la création du régime – Le nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation en vertu de ce régime depuis sa création est de 22 394, ce qui représente 0,05 % des actions ordinaires en circulation. Les actions ordinaires sous-jacentes aux attributions qui ne sont pas émises ou aux attributions qui sont réglées en espèces sont disponibles pour des octrois futurs d’attributions.	• Attributions fondées sur des actions (actions à valeur entière)– 25 000 actions ordinaires - Nombre total d’actions ordinaires émises depuis la création du régime – Le nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation en vertu de ce régime depuis sa création est de 22 394, ce qui représente 0,05 % des actions ordinaires en circulation. Les actions ordinaires sous-jacentes aux attributions qui ne sont pas émises ou aux attributions qui sont réglées en espèces sont disponibles pour des octrois futurs d’attributions.	• Attributions fondées sur des actions (actions à valeur entière)– 25 000 actions ordinaires - Nombre total d’actions ordinaires émises depuis la création du régime – Le nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation en vertu de ce régime depuis sa création est de 22 394, ce qui représente 0,05 % des actions ordinaires en circulation. Les actions ordinaires sous-jacentes aux attributions qui ne sont pas émises ou aux attributions qui sont réglées en espèces sont disponibles pour des octrois futurs d’attributions.

Limites visant la	En aucun cas, le régime et les autres ententes de rémunération fondées sur des titres de capitaux propres ne peuvent faire en sorte que : • le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux initiés (collectivement) excède 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société; • ou soient émises à des initiés (en tant que groupe), dans un délai d’un an, un nombre d’actions ordinaires supérieur à 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société.
participation des initiés

Cours	Correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires transigées à la TSX au cours des cinq jours de bourse se terminant le jour précédant cette émission.

Attributions	Le régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres prévoit des attributions d’UAR, d’options d’achat d’actions et des attributions d’actions ordinaires fondées sur des actions à valeur entière.

	Attribution	Forme de paiement	Période de rendement

	UAR	Les UAR sont réglées en actions ordinaires nouvelles, en espèces ou selon une combinaison des deux	Déterminée par le conseil (généralement 3 ans)
	Options d’achat d’actions	Options d’achat d’actions ordinaires nouvelles au prix d’exercice (qui ne doit pas être inférieur à la valeur marchande) déterminé au moment de l’octroi	Les options s’acquièrent de manière égale sur une période de 4 ans et expirent dans un délai maximum de 6 ans (sauf indication contraire)
	Attributions fondées sur des actions à valeur entière	Attributions d’actions ordinaires nouvelles	Peut être restreinte (généralement sur une période de 3 ans) ou non restreinte
Disposition	Le conseil peut, à sa seule discrétion, suspendre, résilier ou réviser le régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux ou les conditions du régime ou de toute attribution en cours, à condition qu’une telle suspension, résiliation, modification ou révision (i) n’altère ni ne nuise à une attribution précédemment octroyée, sauf dans la mesure permise par le régime; (ii) soit conforme aux lois applicables et soumise à toute approbation réglementaire, y compris, le cas échéant, l’approbation de la Bourse; (iii) soit assujettie à l’approbation des actionnaires, lorsque la loi, les exigences du TSX ou le régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres le requièrent. L’approbation des actionnaires est requise pour les modifications suivantes du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux : (i) l’augmentation du nombre maximal de nouvelles actions ordinaires pouvant être émises conformément aux attributions octroyées en vertu du régime; (ii)la réduction duprix d’exercice,
de modification

103 | P a g e

	l’annulation ou la réémission d’options d’achat d’actions ou le report de la date
	d’expiration d’une attribution ou la substitution d’options d’achat d’actions par des
	espèces ou d’autres attributions à des conditions plus favorables au participant; (iii) la
	modification qui supprime ou augmente les limites de participation des initiés; (iv) la
	modification qui peut permettre l’introduction ou la réintroduction d’administrateurs
	qui ne sont pas des employés sur une base discrétionnaire; (v) la modification qui
	permet la cession ou le transfert d’une attribution autrement qu’à des fins normales de
	règlement successoral; (vi) la modification des dispositions portant sur la modification
	du régime; (vii) toute autre situation pour laquelle le TSX exige l’approbation des
	actionnaires.
	Nonobstant ce qui précède, le conseil peut de temps à autre, à sa seule discrétion et
	sans l’approbation des actionnaires, apporter des modifications au régime incitatif à
	long terme fondé sur des titres de capitaux propres, notamment celles-ci : (i) toute
	modification de nature « administrative », y compris celles qui visent à préciser le sens
	d’une disposition existante du régime, à rectifier ou à compléter une disposition du
	régime qui est incompatible avec une autre disposition du régime, à corriger une erreur
	grammaticale ou typographique ou à modifier les définitions du régime concernant
	l’administration du régime; (ii) toute modification du régime concernant
	l’administration du régime et l’admissibilité à la participation au régime; (iii) toute
	modification du régime ou d’une attribution nécessaire pour se conformer aux lois
	applicables ou aux exigences du TSX ou de tout autre organisme de réglementation
	ayant autorité sur la Société, le régime, les participants ou les actionnaires.
	Il ne peut y avoir de résiliation ou de modification si cela nuit à une attribution
	précédemment octroyée dans le cadre du régime incitatif à long terme fondé sur des
	titres de capitaux propres ou compromet une telle attribution.
Aide financière	La Société n’offre aucune aide financière aux participants.
Recouvrement	La totalité ou une partie des attributions peut faire l’objet d’un recouvrement advenant
	que les résultats financiers doivent être retraités en vertu des lois applicables,
	notamment lorsqu’une attribution n’aurait pas été accordée au participant qui s’est livré
	à une fraude ou à une conduite illégale intentionnelle.
Ajustements	En cas de fusion, de regroupement, d’arrangement, de placement de droits, d’actions ou
	de titres de créance, de subdivision, de consolidation ou de reclassement des actions
	ordinaires ou de tout autre changement pertinent de la structure du capital de la Société,
	le conseil, à sa seule discrétion, effectuera les ajustements jugés appropriés.
Absence de cession	Les attributions ne peuvent être transférées ou cédées par le participant.
ou de transfert
Description des UAR en	vertu du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres
Droits des actionnaires	Chaque attribution d’UAR portée au crédit du participant ne confère pas au porteur de
	droit de vote ou d’autres droits d’un actionnaire, y compris le droit de recevoir des
	dividendes ou d’autres distributions.

104 | P a g e

Mesures du rendement Le régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres exige que les attributions d’UAR décrivent les critères ou mesures de rendement et les cycles de rendement établis par le conseil qui doivent être respectés pour que les participants reçoivent un paiement sous forme d’UAR. Le conseil peut prévoir que chaque attribution sera multipliée par un facteur de rajustement de sorte qu’une UAR peut correspondre à un peu plus ou à un peu moins qu’une action ordinaire.

Les UAR lient les conditions d’acquisition des droits au RTA de la Société par rapport au RTA moyen du groupe de référence indiqué ci-après, dans le présent sommaire. En outre, afin de faire mieux cadrer les objectifs des employés avec les intérêts des actionnaires, le conseil a mis en place un facteur d’ajustement (ou multiplicateur du rendement) qui prévoit ce qui suit :

RTA relatif	Multiplicateur du rendement
Inférieur ou égal à 25 % par rapport au RTA du groupe de référence	0 %
Égal au RTA du groupe de référence	100 %
Supérieur ou égal à 25 % par rapport au RTA du groupe de référence	200 %

Le RTA de la Société et le RTA moyen du groupe de référence sont calculés sur une base absolue, sans référence à la devise et sur la base de l’hypothèse selon laquelle les dividendes sont payés en espèces et non réinvestis dans la société concernée.

Groupe de référence aux fins de comparaison du RTA

Jusqu’à ce qu’il soit modifié par résolution des administrateurs avant le début d’un cycle de rendement de 3 ans, le groupe de sociétés de référence (le « groupe de référence aux fins de comparaison du RTA ») qui servira à comparer le RTA de la Société sera composé des sociétés énumérées ci-après. Si, à tout moment au cours du cycle de rendement de 3 ans, une entreprise cesse d’être une société ouverte, celle-ci sera exclue du calcul du cycle de rendement de 3 ans. Cependant, dans le calcul de la période de rendement d’un an, le rendement de cette société sera inclus pour toute année complète (mais non pour quelque année partielle que ce soit) d’existence de cette société.

is non pour quelque année partielle que	ce soit) d’existence de cette société.
CBRE Group, Inc.	Colliers International Group Inc.
Jones Lang LaSalle Incorporated	Savills plc
Stantec Inc.	CoStar Group Inc.
Countrywide plc	RealPage, Inc.

Cycles d’acquisition des droits et de rendement

Sauf indication contraire, les droits aux attributions d’UAR ne sont acquis qu’à la fin de cycles de rendement distincts :

un cycle comprend trois périodes d’un an (chacune constituant une période d’un an) commençant le 1[er] janvier de l’année de l’octroi et se terminant le 31 décembre de la même année;
le deuxième cycle est une période de trois ans (chacune constituant une période de trois ans) commençant le 1[er] janvier de l’année de l’octroi et se terminant le 31 décembre de la troisième année de l’octroi.

Après chaque période d’un an et après chaque période de trois ans, les critères de rendement sont mesurés et les droits aux UAR sont acquis en fonction du rendement au moment pertinent. Après chaque période de trois ans, le facteur d’ajustement applicable (le cas échéant) est appliqué pour calculer le nombre d’UAR devant être réglées pour chaque participant.

105 | P a g e


Description du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres

Règlement	À la fin de la période de rendement, chaque attribution dont les droits ont été acquis est versée en espèces ou en actions ordinaires ou selon une combinaison des deux (au gré de la Société), pour un montant égal au prix d’émission par action ordinaire représenté par une attribution dont les droits ont été acquis. Aux fins de la détermination du nombre de nouvelles actions ordinaires devant être émises, ce calcul est réalisé à la date du règlement en fonction du nombre entier d’actions ordinaires égal au nombre d’UAR dont les droits ont été acquis.

Circonstances	Motifs de
donnant lieu à la	cessation des	Traitement des attributions
cessation du droit de	fonctions
participation	Décès, invalidité ou retraite à 65 ans ou à 62 ans avec dix années d’ancienneté	Les droits aux attributions en cours à la date du décès, de l’invalidité ou de la retraite continuent d’être acquis et ces attributions sont réglées conformément à leurs conditions tout au long des cycles de rendement applicables.

	Démission ou cessation des fonctions en présence d’un motif sérieux	Les attributions en cours (dont les droits sont acquis ou non) prennent automatiquement fin à la date de la démission ou à la date de la cessation des fonctions, selon le cas, et sont perdues.

	Cessation des fonctions en l’absence d’un motif sérieux ou démission avec motif valable (pas de changement de contrôle)	Les droits aux attributions en cours à la date de la cessation des fonctions ou à la date de la démission avec motif valable continuent d’être acquis et ces attributions sont réglées conformément à leurs conditions tout au long des cycles de rendement comme suit : a) pour chaque attribution d’un an dont les droits sont acquis chaque 31 décembre du cycle de rendement de 3 ans, le participant a droit à l’attribution complète pour chaque année au cours de laquelle il a maintenu son emploi et à l’attribution complète pour toute année partielle au cours de laquelle on a mis fin à ses fonctions sans motif sérieux ou au cours de laquelle il a démissionné avec motif valable (et, pour plus de certitude, les attributions visant toute année subséquente sont résiliées ou perdues); b) pour chaque attribution de 3 ans dont les droits sont acquis à la fin du cycle de rendement de 3 ans, le participant a droit à une attribution au prorata calculée comme le nombre d’attributions d’un an auxquelles le participant a droit (tel que calculé au paragraphe a) ci-dessus) divisé par 3. Chacune de ces attributions dont les droits sont acquis est payée et réglée en même temps et sur la même base que celles décrites ci- dessus à la rubrique « Règlement » comme si le participant avait continué de travailler tout au long du cycle de rendement (pour plus de certitude, le rendement est calculé au 31 décembre de chaque période d’un an du cycle de rendement de 3 ans).



	Changement de contrôle	Dans l’éventualité d’un changement de contrôle et advenant que l’un des deux événements supplémentaires suivants se produise : a) à la date d’entrée en vigueur du changement de contrôle (la « date du CC »), les attributions ne sont pas converties ou échangées contre des attributions, des droits ou d’autres titres de la société remplaçante ayant une valeur et prévoyant des droits qui n’affectent pas sensiblement les droits des participants;

106 | P a g e

		b) les attributions en cours sont converties ou échangées comme il est indiqué ci-dessus, mais l’emploi du participant prend fin sans motif sérieux ou le participant démissionne pour un motif valable dans les 24 mois suivant la date du CC, les droits à toutes les attributions en cours portées au crédit du participant à la date du CC sont acquis et ces attributions sont versées à la date du CC ou la date de la cessation des fonctions sans motif sérieux ou de la démission avec motif valable du participant, selon le cas (la date du paiement); étant entendu que si l’entité remplaçante convertit ou échange les attributions du participant (dans les circonstances énoncées au paragraphe b)), en aucun cas la valeur du montant du paiement des attributions de remplacement octroyées au participant par l’entité remplaçante ne sera inférieure au montant en cas de CC, où le « montant en cas de CC » correspond à la valeur en dollars de toutes les attributions établie sur la base selon laquelle les droits à ces attributions ont été acquis conformément à leurs conditions (étant entendu que les attributions soumises à une acquisition des droits anticipée sont établies sur la base du RTA de la Société par rapport au RTA du groupe de référence calculé le jour de bourse précédant immédiatement la date du CC), et le « montant du paiement » est égal au montant en dollars de toutes les attributions de remplacement dont les droits ont été acquis ou non multiplié par le cours de l’action de l’entité remplaçante le jour précédant immédiatement la date du paiement.

Définition de	Voir ci-après pour la définition des notions de « changement de contrôle » et de « motif valable ».
« changement de
contrôle » et de
« motif valable »

Description des options d’achat d’actions en vertu du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres

Description des options d’achat d’actions en vertu du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres	Description des options d’achat d’actions en vertu du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres	Description des options d’achat d’actions en vertu du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres

Prix d’exercice	Le prix d’exercice est déterminé par le conseil mais il ne peut être inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours ouvrables précédant immédiatement la date visée.

Acquisition des droits	À moins que le conseil n’en décide autrement au moment de l’octroi, les droits aux options d’achat d’actions sont acquis en tranches égales sur 4 ans.

Durée	En aucun cas, la durée d’une option d’achat d’actions ne doit excéder 6 ans à compter de la date de l’octroi de l’option d’achat d’actions.

Circonstances	Motifs de	Traitement des attributions
relatives à la	cessation des
cessation du droit de	fonctions
participation	Décès, invalidité ou retraite à 65 ans ou à 62 ans avec dix années d’ancienneté	Les droits aux options d’achat d’actions en cours à la date du décès, de l’invalidité ou de la retraite continuent d’être acquis et ces options continuent de pouvoir être exercées conformément à leurs conditions jusqu’à leur date d’expiration applicable.

	Démission sans motif valable ou cessation des fonctions en présence d’un motif sérieux	Les options d’achat d’actions en cours (dont les droits sont acquis ou non) prennent automatiquement fin à la date de la démission ou à la date de cessation des fonctions, selon le cas, et sont perdues.

107 | P a g e

	Cessation des fonctions sans motif sérieux (y compris démission avec motif valable) (pas de changement de contrôle)	Les droits aux options d’achat d’actions en cours à la date de la cessation des fonctions continuent d’être acquis et ces options continuent de pouvoir être exercées conformément à leurs conditions jusqu’à leur date d’expiration applicable.
Changement de	À la date d’entrée en vigueur du changement de contrôle (la date du CC), les attributions ne sont pas converties ou échangées contre des attributions, des droits ou d’autres titres de la société remplaçante ayant une valeur et prévoyant des droits qui ne portent pas atteinte de manière significative aux droits des participants; ou les attributions en cours sont converties ou échangées selon le scénario susmentionné, mais l’emploi du participant prend fin sans motif sérieux ou le participant démissionne avec motif valable dans les 24 mois de la date du CC, les droits à toutes les attributions en cours portées au crédit du participant à la date du CC sont acquis et ces attributions sont payées à la date du CC ou à la date de cessation des fonctions ou de démission avec motif valable du participant, selon le cas.
contrôle

Définition de	Voir ci-après pour la définition des notions de « changement de contrôle » et de « motif valable ».
« changement de
contrôle » et de
« motif valable »

Période d’interdiction	Lorsqu’une option d’achat d’actions expire pendant une période d’interdiction de négociation ou dans les 9 jours ouvrables qui suivent, l’option d’achat d’actions expire 10 jours après que la période d’interdiction a été levée.

Autre	Le régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres prévoit un exercice sans numéraire des options d’achat d’actions.

Description des attributions fondées sur des actions à valeur entière en vertu du régime incitatif à long terme	Description des attributions fondées sur des actions à valeur entière en vertu du régime incitatif à long terme
fondé sur des titres de capitaux propres
Conditions	Les détails sont fournis dans les conventions d’attribution. La Société peut octroyer d’autres types d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres ou liées à ceux- ci (y compris en octroyant des actions ordinaires assujetties ou non à des restrictions en règlement de la rémunération (notamment le salaire, des primes ou d’autres formes d’intéressement)). Ces attributions peuvent être soumises à des conditions d’acquisition des droits (notamment des conditions de durée et/ou de rendement).
d’attribution

108 | P a g e

Description des attributions fondées sur des actions à valeur entière en vertu du régime incitatif à long terme	Description des attributions fondées sur des actions à valeur entière en vertu du régime incitatif à long terme
fondé sur des titres de capitaux propres
Circonstances	Les détails sont fournis dans les conventions d’attribution.
relatives à la
cessation du droit de
participation
Autre

Définition de	Dans notre régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres, nous définissons la notion de « changement de contrôle » comme l’une ou l’autre des situations suivantes : • l’acquisition par une personne ou une entité de 50 % ou plus des actions ordinaires; • la vente ou toute autre disposition de 50 % ou plus de la valeur comptable des immobilisations de la Société, ou des immobilisations de pratiquement tout ce qui compose une unité opérationnelle de la Société (mais seulement en ce qui concerne les hauts dirigeants responsables de cette unité opérationnelle); • un regroupement d’entreprises avec une autre personne ou entité, à moins que le total des droits de vote des actions ordinaires avant le regroupement d’entreprises représente au moins 50 % du total des droits de vote de la personne ou de l’entité qui subsiste, et le total de ces droits de vote parmi les porteurs d’actions ordinaires après le regroupement d’entreprises est sensiblement dans la même proportion que le total des droits de vote parmi ces détenteurs avant le regroupement d’entreprises; • une résolution du conseil indique qu’un changement de contrôle de la Société s’est produit ou est imminent. Nous définissons la notion de « motif valable » comme suit : • une réduction ou une diminution importante et défavorable des pouvoirs, des fonctions, du poste ou des responsabilités du haut dirigeant; • une réduction de l’augmentation du salaire annuel ou de la prime, autrement que si celle-ci correspond à ce qui est pratiqué pour d’autres employés dans une situation similaire; ou • l’attribution de toute tâche importante et continue incompatible avec les compétences, les fonctions, le poste, les responsabilités ou le statut du haut dirigeant.
« changement de
contrôle » et de
« motif valable »

Modifications	Lors de l’assemblée annuelle de 2020, les actionnaires ont approuvé une résolution pour ratifier et confirmer l’augmentation du nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission, pour le faire passer de 2 225 000 à 4 075 000. La modification a également été approuvée par la TSX. Les administrateurs ont également approuvé : • l’augmentation du nombre maximum d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission sous-jacentes aux options d’achat d’actions, de 1 500 000 à 2 800 000; • l’augmentation du nombre maximum d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission sous-jacentes aux UAR, de 700 000 à 1 250 000. Ces modifications n’exigeaient pas l’approbation des actionnaires ou de la TSX en vertu du régime et des règles de la bourse.
récentes

Le tableau qui suit décrit les attributions incitatives sous forme d’UAR et d’options d’achat d’actions consenties au chef de la direction, Michael Gordon, lorsqu’il est entré au service de la Société en septembre 2020.

109 | P a g e

Description du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres Type d’attributions UAR Options d’achat d’actions Nombre de titres Au 31 décembre 2020 : émis et pouvant être Maximum fixe prévu au régime – Le nombre maximum total d’actions ordinaires émis émises et pouvant être émises en vertu de ce régime est de 157 616 actions ordinaires, ce qui représente 0,39 % des actions ordinaires en circulation, lesquelles sont réparties comme suit :

Options d’achat d’actions – 106 994 actions ordinaires - Nombre total d’actions ordinaires émises depuis la création du régime – Le nombre total d’actions ordinaires émises en vertu de ce régime depuis sa création est nul;
- Nombre d’actions ordinaires sous-jacentes aux attributions en cours – Les options d’achat d’actions en cours peuvent être exercées pour 106 994 actions ordinaires, ce qui représente 0,26 % des actions ordinaires en circulation.
UAR – 50 622 actions ordinaires - Nombre total d’actions ordinaires émises depuis la création du régime – Le nombre total d’actions ordinaires émises en vertu de ce régime depuis sa création est nul;
- Nombre d’actions ordinaires sous-jacentes aux attributions en cours – Les UAR en cours représentant un paiement maximum de 50 622 actions ordinaires, ce qui représente 0,12 % des actions ordinaires en circulation.

Le tableau qui suit décrit les attributions incitatives sous forme d’UAR et d’options d’achat d’actions consenties à un autre haut dirigeant lorsqu’il est entré au service de la Société au cours du dernier trimestre de 2020.

Description du régime incitatif à long terme fondé sur des titres de capitaux propres

Type d’attributions UAR Options d’achat d’actions Nombre de titres Au 31 décembre 2020 : émis et pouvant être Maximum fixe prévu au régime – Le nombre maximum total d’actions ordinaires émis émises et pouvant être émises en vertu de ce régime est de 66 410 actions ordinaires, ce qui représente 0,16 % des actions ordinaires en circulation, lesquelles sont réparties comme suit :

Options d’achat d’actions – 45 136 actions ordinaires
Nombre total d’actions émises depuis la création du régime – Le nombre total d’actions ordinaires émises en vertu de ce régime depuis sa création est nul;
Nombre d’actions ordinaires sous-jacentes aux attributions en cours – Les options d’achat d’actions en cours peuvent être exercées pour 45 136 actions ordinaires, ce qui représente 0,11 % des actions ordinaires en circulation.
UAR – 21 274 actions ordinaires
Nombre total d’actions émises depuis la création du régime – Le nombre total d’actions ordinaires émises en vertu de ce régime depuis sa création est nul;
- Nombre d’actions ordinaires sous-jacentes aux attributions en cours – Les UAR en cours représentent un versement maximum de 21 274 actions ordinaires, ce qui représente 0,05 % des actions ordinaires en circulation.

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INSCRIPTION EN BOURSE

Bourse de Toronto Symbole boursier : AIF

AUDITEUR

ERNST & YOUNG S.R.L./S.E.N.C.R.L.

AGENT DES TRANSFERTS

SOCIÉTÉ DE FIDUCIE AST (CANADA) C.P. 700

Succursale B Montréal (Québec) Canada H3B 3K3 Toronto : 416 682-3860 Sans frais en Amérique du Nord : 1 800 387-0825 Télécopieur : 1 888 249-6189 Site Web : www.astfinancial.com/ca-fr Courriel : [email protected]

SIÈGE SOCIAL

33 Yonge Street, Suite 500 Toronto (Ontario) Canada M5E 1G4 Téléphone : 416 641-9500 Sans frais : 1 877 953-9948 Télécopieur : 416 641-9501 Site Web : www.altusgroup.com Courriel : [email protected]

AI assistant

Altus Group Limited — AGM Information 2021

46705_rns_2021-09-21_7d788125-96f5-4780-a0bb-cd6f16473912.pdf

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires et circulaire d’information de la direction

GROUPE ALTUS LIMITÉE

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

Par ordre du conseil d’administration

LETTRE AUX ACTIONNAIRES

19 MARS 2021

TABLES DES MATIÈRES

À PROPOS DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LE VOTE ET LES PROCURATIONS

INSTRUCTIONS DE VOTE

POUR ÊTRE COMPTABILISÉES, LES PROCURATIONS DOIVENT ÊTRE REÇUES AU PLUS TARD À 11 H (HEURE DE TORONTO) LE LUNDI 3 MAI 2021.

INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR L’ASSEMBLÉE

PROCURATIONS

RENSEIGNEMENTS SUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

COMMENT VOTER AVANT L’ASSEMBLÉE

Les actionnaires (véritables) non inscrits qui ne se sont pas désignés eux-mêmes comme fondés de pouvoir ne pourront pas voter en temps réel à l’assemblée, mais pourront y assister en tant qu’invités.

Questions générales concernant les procurations

Société de fiducie AST (Canada)

POINTS À L’ORDRE DU JOUR À L’ASSEMBLÉE

1. États financiers

2. Élection des administrateurs

Sauf si ce pouvoir leur est refusé, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l’intention de voter POUR l’élection de chacun des candidats au poste d’administrateur.

3. Nomination de l’auditeur

4. Vote consultatif sur l’approche en matière de rémunération

5. Autres questions

PROFILS DES CANDIDATS AU POSTE D’ADMINISTRATEUR

Renseignements importants à propos de nos candidats

Résultat du vote à l’élection des administrateurs de 2020

Aperçu des candidats

COMPÉTENCES DES MEMBRES DU CONSEIL

GRILLE DES COMPÉTENCES DES MEMBRES DU CONSEIL

Angela L. Brown

Indépendante

Colin Dyer

Anthony Gaffney

Indépendant

Michael J. Gordon

Non indépendant

Anthony Long

Diane MacDiarmid

Raymond C. Mikulich

Janet P. Woodruff, FCPA, FCA

Indépendante

Notes :

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Principes et objectifs

Décisions en matière de rémunération

Rémunération des administrateurs indépendants

Notes :

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

UAD en cours détenues par des administrateurs indépendants

Lignes directrices en matière d’actionnariat des administrateurs

GOUVERNANCE

1. Lignes directrices en matière de gouvernance

2. Indépendance des administrateurs

3. Élection à la majorité des voix

4. Appartenance des administrateurs aux mêmes conseils

5. Âge et limite de la durée du mandat

6. Planification de la relève du conseil et recrutement des administrateurs

7. Diversité au sein du conseil

8. Planification de la relève des hauts dirigeants

Plan de relève du chef de la direction

NOTRE CONSEIL

Conseil et comités du conseil

Planification stratégique

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Notre approche sur les questions ESG

Notre engagement envers la protection de l’environnement

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Empreinte environnementale

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Gérance

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