Altur Investissement

Major Shareholding Notification • May 31, 2021

221C1234 FR0010395681-FS0419

28 mai 2021

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

ALTUR INVESTISSEMENT

(Euronext Paris)

• 1. Par courrier reçu le 20 mai 2021, complété par différents courriers reçus les 25, 26 et 28 mai 2021, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivants, intervenus le 17 mai 2021 :
  2. la société Altur Holding¹ a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, les seuils 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la société ALTUR INVESTISSEMENT et détenir individuellement 1 808 387 actions ALTUR INVESTISSEMENT représentant autant de droits de vote, soit 37,47% du capital et 41,83% des droits de vote de cette société² ; et
  3. M. François Lombard a déclaré avoir franchi en hausse, indirectement par l'intermédiaire des sociétés Altur Holding et Suffren Holding³ , les seuils de 30% et 1/3 du capital et des droits de vote de la société ALTUR INVESTISSEMENT et détenir directement et indirectement 1 878 304 actions ALTUR INVESTISSEMENT représentant 1 929 999 droits de vote, soit 38,92% du capital et 44,65% des droits de vote de cette société² répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Altur Holding	1 808 387	37,47	1 808 387	41,83
Suffren Holding	53 174	1,10	104 869	2,43
François Lombard	16 743	0,35	16 743	0,39
Altur Participations4	0	-	0	-
Total François Lombard	1 878 304	38,92	1 929 999	44,65

¹ Société par actions simplifiée (sise 9 rue de Téhéran, 75008 Paris) contrôlée par M. François Lombard.

² Sur la base d'un capital composé de 4 825 598 actions (dont 604 915 actions de préférence de catégorie R - « ADP R » - sans droit de vote qui ont été émises le 16 mars 2020) représentant 4 322 959 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Société par actions simplifiée (sise 9 rue de Téhéran, 75008 Paris) anciennement dénommée Turenne Holding et contrôlée par M. François Lombard.

⁴ Société par actions simplifiée (sise 9 rue de Téhéran, 75008 Paris) anciennement dénommée Turenne Participations et contrôlée par M. François Lombard depuis le 19 juin 2019. M. François Lombard a en effet acquis, le 19 juin 2019, des actions de la société Altur Participations faisant alors passer sa détention dans cette société de 36,50% à 56% du capital et des droits de vote. Par conséquent, M. François Lombard a indiqué contrôler cette société depuis le 19 juin 2019 et déclaré, a titre de régularisation, avoir franchi indirectement en hausse, le 19 juin 2019, les seuils de 25% du capital et des droits de vote de la société ALTUR INVESTISSEMENT et détenir directement et indirectement à cette date 1 128 067 actions ALTUR INVESTISSEMENT représentant 1 173 395 droits de vote (en ce compris notamment 270 197 actions ALTUR INVESTISSEMENT représentant autant de droits de vote qui étaient alors détenues à titre individuel par la société Altur Participations), soit à cette date 27,07% du capital et 27,09% des droits de vote de cette société (sur la base d'un capital composé à cette date de 4 166 466 actions représentant 4 330 713 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général).

Ces franchissements de seuils résultent (i) de l'apport en nature, par la société Suffren Holding, de 782 333 actions ALTUR INVESTISSEMENT à Altur Holding, (ii) de l'apport en nature, par la société Altur Participations, de 285 359 actions ALTUR INVESTISSEMENT à Altur Holding, et (iii) d'une acquisition hors marché, par Altur Holding, de 740 695 actions ALTUR INVESTISSEMENT détenues par des actionnaires n'appartenant pas au groupe familial de M. François Lombard⁵ .

À cette occasion, (i) la société Suffren Holding a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société ALTUR INVESTISSEMENT, et (ii) la société Altur Participations a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société ALTUR INVESTISSEMENT.

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Altur Holding déclare que :

• Altur Holding a franchi, à la suite d'acquisitions effectuées par elle, hors marché le 17 mai 2021, en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital social et des droits de vote de la société ALTUR INVESTISSEMENT ;
• Monsieur François Lombard, par l'intermédiaire des sociétés Altur Holding, Suffren Holding et Altur Participations détient indirectement 1 878 304 actions ALTUR INVESTISSEMENT. Altur Holding, Altur Participations et Suffren Holding sont contrôlées directement ou indirectement par Monsieur François Lombard ;
• Altur Holding n'agit pas de concert avec un tiers ;
• Altur Holding a financé l'acquisition des actions ALTUR INVESTISSEMENT hors marché visées dans cette déclaration au moyen de fonds propres ;
• Altur Holding contrôle ALTUR INVESTISSEMENT au sens de l'article L.233-3 du code de commerce ;
• Altur Holding déposera une offre publique d'achat obligatoire en numéraire sur les actions ALTUR INVESTISSEMENT conformément à la réglementation applicable⁵ ;
• Altur Holding se réserve par ailleurs le droit de continuer ses achats à compter du début de la période d'offre, conformément à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF ;
• Altur Holding souhaite accompagner ALTUR INVESTISSEMENT dans la poursuite de sa stratégie de création de valeur actionnariale. Cette stratégie et, le cas échéant, les opérations liées à la mise en œuvre de celle-ci, feront l'objet d'une description dans la note d'information qui sera publiée à l'occasion du dépôt par Altur Holding d'une offre publique d'achat obligatoire sur les actions ALTUR INVESTISSEMENT. Altur Holding n'envisage de mettre en œuvre aucune des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF. En particulier, Altur Holding (i) n'envisage aucune modification de la composition du conseil de surveillance ou du gérant d'ALTUR INVESTISSEMENT, (ii) n'envisage aucune modification de la politique de dividendes, (iii) et n'envisage pas de procéder à une fusion-absorption d'ALTUR INVESTISSEMENT. L'intention d'Altur Holding étant de maintenir l'admission des actions ALTUR INVESTISSEMENT aux négociations sur Euronext Paris à l'issue de l'offre publique d'achat, Altur Holding ne demandera pas à Euronext Paris la radiation des actions ALTUR INVESTISSEMENT d'Euronext Paris ;
• Altur Holding ne détient aucun instrument financier ni n'est partie à aucun des accords mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L.233-9 du code de commerce ;
• Altur Holding n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote d'ALTUR INVESTISEMENT. » _______

⁵ Cf. notamment communiqué diffusé par la société ALTUR INVESTISSEMENT le 21 mai 2021 et D&I 221C1142 du 21 mai 2021.