Annual Report • Apr 20, 2023
Annual Report
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ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ....................................4
PRESENTATION D’ALTUR INVESTISSEMENT ...........................................................................5
L’EQUIPE .................................................................................................................................7
CHIFFRES CLEFS DE L’EXERCICE (AU 31/12/2022)................................................................10
ACTIVITE DU PORTEFEUILLE .................................................................................................11
CARNET DE L’ACTIONNAIRE..................................................................................................41
RAPPORT DE LA GERANCE ....................................................................................................42
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ..........78
RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE STATUANT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE 2022...........................................................112
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE..........................................................................125
BILAN ACTIF ........................................................................................................................132
BILAN PASSIF.......................................................................................................................132
COMPTE DE RESULTAT .......................................................................................................133
ANNEXES DES COMPTES ANNUELS ....................................................................................135
PREPARATION DU RAPPORT ANNUEL ................................................................................136
REGLES ET METHODES COMPTABLES.................................................................................138
REGLEMENTATION ET REGIME FISCAL DE LA SOCIETE.......................................................142
TABLEAUX ANNEXES...........................................................................................................146
RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES....................................................................162
Madame, Monsieur, Chers actionnaires,
L'année 2022 a été conforme aux attentes et a permis de mettre au point la stratégie pour les années à venir. Sous l'impulsion de Bertrand Cavalié et de Rémy Lombard, deux domaines d'expertises vont être principalement développés : l'investissement dans l'éducation et la formation et l'investissement dans la Climate Tech et la PropTech. Ces investissements devraient être réalisés dans le cadre de fonds dédiés et levés auprès de tiers, les montants alloués par Altur Investissement dans ces secteurs devraient être dans un premier temps de 8 à 10 millions d'euros. La Société n'a pas l'intention de s'orienter vers une gestion liquidative.
1 cession totale, 3 cessions partielles et 6 investissements réalisés en 2022
En avril 2022, Altur Investissement a cédé 100% de sa participation au capital de la holding contrôlante de Log's. Au second semestre 2022, deux remboursements partiels d'obligations convertibles émises par les sociétés Sermeta et Menix ont permis de générer de la trésorerie. Une opération de recomposition du capital d'une société sur le secteur de la santé (Cousin Surgery) a permis de dégager une plus-value significative. Compte-tenu de ces cessions, le résultat net d’Altur Investissement pour 2022, qui sera publié le 30 avril 2023 au plus tard, devrait s'établir à 3,9 millions d'euros.
Courant 2022, la Société a investi dans différentes typologies de sociétés. D'abord par la prise de participation au capital de la société EMP Le Rotomoulage, société qui développe et produit des pièces rotomoulées sur-mesure et recyclables. Ensuite, Altur Investissement a accompagné des projets dont elle connait les équipes de gestion et qui font preuve d'un bon track-record, avec la souscription à la SLP Extens E-Health Funds III, fonds dédié aux logiciels et données de santé et au véhicule de co-investissement Adagia Capital Europe, actionnaire majoritaire de la société Minlay, groupe de laboratoires de prothèses dentaires en Europe. Altur Investissement a, comme mentionné précédemment, investi dans le secteur de la Proptech & Climatech en accompagnant les sociétés Flexliving et Sezame. Les activités de ces sociétés sont respectivement, exploitant de logements flexibles, à temps partiel, sous forme d'abonnement pour les déplacements professionnels réguliers et une plateforme permettant l'accès à la propriété grâce au leasing immobilier.
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En juillet 2022, Altur Investissement a décidé d'accompagner la société SerVme dans son développement. Cette société a développé un logiciel de gestion de la relation client aux cafés, restaurants d'hôtel et restaurants.
Stratégie et perspective 2023
Compte tenu des incertitudes liées au contexte macroéconomique et notamment à la hausse des matières premières et la remontée des taux, l'équipe de gestion d'Altur Investissement souhaite faire preuve de prudence sur les nouveaux investissements. La priorité est donnée à l'accompagnement des dirigeantes et dirigeants des entreprises dans lesquelles la société a investi, comme la Société avait fait dans les précédentes périodes troublées. Cependant, Altur Investissement est en phase de finaliser des investissements qui devraient être réalisés durant l'année 2023 dans des secteurs dans lesquels la Société a une expertise, à savoir la Climate Tech - PropTech et l'éducation & formation.
Pour rappel, la Climate Tech est l'ensemble des innovations technologiques visant à réduire l'impact négatif des activités humaines sur l'environnement et le climat. La Climate Tech s’adresse à tous les secteurs d’activités : énergie, industrie, bâtiment, agriculture. Le fonds Altur Climate Tech – PropTech s'adresse en particulier aux secteurs du bâtiment et de la ville, en investissant dans des solutions pour décarboner ces secteurs.
Nous vous remercions de votre confiance.
François Lombard
Président de Suffren Holding
Elle-même Président d’Altur Gestion
Cette dernière société étant Gérant d’Altur Investissement
Monsieur François Lombard, Président de Suffren Holding, (anciennement Turenne Holding), elle-même Président d’Altur Gestion, cette dernière société étant Gérant d’Altur Investissement
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« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Paris, le 20 avril 2023
Monsieur François Lombard, Président de Suffren Holding (anciennement Turenne Holding), elle-même Président d’Altur Gestion, cette dernière société étant Gérant d’Altur Investissement
Altur Investissement, société de capital développement créée le 7 septembre 2006, fut admise sur le marché Alternext d’Euronext Paris en décembre 2006, et Afin d'apporter une réponse favorable à la recherche de liquidité exprimée par certains de ses actionnaires et d'extérioriser une valeur appropriée de la Société, Altur Investissement a mené avec succès une offre publique de rachat d’actions fin 2012 qui a porté sur un peu plus de 10% du capital. transférée sur le compartiment d’Euronext en juin 2015. C Altur Investissement est une société de capital développement qui investit et désinvestit en direct ou en co- investissement avec des fonds de capital investissement. La Société a clôturé en mars 2020 une augmentation de capital d’un montant de 1,51 M€ (avec une prime d’émission de 2,06 M€, soit un montant total de 3,57M€) par une émission d’actions de préférence rachetables (« ADPR ») au profit d’une catégorie d’investisseurs. Cette opération exceptionnelle pour une société cotée sur le marché réglementé français témoigne de la capacité d’innovation d’Altur Investissement.
En fin 2007 et 2008, deux augmentations de capital par exercice de BSA (Bons de Souscription d’Actions) ont permis de lever un total de 7,5 M€ et de finaliser plusieurs investissements lors des mois suivants. Afin de lui permettre de saisir des opportunités d'investissement, la Société a par la suite réussi une levée de fonds fin 2009 de 7,8 M€, portant ainsi la taille de son actif net réévalué à environ 34 M€.
Au cours de l’exercice 2021, une Offre Publique d’Achat (« OPA ») visant les titres d’Altur Investissement a été menée permettant à Altur Holding, société 5 contrôlée par la famille Lombard, de se renforcer au capital en détenant 69,70% croissance, la Société est devenue l’un des principaux acteurs indépendants côtés sur ce marché. des actions ordinaires d’Altur Investissement. Au second semestre 2022, Altur Investissement a initié une Offre Publique de Rachat d’Actions (« OPRA ») visant à offrir une liquidité totale ou partielle aux En mai 2022, Altur Investissement a procédé au rachat de l’intégralité des 604.915 ADPR, lesquelles ont été immédiatement annulées. Le capital social de la Société a ainsi été porté de 12.063.995,00 euros à 10.551.707,50 euros. actionnaires et notamment aux actionnaires historiques.# La finalisation de cette OPRA a eu lieu en janvier 2023. En se positionnant sur le segment du capital développement et des transmissions pour des PME en forte
Altur Investissement a vocation à porteurs comme, par exemple, les services générationnels. accompagner, en tant que seul investisseur ou investisseur de référence, les ETI et PME patrimoniales ou familiales en forte croissance, essentiellement non cotées. Altur Investissement accompagne ces entreprises au potentiel important et participe à leur développement pour qu’elles deviennent leaders dans leurs secteurs.
Altur investissement, tout en gardant sa stratégie d’investissement historique (santé, distribution spécialisée, hôtellerie, transition énergétique et services générationnels), souhaite se focaliser sur deux secteurs spécifiques que l’éducation & formation et la Climatech & Proptech.
La Société prendra des participations en fonds propres et quasi-fonds propres en position généralement minoritaire dans des entreprises principalement non cotées ayant une valeur d’entreprise généralement inférieure à 100 M€. L’ancienneté de ces entreprises permettra d’apprécier avec objectivité la réalité de leur positionnement sur un marché ainsi que leurs perspectives de croissance.
La Société peut également réaliser des investissements avec effet de levier, notamment lors de l’acquisition d’une société par le management en place (MBO), lors de refinancement de la part du dirigeant dans le capital (OBO) ou encore lors d’acquisition de portefeuille en secondaire. Le savoir-faire des sociétés ciblées par Altur Investissement leur permet de se positionner sur des marchés en forte croissance, disposant d’un avantage concurrentiel important, dans des secteurs.
| ANR (M€) | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 19,9 | 19,11 | 26,9 | 33,2 | 33,54 | 33,64 | 34,5 | 36,59 | 37,41 | 37,56 | 41,42 | 43,57 | 48,2 | 51,57 | 60 |
| Trésorerie brute (M€) | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3,40 | 3,45 | 2,06 | 1,96 | 5,90 | 8,17 | 9,35 | 9,63 | 10,30 | 11,04 | 11,00 | 11,26 | 11,47 | 11,95 | 15,00 | 20,00 | 25,02 |
Président de Suffren Holding, elle-même Président d’Altur Gestion, Gérant d’Altur Investissement
Diplômé de l’ESSEC et titulaire d’un MBA en Finance de la Wharton School et d’un PhD en Affaires Internationales de l’Université de Pennsylvanie, il a débuté sa carrière en tant qu’investisseur à la SFI (Banque Mondiale) en 1977. En 1981, François Lombard intègre le Crédit Commercial de France comme responsable des financements de projets internationaux, avant de rejoindre CDC Participations en 1986 en tant que Directeur Adjoint. En janvier 1989, il crée Epargne Partenaires, société dont il cède le contrôle en 1998 à Chequers. En novembre 1999, il fonde Turenne Capital Partenaires, dont il est membre du Conseil de Surveillance. En 2006, il crée Altur Investissement, dont il est le gérant.
Directeur d’investissement
Diplômé de l'EDHEC et de Toulouse School of Economics (TSE), Bertrand a travaillé en tant qu'analyste financier à la Société Générale Private Banking. Il a également travaillé au sein du département Transaction Services chez Grant Thornton, avant de rejoindre le bureau à Singapour de BBSP en tant qu'analyste financier Asie du Sud Est. Il intègre Altur Investissement en mars 2017.
Chargé d’affaires
Diplômé de l’ESCP Business School et titulaire d’un Master en Aménagement du territoire et d’Urbanisme de la Sorbonne-Paris IV, Rémy a commencé sa carrière en cabinet de conseil en stratégie (Bain & Company). A travers Kamet Ventures (startup studio du Groupe AXA), il a ensuite cofondé une société MedTech (spécialisée dans le voyage médical) en Chine en tant que Directeur des Opérations. Il a ensuite fondé une startup PropTech, Alacaza, outil de communication pour améliorer et fluidifier les interactions entre les différentes parties prenantes d'un immeuble et d’un quartier. Il intègre Altur Investissement en janvier 2022.
Ancien Directeur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett, il exerce actuellement des mandats d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est notamment membre des sociétés Ubicast et Innov8 Group. Il a été nommé en qualité de membre et Président du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement en juin 2014. Son mandat arrive à l’expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il sera proposé à ladite Assemblée Générale de procéder à son renouvellement. Conformément aux statuts, les membres du Conseil de surveillance de la Société statueront sur le renouvellement ou non de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance.
Monsieur Christian Toulouse a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France de 1973 à 1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur Général et de Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la suite de l'OPA d'Auchan, il devient conseil d'entreprise et assure des mandats d'administrateur indépendant et de membre de Comité stratégique ou d'investissement auprès de gérants de fonds. Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006. Son mandat arrive à l’expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il sera proposé à ladite Assemblée Générale de procéder à son renouvellement.
Monsieur François Carrega est diplômé de la Faculté de Droit d’Aix en Provence et de l’ESSEC. Après 31 ans en tant qu’Associé en Audit et Commissariat aux Comptes chez EY, il rejoint Wendel Participations en 2017 en tant que Directeur Général délégué. Il est également membre du Comité d’audit du groupe pharmaceutique Servier. Il est membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement depuis sa nomination au cours de l’Assemblée Générale du 11 juin 2018. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.
Madame Sabine Lombard est titulaire d’un Master en Droit International de l’université Paris Descartes et d’un Master Spécialisé en Gestion des Risques Internationaux de HEC Paris. Elle commence sa carrière chez Coface Paris en tant que Senior Underwriter Export et Finance Structurée en 2004. En 2011 elle rejoint Euler Hermes, en tant que Senior Risk Underwriter Crédit Structuré et Risques Politiques. Elle est nommée à la tête du Risque Crédit du département Transactional Cover en 2014 et depuis plus d’un an elle a également la charge du département des risques pour EH Investments Solutions, une nouvelle plateforme d’investissement en dettes privées chez Euler Hermes. Elle occupe aujourd’hui le poste de Responsable Commerciale France et Europe du Sud chez Produits Spéciaux au sein d’Atradius. Madame Sabine Lombard a été cooptée membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement par le Conseil de Surveillance en date du 25 avril 2018. Cette nomination a été ratifiée lors de l’Assemblée Générale du 11 juin 2018. Son mandat a été renouvelé pour la dernière fois par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.
Madame Sophie Furtak est diplômée de l’EDHEC et de la London School of Economics. Elle est aujourd’hui Head of Culture, Inclusion & Diversity Programs chez GIE AXA. Madame Sophie Furtak a été nommée membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2019. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2022.
Les principaux points à retenir au cours de l’année 2022 sont les suivants :
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ANR | 8,32 | 8,5 | 8,8 | 8,98 | 9,01 | 9,48 | 10,5 | 11,42 |
| Décote | 40% | 34% | 40% | 45% | 48% | 49% | 44% | 34,5% |
Altur Investissement a investi, au 1er semestre 2022, aux côtés du dirigeant et des investisseurs financiers historiques afin d’accompagner la société EMP Le Rotomoulage (spécialisée dans le développement et la production des pièces rotomoulées sur mesure et recyclables) dans son développement et d’associer l’équipe de management.
Altur Investissement a également durant le 1er semestre 2022 souscrit à la SLP Extens E-Health Funds III, société d’investissement dédiée au secteur de la e-santé.
Au 2ème semestre 2022, Altur Investissement a souscrit au véhicule de co-investissement Adagia Capital Europe, lui-même actionnaire majoritaire de la société Minlay, groupe de laboratoire de prothèses dentaires en Europe.
Au 2ème semestre 2022, Altur Investissement a investi au capital de la société Flexliving, exploitant de logement flexibles, à temps partiel, sous format d’abonnement pour les déplacements professionnels réguliers. Cet investissement s’inscrit dans la stratégie de développer chez Altur Investissement une practice Proptech&Climatech.# 2. REINVESTISSEMENTS EN 2022
Altur Investissement a réinvesti, en obligations convertibles, afin d’accompagner la société Pompes Funèbres de France dans ses projets de croissances externes.
Altur Investissement a souscrit à hauteur de 3 M€ dans le nouveau FPCI du secteur de la santé du groupe Turenne Capital. 1,679 M€ ont déjà été appelé au 31 décembre 2022. Capital Santé 2 a pour objectif d’investir sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la santé pour accompagner les PME et ETI de la santé dans leurs projets de croissance et transmission. Capital Santé a clôturé sa période de souscription en mars 2021, avec 186 M€ de souscriptions.
Altur Investissement a souscrit à hauteur de 5 M€ dans le nouveau FPCI du secteur hôtelier du groupe Turenne Capital fin 2018. 4,75 M€ ont été appelés au 31 décembre 2022. Turenne Hôtellerie 2 a clôturé sa période de souscription fin mars 2019, avec 53 M€ de souscriptions.
Les investissements sont réalisés dans des sociétés françaises ou exerçant principalement leurs activités en France, et, jusqu’à 25% des capitaux levés ou disponibles à l’investissement, dans des sociétés situées hors de France. Au 31 décembre 2022 l’intégralité des participations d’Altur Investissement étaient des sociétés françaises exceptés Servme et Extens
Le portefeuille d’Altur Investissement est composé de participations dans 16 sociétés, 3 FPCI, une SLP Extens E-Health Funds III, et un portefeuille secondaire multisectoriel, pour une valorisation globale de 37,21 M€.
spécialisé dans la conception, fabrication et commercialisation de prothèses orthopédiques et d’implants dentaires et dans lequel Altur Investissement a réinvesti fin 2017 après une cession
Altur Investissement gère aujourd’hui 4 participations en direct dans des sociétés dans le secteur de la santé : Menix acteur réussie ; BIOBank, leader des banques de tissus osseux en France ; Cousin Surgery, producteur de prothèses médicales en textile, investissement réalisé en 2019 suivi d’une opération capitalistique en 2022 ; et Naogen Pharma, concepteur et producteur de produits radios pharmaceutiques. Altur Investissement a souscrit aux FPCI Capital Santé 1 et 2, fonds gérés par Turenne Capital Partenaires, dont l’objectif est d’accompagner des entreprises en développement dans les domaines des dispositifs médicaux, des soins à la personne et des logiciels médicaux. Un accord de co-investissement existe entre Capital Santé 1 et Altur Investissement. Altur Investissement a également pris une participation dans le véhicule de co-investissement Adagia, actionnaire majoritaire de la société Minlay. Enfin, Altur Investissement accompagne la SLP Extens, véhicule d’investissement dédié à la e-santé.
Altur Investissement a investi dans 3 sociétés industrielles : le leader mondial des échangeurs thermiques gaz à condensation en inox (Sermeta), un groupe de compteurs d’hydrocarbures (Satam) et EMP Rotomoulage, une société qui développe des pièces rotomoulées sur mesure.
Sont actuellement au portefeuille d’Altur Investissement : le Mercure Nice Centre Notre Dame (via une société holding avec d’autres investisseurs), établissement de 4 étoiles et de 198 chambres, et le Mercure Lyon Château Perrache, établissement 4 étoiles de 120 chambres.
En 2018, Altur Investissement a souscrit au FCPCI Turenne Hôtellerie 2, ouvrant également l’opportunité à de futurs co- investissements avec le fonds géré par Turenne Capital Partenaires.
Le secteur des services générationnels a connu un fort attrait en 2021. Altur Investissement a cédé 4 de ses 5 participations du secteur. Nous accompagnons la société Pompes Funèbres de France (réseau de pompes funèbres en franchise et en propre, investissement 2019/2020) dans son fort développement et avons de nombreux projets de croissance.
Altur Investissement a d’ores et déjà investi dans deux sociétés via son fonds Proptech & Climate tech : Flexliving, une société qui se positionne sur le coliving adapté aux transformations du marché du travail et Sezame, société qui propose un service de location avec option d’achat pour devenir propriétaire immobilier.
Dromadaire (e-commerce et collecte de data), commercialise on-line des cartes de vœux. Grace à cette activité, il collecte de la data pour du e-marketing. Trophy est un portefeuille de 3 participations dans des secteurs diversifiés.
Avec Demarne, société spécialisée dans la distribution des produits de la mer, Altur Investissement souhaite accompagner des entreprises à valeur ajoutée dans leur développement.
SerVme développe un logiciel de gestion de la relation client aux cafés, restaurants d'hôtel et restaurants.
Répartition de l’actif net du portefeuille au 31/12/2022
| Secteur | Pourcentage |
|---|---|
| Proptech | 3% |
| Divers | 5,42% |
| Services générationnels | 7,48% |
| Distribution spécialisée | 3,81% |
| Santé | 35,67% |
| Transition énergétique | 26,32% |
| Hôtellerie | 18,55% |
Issu du rapprochement entre SERF et Dedienne Santé en juin 2009, Menix est un acteur spécialisé dans la conception, fabrication et commercialisation de prothèses orthopédiques (hanche et genou) et d’implants dentaires. Le groupe Menix est mobilisé notamment sur la mise à niveau règlementaire dans la perspective de l’application de la règlementation 2017/45. Une nouvelle progression du chiffre d’affaires est prévue en 2020.
En 2014 et 2015, Menix a réalisé 2 acquisitions : Transystème et OneOrtho Medical. Au cours de l’année 2016, En juin 2012, Menix a poursuivi sa stratégie de développement en réalisant la reprise des actifs de la société TEKKA, numéro deux français en implantologie dentaire. Fondée en 2000, la société TEKKA est un acteur spécialisé dans la conception et la fabrication de prothèses pour la chirurgie maxillo-faciale et des implants dentaires. La reprise de Tekka, qui a réalisé en 2011 un chiffre d’affaires de 15 M€, a permis ainsi de consolider l’activité dentaire du Groupe au sein de sa filiale Global D.
C’est dans la logique d’une nouvelle étape de développement qu’une opération secondaire a été organisée en avril 2014. Altur Investissement a alors réalisé une plus-value de 6,5 M€ (soit un multiple de 3,3 sur 5,5 ans) et un TRI de l’ordre de 26 %. l’activité a continué à progresser, notamment grâce à l’activité implantologie dentaire qui a connu une croissance soutenue en France (+16%) et au développement de la gamme de Serf (+17%). Ainsi, le chiffre d’affaires 2016 de Menix s’est élevé à 66,8 M€, en progression de 11%.
Au cours de l’exercice 2017, une troisième opération a eu lieu. Altur Investissement a cédé ses parts en réalisant un multiple d’investissement de 2,3x et un TRI de 27%. Altur Investissement a souhaité réinvestir lors de cette opération pour un montant d’1 M€ aux côtés du FPCI Capital Santé 1 sur une opération menée par Five Arrows (Groupe Rothschild).
En 2022, la société Menix a connu une forte croissance grâce à l’élargissement de sa gamme orthopédique, au dentaire et à l’international. Lors de cette seconde opération, Altur Investissement a réinvesti 4,2 M€ aux côtés de CIC LBO, du FPCI Capital Santé 1, et de Keensight Capital.
Fondée en 1999, BIOBank est le leader français des banques de tissus distributrices de greffons osseux. BIOBank est positionnée sur deux segments (dentaire et orthopédie) proposant des greffons aux chirurgiens sous formes de copeaux/granules, poudre d’os spongieux, tête fémorale entière ou autres formes thérapeutiques. BIOBank est spécialisé dans l’utilisation d’allogreffes : greffes utilisant des éléments osseux provenant de patients humains, en l’occurrence des têtes fémorales. BIOBank récupère plus de 30% de toutes les têtes fémorales recueillies en France, véritable opportunité de croissance pour la Société.
BIOBank se différencie au niveau du procédé de traitement des têtes fémorales. En général ce traitement est réparti en plusieurs phases dont deux concernent le nettoyage du futur greffon : la délipidation (purge des graisses et composés lipides) et la viro-inactivation (destruction des bactéries, virus et autres agents pathogènes restants). Le principal canal de distribution est un réseau d’agents, permettant à BIOBank d’avoir une force de vente majoritairement externalisée. Sur le dentaire, BIOBank collabore avec un agent référent, leader de son secteur, Global D, filiale d’une autre participation d’Altur Investissement, Menix. L’une des caractéristiques principales de BIOBank est le processus de traitement des têtes fémorales.# La technicité et la technologie brevetée, SuperCrit, apporte à BIOBank une véritable avance technologique sur ses concurrents.
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En 2022, la société Biobank a connu un fort développement porté par l’ensemble des actions mises en place ces dernières années, l’international et la hausse de capacité de production. La Société commercialise également ses produits à l’international, comme en Suisse, en Espagne, en Pologne ou encore au Cambodge.
Fondé en 1995 en tant que spin-off du Groupe familial Cousin, spécialisé dans la fabrication de tresses textiles, Cousin Medical Group est aujourd’hui un acteur majeur de la fabrication de prothèses médicales en textiles techniques. En 2014, la famille Dalle entre au capital du Groupe. La holding Dalle & Associés assure alors les fonctions de support administratif du Groupe. Le management est alors renforcé par l’arrivée de François Hénin, co- Directeur Général aux côtés de François Tortel, qui assurait la direction du Groupe depuis 2012. Altur Investissement entre au capital de Cousin Medical Group en avril 2019 aux côtés de Turenne Capital Partenaires et du management. Cette opération permet la sortie de la famille Cousin et une sortie partielle de Dalle & Associés qui reste actionnaire minoritaire.
Travail de haute précision souvent réalisé entièrement à la main, l’attention portée à la qualité est extrême et chaque production suit les normes les plus rigoureuses. Cette unité de production d’une importante capacité permet également de produire pour des sociétés tierces à la recherche de ce savoir-faire spécifique sur les textiles techniques.
Cousin Medical Group est présent sur les principaux segments suivants :
Présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur, Cousin Medical Group conçoit, produit et distribue ses dispositifs médicaux implantables. Le Groupe dispose d’une capacité d’innovation démontrée grâce à un département de R&D internalisé développant des produits propriétaires, avec une expertise reconnue dans la conception de produits confortables pour le patient et facilitants d’intervention du chirurgien. Les prothèses Cousin sont produites en salle blanche à Werwicq-Sud (Nord).
Le Groupe dispose d’un réseau d’environ 90 distributeurs assurant une commercialisation mondiale de ses produits. Il s’attache également à réaliser une partie de la distribution de certains produits à forte valeur ajoutée en interne. A cet effet, a été réalisée l’acquisition de France Rachis Distribution & Développement (FR2D) en octobre 2019 : cette société était le distributeur 19 historique exclusif de la gamme rachis de Cousin en France.
Malgré les conditions sanitaires complexes et un marché chahuté, Cousin Surgery est en croissance sur l’année 2021. La croissance est constatée sur l’ensemble des gammes de produits, le viscéral qui n’a pas connu un impact majeur de la crise, le rachis en marque blanche est en forte croissance et la partie distribution, sous la marque FR2D qui confirme l’intérêt du rapprochement des deux structures avec une très bonne année 2021. En décembre 2022 nous avons réalisé un LBO secondaire sur Cousin Surgery permettant une sortie partielle.
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Capital Santé 1 est un FPCI de 62 M€, géré par Turenne Capital Partenaires. Capital Santé 1 est dédié à l'investissement dans le secteur de la Santé. Il a pour objectif d'accompagner les dirigeants des entreprises en croissance du secteur de la Santé en investissant dans des opérations de développement des entreprises et/ou de reconfiguration de leur capital. Au travers de tickets compris entre 2 et 8M€, le fonds cible des PME indépendantes de taille moyenne (de 10 à 100 M€ de valorisation) qui bénéficient déjà d’un modèle économique confirmé.
En 2022, le FPCI CAPITAL SANTÉ 1 a réalisé deux cessions :
* la société MASH ;
* la société Minlay.
Les onze sorties d’ores ainsi réalisées (Clinidev, Westlake Plastics, Menix, Medifutur, Human & Work Project, Metrology & Monitoring Solutions, Ygeia, Didactic, Efficentres, MASH, Minlay) représentent un cumul de montant investi de 40,57 M€ pour un retour de 110,96 M€, soit un multiple moyen de 2,74x. Les distributions effectuées par le fonds s’élèvent à 146,10 € par part A pour un montant total libéré de 86,50 € par part A. Au 31 décembre 2022, le portefeuille du fonds est composé de trois participations. Accompagnées par les équipes de Turenne Santé, les sociétés du portefeuille sont bien orientées et poursuivent leur développement. D’autres opérations de cession sont en réflexion ou en préparation.
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S’appuyant sur le track-record solide de Capital Santé 1 et l’équipe Turenne Capital dédiée et experte de la Santé, Capital Santé 2 a pour objectif d’investir sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la santé pour accompagner les PME et ETI de la santé dans leurs projets de croissance et transmission : les opérateurs de la prise en charge des soins, les fournisseurs de l’écosystème de la santé, ainsi que les acteurs du bien-être et du bien-vivre. Ce deuxième fonds gère à date 187 M€ et finalise sa levée au 31 mars 2021. Aux côtés de la confiance renouvelée d’investisseurs du premier fonds tels qu’Altur Investissement, Capital Santé 2 compte d’autres investisseurs institutionnels dont le Fonds Européen d’Investissement, Bpifrance, des mutuelles, des banques, ainsi que des ETI et dirigeants de la santé.
Capital Santé 2 a réalisé quatre investissements en 2022 dans les sociétés :
* H.A.C Pharma, un laboratoire pharmaceutique de spécialité,
* Phodé, un laboratoire spécialisé dans les solutions olfactives agissant sur l’écosystème cérébral en faveur du mieux-être.
* ELAP, un éditeur de logiciel pour les établissements de santé
* Minlay dans le domaine des prothèses dentaires.
En 2022, le FPCI CAPITAL SANTÉ 2 a réalisé une cessions et opération capitalistique :
* La cession de la société Active Biomarkers ;
* Opération capitalistique de la société Cousin Surgery.
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En mai 2022, Altur Investissement a finalisé son engagement dans le troisième véhicule d’investissement de la SLP Extens (nommé Extens III).
Extens est un fonds d’investissement spécialisé sur le secteur de la e-santé, et plus particulièrement dans les entreprises proposant des logiciels de santé.
Extens III, actuellement en cours de déploiement, regroupe au 31 décembre 2022 cinq participations :
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En novembre 2022, Altur Investissement souscrit au véhicule de co-investissement Adagia Capital Europe, qui investit dans la société Minlay. Minlay est le leader de la production, de l’importation et de la distribution de prothèses dentaires en France. Positionnée sur le segment premium du marché, l’offre de Minlay répond à tous les besoins de ses clients dentaires, allant des prothèses fixes aux appareils amovibles. Le groupe s’est développé avec succès grâce à une stratégie dynamique d’achat et de construction pour devenir le leader du marché.
La société développe, produit et commercialise des produits radios pharmaceutiques innovants pour l’imagerie moléculaire non-invasive (TEP - Tomographie par émission de positons) pour les services de médecine nucléaire des hôpitaux. Les radios pharmaceutiques constituent une classe de médicaments utilisés en médecine nucléaire pour l’imagerie (diagnostique) et la thérapie notamment en cancérologie, cardiologie et neurologie. L’administration d’un radio pharmaceutique permet de cibler, d’imager ou de léser spécifiquement des cellules ou tissus malades tout en épargnant les tissus sains alentours.
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Grâce à son équipe expérimentée et présente depuis nombreuses années dans le paysage français des innovations de la médecine nucléaire, Naogen Pharma possède une forte expertise sur le marché de l’imagerie TEP Rubidium-82, en témoigne les 3 produits de dernière génération que la Société a développés :
L’ambition est d’obtenir l’Autorisation de Mise sur le Marché (« AMM ») courant 2023 afin de pouvoir initier la commercialisation des produits pharmaceutiques dès 2024.
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FlexLiving est une startup française créée en 2021, spécialisée dans le logement flexible clé en main pour les travailleurs hybrides.# FlexLiving
Elle est dirigée par Alexandre Marcadier, Caue Brioli et Lionel Bodénès. Les trois dirigeants ont une formation d’ingénieur et une expérience dans l’immobilier. La société propose un nouveau type d’hébergement destiné aux professionnels alternant entre plusieurs lieux de travail dans des villes différentes. Cela concerne notamment des travailleurs de toute la France venant à Paris quelques jours par semaine pour travailler en présentiel. La startup veut créer le premier service de Living-as-a-Service pour particuliers et entreprises. L’offre de FlexLiving repose sur 4 piliers :
• Un logement clé en main (meublé, sécurisé, wifi, équipé)
• Flexible (plusieurs jours par semaine ou par mois selon le besoin)
• Un tarif abordable : -30% par rapport à AirBnb ou le logement à l’hôtel
• Une expérience client 100% digitale, sans aucune démarche administrative
La principale force de FlexLiving est de proposer une solution innovante de Future of work, adaptée à un nouveau marché révélé par la crise sanitaire. En effet, l’activité de FlexLiving s’inscrit dans une tendance générale de recherche d’équilibre vie professionnelle et personnelle devenue la priorité des nouvelles générations. Selon le Baromètre annuel Télétravail 2021, 86% des télétravailleurs souhaitent combiner de manière pérenne travail à distance et en physique. Conjointement, le marché du coliving est en pleine émergence et croissance depuis 2020. Selon une étude Xerfi¹, le nombre de lits en coliving devrait être multiplié par 6 en France, de 2022 à 2023. Ainsi, FlexLiving dispose d’un positionnement charnière, entre location traditionnelle, appart hôtel et coliving en lien direct avec cette tendance des nouveaux modes de vie et de travail. La société est actuellement l’intermédiaire entre les propriétaires fonciers et les travailleurs flexibles. L’équipe a procédé à une augmentation de capital à hauteur de 750 618€ en 2022, dans le but de développer le parc immobilier de la société, d’étoffer l’équipe, de créer une offre B2B et de développer une plateforme digitale. Leur ambition est de s’internationaliser dans les années à venir pour répondre à ce nouveau besoin généralisé qui n’est pas propre à la France.
Sezame est une start-up française créée à Paris en 2022 par Charles Ruelle, Benjamin Hubert et Clara Tairraz. Les trois co-fondateurs, ayant au total 15 ans d’expérience dans le secteur immobilier, ont pour objectif de faciliter l’accès à la propriété immobilière des Français grâce à la location-accession (leasing immobilier) et à un coaching propriétaire. Le panorama de l’accès à la propriété se voit chamboulé par de nombreux facteurs qui complexifient grandement la capacité des Français à devenir propriétaire de leur résidence principale. Pour Sezame, mais aussi pour plus de 90% des Français, devenir propriétaire de son logement est considéré comme essentiel, pourtant, à peine plus de la moitié de la population y parvient. C’est dans l’optique de remédier à ce problème grandissant que Sezame met en place une solution de location avec option d’achat (leasing immobilier) et un “coaching propriétaire” afin d’accompagner les aspirants propriétaires sur la voie de la propriété, quel que soit leur profil. L’activité de Sezame de déroule en 4 étapes clés :
● Analyse des dossiers : les clients potentiels s’inscrivent sur le site internet et Sezame étudie leur projet, et leur capacité à être accompagnés dans leur projet d’acquisition. Pour chaque futur accédant, Sezame définit un budget d’achat en fonction de sa situation actuelle afin qu’il ou elle puisse trouver le bien qui lui correspond.
● Processus d’achat : Par la suite, Sezame étudie et valide le bien, et en fait l’acquisition pour le compte du client.
● Emménagement et coaching financier : Ce dernier emménage alors en tant que locataire accédant et suit un coaching financier pour se préparer à obtenir un crédit et devenir propriétaire. Le montant mensuel payé comprend une partie dédiée au loyer et une partie consacrée à de l’épargne.
● Vente de la maison : Une fois prêt, le locataire pourra exercer l’option d’achat et devenir pleinement propriétaire du bien qu’il ou elle occupe déjà.
Le groupe Sezame est composé de deux entités : Sezame SAS qui gère le processus de sélection des dossiers et propose son innovation juridique et financière, et une société foncière, qui réalise l’acquisition et le portage des actifs immobiliers pour le compte de clients qu’elle accompagne. Sezame SAS a déjà levé 1 000 000 € auprès d’Altur Investissement et de business angels, et est opérationnelle depuis Juillet 2022. Cette levée constitue une étape importante dans le développement de la startup. Elle lui permet de renforcer son développement technologique et commercial, structurer le cadre juridique et légal de la location-accession dans l’immobilier résidentiel privé et renforcer ses équipes. L’ambition du groupe est de développer la partie foncière pour avoir un véhicule d’investissement permettant à des investisseurs privés, professionnels et institutionnels d’investir dans une solution innovante à fort potentiel tout en soutenant l'accès à la propriété.
Date de reprise : 2016
Premier Investissement : 2019
Activité : services funéraires
CA 2022 (non audité) : env. 3,6 M€
@ : www.pompesfunebresdefrance.com
La société Pompes Funèbres de France a été rachetée par Sandrine Thiéfine et Gilles Delamarre en 2016. La France est le 1er pays d’Europe, concernant le développement des réseaux de franchise et ce modèle entrepreneurial est en croissance ces dernières années. Plus globalement, la Silver Economy connait un très fort développement à l’échelle mondiale avec une population vieillissante et des besoins accrus. Les deux dirigeants ont une grande expérience dans le secteur des services funéraires et des services à la personne. Auparavant, Sandrine Thiéfine était Présidente du réseau Roc-Eclerc, qui en quelques années s’est développé pour atteindre 400 agences en France. Le métier de services funéraire nécessite énormément de réactivité auprès des familles clientes et un accompagnement pro-actif et humain. C’est pour cette raison que le réseau de franchise est un plus, car les franchisés sont des entrepreneurs et des entreprises familiales qui dynamisent leur propre société. L’ambition est de développer un réseau d’agences de pompes funèbres en franchise sur l’ensemble du territoire national. En 2019, parallèlement à l’entrée au capital d’Altur Investissement, Pompes Funèbres de France a racheté le fonds de commerce de trois agences situées en Ile de France. Ces agences intégrées, gérées directement par Sandrine Thiéfine, permettent à la fois de dynamiser leur activité mais également de montrer au réseau actuel et aux futurs franchisés, la valeur ajoutée apportée par le franchiseur. Le réseau actuel est composé d’une centaine d’agences franchisées sur l’ensemble du territoire national mais aussi d’agences intégrées en Ile de France. L’année 2022 a été positive pour la Société qui a su mener les différents projets de croissance.
Date de création : 1929
Premier Investissement : 2018
Activité : Distribution produits marins
CA 2022 (non audité) : env. 150 M€
@ : www.demarnefreres.com
Le groupe Demarne a été créé en 1929, par Yvonne Demarne, grand-mère de l’actuel dirigeant, Jean-Paul Demarne. Ce qui n’était à l’origine qu’un commerce de moules dans les Halles de Paris fait aujourd’hui partie des cinq premiers distributeurs de produits de la mer français, commercialisant plus de 22 500 tonnes de produits répartis en cinq familles : Les moules, huîtres, et coquillages, (44% du volume), la marée (31,1% du volume), les crevettes et crustacés (11,1% du volume), les produits élaborés sous la marque “La Barre” (8,9% du volume) et les produits surgelés (4,4% du volume). A la tête du Groupe familial au début des années 1990, la famille de Jean-Paul Demarne en avait cédé le contrôle en 2001. Mais face aux difficultés rencontrées par le groupe repreneur dès 2004, la reprise de Demarne est finalement organisée par un tour de table d’investisseurs financiers en 2007, avant que Jean-Paul Demarne avec sa famille n'en reprenne finalement le contrôle en 2018. Altur Investissement est entré au capital du groupe Demarne en mars 2018. Le Groupe dispose d’ateliers, entrepôts et viviers répartis sur deux sites à Boulogne sur Mer et Rungis, ainsi qu’un point de vente destiné aux clients détaillants, restaurateurs et grossistes également situé à Rungis, le Pavillon de la marée. Les autres clients ne se déplaçant pas à Rungis sont livrés par la flotte de camions réfrigérés du Groupe. L’année 2022 a été une année de croissance d’activité pour le groupe Demarne dans un contexte de hausse du coût des matières premières.
Date de création : 2008
Premier Investissement : 2009
Activité : comptage d’hydrocarbure
CA 2022 : +. 8 M€
@ : www.satam.eu
Satam a été créée en 1921. La société s’est très vite spécialisée dans la production de pompes de distributions pour stations- services, avec des activités annexes. En 1996, Satam est racheté par le groupe américain Tokheim, lui-même fabriquant de pompe à essence. Un an plus tard, Tokheim spécialise Satam dans la conception/distribution de systèmes de comptage métrologique d’hydrocarbures liquides en amont des pompes à essence. Satam bénéficie d’une belle image de marque, gage de qualité et de confiance. certification (MID), d’étalonnage et le contrôle qualité des compteurs. Le droit de s’auto-certifier est le fonds de commerce de Satam : tous les produits sont certifiés en usine. Ce droit est renouvelé chaque année à l’issue d’un audit réglementaire des installations (moyenne des audits tendant vers 16/20). Satam est présent sur trois marchés : les dépôts pétroliers, les camions ainsi que les avitailleurs.# Satam
Satam conçoit, assemble et distribue une gamme de compteurs métrologiques d’hydrocarbures liquides et de leurs boitiers à lecture mécanique et/ou électronique (wifi ou filaire) vendus par ordre de taille, de 12 m3/h à 330 m3/h. La société gère également les processus de L’activité de la société Satam a été en croissance en 2022 et souhaite continuer sa stratégie de développement commercial dans un contexte de hausse du coût des matières premières et de l’énergie.
Créé en 1993, Sermeta est le leader mondial des échangeurs thermiques en inox pour chaudières gaz à condensation. La Société se positionne sur deux types d’applications : chauffage et eau chaude sanitaire. L’entreprise, qui possède deux usines à Morlaix (Finistère) et à Lannion (Côtes- d'Armor), produit près de 2 millions d'échangeurs thermiques par an. Fournissant les principaux fabricants de chaudières à gaz, Sermeta adresse aussi bien le marché final résidentiel (75% du CA) que le marché final professionnel (19% du CA). Exportant près de 97% de sa production, la Société s’appuie sur une gamme de produits innovante (protégée par des brevets). Les échangeurs fabriqués par Sermeta assurent une diminution des émissions de polluants dans l'atmosphère de plus de 30 % et une réduction significative du coût énergétique pour l'utilisateur final. Le parc installé dans le monde est composé de 12 millions d'échangeurs.
En juin 2014, le dirigeant-fondateur de Sermeta, Joseph LE MER, reprend le contrôle majoritaire de sa société dans le cadre d’un LBO secondaire aux côtés du management, de Bpifrance, d’Arkéa Capital Partenaire et d’un pool de co-investisseurs emmenés par le Crédit Agricole (dont Altur Investissement). Cette opération acte la sortie de Carlyle, entré en 2010 lors d’un LBO majoritaire (65% du capital).
La mise en œuvre de la règlementation ERP en septembre 2015 commence à avoir des effets sur la croissance des volumes. En effet, cette norme fait basculer la production des chaudières classiques actuelles atmosphériques en chaudières à condensation.
Avec le lancement du nouveau produit Nhext (en 2017), Sermeta concrétise son plan de développement en étant en capacité de répondre à de plus gros appels d’offre. Ceci permet de développer l’activité en Asie (Chine) et en Amérique du Nord (Etats-Unis).
Courant 2018, un refinancement de la dette bancaire a permis à la Société de réduire sensiblement ses frais financiers. Grâce à la recherche constante d’innovation et la sortie de nouveaux produits, le groupe Sermeta connait une forte croissance. Les perspectives 2023 sont positives.
La société, développe et produit des pièces rotomoulées sur mesure 100% recyclable. Le rotomoulage est une technique de transformation des matières plastiques. Elle se base sur le mouvement rotatif d’un moule allié à la chauffe de ce moule. L’association de ces deux éléments permet aux matières plastiques d’épouser progressivement la forme du moule. Depuis 2012 EMP Rotomoulage dispose d’un site de production de 6 500 m2 en Bretagne et d’un parc de machines neuf composé de 6 fours proposant des Chaque année c’est plus de 130 000 pièces rotomoulées qui sont fabriquées par EMP diamètres différents permettant la Rotomoulage et plus de 2 075 tonnes de production de produits sur-mesure. polyéthylène transformées.
En 2018, l’entreprise est cédée par la famille Delamaire à William Digne lors d’une opération de Management Buy Out (MBI) accompagné par Amundi, NCI, BNP Paribas Développement et Unexo.
En mars 2022, lors d’une opération de Management Buy Out (MBO) permettant à William Digne de se renforcer au capital et devenir majoritaire, Altur Investissement a investi aux côtés de BNP Paribas Développement et Unexo. L’opération permettra également d’augmenter la capacité industrielle d’EMP Rotomoulage et de renforcer sa force commerciale. L’entreprise compte actuellement environ 70 salariés dont la grande majorité est affectée à la production. Grâce à la mise en place d’une nouvelle ligne de production, l’entreprise a vu son CA augmenter depuis 2021. En 2022, la société a réalisé son budget et a accéléré son développement.
L’hôtel Mercure Nice Centre Notre Dame est un hôtel 4 étoiles de 198 chambres. La particularité de cet établissement réside dans son mix clientèle, à forte proportion loisirs et avec une prépondérance de L'acquisition en juillet 2015 a été réalisée dans le cadre d'un contrat de management avec le Groupe ACCORHOTELS et incluait la réalisation d'importants travaux de rénovation à savoir la rénovation complète de l’établissement. En 2015/2016, d’important travaux de rénovation ont été entrepris, permettant de rénover les chambres et salles de bains, le bar lounge panoramique, les terrasses extérieures et l’espace piscine en roof-top afin de proposer des services à forte valeur ajoutée (solarium, fitness, jacuzzis). Ces espaces sont entièrement repensés et modernisés. Les services généraux et l’accueil ont été également rénovés. voyageurs internationaux.
Une opération capitalistique a eu lieu en octobre 2021, permettant à Altur Investissement de comptabiliser une plus- value et de réinvestir une quote part limitée du produit de cession. Le chiffre d’affaires de l’année 2022 s’élève à 6,3 M€ HT, soit une hausse de 109% vs 2021 qui était une année encore impactée par le Covid. Cet établissement est caractérisé par son emplacement en plein centre-ville de Nice, avec une accessibilité facile (gare et tramway à proximité, parking public sous l’hôtel). Au-delà de sa localisation idéale, ses atouts principaux sont son bar panoramique en étage élevé, sa piscine en roof-top, sa grande capacité (198 chambres) et son jardin intérieur de 2000 m².
une gamme de prestations encore supérieure aux clients que ce soit sur les lieux de réception mais aussi dans les chambres. Altur Investissement est entré début 2020 au capital de l’hôtel Mercure Lyon Centre Château Perrache. Construit en 1903 et rénové en partie en 2015, l’hôtel, est situé dans le centre-ville de Lyon, à mi-chemin entre la place Bellecour et le quartier de Confluence. Classé quatre étoiles, l’établissement dispose de 120 chambres, de 12 salles de réunion, d’une salle de sport, d’un parking intérieur et d’un parking extérieur, d’un bar et d’un restaurant avec terrasse. Le réaménagement en cours de la gare et du quartier de Lyon Perrache offrira une visibilité accrue à l’établissement, dans un métropole Lyonnaise dynamique, attirant un nombre croissant de visiteurs et touristes depuis quelques années.
Le chiffre d’affaires de l’année 2022 s’élève à 5,7 M€ HT, soit une hausse de 69% vs 2021 qui était une année encore impactée par le Covid. La grande qualité de l’équipe de l’hôtel permet de connaitre une très belle croissance avec une clientèle française et internationale et de nourrir des objectifs ambitieux pour les années à venir. Après une première phase de travaux en 2014- 2015 ayant permis la rénovation d’une partie des chambres et le réaménagement des communs de style Art Nouveau, de nouveaux travaux de rénovation permettront à l’hôtel de proposer
Avec les bonnes performances de son Fonds 1 et dans un contexte de performances hôtelières solides et de développement du tourisme en France attendu ces prochaines années, l’équipe Turenne Hôtellerie a lancé son Fonds 2 afin d’investir dans des actifs présentant un couple risque / rendement équilibré. Turenne Hôtellerie 2 est un FPCI dédié à l'investissement dans le secteur hôtelier. Le fonds acquiert des fonds de commerce d’établissement hôteliers et les murs généralement. Les investissements doivent présenter un fort potentiel de création de valeur (rénovation, repositionnement…). Le Fonds investit des tickets compris entre 1 M€ et 6 M€ dans des hôtels d’une capacité de 50 à 200 chambres, situés dans des grandes agglomérations françaises. Le véhicule est géré par le pôle Hôtellerie de Turenne Capital, composé d’une équipe dédiée de 7 professionnels expérimentés experts du secteur, dont 3 anciens cadres AccorHotels. Turenne Hôtellerie représente plus de 120 M€ investis ou conseillés dans l’hôtellerie française soit plus de 250 M€ de valeur d’actifs hôteliers avec une quarantaine de participations hôtelières à ce jour. Turenne Hôtellerie 2 a clôturé sa levée fin mars 2019, avec 53 M€ de souscriptions. En 2022, 4 investissements ont été réalisés : La SAS Mozaria a été capitalisée afin de procéder à l’acquisition de l’hôtel Apogia (Nice) ainsi que trois réinvestissements afin d’accompagner certains hôtels dans leurs travaux de rénovation.
Dromadaire.com est un des leaders des cartes de vœux virtuelles. Avec plus de 8 millions de visiteurs uniques par mois, Dromadaire.com se place largement en papier directement depuis leur ordinateur. L’utilisateur choisit parmi plusieurs centaines de modèles personnalisables, du plus classique au plus amusant.# L’internaute peut insérer ses photos et son message dans le modèle choisi. La carte est livrée par la Poste le lendemain directement chez le destinataire ou à une date choisie. La Société a lancé en mai 2014 les offres cadeaux : possibilité d’ajouter un cadeau (bougie, chocolat, champagne…) à la carte papier ; tête du marché en France. Dromadaire.com propose 3 gammes de produits : les cadeaux photos : nouveauté de l’année • , Dromadaire.com propose des objets personnalisables avec une photo : poster, cadre photo, coque iPhone, mug, puzzle… • les cartes virtuelles : le cœur de métier de la société, ces « dromacartes » se déclinent en quelques 300 thèmes qui accompagnent les internautes dans tous les moments de leur vie (mariage, naissance, anniversaire) ; Par ailleurs, la Société a fait évoluer son modèle de revenus publicitaire et a lancé début 2014, la Brandbox qui lui a permis de les cartes papier : avec Dromapost, les internautes peuvent envoyer des cartes 38 mettre en place de nouveaux partenariats publicitaires avec de nombreuses marques, et qui entraine un taux d’ouverture des mails bien supérieur aux campagnes de publicité classique. L’activité 2022 est stable et des nouveaux projets pourraient permettre à la société de retrouver de la croissance.
En janvier 2020, Altur Investissement a finalisé l’acquisition d’un portefeuille en secondaire. Ce portefeuille se composait de six participations et a été racheté auprès de Sigma Gestion, à travers un véhicule Ad hoc créé à cette occasion et baptisé Trophy. Ces participations ont été sélectionnées par Altur Investissement pour leur qualité et leur potentiel de création de valeur ajoutée. Altur Investissement accompagne l’équipe de Sigma Gestion, qui conserve la gestion du portefeuille Trophy.
En octobre 2020, Trophy a réalisé sa première cession : la société Avencall (XiVO) Fournisseur d'offres de téléphonie d'entreprise via internet, basée sur des logiciels open-source sans coût de licence, destiné aux PME/ETI et call centers. La Société a été acquise par Wisper, spécialiste de la virtualisation des postes de travail.
En mars 2021, Trophy a réalisé la cession de sa participation au capital de la société Webdyn, concepteur et producteur de matériels et logiciels de communication « machine to machine » notamment destinés au secteur de l'énergie, pour la transmission de données liées à la consommation énergétique au groupe espagnol Flexitron.
En mai 2021, Trophy a réalisé la cession de sa participation au capital de la société Vissal, fabricant et distributeur de visserie et boulonnerie vendue en B2B et B2B2C. La société a été acquise par le groupe ACI. ACI GROUPE est une ETI Française offrant des solutions industrielles à haute valeur ajoutée et qui regroupe des savoir-faire technologiques complémentaires. ACI GROUPE propose de la fabrication de pièces, de sous ensembles, ainsi qu’une offre de services et de maintenance.
Au 31 décembre 2022, Trophy regroupe trois PME dans des secteurs diversifiés :
SerVme est une entreprise créée à Dubaï en 2015 qui propose un logiciel CRM (gestion de la relation avec le client) destiné aux CHR (Cafés, restaurants d’Hôtels, Restaurants). Ce logiciel permet à ces établissements souscrivant à la solution SaaS de recevoir des réservations, des prépaiements ainsi que de centraliser les informations clients (historiques, intolérances, habitudes). La Société est co-fondée et dirigée par Sarah Hawilo et Karl Atiyeh depuis 2015. Altur Investissement accompagne SerVme dans le but de renforcer sa capacité de recrutements (Sales, Marketing, Ops et ingénieurs) afin de gagner des parts de marché au Moyen-Orient (Arabie Saoudite, Emirats Arabes Unis) et de se développer en Europe.
| Catégorie | Pourcentage |
|---|---|
| Suffren Holding | 63,63% |
| François Lombard | 18,33% |
| Altur Participations | 8,89% |
| Sofival | 7,33% |
| Flotant | 1,42% |
| Actions auto-détenues* | 0,40% |
*Les actions auto détenues sont dépourvues de droits de vote
Le 15 décembre 2022, l’Assemblée Générale d’Altur Investissement a autorisé le gérant à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 1.900.000 euros en faisant racheter par la Société un nombre maximum de 760.000 de ses propres actions en vue de leur annulation (« Réduction de capital ») et, à ce titre, à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat desdites actions (« OPRA »), sous la condition suspensive de l’octroi par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») d’une déclaration de conformité emportant visa sur la note d’information relative à ladite offre publique conformément à l’article L.621-8 du Code monétaire et financier et l’article 231-23 du Règlement général de l’AMF. La Réduction de capital résultat de l’OPRA s’est réalisée le 30 janvier 2023.
Vous trouverez ci-après la répartition du capital à l’issue de la Réduction de capital :
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
| Catégorie | Pourcentage |
|---|---|
| Suffren Holding | 68,41% |
| François Lombard | 21,76% |
| Altur Participations | 7,88% |
| Flotant | 1,53% |
| Actions auto-détenues* | 0,43% |
*Les actions auto détenues sont dépourvues de droits de vote
€8,50
€8,00
€7,50
€7,00
€6,50
€6,00
€5,50
€5,00
RAPPORT DE LA GERANCE
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Mixte à l’effet principalement :
Parmi les documents mis à votre disposition, le document d’Assemblée Générale inclut, avec le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation, les différents rapports qui doivent vous être présentés :
Nous développerons dans les lignes qui suivent les principales données financières, l’évolution de nos activités et leurs perspectives, ainsi que la présentation des résolutions qui sont soumises à votre approbation.
Altur Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l’année 2022, dont voici les éléments marquants :
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022# Les activités de ces sociétés sont respectivement, exploitant de logements flexibles, à temps partiel, sous forme d'abonnement pour les déplacements professionnels réguliers et une plateforme permettant l'accès à la propriété grâce au leasing immobilier ; • investissement dans la société SerVme qui développe un logiciel de gestion de la relation client aux cafés, restaurants d'hôtel et restaurants ; • deux remboursements partiels d'obligations convertibles émises par les sociétés Sermeta et Menix qui ont permis de générer de la trésorerie pour Altur Investissement ; • opération de recomposition du capital de la société Cousin Surgery ; • cession de 100% de sa participation au capital de la holding contrôlante de Log's ; • Distributions de Capital Santé, fonds dédiés au secteur de la Santé gérés par Turenne Capital ; • un actif net réévalué (ANR) de 11,42 € par action ordinaire.
L'actif net réévalué (ANR) d’Altur Investissement est stable au 31 décembre 2022 sur l’année, tenant compte de la distribution d’un dividende de 1,02 € par action ordinaire, dont 0,37 € versés en décembre 2021, aux commanditaires et d’un dividende de de 0,30 € par action de préférence rachetable (« ADPR ») aux titulaires des ADPR à titre de dividende prioritaire réalisée en mai 2022.
Au 31 décembre 2022, l'actif net réévalué (ANR) d’Altur Investissement s'élève à 48,20 M€, soit 11,42€ par action ordinaire.
Au 31 décembre 2022, l’Actif Net Réévalué d’Altur Investissement est composé de :
‐ Actifs financiers (16 sociétés, 3 FPCI, 1 SLP) : 37,2 M€
‐ Trésorerie : 11,26 M€
Altur Investissement a réalisé six investissements durant l’année :
• prise de participation au capital de la société EMP Rotomoulage, société qui développe et produit des pièces rotomoulées sur-mesure et recyclables ;
• souscription à la SLP Extens, fonds dédié aux logiciels et données de santé ;
• investissement au sein du véhicule de co-investissement Adagia Capital Europe, actionnaire majoritaire de la société Minlay, groupe de laboratoires de prothèses dentaires en Europe ;
• investissements au capital des sociétés Flexliving et Sezame (les activités de ces sociétés sont respectivement, exploitant de logements flexibles, à temps partiel, sous forme d'abonnement pour les déplacements professionnels réguliers et une plateforme permettant l'accès à la propriété grâce au leasing immobilier) ;
• investissement dans la société SerVme qui développe un logiciel de gestion de la relation client aux cafés, restaurants d'hôtel et restaurants.
Altur Investissement a réalisé une opération de recomposition du capital et deux cessions partielles d’obligation convertibles :
• Altur Investissement a réalisé une opération capitalistique générant du résultat sur la société Cousin Surgery mais reste actionnaire dans les mêmes proportions qu’à l’investissement initial ;
• remboursements partiels d'obligations convertibles émises par les sociétés Sermeta et Menix.
Altur Investissement a réalisé une cession :
• Cession de 100% de sa participation au capital de la holding contrôlante de Log's.
Le portefeuille au 31 décembre 2022 est constitué de 16 sociétés, 3 FPCI et une SLP
Les actifs financiers d’Altur Investissement sont répartis au sein de 16 sociétés, 3 FPCI et une SLP dans des secteurs stratégiques :
Santé :
* Menix, leader français des prothèses orthopédiques et des implants dentaires ;
* Adagia Capital Europe, actionnaire majoritaire de Minlay, premier fabricant et distributeur européen de prothèses dentaires ;
* BIOBank, leader français dans le secteur des allogreffes ;
* Cousin Surgery, concepteur et fabricant de dispositifs médicaux implantables en textile technique ;
* Naogen Pharma, produits radios pharmaceutiques innovants pour l’imagerie moléculaire non-invasive ;
* Adagia Capital Europe, véhicule de co-investissement au capital de Minlay ;
* SLP Extens E-Health Funds III, gérée par Extens et investissant dans la e-santé ;
* FPCI Capital Santé 1, FPCI géré par Turenne Capital et investissant dans le secteur de la santé ;
* FPCI Capital Santé 2, FPCI géré par Turenne Capital et investissant dans le secteur de la santé.
Services générationnels :
* Pompes Funèbres de France, réseau de franchisés d'agences funéraires et gérant d’agences en propres.
Transition énergétique :
* Sermeta, leader mondial des échangeurs thermiques en inox pour chaudières gaz à condensation ;
* Countum, leader français du comptage industriel et transactionnel de produits pétroliers ;
* EMP Rotomoulage, société qui développe des pièces rotomoulées sur mesure.
Distribution spécialisée :
* Demarne, spécialiste de l’importation et du commerce de gros des produits de la mer.
Hôtellerie :
* Mercure Nice Notre Dame, établissement de 198 chambres ;
* Mercure Lyon Centre Château Perrache, établissement de 120 chambres ;
* FPCI Turenne Hôtellerie II, FPCI géré par Turenne Capital et investissant dans le secteur de l’hôtellerie.
Proptech :
* Flexliving, exploitant de logements flexibles, à temps partiel, sous format d'abonnement pour les déplacements professionnels réguliers ;
* Sezame, une plateforme permettant l'accès à la propriété grâce au leasing immobilier.
Autres :
* Dromadaire, spécialiste de l'envoi de cartes de vœux sur Internet ;
* SerVme, CRM pour la restauration ;
* Trophy, portefeuille détenant des titres de participation de trois PME françaises.
Vous trouverez en Annexe II les informations requises par les articles L. 233-6 et L. 233-7 du Code de commerce, concernant les passages de seuil définis par l’article L. 247-1 du même code.
Au 31 décembre 2022, Altur Investissement n’a pas de dette bancaire.
Pour rappel, le 15 décembre 2022, l’Assemblée Générale d’Altur Investissement avait autorisé le Gérant à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 1.900.000 euros en faisant racheter par la Société un nombre maximum de 760.000 de ses propres actions en vue de leur annulation (« Réduction de capital ») et, à ce titre, à formuler auprès de tous les actionnaires une offre de rachat desdites actions (« OPRA »), sous la condition suspensive de l’octroi par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») d’une déclaration de conformité emportant visa sur la note d’information relative à ladite offre publique conformément à l’article L.621-8 du Code monétaire et financier et l’article 231-23 du Règlement général de l’AMF (« Condition suspensive »).
Le délai d’opposition des créanciers a expiré le 4 janvier 2023, la Condition suspensive s’est réalisée le 18 janvier 2023. La Réduction de capital résultat de l’OPRA s’est définitivement réalisée le 30 janvier 2023.
Les cessions réalisées en 2022 permettent de bénéficier d’une trésorerie disponible conséquente que l’équipe de gestion souhaite réinvestir selon sa stratégie d’investissement. Cependant, la trésorerie présentée est à mettre en perspective avec les engagements pris par Altur Investissement en fonds de fonds, dans des investissements sur des secteurs stratégiques dont des cibles sont en cours d’étude. Comme indiqué lors de la publication de l’ANR au 31 décembre 2022, Altur Investissement souhaite développer deux domaines d'expertises : l'investissement dans l'éducation et la formation et l'investissement dans la proptech et la climatech. Cependant, Altur Investissement souhaite également conserver sa stratégie d’investissement, consistant à cibler des sociétés familiales et/ou patrimoniales à forte valeur ajoutée.
Le risque géopolitique avec la guerre en Ukraine affectera potentiellement le climat de l’investissement et les cessions en cours.
L’indicateur de performance utilisé par Altur Investissement est l’évolution de son Actif Net Réévalué (ANR), et, en qualité de société cotée en bourse, l’évolution de son cours de bourse et de la décote. Au titre de l’ANR, ce dernier est stable (+0,44 %) sur la période entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022.
Compte tenu de la nature de ses activités, et de la forte dépendance de ses résultats au rythme et au montant des cessions de participations effectuées, la Société n’envisage pas de faire de prévision ou d’estimation de bénéfice.
La Société publie un avis financier et un communiqué de presse sur l’évolution de l’Actif Net Réévalué chaque trimestre. Chaque opération significative d’investissement ou de désinvestissement donne lieu à une publication spécifique ou une annonce dans un communiqué de presse lié à l’ANR. Elle effectue une communication plus complète à l’occasion des clôtures semestrielles. Toutes les informations concernant le portefeuille et les résultats de la Société sont diffusées sur son site Internet : www.altur-investissement.com.
Le début de l’année 2023 est marqué par les conséquences économiques de la guerre en Ukraine.# 2. FACTEURS DE RISQUE
Celles-ci exposent Altur Investissement à certains risques en particulier :
Altur Investissement n’a pas d’activité en matière de recherche et développement.
Conformément à l’article L. 232-1 du Code de Commerce, nous vous rappelons que la Société n’a aucune succursale.
Le total du bilan au 31 décembre 2022 s’élève à 41 822 780 €. L’Actif du bilan comprend 22 564 788 € de titres immobilisés de l’activité du portefeuille (TIAP), 239 146 € de prêts, 7 612 803 € d’autres titres, 92 879 € d’autres créances immobilisées, 7 016 € de créances, 11 261 124 € de disponibilités et 45 024 € de charges constatées d’avance.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 48
Le passif du bilan se compose au 31 décembre 2022 de 41 725 749 € de capitaux propres (pour un capital social de 10.551.707,50 € au 31 décembre 2022) et de 97 031 € de dettes fournisseurs, autres dettes et comptes rattachés. Les dettes fournisseurs sont à moins de 30 jours. Aucune modification n’a été apportée au mode de présentation des comptes ni aux méthodes comptables.
Compte tenu de son activité spécifique, la Société n’affiche pas de chiffre d’affaires en 2022. Les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 font ressortir un bénéfice net de 3 871 319 € à comparer à un bénéfice net de 14 811 200 € pour l’exercice 2021. Ce résultat correspond au montant des plus-values réalisées et des produits financiers constatés, déduction faite des charges d’exploitation et des charges financières (provisions) supportées sur l’année.
Les produits financiers d’un montant de 2 383 504 €, comprennent les distributions des fonds accompagnés par Altur Investissement et les intérêts des obligations accordées aux sociétés du portefeuille.
Les charges financières d’un montant de 514 470 € correspondent en partie aux provisions comptabilisées pour la dépréciation des titres de la SLP Trophy Investissements ainsi qu’une participation historique et des parts d’une SLP. On notera que la règlementation comptable n’autorise, à ce jour, que la comptabilisation des provisions sur titres, pas celle des plus-values latentes.
Le résultat exceptionnel s’élève à 3 662 313 € et est constitué des plus-values réalisées sur la cession des titres détenus par Altur Investissement dans la holding Financière Grimonprez (holdings de tête de Log’s) et lors de l’opération de réorganisation du capital de la société Cousin Surgery.
La gérance a décidé de ne pas reproduire de comptes consolidés, estimant que le rapport annuel présente une quantité et une qualité d’informations aux actionnaires équivalentes au référentiel IFRS. Altur Investissement n’exerce pas de contrôle sur ses participations, à l’exception de la ligne Countum. Pour mémoire la participation Countum était considérée comme relevant de l’intérêt négligeable au 31 décembre 2021, ce qui avait justifié l’exemption d’établir des
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 49
comptes consolidés. La ligne Countum ayant été revalorisée au cours de l’exercice 2022, elle ne représente plus un intérêt négligeable dans le portefeuille. Au 31 décembre 2022, Altur Investissement aurait dû être diluée dans le cadre d’une opération capitalistique concomitante à une opération de build-up. Cette opération n’a pas abouti, le processus de cession est toujours en cours.
Altur Investissement s’appuie sur les dispositions de l’article L.233-19 du Code du Commerce qui précise que l’un des motifs d’exclusion de la consolidation peut être que « Les actions ou parts de cette filiale ou participation ne sont détenues qu’en vue de leur cession ultérieure » pour ne pas établir de comptes consolidés.
Les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont établis selon le format d’information électronique unique européen défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018.
Altur Investissement a été transférée en juin 2015 sur le Compartiment C du marché règlementé d’Euronext Paris. Le capital social d’Altur Investissement s’élève au 31 décembre 2022 à 10 551 707,50 €, il est divisé en 4 220 683 actions ordinaires de 2,50 € de valeur nominale. Post Offre Publique de Rachat d'Actions (« OPRA ») évoquée ci-dessus et définitivement réalisée le 30 janvier 2023, le capital social d’Altur Investissement s’élève à 9 815 112,5 € divisé en 3 926 045 actions ordinaires.
Le cours de bourse de Altur Investissement a augmenté de 13 % entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022. Le cours moyen de l’année 2022 s’établit à 6,81 €, avec un maximum de 7,90 € atteint le 29 décembre 2022 et un minimum de 6,14 € atteint le 31 octobre 2022. Le volume moyen des échanges (1 108 titres quotidien) représente 0,03 % du capital. Au total, les transactions ont atteint 281 491 titres au cours de l’année 2022, soit 2,67 % du capital. Par ailleurs le cours de bourse affichait une décote par rapport à l’ANR de 39,5 au 31 décembre 2022.
Evolution du cours de bourse d’Altur Investissement sur la période du 31 décembre 2021 au 31 décembre 2022 (source Euronext) :
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 50
€8,50
€8,00
€7,50
€7,00
€6,50
€6,00
€5,50
€5,00
En application de l’article L. 233-13 du Code de commerce, l’identité des actionnaires visés par les seuils visés à cet article est détaillée en Annexe III au présent rapport.
Il est rappelé que la Société détenait 6 002 de ses propres titres au 31 décembre 2021 dans le cadre de son programme de rachat d’actions (mandat confié à Oddo BHF). Dans le cadre du contrat de liquidité d’Altur Investissement, 54 116 actions sont conservées chez Invest Securities. En application de l’article L.233-13 du Code de commerce, il précisé que le nombre total d‘actions auto-détenues s’élevait donc au 31 décembre 2022 à 60 118 actions ordinaires, représentant 1,42% du capital d’Altur Investissement.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 51
En application de l’article L. 225-102 du Code de commerce concernant l’état de la participation des salariés au capital social, nous vous informons qu’à la clôture de l’exercice 2022, Altur Investissement n’emploie pas de salariés et que par conséquent aucune action de la Société faisant l’objet d’une gestion collective n’était détenue par un éventuel personnel de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous précisons que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.
Il est proposé d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 3 871 318,54 euros comme suit :
Soit des sommes distribuables de 7 961 165,35 €
Réparties comme suit :
Il serait ainsi distribué aux porteurs d’actions ordinaires à titre de dividende un montant brut de 0,15 € par action pour les associés commanditaires (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution numéro 2).
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 52
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’ont été distribués au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants :
| Exercice | Dividende par action versé aux actionnaires | Dividende commanditaires |
|---|---|---|
| 31 décembre 2021 | 6 915 110,14 € dont : 1,02 € (action ordinaire) •Pour les actionnaires dont (i) 0,37 au titre de l’acompte sur dividende versé en décembre 2021 et (ii) 0,65 au titre de l’affectation du résultat de l’exercice 2021 commanditaires : • Porteurs d’actions ordinaires : 4 267 556,85 € • Porteurs d’ADPR : 178 752,38 € - Pour les actionnaires commandités : 2 468 800,91 € | 0,30 (ADPR uniquement) |
| 31 décembre 2020 | 194 840,10 € dont : 0,32 € (ADPR uniquement) •Pour les actionnaires commanditaires : • Porteurs d’actions ordinaires : 0 € • Porteurs d’ADPR : 194 840,10 € - Pour les actionnaires commandités : 0 € | 621 812,96 € |
| 31 décembre 2019 | dont : 0,12 € • Pour les actionnaires commanditaires : 499 975,92 € - Pour les actionnaires commandités : 121 837,04 € |
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (Annexe VI).
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 53
Au 31 décembre 2022, les disponibilités d’Altur Investissement se montent à 11 261 124 €, hors intérêts courus sur créances. Conformément aux articles L.# 9. LIQUIDITÉ DU TITRE
La mise en œuvre d’un programme de rachat de ses actions par la Société est autorisée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2022 (remplaçant une précédente résolution de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 ayant le même objet). Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
Pour rappel, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2018, un mandat a été confié à un prestataire de services d'investissement, Oddo BHF, afin de procéder à des achats d'actions de la société Altur Investissement. Ce mandat, signé le 19 décembre 2018, portait sur un volume maximal de 20 000 actions Altur Investissement représentant moins de 10% du nombre d’actions composant le capital social, à un prix maximum d’achat qui ne pouvait pas excéder 8,50 euros par action, et respectait toutes les conditions imposées par la neuvième résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 11 juin 2018. Les rachats sont intervenus, au titre dudit mandat, sur la période du 19 décembre 2018 jusqu’au 31 janvier 2019. Aucun rachat au titre du programme de rachat d’actions n’est intervenu depuis cette date.
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre a été autorisé par l’Assemblée Générale du 30 septembre 2008. Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
Depuis octobre 2008, la société Altur Investissement a confié à Invest Securities la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Ce contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers, aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et de la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008. Ce contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008.
Un montant de 300 000 euros maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13 octobre 2008. Afin de respecter la réglementation, Altur Investissement a suspendu le contrat de liquidité en date du 10 novembre 2022 en cohérence avec le calendrier de l’OPRA. La réactivation du contrat de liquidité mis en place par Altur Investissement a eu lieu le 6 mars 2023.
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2022 :
- Nombre d’actions : 54 116
- Solde en espèce du compte de liquidité : 92 879,6 euros
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date de réactivation du contrat de liquidité, soit le 6 mars 2023 :
- Nombre d’actions : 25 116
- Solde en espèce du compte de liquidité : 92 879,6 euros
Le bilan de ce programme pour l’année 2022 est le suivant :
| Opération | Quantité | Montant (€) | Prix moyen (€) |
|---|---|---|---|
| Achat | 30 141 | 195 725,15 € | 6,63 € |
| Vente | 27 777 | 185 770,76 € | 5,34 € |
Ces transactions se sont traduites par un bénéfice de 54 203,05 euros pour Altur Investissement en 2022.
Le nombre de titres détenus par les dirigeants au 31 décembre 2022 sont les suivants :
| Nom | Nombre de titres détenus 2022 | Nombre de titres détenus 2021 |
|---|---|---|
| Suffren Holding (anciennement Turenne Holding) et Famille Lombard | 2 702 515² | 69 917² |
Suffren Holding est le Président et l’associé unique de la société Altur Gestion, Associé commandité - Gérant d’Altur Investissement. Altur Gestion ne détient aucune action d’Altur Investissement.
| Nom | Nombre de titres détenus 2022 | Nombre de titres détenus 2021 |
|---|---|---|
| Altur Gestion | 0³ | 0 |
| Altur Participations | 309 208 | 309 208 |
| Nom | Nombre de titres détenus 2022 | Nombre de titres détenus 2021 |
|---|---|---|
| Michel Cognet | 51 748 | 51 748 |
| Christian Toulouse | 1 201 | 1 201 |
| François Carrega | 2 823 | 2 823 |
| Sabine Lombard | 100 | 100 |
| Sophie Furtak | 10 | 10 |
Conformément aux articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, nous vous informons qu’il n’y a pas eu d‘opérations réalisés par les personnes visées à l’article L. 621-18-2 sur les titres de la Société au cours de l’exercice 2022.
François Lombard, Président de Suffren Holding (anciennement Turenne Holding), elle-même Président d’Altur Gestion, gérant de la Société, détenait avec Suffren Holding et sa famille au 31 décembre 2022 : 2 702 515 actions ordinaires d’Altur Investissement. Il détient également le contrôle et la majorité absolue des titres de la société Altur Participations, Associé Commandité de la Société qui détenait au 31 décembre 2022 309 208 actions ordinaires d’Altur Investissement.
Il n’existe pas de convention relevant du périmètre de l’article L.225-37-4, 2° du Code de commerce.
² Suffren Holding et Famille Lombard ont apporté un total de 782 333 actions ordinaires Altur Investissement à Altur Holding dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat initiée par Altur Holding.
³ Altur Gestion ne détient aucune action d’Altur Investissement.
Altur Investissement se réfère aux principes de contrôle interne décrits par le COSO report (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). La traduction française du COSO définit le contrôle interne ainsi : « Globalement, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction générale, la hiérarchie, le personnel d’une entreprise, et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation d’objectifs entrant dans les catégories suivantes :
• réalisation et optimisation des opérations ;
• fiabilité des informations financières ;
• conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. »
Ce même rapport précise les composantes du contrôle interne :
• « environnement de contrôle ;
• évaluation des risques ;
• activités de contrôle : application des normes et procédures qui contribuent à garantir la mise en œuvre des orientations émanant du management ;
• information et communication : l’information pertinente doit être identifiée, recueillie et diffusée sous une forme et dans des délais qui permettent à chacun d’assumer ses responsabilités ;
• pilotage : les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes être contrôlés afin que soient évaluées dans le temps, les performances qualitatives. »
Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toute procédure.
L’objectif spécifique d’Altur Investissement dans le cadre de la réalisation et de l’optimisation des opérations se ventile en trois éléments :
1. identification et réalisation des meilleurs investissements possibles répondant à la stratégie des sociétés concernées,
2. suivi de la performance des sociétés du portefeuille et du respect du plan agréé avec leurs dirigeants,
3. protection des actifs propres ou gérés pour le compte de tiers, en contrôlant les flux financiers, les valeurs financières et les titres du portefeuille.
En 2022, Altur Investissement a maintenu une veille active sur les procédures réglementaires de contrôle interne, appliquant les recommandations du Code Middlenext auquel elle s’est soumise mais tenant compte également des recommandations AFEP-MEDEF que la Société a décidé d’appliquer volontairement concernant un certain nombre de sujets.
Parmi les contrôles effectués en cours d’année, citons :
• le respect des règles de déontologie par le gérant, Altur Gestion en particulier en matière de procédures internes ;
• la conformité de l’application des procédures de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;
• le contrôle de conformité de la prévention et du traitement des situations potentielles de conflits d’intérêts.
Aucune anomalie significative n’a été relevée. Mais les procédures continueront à être renforcées dans tous les domaines identifiés.
• Le personnel d’Altur Gestion assiste régulièrement à une session de formation sur la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ;
• Des contrôles ont été effectués en fonction de la nature des transactions.
Cette section permet de remettre à l’esprit du lecteur, les pratiques mises en œuvre par la Société.# Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
La Société a comme objet l’investissement soit dans des titres de sociétés, en principe non cotées, en direct ou en co-investissement, soit dans des véhicules d’investissement tels que Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI) et sociétés de libre partenariat (SLP). Altur Investissement investit de façon indépendante. Pour ce faire, elle peut s’appuyer sur une équipe d’investissement propre et sur des équipes de support.
Le premier objectif du contrôle interne concerne la qualité du processus d’investissement et de désinvestissement. Il consiste à s’assurer que toute l’équipe d’investissement ne se consacre qu’à des projets qui correspondent à la stratégie de la Société : secteur, maturité, taille, performance financière attendue. Les organes de contrôle des investissements sont les suivants :
Tout investissement donne généralement lieu à des due diligences notamment financières par un ou plusieurs cabinets indépendants réputés. D’autres revues (marché, assurances, environnement) peuvent être effectuées si nécessaire.
Le deuxième objectif concerne le contrôle des flux et des actifs. Pour ce faire, les modalités suivantes sont mises en œuvre :
Rappelons que le Conseil de surveillance d’Altur Investissement a créé un Comité d’audit qui peut se faire assister par le Commissaire aux Comptes de la Société.
Le troisième objectif est la fiabilité des informations financières. Il se traduit principalement par des contrôles croisés entre les données issues de la comptabilité et celles issues du système de gestion de titres.
Le quatrième objectif concerne la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. Tout est mis en œuvre pour s’assurer du respect des textes généraux, mais aussi de la réglementation propre aux Sociétés de Capital Risque (quotas de titres éligibles au statut de SCR) et à celle des sociétés cotées.
Altur Investissement dispose d’un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne en la personne de son gérant, au nom de la gouvernance de la Société, conformément à l’article 312-29 du Règlement Général de l’AMF. Celui-ci peut déléguer les fonctions implicites au déontologue. Les règles de déontologie font partie intégrante du règlement intérieur de la Société. Les responsabilités de contrôle interne s’inscrivent dans le cadre du dispositif de conformité applicable aux sociétés de gestion conformément aux articles 312-3 à 312-7 du Règlement Général de l’AMF.
Cette description fait l’objet d’une Annexe IV.
Altur Investissement n’employant pas de personnel et n’effectuant aucune activité commerciale ni industrielle, aucun élément n’est à signaler dans cette section du rapport de gestion.
Altur Investissement n’a pas de client. Figurent en Annexe V les délais de paiement des fournisseurs à la date de clôture.
Altur Investissement n’a consenti aucun prêt relevant des dispositions de l’article L. 511-6 du Code Monétaire et Financier.
Le régime fiscal spécifique aux SCR est résumé en Annexe VII.
Il va maintenant être procédé à la présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise puis à celle des rapports du Conseil de Surveillance, de son Président et, enfin, à la présentation des différents rapports de vos Commissaires aux comptes. Les éléments contenus dans ces différents rapports ainsi que ceux figurant dans les rapports de votre Gérance, nous paraissent suffisants pour que vous puissiez vous faire une opinion complète sur la situation et l’activité de votre Société durant l’exercice écoulé ainsi que sur les décisions qu’il vous est proposé d’adopter. Les résolutions qui seront ensuite soumises à vos suffrages reflètent exactement les termes de ces différents rapports et nous paraissent conformes à l’intérêt de votre Société. Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confiance que vous nous témoignez.
Nous vous informons que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Michel Cognet expire à l’issue de l’Assemblée Générale du 19 juin 2023 et vous proposons de le renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Nous vous informons que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Christian TOULOUSE expire à l’issue de l’Assemblée Générale du 19 juin 2023 et vous proposons de le renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
La Gérance
| 31/12/2018 | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2021 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|---|---|---|
| En € | |||||
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 10 416 165 | 10 416 165 | 12 063 995 | 12 063 995 | 10 551 708 |
| Nombre d'actions ordinaires | 4 166 466 | 4 166 466 | 4 220 683 | 604 915 | 4 220 683 |
| Nombre d’ADPR | 4 166 466 | 4 166 466 | 4 220 683 | 604 915 | 4 220 683 |
| Opérations et résultat | |||||
| Résultat avant impôts, participations, dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 2 472 658 | 1 486 005 | - 323 919 | - 2 490 731 | 14 173 541 |
| Résultat après impôts, participations, dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 609 185 | -2 482 553 | 14 811 200 | 4 365 841 | 3 871 319 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat avant impôts, participations, dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 0,59 | 0,36 | -0,59 | -0,59 | 3,36 |
| Résultat après impôts, participations, dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 0,15 | 3,51 | 1,03 | 0,92 | |
| Dividende attribué | 0,3 | 0,12 | 0,323 | 1,024 | 0 |
| Seuil de participation dépassé au cours de l’exercice | Société | Siège Social | Forme et objet social | % de titres détenus |
|---|---|---|---|---|
| (5 %, 10 %, 20 %, 33,33 %, 50 % ou 66,66 % du capital de cette société ou de toute prise de contrôle d'une telle société (en pourcentage du capital ou en pourcentage des droits de vote)) | ||||
| 5% | Sezame | 24 rue des Dames 75017 Paris | Société par Actions Simplifiée / Portails Internet | N.D. |
| 10% | Flexliving | 84 rue de Saussure 75017 Paris | Société par Actions Simplifiée / Traitement de données, hébergement et activités connexes | N.D. |
| 10 % | Rotofinance (EMP Rotolouge) | 23 Rue d’Anjou 75008 PARIS | Société par Actions Simplifiée / Gestion de fonds | 10 % |
¹ Pour les ADPR uniquement
² Dont (i) 0,37 au titre de l’acompte sur dividende versé en décembre 2021 et (ii) 0,65 au titre de l’affectation du résultat de l’exercice 2021
| Actionnaire | Nombre d'actions détenues | Nombre de droits de vote théoriques | % du capital | Options d'achat ou de souscription d'actions |
|---|---|---|---|---|
| Suffren Holding | 2 685 772 | 2 727 250 | 63,63% | 0 |
| Sofival | 375 081 | 375 081 | 8,89% | 0 |
| Altur Participations | 309 208 | 309 208 | 7,33% | 0 |
| Total | 3 370 061 | 3 411 539 | 79,85% | 0 |
Les actionnaires suivants ont franchi à la hausse et à la baisse les seuils au cours de l’exercice 2022 :
| Actionnaire | Nombre d’actions détenues | Nombre de droits de vote théoriques | % du capital | Options d'achat ou de souscription d'actions | Nombre d’actions détenues | Nombre de droits de vote théoriques | % de droit de vote théorique | % du capital* |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2022 | ||||||||
| Altur Participations | 309 208 | 309 208 | 7,33% | 0 | 7,06% | 62,30% | ||
| Suffren Holding (ex-Turenne Holding) | 69 917 | 69 917 | 1,45% | 0 | 2 941 806 | 2 941 806 | 1,45% | 60,96% |
| Altur Holding | ||||||||
| Au 31/12/2021 | ||||||||
| Altur Participations | 309 2085 | 2 685 772 | 06 | 7,33 | 63,63% | 0 | 309 208 | 2 685 772 06 |
| Suffren Holding (ex-Turenne Holding) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Altur Holding | 69 917 | 1,45% | 60,96% | 69 917 | 2 941 806 | 1,45% | 60,96% |
1.# RISQUES INHERENTS A L’ACTIVITE DU PRIVATE EQUITY
L’investissement dans une société dont l’objet est la prise de participations de type Private Equity comporte, par nature, un niveau de risque élevé, sensiblement supérieur à celui encouru par l’investissement dans les grandes sociétés industrielles, immobilières ou financières cotées. Il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation des objectifs d’investissement d’Altur Investissement ou même la récupération du capital investi dans celle-ci. Les performances réalisées par les fonds gérés par Altur Investissement dans le passé sur ce type d’investissements ne peuvent en aucune manière garantir les performances futures de la Société. Les investissements de Private Equity présentent notamment les risques suivants :
Nature du risque
Altur Investissement a pour objectif La Modération du risque diversification sectorielle et d’investir principalement dans des sociétés géographique du portefeuille minimise le non cotées, dans une perspective de risque d’absence de liquidité du moyen ou long terme. Bien que les portefeuille. Les processus investissements effectués par Altur d’investissements mis en place par Altur Investissement puissent parfois générer Investissement intègrent l’analyse des des revenus courants, la récupération des scénarii de sortie pour chaque capitaux investis et la réalisation investissement potentiel. De plus, le de éventuelle de plus-values ne résultent, portefeuille d’Altur Investissement est bien dans la très grande majorité des cas, que de diversifié en termes d’acquisition, ce qui la cession totale ou partielle de la facilite une rotation harmonieuse du participation, laquelle n’intervient portefeuille.
5 Altur Participations a apporté l’intégralité de ses actions Altur Investissement à Altur Holding dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat initiée par Altur Holding
6 Une Transmission Universelle de Patrimoine entre Altur Holding et Suffren Holding a eu lieu
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 64
généralement que plusieurs années après son acquisition. Il ne peut être garanti que les sociétés dans lesquelles Altur Investissement a ou aura investi pourront faire l’objet d’une introduction en bourse ou d’une cession. Dans ces conditions, il se peut qu’Altur Investissement éprouve des difficultés à céder ses investissements, tant en termes de délai que de conditions de prix. Cette situation pourrait venir limiter ou empêcher la réalisation par Altur Investissement de nouveaux investissements et constituer ainsi un frein à la mise en œuvre de sa stratégie d’investissement. Par ailleurs, dans certains cas, une autorisation préalable de cession par les autorités compétentes pourra être nécessaire.
Nature du risque
La réussite d’Altur Investissement dépend essentiellement de sa capacité à identifier, sélectionner, acquérir et céder des participations susceptibles de générer des plus-values importantes, et ce sur un marché compétitif. Or, il existe de plus en plus d’acteurs dans le marché du Private Equity, et ce, en particulier sur les opérations les plus importantes, pour lesquelles le marché est mondialisé et la concurrence particulièrement forte. Certains de ces acteurs ont une capacité financière supérieure à celle d’Altur Investissement, leur permettant d’intervenir sur des transactions de taille importante avec un avantage concurrentiel. D’autres peuvent avoir par ailleurs des exigences de retour sur investissement moins élevées qu’Altur Investissement, qui leur permettent, pour un même actif, d’offrir au vendeur des prix supérieurs. Altur Investissement ne peut donc garantir de continuer à être en mesure d’étudier certaines opportunités d‘investissement, ni que les propositions d’acquisition, seront retenues par les vendeurs.
Modération du risque
La stratégie d’investissement mise en place par Altur Investissement permet d’identifier les opportunités en amont (deal propriétaires) et souvent d’éviter un processus d’enchères trop disputées.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 65
Nature du risque
Altur Investissement encourt les risques inhérents à l’activité d’acquisition de participations dans d’autres sociétés, à savoir :
• les risques afférents à l’évaluation des forces et faiblesses de ces sociétés, de leur potentiel de développement, de la pertinence de leur plan d’activité et de la capacité de leurs dirigeants à le mener à bien ;
• les risques liés à une appréciation inexacte de la valeur actuelle des participations acquises dans ces sociétés ou du potentiel de croissance de cette valeur ;
• les risques découlant de la gestion de la société cible antérieurement à l’acquisition, non identifiés dans le cadre des due diligences réalisées préalablement à celle-ci, ou non garantis par les vendeurs au titre de la garantie de passif et d’actif négociée par la Société dans le cadre de l’acquisition ;
• les risques liés aux conditions et modalités de financement (par exemple, augmentation des taux d’intérêts, mise en jeu de clauses d’exigibilité anticipée, etc.) ;
• les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les vendeurs ou des tiers concernant l’acquisition elle-même ou ses conséquences (par exemple, résiliation par des fournisseurs, clients ou banques des contrats les liant à la société acquise du fait du changement de contrôle) ;
• les risques liés à l’insolvabilité d’une ou plusieurs des sociétés dans laquelle la Société détient une participation (par exemple, obligation de soutenir financièrement la société concernée, perte égale au prix d’acquisition de la participation concernée, redressement ou liquidation judiciaire, extension de la procédure de faillite à la société, action en comblement de passif) et les risques de litiges en découlant.
Modération du risque
Les processus d’investissements mis en place par Altur Investissement ainsi que le recours à des cabinets d’audit et de conseil de tout premier plan, des banques conseils et des cabinets d’avocats réputés permettent de limiter les risques inhérents à l’activité d’acquisition. Altur Investissement a une longue expertise de l’investissement, ce qui permet de roder et de développer les processus sophistiqués évoqués ci-dessus.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 66
Nature du risque
L’évolution de la conjoncture économique (liée notamment à la pandémie de Covid-19 et à la guerre en Ukraine) est susceptible, d’une part d’affecter la capacité d’Altur Investissement à réaliser des investissements répondant à ses critères de sélection et à céder ces investissements dans des conditions satisfaisantes, et d’autre part de dégrader la valeur des participations qu’elle a, ou aura, acquises, les sociétés concernées pouvant, en fonction de leur secteur d’activité, se révéler particulièrement sensibles à l’évolution de tel ou tel indicateur économique.
Modération du risque
Le risque de conjoncture économique est minimisé par la sélection d’entreprises généralement en croissance. Le risque est minimisé par la diversification géographique et sectorielle des sociétés.
Nature du risque
Les sociétés dans lesquelles Altur Investissement détient une participation peuvent être dépendantes de la présence en leur sein d’une ou plusieurs personnes-clés dont le départ ou l’indisponibilité pourrait avoir pour elles des conséquences préjudiciables. De ce fait, Altur Investissement pourrait être amenée à différer la cession de la participation concernée, ou à céder cette participation dans des conditions défavorables.
Modération du risque
L’évaluation du management (motivation, engagement, performance, etc…) est un facteur clé d’investissement. Le principe du Private Equity repose sur un alignement des intérêts entre le management et l’investisseur. En règle générale, le management a donc intérêt à collaborer avec l’investisseur jusqu’au dénouement de l’investissement.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 67
Nature du risque
Les participations que détient Altur Investissement font l’objet d’évaluations périodiques par celle-ci, dont les règles sont exposées dans l’annexe des comptes. Ces évaluations périodiques du portefeuille de participations d’Altur Investissement visent à permettre de déterminer la valeur de l’Actif Net Réévalué par action, laquelle sera publiée trimestriellement. Quels que soient le soin et la prudence apportés à ces évaluations, il ne peut toutefois être garanti que chacune des participations d’Altur Investissement puisse être cédée à une valeur au moins égale à celle retenue par Altur Investissement dans le cadre de cette évaluation.
Modération du risque
Les valorisations sont revues par les Commissaires aux Comptes d’Altur Investissement. Altur Investissement a la faculté de challenger au travers du Comité d’Audit et de son Conseil de surveillance, les valorisations qui lui sont fournies, voire de les modifier si elle le juge nécessaire.
Nature du risque
RISQUES LIES AUX OPERATIONS DE LBO
Au 1er semestre 2022, les taux sont restés faibles, facilitant l’accès au crédit. Cependant les conditions de taux ont évolué au second semestre 2022 et Altur Investissement surveillera les évolutions de taux tout au long de l’année 2023.
Modération du Risque
Dans le cadre des opérations avec effet de levier, Altur Investissement est indirectement soumise au risque d’augmentation du coût de l’endettement et au risque de ne pas trouver de marché.# FINANCEMENT
ou de ne pas pouvoir financer les nouvelles opérations envisagées à des conditions permettant une rentabilité satisfaisante.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 68
Les actions d’Altur Investissement, existantes ou à créer, sont libellées en euros. En conséquence, la rentabilité pour un investisseur ayant acheté des titres d’Altur Investissement à partir de devises autres que l’euro, peut être affectée par les fluctuations de cette devise par rapport à l’euro. L’ensemble des sociétés constituant le portefeuille d’Altur Investissement sont enregistrées en France. Il n’y a donc pas de risque de change excepté avec Servme qui est en livre
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| L’associé commandité d’Altur Investissement est la société Altur Gestion. Cette dernière société est aussi gérant d’Altur Investissement et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il ressort par ailleurs des dispositions législatives applicables aux Sociétés en Commandite par Actions que la révocation du gérant ne peut être décidée que par décision des associés commandités (dont lui-même) ou par le Tribunal de Commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou de la Société. Il en résulte que tout souhait éventuel des actionnaires d’Altur Investissement (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de gérant d’Altur Investissement contre son accord sera en pratique virtuellement impossible à mettre en œuvre. | Le contrôle exercé par le Comité d’audit, représentant le Conseil de Surveillance implique que le gérant ne peut pas exercer son propre contrôle de manière abusive. |
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| Altur Investissement a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à objet exclusif d’un portefeuille de valeurs mobilières et de titres non cotés. À ce titre, elle bénéficie d’un statut fiscal privilégié. En contrepartie, elle s’engage à respecter certaines conditions, et notamment les quotas de titres éligibles définis par l’article 1er modifié de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985. Bien que la plupart des investissements effectués répondent aux critères d’éligibilité définis par ces dispositions, Altur Investissement ne peut garantir qu’elle ne sera pas amenée à renoncer à la réalisation d’un investissement, ou à devoir céder par anticipation une ou plusieurs participations, de manière à conserver le bénéfice de ce régime. Il est, par ailleurs, souligné qu’une SCR ne peut recourir à l’emprunt que dans la limite de 10 % de son actif net comptable, ce qui empêchera Altur Investissement de disposer d’une réserve de financement en cas de nécessité. Altur Investissement pourra donc ne pas être en mesure de participer à un investissement si ses ressources propres ne sont pas suffisantes pour financer celui-ci. Bien que l’option pour ce régime implique qu’Altur Investissement apporte la plus grande attention au respect des contraintes auxquelles elle est subordonnée, le non-respect de certaines conditions pourrait entraîner la perte du régime fiscal des SCR et, par voie de conséquence, la perte rétroactive des avantages fiscaux dont ont bénéficiés les actionnaires. En outre, le régime juridique et fiscal des SCR a subi, dans le passé, de fréquentes modifications. Altur Investissement ne peut donc garantir qu’elle ne sera pas soumise à des contraintes de gestion supplémentaires par rapport à celles existant à aujourd’hui, que le régime fiscal applicable à ses actionnaires restera inchangé, ou qu’elle sera en mesure de conserver le bénéfice du régime fiscal de faveur. | La stratégie d’investissement et les méthodes mises en place par l’équipe de gestion d’Altur Investissement constituent une garantie pour le respect des aspects juridiques et fiscaux. |
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 69
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| Des modifications légales, fiscales et réglementaires peuvent intervenir et sont susceptibles d’affecter défavorablement Altur Investissement, les sociétés de son portefeuille ou ses actionnaires. À titre d’exemple, il est arrivé que le marché des transactions ouvertes au Private Equity soit affecté par le manque de disponibilités des financements senior et subordonnés, en partie du fait de pressions réglementaires sur les banques pour réduire leur risque sur de telles transactions. | Grâce à sa diversification au travers des investissements dans un large éventail de secteurs, Altur Investissement limite les impacts liés à un changement de législation dans un secteur particulier. |
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 70
Néant.
L’activité d’Altur Investissement ne justifie pas de couverture d’assurance de type industriel. Altur Investissement a souscrit une assurance Responsabilité Civile Professionnelle et Responsabilité Civile Mandataires Sociaux pour une couverture globale de deux millions d’euros.
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| RISQUES LIES A LA DIRECTION ET AU CONTROLE Monsieur François Lombard est le fondateur d’Altur Investissement et joue, depuis plus de 10 ans, un rôle majeur dans la direction de cette société et la gestion. Son départ, son indisponibilité prolongée ou son décès pourraient donc avoir un effet défavorable significatif sur l’activité et l’organisation d’Altur Investissement. | Un plan de transition est en place. |
| RISQUES LIES AUX AUTRES PROFESSIONNELS D’ALTUR INVESTISSEMENT Le succès d’Altur Investissement dépend en grande partie de la compétence et de l’expertise de l’ensemble des professionnels qui œuvre à la gestion des investissements, et il ne peut être garanti que ces personnes continueront à être employées par la Société. | La Société procède régulièrement à une revue de ses risques (cartographie des risques). Elle considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. |
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 71
La Société présente ci-dessous les délais de paiement des fournisseurs. Altur Investissement n’a pas de clients.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 72
203 666,00 €
= 4 293 512,81 €
dotation au poste « Autres réserves » au titre des actions auto détenues
Soit des sommes distribuables de 7 961 165,35 €
Réparties comme suit :
Société en commandite par actions (« SCA ») régie par les dispositions de l’article L. 226-1 et suivants du Code de commerce, cotée sur Euronext à Paris depuis le 5 décembre 2006 et au compartiment C depuis le 12 juin 2015, Altur Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des Sociétés de Capital Risque (« SCR ») qui lui permet d’être exonérée d’impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus- values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d’une société de manière constante. Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif et est résumé dans les tableaux présentés aux pages suivantes.
Plus-values sur cession d’actions de la SCR et Distributions de dividendes par la SCR
Exonération d’impôt sur le revenu des plus-values et des distributions, mais 17,2% de prélèvements sociaux à la source.
La loi de finances pour 2018 établit que les plus-values de cession de valeurs mobilières réalisées à compter du 1er janvier 2018 sont soumises au prélèvement forfaitaire unique de 12.8% (additionné de 17.2% au titre des prélèvements sociaux), les abattements ne s’appliquent pas.
Les 17,2% de prélèvement sociaux s'appliquent sur le montant pré-abattement.
Plus-values sur cession d’actions de la SCR
Cession d’actions détenues depuis au moins 5 ans :
Cession des actions détenues depuis moins de 5 ans :
Distributions de dividendes par la SCR
Les dividendes proviennent des plus- values de
cessions de titres de participation réalisées par la SCR
Exonération totale
Distributions de dividendes de la SCR
| Situation de l'actionnaire | Plus-values sur cession d’actions de la SCR | Distributions de dividendes par la SCR |
|---|---|---|
| Personnes physiques | L'actionnaire n'a pas détenu plus de 25% des droits aux bénéfices de la SCR dans les 5 dernières années | 1. L'actionnaire (i) a son domicile fiscal dans un pays ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative (ii) a pris et respecté, lors de l’acquisition de ses actions, les engagements de conservation et de réinvestissement pendant 5 ans |
| 1. Les dividendes proviennent de plus-values de cessions de titres autre que les titres de participations et détenus depuis moins de 2 ans | 2. Non imposable en France | Exonération totale |
| 2. 25 % par la SCR | 2. L'actionnaire n’a pas son domicile dans un pays ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance Administrative ou ne respecte pas les engagements ci-dessus | |
| NON-RESIDENTS** | Retenue à la source de 12.8% | |
| La loi de finances pour 2018 a modifié le taux de retenue à la source applicable pour la perception des revenus par des personnes physiques non-résidentes, ce taux est aligné sur le prélèvement forfaitaire unique : 12.8% (article 163 quinquies C CGI). Autre cas : Par ailleurs, suppression de la procédure de remboursement. En cas de versement à résident dans un ETNC, le taux de la retenue à la source applicable sera de 75%. | ||
| Personnes morales n’ayant pas d’établissement stable en France | L'actionnaire n'a pas détenu plus de 25% des droits aux bénéfices de la SCR dans les 5 dernières années | La distribution est prélevée sur une plus-value de cession de titres détenus par la SCR pendant deux ans au moins |
| 1. Plus-values sur cession d’actions de la SCR | 1. Non imposable en France | Le bénéficiaire de la distribution a son siège dans un État ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative et que la distribution est comprise dans les bénéfices déclarés dans cet État mais y bénéficie d'une exonération |
| 2. Distributions de dividendes par la SCR | Exonération totale | |
| 2. Le bénéficiaire est un OPCVM ou un FIA agréé selon les directives européennes | ||
| Exonération totale | ||
| 3. La retenue à la source reste fixée à 30% sur les dividendes non exonérés (15% pour les organismes non lucratifs). Le taux de l’IS est de 25 %. Comme pour les personnes physiques, si la société est établie dans un ETNC, le taux de la retenue à la source est porté à 75%. Autres cas : | ||
| Ces règles trouvent à s’appliquer en l’absence de conventions fiscales internationales plus favorables. |
Pour rappel, le 24 février 2020 les actionnaires de la Société, réunis en assemblée générale extraordinaire (l’ « Assemblée »), avaient notamment (i) approuvé l’émission par la Société d’un maximum de 676.818 actions de préférence de catégorie R, dites « actions de préférence rachetables », régies par les articles L.228-11 et suivants (et en particulier L.228- 12,III) du Code de commerce et les termes et conditions approuvés lors de l’Assemblée (les « ADPR ») et (ii) délégué tout pouvoir au Gérant aux fins de recueillir les souscriptions aux ADPR puis procéder à l’émission effective des titres.
Le prix de souscription des ADPR a été fixé par l’Assemblée à 5.91 euros, soit 2.50 euros de valeur nominale et 3.41 euros de prime démission (prix d’émission correspondant au cours moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société admises aux négociations sur le marché Euronext Paris au cours des 20 jours précédant la date d’annonce au public du projet de l’émission des ADPR).
Le 16 mars 2020 le Gérant a clôturé la période de souscription et procédé à l’émission de 604.915 ADPR, intégralement souscrites (pour un montant total de 3.575.047,65 euros). Les termes et conditions des ADPR avaient été intégrés dans les statuts (les termes et conditions tels que modifiés sont désignés comme les « Termes et Conditions des ADPR »).
L’Assemblée a également délégué tous pouvoirs au Gérant aux fins de, notamment, procéder, à sa seule initiative et en conformité avec les Termes et Conditions des ADPR, à tout rachat d’ADPR, et notamment de :
(i) décider du moment de tout rachat d’ADPR et déterminer le nombre d’ADPR à racheter dans le cadre dudit rachat (étant précisé que tout rachat pourra porter sur tout ou partie des ADPR non encore rachetées),
(ii) fixer le prix de rachat des ADPR objets dudit rachat,
(iii) décider sur quel(s) compte(s) de « sommes distribuables » au sens de l’article L.232-11 du Code de commerce seront prélevés les fonds pour procéder au rachat,
(iv) procéder à la modification de l’article 6 des statuts intitulé « Capital social - Actions » et procéder à toutes formalités de publicité et de dépôt corrélatives à toute réduction du capital de la Société suite à un rachat d’ADPR,
(v) le cas échéant, en cas de rachat par la Société de l’intégralité des ADPR, procéder à la mise à jour des statuts de la Société pour supprimer toutes les références aux ADPR et à toutes formalités de publicité et de dépôt corrélatives à toute réduction du capital de la Société y afférentes,
(vi) généralement prendre toutes mesures permettant le rachat concerné définitif. (la « Délégation »)
Par voie de communiqué de presse en date du 4 avril 2022, le Gérant a informé le marché qu’il projetait de profiter des bons résultats de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (se soldant par un résultat net de 14.811.200 euros) en vue de procéder, à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte Annuelle de la Société du 25 avril 2022, au rachat de l’intégralité des ADPR émises par la Société.
Le 25 avril 2022, l’Assemblée Générale Mixte Annuelle de la Société a, à toutes fins utiles, confirmé la Délégation et pris acte que, notamment :
* en cas d’ajustement à la hausse conformément à l’article 7.3.3, à 4.111.304,80 euros ;
* en cas d’ajustement à la baisse conformément à l’article 7.3.3, à 3.753.800,03 euros.
Le Commissaire aux comptes de la Société a présenté lors de la l’Assemblée Générale Mixte Annuelle du 25 avril 2022 son rapport destiné à faire connaître son appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital qui résulterait du rachat et de l’annulation des ADPR conformément à l’article 7.4 des statuts de la Société.
Le 26 avril 2022, le Gérant a :
Le Gérant a également dressé un avis de rachat qu’il a tenu à la disposition des porteurs des ADPR, quinze (15) jours au moins avant la date du paiement effectif dû au titre du rachat effectif des ADPR, à l'adresse du siège social de la Société et au greffe du tribunal de commerce de Paris, conformément à l’article R. 228-22-1 du Code de commerce. Il a envoyé également un avis de rachat personnalisé à chacun des titulaires des ADPR, conformément à l’article 5.3 des Termes et conditions des ADPR, et a fait une publication au marché relative au rachat des ADPR. Il a fixé la date de rachat effectif des ADPR au 12 mai 2022.
Le Gérant a pris acte que le montant de la réserve mentionnée au 2º du III de l'article L. 228-12 du Code de commerce devait être affecté au remboursement des créanciers dans les conditions prévues au dernier alinéa de l'article L. 228-12-1 du Code de commerce, de telle
sorte que le droit d’opposition prévu à l'article L. 225-205 dudit code ne s’appliquerait pas à raison de la réduction de capital qui résultera de l’annulation des ADPR rachetées.Le 12 mai 2022, le Gérant de la Société a :
- constaté le rachat effectif par la Société de l’intégralité des 604.915 ADPR émises par la Société (les « ADPR Rachetées ») ; et
- pris acte de ce que le montant du prix de rachat des ADPR Rachetées, soit trois millions neuf cent trente-deux mille cinq cent cinquante-deux euros et quarante-deux centimes d’euros (3.932.552,42€) a été imputé :
• à hauteur d’un million cinq cent douze mille deux cent quatre-vingt-sept euros et cinquante centimes (1.512.287,50€) (correspondant à la valeur nominale des ADPR Rachetées) sur le montant du capital social de la Société, et
• à hauteur de deux millions quatre cent vingt mille deux cent soixante-quatre euros et quatre-vingt-douze centimes (2.420.264,92€) (correspondant à la différence entre la valeur nominale des ADPR Rachetées et le prix de rachat global des ADPR Rachetées) sur le poste « Report à nouveau », lequel poste est ainsi porté de 6.538.158,35€ à 4.117.893,43€.
- décidé en conséquence de ce rachat et conformément à l’article 7.4 des statuts de la Société, d’annuler l'intégralité des ADPR Rachetées ;
L'annulation des ADPR Rachetées a donné lieu à la réduction du capital social de la Société dans les conditions prévues au quatrième alinéa de l'article L. 228-12-1 du Code de commerce, à hauteur d'un montant d’un million cinq cent douze mille deux cent quatre-vingt-sept euros et cinquante centimes (1.512.287,50€). Le capital social de la Société s’en est trouvé donc ramené de son montant actuel de 12.063.995,00€ à un montant de 10.551.707,50€.
Le présent rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2022, établi par le Conseil de surveillance, en application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, rend compte aux actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-76 et L. 22-10-9 du Code de commerce, le cas échéant adapté aux Sociétés en commandite par actions, des informations Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 78 relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux, à la gouvernance de la Société et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre au public.
Le présent rapport traite également des pouvoirs de la Gérance et de ses limitations, des informations relatives aux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux, de la rémunération individuelle des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022, des modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales, des conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société et une filiale et de la synthèse des délégations financières en cours de validité en matière d’augmentation ou d’opération sur le capital.
La société Altur Investissement est une société en commandite par actions. A ce titre, la Société comprend deux catégories d’associés :
- des associés commandités, qui répondent solidairement et indéfiniment du passif social ;
- des associés commanditaires, qui ont la qualité d’actionnaires et dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports.
Les associés commanditaires doivent s’abstenir de s’immiscer dans la gestion interne de la Société. Les associés commanditaires élisent un Conseil de surveillance qui exerce le contrôle permanent de la Société.
Compte tenu de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions collectives exigent la double consultation des associés commanditaires réunis en Assemblée Générale et des associés commandités, soit en assemblée, soit par consultation écrite. Les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été valablement adoptées par chaque catégorie d’associés, commanditaires d’une part, commandités d’autre part.
Un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la Société sont choisis pour diriger la Société. Le ou les premiers gérants sont désignés statutairement. La nomination ou la révocation des gérants est de la compétence exclusive des associés commandités (article 9.1 des statuts). Le Gérant dispose pour sa part des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 79
L’administration d’Altur Investissement est confiée à un gérant, la société Altur Gestion, dont l’associé unique est Suffren Holding (anciennement Turenne Holding). Les associés commandités sont :
- Altur Gestion, société par actions simplifiée, au capital de 301 000 €, dont le siège social est situé 9 rue de Téhéran - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 491 560 512.
- Altur Participations, société par actions simplifiée, au capital de 300 000 € dont le siège social est situé 9 rue de Téhéran - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 491 560 009.
Altur Gestion a pour Président Suffren Holding SAS (anciennement Turenne Holding). Suffren Holding SAS a pour Président Monsieur François Lombard. Altur Gestion n’exerce aucun mandat social, autre que celui de Gérant de la Société.
Altur Gestion a pour objet social notamment :
- la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres, de droits sociaux ou d’obligations convertibles ou non, de fusion, d’alliance ou autrement, le tout directement ou indirectement, par voie de création de société ou groupements nouveaux, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise ou de dation en location ou de location gérance de tous biens et autres droits,
- d’acquérir, gérer et céder tous biens et droits nécessaires aux activités des sociétés qu’elle contrôle et/ou à la gestion de son patrimoine et de ses liquidités, d’être associé commandité de toute société en commandite ou société de libre partenariat et d’exercer les responsabilités résultant de cette fonction d’associé commandité,
- d’exercer les fonctions de Président, gérant ou toute autre fonction de direction dans toute société, qu’elle en soit ou non actionnaire, et généralement, toutes opérations de gestion, industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, fournitures de services ou autres
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 80
services pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
Altur Participations a pour Président Monsieur François Lombard. Son capital est majoritairement détenu par Suffren Holding (anciennement Turenne Holding) et des membres de l’équipe d’Altur Gestion.
Altur Participations a pour objet social notamment :
- d’être associé commandité d’Altur Investissement ;
- de détenir éventuellement une participation (en qualité de commanditaire) dans Altur Investissement, et ;
- la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres, de droits sociaux ou d’obligations convertibles ou non, de fusion, d’alliance ou autrement.
Altur Participations n’exerce aucun mandat social. Altur Participations est également actionnaire commanditaire, il détient 309 208 actions ordinaires de la Société.
A la connaissance de la Société :
- aucun associé commandité n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
- aucun associé commandité n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
- aucun associé commandité n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
- aucun associé commandité n’a été empêché par un Tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 81
Altur Investissement est dotée d’un Conseil de Surveillance, composé de cinq membres en 2022. Le Conseil de surveillance a pour mission d’examiner périodiquement et au moins une fois par an les questions relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d’audit. Afin de procéder à cet examen, le Gérant met à disposition du Conseil de Surveillance tout document et projet de publication nécessaire à la pleine information des membres du Conseil de Surveillance, préalablement à la tenue des séances. Le Conseil de Surveillance se tient habituellement physiquement au siège de la Société, mais des circonstances exceptionnelles peuvent amener le Conseil de Surveillance à tenir séance par téléconférence ou visioconférence.# Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
Cet examen conduira notamment le Conseil de Surveillance à :
- faire le point sur la composition et les modalités de fonctionnement du Conseil de surveillance et du Comité d’audit et plus généralement sur toute question relative à la gouvernance d’entreprise ;
- vérifier que les questions stratégiques sont convenablement préparées et débattues ;
- évaluer l’efficacité du Conseil de Surveillance dans son ensemble et la contribution effective de ses membres individuels aux travaux de celui-ci ;
- examiner les modalités de fixation et d’attribution de la rémunération des membres du Conseil de surveillance ;
- examiner par ailleurs les candidatures éventuelles à un mandat de membre du Conseil de Surveillance ;
- examiner toutes les dispositions à prendre en vue d’assurer, le cas échéant, la succession du président du Conseil de Surveillance ; et
- examiner toutes questions relatives aux droits et obligations des membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de surveillance donne annuellement son avis consultatif dans le cadre de l’alinéa 2 de l’article L. 22-10-76 I. du Code de commerce sur la politique de rémunération de la gérance et établit la politique de rémunération de ses membres conformément audit article.
Les autres pouvoirs du Conseil de Surveillance sont énumérés par l’article 9.8 des statuts de la Société ainsi que par les dispositions légales applicables.
Le Conseil de Surveillance a adopté un règlement intérieur, disponible sur son site internet, qui met en place une procédure de contrôle et d’évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance (ce règlement n’est pas conforme à la recommandation n°9 du Code Middlenext comme expliqué ci-dessous dans la rubrique « Code du gouvernement »).
Altur Investissement dispose d’un déontologue au sein de la Société et a mis en place un code de déontologie (ce code de déontologie n’est pas conforme à la recommandation n°1 du Code Middlenext comme expliqué ci-dessous dans la rubrique « Code du gouvernement »)
Au 31 décembre 2022, les membres du Conseil de surveillance étaient les suivants :
- Michel Cognet (Président du Conseil de Surveillance) ;
- Christian Toulouse ;
- François Carrega ;
- Sabine Lombard ;
- Sophie Furtak.
Ancien Directeur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett, il exerce actuellement des mandats d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est notamment membre des sociétés Ubicast et Innov8 Group. Il a été nommé en qualité de membre et Président (pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance) du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement en juin 2014. Son mandat arrive à l’expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il sera proposé à ladite Assemblée Générale de procéder à son renouvellement. Conformément aux statuts, les membres du Conseil de surveillance de la Société statueront sur le renouvellement ou non de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance.
Monsieur Christian Toulouse a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France de 1973 à 1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur Général et de Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la suite de l'OPA d'Auchan, il devient conseil d'entreprise et assure des mandats d'administrateur indépendant et de membre de Comité stratégique ou d'investissement auprès de gérants de fonds. Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006. Son mandat arrive à l’expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il sera proposé à ladite Assemblée Générale de procéder à son renouvellement.
Monsieur François Carrega est diplômé de la Faculté de Droit d’Aix en Provence et de l’ESSEC. Après 31 ans en tant qu’Associé en Audit et Commissariat aux Comptes chez EY, il rejoint Wendel Participations en 2017 en tant que Directeur Général délégué. Il est également membre du Comité d’audit du groupe pharmaceutique Servier. Il est membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement depuis sa nomination au cours de l’Assemblée Générale du 11 juin 2018. Son mandat a été renouvelé pour la dernière fois par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.
Madame Sabine Lombard est titulaire d’un Master en Droit International de l’université Paris Descartes et d’un Master Spécialisé en Gestion des Risques Internationaux de HEC Paris. Elle commence sa carrière chez Coface Paris en tant que Senior Underwriter Export et Finance Structurée en 2004. En 2011 elle rejoint Euler Hermes, en tant que Senior Risk Underwriter Crédit Structuré et Risques Politiques. Elle est nommée à la tête du Risque Crédit du département Transactional Cover en 2014 et depuis plus d’un an elle a également la charge du département des risques pour EH Investments Solutions, une nouvelle plateforme d’investissement en dettes privées chez Euler Hermes. Depuis juin 2022, elle occupe le poste de Responsable Commerciale France et Europe du Sud chez Produits Spéciaux au sein d’Atradius Crédito y Caucion S.A. de Seguros y Reaseguros. Madame Sabine Lombard a été cooptée membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement par le Conseil de Surveillance en date du 25 avril 2018. Cette nomination a été ratifiée lors de l’Assemblée Générale du 11 juin 2018. Son mandat a été renouvelé pour la dernière fois par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.
Madame Sophie Furtak est diplômée de l’EDHEC et de la London School of Economics. Elle est aujourd’hui Head of Culture, Inclusion & Diversity Programs chez GIE AXA. Madame Sophie Furtak a été nommée membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2019. Son mandat été renouvelé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2022.
À la connaissance de la Société :
- aucun membre du Conseil de surveillance n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
- aucun membre du Conseil de surveillance n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
- aucun membre du Conseil de surveillance n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
- aucun membre du Conseil de surveillance n’a été empêché par un Tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.
Madame Sabine Lombard ayant un lien familial avec Monsieur François Lombard (fille), elle n’est pas considérée comme un membre indépendant du Conseil de surveillance. Monsieur Christian Toulouse est membre du Conseil de surveillance depuis plus de 12 ans, il n’est pas considéré comme un membre indépendant du Conseil de Surveillance.
Conformément à l’article 10 du Code AFEP/MEDEF tel que mis à jour en décembre 2022 (que la Société a décidé d’appliquer volontairement concernant le nombre de membres indépendants devant siéger au Conseil de Surveillance), la part des membres du Conseil de Surveillance doit être (i) de moitié dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle et (ii) d’au moins un tiers dans les sociétés contrôlées. À la date d’établissement du présent rapport, trois sur cinq des membres du Conseil (soit plus de 60% des membres du Conseil) sont des personnalités indépendantes conformément aux critères énoncés au paragraphe 10 rappelés dans le tableau ci-dessous.
| Critères d’indépendance Docks de France de 1973 à 1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur Général et de Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la suite de l'OPA d'Auchan, il devient conseil d'entreprise et assure des mandats d'administrateur indépendant et de membre de Comité stratégique ou d'investissement auprès de gérants de fonds. Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006. Son mandat arrive à l’expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il sera proposé à ladite Assemblée Générale de procéder à son renouvellement. François Carrega Monsieur François Carrega est diplômé de la Faculté de Droit d’Aix en Provence et de l’ESSEC. Après 31 ans en tant qu’Associé en Audit et Commissariat aux Comptes chez EY, il rejoint Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 83 Wendel Participations en 2017 en tant que Directeur Général délégué. Il est également membre du Comité d’audit du groupe pharmaceutique Servier. Il est membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement depuis sa nomination au cours de l’Assemblée Générale du 11 juin 2018. Son mandat a été renouvelé pour la dernière fois par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Sabine Lombard Madame Sabine Lombard est titulaire d’un Master en Droit International de l’université Paris Descartes et d’un Master Spécialisé en Gestion des Risques Internationaux de HEC Paris. Elle commence sa carrière chez Coface Paris en tant que Senior Underwriter Export et Finance Structurée en 2004. En 2011 elle rejoint Euler Hermes, en tant que Senior Risk Underwriter Crédit Structuré et Risques Politiques. Elle est nommée à la tête du Risque Crédit du département Transactional Cover en 2014 et depuis plus d’un an elle a également la charge du département des risques pour EH Investments Solutions, une nouvelle plateforme d’investissement en dettes privées chez Euler Hermes. Depuis juin 2022, elle occupe le poste de Responsable Commerciale France et Europe du Sud chez Produits Spéciaux au sein d’Atradius Crédito y Caucion S.A. de Seguros y Reaseguros. Madame Sabine Lombard a été cooptée membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement par le Conseil de Surveillance en date du 25 avril 2018. Cette nomination a été ratifiée lors de l’Assemblée Générale du 11 juin 2018. Son mandat a été renouvelé pour la dernière fois par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Sophie Furtak Madame Sophie Furtak est diplômée de l’EDHEC et de la London School of Economics. Elle est aujourd’hui Head of Culture, Inclusion & Diversity Programs chez GIE AXA. Madame Sophie Furtak a été nommée membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2019. Son mandat été renouvelé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2022. Déclarations relatives aux membres du Conseil de surveillance A la connaissance de la Société : - - - aucun membre du Conseil de surveillance n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; aucun membre du Conseil de surveillance n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ; aucun membre du Conseil de surveillance n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et - aucun membre du Conseil de surveillance n’a été empêché par un Tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 84 Madame Sabine Lombard ayant un lien familial avec Monsieur François Lombard (fille), elle n’est pas considérée comme un membre indépendant du Conseil de surveillance. Monsieur Christian Toulouse est membre du Conseil de surveillance depuis plus de 12 ans, il n’est pas considéré comme un membre indépendant du Conseil de Surveillance. Indépendance des membres du Conseil de Surveillance Conformément à l’article 10 du Code AFEP/MEDEF tel que mis à jour en décembre 2022 (que la Société a décidé d’appliquer volontairement concernant le nombre de membres indépendants devant siéger au Conseil de Surveillance), la part des membres du Conseil de Surveillance doit être (i) de moitié dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle et (ii) d’au moins un tiers dans les sociétés contrôlées. A la date d’établissement du présent rapport, trois sur cinq des membres du Conseil (soit plus de 60% des membres du Conseil) sont des personnalités indépendantes conformément aux critères énoncés au paragraphe 10 rappelés dans le tableau ci-dessous. Michel Cognet François Carrega Christian Toulouse Sophie Furtak Critères d’indépendance Sabine Lombard Ne pas être ni avoir été au cours des 5 dernières années : • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ni salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide, • dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat de membre du Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Conseil/administrateur ou dans Oui laquelle un salarié ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat de Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 85 membre du Conseil/administrateur (mandats croisés) Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société ou son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité (relations d’affaires significatives) Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la Société au cours des 5 années précédentes Ne pas être membre du Conseil de la Société depuis plus de 12 ans Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Oui Oui Non Ne pas percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la Oui Oui Oui Oui Oui performance de la Société ou du Groupe Ne pas être un actionnaire participant au contrôle de la Société ou de sa société mère (seuil de 10 % en capital ou en droits de vote) Oui Oui Oui Oui Oui INDEPENDANT OUI OUI NON OUI NON
Depuis 2017 pour répondre à la demande de l’AMF, la société Altur# Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
Gestion bénéficie de moyens propres, d’une équipe dédiée et de son autonomie de décision.
Il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel. Il est précisé qu’il n’existe pas de conflit d’intérêt dans le cadre du calcul de la rémunération du gérant, dans la mesure où cette rémunération est calculée sur les capitaux propres et non l’actif net comptable réévalué. En effet, les capitaux propres ne tiennent pas compte des plus-values latentes, seules sont comptabilisées les plus-values réalisées ou provenant d’opérations de restructuration : échange de titres, fusion. Quant aux dividendes dus aux commandités, ils sont calculés uniquement sur les plus-values réalisées. Aucun associé commandité n’est présent au Conseil de surveillance. Concernant les gérants, commandités, membres du Conseil de Surveillance et membres de la direction, il n’existe aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société.
Le Conseil de Surveillance prend acte du fait que depuis la cooptation de Madame Sabine Lombard au Conseil de Surveillance le 25 avril 2018 (confirmée par sa nomination le 11 juin 2018 au cours de l’Assemblée Générale Mixte, la proportion homme-femme au Conseil de Surveillance respecte le quorum des 2/5 (40%) de femmes membres conformément aux dispositions de l’article L. 226-4-1 du Code de commerce (sur renvoi de l’article L. 22-10-3 du Code de commerce). Le Conseil de Surveillance se conforme aux dispositions du Code AFEP/MEDEF et accorde beaucoup d’importance aux critères de parité homme-femme. Le Conseil de Surveillance est composé de professionnels expérimentés issus du monde de l’industrie et de la finance, à même d’apporter un regard critique et constructif sur l’activité de la Société. Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance est également multigénérationnel, permettant à la Société de bénéficier de points de vue variés et complémentaires, ceci afin d’assurer avec les meilleurs résultats possibles, un suivi efficace des activités de la Société.
Le Conseil de Surveillance de la Société a par ailleurs :
* nommé un Comité d’audit qui exerce sa mission d’assistance à la Gérance sur l’arrêté des comptes semestriels et les situations trimestrielles d’Actif Net Réévalué ;
* adopté un règlement intérieur et un code de déontologie contenant les règles de bonne conduite et de déontologie applicable à ses membres.
La composition actuelle du Comité d’audit est la suivante :
* Monsieur François Carrega (Président - indépendant) ;
* Monsieur Michel Cognet (membre indépendant).
Monsieur Michel Cognet (membre indépendant) étant dirigeant d’entreprise expérimenté, il est spécifiquement reconnu comme compétent en matière financière et comptable. Monsieur François Carrega (membre indépendant) a plus de 30 ans d’expérience comme auditeur financier et commissaire aux comptes chez EY, il est spécifiquement reconnu comme compétent en matière financière et comptable et en tant que Président du Comité d’Audit. Le Comité d’audit de la Société est composé à plus de 2/3 de membres indépendants et ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (article 17 du Code) que la Société a volontairement décidé de respecter. Le rôle du Comité d’audit est précisé dans la charte du Comité d’audit.
Le Conseil de Surveillance a désigné en qualité de déontologue Monsieur Philippe Tardy-Joubert. Le déontologue a pour mission de participer à la rédaction des procédures et des règles et de veiller à ce qu’elles soient en permanence adaptées aux situations. Il devra s’assurer du respect ou de l’application de l’ensemble des règles au sein du code de déontologie. Il a également pour missions de prévenir et, si nécessaire, d’arbitrer, les conflits de toute nature pouvant survenir au sein de la société ou entre cette dernière et toute personne, entreprise ou entité avec laquelle elle entretient des relations, dont notamment les sociétés du portefeuille et les co-investisseurs. Le déontologue peut ainsi être saisi par tout moyen y compris verbalement, par toute personne dirigeante ou actionnaire de la Société.
Au regard de la taille de la Société et du fait qu’elle n’a aucun personnel salarié, il n’a pas été jugé nécessaire de créer un Comité des Rémunérations.
Altur Investissement dispose d’un Comité d’investissement de désinvestissement. Il est composé de 6 membres, majoritairement indépendants, il intervient en tant que comité consultatif en donnant son avis consultatif sur les décisions d’investissement et de désinvestissement d’Altur Investissement (cessions totales ou partielles, fusions, introductions en bourse, réinvestissements). Il est présidé par Michel Cognet, membre indépendant du Conseil de Surveillance.
Membres du Comité d’investissement et de désinvestissement consultatif :
* Michel Cognet, Président du Comité ;
* Virginie Lombard ;
* Daniel Caclin ;
* François Jaclot ;
* Quentin Jacomet ;
* Rabih Saad.
Conformément aux recommandations du Code Middlenext appliqué par la Société, Madame Sophie Furtak, membre du Conseil de Surveillance, a été désignée par le Conseil de Surveillance comme responsable du suivi de la RSE (Responsabilité Sociale Sociétale et Environnementale) d’Altur Investissement. Madame Sophie Furtak en sa qualité de responsable RSE, travaille, en fonction des sujets, en lien avec les autres comités spécialisés et rend compte de sa mission / du suivi de la politique RSE de la Société au Conseil de Surveillance. Madame Sophie Furtak bénéficie d’une expertise en matière de RSE. En effet, elle a exercé ces 20 dernières années des responsabilités en matière d’achats responsables dans les équipes d’AXA dans lesquelles les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance sont majeurs. Elle a été en charge, pour le Groupe, de l'intégration de la Sustainability dans le métier d’AXA pendant 2 ans et depuis plus de 2 ans, Sophie Furtak est en charge de la Culture, de l’Inclusion et de la Diversité pour le siège d’AXA.
Altur Investissement a décidé d’adhérer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 tel que mis à jour en septembre 2021 (le « Code Middlenext ») disponible à l’adresse suivante : https://www.middlenext.com/IMG/pdf/c17_- _cahier_14_middlenext_code_de_gouvernance_2021-2.pdf
En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, lorsque certains éléments du Code Middlenext ne sont pas appliqués strictement, le Conseil de Surveillance l’indique clairement et le justifie, conformément au principe « appliquer ou expliquer ». Ainsi, les dispositions suivantes de ce Code sont écartées :
La Société dispose aujourd’hui d’un règlement intérieur, disponible sur son site internet, du Conseil de Surveillance qui met en place une procédure de contrôle et d’évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance. Ce règlement intérieur du Conseil de surveillance ne précise pas le rôle du Conseil de Surveillance et les opérations qui sont soumises à son autorisation préalable, ni le fonctionnement du conseil et les règles de rémunérations de ses membres. Il ne précise pas non plus le rôle des comités existants. En revanche, le règlement intérieur d’Altur Investissement rappelle que les membres du Conseil de Surveillance ont à leur charge une obligation (i) de loyauté, (ii) de confidentialité et (iii) de conformité à la réglementation portant sur les manipulations de cours. Les dirigeants sociaux bénéficient d’une assurance Responsabilité civile des mandataires sociaux. Il précise également que les membres du Conseil de Surveillance s’engagent à se conformer aux dispositions relatives au blanchiment de capitaux. Enfin, ce règlement rappelle que les membres du Conseil de surveillance ne peuvent accepter de cadeau, dons ou avantage d’une personne morale ou physique avec laquelle ils seraient en relation au titre de leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance.
Compte tenu de ces éléments, de la taille limitée et de l’historique d’Altur Investissement, la Société ne souhaite pas appliquer cette recommandation.
Altur Investissement dispose d’un déontologue au sein de la Société et a mis en place un code de déontologie qui prévoit des obligations à la charge de ses membres en matière de confidentialité, loyauté, manipulation de cours, lutte contre le blanchiment de capitaux. Celui-ci institue une procédure d’évaluation et de contrôle du fonctionnement du Conseil de Surveillance consistant à examiner (i) périodiquement, et au moins une fois par an, les questions relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d’audit ainsi que (ii) les candidatures éventuelles à un mandat de membre du Conseil de Surveillance, toutes les dispositions à prendre en vue d’assurer, le cas échéant, la succession du président du Conseil de Surveillance et toutes questions relatives aux droits et obligations des membres du Conseil de Surveillance.# Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
En revanche, le code de déontologie d’Altur Investissement ne rappelle pas qu’au moment de la prise de mandat, chaque membre du Conseil doit avoir pris connaissance des obligations résultant de son mandat et notamment celles relatives aux règles légales de cumul des mandats. Par ailleurs, ce document ne précise pas le nombre d’actions de la Société que doit Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 90 posséder chaque membre du Conseil de Surveillance ni les règles dans l’hypothèse d’un conflit d’intérêts survenant après l’obtention du mandat de membre du Conseil de Surveillance. En cas de conflit d’intérêt le déontologue d’Altur Investissement est consulté. Compte tenu de ces éléments, Altur Investissement ne souhaite pas appliquer cette recommandation.
Compte tenu de sa taille limitée et de son historique, Altur Investissement ne souhaite pas appliquer cette recommandation.
Compte tenu de sa taille limitée, Altur Investissement ne souhaite pas imposer de fréquence minimum de réunion au Conseil de Surveillance et aux comités. Afin de permettre plus de souplesse dans leur fonctionnement, les statuts et le règlement intérieur du Conseil de Surveillance laissent l’opportunité au Conseil de Surveillance et aux comités de se réunir autant de fois que nécessaire afin d’approfondir les thèmes à aborder. Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an. Autant que faire se peut, le Conseil privilégie la présence physique, pour des questions d’efficacité, et en cas d’impossibilité privilégie l’organisation de visioconférence à l’échange téléphonique. Chaque réunion du Conseil fait l’objet d’un procès-verbal résumant les débats. Altur Investissement rend compte chaque année, pour le Conseil de Surveillance et chaque comité, de la fréquence (ou du nombre) de ses réunions.
Par ailleurs, en vertu du principe de cohérence, Altur Investissement rappelle que :
* conformément à la recommandation n°11 du Code Middlenext, la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est fixée à trois (3) ans conformément à l’article 10.5 des statuts, et
* conformément à la recommandation n°13 du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance a mis en place une procédure d’auto-évaluation de son fonctionnement.
Par ailleurs pour les points suivants, Altur Investissement a préféré se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP- MEDEF »), et non au Code Middlenext, comme expliqué et justifié dans les sections pertinentes du présent rapport annuel :
* plus de la moitié des membres du Conseil de surveillance sont des personnalités indépendantes conformément aux critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF,
* le Conseil de Surveillance respecte les critères de parité homme-femme prévue par le Code AFEP-MEDEF, et
* le Comité d’Audit est composé d’au moins 2/3 de membres indépendants et ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 91
Les dispositions des articles L 226-8 et suivants du Code de commerce issues de l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées (« l’Ordonnance ») ont instauré un dispositif légal contraignant encadrant les rémunérations des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance et aux termes duquel la politique de rémunération des gérants et des membres du Conseil de Surveillance ainsi que les éléments de la rémunération de ces derniers doit faire l’objet d’un vote de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle.
Ainsi, le présent chapitre a pour objet de présenter la politique de rémunération, d’une part, de la gérance d’Altur Investissement et, d’autre part, des membres du Conseil de surveillance et des membres du Comité d’audit issu de ce conseil. Il sera rendu compte des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à ces dirigeants. La politique de rémunération de la gérance et des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la Société, en vue de favoriser ses performances financières et extra- financière et d’assurer sa pérennité.
Il est tout d’abord rappelé qu’Altur Investissement a adopté dès sa création la forme de société en commandite par actions. Deux Associés Commandités ont été désignés :
* Altur Participations ;
* Altur Gestion qui exerce les fonctions de gérant statutaire.
La rémunération d’Altur Gestion, en sa qualité de gérant d’Altur Investissement, a été fixée par les statuts et apparaît à l’examen conforme aux bonnes pratiques de la profession. Altur Gestion est le seul employeur des personnes qui se consacrent à la gestion du portefeuille d’Altur Investissement. C’est aussi elle qui a rassemblé tous les moyens matériels utiles à sa mission : locaux, installations de traitement des données et de télécommunications, assurances, etc. Pour la sous-traitance administrative Altur Gestion a passé un contrat de prestation de services administratifs avec Turenne Capital Partenaires.
Aucun élément de rémunération n’est ni attribué ni versé par Altur Investissement, ni aucun engagement pris par Altur Investissement s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein d’Altur Investissement (dans ce dernier cas, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 92 de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein d’Altur Investissement).
En cas de circonstances exceptionnelles, et sous réserve de respecter les conditions définies à l’alinéa suivant, Altur Gestion associé commandité et gérant en ce qui concerne la gérance sous le contrôle du Conseil de Surveillance et celui-ci en ce qui concerne ses membres, pourront déroger de façon temporaire à l’application de la politique de rémunération conformément, et dans les conditions fixées, au deuxième alinéa du III de l’article L. 226-8-1 du Code de commerce concernant l’ensemble de la politique décrite ci-après. Ils vérifieront au préalable que cette dérogation est conforme aux dispositions statutaires et à l’intérêt social et qu’elle est nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité d’Altur Investissement et motiveront leur décision afin que la justification retenue soit portée à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Les associés commandités ne pourront décider de déroger à la politique de rémunération de la gérance que sur proposition du Conseil de Surveillance dument étayée.
Comme indiqué plus haut, Altur Investissement n’ayant pas de salarié, les problématiques d’équité entre la rémunération des salariés et la rémunération des dirigeants de la Société ne se posent pas. Conformément à l’article L.22-10-76 du Code de commerce, le Conseil de surveillance d’Altur Investissement du 18 avril 2023 a procédé à un nouvel examen du mode de calcul de la rémunération d’Altur Gestion tel qu’il est fixé par ses propres statuts et voté par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2022. Il est apparu à nouveau que ce mode de calcul est bien conforme à l’intérêt d’Altur Investissement, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans la stratégie qui vise notamment à faire croître l’ANR.
La mise en œuvre de la politique de rémunération d’Altur Gestion, en sa qualité de gérant, est régulièrement contrôlée par le Conseil de Surveillance. Celui-ci a également vocation à traiter des modifications qui apparaitraient souhaitables de la politique actuelle. Les délibérations sur ces questions peuvent avoir lieu hors la présence de la gérance. Il est par ailleurs rappelé que, à l’exclusion de Madame Sabine Lombard et de Monsieur Christian Toulouse, les membres du Conseil de surveillance constituent des membres indépendants. L’avis conforme rendu par le Conseil de surveillance concernant la rémunération de la Gérance assure donc l’absence de conflits d’intérêts dans l’établissement et la mise en œuvre de la politique de rémunération.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 93
Conformément à l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, la politique de rémunération de la Gérance a été approuvée par les associés commandités, après avoir recueilli l’avis consultatif du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 18 avril 2023. Aucune modification n’a été apportée par rapport à celle votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2022. Les éléments de rémunération des membres du Gérant pour 2023 sont déterminés, attribués, ou pris dans ce cadre. La politique de rémunération de la Gérance reprend les dispositions prévues à l’article 9.4 des statuts de la Société, lesquelles sont appliquées par Altur Investissement depuis 2006.# Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
Pour rappel la rémunération hors taxes annuelle de la gérance pour un exercice considéré (exercice n) telle que prévue à l’article 9.4 des statuts est égale à la somme de deux rémunérations semestrielles calculées respectivement de la manière suivante :
Dans la mesure où interviendrait une augmentation de capital au cours du premier semestre de l’exercice considéré, la rémunération pour le premier semestre sera majorée d’un montant égal à 1% H.T. du montant de l’augmentation de capital intervenue et des primes y associées, prorata temporis, sur le semestre, du jour de la réalisation de l’augmentation de capital à la clôture du premier semestre de l’exercice considéré.
Dans la mesure où interviendrait une augmentation de capital au cours du second semestre de l’exercice considéré, la rémunération pour le second semestre sera majorée d’un montant égal à 1% H.T. du montant de l’augmentation de capital intervenue et des primes y associées, prorata temporis, sur le semestre, du jour de la réalisation de l’augmentation de capital à la clôture du second semestre de l’exercice considéré.
Les investissements en produits monétaire (SICAV, FCP, etc.), effectués dans le cadre de la gestion de la trésorerie de la Société, seront déduits de l’assiette semestrielle de calcul de cette rémunération, pour la période courant de l’admission des actions de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris à la clôture du premier exercice, soit le 31 décembre 2007.
Un pourcentage (correspondant à la quote-part de la Société) du montant de tous honoraires, jetons de présence et commissions perçus par la gérance dans le cadre de transactions Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 94 concernant des actifs de la Société et de ceux versés par les sociétés du portefeuille vient en diminution de la rémunération de la Gérance. Toutefois, ne viennent pas en diminution de la rémunération de la Gérance, les honoraires et remboursements de frais provenant de la mise à disposition de personnel de direction salarié, au profit de sociétés du portefeuille.
La rémunération perçue par la gérance couvrira les frais administratifs et de bureaux nécessaires à la gestion de d’Altur Investissement, les frais d’intervention de tous conseils en investissements, ainsi que tous ceux de recherche et de suivi des investissements réalisés par Altur Investissement. Les frais du Comité d’Investissement sont pris en charge par Altur Investissement dans la limite de 10 000 €.
La politique de rémunération ne prévoit aucune autre rémunération au bénéfice de la Gérance que celle mentionnée ci-dessus (prévue à l’article 9.4 des statuts). Il n’est notamment prévu aucune rémunération variable, ni aucun dispositif d’intéressement, d’aucun avantage, véhicule de fonction, retraite supplémentaire / pension, indemnité de cessation de fonctions, indemnité de non-concurrence, etc.), engagement similaire ou rémunération exceptionnelle et la Gérance ne dispose à ce jour d’aucun de ces instruments de rémunération.
La rémunération de la Gérance fera l’objet de quatre versements trimestriels payables au début de chaque trimestre, chacun d’un montant égal à 25% du total de la rémunération versée au cours de l’exercice n-1. La rémunération totale annuelle fera l’objet d’une liquidation à l’issue du quatrième trimestre de l’exercice concerné.
Toute attribution à la Gérance d’un élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, autre que la rémunération indiquée ci-avant ne pourra être réalisée qu’après avoir été préalablement décidée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la Société et à l’accord des associés commandités après avis du Conseil de surveillance.
Les éléments de rémunération de la gérance ont été déterminés en vue d’aligner au mieux les intérêts de la gérance sur ceux des actionnaires dans un objectif de création de valeur dans la durée. Il a été tenu compte de l’expérience du gérant et des pratiques de marché des sociétés comparables. La confirmation de cette politique de rémunération sera proposée à l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2023.
Cette section comprend notamment, concernant les membres de la Gérance, les informations visées à l’article L 22-10-76 du Code de commerce. La rémunération perçue par le Gérant pour l’exercice 2022 est en ligne avec la politique de rémunération exposée à l’article 3.1.1.
La rémunération versée à Altur Gestion au cours de l’exercice 2022 a été calculée conformément à la politique de rémunération de la Gérance votée lors de de l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2022. En complément des principes expressément prévus dans la Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 95 politique de rémunération du Gérant décidés lors de l’assemblée générale du 25 avril 2022, le Gérant a également à titre de bonne conduite déduit de la rémunération à laquelle il a droit, les frais de gestion et la partie du carried interest éventuels correspondant au pourcentage d’Altur Investissement dans les fonds Turenne Capital dans lesquels Altur Investissement a investi.
Au titre de l’exercice 2022, 1 010 168.76 € TTC ont été versés au Gérant pour l’exercice de ses fonctions.
Le montant de 1 020 056 € TTC susmentionné a été calculé comme suit :
Soit un total de 563 578 € + 456 478 € = 1 020 056 €
La Gérance n’a par ailleurs pas perçu de jetons de présence et commissions dans le cadre de transactions concernant des actifs d’Altur Investissement ou versés par les sociétés du portefeuille en 2022.
Rémunération variable
En tant que gérant, Altur Gestion ne reçoit pas de rémunération variable (annuelle ou pluriannuelle). Il est rappelé pour parfaite information que, conformément à l’article 13.2 des statuts d’Altur Investissement, Altur Gestion, en sa qualité d’Associé Commandité, perçoit sous la forme d’un dividende, 10% de la part des associés commandités qui s’élève, conformément à l'article 13.2 des statuts, à 20% du Résultat Retraité (comme défini dans les statuts) tel que décrit en partie 5 du présent rapport. Ainsi, en application de ce qui précède, la part de rémunération variable perçue par Altur Gestion en tant qu’Associé Commandité est donc de 2% du résultat retraité (10% de 20%), ce qui correspond à un montant de 77 426,37 € au titre de l’exercice 2022.
Rémunération exceptionnelle
Altur Investissement n’a versé au cours de l’exercice 2022 (ou attribué au titre dudit exercice) aucune rémunération exceptionnelle au Gérant.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022 96
Avantages en nature / Engagements de toute nature pris par la Société correspondant à des éléments de rémunération
Le Gérant n’a bénéficié d’aucun dispositif d’intéressement, d’aucun avantage, véhicule de fonction, retraite supplémentaire / pension, indemnité de cessation de fonctions, indemnité de non-concurrence, etc.), engagement similaire ou rémunération exceptionnelle. Altur Investissement n’a pris envers le Gérant aucun engagement de quelque nature que ce soit correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci. Aucune action, action gratuite, option de souscription ou d’achat d’action n’a été attribuée au gérant par Altur Investissement au cours de l’exercice 2022 ou au cours des exercices précédents. De manière générale, aucun engagement ou droit conditionnel n’a été attribué au Gérant.
Le Gérant ne s’est vu verser au cours de l’exercice 2022 (ou attribuer au titre dudit exercice) aucune rémunération, de quelque nature que ce soit de la part des éventuelles sociétés sous le contrôle d’Altur Investissement au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.
Altur Investissement ne compte pas de salarié. Cette obligation lui est donc inapplicable.
Dans le cadre de l’application du dispositif légal contraignant instauré par l’Ordonnance, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Gérant, seront soumis, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-76 du Code de commerce, à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 19 juin 2023.
Vous trouverez ci-dessous un récapitulatif des rémunérations perçues par Altur Gestion, en sa qualité de gérant d’Altur Investissement, pour les exercices 2021 et 2022 :
| Exercice 2022 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Montants attribués | Montants versés | |
| Rémunération fixe | 1 010 168,76 | 1 010 168,76 |
| Rémunération variable | N.A | N.A |
| Rémunération exceptionnelle | N.A | N.A |
| Avantages en nature | N.A | N.A |
| TOTAL | 1 010 168,76 | 1 010 168,76 |
Il est précisé à toutes fins utiles que (i) ni Monsieur François Lombard, Président de Suffren Holding, elle-même Président d’Altur Gestion (elle-même Gérant d’Altur Investissement), (ii) ni Suffren Holding n’a perçu de rémunération au titre de la gestion d’Altur Investissement.
Le présent chapitre a pour objet de présenter, d’une part, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance de la Société et, d’autre part, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à ces derniers ; lesquels politique et éléments de rémunération seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2023.
Il a été alloué au Conseil de surveillance au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2022 une rémunération de 45 000 €. Conformément à l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance a été établie par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du [•] 2023. Aucune modification n’a été apportée par rapport à celle votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2022. Les éléments de rémunération des membres du Conseil de surveillance pour 2023 sont déterminés, attribués, ou pris dans ce cadre. La procédure suivie sera identique pour toute révision de la politique de rémunération.
Il est alloué aux membres du Conseil de surveillance à raison de la participation aux réunions du Conseil et de ses comités spécialisés une rémunération annuelle dont le montant maximum est voté par l’Assemblée Générale des actionnaires et dont la répartition est décidée par le Conseil de surveillance. Les critères de répartition de cette rémunération, applicables à compter de l’exercice 2022, sont les suivants :
La valeur de la part de base est égale au quotient du montant global divisé par le nombre de parts.
Par ailleurs, 60% de cette rémunération est versée en fonction de l’assiduité personnelle de chaque membre aux réunions du Conseil de surveillance et des Comités dont il est le cas échéant membre, selon les règles suivantes :
En cas de nomination ou cessation du mandat en cours d’exercice, il sera effectué un prorata temporis.
Il est proposé l’attribution d’une somme de 45 000 € à titre de rémunération annuelle aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023 (somme maximum, sur la base d’une participation de tous les membres du Conseil à l’intégralité des réunions du Conseil). Cette somme s’analyse comme suit :
Les membres du Conseil de surveillance, en ce inclus son Président, ne bénéficient d’aucun autre élément de rémunération variable (annuelle ou pluriannuelle), dispositif d’intéressement long terme sous forme d’options d’actions ou d’actions de performance, ni d’aucun autre avantage ou rémunération. Le règlement de la rémunération est effectué par Altur Investissement sur une base annuelle en début d’année pour la rémunération due au titre de l’exercice écoulé. Les membres du Conseil de surveillance peuvent en outre être remboursés de tous les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs fonctions, sous réserve de tous les justificatifs nécessaires.
La politique ainsi mise en œuvre, qui se traduit par une rémunération dont le montant global, fixé par les actionnaires en Assemblée Générale, prend en compte la présence effective des membres aux réunions du Conseil de surveillance et du Comité d’audit pour la détermination d’une part variable prépondérante, permet d’aboutir à une rémunération mesurée, équilibrée et équitable qui respecte parfaitement l’intérêt social et contribue à la pérennité d’Alur Investissement. Les éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance sont régulièrement analysés afin, d’une part, de les comparer aux pratiques des autres émetteurs ou pairs du secteur sur la base notamment d’études publiques ou privées et, d’autre part, de vérifier leur alignement avec les dernières évolutions des meilleures pratiques de gouvernance.
Cette section comprend notamment, concernant les membres du Conseil de surveillance, les informations visées à l’article L 22-10-9 du Code de commerce.
Sur la base d’un montant total de rémunération annuelle fixée à 45.000 euros pour l’exercice 2022 (montant voté l’Assemblée Générale du 25 avril 2022), le Conseil de surveillance avait décidé dans sa politique de rémunération d’allouer ledit montant entre ses membres sur la base de l’allocation suivante :
En application de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2022, les membres du Conseil de surveillance ont perçu au titre de l’exercice 2022 la rémunération suivante :
| Nom | Fonctions | Montant perçu ou attribué | Base / Mode de calcul / % de participation |
|---|---|---|---|
| Monsieur Michel COGNET | Président du Conseil de surveillance (CS) Membre du Comité d’audit (CA) | 16.000 € | 6.000 (membre du CS) + 3.000 (membre du CA) + 7.000 (Président du CS) |
| Monsieur Christian TOULOUSE | Membre du Conseil de surveillance | 6.000 € | 6.000 (membre du CS) |
| Monsieur François CARREGA | Membre du Conseil de surveillance Président du Comité d’audit | 11.000 € | 6.000 (membre du CS) + 3.000 (membre du CA) + 2.000 (Président du CA) |
| Madame Sabine LOMBARD | Membre du Conseil de surveillance | 6.000 € | 6.000 (membre du CS) |
| Madame Sophie FURTAK | Membre du Conseil de surveillance | 6.000 € | 6.000 (membre du CS) |
Il est précisé que les membres du Conseil de surveillance n’ont reçu aucune rémunération, bénéficié d’aucun dispositif d’intéressement, d’aucun contrat de travail, d’aucun avantage, véhicule de fonction, retraite supplémentaire / pension, indemnité de cessation de fonctions, indemnité de non-concurrence, etc.), engagement similaire ou rémunération exceptionnelle.
Cette section comprend notamment, les informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. La Société n’a versé au cours de l’exercice 2022 (ou attribué au titre dudit exercice) à Monsieur Michel Cognet aucun autre élément de rémunération que les jetons de présence attribués en conformité avec les règles de répartition exposées au paragraphe 3.2.2.1 ci-dessus, pour ses fonctions de membre et Président du Conseil de surveillance et membre du Comité d’audit.
Conformément aux dispositions de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au Président du Conseil de surveillance, et tel qu’exposés à l’article 3.2.2.2 ci-dessus, seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 19 juin 2023.# Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2022
Vous trouverez ci-dessous un récapitulatif des rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance pour les exercices 2021 et 2022 :
| Exercice 2021 | Exercice 2022 | |
|---|---|---|
| Montants attribués | Montants versés | |
| Michel Cognet, Président Conseil de Surveillance | ||
| Rémunération (fixe, variable) | 16 000 € | 16 000 € |
| Autres rémunérations | 6 000 € | 6 000 € |
| Sabine Lombard, membre Conseil de Surveillance | ||
| Rémunération (fixe, variable) | 11 000 € | 11 000 € |
| Autres rémunérations | 6 000 € | 6 000 € |
| Sophie Furtak, membre du Conseil de Surveillance | ||
| Rémunération (fixe, variable) | 6 000 € | 6 000 € |
| Autres rémunérations | 6 000 € | 6 000 € |
| François Carrega, membre du Conseil de Surveillance | ||
| Rémunération (fixe, variable) | 11 000 € | 11 000 € |
| Autres rémunérations | 6 000 € | 6 000 € |
| Christian Toulouse, membre du conseil de Surveillance | ||
| Rémunération (fixe, variable) | 6 000 € | 6 000 € |
| Autres rémunérations | 6 000 € | 6 000 € |
| TOTAL | 45 000 € | 45 000 € |
La liste des mandats et fonctions exercées par les membres du Conseil de Surveillance est disponible en Annexe I du présent rapport.
Conformément aux dispositions de l’article 13.2 des statuts de la Société, les associés commandités bénéficient au titre de chaque exercice d’un versement automatique d’une somme égale à 20% du Résultat Retraité, cette somme devant être attribuée à hauteur de 10% à Altur Gestion et à hauteur de 90% à Altur Participations SAS.
Le Revenu Retraité est défini comme suit :
RR = [RN - (1- T) P] - A
Où :
| En € | 2022 | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Rémunération du Gérant (TTC) | 1 010 168 | 77 426 776 | 933 246 880 |
| Dividendes Altur Gestion (associé commandité)(TTC) | 2 221 920 | 751 089 | 0 |
| Dividendes Altur Participations (associé commandité) (TTC) | 696 837 | 0 | 0 |
Synthèse des honoraires et dividendes versés à la Gérance et aux associés commandités :
Il est proposé l’attribution d’une somme globale de 45 000 € à titre de rémunération aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2023. La rémunération des membres du Conseil sera établie définitivement lors de l’approbation des comptes de l’exercice 2022 et conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance figurant à l’article 3.2.1 ci-dessus.
Il n’existe pas de convention relevant du périmètre de l’article L. 226-10 ° du Code de commerce.
Conformément aux dispositions l’article L. 225-39 du Code de commerce Sur renvoi de l’article L. 226-10 du Code de commerce, le Conseil, au cours de sa réunion du 23 avril 2020, a mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Cette procédure prévoit une identification des conventions potentiellement réglementées, leur analyse par le Gérant, éventuellement assisté des conseils juridiques de la Société, avant signature, au regard des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement d’un tableau récapitulatif des conventions courantes conclues à des conditions normales par le Gérant, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions, et au moins une fois par an la présentation au Comité d’audit de la mise en œuvre de la procédure.
Il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, un des mandataires sociaux ou un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’Altur Investissement et, d'autre part, une autre société contrôlée par Altur Investissement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de surveillance figure en Annexe I du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Les mandats de Madame Sabine Lombard et Monsieur François Carrega nommés en 2018 ont été renouvelés à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 portant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le mandat de Madame Sophie Furtak, nommée en 2019, a été renouvelé par l’Assemblée Générale portant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il sera proposé lors de l’Assemblée Générale qui est appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, de renouveler les mandats des membres du Conseil de Surveillance de Monsieur Michel Cognet et de Monsieur Christian Toulouse.
Le tableau des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital, faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 2022 est disponible en Annexe II du présent rapport.
La Société est constituée sous forme de société en commandite par actions. Elle ne peut donc pas faire l’objet d’une Offre Publique d’Achat entraînant la prise de contrôle par un associé commanditaire majoritaire.
Les articles 8.1 et 8.2 des statuts de la Société stipulent que la nomination et la révocation du Gérant est de la compétence exclusive des associés commandités. Tous les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’OPA ou d’OPE sont mentionnés en Annexe III conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code du commerce.
Il va maintenant être procédé à la présentation des rapports du Conseil de surveillance, de son Président et, enfin, à la présentation des différents rapports de vos Commissaires aux comptes. Les éléments contenus dans ces différents rapports ainsi que ceux figurant dans les rapports de votre Gérance, nous paraissent suffisants pour que vous puissiez vous faire une opinion complète sur la situation et l’activité de votre Société durant l’exercice écoulé ainsi que sur les décisions qu’il vous est proposé d’adopter. Le contenu du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise et nous parait conforme aux critères de diligence due par votre Société. Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confiance que vous nous témoignez.
Le Conseil de Surveillance
| Nom | Nom du Représentant | Fonction |
|---|---|---|
| Altur Gestion | François Lombard, 74 ans | Gérant d’Altur Investissement |
| Adresse professionnelle | 9 rue de Téhéran, 75008 Paris |
| Nom | Fonction |
|---|---|
| Michel Cognet*, 74 ans | Gérant de JN.MC Consulting Sarl (502 772 940 RCS Nanterre) |
| Adresse professionnelle | |
| Mandat | Première nomination |
| Membre et Président du Conseil de surveillance | Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2014 |
| Expérience et expertise | Direction générale, compétence industrielle et gestion de fonds apportées |
| Autres Mandats | |
| - Président du Comité de Surveillance d’Ubicast SA (500 275 987 RCS Créteil) | |
| - Membre du Conseil de Surveillance (VP) d’Azulis Capital SA (424 366 839 RCS Paris) | |
| - Membre du Conseil d’Administration d’Innov8 Group SAS (810 519 892 RCS Nanterre) via JN MC Consulting Sarl |
| Nom | Fonction |
|---|---|
| Christian Toulouse, 75 ans | Président de la société Christian Toulouse Participations (410 239 974 RCS Paris) |
| Adresse professionnelle | |
| Mandat | Première nomination |
| Membre du Conseil de surveillance | Assemblée Générale Mixte du 7 décembre 2006 |
| Délégation / Autorisation | Numéro de résolution | Durée de la délégation ou de l’autorisation | Montant Nominal maximal* de la délégation ou de l'autorisation | Utilisation ou expiration |
|---|---|---|---|---|
| Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions (prix maximum d’achat autorisé 8,50 €) | 11e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2022 | 18 mois (25 octobre 2023) | 10% du nombre d’actions composant le capital social | Néant |
| Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat | 12e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2022 | 18 mois (25 octobre 2023) | 10% du nombre d’actions composant le capital social | Néant |
| Emission d’actions ordinaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à l’exception des obligations, avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 30 M€ | 13e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2022 | 26 mois (25 juin 2024) | 30 000 000 euros | Néant |
| Augmentation du capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes sous forme d’attribution gratuite d’actions et/ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes dans la limite de 30 M€ | 14e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2022 | 26 mois (25 juin 2024) | 30 000 000 euros | Néant |
| Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société en application des articles L. 225-129-2, L. 225- 129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de l’article L. 226-1 du même Code dans la limite spécifique d’un montant de 10 K€ | 15e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2022 | 26 mois (29 juin 2023) | 10 000 euros | Néant |
La Société est constituée sous forme de société en commandite par actions. Elle ne peut en pratique, pas faire l’objet d’une Offre Publique d’Achat entraînant prise de contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire. En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce et sur renvoi de l’article L. 226- 10-1 du même code, nous vous précisons les points suivants :
Compte tenu de la nature de son activité et du fait qu’Altur Investissement ne dispose d’aucun salarié, les informations requises au titre de l’article 225 du Code de Commerce ne sont pas applicables. Néanmoins, Altur Investissement est dirigée par la société Altur Gestion qui définit la politique d’investissement et assure la gestion courante de la Société. La politique d’investissement d’Altur Gestion consiste à investir à travers le fonds Altur Investissement. À ce titre, Altur Investissement s’appuie sur le savoir-faire des équipes d’Altur Gestion pour identifier de nouvelles opportunités d’investissement, gérer les sociétés en portefeuille et créer de la valeur pour ses actionnaires. Celles-ci ont pris certaines dispositions visant à faire de l’investissement dans et par Altur Investissement un investissement responsable. Altur Gestion et son périmètre de consolidation représentant un nombre moyen de salariés permanents inférieur à 500, l’ordonnance du 19 juillet 2017 extra−financière (article L225−102−1 du code de commerce) prévoyant la rédaction d’une déclaration de performance extra-financière ne trouve pas à s’appliquer. En tant qu’investisseur de long terme, Altur Gestion, est pleinement conscient de ses responsabilités et des impacts Environnementaux et Sociaux que ses investissements et ceux d’Altur Investissement peuvent générer. Par conséquent, Altur Gestion est convaincue que la prise en compte des enjeux ESG dans le cadre de l’activité d’investissement d’Altur Investissement contribue à une maîtrise de certains risques stratégiques des entreprises, à rendre leur activité plus résiliente, ainsi qu’à l’identification de nouvelles pistes de développement. Le Conseil de surveillance a décidé de désigner un membre dédié aux problématiques RSE.
Du fait de la taille du Gérant et de la stratégie d’investisseur minoritaire d’Altur Investissement, la Société n’a pas entrepris d’inclure de due diligences ESG dans l’analyse de ses investissements ou de clause RSE dans ses pactes d’actionnaires. Concernant le reporting ESG des participations d’Altur Investissement :
* Pour les Sociétés dans lesquelles Altur Investissement est co-investisseur minoritaire : les co-investisseurs financiers d’Altur Investissement sont des acteurs du Private Equity pleinement impliqués dans la bonne gouvernance économique et sociale de leurs participations. Nous recevons de leur part des rapports ESG ;
* Concernant les Sociétés où Altur Investissement est actionnaire de référence ou seul actionnaire financier, Altur Investissement accorde une importance particulière au respect des normes ESG et déontologiques. Des questionnaires de reporting ESG leur sont envoyés directement par l’équipe d’investissement.# RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE STATUANT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE 2022
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports du Commissaire aux comptes concernant l’exercice social clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice comptable de 3 871 318,54 €.
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance constate que le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2022 est un bénéfice de 3 871 318,54 euros et décide d’affecter ce bénéfice comme suit :
Soit des sommes distribuables de 7 961 165,35 €
Réparties comme suit :
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’ont été distribués au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants :
| Exercice | Dividende par action versé | Dividende aux actionnaires commanditaires |
|---|---|---|
| 31 décembre 2021 | 6 915 110,14 € | dont : -Pour les associés commanditaires : o Porteurs d’actions ordinaires : 4 267 556,85 € ordinaires : 1,02 € dont (i) 0,37 au titre de -Porteurs d’actions € l’acompte sur dividende versé en décembre 2021 et (ii) 0,65 au titre de l’affectation du résultat de l’exercice 2021 ; o Porteurs d’ADPR : 178 752,38 € Porteurs d’ADPR : 0,30 € -Pour les associés commandités : 2 468 800,91 € |
| 31 décembre 2020 | 194 840,10 € | 0,32 € (ADPR uniquement) •Pour commanditaires : o Porteurs les associés d’actions ordinaires : 0 € o Porteurs d’ADPR : 194 840,10 € •- Pour les associés commandités : 0 € |
| 31 décembre 2019 | 621 812,96 € | 0,12 € • • Pour les associés commanditaires (actions ordinaires) : 499 975,92 € Pour les associés commandités : 121 837,04 € |
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.
L'Assemblée Générale donne quitus à la société Altur Gestion, gérant, pour sa gestion au cours de l’exercice écoulé.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2027, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :
Monsieur Michel COGNET
Né le 25/04/1948 à Saint-Etienne (42)
Nationalité Française
Demeurant 63 ter rue des Tennerolles – 92210 Saint-Cloud
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2027, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :
Monsieur Christian TOULOUSE
Né le 29/12/1946 à Paris (75)
Nationalité Française
Demeurant 94 boulevard de la Tour-Maubourg – 75007 Paris
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3.
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3.
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3.
L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altur Gestion, Gérant, figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3.
L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance, figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise le gérant, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, à acquérir, pour le compte de la Société, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions ordinaires composant le capital social de la Société.
L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui est ou viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué et procédera à toute information requise.
L’acquisition, le transfert ou la cession de ces actions pourra être effectué, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de la Société (pendant laquelle la présente délégation ne pourra être utilisée), dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens, y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.
La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.# Conformément à la doctrine de l’Autorité des Marchés Financiers, en cas de rachat de bloc d’actions, le Gérant devra :
avoir recours à une attestation d’équité, dès lors que le bloc est significatif compte-tenu de la structure de l’actionnariat et de la liquidité du titre. Cette attestation examinera si la transaction est dans l’intérêt de la société, compte tenu des conditions prévues et de la situation de la société et se prononcera sur le prix prévu qui devrait, sauf situation particulière, comporter une décote par rapport au prix de marché ;
veiller au respect des dispositions applicables du droit des sociétés, notamment en matière de convention réglementées ;
s’assurer que la réalisation de cette opération de rachat n’est pas de nature à compromettre les équilibres financiers et/ou la capacité d’investissement de la Société ;
rendre compte au marché de la transaction lors de sa conclusion par un communiqué de presse de diffusion effective et intégrale, en motivant son prix et son intérêt social, et en précisant les conditions attachées à cette transaction.
Le prix maximum d’achat ne pourra pas excéder [8,5 euros] par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 19 juin 2023, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, un montant maximal d’achat de [3 337 138,25 euros] correspondant à 392 604 actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au 117 nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Sous réserve du bon respect par le Gérant des règles de bonne conduite édictées par l’AMF et rappelées ci-dessus, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide expressément d’annuler l'autorisation d’opérer sur les actions de la société donnée au Gérant aux termes de la 11e résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du 25 avril 2022.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et sous réserve de l’adoption de la 12ème résolution ci-dessus, autorise le Gérant, dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale :
* à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la 12ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de dix-huit (18) mois ;
* à réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
* d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et la valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à la 12ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2022.
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.226-1 du même Code et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
délègue au Gérant sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme à l’augmentation du capital social, par émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires, de bons ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, étant précisé que la souscription des actions, bons et valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, à l’exclusion de toute émission d’actions de préférence. Les actions ordinaires seront libellées en euros. L’émission d’actions de préférence rachetables est expressément exclue de la présente délégation.
décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation de compétence :
à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
en cas d’usage par le Gérant de la présente délégation:
prend acte et décide, en tant que de besoin que, dans le cas d’émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l’exception des obligations, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Gérant pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés ci-après :
* limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
* répartir librement tout ou partie des actions dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
* offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal de trente millions d’euros (30.000.000 €)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :
Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
Compte tenu des augmentations de capital en numéraire qui font l’objet des résolutions qui précèdent et en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de l’article L. 226-l du même Code, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l’Assemblée Générale extraordinaire qui fait état de l’absence de salariés à ce jour et du rapport spécial du commissaire aux comptes :
fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation.
En conséquence de l’autorisation donnée au Gérant d’émettre des actions, l’Assemblée Générale :
Pouvoir pour formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il appartiendra.
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Nous vous rappelons qu’aux termes de l’article 226-9 du Code de commerce, le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il fait un rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire dans lequel il se doit de signaler toute irrégularité ou inexactitude dans les comptes annuels.
Le rapport que nous vous présentons a pour objet de vous rendre compte de l’activité de votre Conseil de Surveillance durant l’exercice 2022, et de vous faire connaître son avis sur les comptes et la gestion de la Société ainsi que sur les résolutions qui vous sont soumises par le Gérance.
Au cours de l’exercice 2022, votre Conseil de surveillance a tenu sept réunions. L’une d’entre elles était consacrée à la présentation par la Gérance des comptes et des résultats semestriels de la Société, et de l’évolution de son activité. Les autres réunions portaient sur les principales évolutions stratégiques de la Société et l’avancement de la politique d’investissement. Par l’intermédiaire de son Comité d’audit, votre Conseil procède également à des investigations plus précises sur le contrôle et le suivi des risques. Ce Comité d’audit s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice.
Les principales résolutions, sur lesquelles vous allez voter, nous ont été préalablement soumises ; elles se rapportent à l’approbation des comptes sociaux, à l’affectation du résultat, à l’approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code du commerce, au renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance et aux délégations au profit du gérant à l’effet de procéder à certaines augmentations de capital et au rachat d’actions.# SITUATION DE LA SOCIETE
125 Altur Investissement, société en commandite par actions, régie par les articles 226-1 à 226-14 du Code de commerce, a opté pour le régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR). Au 31 décembre 2022, la Société a rempli tous les ratios requis pour cette qualification.
Altur Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l’année 2022, dont voici les éléments marquants :
Le Conseil de Surveillance a pu exercer sa mission de contrôle conformément à la loi et examiner les documents mis à disposition par la Gérance dans le délai légal. Après avoir pris connaissance des comptes sociaux et des documents comptables, avoir entendu l’avis des Commissaires aux Comptes et avoir posé les questions appropriées à la Gérance, le Conseil de Surveillance n’a pas d’observation particulière à formuler. Il n’a relevé aucune inexactitude ou irrégularité dans les comptes présentés par la Gérance.
126
Il vous sera proposé d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élevant à 3 871 318,54 euros comme suit :
Soit des sommes distribuables de 7 961 165,35 €
Réparties comme suit :
La proposition d’une rémunération annuelle à verser aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2023, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance applicable au titre de l’exercice 2023 ainsi que le détail de ce qui a été versé aux membres du Conseil de Surveillance au cours (ou attribué au titre) de l’exercice 2022 figure au point 3 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.
Il n’existe pas de convention relevant du périmètre de l’article L.226-10 du Code de commerce.
127
Sur renvoi de l’article L. 226-10 du Code de commerce, le Conseil, au cours de sa réunion du 23 avril 2020, a mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette procédure prévoit une identification des conventions potentiellement réglementées, leur analyse par le Gérant, éventuellement assisté des conseils juridiques de la Société, avant signature, au regard des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement d’un tableau récapitulatif des conventions courantes conclues à des conditions normales par le Gérant, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions, et au moins une fois par an la présentation au Comité d’audit de la mise en œuvre de la procédure.
Il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, un des mandataires sociaux ou un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’Altur Investissement et, d'autre part, une autre société contrôlée par Altur Investissement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en Annexe I du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre a été autorisé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
Depuis octobre 2008, la société Altur Investissement a confié à Invest Securities la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.
Ce contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers, aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du
128
Code de commerce, aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et de la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008. Ce contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008.
Un montant de 300 000 euros maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13 octobre 2008.
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2022 :
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date de réactivation du contrat de liquidité, soit le 6 mars 2023 :
Le bilan de ce programme pour l’année 2022 est le suivant :
| Quantité | Montant (€) | Prix moyen (€) | |
|---|---|---|---|
| Achat | 30 141 | 195 725,15 € | 5,34 € |
| Vente | 27 777 | 185 770,76 € | 6,63 € |
Ces transactions se sont traduites par un bénéfice de 54 203,05 euros pour Altur Investissement en 2022.
Le Conseil de Surveillance de Altur Investissement est composé de cinq membres. L’ensemble des membres détenait directement 79 232 actions de la Société au 31 décembre 2022. Nous tenons à vous informer des mesures prises pour que le Conseil de Surveillance puisse assurer totalement son rôle.
Le Conseil de Surveillance a créé un Comité d’audit constitué de deux membres qui sont actuellement Monsieur François Carrega, Président et Monsieur Michel Cognet.
129
Au cours de l’exercice 2022, le comité s’est réuni cinq fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la gérance. Dans le cadre de ses travaux le Comité d’audit a auditionné le Gérant de la Société préalablement à chaque publication de l’ANR. Pour 2023, le Comité d’audit prévoit de se réunir chaque trimestre, avant l’arrêté des situations périodiques. Des informations plus complètes concernant le Comité d’audit figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Au regard de la taille de la Société, du fait qu’elle n’a aucun personnel salarié, il n’a pas été jugé nécessaire de créer un Comité des Rémunérations. La Société dispose d’un Comité d’investissement de désinvestissement. Il est composé de 6 membres majoritairement de membres indépendants, il intervient tant que comité consultatif en donnant son avis consultatif sur les décisions d’investissement et de désinvestissement d’Altur Investissement (cessions totales ou partielles, fusions, introductions en bourse, réinvestissements). Au cours de l’exercice 2022, le Comité d’investissement de désinvestissement s’est réuni trois fois pour échanger sur les différentes opportunités d’investissement et le suivi des cessions. Il n’existe pas d’autre comité.
Le Conseil de surveillance a examiné les critères d’indépendance de ses membres.# Les informations plus complètes concernant les critères d’indépendance des membres du Conseil de surveillance sont exposées au point 2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Conseil de Surveillance s’est réuni sept fois au cours de l’exercice 2022. Le taux de présence a été de 89 %. Il a été examiné les rapports de la gérance sur les informations concernant les valorisations des sociétés du portefeuille, et les arrêtés trimestriels et semestriels. Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière. Le Comité d’audit s’est quant à lui réuni cinq fois au cours de l’exercice 2022. Le taux de présence a été de 100%. 130 *** Le Conseil de Surveillance ne voit donc pas d’objection à ce que l’Assemblée Générale donne quitus à la gérance de sa gestion pour l’exercice 2022. Le Conseil de Surveillance n’a pas d’observations particulières à formuler sur ces différents projets, ni sur le contenu du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de la gérance, ni sur le texte des résolutions proposées par cette dernière. Le Conseil de Surveillance 131
Au 31 décembre 2022
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Brut | Amortissements | Net |
| Capital souscrit non appelé | - | - |
| Immobilisations incorporelles | 5 980 | 5 980 |
| Concession brevet licence | 5 980 | 5 980 |
| Immobilisations corporelles | 2 109 | 2 109 |
| Immobilisations financières | ||
| Créances rattachées à des | ||
| Titres immobilisés de l'activité de portefeuille | 36 992 838 | 28 293 010 |
| Autres titres immobilisés | 6 483 221 | - |
| Prêts | 600 000 | - |
| Autres immobilisations financières | 22 564 789 | 7 612 803 239 146 |
| ACTIF IMMOBILISE | 15 673 186 | 6 268 685 |
| Créances | 7 016 | 7 016 |
| Autres créances | 7 016 | 7 016 |
| Valeurs mobilières de placement | - | - |
| Autres titres | - | - |
| Disponibilités | 11 261 124 | 11 261 124 |
| Charges constatées d'avance | 45 024 | 45 024 |
| ACTIF CIRCULANT | 11 313 164 | - |
| Ecarts de conversion Actif | ||
| TOTAL ACTIF | 48 314 091 | 6 491 310 |
Au 31 décembre 2022
Au 31 décembre 2022
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | - | - |
| Produits d'exploitation | - | - |
| reprises sur provisions et transfert de charges | - | - |
| autres produits | - | - |
| Charges d'exploitation | ||
| autres achats et charges externes | 1 660 029 | 1 612 238 |
| impôts, taxes et versements assimilés | 2 1 357 115 | 1 311 412 |
| dotations aux amortissements sur immobilisations | 737 | - |
| autres charges | 53 703 | 45 001 |
| Résultat d'exploitation | 45 000 | - |
| Produits financiers | ||
| produits financiers de participations | 2 383 504 | 1 665 300 |
| d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 360 193 | 338 011 |
| autres intérêts et produits assimilés | 2 600 049 | 122 700 |
| reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges | 27 974 | 366 665 |
| différences positives de change | 2 082 710 | 20 000 |
| produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement | - | - |
| Charges financières | ||
| dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 514 470 | 514 470 |
| intérêts et charges assimilées | 1 476 161 | 1 444 347 |
| charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement | 31 814 | - |
| Résultat financier | 1 869 034 | 1 123 888 |
| Produits exceptionnels | 9 352 876 | 28 432 895 |
| sur opérations en capital | 9 352 876 | 28 432 895 |
| reprises sur provisions et transfert de charges | - | - |
| Charges exceptionnelles | ||
| sur opérations en capital | 5 690 563 | 5 690 563 |
| sur opérations de gestion | 13 388 467 | 13 388 467 |
| dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | - | - |
| Résultat exceptionnel | 3 662 313 | 15 044 427 |
| RESULTAT NET | ||
| TOTAL RESULTAT NET | 3 871 319 | 14 811 200 |
| part des commanditaires | 3 871 319 | 14 811 200 |
134
Altur Investissement est une société en commandite par actions, régie par les dispositions de l’article L. 226-1 et suivants du Code de Commerce, cotée sur le marché Alternext d’Euronext depuis le 5 décembre 2006 et sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris depuis le 12 juin 2015. Par ailleurs, Altur Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (sociétés de Capital Risque), qui lui permet d’être exonérée d’impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus-values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d’une société de manière constante. Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif : il permet aux personnes physiques résidentes en France de bénéficier d’une exonération totale de l'imposition des plus-values sur cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans (sauf prélèvements sociaux, CSG/ RDS) et d’une exonération totale de l'imposition des dividendes.
Altur Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l’année 2022, dont voici les éléments marquants :
135
La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées. Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d’incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l’impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans les règles et méthodes comptables en page 129 de ce document.
La Gérance n’a pas jugé nécessaire de présenter des comptes consolidés, le Rapport Annuel présentant une quantité et une qualité d’informations aux actionnaires équivalent au référentiel IFRS. 136 En effet, Altur Investissement réunit les caractéristiques nécessaires afin d’être considéré « entité d’investissement » selon les normes IFRS 10.27 et 10.28. Selon les normes comptables IFRS applicables, une société d’investissement serait amenée à appliquer la norme IFRS 10 sur les états financiers consolidés. Or, d’après le règlement (CE) 2016/1703 de la Commission Européenne du 22 septembre 2016 modifiant IFRS 10 et notamment l’Annexe « Entités d’investissement : application de l’exception de consolidation », il est stipulé, à l’article 4B que « Une société mère qui est une entité d’investissement n’est pas tenue de présenter des états financiers consolidés si elle a l’obligation, selon le paragraphe 31 de la présente norme, d’évaluer toutes ses filiales à la juste valeur (ci-après « JV ») par le biais du résultat net ». Le paragraphe 31 stipule que « l’entité d’investissement ne doit pas consolider ses filiales ni appliquer IFRS 3 lorsqu’elle obtient le contrôle d’une autre entité. Elle doit évaluer ses participations dans des filiales à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à IFRS 9 ». Enfin, Altur Investissement n’exerce pas de contrôle sur ses participations, à l’exception d’une ligne de titres faisant l’objet de réflexion avancée sur une cession à court terme. Par conséquent, la présentation en normes IFRS des comptes aboutirait à la création de comptes séparés avec valorisation à la juste valeur des titres en portefeuille. Altur Investissement communique déjà régulièrement un équivalent de la juste valeur de son portefeuille par ses publications trimestrielles d’Actif Net Réévalué (ANR).# REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur et en particulier préconisées par le Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes :
* de continuité de l’exploitation ;
* de permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
* d’indépendance des exercices.
Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon leur coût d’acquisition (prix d’achat plus frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :
* frais de constitution : 100 % la première année,
* frais d’établissement : 5 ans en linéaire prorata temporis,
* site internet : 100 % la première année.
Bien qu’opérant en normes françaises, les principes de valorisation en juste valeur retenus par Altur Investissement sont conformes à la norme IFRS 13, avec une catégorisation en trois niveaux de titres :
Il s’agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif. Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse.
Il s’agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, mais dont la valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement ; les données observables étant des données qui sont élaborées à l’aide des données de marché, par exemple les informations publiées sur des événements ou des transactions réelles, et qui reflètent les hypothèses que les participants de marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2 ayant un impact significatif sur la juste valeur peut aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s’il fait appel à des données non observables.
Il s’agit également de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, et dont la valorisation se réfère à des données non observables. Altur Investissement détenant uniquement des participations dans des sociétés non cotées, cette valeur est déterminée par référence aux préconisations du guide AFIC/EVCA.
Suivant les méthodes de valorisation du Plan Comptable Générale, lorsque la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur d’acquisition, aucune plus-value latente n’est constatée comptablement, cette valeur étant uniquement utilisée pour la détermination de la valeur estimative du portefeuille. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition, une dépréciation est comptabilisée pour la différence.
Trimestriellement, la valeur des sociétés du portefeuille est estimée lors de réunion de valorisation. La valeur des participations est déterminée à partir de multiples de résultats (multiple d’EBITDA essentiellement). Ces multiples peuvent être les multiples de comparables sur le marché (obtenu grâce à des informations avec les banques d’affaires, notre connaissance d’opérations récentes…) ou les multiples utilisés lors de notre acquisition. Ainsi, il existe trois cas différents pour les lignes du portefeuille, qui sont donc valorisées :
Les sociétés valorisées à leur prix de revient sont les sociétés pour lesquelles il y a eu une opération récente (moins de douze mois) ou pour lesquelles il n’y a pas eu d’évènements significatifs entrainant un changement de valeur depuis l’entrée au capital. Dans ce cas, la valorisation trimestrielle par les multiples de comparables donne une valeur proche de la valeur du prix de revient.
Les sociétés valorisées à un prix supérieur à leur prix de revient sont des sociétés pour lesquelles les indicateurs financiers se sont nettement améliorés depuis l’entrée au capital (amélioration du chiffre d’affaires, progression de l’EBITDA, remboursement de la dette dans le cadre d’une opération de LBO, croissance externe) ou pour lesquelles une nouvelle opération est intervenue à un prix supérieur au prix de revient. Dans ce cas, deux méthodes sont utilisées :
Les sociétés valorisées à un prix inférieur à leur prix de revient sont des sociétés pour lesquelles il y a eu une dégradation significative de la valeur depuis l’entrée d’Altur Investissement au capital. Ce sera notamment le cas des situations suivantes :
lorsque la continuité d’exploitation a été définitivement compromise, la valorisation est ramenée à zéro.
Dans le cadre de ses prises de participation, Altur Investissement peut être amené à souscrire a des instruments hybrides, tels que des obligations convertibles en actions et des obligations remboursables en actions. A chaque arrêté comptable, les instruments hybrides détenus sont réévalués et les variations de valorisation (positives ou négatives) impactent l’Actif Net Réévalué. Au bilan, tout comme pour les instruments de capitaux propres, les titres hybrides sont valorisés à leur prix de revient, ou à un prix inférieur à leur prix de revient en cas de provision, à l’actif du bilan. Le passage et la reprise de provisions étant enregistrés dans le résultat de la période. Les intérêts courus et intérêts capitalisés sur ces instruments sont inscrits en produits financiers dans le compte de résultat, et à l’actif dans les autres titres immobilisés.
Les avances en compte courant sont valorisées à leur nominal. Elles peuvent être provisionnées lorsque l’entreprise n’est plus solvable.
Les actions de SICAV, les parts de fonds communs de placement et les droits dans les entités d’investissement visées au 2 du II de l’article L.214-28 du code monétaire et financier sont évalués sur la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l’évaluation.’ Concernant les parts d'un FCPR et/ou les ’roits dans une entité d'investisseme’t visée au 2 du II de l'article L.214-28 du code monétaire et financier, la Société de gestion peut opérer une 141 révision par rapport à la dernière valeur liquida’ive connue au jour de l'évaluation, si avant cette date, il a été porté à sa connaissance des informations sur les participations détenues par c’ FCPR ou cette entité d'investissement, susceptibles de modifier de façon significative ladite dernière valeur liquidative de référence.
Equivalents de trésorerie et autres placements court terme
Les excédents de trésorerie de la Société peuvent être investis sous forme de parts de SICAV monétaires euro et dépôts à terme qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon IAS 7 (Placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Ils peuvent également être investis dans des produits obligataires ayant un objectif d’investissement à plus long terme.
REGLEMENTATION ET REGIME FISCAL DE LA SOCIETE
Dépositaire
La Société a désigné en qualité de dépositaire unique CACEIS, représentée par CACEIS Trust Services (le Dépositaire), sis 14 rue Rouget de Lisle à Issy-les-Moulineaux (92 862), dument agréée par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) en qualité d’établissement de crédit et habilitée à agir en qualité de teneur de compte conservateur. La rémunération du Dépositaire est supportée directement par la Société.
Délégations d’activités et/ou de garde des actifs
A la date du présent Rapport, le Dépositaire ne délègue aucune de ses attributions de conservation des actifs de la Société auprès de prestataires externes. 142 Il est précisé que conformément au contrat conclu entre la Société et le Dépositaire, le Dépositaire peut recourir à un ou plusieurs mandataires pour effectuer tout ou partie des taches liées à son activité de conservation des actifs de la Société. Lorsqu’il délègue la conservation des actifs de la Société, le Dépositaire établit une convention qui précise l’étendue de la délégation ainsi que les procédures et moyens qu’il met en place afin d’assurer le contrôle des opérations effectuées par ledit mandataire.
Réglementation applicable aux sociétés de capital-risque
Société en commandite par actions (« SCA ») régie par les dispositions de l’article L. 226-1 et suivants du Code de commerce, cotée sur Euronext à Paris depuis le 5 décembre 2006 et au compartiment C depuis le 12 juin 2015, Altur Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des Sociétés de Capital Risque (« SCR ») qui lui permet d’être exonérée d’impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus- values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d’une société de manière constante. Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif et est résumé dans les tableaux présentés aux pages suivantes.
RESIDENTS EN FRANCE
Personnes physiques
Plus-values sur cession d’actions de la SCR et Distributions de dividendes par la SCR
• L’actionnaire s'est engagé à conserver les actions souscrites ou acquises durant 5 ans Il a réinvesti les distributions de la SCR soit en souscription d'actions, achat d’actions ou en dépôt sur compte-courant dans la SCR.
Exonération d’impôt sur le revenu des plus-values et des distributions, mais 17,2% de prélèvements sociaux à la charge de la source et contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (3% et 4% suivant le revenu fiscal de référence).
• L'actionnaire, son conjoint et leurs ascendants et descendants ne doivent pas détenir ensemble directement ou indirectement - ou avoir détenu au cours des 5 années précédant la souscription ou l'acquisition des actions de SCR - plus de 25 % des droits dans les bénéfices d'une société dont les titres figurent à l'actif de la SCR.
1.
143
Plus-value de cession des parts : prélèvement forfaitaire unique de 12.8% (additionné de 17.2% au titre des prélèvements sociaux), les abattements ne s’appliquent pas. Le contribuable peut opter pour l’imposition au barème progressif et bénéficier des abattements ci-après :
• De 50% si les actions ont été détenues au moins 2 ans
• De 65% si les actions ont été détenues plus de 8 ans
Les 17,2% de prélèvement sociaux s'appliquent sur le montant pré-abattement Ces abattements ne concernent que l’impôt sur le revenu, L'actionnaire n'a pas respecté ou pris l’intégralité des gains reste soumis aux prélèvements sociaux d'engagement de conservation, a cédé ses à hauteur de 17,2% et à la contribution exceptionnelle sur les actions avant l'échéance de 5 ans, n'a pas hauts revenus (3% et 4% suivant le revenu fiscal de réinvesti les distributions de la SCR durant la référence).
période de 5 ans, ou détient les actions par l'intermédiaire d'une société interposée.
Distributions opérées :
• taxées selon les règles applicables aux plus-values de cession de valeurs mobilières si elles sont prélevées sur des plus-values nettes de cessions de titres ; soumises, dans les autres cas, à l'impôt selon les règles applicables aux dividendes et autres distributions (prélèvement forfaitaire unique de 12.8% additionné de 17.2% au titre des prélèvements sociaux, sans abattement de 40% sur les dividendes ou option pour l’assujettissement au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec application d’un abattement de 40% sur le montant de dividendes perçus).
• Personnes morales soumises à l’IS en France
Plus-values sur cession d’actions de la SCR
Cession d’actions détenues depuis au moins 5 ans :
• À hauteur de l’actif représenté par des titres de participation détenus par la SCR 0 %
1.
• À hauteur de l’actif représenté par des titres autres que les titres de participation détenus par la SCR 15 %
Cession des actions détenues depuis moins de 5 ans :
2.
1. 25 %*
Distributions de dividendes par la SCR
Les dividendes proviennent des plus- values de cessions réalisées par la SCR
Exonération totale
NON-RESIDENTS
Personnes physiques
Plus-values sur cession d’actions de la SCR
La convention fiscale conclue entre l’Etat de résidence de l’actionnaire et la France prévoit une 1. imposition exclusive des plus-value de cession de titres dans l’Etat de résidence du cédant (modèle OCDE cas le plus fréquent) Non imposable en France
144
La convention fiscale conclue entre l’Etat de résidence du cédant et la France comporte une clause dîtes de « participation substantielle » permettant à la France d’imposer les plus-values sur cessions de titres lorsque le cédant détient plus de 25% des droits aux bénéfices sociaux de la société cédée (convention France-Espagne par exemple) et le cédant détient plus de 25% des droits aux bénéfices sociaux dans les 5 dernières années Retenue à la source applicable au taux de 12.8% (article 163 quinquies C CGI). Les non-résidents ne sont pas soumis aux prélèvements sociaux sur les plus-values de cession de titres.
= 2. La convention fiscale conclue entre l’Etats de résidence du cédant et la France prévoit une double imposition des plus-values de cession réalisées dans l’état de résidence du cédant et dans l’Etat de situation des titres et le cédant respecte toutes les conditions permettant de bénéficier du régime de faveur
3.
4. Non imposable en France
Retenue à la source au taux de 12,8% Suppression de la procédure de remboursement. En cas de versement à résident dans un ETNC, le taux de la retenue à la source applicable sera de 75%. Absence de convention fiscale ou autres cas
Distributions de dividendes de la SCR
L'actionnaire (i) a son domicile fiscal dans un pays ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative (ii)
• L’actionnaire s'est engagé à conserver les actions souscrites ou acquises durant 5 ans Il a réinvesti les distributions de la SCR soit
• en souscription d'actions, achat d’actions ou en dépôt sur compte-courant dans la SCR.
Non application de la retenue à la source prélevé sur les revenus de capitaux mobiliers perçus par des non- résidents.
1.
• l'actionnaire, son conjoint et leurs ascendants et descendants ne doivent pas détenir ensemble directement ou indirectement - ou avoir détenu au cours des 5 années précédant la Les non-résidents ne sont pas soumis sur les distributions souscription ou l'acquisition des actions de SCR - de dividendes et autres distributions aux prélèvements plus de 25 % des droits dans les bénéfices d'une société dont les titres figurent à l'actif de la SCR sociaux.
Retenue à la source de 12.8%
L'actionnaire n’a pas son domicile dans un pays ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance Administrative ou ne respecte pas les engagements ci-dessus
2.
1. Les non-résidents ne sont pas soumis sur les distributions de dividendes et autres distributions aux prélèvements sociaux.
Personnes morales n’ayant pas d’établissement stable en France
Plus-values sur cession d’actions de la SCR
L'actionnaire n'a pas détenu plus de 25% des droits aux bénéfices de la SCR dans les 5 dernières années Non imposable en France
Distributions de dividendes par la SCR
La distribution est prélevée sur une plus-value de 1. cession de titres détenus par la SCR pendant deux Exonération totale
ans au moins
145
Le bénéficiaire de la distribution a son siège dans un État ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative et que la distribution est comprise dans les bénéfices déclarés dans cet État mais y bénéficie d'une exonération
Le bénéficiaire est un OPCVM ou un FIA agréé selon les directives européennes
2.
3. Exonération totale
La retenue à la source reste fixée à 30% sur les dividendes non exonérés (15% pour les organismes non lucratifs). Le taux de l’IS est de 25 %.Comme pour les personnes physiques, si la société est établie dans un ETNC, le taux de la retenue à la source est porté à 75%. Autres cas :
Au 31/12/2022 : Au 31/12/2021 :
| Immobilisations | Augmentation début d'exercice s (acquisitions) | Diminutions (par cession et remboursement - Valeur brute en | Valeur brute en fin d'exercice |
|---|---|---|---|
| Immobilisations Incorporelles | |||
| - Frais d’établissement | 5 980 | - | 5 980 |
| - Autres postes | 5 980 | - | 5 980 |
| Immobilisations Corporelles | |||
| Immobilisations Financières | |||
| - TIAP et autres titres | 41 295 452 | 40 446 105 | 28 039 049 |
| - Prêts et autres immobilisations financières | 2 109 28 039 049 | 27 330 623 | 6 152 867 |
| TOTAL | 41 303 542 | 6 152 867 | 19 409 270 |
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| OPCVM de placement | - | - |
| Dépôts à terme | - | - |
| Disponibilités | 11 261 124 | 25 019 102 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | 11 261 124 | 25 019 102 |
| Découvert bancaire | - | - |
| TRÉSORERIE FIGURANT DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉS RERIE | 11 261 124 | 25 019 102 |
Au 31 12/2022 Au 31/12/2021 :
| Montant brut | A 1 an au plus | A plus d’1 an | |
|---|---|---|---|
| De l’actif immobilisé | |||
| - Prêts | 708 427 | - | 605 593 |
| - Autres immobilisations financières | 605 593 | - | 605 593 |
| De l’actif circulant | |||
| - Débiteurs divers | 102 834 | 102 834 | - |
| - Charges constatées d’avance | 55 683 | 55 683 | - |
| Total | 605 593 | 519 55 164 | 764 110 |
| Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes | - | - | - | - |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 160 315 | 160 315 | - | - |
| Autres dettes | - | - | - | - |
| Total | 160 315 | 160 315 | - | - |
Au 31/12/2022 :
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| CHARGES CONSTATEES D’AVANCE | 45 024 | 55 164 |
| Total | 45 024 | 55 164 |
| 31/12/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes | 94 681 | 160 315 |
| Total | 94 681 | 160 315 |
| Secteur | 31/12/2022 | 31/12/2021 | Variation sur un an |
|---|---|---|---|
| Services générationnels | 2 783 664.00 € | 13 275 454.00 € | -2 145 963.42 € |
| Santé | 4 415 093.26 € | 203 664.37 € | |
| Distribution spécialisée | 2 580 000.00 € | 8 856 361.44 € | |
| Transition énergétique | 3 564 561.00 € | 1 418 598.00 € | 9 796 443.00 € |
| Hôtellerie | 3 795 836.46 € | 1 882 529.70 € | 1 150 975.13 € |
| Climate Tech / Proptech | 6 000 607.10 € | 4 888 439.00 € | 1 150 975.13 € |
| Divers | 2 018 171.15 € | 2 974 302.39 € | -956 131.24 € |
| ANR du portefeuille au 31 décembre | 37 214 272.00 € | 8 350 001.00 € | 28 864 270.93 € |
Ils regroupent les investissements en fonds propres réalisés dans le cadre de l’activité de portefeuille. Cette activité est définie comme celle qui consiste à investir tout ou partie de ses actifs dans un portefeuille de titres, pour en retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante, et qui s’exerce sans intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. Sont classés sous cette rubrique, l’ensemble des actions cotées, non cotées, certificats d’investissement, parts sociales, obligations ordinaires, convertibles, obligations à bons de souscription d’actions (OBSA), et bons de souscription d’actions (BSA) des sociétés françaises et étrangères. Les comptes courants ne figurent pas sous cette rubrique mais sur la ligne « Prêts ».
Les actions et obligations des différentes sociétés en portefeuille se décomposent comme suit au 31/12/2022 :
| Nature des titres | Prix de revient (€) | Dépréciation (€) | Valeur comptable (€) |
|---|---|---|---|
| Actions | 13 587 419 | 3 824 329 | 9 763 090 |
| OC | 7 299 517 | 1 389 421 | 5 910 095 |
| TOTAL | 20 886 936 | 5 213 750 | 15 673 185 |
31/12/2021 :
Ils correspondent aux intérêts à recevoir sur les obligations (OC et ORA) des sociétés du portefeuille, ainsi qu’aux parts des FPCI Capital Santé 2 et Turenne Hôtellerie 2 et aux actions Altur Investissement détenues en propre.
Au 31/12/2022 : Au 31/12/2021 :
| Prix de revient | Dépréciation | Valeur comptable | |
|---|---|---|---|
| Autres titres immobilisés | 6 159 792 | 175 000 | 5 984 792 |
Ils correspondent aux avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille et augmentées des intérêts à recevoir. Ces avances en compte courant ont vocation à être converties en fonds propres.
Au 31/12/2022 : Au 31/12/2021 :
| Montant (prêt et intérêts courus) | Dépréciation | Valeur comptable | |
|---|---|---|---|
| 839 146 | 600 000 | 239 146 | |
| 605 594 | 600 000 | 5 594 |
Il s’agit de frais de communication, d’assurance et du contrat de liquidité.
Au 31/12/2022 : Comparaison au 31/12/2021 :
| Catégories de titres | Valeur nominale | Nombre de titres |
|---|---|---|
| Début de l’exercice | Fin de l’exercice | |
| Actions ordinaires | 2.50 | 4 220 683 |
| Actions de préférence | 2.50 | 0 |
| Total | 4 825 598 |
| 30/06/2022 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|
| Capitaux propres à l'ouverture | 46 964 821 | 33 888 343 |
| Augmentation de capital | 3 871 318 | 2 705 904 |
| Prime d'émission | 2 468 801 | 178 752 |
| Résultat période | 3 753 800 | 41 728 882 |
| Distribution de dividendes (commanditaires) | 14 811 200 | 1 539 882 |
| Distribution de dividendes (commandités) | - | - |
| Distribution de dividendes (ADP) | - | - |
| Rachat d'action | - | 194 840 |
| Capitaux propres à la clôture | 46 964 821 |
Altur Investissement n’a pas de dette bancaire. Les dettes fournisseurs correspondent principalement à des honoraires de gestion du contrat de liquidité, d’avocats, de commissaire aux Compte, du déontologue, des frais de communication, d’assurance.
Au 31 décembre 2022, aucune participation d’Altur Investissement n’était couverte par une garantie Bpifrance.
Altur Investissement s’est engagé à investir 3 millions d’euros dans le FPCI Capital Santé 1, géré par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de la santé. Au 31 décembre 2022, 86,5 % de cet engagement, soit 2,595 M€, a été libéré. Le FPCI Capital Santé 1 a par ailleurs procédé à des remboursements à hauteur de 146,10 % pour un montant de 3,5781 M€.
Altur Investissement s’est engagé à investir 5 millions d’euros dans le FPCI Turenne Hôtellerie 2, géré par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de l’hôtellerie. Au 31 décembre 2022, 95 % de cet engagement, soit 4,75 M€, a été libéré.
Altur Investissement s’est engagé à investir 3 millions d’euros dans le FPCI Capital Santé 2, géré par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de la Santé. Au 31 décembre 2022, 58 % de cet engagement, soit 1,680 M€, a été libéré.
Altur Investissement s’est engagé à investir 2 millions d’euros dans la SLP Extens E-Health Fund III, géré par Extens et investissant dans le secteur de la e-santé. Au 31 décembre 2022, 46,1 % de cet engagement, soit 0,924 M€, a été libéré.
Risques géopolitiques avec la guerre en Ukraine qui affecteront peut-être le climat de l’investissement et les cessions en cours. Altur Investissement a initié le 19 décembre 2022 une Offre Publique de Rachat d’Actions (« OPRA ») dont l’Offre s’est terminée le 17 janvier 2023. L’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a publié le 18 janvier 2023 un avis de résultat annonçant l’apport de 294 638 actions à l’OPRA. La Société a ainsi racheté 294 638 de ses propres actions pour un prix global de 2 121 393,60 euros. Ces actions ont été annulées et le capital ramené à 9 815 112,50 euros composé de 3 926 045 actions.
Les frais généraux de l’exercice se décomposent de la façon suivante : Honoraire du Commissaire aux Comptes. A la clôture de l’exercice 2022, ces honoraires s’élèvent à 65 392 euros, au titre de la certification des comptes et des travaux réalisés dans le cadre de l’Offre Publique de Rachat d’Actions.
La société ayant opté pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque, tous les produits entrant dans le champ d’application de la loi sont exonérés de l’impôt sur les sociétés.
Elles concernent les jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance.
Ils correspondent aux intérêts des comptes courants des sociétés du portefeuille.
Ils correspondent aux intérêts des obligations des sociétés du portefeuille.
Les reprises de provisions de 20 000 euros sont liées au FPCI Turenne Hôtellerie 2.
Ces charges correspondent principalement aux provisions comptabilisées pour les titres des sociétés de la SLP Trophy Investissement et International Greetings.
Altur Investissement n’a pas de dette, elle ne paye donc pas d’intérêt.
Le résultat exceptionnel est constitué des plus-values sur la cession des actions Financière Grimonprez (Log’s) et l’opération capitalistique de Cousin Surgery.# Dividendes aux Associés Commandités et actions de préférence
Conformément aux dispositions de l’article 13.2 des statuts de la Société, les associés commandités bénéficient au titre de chaque exercice d’un versement automatique d’une somme égale à 20% du Résultat Retraité, cette somme devant être attribuée à hauteur de 10% à Altur Gestion et à hauteur de 90% à Altur Participations SAS. Le Revenu Retraité est défini comme suit :
RR = [RN - (1- T) P] - A
Où :
La Société a émis en mars 2020 des Actions de Préférence Rachetables (ADPR). Les ADPR portent droit, jusqu’à la date de leur rachat individuel et dans la limite du bénéfice distribuable, à un dividende annuel préciputaire et cumulatif égal à :
Le premier dividende, d’un montant de 194 840,10 €, soit 5,45% du prix d’émission des ADPR, a été versé aux porteurs d’ADPR à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Le second dividende, d’un montant de 178 752,38 €, soit 5% du prix d’émission des ADPR ont été versés aux porteurs d’ADPR à l’issue de l’Assemblée Générale du 25 avril 2022. Au 31 décembre 2022, l’intégralité des ADPR ont été remboursées. Le 12 mai 2022, le rachat et l’annulation de l'intégralité des 604 915 ADPR émises par la Société pour un montant total de 3 932 552,42€.
| 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Dividendes associés commandités | 774 264 | 2 468 800,9 | 0 |
| Dividende ADPR | N/A7 | 178 752,38 | 194 840,10 |
7 le 12 mai 2022, la totalité des 604 915 ADPR ont fait l’objet d’un rachat et l’annulation comme indiqué ci-dessus dans le présent rapport.
Conformément à la règlementation, les chiffres présentés dans ce tableau sont ceux des comptes sociaux des participations. Ces filiales sont dans la plupart des cas des holdings. Ces chiffres ne reflètent donc pas l’activité opérationnelle des participations.
| Filiales et Participations | Capital (en €) | Chiffre d'Affaires du dernier exercice clos (en€) | Valeur comptable des titres détenus Brute (en €) | Valeur comptable des titres détenus Nette (en €) | Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés (en €) | Cautions et aval donnés par la société (en €) | Dividende encaissés par la société au cours de l'exercice (en €) | Capitaux propres HT du dernier exercice écoulé (en €) | Observations |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rotofinance (Holding EMP Rotomoulage) 23, rue d'Anjou 75008 Paris Siren : 910 591 288 | 6 106 670 | N/A | 3 300 000 | NC | - | - | N/A | N/A | 1ère exercice : date de création 22/02/2022 |
| Pompes Funèbres de France 12 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt SIREN : 818 840 175 | 991 929 | 891 139 | 2 580 000 | 1 590 378 | NC | NC | - | - | au 31/12/2021 |
| Trophy Investissements 18 rue de la Pepiniere 75008 Paris SIREN : 879 988 897 | 1 972 046 | 2 872 183 | - | - | - | - | NC | NC | au 31/12/2021 |
| FINSIG (Holding Cousin Surgery) 9 rue de Téhéran 75008 Paris SIREN : 922 197 025 | 15 534 768 | N/A | 1 403 481 | NC | - | - | N/A | N/A | 1ère exercice : date de création 09/12/2022 |
| Surgical Implants Group (SIG) (Holding Cousin Surgery) Allée des Roses 59117 WERVICQ-SUD SIREN : 849 318 480 | 26 751 130,20 | 1 567 587 | 1 403 475 | 500 000 | NC | NC | NC | N/A | au 31/12/2021 |
| Naogen Pharma Rue du Moulin de la Rousselière 44800 Saint Herblain SIREN : 802 352 674 | 121 200 001 | 1 500 000 | - | - | - | - | - | - | au 31/12/2021 |
| Cosmeur (Holding Sermeta) 6-8 Boulevard Haussmann 75009 Paris SIREN : 802 352 674 | 392 200 013 | 306 943 493 | 721 356 | NC | (640 806) | (11 575) | 121 200 001 | 1 500 000 | 1ère exercice : date de création 25/11/2022 |
| Kelenn Participation (Holding Sermeta) Zone de l'aéropôle 29600 Morlaix SIREN : 801 880 816 | 1 412 958 | 0 | - | - | - | - | - | - | au 31/12/2021 |
| Countum (holding Satam) Avenue de Verdun 14700 Falaise SIREN : 509 966 867 | 6 015 000 | 7 055 338 | 34 572 992 | 47 981 000 | 5 110 100 | 6 900 000 | 3 183 630 | 6 002 589 | au 30/04/2022 |
| Invest Louandre (Hôtel Nice) 9, rue de Téhéran 75008 Paris SIREN : 904 129 863 | 1 383 329 | 6 159 095 | 13 184 607 | 1 175 829 | 148 439 0 | NC | NC | NC | 31/12/2021 |
| International Greetings (Holding Dromadaire) 86B rue de la République 92800 Puteaux SIREN : 499 460 178 | 367 395 631 | 223 1 499 998 | 333 333 | 0 | (46 906) | (18 688 990) | 937 497 | 3 061 919 | au 30/09/2022 |
| IronFinco (Holding Menix) 23 bis avenue de Messine 75008 Paris) SIREN : 832 481 998 | 3 331 851 | 1 797 059 | - | - | - | - | - | - | au 31/12/2021 |
| Menix SAS (Holding Menix) 85 avenue des Bruyères 69150 Decines-Charpieu SIREN : 832 467 039 | 1 255 | N/A | N/A | 400 357 | 750 619 | NC | NC | NC | 1ère exercice : date de création 01/07/2022 |
| Rodin Invest (Holding BIOBank) 128 Bvd Raspail 75006 Paris SIREN : 840 568 059 | 0 | - | - | - | - | - | - | - | au 31/12/2021 |
| Demarne Evolution (Holding Demarne) 5 rue des claires 94150 Rungis SIREN : 834 713 216 | - | - | - | - | - | - | - | - | au 31/12/2021 |
| Sezame 24 rue des Dames 75017 Paris SIREN : 918 508 060 | 11 097 | - | - | - | - | - | - | - | au 31/12/2021 |
| Flexliving 84 rue de Saussure 75017 Paris SIREN : 904 276 359 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1ère exercice : date de création 28/09/2021 |
Nous considérons que du fait de notre activité les Valeurs Nettes Comptables de nos participations constituent des informations stratégiques et ne peuvent donc pas être communiquées ligne à ligne.
ALTUR INVESTISSEMENT
9, rue de Téhéran - 75008 Paris
Ce rapport contient 2 pages
Référence : (OurRef)
9, rue de Téhéran - 75008 Paris
Exercice clos le 31 décembre 2022
À l'assemblée générale de la société ALTUR INVESTISSEMENT,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALTUR INVESTISSEMENT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.# Evaluation des immobilisations financières
Les immobilisations financières, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 30 509 617 euros, représentent un poste important à l'actif du bilan. Elles sont comptabilisées à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciées sur la base de leur valeur probable de négociation. En outre, la valeur estimative du portefeuille est présentée en annexe. Comme indiqué dans la note « Détermination de la valeur d'inventaire » de l'annexe, la valeur probable de négociation est estimée lors de réunions de valorisation par la direction. La valeur des participations est déterminée à partir de multiples de résultats (multiples d'EBITDA essentiellement). Ces multiples peuvent être les multiples de comparables sur le marché ou les multiples utilisés lors de l'acquisition. L'estimation de la valeur probable de négociation des immobilisations financières requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent comprendre des données historiques et des informations prévisionnelles.
Nous avons considéré l'évaluation des immobilisations financières comme un point clé de l'audit en raison :
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs probables de négociation des immobilisations financières, nos travaux ont consisté principalement à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Gérant sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société ALTUR INVESTISSEMENT par l'assemblée générale du 7 septembre 2006 pour le cabinet KPMG SA. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG SA était dans la 17ème année de sa mission sans interruption le cas échéant, dont 8 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Gérant.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France 167 telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris La Défense, le 20 avril 2023
KPMG S.A.
[ Pascal Lagand Associé 168 ]
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 169
Assemblée générale d'approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
ALTUR INVESTISSEMENT
9, rue de Téhéran - 75008 Paris
ALTUR INVESTISSEMENT
9, rue de Téhéran - 75008 Paris
Assemblée générale d'approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
À l'assemblée générale de la société ALTUR INVESTISSEMENT,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du code de commerce.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Paris La Défense, le 20 avril 2023
KPMG S.A. ] 170
Pascal Lagand Associé 171
Rapport du commissaire aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions 13, 14 et 16 de l’assemblée générale du 19 juin 2023 172
ALTUR INVESTISSEMENT
Siège social : 9, rue de Téhéran - 75008 Paris
Assemblée du 19 juin 2023 - résolutions n°13, 14 et 16
À l'assemblée générale de la société ALTUR INVESTISSEMENT,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
En exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du code de commerce ainsi que par l’article L.22-10-52, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Gérant de la compétence de décider d’une ou plusieurs augmentations du capital par émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors actions de préférence, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Gérant vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors actions de préférence, pour un montant nominal maximal de 30 000 000 euros et de fixer les conditions définitives de cette émission. Il appartient à votre Gérant d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier le contenu du rapport du Gérant relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Nous vous signalons que ce rapport ne comporte pas l’indication des modalités de détermination du prix d’émission prévue par les textes réglementaires. Par ailleurs, les conditions définitives de l’augmentation du capital n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci. Conformément à l’article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette délégation par votre Gérant. 173
En exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Gérant du pouvoir de décider une augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de votre société, pour un montant limité à 10 000 euros, opérations pour lesquelles vous êtes amenés à vous prononcer. Ces augmentations de capital sont soumises à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Gérant vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, le pouvoir de fixer les modalités de ces opérations et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Il appartient à votre Gérant d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Gérant relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des actions. Les conditions définitives de l’augmentation de capital n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Gérant.
En exécution de la mission prévue à l'article L.22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Gérant vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de dix-huit mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la douzième résolution.174 174 Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Paris La Défense, le 20 avril 2023 KPMG S.A. [ Pascal Lagand Associé 9 rue de Téhéran – 75 008 Paris Tél : 01 86 64 01 82 175 175
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