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Altur Investissement

Annual Report Sep 29, 2021

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Annual Report

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ALTUR INVESTISSEMENT

RAPPORT SEMESTRIEL

30 juin 2021

LE MOT DU GERANT

Madame, Monsieur, Chers actionnaires,

Après les incertitudes de l'année 2020, la première moitié de l'exercice 2021 augure un nouveau chapitre de l'histoire d'Altur Investissement. Les équipes de nos participations ont su surmonter l'épreuve du Covid-19, en en limitant globalement les impacts, faisant preuve d'une grande résilience. Au second

semestre 2021, l'équipe d'Altur Investissement entend se concentrer d'une part sur son programme de désinvestissement créateur de valeur et d'autre part se concentrer sur le développement de son portefeuille.

Absence de dividende aux porteurs d'actions ordinaires au titre de l'année 2020

Les résultats négatifs de l'année 2020, doublés des incertitudes sur les besoins en trésorerie de l'année 2021 nécessaires à l'accompagnement du portefeuille et aux appels de fonds, nous ont portés à ne pas proposer de dividende aux porteurs d'actions ordinaires au titre de l'exercice 2020. La société a toutefois précisé dans son communiqué du 18 juillet 2021 que si la situation le permettait, elle pourrait envisager de distribuer un acompte sur dividende au cours du second semestre 2021. En conséquence, au vu des résultats de l'année 2021 estimés sur la base des cessions de participation qui auront pu être réalisées, la Société pourrait, à compter de la constatation de ceux-ci, décider de verser un acompte sur dividende. Cette décision pourrait être prise par le Conseil de surveillance fin novembre, début décembre prochain.

Annonce d'une offre publique d'achat sur les titres d'Altur Investissement

Le 16 juin 2021,un projet d'offre publique obligatoire a été déposé auprès de l'AMF par la société Altur Holding, contrôlée par Monsieur François Lombard, sur les actions ordinaires d'Altur Investissement à un prix de 5,80 € par action.

Altur Holding a annoncé son souhait de maintenir la cotation des actions de la Société aux négociations sur le compartiment C d'Euronext à l'issue de l'Offre.

Cession de participations du portefeuille Trophy et réinvestissement dans Pompes Funèbres de France

En janvier 2020, Altur Investissement a finalisé l'acquisition d'un portefeuille en secondaire. Ce portefeuille baptisé Trophy Investissements se composait alors de six participations rachetées auprès de Sigma Gestion. Après une première cession en 2020, Trophy a cédé en mars 2021 ses participations dans les sociétés Webdyn (conception de composants électroniques) et Vissal (Production et distribution de visserie/boulonnerie), permettant dans les deux cas de dégager une plus-value pour le fonds.

En juin 2021, Altur Investissement a réinvesti dans le groupe Pompes Funèbres de France, groupe d'agences funéraire gérées en direct et à travers un réseau de franchise. Ce financement, accompagné de levier bancaire, a permis à la société de boucler l'acquisition de deux nouvelles agences parisiennes et l'ouverture d'une nouvelle agence dans les Hauts-de-Seine.

Poursuite de la stratégie

Nous poursuivrons en 2021 la gestion attentive de notre portefeuille, en ligne avec notre stratégie. Altur Investissement est un investisseur actif, dans des participations où nous sommes lead investor, et s'efforce de les accompagner dans leurs projets de développement.

L'équipe d'Altur Investissement et moi-même poursuivons nos efforts afin de servir au mieux vos intérêts. Nous vous remercions de votre confiance.

Monsieur François Lombard, Président de Suffren Holding, elle-même Président d'Altur Gestion (anciennement Turenne Holding), cette dernière société étant Gérant d'Altur Investissement

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL5
PRESENTATION D'ALTUR INVESTISSEMENT6
ALTUR INVESTISSEMENT EN QUELQUES CHIFFRES
8
BILAN 1er SEMESTRE 2021 & PERSPECTIVES
10
UN PORTEFEUILLE DE QUALITE ET DIVERSIFIE 12
SOCIETES DU PORTEFEUILLE 15
CARNET DE L'ACTIONNAIRE 39
RAPPORT FINANCIER AU 30 JUIN 2021 48
BILAN ACTIF
48
BILAN PASSIF
49
COMPTE DE RESULTAT50
ANNEXES DES COMPTES ANNUELS51
VALEUR ESTIMATIVE DU PORTEFEUILLE52
PREPARATION DU RAPPORT SEMESTRIEL
53
REGLES ET METHODES COMPTABLES55
REGLEMENTATION ET REGIME FISCAL DE LA SOCIETE59
TABLEAUX ANNEXES
63

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Monsieur François Lombard, Président de Suffren Holding, (anciennement Turenne Holding), ellemême Président d'Altur Gestion, cette dernière société étant Gérant d'Altur Investissement

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

(Art. 222-3 - 3° du Règlement Général de l'AMF, art. L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier)

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat d'Altur Investissement, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évenements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur indicindence sur les comptes semestriels, des principales transactions entres parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six premiers mois de l'exercice. »

Paris, le 29 septembre 2021

Monsieur François Lombard, Président de Suffren Holding (anciennement Turenne Holding), ellemême Président d'Altur Gestion, cette dernière société étant Gérant d'Altur Investissement

PRESENTATION D'ALTUR INVESTISSEMENT

1. HISTORIQUE DE LA SOCIETE

Altur Investissement, société de capital développement créée le 7 septembre 2006, fut admise sur le marché Alternext d'Euronext Paris en décembre 2006, et transférée sur le compartiment C d'Euronext en juin 2015.

Altur Investissement est une société de capital développement qui investit et désinvestit en direct ou en co-investissement avec des fonds de capital investissement.

En fin 2007 et 2008, deux augmentations de capital par exercice de BSA (Bons de Souscription d'Actions) ont permis de lever un total de 7,5 M€ et de finaliser plusieurs investissements lors des mois suivants.

Afin de lui permettre de saisir des opportunités d'investissement, la Société a par la suite réussi une levée de fonds fin 2009 de 7,8 M€, portant ainsi la taille de son actif net réévalué à environ 34 M€.

Afin d'apporter une réponse favorable à la recherche de liquidité exprimée par certains de ses actionnaires et d'extérioriser une valeur appropriée de la Société, Altur Investissement a mené avec succès une offre publique de rachat d'actions fin 2012 qui a porté sur un peu plus de 10% du capital.

Enfin, la Société a clôturé en mars 2020 une augmentation de capital d'un montant de 3,57 M€ par une émission d'actions de préférence rachetables au profit d'une catégorie d'investisseurs. Cette opération exceptionnelle pour une société cotée sur le marché réglementé français témoigne de la capacité d'innovation d'Altur Investissement.

En se positionnant sur le segment du capital développement et des transmissions pour des PME en forte croissance, la Société est devenue l'un des principaux acteurs indépendants côtés sur ce marché.

2. STRATEGIE D'INVESTISSEMENT

Altur Investissement a vocation à accompagner, en tant que seul investisseur ou investisseur de référence, les ETI et PME patrimoniales ou familiales en forte croissance, essentiellement non cotées. Altur Investissement accompagne ces entreprises au potentiel important et participe à leur développement pour qu'elles deviennent leaders dans leurs secteurs.

Altur Investissement se positionne dans les cinq secteurs de spécialisation suivants :

  • Santé,
  • Services générationnels,
  • Distribution spécialisée,
  • Transition énergétique,
  • Hôtellerie.

Le savoir-faire des sociétés ciblées par Altur Investissement leur permet de se positionner sur des marchés en forte croissance, disposant d'un avantage concurrentiel important, dans des secteurs porteurs comme les services générationnels.

La Société prendra des participations en fonds propres et quasi-fonds propres en position généralement minoritaire dans des entreprises principalement non cotées ayant une valeur d'entreprise généralement inférieure à 100 M€. L'ancienneté de ces entreprises permettra d'apprécier avec objectivité la réalité de leur positionnement sur un marché ainsi que leurs perspectives de croissance.

La Société peut également réaliser des investissements avec effet de levier, notamment lors de l'acquisition d'une société par le management en place (MBO), lors de refinancement de la part du dirigeant dans le capital (OBO) ou encore lors d'acquisition de portefeuille en secondaire.

ALTUR INVESTISSEMENT EN QUELQUES CHIFFRES

Trésorerie brute : 1,48 M€ au 30 juin 2021

PRESENTATION DE L'EQUIPE

François Lombard Président de Suffren Holding, elle-même Président d'Altur Gestion, Gérant d'Altur Investissement / Responsable d'investissement ESSEC – MBA Wharton DG d'Epargne Partenaires Directeur Adjoint chez CDC Participations Investisseur à la SFI (Banque Mondiale), Washington D.C

Bertrand Cavalié Chargé d'Affaires Senior Groupe EDHEC -Toulouse School of Economics Expériences : BBSP en analyste financier à Singapour Grant Thornton en Transaction Services

Louis-Lachlan Patricot Analyste Bocconi – Barcelona School of Economics

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Michel Cognet – Président

Ancien Directeur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett, il exerce actuellement des mandats d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est notamment membre des sociétés Ubicast et Innov8 Group. Il a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement en juin 2014 et nommé Président en juillet 2014.

Christian Toulouse

Monsieur Christian Toulouse a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France de 1973 à 1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur Général et de Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la suite de l'OPA d'Auchan, il devient conseil d'entreprise et assure des mandats d'administrateur indépendant et de membre de Comité stratégique ou d'investissement auprès de gérants de fonds.

Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006.

François Carrega

Monsieur François Carrega est diplômé de la Faculté de Droit d'Aix en Provence et de l'ESSEC. Après 31 ans en tant qu'Associé en Audit et Commissariat aux Comptes chez EY, il rejoint Wendel Participations en 2017 en tant que Directeur Général délégué. Il est également membre du Comité d'audit du groupe pharmaceutique Servier.

Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis sa nomination au cours de l'Assemblée Générale du 11 juin 2018. Son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 29 avril 2021.

Sabine Lombard

Madame Sabine Lombard est titulaire d'un Master en Droit International de l'université Paris Descartes et d'un Master Spécialisé en Gestion des Risques Internationaux de HEC Paris. Elle commence sa carrière à la Coface en tant que Senior Underwriter Export et Finance Structurée en 2004. En 2011 elle rejoint Euler Hermes, en tant que Senior Risk Underwriter Crédit Structuré et Risques Politiques. Elle est nommée à la tête du Risque Crédit du département Transactional Cover en 2014, et depuis plus d'un an elle a également la charge du département des risques pour EH Investment Solutions, une nouvelle plateforme d'investissement en dettes privées chez Euler Hermes, fonctions qu'elle occupe à ce jour.

Madame Sabine Lombard a été cooptée membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement par le Conseil de Surveillance en date du 25 avril 2018 suite à la démission de Monsieur Yves Turquin. Cette nomination a été ratifiée lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 2018. Son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 29 avril 2021.

Sophie Furtak

Madame Sophie Furtak est diplômée de l'EDHEC et de la London School of Economics. Elle est aujourd'hui Head of Health, Social & Data for Good Engagement chez GIE AXA.

Madame Sophie Furtak a été nommée membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement lors de l'Assemblée Générale du 23 mai 2019.

BILAN 1er SEMESTRE 2021 & PERSPECTIVES

Les principaux points à retenir au cours du 1 er semestre 2021 sont les suivants :

Un résultat net de -2.077.458 euros ;

  • Un actif net réévalué (ANR) de 43,97 M€, soit 9,57 € par action pour les porteurs d'actions ordinaires. Comparé au cours de Bourse du 30 juin 2021 (5,75 € par action), il en ressort une décote de 40 % ;
  • Absence de dividende en numéraire ou en actions aux porteurs d'actions ordinaires compte tenu des résultats de la Société et du besoin de concentrer la trésorerie de la Société au soutien du portefeuille et aux appels de fonds ;
  • Versement d'un dividende aux porteurs d'Actions de Préférence Rachetables (ADPR) au titre de l'exercice 2020 à hauteur d'un montant de 194.840,10 euros ;

Deux cessions :

En mars, le portefeuille Trophy Investissements, portefeuille secondaire regroupant cinq participations dans des secteurs diversifiés a cédé les participations Webdyn (Composants électroniques) et Vissal (Visserie Boulonnerie). A la suite de ces cessions, la SLP Trophy Investissements a réalisé une distribution de 1 201 k€ à Altur Investissement.

1 Réinvestissement dans le groupe Pompes Funèbres de France en compte courant, afin de financer l'acquisition de deux agences funéraires à Paris et l'ouverture d'une troisième agence dans les Hauts de Seine.

UN PORTEFEUILLE DE QUALITE ET DIVERSIFIE

Les investissements sont réalisés dans des sociétés françaises ou exerçant principalement leurs activités en France, et, jusqu'à 25% des capitaux levés ou disponibles à l'investissement, dans des sociétés situées hors de France.

Au 30 juin 2021 l'intégralité des participations d'Altur Investissement étaient des sociétés françaises.

Le portefeuille d'Altur Investissement est composé de participations dans 18 sociétés, 3 FPCI et un portefeuille secondaire multisectoriel, pour une valorisation globale de 44,97 M€.

Santé

Valeur du portefeuille : 7,75 M€

Altur Investissement gère aujourd'hui 4 participations en direct dans des sociétés dans le secteur de la santé : Acropole (Aston Medical & SEM), concepteur et fabricant d'implants orthopédiques ; le groupe Menix acteur spécialisé dans la conception, fabrication et commercialisation de prothèses orthopédiques et d'implants dentaires et dans lequel Altur Investissement a réinvesti fin 2017 après une cession réussie ; BIOBank, leader des banques de tissus osseux en France ; et Cousin Medical Group, producteur de prothèses médicales en textile, investissement réalisé en 2019. Altur Investissement a souscrit aux FPCI Capital Santé 1 et 2, fonds gérés par Turenne Capital Partenaires, dont l'objectif est d'accompagner des entreprises en développement dans les domaines des dispositifs médicaux, des soins à la personne et des logiciels médicaux. Un accord de coinvestissement existe entre Capital Santé 1 et Altur Investissement.

Services générationnels

Valeur du portefeuille : 14,53M€

Les 5 sociétés dans le secteur des services générationnels, Complétude (soutien scolaire), Kinougarde (sortie de crèche), Solem (objets connectés), Babyzen (poussettes compactes, investissement 2019) et Pompes Funèbres de France (réseau de pompes funèbres en franchise et en propre, investissement 2019) ont des profils à fort potentiel dans ce domaine d'activité en croissance. Le management de grande qualité de ces entreprises les mène vers des places de leaders sectoriels.

Distribution spécialisée

Valeur du portefeuille : 8,49 M€

Avec des sociétés aux secteurs aussi variés que les chaînes de magasins (La Foir'fouille), la distribution de produits de la mer (Demarne), ainsi que les solutions de logistique spécialisée (Log's), Altur Investissement souhaite accompagner des entreprises à valeur ajoutée dans leur développement.

Transition énergétique

Valeur du portefeuille : 5,27 M€

Altur Investissement a investi dans 2 sociétés industrielles : le leader mondial des échangeurs thermiques gaz à condensation en inox (Sermeta), ainsi qu'un groupe de compteurs d'hydrocarbures (Satam).

Hôtellerie

Valeur du portefeuille : 6,24 M€

Depuis 2012, Altur Investissement a engagé une stratégie d'investissement dans le secteur hôtelier. Sont actuellement au portefeuille d'Altur : le Mercure Nice Centre Notre Dame, établissement de 4 étoiles et de 198 chambres, et le Mercure Lyon Château Perrache, établissement 4 étoiles de 120 chambres.

En 2018, Altur Investissement a souscrit au FPCI Turenne Hôtellerie 2, ouvrant, le cas échéant, l'opportunité à de futurs coinvestissements avec le fonds géré par Turenne Capital Partenaires.

Divers

Valeur du portefeuille : 2,70 M€

Dromadaire (e-commerce et collecte de data), commercialise on-line des cartes de vœux. Grace à cette activité, il collecte de la data pour du e-marketing. Trophy est un portefeuille de 3 participations dans des secteurs diversifié.

Répartition du portefeuille d'Altur Investissement (%)

Répartition par durée de détention

SOCIETES DU PORTEFEUILLE

Revue de l'activité des Sociétés au 30 juin 2021

MENIX

Issu du rapprochement entre SERF et Dedienne Santé en juin 2009, Menix est un acteur spécialisé dans la conception, fabrication et commercialisation de prothèses orthopédiques (hanche et genou) et d'implants dentaires.

En juin 2012, Menix a poursuivi sa stratégie de développement en réalisant la reprise des actifs de la société TEKKA, numéro deux français en implantologie dentaire. Fondée en 2000, la société TEKKA est un acteur spécialisé dans la conception et la fabrication de prothèses pour la chirurgie maxillo-faciale et des implants dentaires. La reprise de Tekka, qui a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 15 M€, a permis ainsi de consolider l'activité dentaire du Groupe au sein de sa filiale Global D.

C'est dans la logique d'une nouvelle étape de développement qu'une opération secondaire a été organisée en avril 2014. Altur Investissement a alors réalisé une plus-value de 6,5 M€ (soit un multiple de 3,3 sur 5,5 ans) et un TRI de l'ordre de 26 %.

Lors de cette seconde opération, Altur Investissement a réinvesti 4,2 M€ aux côtés de CIC LBO, du FPCI Capital Santé 1, et de Keensight Capital.

EN BREF

Date de creation : 2008 Premier investissement : 2008 (Dedienne) Activité : implantologie médicale CA 2020 : 85 M€ @ : www.dediennesante.com

Le groupe Menix est mobilisé notamment sur la mise à niveau règlementaire dans la perspective de l'application de la règlementation 2017/45. Une nouvelle progression du chiffre d'affaires est prévue en 2020.

En 2014 et 2015, Menix a réalisé 2 acquisitions : Transystème et OneOrtho Medical. Au cours de l'année 2016, l'activité a continué à progresser, notamment grâce à l'activité implantologie dentaire qui a connu une croissance soutenue en France (+16%) et au développement de la gamme de Serf (+17%). Ainsi, le chiffre d'affaires 2016 de Menix s'est élevé à 66,8 M€, en progression de 11%.

Au cours de l'exercice 2017, une troisième opération a eu lieu. Altur Investissement a cédé ses parts en réalisant un multiple d'investissement de 2,3x et un TRI de 27%. Altur Investissement a souhaité réinvestir lors de cette opération pour un montant d'1 M€ aux côtés du FPCI Capital Santé 1 sur une opération menée par Five Arrows (Groupe Rothschild).

Malgré la crise sanitaire et la mise à disposition quasi exclusive des blocs opératoires à la Covid 19, Menix a su maintenir son activité avec une baisse de chiffre d'affaires inférieure à 6% et une gestion optimisée de la rentabilité d'activité.

Fondée en 1999, BIOBank est le leader français des banques de tissus distributrices de greffons osseux.

BIOBank est spécialisé dans l'utilisation d'allogreffes : greffes utilisant des éléments osseux provenant de patients humains, en l'occurrence des têtes fémorales. BIOBank récupère plus de 30% de toutes les têtes fémorales recueillies en France, véritable opportunité de croissance pour la Société.

BIOBank se différencie au niveau du procédé de traitement des têtes fémorales. En général ce traitement est réparti en plusieurs phases dont deux concernent le nettoyage du futur greffon : la délipidation (purge des graisses et composés lipides) et la viro-inactivation (destruction des bactéries, virus et autres agents pathogènes restants).

L'une des caractéristiques principales de BIOBank est le processus de traitement des têtes fémorales. La technicité et la technologie brevetée, SuperCrit, apporte à BIOBank une véritable avance technologique sur ses concurrents.

BIOBank est positionnée sur deux segments (dentaire et orthopédie) proposant des greffons aux chirurgiens sous formes de copeaux/granules, poudre d'os spongieux, tête fémorale entière ou autres formes thérapeutiques.

EN BREF

Date de creation : 1999 Premier investissement : 2018 Activité : banque de tissus osseux CA 2020 : <11 M€

Le principal canal de distribution est un réseau d'agents, permettant à BIOBank d'avoir une force de vente majoritairement externalisée. Sur le dentaire, BIOBank collabore avec un agent référent, leader de son secteur, Global D, filiale d'une autre participation d'Altur Investissement, Menix.

La Société commercialise également ses produits à l'international, comme en Suisse, en Espagne, en Pologne ou encore au Cambodge.

La fermeture des salles de réanimation dans de nombreuses régions ont eues un impact sur l'activité commerciale. Cependant, la Société a réalisé d'importantes avancées réglementaires confirmant leur forte capacité à anticiper ces contraintes. Les mois non impactés par les restrictions sanitaires ont été en phase avec le budget.

COUSIN MEDICAL GROUP

Fondé en 1995 en tant que spin-off du Groupe familial Cousin, spécialisé dans la fabrication de tresses textiles, Cousin Medical Group est aujourd'hui un acteur majeur de la fabrication de prothèses médicales en textiles techniques. Altur Investissement entre au capital de Cousin Medical Group en avril 2019 aux côtés de Turenne Capital Partenaires et du management. Cette opération permet la sortie de la famille Cousin et une sortie partielle de Dalle & Associés qui reste actionnaire minoritaire.

Présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur, Cousin Medical Group conçoit, produit et distribue ses dispositifs médicaux implantables. Le Groupe dispose d'une capacité d'innovation démontrée grâce à un département de R&D internalisé développant des produits propriétaires, avec une expertise reconnue dans la conception de produits confortables pour le patient et facilitants d'intervention du chirurgien. Les prothèses Cousin sont produites en salle blanche à Werwicq-Sud (Nord). Travail de haute précision souvent réalisé entièrement à la main, l'attention portée à la qualité est extrême et chaque production suit les normes les plus rigoureuses. Cette unité de production d'une importante capacité permet également de produire pour des sociétés tierces à la recherche de ce savoir-faire spécifique sur les textiles techniques.

Cousin Medical Group est présent sur les principaux segments suivants :

• Rachis : prothèses de stabilisation et d'appui traitant les pathologies

EN BREF

Date de creation : 1995 Premier investissement : 2019 Activité : Implants textiles CA 2020 : 24M€ Effectif : >110 @ : www.cousin-biotech.com

lombaires, déformations rachidiennes ou des dégénérescences ;

• Viscéral : implants semi-résorbables de renforcement des parois abdominales, utilisées notamment en cas d'hernie ;

Le Groupe dispose d'un réseau d'environ 90 distributeurs assurant une commercialisation mondiale de ses produits. Il s'attache également à réaliser une partie de la distribution de certains produits à forte valeur ajoutée en interne. A cet effet, a été réalisée l'acquisition de France Rachis Distribution & Développement (FR2D) en octobre 2019 : cette société était le distributeur historique exclusif de la gamme rachis de Cousin en France.

Au niveau international, l'effort commercial était contraint en 2°mais le Groupe a pris le relais avec des formats à distance (formation, webinars avec des leaders d'opinion…) Une nouvelle équipe marketing a par ailleurs été mise en place avec un manager dédié pour chaque segment principal d'activité (Rachis, Viscéral, Orthopédie et OEM). L'activité OEM, moins soumise aux aléas conjoncturels, s'est également bien portée en 2020 avec notamment la signature d'un contrat important avec Peters Surgical.

Le Groupe a limité l'impact de la crise sanitaire sur son activité en 2020 et au 1er trimestre 2021. Le Groupe dispose d'une trésorerie significative en fin d'exercice, maintenue par un strict contrôle des coûts, une gestion des stocks fine et une plus grande proactivité sur le recouvrement des créances clients. La Société n'a pas fait appel au PGE.

FCPI CAPITAL SANTE 1

EN BREF

Date de creation : 2012 Activité : investissement dans des sociétés du secteur de la santé Montant souscrit : 3M€ Montant actuellement investi : 2,59M€

Capital Santé 1 est un FPCI de 62 M€, géré par Turenne Capital Partenaires. Capital Santé 1 est dédié à l'investissement dans le secteur de la Santé. Il a pour objectif d'accompagner les dirigeants des entreprises en croissance du secteur de la Santé en investissant dans des opérations de développement des entreprises et/ou de reconfiguration de leur capital. Au travers de tickets compris entre 2 et 8M€, le fonds cible des PME indépendantes de taille moyenne (de 10 à 100 M€ de valorisation) qui bénéficient déjà d'un modèle économique confirmé.

Fin juin 2020, la sortie de Didactic a permis de réaliser un multiple de 2,74x et 16,3% de TRI. Cette entreprise spécialisée dans les dispositifs médicaux à usage unique, a réalisé un LBO secondaire avec le management en place. Cette huitième sortie va faire l'objet d'une nouvelle distribution au cours du mois de juin 2021 de 7,6 M€ soit 12,4 € par part A.

Au 30 juin 2021, le portefeuille du fonds est composé de six participations. Accompagnées par les équipes de Turenne Santé, les sociétés du portefeuille sont bien orientées et poursuivent leur développement. D'autres opérations de cession sont en réflexion ou en préparation.

FCPI CAPITAL SANTE 2

EN BREF

Date de creation : 2018 Activité : investissement dans des sociétés du secteur de la santé Montant souscrit : 3M€ Montant actuellement investi : 1,01 M€

S'appuyant sur le track-record solide de Capital Santé 1 et son équipe dédiée experte de la santé, Capital Santé 2 a pour objectif d'investir sur l'ensemble de la chaîne de valeur de la santé pour accompagner les PME et ETI de la santé dans leurs projets de croissance et transmission : les opérateurs de la prise en charge des soins, les fournisseurs de l'écosystème de la santé, ainsi que les acteurs du bien-être et du bien-vivre.

Ce deuxième fonds gère à date 187 M€ et finalise sa levée au 31 mars 2021. Aux côtés de la confiance renouvelée d'investisseurs du premier fonds tels qu'Altur Investissement, Capital Santé 2 compte d'autres investisseurs institutionnels dont le Fonds Européen d'Investissement, Bpifrance, des mutuelles, des banques, ainsi que des ETI et dirigeants de la santé.

Capital Santé a réalisé deux investissements consécutifs à son premier closing en mars 2019 : Medisys et Cousin Biotech puis deux croissances externes la même année respectivement Ogust et FR2D. Sur l'année 2020, Capital Santé 2 a réalisé trois investissements supplémentaires : Banook, Active Biomakers et Interor.

Au premier semestre 2021, Capital Santé 2 a réalisé deux opérations :

  • En février : un investissement dans une société de télémédecine sur un acteur leader en France de son segment ;
  • En mars : une croissance externe transformante sur la société Medisys pour reprendre Cityzen au groupe UP et former Arche, le leader du marché du logiciel médico-social.

Le Groupe Acropole, composé des sociétés Aston Medical et Science et Médecine, est un acteur significatif du marché de l'orthopédie en France. L'entreprise conçoit, fabrique et commercialise des implants orthopédiques d'épaule, de hanche et de genou. La capacité d'innovation de la Société et les différents développements effectués ces dernières années lui permettent de disposer aujourd'hui d'une large gamme et de proposer des produits différenciant.

L'ambition de la Société est d'asseoir un positionnement fort en atteignant une taille critique afin de développer l'activité.

Aston Medical détient plusieurs brevets sur la prothèse d'épaule.

Le Groupe Acropole a déjà initié des approches commerciales auprès d'acteurs locaux et

EN BREF

Date de creation : 1999 Premier investissement : 2006 Activité : implants orthopédiques CA 2020 (non audité) : 9M€ @ : www.aston-sem.com

dispose à l'international d'une équipe de chirurgiens référents reconnus. L'obtention de l'agrément FDA sur sa prothèse d'épaule inversée fin 2011 a permis à la Société de commencer la commercialisation de ce produit innovant sur le territoire nord-américain en 2012.

En 2014, la Société a signé un contrat de distribution en Allemagne et un aux Etats-Unis. Par ailleurs, fin 2014 – début 2015, la Société a acquis un de ses distributeurs (CA de 1,8M€).

L'interruption des poses de prothèses orthopédique (hors reconstruction) a impacté l'activité de la Société. Cependant, la Société a obtenu des financements permettant d'avoir une meilleure visibilité sur la trésorerie. Nous avons budgété de manière prudente l'activité en 2021 et les flux de trésorerie dégagée nécessiteront d'être complétés par de nouveaux financements au cours de l'année.

EN BREF EN BREF

Date de creation : 1999 Premier investissement : 2006 Activité : implants orthopédiques CA 2019 (non audité) : 16M€ @ : www.aston-sem.com Date de création : 1984 Premier investissement : 2008 Activité : solutions de programmation CA 2020 : env. 16M€ @ : www.solem.fr

Depuis 1984, Solem conçoit des solutions électroniques « tout-en-un » qui intègrent équipements, logiciels et interface. Solem s'est d'abord développé en créant des programmateurs d'arrosage automatique. L'engagement dans la recherche et l'innovation a permis à Solem de se diversifier ensuite sur d'autres marchés porteurs. Aujourd'hui, Solem est présent sur 3 secteurs différents :

L'irrigation : avec plus de 4 millions de programmateurs fabriqués depuis plus de 25 ans, Solem propose une gamme complète de programmateurs destinés aux particuliers, collectivités et professionnels qui souhaitent automatiser et optimiser la gestion de l'eau.

La téléassistance : face au vieillissement croissant de la

population et à l'émergence de solutions qui visent à favoriser le maintien à domicile des personnes âgées ou dépendantes, Solem a développé plusieurs dispositifs de téléassistance fixes à domicile.

La télégestion : Solem propose différentes solutions permettant aux collaborateurs itinérants de rester en contact avec leur centre de gestion informatique pour transférer leurs données terrain.

Depuis quelques années, Solem a commencé à réaliser de nouveaux produits « irrigation connectée » sous sa marque propre en WI FI et BLUETOOTH.

aux fonds MBO&Co et Altur Investissement d'investir aux côtés du dirigeant, Frédéric Comte. Solem a développé, sous l'impulsion de

En avril 2016, une opération de transmission managériale a eu lieu Cette opération a permis

Frédéric Comte, une gamme innovante d'objets connectés destinée au secteur de l'irrigation et de l'assistance à domicile. La

plateforme internet Attentive, conçue en interne, est le fil rouge de ces développements en permettant de centraliser l'information et de contrôler à distance les différents objets connectés. Sur ce segment, Solem exporte en Europe et à l'international.

Altur Investissement a réalisé le 8 juillet 2021 la cession de la société Solem.

Cette cession, qui a pris la forme d'un LBO auprès du fonds Quilvest, marque la conclusion d'une relation historique avec un fleuron du portefeuille d'Altur Investissement. Solem a en effet su réaliser avec succès, au cours de ces dernières années, la transition d'une stratégie mono-sectorielle, vers une stratégie multisectorielle orientée vers l'irrigation connectée, le telecare et lespiscines connectées.

L'histoire de Complétude a commencé en 1984 lorsqu'Hervé Lecat crée pendant ses études à Centrale Paris une offre de stages en petits groupes, dispensés le samedi après-midi ou pendant les vacances scolaires.

Après 3 ans passés chez Bain&Co, Hervé Lecat reprend les rênes du groupe et lance en 2000 l'enseigne Complétude, spécialiste des cours particuliers à domicile dans toutes les matières et niveaux.

Complétude est présent sur l'ensemble du territoire national à travers 23 agences couvrant 36 villes.

Le Groupe Complétude est devenu, en quelques années, le deuxième acteur du marché du soutien scolaire à domicile avec plus de 17 200 familles clientes faisant appel à plus de 9 800 intervenants à travers 36 villes.

Complétude propose une gamme d'accompagnement large, avec plus de 25 matières enseignées. Complétude offre également des cours collectifs en petits groupes et des cours en ligne.

EN BREF EN BREF EN BREF

Date de creation : 1999 Premier investissement : 2006 Activité : implants orthopédiques CA 2019 (non audité) : 16M€ @ : www.aston-sem.com Date de création : 1984 Premier investissement : 2008 Activité : solutions de programmation CA 2019 : env. 14,4M€ @ : www.solem.fr Date de création : 1984 Premier investissement : 2017 Activité : soutien scolaire CA 2020 : env. 11M€ @: www.completude.com

Complétude a développé un processus de recrutement des intervenants rigoureux, permettant de garantir le meilleur service pour les familles. Les intervenants sont rigoureusement sélectionnés parmi des élèves de Grandes Ecoles (niveau Bac +3 minimum) et des professeurs en exercice ou ayant exercé, recrutés pour leurs capacités techniques mais également pédagogiques et méthodologiques.

Altur Investissement est entrée au capital de Complétude en avril 2017, développant ses participations dans le domaine des services à la personne.

Grace à une adaptation de la Société en passant des cours de soutien scolaire physiques à un système de cours en visioconférence, Complétude a maintenu son activité en 2020. En 2021, l'activité s'est renforcée permettant de projeter l'exercice en cours en phase avec le budget.

La société Kinougarde a été fondée par Hervé Lecat en 2010. Elle est spécialisée dans la garde d'enfants, de la sortie de crèche à la garde à temps plein incluant le ménage et le repassage en option, répondant aux besoins des parents pour un service de qualité, abordable et flexible pour leurs enfants.

En quelques années, Kinougarde s'est hissée parmi les leaders français de la garde d'enfants à domicile avec un réseau d'agences couvrant l'ensemble du territoire national via 23 agences.

La qualité de ses services a été reconnue par une certification Qualicert. Le taux de satisfaction, d'après une étude IFOP s'élève à 98%.

La réussite de Kinougarde est attribuable en partie à la rigueur de la sélection de ses intervenantes, recrutées via un processus méthodique et rigoureux : évaluation des connaissances en matière de sécurité, hygiène et santé, mais également en mathématiques et en français pour garantir une capacité de suivi des devoirs des jeunes enfants, avec une formation supplémentaire prodiguée pour la garde d'enfants de moins de 3 ans.

Kinougarde assure également le suivi continu des intervenantes et facilite et prend en charge des procédures administratives en matière sociale notamment.

Altur Investissement est entrée au capital de Kinougarde en avril 2017, accompagnant ainsi Hervé Lecat dans le développement de cette PME patrimoniale en croissance.

La croissance au cours de ces dernières années

EN BREF EN BREF EN BREF EN BREF

Date de creation : 1999 Premier investissement : 2006 Activité : implants orthopédiques CA 2019 (non audité) : 16M€ Date de création : 1984 Premier investissement : 2008 Activité : solutions de programmation CA 2019 : env. 14,4M€ Date de création : 1984 Premier investissement : 2017 Activité : soutien scolaire CA 2019 10M€ 2010Activité : garde d'enfants CA 2020 : env. 36M€ @ : www.kinougarde.com

@ : www.aston-sem.com

@: www.completude.com

@ : www.solem.fr

a été marquée par une pénétration accrue dans les régions.

En 2020, l'activité de la Société a été impactée par le recours important au télétravail par les parents.

La Société a tiré parti des confinements successifs en 2020 et début 2021 pour accélérer sa digitalisation et mettre en place son système propriétaire d'affectation intelligente afin de disposer des outils nécessaires pour capter la croissance future.

Le current trading est positif avec le retour à activité professionnelle des parents proche de celle avant Covid-19.

En janvier 2019, Altur Investissement est entrée au capital du groupe familial Babyzen, concepteur et distributeur de poussettes haut de gamme.

La Société est fondée en 2006 par Julien Chaudeurge, fils de Jean-Michel Chaudeurge. Concepteur de produits reconnus pour Berchet et Béaba, ce dernier travaillait à un concept de poussette innovante alliant praticité et design depuis 2004, qui aboutit avec la poussette Zen.

En 2012, Babyzen lance la poussette YOYO, poussette révolutionnaire ultra-compacte qui s'impose comme la référence sur le marché de la poussette urbaine. Pliable d'une main, légère (6kg), facilement transportable, la YOYO a également été la toute première poussette homologuée cabine.

À la suite d'un partenariat signé en 2017, Air France commercialise une YOYO à ses couleurs sur son site internet.

En 2016, la Marque lance YOYO+, version améliorée de la YOYO, compatible avec les sièges auto.

Produits évolutifs et modulables, les poussettes YOYO peuvent être converties de landau à poussette classique passés 6 mois. Elles disposent par ailleurs d'une gamme complète d'accessoires.

EN BREF EN BREF EN BREF EN BREF

Date de creation : 1999 Premier investissement : 2006 Activité : implants orthopédiques Date de création : 1984 Premier investissement : 2008 Activité : solutions de programmation CA 2019 : env. 14,4M€ Date de création : 1984 Premier investissement : 2017 Activité : soutien scolaire CA 2019 10M€ 2010Activité : garde d'enfants CA 2019 : env. 43M€ @ : www.kinougarde.com 2006: poussettes haut de gamme 2020: <50M€ www.babyzen.com

CA 2019 (non audité) : 16M€ @ : www.aston-sem.com

@: www.completude.com

@ : www.solem.fr

Babyzen dispose d'un réseau de distribution extensif à l'international et est aujourd'hui présent dans plus de 85 pays à travers 2800 points de vente.

La Société sélectionne rigoureusement ses distributeurs exclusifs afin de maîtriser le marketing et son image de marque, par exemple à travers des opérations shop-in-shop temporaires dans des grands magasins.

Ses poussettes devenues un véritable phénomène de société, Babyzen poursuit actuellement son déploiement à l'international et le développement de ses futures poussettes.

La crise sanitaire mondiale a impacté l'activité commerciale de la Société en 2020. Cependant, les mois sans restriction ont permis de surperformer le business plan de cette période.

En 2020, Babyzen a démontré sa capacité d'innovation avec la sortie de la nouvelle génération de poussette, la YOYO2. Elle a connu un véritable succès et démontre à quel point Babyzen a su trouver son marché.

L'activité du 1er semestre 2021 est positive avec une forte dynamique commerciale, notamment poussée par l'arrivée sur le marché de la YOYO2.

POMPES FUNEBRES DE FRANCE

La société Pompes Funèbres de France a été rachetée par Sandrine Thiéfine et Gilles Delamarre en 2016.

Les deux dirigeants ont une grande expérience dans le secteur des services funéraires et des services à la personne.

Auparavant, Sandrine Thiéfine était Présidente du réseau Roc-Eclerc, qui en quelques années s'est développé pour atteindre 400 agences en France.

L'ambition est de développer un réseau d'agences de pompes funèbres en franchise sur l'ensemble du territoire national. En 2019, parallèlement à l'entrée au capital d'Altur Investissement, Pompes Funèbres de France a racheté le fonds de commerce de trois agences situées en Ile de France. Ces agences intégrées, gérées directement par Sandrine Thiéfine, permettent à la fois de dynamiser leur activité mais également de montrer au réseau actuel et aux futurs franchisés, la valeur ajoutée apportée par le franchiseur.

La France est le 1er pays d'Europe, concernant le développement des réseaux de franchise et ce modèle entrepreneurial est en croissance ces dernières années.

Plus globalement, la Silver Economy connait un très fort développement à l'échelle mondiale avec une population vieillissante et des besoins accrus.

Le métier de services funéraire nécessite énormément de réactivité auprès des familles clientes et un accompagnement pro-actif et

EN BREF EN BREF EN BREF EN BREF

Date de creation : 1999 Premier investissement : 2006 Activité : implants orthopédiques CA 2019 (non audité) : 16M€ Date de création : 1984 Premier investissement : 2008 Activité : solutions de programmation CA 2019 : env. 14,4M€ @ : www.solem.fr Date de création : 1984 Premier investissement : 2017 Activité : soutien scolaire CA 2019 10M€ @: www.completude.com 2010Activité : garde d'enfants CA 2019 : env. 43M€ @ : www.kinougarde.com 2006: poussettes haut de gamme >50M€ www.babyzen.com EN BREFDate de création : 1995 Premier investissement : 2019 Activité : services funéraires CA 2020 : <2 M€ @ : wwww.pompesfunebresdefrance.com

humain. C'est pour cette raison que le réseau de franchise est un plus, car les franchisés sont des entrepreneurs qui dynamisent leur propre société.

@ : www.aston-sem.com

Le réseau actuel est composé d'une centaine d'agences franchisées sur l'ensemble du territoire national. Le programme actuel d'ouverture d'agence est important, ce qui prouve la pertinence de l'investissement d'Altur Investissement et la force du réseau Pompes Funèbres de France.

L'année 2020 a été positive pour la Société qui a su mener les différents projets de croissance et surperformer son business plan. Au premier semestre 2021, la Société a poursuivi le programme de croissance de son réseau d'agences détenus en direct par l'acquisition de deux agences en propre à Paris, ainsi que l'ouverture d'une nouvelle agence dans les Hauts de Seine.

FOIR'FOUILLE

En juillet 2014, Altur Investissement a investi au sein du Groupe Foir'Fouille à l'occasion d'une opération de capital-transmission aux côtés des managers et d'investisseurs financiers (Qualium investissement, CM-CIC Capital Finance, Société Générale Capital Partenaires et Nord Capital Investissement). Altur Investissement poursuit ainsi sa politique d'investissement sélectif dans de belles ETI (Entreprises de Taille Intermédiaires), sociétés prioritaires en France pour maintenir et créer de l'emploi, dans le cadre de sa politique plus autonome d'investissement.

Créée en 1975, La Foir'Fouille compte plus de 240 magasins. L'essentiel des magasins est géré en franchise. Ces enseignes sont situées dans les périphéries urbaines, principalement en France métropolitaine ainsi qu'en Corse, aux Antilles, à la Réunion, en Nouvelle Calédonie, en Belgique et au Luxembourg.

La Foir'Fouille est une enseigne offrant une large gamme de produits de tous les jours à des prix attractifs et entretenant une relation proche de ses clients au travers de quatre univers du Bazar discount présents sous le même toit : Décoration, Maison, Pratique, Loisirs – soit environ 35 000 références par

EN BREF EN BREF EN BREF EN BREF EN BREFDate de création : 1995 EN BREF

Date de creation : 1999 Premier investissement : 2006 Activité : implants orthopédiques CA 2019 (non audité) : 16M€ Date de création : 1984 Premier investissement : 2008 Activité : solutions de programmation CA 2019 : env. 14,4M€ @ : www.solem.fr Date de création : 1984 Premier investissement : 2017 Activité : soutien scolaire CA 2019 10M€ @: www.completude.com 2010Activité : garde d'enfants CA 2019 : env. 43M€ @ : www.kinougarde.com 2006: poussettes haut de gamme >50M€ www.babyzen.com Premier investissement : 2019 Activité : services funéraires CA 2019 (non audité) : N/A @ : wwww.pompesfunebresdefrance.com Date de création : 1975 Premier investissement : 2014 CA 2020 : 219 M€ @ : www.lafoirfouille.fr

@ : www.aston-sem.com

magasin par an.

Depuis 2012, le Groupe déploie un nouveau concept de magasin. Cette rénovation porte aussi bien sur l'extérieur des magasins (enseignes, nouvelles façades) que l'intérieur (mobilier, sol, création d'une zone festive et une zone décoration). Le rythme des rénovations est conservé afin de maintenir la qualité des points de vente, essentiel à l'image de modernité de l'enseigne.

Le Groupe poursuit sa stratégie de développement du réseau par des ouvertures et des transferts/agrandissements de magasins. Chaque année, le Groupe ambitionne l'ouverture d'une dizaine de magasins et reste très exigeant sur la qualité du développement et des emplacements de ses ouvertures. En 2019, l'enseigne compte neuf ouvertures de magasins et neuf transferts/agrandissements.

En juillet 2021, une nouvelle opération permettant la montée en puissance du management au capital a eu lieu et Altur Investissement a cédé ses titres à cette occasion.

Fondé en 2002 à Anzin près de Valenciennes, par Franck Grimonprez, Log's (ex-Logistique Grimonprez) s'est érigé en géant de la logistique au nord de Paris, exploitant, sur plus de 40 sites en France, 1 100 000 mètres carrés d'entrepôts, avec des fortes expertises par métier (e-commerce, retail et industrie).

Travaillant au départ essentiellement pour l'industrie automobile et la distribution textile, Log's a su coller à l'explosion, ces vingt dernières années, des nouveaux modes de distribution et plus particulièrement du ecommerce.

Au-delà de l'aspect écologique des bâtiments de dernière génération, Log's a opté pour un système combinant les nouveaux types de chargeurs, aux dernières batteries pour chariot « waterless » permettant ainsi un gain de 30% sur la consommation d'énergie par rapport à une installation standard.

Cette technologie est complétée par la mise en place d'un système de gestion FIFO pour optimiser le parc de batteries des 90 engins présents.

Au cours des dernières années, le Groupe s'est également développé et implanté à l'étrangerEn 2019, Log's s'est implanté au Maroc avec une prise de participation majoritaire dans le capital de Timar Tanger Med (TTM). Basé à proximité du port de Tanger, TTM réalise des prestations logistiques pour les groupes internationaux.

EN BREF EN BREF EN BREF EN BREF EN BREF

Date de creation : 1999 Premier investissement : 2006 Activité : implants orthopédiques CA 2019 (non audité) : 16M€ @ : www.aston-sem.com Date de création : 1984 Premier investissement : 2008 Activité : solutions de programmation CA 2019 : env. 14,4M€ @ : www.solem.fr Date de création : 1984 Premier investissement : 2017 Activité : soutien scolaire CA 2019 10M€ @: www.completude.com 2010Activité : garde d'enfants CA 2019 : env. 43M€ @ : www.kinougarde.com 2006: poussettes haut de gamme >50M€ www.babyzen.com EN BREFDate de création : 1995 Premier investissement : 2019 Activité : services funéraires CA 2019 (non audité) : N/A @ : wwww.pompesfunebresdefrance.com Date de création : 1975 Premier investissement : 2014 CA 2018 (non audité) : 197M€ @ : www.lafoirfouille.fr 2002 Premier investissement : 2010 Activité : logistique spécialisée CA 2020: 192,0M€ Effectif : 1200 @ : www.log-s.eu

L'année 2019 a été marquée par la reprise de Viapost Logistique Connectée (VLC), filiale du Groupe La Poste et spécialisée dans la logistique du commerce connecté et des solutions de transport. Cette opération permet à Log's de devenir un acteur national de premier plan et renforcer ses positions en région Auvergne Rhône-Alpes tout en consolidant sa présence dans les Hauts-de-France et en région parisienne.

Franck Grimonprez a réussi à développer rapidement le groupe par croissance organique et également par la réalisation de nombreuses croissances externes. En 17 ans, Log's est devenu le premier opérateur indépendant au Nord de Paris.

Une opération capitalistique en début d'année 2018 a permis à Altur Investissement de revaloriser l'investissement. Une opération foncière en fin d'année a quant à elle permis au Groupe de poursuivre son désendettement. En 2020, une opération de réduction capital a été réalisée. Altur Investissement a réalisé un peu de cash-out mais reste actionnaire dans les mêmes proportions qu'avant, de la Société.

Concernant l'activité en propre, Le Groupe Log's est présent sur des secteurs diversifiés qui lui permet une croissance de chiffre d'affaires sur l'exercice 2020 comparée à 2019 et démontre sa résilience dans la crise sanitaire actuelle. La performance s'est maintenue au premier semestre 2021.

DEMARNE

Le groupe Demarne a été créé en 1929, par Yvonne Demarne, grand-mère de l'actuel dirigeant, Jean-Paul Demarne.

Ce qui n'était à l'origine qu'un commerce de moules dans les Halles de Paris fait aujourd'hui partie des cinq premiers distributeurs de produits de la mer français, commercialisant plus de 22 500 tonnes de produits répartis en cinq familles : Les moules, huîtres, et coquillages, (44% du volume), la marée (31,1% du volume), les crevettes et crustacés (11,1% du volume), les produits élaborés sous la marque "La Barre" (8,9% du volume) et les produits surgelés (4,4% du volume).

Le Groupe dispose d'ateliers, entrepôts et viviers répartis sur deux sites à Boulogne sur Mer et Rungis, ainsi qu'un point de vente destiné aux clients détaillants, restaurateurs

EN BREF EN BREF EN BREF EN BREF EN BREF

Date de creation : 1999 Premier investissement : 2006 Activité : implants orthopédiques CA 2019 (non audité) : 16M€ @ : www.aston-sem.com Date de création : 1984 Premier investissement : 2008 Activité : solutions de programmation CA 2019 : env. 14,4M€ @ : www.solem.fr Date de création : 1984 Premier investissement : 2017 Activité : soutien scolaire CA 2019 10M€ @: www.completude.com 2010Activité : garde d'enfants CA 2019 : env. 43M€ @ : www.kinougarde.com 2006: poussettes haut de gamme >50M€ www.babyzen.com EN BREFDate de création : 1995 Premier investissement : 2019 Activité : services funéraires CA 2019 (non audité) : N/A @ : wwww.pompesfunebresdefrance.com Date de création : 1975 Premier investissement : 2014 CA 2018 (non audité) : 197M€ @ : www.lafoirfouille.fr 2002 Premier investissement : 2010 Activité : logistique spécialisée CA 2019(non audité): 118,0M€ Effectif : 1200 EN BREFDate de création : 1929 Premier investissement : 2018 Activité: distribution de produits marins 2020: 132M€ @ : www.demarnefreres.com

et grossistes également situé à Rungis, le Pavillon de la marée. Les autres clients ne se déplaçant pas à Rungis sont livrés par la flotte de camions réfrigérés du Groupe.

@ : www.log-s.eu

A la tête du Groupe familial au début des années 1990, la famille de Jean-Paul Demarne en avait cédé le contrôle en 2001. Mais face aux difficultés rencontrées par le groupe repreneur dès 2004, la reprise de Demarne est finalement organisée par un tour de table d'investisseurs financiers en 2007, avant que Jean-Paul Demarne avec sa famille n'en reprenne finalement le contrôle en 2018.

Altur Investissement est entré au capital du groupe Demarne en mars 2018.

En 2020, la pandémie de la Covid-19 ayant impacté particulièrement les CHR, la Société également connu une baisse d'activité. Cependant, la clientèle diversifiée et une bonne gestion ont permis de maintenir un chiffre d'affaires important et une rentabilité positive au premier semestre 2021.

COUNTUM

EN BREF EN BREF EN BREF EN BREF EN BREF

Date de creation : 1999 Premier investissement : 2006 Activité : implants orthopédiques CA 2019 (non audité) : 16M€ @ : www.aston-sem.com Date de création : 1984 Premier investissement : 2008 Activité : solutions de programmation CA 2019 : env. 14,4M€ @ : www.solem.fr Date de création : 1984 Premier investissement : 2017 Activité : soutien scolaire CA 2019 10M€ @: www.completude.com 2010Activité : garde d'enfants CA 2019 : env. 43M€ @ : www.kinougarde.com 2006: poussettes haut de gamme >50M€ www.babyzen.com EN BREFDate de création : 1995 Premier investissement : 2019 Activité : services funéraires CA 2019 (non audité) : N/A @ : wwww.pompesfunebresdefrance.com Date de création : 1975 Premier investissement : 2014 CA 2018 (non audité) : 197M€ @ : www.lafoirfouille.fr 2002 Premier investissement : 2010 Activité : logistique spécialisée CA 2019(non audité): 118,0M€ Effectif : 1200 EN BREFDate de création : 1929 Premier investissement : 2018 Activité: distribution de produits marins : env. 130M€ @ : www.demarnefreres.com Date de création : 2008Premier investissement : 2009 Activité: comptage d'hydrocarbure CA 20208M€ @ : wwww.satam.eu

@ : www.log-s.eu

Satam a été créée en 1921. La société s'est très vite spécialisée dans la production de pompes de distributions pour stations-services, avec des activités annexes.

En 1996, Satam est racheté par le groupe américain Tokheim, lui-même fabriquant de pompe à essence.

Un an plus tard, Tokheim spécialise Satam dans la conception/distribution de systèmes de comptage métrologique d'hydrocarbures liquides en amont des pompes à essence.

Satam conçoit, assemble et distribue une gamme de compteurs métrologiques d'hydrocarbures liquides et de leurs boitiers à lecture mécanique et/ou électronique (wifi ou filaire) vendus par ordre de taille, de 12 m3/h à 330 m3/h. La société gère également les processus de certification (MID), d'étalonnage et le contrôle qualité des compteurs.

Le droit de s'auto-certifier est le fonds de commerce de Satam : tous les produits à l'exception des compteurs de 330 m3 sont certifiés en usine. Ce droit est renouvelé chaque année à l'issue d'un audit réglementaire des installations (moyenne des audits tendant vers 16/20).

Satam est présent sur trois marchés : les

dépôts pétroliers, les camions ravitailleurs ainsi que l'aéronautique.

Satam bénéficie d'une belle image de marque, gage de qualité et de confiance.

Afin de dynamiser les ventes du Groupe, l'équipe commerciale a été renforcé en 2019 avec le recrutement d'un Directeur Commercial par intérim et de commerciaux terrain.

Cependant, la Société clôturant ses comptes au 30 avril, l'impact de cette redynamisation commerciale n'est pas visible sur les comptes 2019.

L'année 2020 a été impacté par la crise sanitaire, notamment à l'export (65% des ventes de la Société). Cependant, quelques gros contrats ont permis de maintenir le chiffre d'affaires et les financements mis en place permettent de faire face aux besoins de la Société.

Au 1er semestre 2021, la dynamique commerciale a été relancée, même si des difficultés d'approvisionnement et de livraison viennent ralentir le développement.

SERMETA

Créé en 1993, Sermeta est le leader mondial des échangeurs thermiques en inox pour chaudières gaz à condensation. La Société se positionne sur deux types d'applications : chauffage et eau chaude sanitaire.

L'entreprise, qui possède deux usines à Morlaix (Finistère) et à Lannion (Côtes- d'Armor), produit près de 2 millions d'échangeurs thermiques par an. Fournissant les principaux fabricants de chaudières à gaz, Sermeta adresse aussi bien le marché final résidentiel (75% du CA) que le marché final professionnel (19% du CA). Exportant près de 97% de sa production, la Société s'appuie sur une gamme de produits innovante (protégée par des brevets). Les échangeurs fabriqués par Sermeta assurent une diminution des émissions de polluants dans l'atmosphère de plus de 30 % et une réduction significative du coût énergétique pour l'utilisateur final. Le parc installé dans le monde est composé de 12 millions d'échangeurs.

En juin 2014, le dirigeant-fondateur de Sermeta, Joseph LE MER, reprend le contrôle majoritaire de sa société dans le cadre d'un LBO secondaire aux côtés du management, de Bpifrance, d'Arkéa Capital Partenaire et d'un pool de co-investisseurs emmenés par le Crédit Agricole (dont Altur Investissement). Cette opération acte la sortie de Carlyle, entré en 2010 lors d'un LBO majoritaire (65% du capital).

EN BREF EN BREF EN BREF EN BREF EN BREF EN BREF

Date de creation : 1999 Premier investissement : 2006 Activité : implants orthopédiques CA 2019 (non audité) : 16M€ @ : www.aston-sem.com Date de création : 1984 Premier investissement : 2008 Activité : solutions de programmation CA 2019 : env. 14,4M€ @ : www.solem.fr Date de création : 1984 Premier investissement : 2017 Activité : soutien scolaire CA 2019 10M€ @: www.completude.com 2010Activité : garde d'enfants CA 2019 : env. 43M€ @ : www.kinougarde.com 2006: poussettes haut de gamme >50M€ www.babyzen.com EN BREFDate de création : 1995 Premier investissement : 2019 Activité : services funéraires CA 2019 (non audité) : N/A @ : wwww.pompesfunebresdefrance.com Date de création : 1975 Premier investissement : 2014 CA 2018 (non audité) : 197M€ @ : www.lafoirfouille.fr 2002 Premier investissement : 2010 Activité : logistique spécialisée CA 2019(non audité): 118,0M€ Effectif : 1200 @ : www.log-s.eu EN BREFDate de création : 1929 Premier investissement : 2018 Activité: distribution de produits marins : env. 130M€ @ : www.demarnefreres.com Date de création : 2008Premier investissement : 2009 Activité: comptage d'hydrocarbure CA 20198M€ @ : wwww.satam.eu 20012013: tri sélectif des déchets 43M€ Effectif : 112 @ : www.pellencst.com Date de création : 1993 Premier investissement : 2014 Activité : production d'échangeurs thermiques en inox pour chaudières à gaz condensation CA 2020 : 203M€ @ : www.sermeta.com

La mise en œuvre de la règlementation ERP en septembre 2015 commence à avoir des effets sur la croissance des volumes. En effet, cette norme fait basculer la production des chaudières classiques actuelles atmosphériques en chaudières à condensation.

Avec le lancement du nouveau produit Nhext (en 2017), Sermeta concrétise son plan de développement en étant en capacité de répondre à de plus gros appels d'offre. Ceci

permet de développer l'activité en Asie (Chine) et en Amérique du Nord (Etats-Unis).

Courant 2018, un refinancement de la dette bancaire a permis à la Société de réduire sensiblement ses frais financiers.

Malgré l'impact de la crise sanitaire sur l'activité, le Société a dégagé en 2020 un chiffre d'affaires en croissance comparé à 2019. Cependant, une pression sur la rentabilité est constatée même si celle-ci reste très satisfaisante.

Sermeta est en constante recherche d'innovation, ce qui permet à la société de maintenir une avance technologique sur son marché. Le lancement d'un nouveau produit et venu dynamiser son activité et devrait avoir un impact positif sur les prochains mois.

MERCURE NICE

www.accorhotels.com

L'hôtel Mercure Nice Centre Notre Dame est un hôtel 4 étoiles de 198 chambres.

L'acquisition en juillet 2015 a été réalisée dans le cadre d'un contrat de management avec le Groupe ACCORHOTELS et incluait la réalisation d'importants travaux de rénovation à savoir la rénovation complète de l'établissement.

En 2015/2016, d'importants travaux de rénovation ont été entrepris, permettant de rénover les chambres et salles de bain, le bar lounge panoramique, les terrasses extérieures et l'espace piscine en roof-top afin de proposer des services à forte valeur ajoutée (solarium, fitness, jacuzzis). Ces espaces sont entièrement repensés et modernisés. Les services généraux et l'accueil ont été également rénovés.

Cet établissement est caractérisé par son emplacement en plein centre-ville de Nice, avec une accessibilité facile (gare et tramway à proximité, parking public sous l'hôtel). Audelà de sa localisation idéale, ses atouts principaux sont son bar panoramique en étage élevé, sa piscine en roof-top, sa grande capacité (198 chambres) et son jardin intérieur de 2000 m².

La particularité de cet établissement réside

EN BREF EN BREF EN BREF EN BREF EN BREF EN BREFEN BREF

Date de creation : 1999 Premier investissement : 2006 Activité : implants orthopédiques CA 2019 (non audité) : 16M€ @ : www.aston-sem.com Date de création : 1984 Premier investissement : 2008 Activité : solutions de programmation CA 2019 : env. 14,4M€ @ : www.solem.fr Date de création : 1984 Premier investissement : 2017 Activité : soutien scolaire CA 2019 10M€ @: www.completude.com 2010Activité : garde d'enfants CA 2019 : env. 43M€ @ : www.kinougarde.com 2006poussettes haut de gamme >50M€ www.babyzen.com EN BREFDate de création : 1995 Premier investissement : 2019 Activité : services funéraires CA 2019 (non audité) : N/A @ : wwww.pompesfunebresdefrance.com Date de création : 1975 Premier investissement : 2014 CA 2018 (non audité) : 197M€ @ : www.lafoirfouille.fr 2002 Premier investissement : 2010 Activité : logistique spécialisée CA 2019(non audité): 118,0M€ Effectif : 1200 @ : www.log-s.eu EN BREFDate de création : 1929 Premier investissement : 2018 Activité: distribution de produits marins : env. 130M€ @ : www.demarnefreres.com Date de création : 2008Premier investissement : 2009 Activité: comptage d'hydrocarbure CA 20198M€ @ : wwww.satam.eu 20012013: tri sélectif des déchets 43M€ Effectif : 112 @ : www.pellencst.com Date de création : 1993 Premier investissement : 2014 Activité : production d'échangeurs thermiques en inox pour chaudières à gaz condensation CA 2019 : 201M€ @ : www.sermeta.com Date de création : 1977 Premier investissement : 2015 Activité : hôtellerie CA 2020 : 2,6M€ @ : https://www.turennecapital.com/expertisesregions/hotellerie/presentation/

dans son mix clientèle, à forte proportion loisirs (70% de la clientèle) et avec une prépondérance de voyageurs internationaux (60%).

Le chiffre d'affaires de l'année 2020 s'élève à 2.6 M€ HT, soit -60% vs 2019.

L'hôtel a particulièrement souffert de la crise sanitaire. En effet, la ville de Nice a été fortement touchée en raison de la part importante de clientèle étrangère qui y séjourne chaque année. Néanmoins l'activité sur l'été 2020 a connu un bon rebond mais avec une clientèle française qui a été présente sur une période beaucoup plus courte (de mijuillet jusqu'à fin août) que la clientèle étrangère habituelle. Par ailleurs l'attentat d'octobre a eu un impact également sur la fin d'année.

Un ensemble de mesures ont été mises en place pour préserver la trésorerie au cours de l'année 2020 : report de dettes (12 mois), allongement de 2 ans de la durée du créditbail immobilier, obtention d'un PGE et d'un prêt tourisme pour un montant global de 600 k€, mise en place de l'activité partielle, exonération de charges sociales, plan de réduction de charges (renégociation de contrats, etc.).

Date de création : 1903 Premier invesitssement : 2020 Activité : hôtellerie CA 2020 : 1,5M€ @ : www.turenne-hotellerie.com et www.all.accor.com

Altur Investissement est entré début 2020 au capital de l'hôtel Mercure Lyon Centre Château Perrache.

Construit en 1903 et rénové en partie en 2015, l'hôtel, est situé dans le centre-ville de Lyon, à mi-chemin entre la place Bellecour et le quartier de Confluence. Classé quatre étoiles, l'établissement dispose de 120 chambres, de 12 salles de réunion, d'une salle de sport, d'un parking intérieur et d'un parking extérieur, d'un bar et d'un restaurant avec terrasse.

La grande qualité de l'équipe de l'hôtel permet de connaitre une très belle croissance avec une clientèle française et internationale et de nourrir des objectifs ambitieux pour les années à venir.

Après une première phase de travaux en 2014- 2015 ayant permis la rénovation d'une partie des chambres et le réaménagement des communs de style Art Nouveau, de nouveaux travaux de rénovation prévus en 2020 permettront à l'hôtel de proposer une gamme de prestations encore supérieure aux clients.

Le réaménagement en cours de la gare et du quartier de Lyon Perrache offrira une visibilité accrue à l'établissement, dans un métropole Lyonnaise dynamique, attirant un nombre croissant de visiteurs et touristes depuis quelques années.

L'hôtel a été fermé de mars à juillet 2020. L'activité étant très tournée autour de l'organisation de séminaires (très touchée par la Covid), les performances sont en forte baisse. Une réflexion est en cours sur la réorganisation des espaces afin de capter davantage de clientèle.

Le chiffre d'affaires 2020 s'élève à environ 1,5 millions d'euros.

Date de création : 1903 Premier invesitssement : 2020 Activité : hôtellerie Montant souscrit : 5M€ Montant actuellement investi : 3,9 M€ @ : www.turenne-hotellerie.com et wwww.all.accor.com

Avec les bonnes performances de son Fonds 1 et dans un contexte de performances hôtelières solides et de développement du tourisme en France attendu ces prochaines années, l'équipe Turenne Hôtellerie a lancé son Fonds 2 afin d'investir dans des actifs présentant un couple risque / rendement équilibré.

Turenne Hôtellerie 2 est un FPCI dédié à l'investissement dans le secteur hôtelier. Le fonds acquiert des fonds de commerce d'établissement hôteliers et les murs généralement. Les investissements doivent présenter un fort potentiel de création de valeur (rénovation, repositionnement…). Le Fonds investit des tickets compris entre 1 M€ et 6 M€ dans des hôtels d'une capacité de 50 à 200 chambres, situés dans des grandes agglomérations françaises.

Le véhicule est géré par le pôle Hôtellerie de Turenne Capital, composé d'une équipe dédiée de 7 professionnels expérimentés experts du secteur, dont 3 anciens cadres AccorHotels. Turenne Hôtellerie représente plus de 120 M€ investis ou conseillés dans l'hôtellerie française soit plus de 350 M€ de valeur d'actifs hôteliers avec environ 50 participations hôtelières à ce jour.

Turenne Hôtellerie 2 a clôturé sa levée fin mars 2019, avec 53 M€ de souscriptions.

Un premier investissement avait été réalisé en 2018 dans la holding NPTH qui possède 4 hôtels (dont 3 hôtels sous enseigne ACCOR : Novotel Bordeaux, Ibis Montargis et Mercure Orléans).

Cinq investissements supplémentaires ont eu lieu courant 2019 :

  • Jade Investissement : Accompagnement d'un exploitant hôtelier afin de constituer un groupe de 9 hôtels (0 à 3*) principalement en Ile-de-France (dont 4 hôtels sous enseigne Ibis).
  • MELT Group : Accompagnement d'un exploitant hôtelier afin de développer un nouveau concept d'hôtellerie sur l'ensemble des grandes villes françaises. L'idée est de mettre en place une hôtellerie hybride entre l'hôtel classique et l'auberge de jeunesse.
  • Un investissement a été réalisé dans la SAS Angerias afin d'acquérir le Best Western Plus Hôtel d'Anjou mi-juillet 2019. L'hôtel se trouve dans le centre-ville d'Angers et possède 53 chambres.
  • Un investissement a été effectué dans la SAS Tryomphe afin d'acquérir l'Hôtel Le Cottage d'Amphitryon en janvier 2020. L'hôtel se trouve à Bordeaux – Gradignan et dispose de 44 chambres. Des travaux de rénovation sont envisagés ainsi qu'une extension pour augmenter la capacité de l'hôtel de 36 chambres (et atteindre environ 80 chambres).
  • Le Mercure Perrache détenu depuis 2013 par les fonds gérés par Turenne Capital a été repris le 17 février 2020 via la SAS Holding Perrache afin de continuer le développement fort de l'hôtel et finaliser les travaux de rénovation entrepris.

Le fonds a également réalisé 2 investissements au cours de l'exercice 2020 :

Date de création : 1903 Premier invesitssement : 2020 Activité : hôtellerie Montant souscrit : 5M€ Montant actuellement investi : 3,9 M€ @ : www.turenne-hotellerie.com et wwww.all.accor.com

  • L'Hôtel restaurant PAX Strasbourg Centre, établissement indépendant 3 étoiles de 103 chambres situé à Strasbourg. Des travaux de rénovation des chambres et des services généraux sont envisagés ainsi que le passage vers un positionnement d'hôtellerie 3 étoiles « lifestyle » ;
  • Le Domaine des Abbatiales le Bono. Composé de deux ensembles, l'un moderne et l'autre centré sur le Manoir de Kerdréan, bâtiment du XIIIe siècle, ce complexe hôtelier situé à 20 minutes de Vannes se compose également d'un restaurant, de salles de réception et d'une piscine. La rénovation du domaine devrait permettre de renforcer son attractivité pour des clientèles particulières comme professionnelles.

Sur le début de l'année 2021, le fonds Turenne Hôtellerie 2 a également procédé à 2 acquisitions :

  • L'Hôtel est un établissement indépendant 3 étoiles situé à La Rivière Saint-Sauveur. Il bénéficie d'un emplacement de qualité à l'entrée d'Honfleur, à 5 minutes en voiture du centre-ville de Honfleur. L'Hôtel est composé de 78 chambres réparties en deux bâtiments, l'un de 50 chambres, l'autre de 28 chambres et d'un parking d'environ 90 places. L'Hôtel est également doté d'un restaurant, d'un spa avec piscine intérieure ainsi que de 4 salles de réunion modulables pour une capacité maximale de 115 personnes.
  • L'hôtel du Globe à Aix en Provence, établissement indépendant 3 étoiles bénéficiant d'un emplacement exceptionnel en plein centre-ville d'Aix en Provence. L'Hôtel est composé d'une salle de restaurant, de 45 chambres, d'un toit terrasse et d'un parking d'environ 7 places. Turenne Hôtellerie connait la région Aixoise en étant propriétaire de l'Ibis Styles de Vitrolles depuis 2013. Aix en Provence est une ville cible pour le développement de Turenne Hôtellerie du fait (1) d'une clientèle très équilibrée (Business / Loisirs / Etudiante), (2) d'une belle valeur patrimoniale des actifs et (3) de la rareté des transactions.

Dromadaire.com est un des leaders des cartes de vœux virtuelles. Avec plus de 8 millions de visiteurs uniques par mois, Dromadaire.com se place largement en tête du marché en France.

Dromadaire.com propose 3 gammes de produits :

  • les cartes virtuelles : le cœur de métier de la société, ces « dromacartes » se déclinent en quelques 300 thèmes qui accompagnent les internautes dans tous les moments de leur vie (mariage, naissance, anniversaire) ;
  • les cartes papier : avec Dromapost, les internautes peuvent envoyer des cartes papier directement depuis leur ordinateur. L'utilisateur choisit parmi
  • plusieurs centaines de modèles personnalisables, du plus classique au plus amusant. L'internaute peut insérer ses photos et son message dans le modèle choisi. La carte est livrée par la Poste le lendemain directement chez le destinataire ou à une date choisie. La Société a lancé en mai 2014 les offres cadeaux : possibilité d'ajouter un cadeau (bougie, chocolat, champagne…) à la carte papier ;

EN BREF EN BREF EN BREF

Date de création : 1903 Premier invesitssement : 2020 Activité : hôtellerie CA 2019 : 5,4M€ @ : www.turenne-hotellerie.com et 2017Activité : investissement dans des exploitations hôtelières (murs et/ou donds de commerce) Montant souscris : 5M€ Date de création : 1998 Premier investissement : 2007 Activité : Cartes de vœux virtuelles CA 2020 : 0,9M€ @ www.dromadaire.com

wwww.all.accor.com

  • les cadeaux photos : nouveauté de l'année, Dromadaire.com propose des objets personnalisables avec une photo : poster, cadre photo, coque iPhone, mug, puzzle…

Montant acutellement investi : 2,25M€

Par ailleurs, la Société a fait évoluer son modèle de revenus publicitaire et a lancé début 2014, la Brandbox qui lui a permis de mettre en place de nouveaux partenariats publicitaires avec de nombreuses marques, et qui entraine un taux d'ouverture des mails bien supérieur aux campagnes de publicité classique.

L'activité 2020 a été faiblement impactée par la crise sanitaire. Au 1er semestre 2021, l'activité est stable.

Date de création : 2020 Premier investissement : 2020 Activité : Portefeuille de participation

En janvier 2020, Altur Investissement a finalisé l'acquisition d'un portefeuille en secondaire. Ce portefeuille se compose de six participations et a été racheté auprès de Sigma Gestion, à travers un véhicule Ad hoc créé à cette occasion et baptisé Trophy.

Ces participations ont été sélectionnées par Altur Investissement pour leur qualité et leur potentiel de création de valeur ajoutée.

Altur Investissement accompagne l'équipe de Sigma Gestion, qui conserve la gestion du portefeuille Trophy.

Pour rappel, en octobre 2020, Trophy a réalisé sa première cession : la société Avencall (XiVO), fournisseur d'offres de téléphonie d'entreprise via internet, basée sur des logiciels open-source sans coût de licence, destiné aux PME/ETI et call centers. La société a été acquise par Wisper, spécialiste de la virtualisation des postes de travail.

En mars 2021, le portefeuille Trophy a cédé sa participation dans la société Webdyn au groupe Espagnol Flexitron. Webdyn conçoit et produit des matériels et logiciels de communication « machine to machine » notamment destinés au secteur de l'énergie, pour la transmission de données liées à la consommation énergétique.

En mars 2021 toujours, le portefeuille Trophy Investissements a cédé sa participation dans le groupe Vissal à ACI Groupe. Fabricant et distributeur de visserie et boulonnerie vendue en B2B et B2B2C, Vissal fournit notamment des pièces spécialisées à la SNCF et la RATP.

A la suite de la crise sanitaire liée au Covid-19, toutes les participations du portefeuille en ayant demandé ont pu bénéficier de financements appropriés ou de promesses de financement (PGE ou autre).

Au 30 juin 2021, Trophy regroupe trois PME dans des secteurs diversifiés :

Sebbin

Numéro cinq du marché mondial des prothèses en silicone homme/femme, pour la chirurgie esthétique ou reconstructrice, acteur reconnu pour la qualité de ses produits réalisés à la main et entièrement « made in France ».

La Société a été particulièrement affectée par l'arrêt de la production lors du premier confinement de l'année 2020. L'effet de la crise sanitaire a néanmoins pu être atténué grâce à la qualité de l'équipe de gestion et la Société a bénéficié d'une reprise encourageante au premier semestre 2021.

Surtec

Concepteur de systèmes d'alarme sans fil destinés aux particuliers, aux espaces commerciaux et aux chantiers. Les produits sont vendus en B2B aux acteurs de la télésurveillance. Surtec conçoit et gère son parc de produits, la production étant déléguée à une société sœur.

Trophy Investissements

EN BREF

Date de création : 2020 Premier investissement : 2020 Activité : Portefeuille de participation

La Société n'a pas été affectée sensiblement par la crise sanitaire et cherche actuellement à développer son pool de clientèle.

Vectrawave

Bureau d'études spécialisé dans la conception de modules et micropuces haut-de-gamme destinés aux équipements de télécommunication radio ou filaire.

L'activité étant liée à un carnet de projets souvent réalisés sur plusieurs mois, celle-ci n'a que peu été affectée par la crise sanitaire.

CARNET DE L'ACTIONNAIRE

Altur Investissement Marché : Euronext – Compartiment C Code ISIN : FR0010395681 Nombre de titres : 4 825 598 Dont actions ordinaires : 4 220 683 Dont Actions de Préférence Rachetables (ADPR) : 604 915

Répartition du capital au 30/06/2021

Répartition du capital au 22/09/2021

Evolution du cours de bourse sur 1 an du 30 juin 2020 au 30 juin 2021 (en euro par action)

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS RESTANT DE L'EXERCICE

Risques liés à la pandémie de Covid-19 :

La fin de l'année 2021 sera a priori également marquée par les conséquences économiques de la pandémie de Covid-19. Celles-ci exposeraient Altur Investissement à certains risques en particulier :

• Risque que la crise liée à la pandémie de Covid-19 continuerait d'affecter défavorablement les performances des participations d'Altur Investissement (problèmes de trésorerie, baisse de chiffre d'affaires ou de la rentabilité) ;

• Risque que la crise liée à la pandémie de Covid-19 affecterait les conditions d'investissement, de transformation, de valorisation, et de cession des participations.

Autres risques :

1. RISQUES INHERENTS A L'ACTIVITE DU PRIVATE EQUITY

L'investissement dans une société dont l'objet est la prise de participations de type Private Equity comporte, par nature, un niveau de risque élevé, sensiblement supérieur à celui encouru par l'investissement dans les grandes sociétés industrielles, immobilières ou financières cotées. Il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation des objectifs d'investissement d'Altur Investissement ou même la récupération du capital investi dans celle-ci. Les performances réalisées par les fonds gérés par Altur Investissement dans le passé sur ce type d'investissements ne peuvent en aucune manière garantir les performances futures de la Société. Les investissements de Private Equity présentent notamment les risques suivants :

1.1. RISQUES LIES A L'ABSENCE DE LIQUIDITE DES PARTICIPATIONS

Nature du risque Modération du risque
Altur Investissement a pour objectif d'investir La diversification sectorielle et géographique
principalement dans des sociétés non cotées, du portefeuille minimise le risque d'absence de
dans une perspective de moyen ou long terme. liquidité
du
portefeuille.
Les
processus
Bien que les investissements effectués par d'investissements mis en place par Altur
Altur Investissement puissent parfois générer Investissement intègrent l'analyse des scénarii
des revenus courants, la récupération des de
sortie
pour
chaque
investissement
capitaux investis et la réalisation éventuelle de potentiel. De plus, le portefeuille d'Altur
plus-values ne résultent, dans la très grande Investissement est bien diversifié en termes
majorité des cas, que de la cession totale ou d'acquisition, ce qui facilite une rotation
partielle
de
la
participation,
laquelle
harmonieuse du portefeuille.
n'intervient
généralement
que
plusieurs
années après son acquisition. Il ne peut être
garanti que les sociétés dans lesquelles Altur
Investissement a ou aura investi pourront faire
l'objet d'une introduction en bourse ou d'une
cession. Dans ces conditions, il se peut qu'Altur
Investissement éprouve des difficultés à céder
ses investissements, tant en termes de délai

|--|

1.2. RISQUES LIES A LA CAPACITE D'INVESTIR D'ALTUR INVESTISSEMENT

Nature du risque Modération du risque
La réussite d'Altur
Investissement dépend
La stratégie d'investissement mise en place par
essentiellement de sa capacité à identifier, Altur Investissement permet d'identifier les
sélectionner,
acquérir
et
céder
des
opportunités en amont (deal propriétaires) et
participations susceptibles de générer des souvent d'éviter un processus d'enchères trop
plus-values importantes, et ce sur un marché disputées.
compétitif.
Or, il existe de plus en plus d'acteurs dans le
marché du Private Equity, et ce, en particulier
sur les opérations les plus importantes, pour
lesquelles le marché est mondialisé et la
concurrence particulièrement forte. Certains
de ces acteurs ont une capacité financière
supérieure à celle d'Altur Investissement, leur
permettant d'intervenir sur des transactions
de
taille
importante
avec
un
avantage
concurrentiel.
D'autres peuvent
avoir
par
ailleurs
des
exigences
de
retour
sur
investissement
moins
élevées
qu'Altur
Investissement, qui leur permettent, pour un
même actif, d'offrir au vendeur des prix
supérieurs.
Altur Investissement ne peut donc garantir de
continuer à être en mesure d'étudier certaines
opportunités
d'investissement,
ni
que
les
propositions d'acquisition, seront retenues par
les vendeurs.

1.3. RISQUES LIES A L'ACQUISITION DE PARTICIPATIONS

Nature du risque Modération du risque
Altur
Investissement
encourt
les
risques
Les processus d'investissements mis en place
inhérents
à
l'activité
d'acquisition
de
par Altur Investissement ainsi que le recours à
participations dans d'autres sociétés, à savoir : des cabinets d'audit et de conseil de tout

les risques afférents à l'évaluation des
premier plan, des banques conseils et des
forces et faiblesses de ces sociétés, de leur cabinets d'avocats réputés permettent de
potentiel
de
développement,
de
la
limiter
les
risques
inhérents
à
l'activité
pertinence de leur plan d'activité et de la d'acquisition.
Altur
Investissement
a
une
capacité de leurs dirigeants à le mener à longue expertise de l'investissement, ce qui
bien ; permet de roder et de développer les processus

les risques liés à une appréciation inexacte
sophistiqués évoqués ci-dessus
de la valeur actuelle des participations
acquises dans ces sociétés ou du potentiel
de croissance de cette valeur ;

les risques découlant de la gestion de la
société cible antérieurement à l'acquisition,
non
identifiés
dans
le cadre
des
due
diligences réalisées préalablement à celle-ci,
ou non garantis par les vendeurs au titre de
la garantie de passif et d'actif négociée par
la
Société
dans
le
cadre
de
l'acquisition ;

les risques liés aux conditions et modalités
de
financement
de
l'acquisition
(par
exemple, augmentation des taux d'intérêts,
mise
en
jeu
de
clauses
d'exigibilité
anticipée, etc.) ;

les risques liés aux litiges pouvant survenir
avec les vendeurs ou des tiers concernant
l'acquisition
elle-même
ou
ses
conséquences (par exemple, résiliation par
des fournisseurs, clients ou banques des
contrats les liant à la société acquise du fait
du changement de contrôle) ;

les risques liés à l'insolvabilité d'une ou
plusieurs des sociétés dans laquelle la
Société
détient
une
participation
(par
exemple,
obligation
de
soutenir
financièrement la société concernée, perte
égale
au
prix
d'acquisition
de
la
participation concernée, redressement ou
liquidation
judiciaire,
extension
de
la
procédure de faillite à la société, action en
comblement de passif) et les risques de
litiges en découlant.

1.4. RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE

Nature du risque Modération du risque

L'évolution de la conjoncture économique (liée Le risque de conjoncture économique est
notamment à la pandémie de Covid-19)
est
minimisé par la sélection d'entreprises en
susceptible, d'une part d'affecter la capacité croissance.
Le risque est minimisé par la
d'Altur
Investissement
à
réaliser
des
diversification géographique et sectorielle des
investissements répondant à ses critères de sociétés.
sélection et à céder ces investissements dans
des conditions satisfaisantes, et d'autre part de
dégrader la valeur des participations qu'elle a,
ou aura, acquises, les sociétés concernées
pouvant, en fonction de leur secteur d'activité,
se
révéler
particulièrement
sensibles
à
l'évolution de tel ou tel indicateur économique.

1.5. RISQUES LIES AU DEPART DES DIRIGEANTS DES SOCIETES DU PORTEFEUILLE

Nature du risque Modération du risque
Les
sociétés
dans
lesquelles
Altur
L'évaluation
du
management
(motivation,
Investissement
détient
une
participation
engagement,
performance,
etc…)
est
un
peuvent être dépendantes de la présence en facteur clé d'investissement. Le principe du
leur sein d'une ou plusieurs personnes-clés Private Equity repose sur un alignement des
dont le départ ou l'indisponibilité pourrait avoir intérêts entre le management et l'investisseur.
pour elles des conséquences préjudiciables. De En règle générale, le management a donc
ce fait, Altur Investissement pourrait être intérêt à collaborer avec l'investisseur jusqu'au
amenée à différer la cession de la participation dénouement de l'investissement.
concernée, ou à céder cette participation dans
des conditions défavorables.

1.6. RISQUES LIES A L'ESTIMATION DE LA VALEUR DES PARTICIPATIONS DE LA SOCIETE

Nature du risque Modération du risque
Les
participations
que
détient
Altur
Les
valorisations
sont
revues
par
les
Investissement
font
l'objet
d'évaluations
Commissaires
aux
Comptes
d'Altur
périodiques par celle-ci, dont les règles sont Investissement. Altur Investissement a la faculté
exposées dans l'annexe des comptes. Ces de challenger au travers du Comité d'Audit et de
évaluations périodiques du portefeuille de son Conseil de Surveillance, les valorisations qui
participations d'Altur Investissement visent à lui sont fournies, voire de les modifier si elle le
permettre de déterminer la valeur de l'Actif juge nécessaire.
Net Réévalué par action, laquelle sera publiée
trimestriellement. Quels que soient le soin et la
prudence apportés à ces évaluations, il ne peut
toutefois
être
garanti
que
chacune
des
participations d'Altur Investissement puisse
être cédée à une valeur au moins égale à celle
retenue par Altur Investissement dans le cadre
de cette évaluation.

2. RISQUES FINANCIERS

2.1.RISQUES LIES AUX TAUX D'INTERET

Nature du risque Modération du Risque
-- ------------------ ----------------------
RISQUES LIES AUX OPERATIONS DE LBO En 2020, les taux sont restés faibles, facilitant
Dans le cadre des opérations avec effet de l'accès au crédit.
levier, Altur Investissement est indirectement
soumise au risque d'augmentation du coût de
l'endettement et au risque de ne pas trouver de
financement ou de ne pas pouvoir financer les
nouvelles
opérations
envisagées
à
des
conditions
permettant
une
rentabilité
satisfaisante.

2.2. RISQUES DE CHANGE

Les actions d'Altur Investissement, existantes ou à créer, sont libellées en euros. En conséquence, la rentabilité pour un investisseur ayant acheté des titres d'Altur Investissement à partir de devises autres que l'euro, peut être affectée par les fluctuations de cette devise par rapport à l'euro. L'ensemble des sociétés constituant le portefeuille d'Altur Investissement sont enregistrées en France. Il n'y a donc pas de risque de change.

3. RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

3.1.RISQUES LIES AU STATUT DE SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS (SCA)

Nature du risque Modération du risque
L'associé commandité d'Altur Investissement Le contrôle exercé par le Comité d'Audit,
est la société Altur Gestion. Cette dernière représentant
le
Conseil
de
Surveillance
société est aussi gérant d'Altur Investissement implique que le gérant ne peut pas exercer son
et dispose des pouvoirs les plus étendus pour propre contrôle de manière abusive.
agir en toutes circonstances au nom de la
Société. Il ressort par ailleurs des dispositions
législatives
applicables
aux
Sociétés
en
Commandite par Actions que la révocation du
gérant ne peut être décidée que par décision de
l'associé commandité (c'est-à-dire lui-même)
ou par le Tribunal de Commerce pour une cause
légitime à la demande de tout associé ou de la
Société. Il en résulte que tout souhait éventuel
des actionnaires d'Altur Investissement (même
dans leur très grande majorité) de mettre fin
aux fonctions de gérant d'Altur Investissement
contre
son
accord
sera
en
pratique
virtuellement impossible à mettre en œuvre.

3.2.RISQUES LIES AU REGIME JURIDIQUE ET FISCAL DES SCR

Nature du risque Modération du risque
Altur Investissement a opté pour le régime des La
stratégie
d'investissement
et
les
Sociétés de Capital Risque (SCR) à objet exclusif de méthodes mises en place par l'équipe
gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières et de d'Altur
Investissement
constituent
une
titres non cotés. À ce titre, elle bénéficie d'un statut garantie
pour
le
respect
des
aspects
fiscal privilégié. En contrepartie, elle s'engage à juridiques et fiscaux.
respecter certaines conditions, et notamment les
quotas de titres éligibles définis par l'article 1er
modifié de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985. Bien
que
la
plupart
des
investissements
effectués
répondent aux critères d'éligibilité définis par ces
dispositions, Altur Investissement ne peut garantir
qu'elle ne sera pas amenée à renoncer à la
réalisation d'un investissement, ou à devoir céder
par anticipation une ou plusieurs participations, de
manière à conserver le bénéfice de ce régime.
Il est, par ailleurs, souligné qu'une SCR ne peut
recourir à l'emprunt que dans la limite de 10 % de
son actif net comptable, ce qui empêchera Altur
Investissement
de
disposer
d'une
réserve
de
financement
en
cas
de
nécessité.
Altur
Investissement pourra donc ne pas être en mesure
de participer à un investissement si ses ressources
propres ne sont pas suffisantes pour financer celui
ci.
Bien que l'option pour ce régime implique qu'Altur
Investissement apporte la plus grande attention au
respect
des
contraintes
auxquelles
elle
est
subordonnée,
le
non-respect
de
certaines
conditions pourrait entraîner la perte du régime
fiscal des SCR et, par voie de conséquence, la perte
rétroactive
des
avantages
fiscaux
dont
ont
bénéficiés les actionnaires. En outre, le régime
juridique et fiscal des SCR a subi, dans le passé, de
fréquentes modifications. Altur Investissement ne
peut donc garantir qu'elle ne sera pas soumise à des
contraintes de gestion supplémentaires par rapport
à celles existant à aujourd'hui, que le régime fiscal
applicable à ses actionnaires restera inchangé, ou
qu'elle sera en mesure de conserver le bénéfice du
régime fiscal de faveur.

3.3.AUTRES RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

Nature du risque Modération du risque
Des
modifications
légales,
fiscales
et
Grâce à sa diversification au travers des
réglementaires peuvent intervenir et sont investissements dans un large éventail de
susceptibles d'affecter défavorablement Altur secteurs,
Altur
Investissement
limite
les
Investissement, les sociétés de son portefeuille impacts liés à un changement de législation
ou ses actionnaires. À titre d'exemple, il est dans un secteur particulier.
arrivé que le marché des transactions ouvertes
au Private Equity soit affecté par le manque de
disponibilités
des
financements
senior
et
subordonnés, en partie du fait de pressions
réglementaires sur les banques pour réduire
leur risque sur de telles transactions.

4. RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L'ENVIRONNEMENT

Néant.

5. ASSURANCE

L'activité d'Altur Investissement ne justifie pas de couverture d'assurance de type industriel. Altur Investissement a souscrit une assurance Responsabilité Civile Professionnelle et Responsabilité Civile Mandataires Sociaux pour une couverture globale de cinq millions d'euros.

6. RISQUES LIES AUX HOMMES-CLES

Nature du risque Modération du risque
RISQUES LIES A LA DIRECTION ET AU CONTROLE
Monsieur François Lombard est le fondateur
d'Altur Investissement et joue, depuis plus de 15
ans, un rôle majeur dans la direction de cette
société et la gestion.
Son départ, son indisponibilité prolongée ou son
décès pourraient donc avoir un effet défavorable
significatif sur l'activité et l'organisation d'Altur
Investissement.
Un plan de transition est en place.
RISQUES LIES AUX AUTRES PROFESSIONNELS
D'ALTUR INVESTISSEMENT
Le succès d'Altur Investissement dépend en
grande partie de la compétence et de l'expertise
de l'ensemble des professionnels qui œuvre à la
gestion des investissements, et il ne peut être
garanti que ces personnes continueront à être
employées par la Société.

La Société procède régulièrement à une revue de ses risques (cartographie des risques). Elle considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Altur Investissement n'est pas concernée par des transactions entre parties liées.

RAPPORT FINANCIER AU 30 JUIN 2021

Les présents états financiers ont été arrêtés par le Gérant le 15 juillet 2021, ont été examinés par le Conseil de surveillance le 16 juillet 2021 et revus par le Commissaire aux comptes de la Société.

BILAN ACTIF Au 30 juin 2021

30/06/2021 31/12/2020
Brut Amortissements Net Net
Capital souscrit non appelé - - -
Immobilisations incorporelles 5 980 5 980 - -
- Concession brevet licence 5 980 5 980 - -
Immobilisations corporelles 2 109 1 705 404 756
Immobilisations financières 39 998 281 7 029 351 32 968 930 34 668 339
- Créances rattachées à des - - - -
- Titres immobilisés de l'activité de portefeuille 30 855 455 6 248 551 24 606 904 26 703 279
- Autres titres immobilisés 8 453 704 180 800 8 272 904 7 115 712
- Prêts 605 594 600 000 5 594 751 594
- Autres immobilisations financières 83 528 - 83 528 97 754
ACTIF IMMOBILISE 40 006 370 7 037 036 32 969 333 34 669 095
Créances 3 381 3 381 50 519
- Autres créances 3 381 3 381 50 519
Valeurs mobilières de placement - - - -
- Autres titres - - -
Disponibilités 1 479 607 1 479 607 1 959 164
Charges constatées d'avance 36 408
44 317 44 317
ACTIF CIRCULANT 1 527 305 - 1 527 305 2 046 091
Ecarts de conversion Actif
TOTAL ACTIF 41 533 675 7 037 036 34 496 639 36 715 186

BILAN PASSIF Au 30 juin 2021

30/06/2021 31/12/2020
- Capital 12 063 995 12 063 995
- Primes d'émission, de fusion, d'apport 20 146 137 20 146 137
- Réserve légale 1 172 390 1 172 390
- Autres réserves
- Report à nouveau 310 980 2 988 374
- Résultat de l'exercice -
2 077 458
-
2 482 553
Capitaux Propres 31 616 045 33 888 343
Autres fonds propres - -
- Provisions pour risques
Provisions pour risques et charges
- Intérêts d'emprunts 13 852 14 004
- Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 740 000 2 740 000
- Fournisseurs et comptes rattachés 126 742 72 839
- Dettes fiscales et sociales - -
- Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - -
- Autres dettes
Dettes 2 880 594 2 826 843
Ecart de conversion passif
TOTAL PASSIF 34 496 639 36 715 186

COMPTE DE RESULTAT Au 30 juin 2021

30/06/2021 30/06/2020
Chiffre d'affaires - -
Produits d'exploitation - 727
- reprises sur provisions et transfert de charges
- autres produits 727
Charges d'exploitation 657 087 529 793
- autres achats et charges externes 634 235 506 942
- impôts, taxes et versements assimilés
- dotations aux amortissements sur immobilisations 352 352
- autres charges 22 500 22 500
Résultat d'exploitation 657 087
-
529 066
-
Produits financiers 1 316 823 573 583
- produits financiers de participations
- d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé 3 690 139 608
-
- autres intérêts et produits assimilés 265 223 668 491
- reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges 1 047 910 44 700
-différences positives de change - -
- produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement -
Charges financières 1 477 699 1 399 743
- dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 1 450 147 1 371 845
- intérêts et charges assimilées 27 552 27 898
- charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement
Résultat financier 160 876
-
826 161
-
-
Produits exceptionnels 1 646 377
- sur opérations en capital 1 646 377 -
-reprises sur provisions et transfert de charges -
Charges exceptionnelles 2 905 873 7 390
- sur opérations en capital 2 905 873 7 390
- sur opérations de gestion -
-dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Résultat exceptionnel 1 259 496
-
7 390
-
RESULTAT NET TOTAL 2 077 458 1 362 617
RESULTAT NET part des commanditaires -
2 077 458
-
-
1 362 617
-

ANNEXES DES COMPTES ANNUELS

Présentation d'Altur Investissement

Altur Investissement est une société en commandite par actions, régie par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur relatives aux sociétés en commandites par actions, aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et par ses statuts, cotée sur le marché Alternext d'Euronext du le 5 décembre 2006 au 12 juin 2015 puis, depuis cette date, sur le compartiment C d'Euronext Paris.

Par ailleurs, Altur Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (sociétés de Capital Risque), qui lui permet d'être exonérée d'impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus-values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital qui ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou organisé émis par des sociétés, sises dans un Etats de l'Union européen ne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace economique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale, qui exercent une activité mentionnée à l'article 34 du CGI et qui sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au taux normal, ou qui y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France.

Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif : il permet aux personnes physiques résidentes en France de bénéficier d'une exonération totale de l'imposition des plus-values sur cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans (sauf prélèvements sociaux, CSG/ RDS) et d'une exonération totale de l'imposition des dividendes (sauf prélèvements sociaux, CSG/ RDS).

Investissements et cessions réalisés au 1er semestre 2021

Au cours du premier semestre 2021, Altur Investissement a réalisé deux cessions et un réinvestissement.

  • En mars 2021, le portefeuille Trophy a cédé sa participation dans la société Webdyn au groupe Espagnol Flexitron. Webdyn conçoit et produit des matériels et logiciels de communication « machine to machine » notamment destinés au secteur de l'énergie, pour la transmission de données liées à la consommation énergétique.
  • En maris 2021 toujours, le portefeuille Trophy Investissements a cédé sa participation dans le groupe Vissal à ACI Groupe. Fabricant et distributeur de visserie et boulonnerie vendue en B2B et B2B2C, Vissal fournit notamment des pièces spécialisées à la SNCF et la RATP.
  • Altur Investissement a enfin réinvesti dans le groupe Pompes Funèbres de France. Pompes Funèbres de France regroupe une centaine d'agences pompes funèbres en franchise, chiffre en croissance, et est présent dans toute la France. Le Groupe dispose également de plusieurs agences en propre en Île de France, dont cet apport entend financer la croissance à travers l'ouverture d'une nouvelle agence dans les Hauts de Seine et l'acquisition de deux agences à Paris.

Altur Investissement s'est renforcé dans les fonds suivants au cours du premier semestre :

  • Altur Investissement a libéré 186 000 € suite à un appel de fonds du FPCI Capital Santé 2 conformément à son engagement de souscription total de 3 M€.
  • Altur Investissement a libéré 1 150 000 € suite à deux appels de fonds du FPCI Turenne Hôtellerie 2 conformément à son engagement de souscription total de 5 M€.
  • Altur Investissement a cédé ses titres de participation dans la société Béranger dont les titres avaient été provisionnés depuis 2018.

VALEUR ESTIMATIVE DU PORTEFEUILLE (TIAP – TITRES IMMOBILISES DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE)

Valeur comptable
brute
Valeur
comptable
nette
Valeur
estimative
Fractions du portefeuille évaluées :
- au coût de revient 12 289 724 12 289 724 12 289 724
- à une valorisation inférieure au coût de revient 11 272 707 4 843 357 4 837 957
- à une valorisation supérieure au coût de revient 12 675 022 12 675 022 24 055 515
Valeur estimative du portefeuille 36 237 454 29 808 104 41 183 196
prêts 605 594 5 594 5 594
primes de non conversion des obligations convertibles 997 955
Total incluant les créances rattachées aux TIAP 39 623 154 32 593 803 44 966 851
Provision comptable -7 029 350
Plus-value latente non comptabilisée 12 373 048

L'écart entre la valeur comptable brute mentionnée et celle présentée au bilan des états de synthèse s'explique parl'absence de comptabilisation des actions propres dansle tableau de TIAP alors qu'ils sont comptabilisés dans le bilan des états de synthèse. Cet écart est de 383 216 €.

Dans le portefeuille au 30 juin 2021, 2 sociétés sont évaluées à un prix supérieur à leur prix de revient, soit suite à des transactions récentes ou à l'entrée d'un tiers ou suite à la nette amélioration des résultats, sur la base de multiples proches de multiplesd'entrée.

Les autres lignes n'ont pas été revalorisées.

Note sur l'impact de la pandémie de Covid-19 sur le portefeuille

  • Dans le contexte d'incertitudes liées au Covid-19, la valorisation des sociétés du portefeuille de la Société a été effectuée sur la base des fondamentaux desdites participations et sur la visibilité de trésorerie.

  • L'Actif Net Réévalué au 30 juin 2021 a été calculé en suivant les recommandations de l'IPEV, relayées par France Invest, afin de prendre en compte les impacts de la crise actuelle dans la valorisation de notre portefeuille.

  • Toutes les sociétés du portefeuille d'Altur Investissement ont repris leur activité à la sortie du confinement, tout en respectant les mesures sanitaires qui s'imposent. La majorité des Sociétés du portefeuille qui les demandaient ont également pu bénéficier de financements adaptés à leurs besoins présents ou futurs de fonds de roulement, notamment grâce aux Prêts Garantis par l'Etat.
  • Toujours en suivant les recommandations de l'IPEV relayées par France Invest, Altur Investissement a souhaité maintenir la méthode de valorisation historique. Pour cela, Altur Investissement a porté une attention particulière aux prévisionnels d'activité de chaque société du portefeuille en ayant une sensibilité forte sur la trésorerie et ses projections.
  • Altur Investissement a également eu une approche par enjeux temporels en analysant le court terme, le moyen terme et le long terme. Pour le court terme Altur Investissement a étudié la capacité des participations à survivre à la crise. A moyen terme, Altur Investissement a suivi une approche par la capacité à retrouver une performance d'activité normative et enfin, à long terme, la capacité société par société de recréer de la valeur.

PREPARATION DU RAPPORT SEMESTRIEL

Estimations et hypothèses

La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction d'Altur Investissement l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.

Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans les règles et méthodes comptables en page 56 de ce document.

Exemption de présentation de comptes en normes IFRS

La Gérance n'a pas jugé nécessaire de présenter des comptes séparés IFRS, le Rapport Semestriel présentant une quantité et une qualité d'informations aux actionnaires équivalent au référentiel IFRS. En effet, Altur Investissement réunit les caractéristiques nécessaires afin d'être considéré « entité d'investissement » selon les normes IFRS 10.27 et 10.28. Selon les normes comptables IFRS applicables, une société d'investissement serait amenée à appliquer la norme IFRS 10 sur les états financiers consolidés.

Or, d'après le règlement (CE) 2016/1703 de la Commission Européenne du 22 septembre 2016 modifiant IFRS 10 et notamment l'Annexe « Entités d'investissement : application de l'exception de consolidation », il est stipulé, à l'article 4B que « Une société mère qui est une entité d'investissement n'est pas tenue de présenter des états financiers consolidés si elle a l'obligation, selon le paragraphe 31 de la présente norme, d'évaluer toutes ses filiales à la juste valeur (ci-après « JV ») par le biais du résultat net ».

Le paragraphe 31 stipule que « l'entité d'investissement ne doit pas consolider ses filiales ni appliquer IFRS 3 lorsqu'elle obtient le contrôle d'une autre entité. Elle doit évaluer ses participations dans des filiales à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à IFRS 9 ».

Enfin, Altur Investissement n'exerce pas de contrôle sur ses participations, à l'exception d'une ligne de titres considérée comme relevant de l'intérêt négligeable.

Par conséquent, la présentation en normes IFRS des comptes aboutirait à la création de comptes séparés avec valorisation à la juste valeur des titres en portefeuille.

Altur Investissement communique déjà régulièrement un équivalent de la juste valeur de son portefeuille par ses publications trimestrielles d'Actif Net Réévalué (ANR). Ces informations sont détaillées dans les Rapports Annuels et Semestriels publiés par Altur Investissement.

Information sectorielle

Altur Investissement exerce exclusivement l'activité de capital investissement et investit principalement en zone euro.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur et en particulier préconisées par le Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes :

  • de continuité de l'exploitation ;
  • de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
  • d'indépendance des exercices.

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon leur coût d'acquisition (prix d'achat plus frais accessoires).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

  • frais de constitution : 100 % la première année,
  • frais d'établissement : 5 ans en linéaire prorata temporis, site internet : 100 % la première année.

Méthode d'évaluation des participations

Bien qu'opérant en normes françaises, les principes de valorisation en juste valeur retenus par Altur Investissement sont conformes à la norme IFRS 13, avec une catégorisation en trois niveaux de titres :

Titres de niveau 1

Il s'agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif. Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse.

Titres de niveau 2

Il s'agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, mais dont la valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement ; les données observables étant des données qui sont élaborées à l'aide des données de marché, par exemple les informations publiées sur des événements ou des transactions réelles, et qui reflètent les hypothèses que les participants de marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif.

Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2 ayant un impact significatif sur la juste valeur peut aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s'il fait appel à des données non observables.

Titres de niveau 3

Il s'agit également de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, et dont la valorisation se réfère à des données non observables.

Altur Investissement détenant uniquement des participations dans des sociétés non cotées, cette valeur est déterminée par référence aux préconisations du guide AFIC/EVCA.

Suivant les méthodes de valorisation du Plan Comptable Générale, lorsque la valeur d'inventaire est supérieure à la valeur d'acquisition, aucune plus-value latente n'est constatée comptablement, cette valeur étant uniquement utilisée pour la détermination de la valeur estimative du portefeuille.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition, une dépréciation est comptabilisée pour la différence.

Détermination de la valeur d'inventaire

Trimestriellement, la valeur des sociétés du portefeuille est estimée lors de réunion de valorisation. La valeur des participations est déterminée à partir de multiples de résultats (multiple d'EBITDA essentiellement). Ces multiples peuvent être les multiples de comparables sur le marché (obtenu grâce à des informations avec les banques d'affaires, notre connaissance d'opérations récentes…) ou les multiples utilisés lors de notre acquisition.

Ainsi, il existe trois cas différents pour les lignes du portefeuille, qui sont donc valorisées :

  • A leur prix de revient : valeur de notre investissement
  • A un prix supérieur à leur prix de revient : réévaluation de la valeur de la ligne pour la seule valeur estimative correspondant à la juste valeur
  • A un prix inférieur à leur prix de revient : provision de la valeur de la ligne.

Les sociétés valorisées à leur prix de revient sont les sociétés pour lesquelles il y a eu une opération récente (moins de douze mois) ou pour lesquelles il n'y a pas eu d'évènements significatifs entrainant un changement de valeur depuis l'entrée au capital. Dans ce cas, la valorisation trimestrielle par les multiples de comparables donne une valeur proche de la valeur du prix de revient.

Les sociétés valorisées à un prix supérieur à leur prix de revient sont des sociétés pour lesquelles les indicateurs financiers se sont nettement améliorés depuis l'entrée au capital (amélioration du chiffre d'affaires, progression de l'EBITDA, remboursement de la dette dans le cadre d'une opération de LBO, croissance externe) ou pour lesquelles une nouvelle opération est intervenue à un prix supérieur au prix de revient.

Dans ce cas, deux méthodes sont utilisées :

  • La méthode des multiples ou ratio de résultats CA/EBITDA/EBIT ;
  • La méthode de valorisation au prix d'une transaction récente lorsqu'un tiers est intervenu au capital pour un prix de revient supérieur à celui d'Altur Investissement.

Les sociétés valorisées à un prix inférieur à leur prix de revient sont des sociétés pour lesquelles il y a eu une dégradation significative de la valeur depuis l'entrée d'Altur Investissement au capital. Ce sera notamment le cas des situations suivantes :

  • les performances ou les perspectives de l'entreprise sous-jacente sont sensiblement inférieures aux anticipations sur lesquelles la décision d'Investissement a été fondée ;
  • les performances de l'entreprise sous-jacente sont systématiquement et sensiblement inférieures aux prévisions ;
  • l'entreprise sous-jacente n'a pas rempli certains objectifs, tels que des développements techniques, le retour à la rentabilité de certaines divisions, ou la mise en œuvre de restructurations ;
  • les performances budgétées sont revues à la baisse ;
  • l'entreprise sous-jacente n'a pas respecté certains engagements financiers ou obligations ; présence d'éléments hors bilan (dettes ou garanties) ;
  • procès important actuellement en cours ;
  • existence de litiges portant sur certains aspects commerciaux, tels que les droits de propriété industriels ; cas de fraude dans la société ;
  • changement dans l'équipe dirigeante ou la stratégie de l'entreprise sous-jacente ;
  • un changement majeur négatif est intervenu, qui affecte l'activité de la société, son marché, son environnement technologique, économique, réglementaire ou juridique ;
  • les conditions de marché ont sensiblement changé. Ceci peut se refléter dans la variation des
  • cours de bourse de sociétés opérant dans le même secteur ou dans des secteurs apparentés ; - l'entreprise sous-jacente procède à une levée de fonds dont les conditions semblent différentes du précédent tour de table. ;
  • lorsque la continuité d'exploitation a été définitivement compromise, la valorisation est ramenée à zéro.

Valorisation par instrument au portefeuille

  • Instruments de capitaux propres
  • Les instruments de capitaux propres sont valorisés à leur prix de revient, ou à un prix inférieur à leur prix de revient en cas de provision, à l'actif du bilan. Le passage et la reprise de provisions étant enregistrés dans le résultat de la période.
  • Les variations à la hausse (revalorisations) des instruments de capitaux propres sont incorporées dans le calcul de l'Actif Net Réévalué, mais ne sont pas affichées au bilan suivant les normes du Plan Comptable Général.

Instruments en titres hybrides

  • Dans le cadre de ses prises de participation, Altur Investissement peut être amené à souscrire a des instruments hybrides, tels que des obligations convertibles en actions et des obligations remboursables en actions. A chaque arrêté comptable, les instruments hybrides détenus sont réévalués et les variations de valorisation (positives ou négatives) impactent l'Actif Net Réévalué. Au bilan, tout comme pour les instruments de capitaux propres, les titres hybrides sont valorisés à leur prix de revient, ou à un prix inférieur à leur prix de revient en cas de provision, à l'actif du bilan. Le passage et la reprise de provisions étant enregistrés dans le résultat de la période.
  • Les intérêts courus et intérêts capitalisés sur ces instruments sont inscrits en produits financiers dans le compte de résultat, et à l'actif dans les autres titres immobilisés.

Valorisation des avances en compte courant

Les avances en compte courant sont valorisées à leur nominal. Elles peuvent être provisionnées lorsque l'entreprise n'est plus solvable.

Prise en compte des garanties BPI France

Les investissements font l'objet d'une souscription à la garantie BPI France, dans la limite du plafond annuel, lorsqu'ils répondent aux différents critères.

Lorsqu'une société sous garantie rencontre des difficultés entraînant une diminution de la valeur d'un investissement, et si ces difficultés font parties des risques couverts par la garantie BPI France (dépôt de bilan, etc.), l'indemnisation est prise en compte pour la valorisation de l'investissement.

En conséquence, la valeur de l'investissement ne sera pas inférieure au montant de l'indemnisation à percevoir sous réserves du plafond et de la durée de la garantie.

A contrario, lorsque la cession de nos titres engendre une plus-value, une quote-part de 10% est à reverser à BPI France dans la limite des indemnisations perçues.

En conséquence, à chaque clôture, pour la détermination de la valeur estimative, les plus-values latentes provenant de revalorisations à la hausse de nos investissements font l'objet d'une provision extracomptable de 10% de leur montant, dès lors qu'une indemnisation est constatée comptablement.

Méthode d'évaluation des parts ou actions d'OPC et droits d'entités d'investissement

Les actions de SICAV, les parts de fonds communs de placement et les droits dans les entités d'investissement visées au 2 du II de l'article L.214-28 du code monétaire et financier sont évalués sur la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation.

Concernant les parts d'un FCPR et/ou les droits dans une entité d'investissement visée au 2 du II de l'article L.214-28 du code monétaire et financier, la Société de gestion peut opérer une révision par rapport à la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation, si avant cette date, il a été porté à sa connaissance des informations sur les participations détenues par ce FCPR ou cette entité d'investissement, susceptibles de modifier de façon significative ladite dernière valeur liquidative de référence.

Equivalents de trésorerie et autres placements court terme

Les excédents de trésorerie de la Société peuvent être investis sous forme de parts de SICAV monétaires euro et dépôts à terme qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon IAS 7 (Placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).

Ils peuvent également être investis dans des produits obligataires ayant un objectif d'investissement à plus long terme.

REGLEMENTATION ET REGIME FISCAL DE LA SOCIETE

Dépositaire

La Société a désigné en qualité de dépositaire unique CACEIS, représentée par CACEIS Trust Services (le Dépositaire), sis 14 rue Rouget de Lisle à Issy-les-Moulineaux (92 862), dument agréée par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) en qualité d'établissement de crédit et habilitée à agir en qualité de teneur de compte conservateur.

La rémunération du Dépositaire est supportée directement par la Société.

Délégations d'activités et/ou de garde des actifs

A la date du présent Rapport, le Dépositaire ne délègue aucune de ses attributions de conservation des actifs de la Société auprès de prestataires externes.

Il est précisé que conformément au contrat conclu entre la Société et le Dépositaire, le Dépositaire peut recourir à un ou plusieurs mandataires pour effectuer tout ou partie des taches liées à son activité de conservation des actifs de la Société. Lorsqu'il délègue la conservation des actifs de la Société, le Dépositaire établit une convention qui précise l'étendue de la délégation ainsi que les procédures et moyens qu'il met en place afin d'assurer le contrôle des opérations effectuées par ledit mandataire.

Réglementation applicable aux sociétés de capital-risque

Société en commandite par actions (« SCA ») régie par les dispositions de l'article L. 226-1 et suivants du Code de commerce, cotée sur Euronext Paris (compartiment C) depuis le 12 juin 2015 (et précédemment sur le marché Alternext), Altur Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des Sociétés de Capital Risque (« SCR ») qui lui permet d'être exonérée d'impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus- values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d'une société de manière constante. Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif et est résumé dans les tableaux présentés aux pages suivantes.

RESIDENTS EN FRANCE Personnes physiques

Plus-values sur cession d'actions de la SCR et Distributions de dividendes par la SCR
1.
L'actionnaire s'est engagé à conserver les
actions souscrites ou acquises durant
5 ans

Il a réinvesti les distributions de la SCR soit
en souscription d'actions, achat d'actions
ou en dépôt sur compte-courant dans la
SCR.

L'actionnaire, son conjoint et leurs
ascendants et descendants ne doivent pas
détenir ensemble directement ou
indirectement - ou avoir détenu au cours
des 5 années précédant la souscription ou
l'acquisition des actions de SCR - plus de
25 % des droits dans les bénéfices d'une
société dont les titres figurent à l'actif de
la SCR
Exonération d'impôt sur le revenu des plus-values et des
distributions, mais 17,2% de prélèvements sociaux à la source
et contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (3% et
4% suivant le revenu fiscal de référence).
2. L'actionnaire
n'a
pas
respecté
ou
pris
d'engagement de conservation, a cédé ses
actions avant l'échéance de 5 ans, n'a pas
réinvesti les distributions de la SCR durant la
période de 5 ans, ou détient les actions par
l'intermédiaire d'une société interposée.
Plus-value de cession des parts :
prélèvement forfaitaire
unique de 12.8% (additionné de 17.2% au titre des
prélèvements sociaux), les abattements ne s'appliquent pas.
Le contribuable peut opter pour l'imposition au barème
progressif et bénéficier des abattements ci-après :

De 50% si les actions ont été détenues au moins 2
ans

De 65% si les actions ont été détenues plus de 8 ans
Les 17,2% de prélèvement sociaux s'appliquent sur
le montant pré-abattement
Ces abattements ne concernent que l'impôt sur le revenu,
l'intégralité des gains reste soumis aux prélèvements sociaux
à hauteur de 17,2% et à la contribution exceptionnelle sur les
hauts revenus (3% et 4% suivant le revenu fiscal de
référence).
Distributions opérées :

taxées selon les règles applicables aux plus-values de
cession de valeurs mobilières si elles sont prélevées
sur des plus-values nettes de cessions de titres ;

soumises, dans les autres cas, à l'impôt selon les
règles
applicables
aux
dividendes
et
autres
distributions (prélèvement forfaitaire unique de
12.8%
additionné
de
17.2%
au
titre
des
prélèvements sociaux, sans abattement de 40% sur
les dividendes ou option pour l'assujettissement au
barème progressif de l'impôt sur le revenu avec
application d'un abattement de 40% sur le montant
de dividendes perçus).
Personnes morales soumises à l'IS en France
Plus-values sur cession d'actions de la SCR
1. Cession d'actions détenues depuis au moins
5 ans :

À hauteur de l'actif représenté par des
titres de participation détenus par la SCR
0 %

À hauteur de l'actif représenté par des
titres autres que les titres de participation
détenus par la SCR
15 %
2. Cession des actions détenues depuis moins de
5 ans :
26,5 % *
Distributions de dividendes par la SCR
Les dividendes proviennent des plus- values de
1. cessions de titres de participations réalisées Exonération totale
par la SCR

* A compter du 1er janvier 2021, le taux de l'IS est fixé à 26,5% dans la limite de €500 000 de bénéfices et 27,5 % au-delà pour les sociétés dont le CA dépasse 250 M€. Pour les exercices 2021 et 2022, les taux de l'IS seront respectivement fixés à 26,5 % (les sociétés dont le CA dépasse 250 M€ sont imposés à 27,5%) et 25 %.

NON-RESIDENTS

Personnes physiques
Plus-values sur cession d'actions de la SCR
1. La convention fiscale conclue entre l'Etat de
résidence de l'actionnaire et la France prévoit une
imposition exclusive des plus-value de cession de
titres dans l'Etat de résidence du cédant (modèle
OCDE cas le plus fréquent)
Non imposable en France
2. La convention fiscale conclue entre l'Etat de
résidence du cédant et la France comporte une
clause dîtes de « participation substantielle »
permettant à la France d'imposer les plus-values
sur cessions de titres lorsque le cédant détient
plus de 25% des droits aux bénéfices sociaux de la
société cédée (convention France-Espagne par
exemple) et le cédant détient plus de 25% des
droits aux bénéfices sociaux dans les 5 dernières
années
Retenue à la source applicable au taux de 12.8% (article
163 quinquies C CGI). Les non-résidents ne sont pas
soumis aux prélèvements sociaux sur les plus-values de
cession de titres.
=
3. La convention fiscale conclue entre l'Etats de
résidence du cédant et la France prévoit une
double imposition des plus-values de cession
réalisées dans l'état de résidence du cédant et
dans l'Etat de situation des titres et le cédant
respecte toutes les conditions permettant de
bénéficier du régime de faveur
Non imposable en France
4. Absence de convention fiscale ou autres cas Retenue à la source au taux de 12,8%
Suppression de la procédure de remboursement. En cas
de versement à résident dans un ETNC, le taux de la
retenue à la source applicable sera de 75%.
Distributions de dividendes de la SCR
1. L'actionnaire (i) a son domicile fiscal dans un pays
ou territoire ayant conclu avec la France une
convention d'assistance administrative (ii)

L'actionnaire s'est engagé à conserver les
actions souscrites ou acquises durant 5 ans

Il a réinvesti les distributions de la SCR soit
en souscription d'actions, achat d'actions ou en
dépôt sur compte-courant dans la SCR.

l'actionnaire,
son
conjoint
et
leurs
ascendants et descendants ne doivent pas détenir
ensemble directement ou indirectement - ou avoir
détenu au cours des 5 années précédant la
souscription ou l'acquisition des actions de SCR -
plus de 25 % des droits dans les bénéfices d'une
Non application de la retenue à la source prélevé sur les
revenus de capitaux mobiliers perçus par des non
résidents.
Les non-résidents ne sont pas soumis sur les distributions
de dividendes et autres distributions aux prélèvements
sociaux.
société dont les titres figurent à l'actif de la SCR
2. L'actionnaire n'a pas son domicile dans un pays
ou territoire ayant conclu avec la France une
convention d'assistance Administrative ou ne
respecte pas les engagements ci-dessus
Retenue à la source de 12.8%
Les non-résidents ne sont pas soumis sur les distributions
de dividendes et autres distributions aux prélèvements
sociaux.
Personnes morales n'ayant pas d'établissement stable en France
Plus-values sur cession d'actions de la SCR
1. L'actionnaire n'a pas détenu plus de 25% des droits
aux bénéfices de la SCR dans les 5 dernières
années
Non imposable en France
Distributions de dividendes par la SCR
1. La distribution est prélevée sur une plus-value de
cession de titres détenus par la SCR pendant deux
ans au moins
Le bénéficiaire de la distribution a son siège dans
un État ayant conclu avec la France une convention
d'assistance administrative et que la distribution
est
comprise
dans
les
bénéfices
déclarés
dans cet État mais y bénéficie d'une exonération
Exonération totale
2. Le bénéficiaire est un OPCVM ou un FIA agréé
selon les directives européennes
Exonération totale
3. Autres cas : La retenue à la source reste fixée à 30% sur les dividendes
non exonérés (15% pour les organismes non lucratifs). A
compter du 1er janvier 2021, la réduction de la retenue à
la source est indexée sur la baisse du taux de l'impôt sur
les sociétés soit 26,5%.
Comme pour les personnes physiques, si la société est
établie dans un ETNC, le taux de la retenue à la source est
porté à 75%.

TABLEAUX ANNEXES TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE

En k€ 30/06/2021 31/12/2020
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net total -2 077 -2 483
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
- dotations nettes aux amortissements ou provisions 403 1 712
- plus et moins-values de cession de TIAP 1 254 -31
Variation du BFR lié à l'activité (variation des dettes fournisseurs-créances clients) 93 -13
Flux net de trésorerie généré par l'activité -328 -815
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition de TIAP -1 490 -3 285
Cession/remboursement de TIAP 1 724 374
Variation des autres immobilisations financières -190 545
Variation des immobilisations corporelles 0 0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 43 -2 366
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés -195 -398
Augmentations / réductions de capital en numéraire 0 3 476
Emissions d'emprunts 0 0
Remboursements d'emprunts 0 0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -195 3 078
Variation de trésorerie
Trésorerie d'ouverture 1 959 2 062
Trésorerie de clôture 1 480 1 959
Incidence des variations de cours des devises 0 0

IMMOBILISATIONS

Au 30/06/2021

Valeur brute en
début d'exercice
Augmentations
(acquisitions)
Diminutions (par
cession et
remboursement)
Valeur brute en fin
d'exercice
Immobilisations Incorporelles 5 980 - - 5 980
- Frais d'établissement - -
- Autres postes 5 980 5 980
Immobilisations Corporelles 2 109 2 109
Immobilisations Financières 41 295 452 3 541 623 4 838 796 39 998 279
- TIAP et autres titres 40 446 105 3 440 086 4 577 032 39 309 159
- Prêts et autres immobilisations
financières
849 347 101 538 261 764 689 121
TOTAL 41 303 542 3 541 623 4 838 796 40 006 369

Au 31/12/2020

Valeur brute en
début d'exercice
Augmentations
(acquisitions)
Diminutions (par
cession et
remboursement)
Valeur brute en
fin d'exercice
Immobilisations Incorporelles 5 980 - - 5 980
- Frais d'établissement - -
- Autres postes 5 980 5 980
Immobilisations Corporelles 2 109 2 109
Immobilisations Financières 39 123 600 7 822 938 5 651 086 41 295 452
- TIAP et autres titres 37 370 974 5 905 131 2 830 000 40 446 105
- Prêts et autres immobilisations
financières
1 752 626 1 917 807 2 821 086 849 347
TOTAL 39 131 690 7 822 938 5 651 086 41 303 542

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(en euros) 30/06/2021 31/12/2020
OPCVM de placement - -
Dépôts à terme - -
Disponibilités 1 478 749,69 1 959 164,24
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1 478 749,69 1 959 164,24
Découvert bancaire - -
TRÉSORERIE FIGURANT DANS LE TABLEAU DES FLUX DE 1 478 749,69
TRÉSORERIE 1 959 164,24

ETAT DES CREANCES ET DES DETTES

Au 30/06/2021

Etat des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an
De l'actif immobilisé 689 121 83 528 605 593
- Prêts 605 593 - 605 593
- Autres immobilisations financières 83 528 83 528 -
De l'actif circulant 44 837 44 837 -
- Débiteurs divers 519 519 -
- Charges constatées d'avance 44 317 44 317 -
Total 733 957 128 364 605 593
Etat des dettes Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans
Emprunts et dettes - -
Fournisseurs et comptes rattachés 126 742 126 742 -
Autres dettes - - - -
Total 126 742 126 742 - -

Au 31/12/2020

Etat des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an
De l'actif immobilisé 849 347 97 754 751 593
- Prêts 751 593 - 751 593
- Autres immobilisations financières 97 754 97 754 -
De l'actif circulant 86 927 86 927 -
- Débiteurs divers 50 519 50 519 -
- Charges constatées d'avance 36 408 36 408 -
Total 936 274 184 681 751 593
Etat des dettes Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus
de 5
ans
Emprunts et dettes - -
Fournisseurs et comptes rattachés 72 839 72 839 -
Autres dettes - - - -
Total 72 839 72 839 - -

PROVISIONS ET DEPRECIATIONS INSCRITES AU BILAN

Au 30/06/2021

Montant au
début de
l'exercice
Augmentations
Dotations
exercice
Diminutions
Reprises
exercice
Montant à la
fin de
l'exercice
Provisions 0
- pour perte de change
- pour risques et charges
Dépréciations 6 627 114 1 450 147 1 047 910 7 029 351
- sur immobilisations financières 6 627 114 1 450 147 1 047 910 7 029 351
- sur VMP 0 -
TOTAL 6 627 114 1 450 147 1 047 910 7 029 351

Au 31/12/2020

Montant au
début de
l'exercice
Augmentations
Dotations
exercice
Diminutions
Reprises
exercice
Montant à la
fin de
l'exercice
Provisions 0
- pour perte de change
- pour risques et charges
Dépréciations 4 915 797 1 756 017 44 700 6 627 114
actions / OC / ORA 4 756 097 1 701 445 6 457 543
FCPR 154 739 52 907 44 700 162 947
contrat de liquidité 4 961 1 664 6 625
- sur immobilisations financières 4 915 797 1 756 017 44 700 6 627 114
- sur VMP 0 -
TOTAL 4 915 797 1 756 017 44 700 6 627 114

PRODUITS A RECEVOIR

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 30/06/2021 31/12/2020
Autres titres immobilisés 2 780 105 2 584 159
Prêts 0 0
Autres Créances 519 50 519
Total 2 780 625 2 634 679

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

30/06/2020 31/12/2020
Charges constatées d'avance 44 317 36 408
Total 44 317 36 408

CHARGES A PAYER

30/06/2020 31/12/2020
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 126 742 72 839
Total 126 742 72 839

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Valeur nominale Nombre de titres
Catégories de titres Début de
l'exercice
Fin de
l'exercice
Début de
l'exercice
Créés Remboursés
pendant l'exercice
Fin de
l'exercice
Actions ordinaires 2,50 2,50 4 220 683 0 0 4 220 683
Actions de
préférence
2,50 2,50 604 915 0 0 604 915
Total 4 825 598 0 0 4 825 598

Notes relatives au portefeuille d'investissements

Variations de l'Actif Net Réévalue (ANR) du portefeuille

(en euros) 1er semestre 2021 2ème semestre 2020 Diff. S1 2021 vs S2 2020
Acquisition de participations - - -
Appel de fonds 1 336 000 1 395 893 59 893
-
Mouvement sur comptes courants 746 000
-
1 799 558
-
1 053 558
Cessions - 361 725
-
361 725
-
Autres variations d'ANR
(revalorisations, dépréciations,
conversions)
237 266 3 107 085 2 869 819
-
Variation de l'ANR du portefeuille 827 266 2 341 694 1 514 428
-
ANR du portefeuille 44 977 351 44 150 085 827 266

Variations de l'Actif Net Réévalue (ANR) du portefeuille par secteur

(en euros) 30-juin-21 31-déc-20 Diff. S1 2021
Services générationnels 14 524 808 12 577 230 1 947 578
Santé 7 754 305 9 359 350 1 605 046
-
Distribution spécialisée 8 485 063 7 342 351 1 142 712
Transition énérgétique 5 271 444 5 208 194 63 250
Hôtellerie 6 243 223 4 823 922 1 419 301
Divers 2 698 509 4 839 037 2 140 528
-
ANR du portefeuille 44 977 351 44 150 084 827 267

Notes relatives à certains postes du bilan

Postes de l'actif

Les Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (T.I.A.P)

Ils regroupent les investissements en fonds propres réalisés dans le cadre de l'activité de portefeuille. Cette activité est définie comme celle qui consiste à investir tout ou partie de ses actifs dans un portefeuille de titres, pour en retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante, et qui s'exerce sans intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. Sont classés sous cette rubrique, l'ensemble des actions cotées, non cotées, certificats d'investissement, parts sociales, obligations ordinaires, convertibles, obligations à bons de souscription d'actions (OBSA), et bons de souscription d'actions (BSA) des sociétés françaises et étrangères. Les comptes courants ne figurent pas sous cette rubrique mais sur la ligne « Prêts ».

Les actions et obligations des différentes sociétés en portefeuille se décomposent comme suit au 30/06/2021 :

Nature des titres Prix de revient
(€)
Dépréciation
(€)
Valeur comptable
(€)
Actions 20 260 856 4 859 129 15 401 727
OC 10 594 598 1 389 421 9 205 176
TOTAL 30 855 454 6 248 550 24 606 904

Au 31/12/2020 :

Nature des titres Prix de revient
(€)
Dépréciation
(€)
Valeur comptable
(€)
Actions 24 362 599 5 905 375 18 457 224
OC 8 798 222 552 167 8 246 055
TOTAL 33 160 821 6 457 542 26 703 279

Les autres titres immobilisés

Ils correspondent aux intérêts à recevoir sur les obligations (OC et ORA) des sociétés du portefeuille, ainsi qu'aux parts des FPCI Capital Santé 1 et 2 et Turenne Hôtellerie 2 et aux actions Altur Investissement détenues en propre.

Au 30/06/2021 :

Prix de
revient
Dépréciation Valeur comptable
Autres titres
immobilisés 8 453 704 180 800 8 272 904

Au 31/12/2020 :

Prix de
revient
Dépréciation Valeur comptable
Autres titres
immobilisés
7 285 283 169 571 7 115 711

Ils correspondent aux avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille et augmentées des intérêts à recevoir. Ces avances en compte courant ont vocation à être converties en fonds propres.

Au 30/06/2021 :

Montant (prêt et intérêts courus) Dépréciation Valeur comptable
605 594 600 000 5 594

Au 31/12/2020 :

Montant (prêt et intérêts courus) Dépréciation Valeur comptable
751 594 0 751 594

Les charges constatées d'avance

Il s'agit de frais de communication, d'assurance et du contrat de liquidité.

Postes du passif

Composition du capital social

Au 30/06/2021 :

Valeur nominale Nombre de titres
Catégories de titres Début de
l'exercice
Fin de
l'exercice
Début de
l'exercice
Créés Remboursés
pendant l'exercice
Fin de
l'exercice
Actions ordinaires 2,50 2,50 4 220 683 0 0 4 220 683
Actions de
préférence
2,50 2,50 604 915 0 0 604 915
Total 4 825 598 0 0 4 825 598

Au 31/12/2020 :

Valeur nominale Nombre de titres
Catégories de titres Début de
l'exercice
Fin de
l'exercice
Début de
l'exercice
Créés Remboursés
pendant l'exercice
Fin de
l'exercice
Actions ordinaires 2,50 2,50 4 166 466 54 217 0 4 220 683
Actions de préférence 2,50 2,50 604 915 0 604 915
Total 4 166 466 659 132 0 4 825 598

La Société a émis en mars 2020 des Actions de Préférence Rachetables (ADPR). Les ADPR portent droit, jusqu'à la date de leur rachat individuel et dans la limite du bénéfice distribuable, à un dividende annuel préciputaire et cumulatif égal à :

  • 5,45% du prix d'émission de l'ADPR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
  • 5% du prix d'émission de l'ADPR pour les dividendes versés jusqu'à l'ouverture de la Période de rachat (à l'exclusion du dividende versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, visé au tiret précédent) ;
  • 10% du prix d'émission des ADPR pour les dividendes versés pendant la Période de rachat, étant précisé que le droit au dividende rattaché à une ADPR au titre d'un exercice n'est acquis que si l'ADPR concernée existe au jour de l'assemblée générale ordinaire (AGO) annuelle de la Société se prononçant sur l'approbation des comptes dudit exercice (et constatation de l'existence de sommes distribuables).

Ces titres sont considérés comme des capitaux propres et inscrits comme tels au bilan.

Tableau d'évolution des capitaux propres

Tableau d'évolution des capitaux propres 30/06/2021 31/12/2020
Capitaux propres à l'ouverture 33 888 343 33 518 059
Augmentation de capital 1 647 830
Prime d'émission 1 819 540
Résultat période - 2 077 458 - 2 482 553
Distribution de dividendes (commanditaires) -
492 696
Distribution de dividendes (commandités) -
121 837
Distribution de dividendes (ADP) - 194 840
Rachat d'action
Capitaux propres à la clôture 31 616 045 33 888 343

Au 30 juin 2021, le capital social est composé de 4.825.598 actions dont 4.220.683 actions ordinaires et 604.915 ADPR, toutes de 2,50 euros de valeur nominale chacune et entièrement libérées.

Altur Investissement a contracté une ligne de crédit de 2 750 000,00 € auprès de la banque Neuflize OBC en juillet 2019 dont 2 740 000,00 € avaient été tirés au 31 décembre 2020.

Les dettes fournisseurs correspondent principalement à des honoraires de gestion du contrat de liquidité, d'avocats, de commissaires aux comptes, du déontologue, des frais de communication, d'assurance.

Engagements hors bilan

Au 30 juin 2021, aucune participation d'AlturInvestissement n'était couverte par une garantie BPI France.

FPCI Capital Santé 1

Altur Investissement s'est engagé à investir 3 millions d'euros dans le FPCI Capital Santé 1, géré par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de la santé. Au 30 juin 2021, 86,5 % de cet engagement, soit 2 595 000 €, a été libéré. Le FPCI Capital Santé 1 a par ailleurs procédé à des remboursements à hauteur de 70,9 % pour un montant de 2 127 000 €.

FPCI Turenne Hôtellerie 2

Altur Investissement s'est engagé à investir 5 millions d'euros dans le FPCI Turenne Hôtellerie 2, géré par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de l'hôtellerie. Au 30 juin 2021, 78 % de cet engagement, soit 3 900 000 M€, a été libéré.

FPCI Capital Santé 2

Altur Investissement s'est engagé à investir 3 millions d'euros dans le FPCI Capital Santé, géré par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de la Santé. Au 30 juin 2021, 33,8 % de cet engagement, soit 1 014 000 €, a été libéré.

Evénements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et leur incidence sur les comptes annuels - Evénements postérieurs à la clôture

Dividendes au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale du 29 avril 2021 a décidé de distribuer, au titre de dividende prioritaire aux porteurs d'Actions de Préférence Rachetables (ADPR), un montant de 194.840,10 euros, soit 5,45% du prix d'émission des ADPR, conformément aux Termes et Conditions des ADPR. Ce dividende a été mise en paiement le 20 mai 2021.

Au regard des résultats de la Société pour l'exerccie clos le 31 décembre 2020, l'Assemblée Générale du 29 avril 2021 a décidé de ne pas distribuer de dividendes aux porteurs d'actions ordinaires et aux associés commandités.

Remboursement de la dette financière Altur Investissement

Altur Investissement a contracté une ligne de crédit de 2 750 000,00 € auprès de la banque Neuflize OBC en juillet 2019 dont 2 740 000,00 € avaient été tirés au 31 décembre 2020. En juillet 2021, Altur Investissement a intégralement remboursé cette dette.

Autres décisions prises par l'Assemblée Générale du 29 avril 2021

L'Assemblée Générale du 29 avril 2021 a également décidé de renouveler les mandats de membres du Conseil de suurveillance de Madame Sabine Lombard et de Monsieur François Carrega.

Réinvestissement dans le groupe Pompes Funèbres de France

La Société a réinvesti dans le groupe Pompes Funèbres de France afin de financer l'acquisition de deux agences funéraires à Paris et l'ouverture d'une troisième agence dans les Hauts-de-Seine.

Cessions des participations Webdyn et Vissal

En mars, le portefeuille Trophy Investissements, portefeuille secondaire regroupant cinq participations dans des secteurs diversifiés a cédé les participations Webdyn (Composants électroniques) et Vissal (visserie, boulonnerie)

Cession de Solem

Altur Investissement a réalisé le 8 juillet 2021 la cession de sa participation dans Solem, qu'Altur Investissement accompagnait depuis 2008, avec une précédente opération de cession réinvestissement réalisée en 2016.

Depuis 1984, Solem conçoit des solutions électroniques « tout-en-un » qui intègrent équipements (capteurs), logiciels et interface utilisateur.

Cette cession, qui a pris la forme d'un LBO auprès du fonds Quilvest, marque la conclusion d'une relation historique avec un fleuron du portefeuille d'Altur Investissement. Solem a en effet su réaliser avec succès, au cours de ces dernières années, la transition d'une stratégie mono-sectorielle, vers une stratégie multi-sectorielle orientée vers l'irrigation connectée, le telecare et les piscines connectées. La cession réalisée le 8 juillet 2021 avait été anticipée dans l'ANR au 30 juin 2021.

Cession des titres de la holding Béranger

En juin 2021, Altur Investissement a cédé sa participation dans la société Béranger qui était 100% provisionnée dans les comptes depuis plusieurs exercices comptables. Cette cession n'a donc aucun impact comptable, ni aucun effet sur la trésorerie d'Altur Investissement.

Cession du groupe Foir'Fouille

En juillet 2014, Altur Investissement a investi au sein du groupe Foir'Fouille à l'occasion d'une opération de capital-transmission aux côtés des managers et d'investisseurs financiers. En juillet 2021, une nouvelle opération permettant la montée en puissance du management au capital a eu lieu et Altur Investissement a souhaité céder ses titres à cette occasion. La cession en juillet 2021 avait été anticipée dans l'ANR au 30 juin 2021.

Renforcement des fonds

Altur Investissement s'est renforcé dans les fonds suivants au cours du premier semestre :

  • Altur Investissement a libéré 186 000 € suite à un appel de fonds du FPCI Capital Santé 2 conformément à son engagement de souscription total de 3 M€.
  • Altur Investissement a libéré 1 150 000 € suite à deux appels de fonds du FPCI Turenne Hôtellerie 2 conformément à son engagement de souscription total de 5 M€.

Offre Publique d'Achat (OPA) de la société Altur Holding sur les titres de la Société

Le 17 mai 2021, Altur Holding, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 9, rue de Téhéran, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 895 289 064 R.C.S. Paris (« Altur Holding » ou l'« Initiateur »), a acquis par voie de cessions et d'apports un nombre total de 1 808 387 actions, représentant 37,47% du capital ou 42,84% des actions et 41,83% des droits de vote de Altur Investissement. Les cessions au profit de l'Initiateur ont été réalisées par voie de transactions hors marché représentant un nombre total de 740 695 actions de la Société représentant 15,35% du capital ou 17,55% des actions et 17,13% des droits de vote auprès de personnes privées d'une part et d'institutionnels d'autre part au prix de 5,80 euros par action (les « Blocs cédés »). Les apports au profit de l'Initiateur ont été réalisés le 17 mai 2021 pour un montant total de 1 067 692 actions à concurrence de 782 333 actions par Suffren Holding et à concurrence de 285 359 actions par Altur Participations.

Etant rappelé que Suffren Holding et Altur Participations sont des sociétés contrôlées directement ou indirectement par Monsieur François Lombard et sa famille.

Le seuil de 30 % visé par l'article 234-2 du Règlement Général de l'AMF du capital et des droits de vote dans le capital d'Altur Investissement ayant été dépassé par Altur Holding, celle-ci a deposé le 16 juin 2021 une offre publique obligatoire au prix de 5,80 euros par action (l' "Offre").

Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre a visé la totalité des actions existantes de la Société et non détenues par l'Initiateur (directement ou indirectement, seul ou de concert), soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date de la Note d'Information du 16 juin 2021, 2 342 379 actions, en ce compris 61 003 actions auto détenues (aucune des 61 003 actions auto détenues ne sera apportée à l'Offre par la Société). L'Offre ne vise pas les 604 915 ADPR (titres non cotés).

Le projet d'Offre a été favorablement accueilli par le Conseil de Surveillance de la Société qui a constitué un comité ad hoc le 18 mai 2021, composé de trois membres dont deux indépendants, chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et d'émettre des recommandations au Conseil de Surveillance de la Société concernant l'Offre.

La note d'information de Altur Holding et la note en réponse de la Société ont été visées par l'AMF le 20 juillet 2021 et l'Offre a été ouverte du 22 juillet 2021 au 25 août 2021.

A l'issue de la clôture de l'Offre initiée par Altur Holding, 1 029 097 actions de Altur Investissement représentant 21,33% du capital, ont été apportées à l'Offre, permettant à Altur Holding de détenir 60,25% du capital et 68,45% des droits de vote de Altur Investissement.

Les conditions requises pour le succes de l'Offre ont été réunies à la date du 25 août 2021.

L'Offre a été réouverte du 2 au 15 septembre 2021 inclus. Le règlement-livraison a eu lieu le 22 septembre 2021.

A l'issue de la clôture de l'Offre Réouverte, 1 133 419 actions de Altur Investissement représentant 23,49% du capital, ont été apportées à l'Offre (1 029 097 actions dans le cadre de l'offre initiale puis 104 322 actions dans le cadre de l'offre réouverte). La participation d'Altur Holding s'élève à ce jour à 60,96% du capital et 68,05% des droits de vote d'Altur Investissement.

Altur Holding a annoncé son souhait de maintenir la cotation des actions ordinaires de la Société aux négociations sur le compartiment C d'Euronext Paris à l'issue de l'Offre.

Notes relatives à certains postes du compte de résultat

Charges d'exploitation

Autres achats et charges externes

Les frais généraux du semestre se décomposent de la façon suivante :

Montant
Rémunération de la gérance 402 292
Honoraires - juridiques 57 122
Marketing et communication 17 962
Assurances 13 572
Contrat de liquidité 2 412
Honoraires - commissaires aux comptes 31 024
Autres honoraires 84 909
Honoraires - comptabilité 8 330
Honoraires - déontologie 6 000
Frais de Gestion des titres 8 901
Frais bancaires 1 711
TOTAL 634 235

Honoraire du commissaire aux comptes

Au 30 juin 2021, ces honoraires s'élèvent à 18 000 euros, au titre de la certification des comptes.

Impôts, taxes et versements assimilés

La Société ayant opté pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque, tous les produits entrant dans le champ d'application de la loi sont exonérés de l'impôt sur les sociétés.

Autres charges

Elles concernent les jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance.

Produits financiers

Autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé

Néant.

Autres intérêts et produits assimilés

Ils correspondent aux intérêts des obligations des sociétés du portefeuille.

Reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges

Les reprises sur provision concernent la reprise de la provision sur les titres Countum.

Charges financières

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

Ces charges correspondent principalement aux provisions comptabilisées pour les titres d'une société du portefeuille.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est constitué de la perte sur les cessions d'actions propres.

Dividendes aux Associés Commandités et actions de préférence

Calcul du dividende aux Associés Commandités

Conformément aux dispositions de l'article 13.2 des statuts de la Société, les associés commandités bénéficient au titre de chaque exercice d'un versement automatique d'une somme égale à 20% du Résultat Retraité, cette somme devant être attribuée à hauteur de 10% à Altur Gestion et à hauteur de 90% à Turenne Participations SAS.

Le Revenu Retraité est défini comme suit :

$$\mathsf{BR} = \left[ \mathsf{RN} \cdot \left( \mathsf{1} \cdot \mathsf{T} \right) \mathsf{P} \right] \cdot \mathsf{A}$$

Où :

  • RN est égal au résultat net de l'exercice, tel qu'il ressort des comptes approuvés par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle, déduction (i) faite des plus-values nettes non externalisées générées à l'occasion d'opérations de restructurations internes (par exemple : fusions, apports partiels d'actifs, scissions) concernant la société elle-même ou les Sociétés dans lesquelles elle détient des participations et (ii) de toutes sommes devant le cas échéant être allouées à la constitution de la réserve légale en application des dispositions légales et règlementaires applicables.
  • t est égal au taux de l'impôt sur les sociétés (y compris éventuellement contributions additionnelles) auquel a été effectivement soumis le montant P défini ci-après.
  • P est égal au montant des produits financiers nets générés par des placements de trésorerie et plus-values de cession de titres de placement, déduction faite des frais financiers des emprunts levés par la Société. Si pour un exercice donné, P est négatif, ce dernier n'est pas pris en compte pour cet exercice, et son montant est reporté à nouveau sur le P des exercices ultérieurs.
  • A est égal à la somme des résultats retraités négatifs des exercices antérieurs n'ayant pas déjà fait l'objet d'une imputation sur un résultat retraité positif

Le Résultat Net de l'exercice 2020 étant négatif, il n'a pas été distribué de dividende aux Associés Commandités en 2021.

Rémunération des actions de préférence

La Société a émis en mars 2020 des Actions de Préférence Rachetables (ADPR). Les ADPR portent droit, jusqu'à la date de leur rachat individuel et dans la limite du bénéfice distribuable, à un dividende annuel préciputaire et cumulatif égal à :

  • 5,45% du prix d'émission des ADPR au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

  • 5% du prix d'émission des ADPR pour les dividendes versés jusqu'à l'ouverture de la Période de rachat (à l'exclusion du dividende versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, visé au tiret précédent) ;

  • 10% du prix d'émission des ADPR pour les dividendes versés pendant la Période de rachat, étant précisé que le droit au dividende rattaché à une ADPR au titre d'un exercice n'est acquis que si l'ADPR concernée existe au jour de l'assemblée générale ordinaire (AGO) annuelle de la Société se prononçant sur l'approbation des comptes dudit exercice (et constatation de l'existence de sommes distribuables).

Le premier dividende, d'un montant de 194 840,10 €, soit 5,45% du prix d'émission des ADPR, a été versé aux porteurs d'ADPR à l'issue de l'Assemblée Générale du 29 avril 2021, avec mise en paiement le 20 mai 2021.

Synthèse des dividendes aux associés commandités et aux porteurs d'actions de préférence :

En € 2021 2020 2019
Dividendes associés commandités 0 0 121 837,04
Dividende ADPR 0 194 840,10 0

Tableau des filiales et participations

Conformément à la règlementation, les chiffres présentés dans ce tableau sont ceux des comptes sociaux des participations. Ces filiales sont dans la plupart des cas des holdings. Ces chiffres ne reflètent donc pas l'activité opérationnelle des participations.

Filiales et Participations Capital (en €) Capitaux propres
(en €)
Valeur comptable
des titres détenus
Brute (en €)
Valeur comptable
des titres détenus
Nette (en €)
Prêts et avances consentis par la
société non encore remboursés
(en €)
Cautions et aval
donnés par la
société
Chiffre d'Affaires
HT du dernier
exercice écoulé
(en €)
Résultat du
dernier exercice
clos (en€)
Dividende encaissés
par la société au
cours de l'exercice
Observations
Zen
(Holding Babyzen)
2355 route de Pinchinats
13100 Aix-en-Provence
SIREN : 847494606
15 340 646 NC NC NC - - NC NC - au 31/12/2020
Pompes Funèbres de France
12 rue Barthélémy Danjou
92100 Boulogne-Billancourt
SIREN : 818 840 175
991 929 NC 2 430 000 NC - - NC NC - au 31/12/2020
Trophy Investissements
18 rue de la Pepiniere
75008 Paris
SIREN : 879 988 897
4 040 017 N/A 2 792 000 NC - - N/A N/A - au 31/12/2020
FINIMG
(Holding Cousin Biotech)
9 rue de Téhéran
75008 Paris
SIREN : 849 191 077
4 000 000 3 992 545 400 000 NC - - 0 (7 445) - au 31/12/2020
Implant Medical Group
(Holding Cousin Biotech)
Allée des Roses
59117 WERVICQ-SUD
SIREN : 849 318 480
6 791 200 N/A 800 000 NC - - N/A N/A - Aucun
comptes
arrétés à date
Acropole
(Holding Aston&SEM)
19 rue de Montreynaud
42000 Saint-Etienne
SIREN : 823 781 448
120 714 6 986 966 4 527 193 NC - - - (1 512 607) - au 31/12/2018
Béranger
10 rue l'Abbaye
75006 Paris
SIREN : 504 918 277
5 585 856 (30 565 640) 1 034 800 NC - - - (884 997) - au 31/03/2021
Cosmeur
(Holding Sermeta)
6-8 Boulevard Haussmann 121 101 661 1 500 000 NC - - - (12 077) - au 31/12/2020
75009 Paris
SIREN : 802 352 674
Kelenn Participation
(Holding Sermeta)
Zone de l'aéropôle 392 200 013 326 974 871 1 000 000 NC - - - (16 692 550) - au 31/12/2020
29600 Morlaix
SIREN : 801 880 816
Countum
(holding Satam)
11 Avenue Ch de Gaulle 686 876 (3 773 426) 1 175 829 NC - 576 755 (214 113) - au 30/04/2020
95700 Roissy en France
SIREN : 509 966 867
Financière Grimonprez
(Holding Log'S)
390 rue du Calvaire 65 055 641 58 542 307 1 754 128 NC - - - 1 111 926 - au 31/12/2020
59811 Lesquin
SIREN : 837 940 352
Hôtel Louandre
(Hôtel Nice)
28 avenue Notre Dame 8 666 767 6 741 503 950 000 NC - - 2 611 855 (1 524 841) - au 31/12/2020
06000 Nice
SIREN : 810 465 153
Innovative Tech
(Holding Solem)
3 rue de la Boétie 2 540 000 2 533 319 373 530 NC - - 6 500 (242) - au 31/08/2020
75008 Paris
SIREN : 819 425 042
Solem International Développement
(Holding Solem)
5 rue George Besse 2 840 000 9 150 672 626 471 NC - - 329 756 866 424 - au 31/08/2020
34830 Clapiers
SIREN : 819 189 366
International Greetings
(Holding Dromadaire)
86B rue de la République 7 055 338 3 900 425 1 295 966 NC - - - (7 128) - au 30/09/2020
92800 Puteaux
SIREN : 499 460 178
FF Développement
(Holding Foir'Fouille)
30 rue Maryse Bastié 29 556 744 35 560 997 1 295 966 NC - - NC NC - au 31/12/2020
34174 Castelnau-Le-Lez
SIREN : 803 201 664
Nord Capital FF
(Holding Foir'Fouille)
77 rue Nationale
59000 Lille
SIREN : 803 579 598
3 109 393 3 070 601 1 088 252 NC - - - (6 240) - au 31/12/2020
Senek
(Holding Kinougarde)
38 rue Blomet
75015 Paris
SIREN : 539 694 844
55 201 7 215 230 1 587 754 NC - - NC NC - au 31/07/2020
SIC
(Holding Complétude)
34 rue Blomet
75015 Paris
SIREN : 398 213 371
661 340 6 537 274 727 540 NC - - NC NC - au 31/07/2020
IronFinco
(Holding Menix)
23 bis avenue de Messine
75008 Paris)
SIREN : 832 481 998
34 572 992 34 432 508 367 395 NC - - NC NC - au 31/12/2019
Menix SAS
(Holding Menix)
85 avenue des Bruyères
69150 Decines-Charpieu
SIREN : 832 467 039
47 981 000 40 773 227 631 223 NC - - 2 458 376 (2 418 778) - au 31/12/2019
Rodin Invest
(Holding BIOBank)
128 Bvd Raspail
75006 Paris
SIREN : 840 568 059
5 110 100 8 223 852 1 499 998 NC - - 1 936 251 (583 996) - au 31/12/2019
Demarne Evolution
(Holding Demarne)
5 rue des claires
94150 Rungis
SIREN : 834 713 216
6 900 000 10 122 688 750 000 NC - - - 1 121 592 - au 31/12/2020

Nous considérons que du fait de notre activité les Valeurs Nettes Comptables de nos participations constituent des informations stratégiques et ne peuvent donc pas être communiquées ligne à ligne

9 rue de Téhéran – 75 008 Paris Tél : 01 86 64 01 82

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