ALTUR INVESTISSEMENT

RAPPORT ANNUEL

31 décembre 2019

Table des matières

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 5
PRESENTATION D'ALTUR INVESTISSEMENT 6
L'EQUIPE 8
CHIFFRES CLEFS DE L'EXERCICE (AU 31/12/2019) 10
ACTIVITE DU PORTEFEUILLE 11
CARNET DE L'ACTIONNAIRE 38
RAPPORT DE LA GERANCE 39
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 69
RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2019 93
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 106
BILAN ACTIF 112
BILAN PASSIF 113
COMPTE DE RESULTAT 114
ANNEXES DES COMPTES ANNUELS 115
VALEUR ESTIMATIVE DU PORTEFEUILLE (TIAP – TITRES IMMOBILISES DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE) 117
REGLES ET METHODES COMPTABLES 118
TABLEAUX ANNEXES 121
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 133
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 138
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES OPERATIONS SUR LE CAPITAL PREVUES AUX RESOLUTIONS 16, 17, 18 ET 19 DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 16 JUIN 2020 140

LE MOT DU GERANT

Madame, Monsieur, Chers actionnaires,

L'année 2019 aura été, en termes de montants investis, l'une des plus importantes de l'histoire d'Altur Investissement, avec 9 M€ de fonds propres investis, sur une trésorerie initiale d'environ 11 M€.

Huit opérations réalisées en 2019 dont deux cessions

Altur Investissement a réalisé huit opérations sur l'ensemble de l'année 2019. Deux cessions génératrices de plus-values, trois nouveaux investissements en direct, une souscription dans un fonds, et deux réinvestissements dans des Sociétés du portefeuille.

Au niveau des cessions, Altur Investissement a cédé sa participation dans l'hôtel Mercure Metz Centre en juillet. Nous étions investis dans cet hôtel quatre étoiles de 112 chambres depuis 2013, aux côtés du fonds Turenne Hôtellerie. L'acquéreur, le groupe régional Heintz Hôtels, dispose d'une dizaine d'établissements dans la région.

En décembre, Altur Investissement a cédé sa participation dans le groupe Cevino Glass, que nous accompagnions depuis 2012 aux côtés de Nord Capital Partenaires. Ce spécialiste de la pose de verre plat du Nord de la France était passé de 16 M€ à 25 M€ entre 2012 et 2019, en grande partie grâce aux efforts de Thierry Gautier, son Président, qui aura fait croître la Société par plusieurs build-ups successifs.

Au titre des investissements, en janvier 2019, Altur Investissement a pris une participation dans la société Babyzen, l'un des leaders du secteur des poussettes haut de gamme. Avec sa poussette YOYO, produit pliable ultra-compact au design soigné, Babyzen est aujourd'hui l'un des acteurs de référence des poussettes dans le monde, bénéficiant d'un réseau de distribution dans plus de 85 pays. Cette PME familiale dirigée par Claire et Julien Chaudeurge s'inscrit pleinement dans la stratégie d'investissement dans des sociétés familiales ou patrimoniales d'Altur Investissement.

Altur Investissement a également investi au capital de Cousin Medical Group, aux côtés de Turenne Capital Partenaires en avril. Fondé en 1995 à partir du savoir-faire historique dans la tresse du groupe Cousin, Cousin Medical Group s'est depuis imposé comme un acteur de référence du marché des dispositifs médicaux à base de textile technique, réalisant un chiffre d'affaires 2018 de l'ordre de 22 M€. Cette opération permet d'accompagner le développement du Groupe et de réorganiser le capital avec la sortie des actionnaires historiques fondateurs. Les deux dirigeants, François Tortel et François Henin, réinvestissent dans l'opération.

Enfin, en décembre, Altur Investissement a pris une participation majoritaire dans Pompes Funèbres de France. Réseau d'une centaine d'agences franchisées spécialistes des services funéraires et disposant de trois agences en propre en région parisienne. Pompes Funèbres de France a été repris en 2016 par Sandrine Thiéfine et Gilles Delamarre. Sandrine Thiéfine bénéficie de 25 ans d'expérience dans les services funéraires, ayant auparavant présidé le groupe Roc Eclerc. L'engagement actif d'Altur Investissement aux côtés de l'équipe de Pompes Funèbres de France marque la confiance que nous portons en leur ambitieux projet de développement.

Outre ces trois prises de participations, Altur Investissement a également décidé d'accompagner par des réinvestissements en cours d'année les projets du groupe Acropole, fabricant de prothèses orthopédique et de Satam, spécialiste des pompes de comptage d'hydrocarbures.

Ces investissements, ainsi que deux opérations réalisées début 2020, ont permis à Altur Investissement de déployer la majorité de sa trésorerie disponible. La Gérance a donc pris la décision de réaliser une opération de levée de fonds en actions de préférence rachetables, afin d'avoir les ressources en trésorerie nécessaires à son activité, sans diluer pour autant ses actionnaires historiques.

Confirmation qu'Altur Investissement se place en valeur de rendement

Poursuivant la politique de retour aux actionnaires que nous avons engagée il y a cinq ans, en 2015, Altur Investissement a versé un dividende à ses actionnaires chaque année. Compte-tenu de la situation liée à l'épidémie de Covid-19 à la date de rédaction de ce rapport, et afin de sécuriser les ressources de la Société sans renoncer à notre politique de rendement, il sera proposé à l'Assemblée Générale qui se tiendra le 16 juin 2020, de verser un dividende de 0,12 € au titre de l'exercice 2019 en numéraire ou en action au choix de l'actionnaire.

Revalorisation du portefeuille

A la suite de ces opérations, l'actif net réévalué du portefeuille de participations s'élevait à 41,42 M€ au 31 décembre 2019, soit 9,94 € par action à comparer à une capitalisation boursière de 24,99 M€. Cela représente une décote de 40% qui reste élevée, mais stable sur un an.

Perspectives 2020

Le renouvellement du portefeuille d'Altur Investissement s'est poursuivi en 2019 avec les cessions, toujours génératrices de plus-values, de sociétés historiques du portefeuille, et l'acquisition de nouvelles PME familiales ou patrimoniales françaises de qualité, en ligne avec notre thèse d'investissement.

En 2020, nous souhaitons maintenir cette stratégie. Le renforcement de nos investissements dans les services générationnels nous semble plus que jamais pertinent compte tenu des croissances rencontrées sur ces marchés, et nous resterons en 2020 à l'affût d'opportunités d'investissement de qualité dans nos secteurs de prédilection, tout en donnant la priorité au renforcement des fonds propres de nos sociétés du portefeuille, qui en auraient besoin, en raison de la crise du coronavirus.

Nous vous remercions de votre confiance.

François Lombard Président de Turenne Holding Elle-même Président d'Altur Gestion Cette dernière société étant Gérant d'Altur Investissement

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur François Lombard, Président de Turenne Holding, elle-même Président d'Altur Gestion, cette dernière société étant Gérant d'Altur Investissement

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'AMF)

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion figurant en page 35 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »

Paris, le 19 mars 2019

Monsieur François Lombard, Président de Turenne Holding, elle-même Président d'Altur Gestion, cette dernière société étant Gérant d'Altur Investissement

PRESENTATION D'ALTUR INVESTISSEMENT

1. HISTORIQUE DE LA SOCIETE

Altur Investissement, société de capital développement créée le 7 septembre 2006, fut admise sur le marché Alternext d'Euronext Paris en décembre 2006, et transférée sur le compartiment C d'Euronext en juin 2015.

Altur Investissement est une société de capital développement qui investit et désinvestit en direct ou en co-investissement avec des fonds de capital investissement.

En fin 2007 et 2008, deux augmentations de capital par exercice de BSA (Bons de Souscription d'Actions) ont permis de lever un total de 7,5 M€ et de finaliser plusieurs investissements lors des mois suivants.

Afin de lui permettre de saisir des opportunités d'investissement, la Société a par la suite réussi une levée de fonds fin 2009 de 7,8 M€, portant ainsi la taille de son actif net réévalué à environ 34 M€.

2. STRATEGIE D'INVESTISSEMENT

Altur Investissement a vocation à accompagner, en tant que seul investisseur ou investisseur de référence, les ETI et PME patrimoniales ou familiales en forte croissance, essentiellement non cotées. Altur Investissement accompagne ces entreprises au potentiel important et participe à leur développement pour qu'elles deviennent leaders dans leurs secteurs.

Altur Investissement se positionne dans les cinq secteurs de spécialisation suivants :

Santé,
Services générationnels,
Distribution spécialisée,
Transition énergétique,
Hôtellerie.

Afin d'apporter une réponse favorable à la recherche de liquidité exprimée par certains de ses actionnaires et d'extérioriser une valeur appropriée de la Société, Altur Investissement a mené avec succès une offre publique de rachat d'actions fin 2012 qui a porté sur un peu plus de 10% du capital.

Enfin, la Société a clôturé en mars 2020 une augmentation de capital d'un montant de 3,58 M€ par une émission d'actions de préférence rachetables au profit d'une catégorie d'investisseurs. Cette opération exceptionnelle pour une société cotée sur le marché réglementé français témoigne de la capacité d'innovation d'Altur Investissement.

En se positionnant sur le segment du capital développement et des transmissions pour des PME en forte croissance, la Société est devenue l'un des principaux acteurs indépendants côtés sur ce marché.

Le savoir-faire des sociétés ciblées par Altur Investissement leur permet de se positionner sur des marchés en forte croissance, disposant d'un avantage concurrentiel important, dans des secteurs porteurs comme les services générationnels.

La Société prendra des participations en fonds propres et quasi-fonds propres en position généralement minoritaire dans des entreprises principalement non cotées ayant une valeur d'entreprise généralement inférieure à 100 M€. L'ancienneté de ces entreprises permettra d'apprécier avec objectivité la réalité de leur positionnement sur un marché ainsi que leurs perspectives de croissance.

La Société peut également réaliser des investissements avec effet de levier, notamment lors de l'acquisition d'une société par le management en place (MBO), lors de refinancement de la part du dirigeant dans le

capital (OBO) ou encore lors d'acquisition de portefeuille en secondaire.

3. ALTUR INVESTISSEMENT EN QUELQUES CHIFFRES AU 31/12/2019

1. PRESENTATION DE L'EQUIPE DE GESTION

FRANÇOIS LOMBARD

Président d'Altur Gestion, Gérant d'Altur Investissement

Diplômé de l'ESSEC et titulaire d'un MBA en Finance de la Wharton School et d'un PhD en Affaires Internationales de l'Université de Pennsylvanie, il a débuté sa carrière en tant qu'investisseur à la SFI (Banque Mondiale) en 1977.

En 1981, François Lombard intègre le Crédit Commercial de France comme responsable des financements de projets internationaux, avant de rejoindre CDC Participations en 1986 en tant que Directeur Adjoint. En janvier 1989, il crée Epargne Partenaires, société dont il cède le contrôle en 1998 à Chequers.

En novembre 1999, il fonde Turenne Capital Partenaires, dont il est membre du Comité stratégique et président du Conseil de Surveillance. En 2006, il crée Altur Investissement, dont il est le gérant.

BERTRAND CAVALIE Chargé d'Affaires

Diplômé de l'EDHEC et de Toulouse School of Economics (TSE), Bertrand a travaillé en tant qu'analyste financier à la Société Générale Private Banking. Il a également travaillé au sein du département Transaction Services chez Grant Thornton, avant de rejoindre le bureau à Singapour de BBSP en tant qu'analyste financier Asie du Sud Est.

Il intègre Altur Investissement en mars 2017 en tant qu'analyste.

LOUIS-LACHLAN PATRICOT

Analyste

Diplômé de la Bocconi et de la Barcelona Graduate School of Economics (BGSE), Louis-Lachlan a des expériences professionnelles dans le venture capital en Asie au sein du groupe Catcha, puis au sein de la banque privée Pâris Bertrand Sturdza à Genève.

Il rejoint Altur Investissement en janvier 2018 en tant qu'analyste.

PRESIDENT

Michel Cognet

Ancien Directeur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett, il exerce actuellement des mandats d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est notamment membre du Conseil de Surveillance de Turenne Capital Partenaires, des sociétés Ubicast, Innov8 et membre (via sa société JN MC Consulting SARL) du Comité Stratégique de Turenne Capital Partenaires. Il a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement en juin 2014 et nommé Président en juillet 2014.

MEMBRES

Christian Toulouse

Monsieur Christian Toulouse a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France de 1973 à 1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur Général et de Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la suite de l'OPA d'Auchan, il devient conseil d'entreprise et assure des mandats d'administrateur indépendant et de membre de Comité stratégique ou d'investissement auprès de gérants de fonds. Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006.

François Carrega

Monsieur François Carrega est diplômé de la Faculté de Droit d'Aix en Provence et de l'ESSEC. Après 31 ans en tant qu'Associé en Audit et Commissariat aux Comptes chez EY, il rejoint Wendel Participations en 2017 en tant que Directeur Général délégué.

Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis sa nomination au cours de l'Assemblée Générale du 11 juin 2018.

Sabine Lombard

Madame Sabine Lombard est titulaire d'un Master en Droit International de l'université Paris Descartes et d'un Master Spécialisé en Gestion des Risques Internationaux de HEC Paris. Elle commence sa carrière chez Coface Paris en tant que Senior Underwriter Export et Finance Structurée en 2004. En 2011 elle rejoint Euler Hermes, en tant que Senior Risk Underwriter Crédit Structuré et Risques Politiques. Elle est nommée à la tête du Risque Crédit du département Transactional Cover en 2014, fonction qu'elle occupe à ce jour.

Madame Sabine Lombard a été cooptée membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement par le Conseil de Surveillance en date du 25 avril 2018. Cette nomination a été ratifiée lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 2018.

Sophie Furtak

Madame Sophie Furtak est diplômée de l'EDHEC et de la London School of Economics. Elle est aujourd'hui Head of Health, Social & Data for Good Engagement chez GIE AXA.

Madame Sophie Furtak a été nommée membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement lors de l'Assemblée Générale du 23 mai 2019.

CHIFFRES CLEFS DE L'EXERCICE (AU 31/12/2019)

ANR :	2 cessions 3 investissements	0,30 € de	Trésorerie :
41,42 M€	1 souscription à un FPCI 2 réinvestissements	dividende par action	2,06 M€

Les principaux points à retenir au cours de l'année 2019 sont les suivants :

Un actif net réévalué (ANR) de 9,94 € par action (déduction faite de la distribution de dividende intervenue en 2019), soit une hausse de 10,73 % par rapport au 31 décembre 2018.
Comparé au cours de Bourse du 31 décembre 2019 (24,99 M€, soit 6,00

€/action), il en ressort une décote de 40%.

Distribution du dividende annuel de 30 centimes par titre soit un rendement de 5% environ.
Une trésorerie de 2,06 M€.

Evolution de l'ANR (en €/action) et de la décote

ACTIVITE DU PORTEFEUILLE 1. INVESTISSEMENTS EN 2019 :

Avec sa poussette YOYO, produit pliable ultra-compact au design soigné, Babyzen, fondé en 2006 par Julien Chaudeurge, est aujourd'hui l'un des acteurs de référence des poussettes dans le monde, bénéficiant d'un réseau de distribution dans plus de 85 pays. Produits évolutifs et modulables, les poussettes YOYO peuvent être converties de landau à poussette classique passés 6 mois. Les poussettes YOYO sont par leurs caractéristiques (poids, taille) un produit iconique des nouvelles tendances basées sur la mobilité, le confort et style. Fondé en 1995 à partir du savoir-faire historique dans la tresse du groupe Cousin, Cousin Medical Group s'est depuis imposé comme un acteur de référence du marché des dispositifs médicaux à base de textile technique, réalisant un chiffre d'affaires 2018 de l'ordre de 22 millions d'euros. Cette Société de dispositifs médicaux implantables est présente sur la totalité de la chaîne de valeur, de la Conception à la Distribution. Cousin Medical Group

Fondée en 2016 par Sandrine Thiéfine, ex-directrice générale du groupe de pompes funèbres Roc.Eclerc, Pompes Funèbres de France propose une offre de services funéraires complète et digitale, facteur de différenciation sur son segment. La société, qui compte déjà un réseau de près de 100 agences franchisées, a pour objectif de devenir un des leaders du marché du funéraire en franchise.

2. SOUSCRIPTIONS ET APPELS DE FONDS EN 2019 :

2	Altur Investissement a souscrit à hauteur de 3 M€ dans le nouveau FPCI du secteur de la santé du groupe Turenne Capital. Le capital sera appelé sur trois ans. 438 k€ ont déjà été appelé à date. Capital Santé 2 a pour objectif d'investir sur l'ensemble de la chaîne de valeur de la santé pour accompagner les PME et ETI de la santé dans leurs projets de croissance et transmission, et vise une taille de 120 M€.
2	Altur Investissement a souscrit à hauteur de 5 M€ dans le nouveau FPCI du secteur hôtelier du groupe Turenne Capital fin 2018. 1,6 M€ ont été appelés au cours de l'année 2019. Turenne Hôtellerie 2 a clôturé sa levée fin mars 2019, avec 53 M€ de souscriptions.

3. CESSIONS EN 2019 :

	❖	Activité : Pose de verre plat
	❖	Type d'opération : OBO
CA 2012 : 16 M€	❖	Multiple de cession : confidentiel
CA 2019 : 25 M€


	❖	Activité : Hôtel Mercure situé à Metz
	❖	Type d'opération : LBO
Metz	❖	Multiple de cession : confidentiel

4. SECTEURS DU PORTEFEUILLE

Les investissements sont réalisés dans des sociétés françaises ou exerçant principalement leurs activités en France, et, jusqu'à 25% des capitaux levés ou disponibles à l'investissement, dans des sociétés situées hors de France.

Au 31/12/2019 l'intégralité des participations d'Altur Investissement étaient des sociétés françaises.

Le portefeuille d'Altur Investissement est composé de participations dans 19 sociétés, 3 FPCI et un portefeuille secondaire dans 5 secteurs complémentaires, pour une valorisation globale de 41,81 M€. 1

SANTÉ

Valeur du portefeuille : 8,78 M€

Altur Investissement gère aujourd'hui 4 participations en direct dans des sociétés dans le secteur de la santé : Acropole (Aston Medical & SEM), concepteur et fabricant d'implants orthopédiques ; le groupe Menix acteur spécialisé dans la conception, fabrication et commercialisation de prothèses orthopédiques et d'implants dentaires et dans lequel Altur Investissement a réinvesti fin 2017 après une cession réussie ; BIOBank, leader des banques de tissus osseux en France ; et Cousin Medical Group, producteur de prothèses médicales en textile, investissement réalisé en 2019. Altur Investissement a souscrit aux FPCI Capital Santé 1 et 2, fonds gérés par Turenne Capital Partenaires, dont l'objectif est

d'accompagner des entreprises en développement dans les domaines des dispositifs médicaux, des soins à la personne et des logiciels médicaux. Un accord de coinvestissement existe entre Capital Santé 1 et Altur Investissement.

SERVICES GÉNÉRATIONNELS

Valeur du portefeuille : 12,44 M€

Les 5 sociétés dans le secteur des services générationnels, Complétude (soutien scolaire), Kinougarde (sortie de crèche), Solem (objets connectés), Babyzen (poussettes compactes, investissement 2019) et Pompes Funèbres de France (réseau de pompes funèbres en franchise et en propre, investissement 2019) ont des profils à fort potentiel dans ce domaine d'activité en croissance. Le management de

¹ Montant supérieur à l'ANR au 31/12/2019 en raison de l'existence d'une ligne de crédit au passif, d'un montant supérieur à la trésorerie disponible en fin d'année

grande qualité de ces entreprises les mène vers des places de leaders sectoriels.

DISTRIBUTION SPECIALISÉE

Valeur du portefeuille : 7,56 M€

Avec des sociétés aux secteurs aussi variés que les chaînes de magasins (La Foir'fouille), la distribution de produits de la mer (Demarne), ainsi que les solutions de logistique spécialisée (Log's), Altur Investissement souhaite accompagner des entreprises à valeur ajoutée dans leur développement.

TRANSITION ÉNERGÉTIQUE

Valeur du portefeuille : 6,24 M€

Altur Investissement a investi dans 3 sociétés industrielles : une société réalisant du tri sélectif des déchets (Pellenc Selective Technologies), le leader mondial des échangeurs thermiques gaz à condensation en inox (Sermeta), ainsi qu'un groupe de compteurs d'hydrocarbures (Satam).

HÔTELLERIE

Valeur du portefeuille : 3,88 M€

Depuis 2012, Altur Investissement a engagé une stratégie d'investissement dans le secteur hôtelier. Sont actuellement au portefeuille d'Altur : le Mercure Nice Centre Notre Dame, établissement de 4 étoiles et de 198 chambres, et le Mercure Lyon Château Perrache, établissement 4 étoiles de 120 chambres² .

En 2018, Altur Investissement a souscrit au FCPCI Turenne Hôtellerie 2, ouvrant également l'opportunité à de futurs co-investissements avec le fonds géré par Turenne Capital Partenaires.

DIVERS

Valeur du portefeuille : 2,90 M€

Dromadaire (e-commerce et collecte de data), commercialise on-line des cartes de vœux. Grace à cette activité, il collecte de la data pour du e-marketing. La holding Béranger n'a plus d'activité. Trophy est un portefeuille de 6 participations dans des secteurs diversifiés.³

Répartition de l'actif net du portefeuille au 31/12/2019

² Création de la holding d'investissement en 2019 et investissement dans la cible réalisé en 2020

³ Création de la holding d'investissement en 2019 et investissement dans la cible réalisé en 2020

Tableau résumant le portefeuille

		Date investissement/
Au 31 décembre 2019	Secteur	réinvestissement
Hôtel Lyon Perrache	Hôtellerie - hôtel Mercure à Lyon	2020*
Trophy	Divers - portefeuille secondaire	2020*
Pompes Funèbres de France	Services générationnels - réseau de pompes funèbres	2019
Cousin Medical Group	Santé - implants textiles	2019
Babyzen	Services générationnels - poussettes compactes	2019
FPCI Capital Santé 2	Santé - FPCI	2019
Demarne	Distribution spécialisée - produits de la mer	2018
BioBank	Santé - tissus osseux	2018
FPCI Turenne Hôtellerie 2	Hôtellerie - FPCI	2018
Complétude	Services générationnels - soutien scolaire	2017
Kinougarde	Services générationnels - garde d'enfants	2017
Menix	Santé - implants orthopédiques	2017
Solem	Services générationnels - domotique	2016
	Hôtel de Nice Centre Notre Dame Hôtellerie - hôtel Mercure à Nice	2015
La Foir'fouille	Distribution spécialisée - produits discount	2014
Sermeta	Transition énergétique - échangeurs thermiques	2014
Pellenc Selective Technologies	Transition énergétique - machines de tri des déchets	2013
FPCI Capital Santé 1	Santé - FPCI	2012
Log'S	Distribution spécialisée - logistique	2010
Satam	Transition énergétique - comptage de produits pétroliers	2008
Béranger	Divers - holding	2008
Dromadaire	Divers - cartes de vœux électroniques	2007
Acropole	Santé - implants orthopédiques	2006
	Investissements réalisés en 2020 apparaissant dans l'ANR au 31/12/2019 Création de la holding d'investissement en 2019 et investissement dans la cible réalisé en 2020	moyenne :
		5,3 ans de détention

5. SOCIETES DU PORTEFEUILLE

MENIX

Issu du rapprochement entre SERF et Dedienne Santé en juin 2009, Menix est un acteur spécialisé dans la conception, fabrication et commercialisation de prothèses orthopédiques (hanche et genou) et d'implants dentaires.

En juin 2012, Menix a poursuivi sa stratégie de développement en réalisant la reprise des actifs de la société TEKKA, numéro deux français en implantologie dentaire. Fondée en 2000, la société TEKKA est un acteur spécialisé dans la conception et la fabrication de prothèses pour la chirurgie maxillo-faciale et des implants dentaires. La reprise de Tekka, qui a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 15 M€, a permis ainsi de consolider l'activité dentaire du Groupe au sein de sa filiale Global D.

C'est dans la logique d'une nouvelle étape de développement qu'une opération secondaire a été organisée en avril 2014. Altur Investissement a alors réalisé une plus-value de 6,5 M€ (soit un multiple de 3,3 sur 5,5 ans) et un TRI de l'ordre de 26 %.

Lors de cette seconde opération, Altur Investissement a réinvesti 4,2 M€ aux côtés de CIC LBO, du FPCI Capital Santé 1, et de Keensight Capital.

Le groupe Menix est mobilisé notamment sur

EN BREF

Date de création : 2008 Premier Investissement : 2008 (Dedienne) Activité : implantologie médicale CA 2019 (non audité) : 89,5 M€ Effectif : 352 @ : www.dediennesante.com

la mise à niveau règlementaire dans la perspective de l'application de la règlementation 2017/45. Une nouvelle progression du chiffre d'affaires est prévue en 2020.

En 2014 et 2015, Menix a réalisé 2 acquisitions : Transystème et OneOrtho Medical. Au cours de l'année 2016, l'activité a continué à progresser, notamment grâce à l'activité implantologie dentaire qui a connu une croissance soutenue en France (+16%) et au développement de la gamme de Serf (+17%). Ainsi, le chiffre d'affaires 2016 de Menix s'est élevé à 66,8 M€, en progression de 11%.

Au cours de l'exercice 2017, une troisième opération a eu lieu. Altur Investissement a cédé ses parts en réalisant un multiple d'investissement de 2,3x et un TRI de 27%. Altur Investissement a souhaité réinvestir lors de cette opération pour un montant d'1 M€ aux côtés du FPCI Capital Santé 1 sur une opération menée par Five Arrows (Groupe Rothschild).

Au cours de l'année 2019, le Groupe Menix a poursuivi sa remarquable croissance (+14,5% du CA) tant dans l'orthopédie (56 M€ de CA +19%) que dans le dentaire (32,5 M€ de CA +7,6%). La performance en orthopédie est portée notamment par l'activité développée sur la prothèse de hanche avec J&J.

BIOBANK

Fondée en 1999, BIOBank est le leader français des banques de tissus distributrices de greffons osseux.

BIOBank est spécialisé dans l'utilisation d'allogreffes : greffes utilisant des éléments osseux provenant de patients humains, en l'occurrence des têtes fémorales. BIOBank récupère plus de 30% de toutes les têtes fémorales recueillies en France, véritable opportunité de croissance pour la Société.

BIOBank se différencie au niveau du procédé de traitement des têtes fémorales. En général ce traitement est réparti en plusieurs phases dont deux concernent le nettoyage du futur greffon : la délipidation (purge des graisses et composés lipides) et la viro-inactivation (destruction des bactéries, virus et autres agents pathogènes restants).

L'une des caractéristiques principales de BIOBank est le processus de traitement des têtes fémorales. La technicité et la technologie brevetée, SuperCrit, apporte à BIOBank une véritable avance technologique sur ses concurrents.

BIOBank est positionnée sur deux segments (dentaire et orthopédie) proposant des greffons aux chirurgiens sous formes de copeaux/granules, poudre d'os spongieux, tête fémorale entière ou autres formes

EN BREF

Date de création : 1999 Premier Investissement : 2018 Activité : Banque de tissus osseux CA 2019 (non audité) : env. 13 M€

thérapeutiques.

Le principal canal de distribution est un réseau d'agents, permettant à BIOBank d'avoir une force de vente majoritairement externalisée. Sur le dentaire, BIOBank collabore avec un agent référent, leader de son secteur, Global D, filiale d'une autre participation d'Altur Investissement, Menix.

La Société commercialise également ses produits à l'international, comme en Suisse, en Espagne, en Pologne ou encore au Cambodge.

L'année 2019 a été riche pour BIOBank réalisant un atterrissage de chiffre d'affaires proche de 13 M€. Au cours de l'année l'entreprise a, notamment, déménagée dans de nouveaux bâtiments plus adaptés et plus modernes. Ces derniers devraient permettre d'augmenter la capacité de production, et d'accompagner la croissance notamment à l'international.

COUSIN MEDICAL GROUP

Fondé en 1995 en tant que spin-off du Groupe familial Cousin, spécialisé dans la fabrication de tresses textiles, Cousin Medical Group est aujourd'hui un acteur majeur de la fabrication de prothèses médicales en textiles techniques.

En 2014, la famille Dalle entre au capital du Groupe Cousin Medical Group. La holding Dalle & Associés assure alors les fonctions de support administratif du Groupe. Le management est alors renforcé par l'arrivée de François Hénin, co-Directeur Général aux côtés de François Tortel, qui assurait la direction du Groupe depuis 2012.

Altur Investissement entre au capital de Cousin Medical Group en avril 2019 aux côtés de Turenne Capital Partenaires et du management. Cette opération permet la sortie de la famille Cousin et une sortie partielle de Dalle & Associé qui reste actionnaire minoritaire.

Présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur, Cousin Medical Group conçoit, produit et distribue ses dispositifs médicaux implantables.

Le Groupe dispose d'une capacité d'innovation démontrée grâce à un département de R&D internalisé développant des produits propriétaires, avec une expertise reconnue dans la conception de produits confortables pour le patient et facilitants d'intervention du chirurgien.

Les prothèses Cousin sont produites en salle blanche à Werwicq-Sud (Nord). Travail de haute précision souvent réalisé entièrement à la main, l'attention portée à la qualité est

EN BREF

Date de création : 1995 Premier Investissement : 2019 Activité : prothèses textiles CA 2019 : 24,7 M€ Effectif : >110 @ : www. cousin-biotech.com

extrême et chaque production suit les normes les plus rigoureuses. Cette unité de production d'une importante capacité permet également de produire pour des sociétés tierces à la recherche de ce savoir-faire spécifique sur les textiles techniques.

Cousin Medical Group est présent sur les principaux segments suivants :

Rachis : prothèses de stabilisation et d'appui traitant les pathologies lombaires, déformations rachidiennes ou des dégénérescences ;
Viscéral : implants semi-résorbables de renforcement des parois abdominales, utilisées notamment en cas d'hernie ;

Le groupe dispose également de gammes complémentaires dans l'obésité (e.g. anneaux gastriques) et uro-gynécologie (prothèses de soutènement).

Le Groupe dispose d'un réseau de 90 distributeurs assurant une commercialisation mondiale de ses produits. Il s'attache également à réaliser une partie de la distribution de certains produits à forte valeur ajoutée en interne. A cet effet, a été réalisée l'acquisition de France Rachis Distribution & Développement (FR2D) en octobre 2019 : cette société était le distributeur historique exclusif des produits de la gamme rachis de Cousin en France.

Le Groupe cherche à présent à consolider sa présence à l'international grâce à des équipes commerciales et marketing renforcées et à une équipe de R&D développant des produits innovants sur ces deux principales aires thérapeutiques.

FPCI CAPITAL SANTE 1

EN BREF

Date de création : 2012 Activité : investissement dans des sociétés du secteur de la santé Montant souscrit : 3 M€ Montant actuellement investi : 1,5 M€

Capital Santé 1 est un FPCI de 62 M€, géré par Turenne Capital Partenaires. Capital Santé 1 est dédié à l'investissement dans le secteur de la Santé. Il a pour objectif d'accompagner les dirigeants des entreprises en croissance du secteur de la Santé en investissant dans des opérations de développement des entreprises et/ou de reconfiguration de leur capital. Au travers de tickets compris entre 2 et 8M€, le fonds cible des PME indépendantes de taille moyenne (de 10 à 100 M€ de valorisation) qui bénéficient déjà d'un modèle économique confirmé.

Au début de l'année 2019, une cinquième sortie a été réalisée. Human & Work Project, conseil spécialisé dans le bien-être et la santé au travail, a ainsi été cédée en mars 2019 dans le cadre d'un LBO tertiaire. Au second semestre 2019, la sixième cession du portefeuille a été effectuée avec la cession des titres de JRI au profit d'un nouvel investisseur financier et du management. La moyenne des cessions opérées sur le fonds à date ressort à un TRI moyen de 20% et un multiple de 2.

Au 31 décembre 2019, le portefeuille du fonds était composé de 8 participations. Accompagnées par les équipes de Turenne Santé, les sociétés du portefeuille poursuivent leur développement tant par croissance interne que par opération de consolidation externe (trois opérations de build-up ont eu lieu depuis le début de l'année).

FPCI CAPITAL SANTE 2

S'appuyant sur le track-record solide de Capital Santé 1 et son équipe dédiée experte de la santé, Capital Santé 2 a pour objectif d'investir sur l'ensemble de la chaîne de valeur de la santé pour accompagner les PME et ETI de la santé dans leurs projets de croissance et transmission : les opérateurs de la prise en charge des soins, les fournisseurs de l'écosystème de la santé, ainsi que les acteurs du bien-être et du bien-vivre.

Ce deuxième fonds a déjà atteint 100 M€ pour son premier closing en mars 2019 et 125 M€ à date. Aux côtés de la confiance renouvelée d'investisseurs du premier fonds tel qu'Altur Investissement, Capital Santé 2 a accueilli de nouveaux investisseurs institutionnels tels que le Fonds Européen d'Investissement, Bpifrance, des mutuelles, des banques, ainsi que des ETI et dirigeants de la santé.

En avril 2019 et suite à son premier closing, le Fonds a réalisé ses deux premiers investissements :

Medisys : société d'édition, de commercialisation et d'intégration de logiciels (ERP) et solutions mobiles propriétaires destinées aux acteurs privés et associatifs des services à la personne majoritairement à domicile (90% de l'activité en SAAD, SSIAD, ESA), en établissements (EHPAD) et plus récemment du Facility management. Dans cette opération, Turenne s'est positionné en tant qu'investisseur spécialiste du secteur santé pour un ticket de 5 M€, aux côtés d'Activa.
Cousin Biotech : société de dispositifs médicaux implantables présente sur la totalité de la chaîne de valeur :
- o Conception, production et commercialisation en France et à l'international de dispositifs médicaux implantables innovants, destinés principalement aux chirurgies du rachis, viscérale et uro-gynécologique.
- o Activité de sous-traitance et de développement de produits sur-mesure pour tiers grâce à son savoir-faire unique dans le textile.

Turenne s'est positionné en tant qu'investisseur leader spécialisé sur le secteur de la santé pour un ticket de 7,5 M€, avec la participation de Nord Capital et Altur Investissement.

A la suite de ces deux investissements, deux build-ups ont été réalisés au cours du second semestre :

Le 25 octobre 2019, Cousin Medical Group a acquis France Rachis Distribution et Développement (FR2D). FR2D est le distributeur exclusif des implants rachis de Cousin Medical Group en France réalisant 4,2 M€ de chiffre d'affaires.
Le 12 décembre 2019, Medisys a acquis Ogust, solution de gestion full web et mobile pour le pilotage des activités de services à la personne réalisant 1,7M€ de chiffre d'affaires.

ACROPOLE

Le Groupe Acropole, composé des sociétés Aston Medical et Science et Médecine, est un acteur significatif du marché de l'orthopédie en France. L'entreprise conçoit, fabrique et commercialise des implants orthopédiques d'épaule, de hanche et de genou. La capacité d'innovation de la Société et les différents développements effectués ces dernières années lui permettent de disposer aujourd'hui d'une large gamme et de proposer des produits différenciant.

L'ambition de la Société est d'asseoir un positionnement fort en atteignant une taille critique afin de développer l'activité.

Aston Medical détient plusieurs brevets sur la prothèse d'épaule.

Le Groupe Acropole a déjà initié des approches commerciales auprès d'acteurs locaux et dispose à l'international d'une équipe de chirurgiens référents reconnus. L'obtention de l'agrément FDA sur sa prothèse d'épaule inversée fin 2011 a permis à la Société de commencer la commercialisation de ce produit

EN BREF

Date de création : 1999 Premier Investissement : 2006 Activité : implants orthopédiques CA 2019 (non audité) : 16 M€ @ : www.aston-sem.com

innovant sur le territoire nord-américain en 2012.

En 2014, la Société a signé un contrat de distribution en Allemagne et un aux Etats-Unis. Par ailleurs, fin 2014 – début 2015, la Société a acquis un de ses distributeurs (CA de 1,8M€).

Avec 90 % de son chiffre d'affaires actuel en France, la croissance devrait être portée par un développement plus volontariste à l'export notamment en Europe et par la montée en puissance des deux concepts d'épaule inversée et de double mobilité.

En 2019, dans la continuité de 2018, la Société a dû faire face aux normes réglementaires lourdes dues au Règlement Européen 2017/45 relatif aux dispositifs médicaux. Ces évolutions réglementaires nécessitent d'importants investissements qui ont fortement pesés sur les comptes de l'entreprise. Le groupe Acropole consacre des ressources financières et humaines importantes pour réussir ce tournant réglementaire.

SOLEM

Depuis 1984, Solem conçoit des solutions électroniques « tout-en-un » qui intègrent équipements, logiciels et interface. Solem s'est d'abord développé en créant des programmateurs d'arrosage automatique. L'engagement dans la recherche et l'innovation a permis à Solem de se diversifier ensuite sur d'autres marchés porteurs. Aujourd'hui, Solem est présent sur 3 secteurs différents :

L'irrigation : avec plus de 4 millions de programmateurs fabriqués depuis plus de 25 ans, Solem propose une gamme complète de programmateurs destinés aux particuliers, collectivités et professionnels qui souhaitent automatiser et optimiser la gestion de l'eau.

La téléassistance : face au vieillissement croissant de la

population et à l'émergence de solutions qui visent à favoriser le maintien à domicile des personnes âgées ou dépendantes, Solem a développé plusieurs dispositifs de téléassistance fixes à domicile.

La télégestion : Solem propose différentes solutions permettant aux collaborateurs itinérants de rester en contact avec leur centre de gestion informatique pour transférer leurs données terrain.

Depuis quelques années, Solem a commencé à réaliser de nouveaux produits « irrigation connectée » sous sa marque propre en WI FI et

EN BREF

Date de création : 1984 Premier Investissement : 2008 Activité : solutions de programmation CA 2019 :env. 14,4 M€ @ : www.solem.fr

BLUETOOTH.

En avril 2016, une opération de transmission managériale a eu lieu permettant à son fondateur, Bernard Brès de passer le relais. Cette opération a également permis aux fonds MBO Partenaires et Altur Investissement d'investir aux côtés du dirigeant, Frédéric Comte.

Solem a développé, sous l'impulsion de Frédéric Comte, une gamme innovante d'objets connectés destinée au secteur de l'irrigation et de l'assistance à domicile. La plateforme internet Attentive, conçue en interne, est le fil rouge de ces développements en permettant de centraliser l'information et de contrôler à distance les différents objets connectés. Sur ce segment, Solem exporte en Europe et à l'international.

L'année 2019 a été une année de forte croissance d'activité. L'activité Téléassistance croit de plus de 30%. Cette augmentation s'explique par la croissance des ventes sur les marchés français et européens.

L'activité Irrigation, activité historique du Groupe, est stable grâce à l'augmentation des produits en marque propre.

L'activité de Piscine connait une forte croissance même si, à l'échelle de la Société, le chiffre d'affaires dégagé est encore peu significatif.

COMPLETUDE

L'histoire de Complétude a commencé en 1984 lorsqu'Hervé Lecat crée pendant ses études à Centrale Paris une offre de stages en petits groupes, dispensés le samedi après-midi ou pendant les vacances scolaires.

Après 3 ans passés chez Bain&Co, Hervé Lecat reprend les rênes du groupe et lance en 2000 l'enseigne Complétude, spécialiste des cours particuliers à domicile dans toutes les matières et niveaux.

Complétude est présent sur l'ensemble du territoire national à travers 23 agences couvrant 36 villes.

Le Groupe Complétude est devenu, en quelques années, le deuxième acteur du marché du soutien scolaire à domicile avec plus de 17 200 familles clientes faisant appel à plus de 9 800 intervenants à travers 36 villes.

Complétude propose une gamme d'accompagnement large, avec plus de 25 matières enseignées. Complétude offre également des cours collectifs en petits groupes et des cours en ligne.

EN BREF

Date de création : 1984 Premier investissement : 2017 Activité : Soutien scolaire CA 2019 : env. 10 M€ @ : www.completude.com

Complétude a développé un processus de recrutement des intervenants rigoureux, permettant de garantir le meilleur service pour les familles. Les intervenants sont rigoureusement sélectionnés parmi des élèves de Grandes Ecoles (niveau Bac +3 minimum) et des professeurs en exercice ou ayant exercés, recrutés pour leurs capacités techniques mais également pédagogiques et méthodologiques.

Altur Investissement est entrée au capital de Complétude en avril 2017, développant ses participations dans le domaine des services à la personne.

En 2019, plus de 17 000 élèves ont suivi des cours en passant par Complétude.

L'activité de Complétude démontre une véritable résilience, notamment grâce à l'augmentation de la vente des coupons envers :

les nouveaux clients : portés par une réelle amélioration de la notoriété de la marque Complétude ;
les anciens clients : campagne de fidélisation refondue.

KINOUGARDE

La société Kinougarde a été fondée par Hervé Lecat en 2010. Elle estspécialisée dans la garde d'enfants, de la sortie de crèche à la garde à temps plein incluant le ménage et le repassage en option, répondant aux besoins des parents pour un service de qualité, abordable et flexible pour leurs enfants.

En quelques années, Kinougarde s'est hissée parmi les leaders français de la garde d'enfants à domicile avec un réseau d'agences couvrant l'ensemble du territoire national via 23 agences.

La qualité de ses services a été reconnue par une certification Qualicert. Le taux de satisfaction, d'après une étude IFOP s'élève à 98%.

La réussite de Kinougarde est attribuable en partie à la rigueur de la sélection de ses intervenantes, recrutées via un processus méthodique et rigoureux : évaluation des connaissances en matière de sécurité, hygiène et santé, mais également en mathématiques et en français pour garantir une capacité de suivi des devoirs des jeunes enfants, avec une formation supplémentaire prodiguée pour la garde d'enfants de moins de 3 ans.

EN BREF

Date de création : 2010 Activité : garde d'enfants CA 2019 : env. 43 M€ @ : www.kinougarde.com

Kinougarde assure également le suivi continu des intervenantes et facilite et prend en charge des procédures administratives en matière sociale notamment.

Altur Investissement est entrée au capital de Kinougarde en avril 2017, accompagnant ainsi Hervé Lecat dans le développement de cette PME patrimoniale en croissance.

La croissance au cours de ces dernières années a été marquée par une pénétration accrue dans les régions.

Le chiffre d'affaires 2019 avoisine les 50 millions d'euros, soit une croissance de plus de 15% sur l'année. Depuis notre investissement en capital (2017), Kinougarde a connu une croissance de chiffre d'affaires de 19%. De nombreux investissements ont été réalisés afin d'optimiser le processus de recrutement des intervenants.

La Société continue à investir afin d'avoir les moyens nécessaires pour soutenir son activité, notamment par une stratégie de développement de l'activité en région.

BABYZEN

En janvier 2019, Altur Investissement est entrée au capital du groupe familial Babyzen, concepteur et distributeur de poussettes haut de gamme.

La Société est fondée en 2006 par Julien Chaudeurge, fils de Jean-Michel Chaudeurge. Concepteur de produits reconnus pour Berchet et Béaba, ce dernier travaillait à un concept de poussette innovante alliant praticité et design depuis 2004, qui aboutit avec la poussette Zen.

Poussette compacte et légère sur le segment des poussettes citadines à trois roues, la poussette Zen fait la renommée de Babyzen auprès d'une clientèle jeune et mobile.

En 2012, Babyzen lance la poussette YOYO, poussette révolutionnaire ultra-compacte qui s'impose comme la référence sur le marché de la poussette urbaine. Pliable d'une main, légère (6kg), facilement transportable, la YOYO a également été la toute première poussette homologuée cabine.

À la suite d'un partenariat signé en 2017, Air France commercialise une YOYO à ses couleurs sur son site internet.

En 2016, la Marque lance YOYO+, version améliorée de la YOYO, compatible avec les

EN BREF Date de création : 2006 Activité : poussettes haut de gamme CA 2019 : >50 M€ @ : www.babyzen.com

sièges auto.

Produits évolutifs et modulables, les poussettes YOYO peuvent être converties de landau à poussette classique passés 6 mois. Elles disposent par ailleurs d'une gamme complète d'accessoires développés depuis 2013, allant de l'ombrelle au YOYO+ bag lancé en octobre 2018.

Babyzen dispose d'un réseau de distribution extensif à l'international et est aujourd'hui présent dans 85 pays à travers 2800 points de vente.

La Société sélectionne rigoureusement ses distributeurs exclusifs afin de maîtriser le marketing et son image de marque, par exemple à travers des opérations shop-in-shop temporaires dans des grands magasins.

Ses poussettes devenues un véritable phénomène de société, Babyzen poursuit actuellement son déploiement à l'international et le développement de ses futures poussettes.

L'activité 2019 est riche avec la sortie de nouvelles couleurs et de nouveaux accessoires pour les poussettes venant élargir la gamme de produits.

L'année 2020 verra la sortie de la YOYO2.

POMPES FUNEBRES DE FRANCE

La société Pompes Funèbres de France a été rachetée par Sandrine Thiéfine et Gilles Delamarre en 2016.

Les deux dirigeants ont une grande expérience dans le secteur des services funéraires et des services à la personne.

Auparavant, Sandrine Thiéfine était Présidente du réseau Roc-Eclerc, qui en quelques années s'est développé pour atteindre 400 agences en France.

L'ambition est de développer un réseau d'agences de pompes funèbres en franchise sur l'ensemble du territoire national. En 2019, parallèlement à l'entrée au capital d'Altur Investissement, Pompes Funèbres de France a racheté le fonds de commerce de trois agences situées en Ile de France. Ces agences intégrées, gérées directement par Sandrine Thiéfine, permettent à la fois de dynamiser leur activité mais également de montrer au réseau actuel et aux futurs franchisés, la valeur ajoutée apportée par le franchiseur.

La France est le 1er pays d'Europe, concernant le développement des réseaux de franchise et la croissance de ce modèle entrepreneurial est en croissance ces dernières années.

EN BREF

Date de création : 1995 Premier Investissement : 2019 Activité : services funéraires CA 2019 (non audité) : N/A @ : www.pompesfunebresdefrance.com

Plus globalement, la Silver Economy connait un très fort développement à l'échelle mondiale avec une population vieillissante et des besoins accrus.

Le métier de services funéraire nécessite énormément de réactivité auprès des familles clientes et un accompagnement pro-actif et humain. C'est pour cette raison que le réseau de franchise est un plus, car les franchisés sont des entrepreneurs qui dynamisent leur propre société.

Le réseau actuel est composé d'un peu moins de cent agences franchisées situées partout en France. Le programme d'ouverture d'agence actuel est important, ce qui prouve la pertinence de l'investissement d'Altur Investissement et la force du réseau Pompes Funèbres de France.

FOIR'FOUILLE

En juillet 2014, Altur Investissement a investi au sein du Groupe Foir'Fouille à l'occasion d'une opération de capital-transmission aux côtés des managers et d'investisseurs financiers (Qualium investissement, CM-CIC Capital Finance, Société Générale Capital Partenaires et Nord Capital Investissement). Altur Investissement poursuit ainsi sa politique d'investissement sélectif dans de belles ETI (Entreprises de Taille Intermédiaires), sociétés prioritaires en France pour maintenir et créer de l'emploi, dans le cadre de sa politique plus autonome d'investissement.

Créée en 1975, La Foir'Fouille compte plus de 2 600 collaborateurs et plus de 240 magasins. L'essentiel des magasins est géré en franchise. Ces enseignes sont situées dans les périphéries urbaines, en France ainsi qu'en Belgique et au Luxembourg.

La Foir'Fouille est une enseigne offrant une large gamme de produits de tous les jours à des prix attractifs et entretenant une relation proche de ses clients au travers de quatre univers du Bazar discount présents sous le même toit : Décoration, Maison, Pratique, Loisirs – soit environ 15 000 références par magasin.

EN BREF

Date de création :1975 Premier Investissement : 2014 Activité : distribution de produits discount CA 2018 (non audité) : 197 M€ @ : www.lafoirfouille.fr

Depuis 2012, le Groupe déploie un nouveau concept de magasin. Cette rénovation porte aussi bien sur l'extérieur des magasins (enseignes, nouvelles façades) que l'intérieur (mobilier, sol, création d'une zone festive et une zone décoration). Le rythme des rénovations est conservé afin de maintenir la qualité des points de vente, essentiel à l'image de modernité de l'enseigne.

Le Groupe poursuit sa stratégie de développement du réseau par des ouvertures et des transferts/agrandissements de magasins. Chaque année, le Groupe ambitionne l'ouverture d'une dizaine de magasins et reste très exigeant sur la qualité du développement et des emplacements de ses ouvertures. En 2019, l'enseigne compte neuf ouvertures de magasins et neuf transferts/agrandissements.

Le Groupe a également investi significativement dans sa logistique. Ainsi, courant 2019, le Groupe a centralisé l'activité de plusieurs entrepôts dans un nouvel et unique entrepôt immense situé à Dourges (62), permettant ainsi de disposer d'un outil logistique très performant en capacité d'accompagner le développement de l'enseigne des prochaines années.

Créée en 2002 à Anzin près de Valenciennes, par Franck Grimonprez, Log's (ex-Logistique Grimonprez) s'est érigé en géant de la logistique au nord de Paris, exploitant, sur plus de 40 sites en France, 1 100 000 mètres carrés d'entrepôts, avec des fortes expertises par métier (e-commerce, retail et industrie).

Travaillant au départ essentiellement pour l'industrie automobile et la distribution textile, Log's a su coller à l'explosion, ces vingt dernières années, des nouveaux modes de distribution et plus particulièrement du ecommerce. La métropole lilloise, berceau de la vente à distance, concentre ainsi les sièges sociaux de la quinzaine de sociétés de distribution du Groupe Mulliez, de Leroy Merlin à Boulanger en passant par Kiabi, Norauto ou Decathlon qui se sont déployées, en France comme à l'étranger.

Au-delà de l'aspect écologique des bâtiments de dernière génération, Log's a opté pour un système combinant les nouveaux types de chargeurs, aux dernières batteries pour chariot « waterless » permettant ainsi un gain de 30% sur la consommation d'énergie par rapport à une installation standard.

Cette technologie est complétée par la mise en place d'un système de gestion FIFO pour optimiser le parc de batteries des 90 engins

présents.

Au cours des dernières années, le Groupe s'est également développé et implanté à l'étranger. Début 2017 un bureau à Moscou a été ouvert afin de permettre le déploiement de l'activité sur le territoire russe. Et en 2019, Log's s'est implanté au Maroc avec une prise de participation majoritaire dans le capital de Timar Tanger Med (TTM). Basé à proximité du port de Tanger, TTM réalise des prestations logistiques pour les groupes internationaux.

L'année 2019 a été marquée par la reprise de Viapost Logistique Connectée (VLC), filiale du Groupe La Poste et spécialisée dans la logistique du commerce connecté et des solutions de transport. Cette opération permet à Log's de devenir un acteur national de premier plan et renforcer ses positions en région Auvergne Rhône-Alpes tout en consolidant sa présence dans les Hauts-de-France et en région parisienne.

Franck Grimonprez a réussi à développer rapidement le groupe par croissance organique et également par la réalisation de nombreuses croissances externes. En 17 ans, Log's est devenu le premier opérateur indépendant au Nord de Paris.

Une opération capitalistique en début d'année 2018 a permis à Altur Investissement de revaloriser l'investissement. Une opération foncière en fin d'année a quant à elle permis au Groupe de poursuivre son désendettement.

DEMARNE

Le groupe Demarne a été créé en 1929, par Yvonne Demarne, grand-mère de l'actuel dirigeant, Jean-Paul Demarne.

Ce qui n'était à l'origine qu'un commerce de moules dans les Halles de Paris fait aujourd'hui partie des cinq premiers distributeurs de produits de la mer français, commercialisant plus de 22 500 tonnes de produits répartis en cinq familles : Les moules, huîtres, et coquillages, (44% du volume), la marée (31,1% du volume), les crevettes et crustacés (11,1% du volume), les produits élaborés sous la marque "La Barre" (8,9% du volume) et les produits surgelés (4,4% du volume).

Le Groupe dispose d'ateliers, entrepôts et viviers répartis sur deux sites à Boulogne sur Mer et Rungis, ainsi qu'un point de vente destiné aux clients détaillants, restaurateurs et grossistes également situé à Rungis, le Pavillon de la marée. Les autres clients ne se déplaçant pas à Rungis sont livrés par la flotte de camions

EN BREF

Date de création : 1929 Premier Investissement : 2018 Activité : Distribution produits marins CA 2019 : env. 130 M€ @ : www.demarnefreres.com

réfrigérés du Groupe.

A la tête du Groupe familial au début des années 1990, la famille de Jean-Paul Demarne en avait cédé le contrôle en 2001. Mais face aux difficultés rencontrées par le groupe repreneur dès 2004, la reprise de Demarne est finalement organisée par un tour de table d'investisseurs financiers en 2007, avant que Jean-Paul Demarne avec sa famille n'en reprenne finalement le contrôle en 2018.

Altur Investissement est entré au capital du groupe Demarne en mars 2018.

En 2019, l'activité de Demarne est en croissance avec un chiffre d'affaires attendu à près de 130 M€.

COUNTUM

Satam a été créée en 1921. La société s'est très vite spécialisée dans la production de pompes de distributions pour stations-services, avec des activités annexes.

En 1996, Satam est racheté par le groupe américain Tokheim, lui-même fabriquant de pompe à essence.

Un an plus tard, Tokheim spécialise Satam dans la conception/distribution de systèmes de comptage métrologique d'hydrocarbures liquides en amont des pompes à essence.

Satam conçoit, assemble et distribue une gamme de compteurs métrologiques d'hydrocarbures liquides et de leurs boitiers à lecture mécanique et/ou électronique (wifi ou filaire) vendus par ordre de taille, de 12 m3/h à 330 m3/h. La société gère également les processus de certification (MID), d'étalonnage et le contrôle qualité des compteurs.

Le droit de s'auto-certifier est le fonds de commerce de Satam : tous les produits à

EN BREF

Date de création : 2008 Premier Investissement : 2009 Activité : comptage d'hydrocarbure CA 2019 : 8 M€ @ : www.satam.eu

l'exception des compteurs de 330 m3 sont certifiés en usine. Ce droit est renouvelé chaque année à l'issue d'un audit réglementaire des installations (moyenne des audits tendant vers 16/20).

Satam est présent sur trois marchés : les dépôts pétroliers, les camions ravitailleurs ainsi que l'aéronautique.

Satam bénéficie d'une belle image de marque, gage de qualité et de confiance.

Afin de dynamiser les ventes du Groupe, l'équipe commerciale a été renforcé en 2019 avec le recrutement d'un Directeur Commercial par intérim et de commerciaux terrain.

Cependant, la Société clôturant ses comptes au 30 avril, l'impact de cette redynamisation commerciale n'est pas visible sur les comptes 2019.

La restructuration commerciale réalisée courant 2019 sera en place en 2020 afin de redynamiser l'activité.

PELLENC SELECTIVE TECHNOLOGIES

Pellenc Selective Technologies conçoit, assemble et commercialise des machines de tri sélectif de déchets et de nombreux types de matériaux. Avec des investissements de recherche très importants, Pellenc Selective Technologies trouve des solutions toujours plus efficaces au tri des déchets et les étend à d'autres applications.

L'activité principale de Pellenc Selective Technologies est le recyclage des emballages ménagers et industriels. Les technologies de l'optique constituent l'axe central autour duquel Pellenc

EN BREF

Date de création : 2001 Premier Investissement : 2013 Activité : tri sélectif des déchets CA 2019 : 43M€ Effectif : 112 @ : www.pellencst.com

Selective Technologies développe ses applications en matière de tri automatique. Les machines développées par la Société répondent aux besoins de recyclage et à la revalorisation industrielle des déchets des différents marchés (ménagers ou municipaux, industriels et commerciaux, construction et démolition).

Pellenc Selective Technologies s'investit toujours plus loin dans le domaine du tri optique des emballages avec une technologie brevetée en 2013, l'innovation Mistral Dual Vision Spin, qui permet de détecter les matières et les couleurs et ainsi de trier des barquettes en PET à l'intérieur même d'un flux de bouteilles PET.

Pellenc Selective Technologies a ainsi reçu le Trophée de l'Innovation en novembre 2012, décerné par le Club de l'Economie de la Provence. La Société dispose d'un parc installé très significatif de plus de 1.000 machines dans le monde. Pellenc Selective Technologies a renoué avec la croissance en 2017 et poursuit sa stratégie d'expansion à l'international, notamment en Asie.

Le Groupe connait une forte croissance d'activité, notamment à l'international.

SERMETA

Créé en 1993, Sermeta est le leader mondial des échangeurs thermiques en inox pour chaudières gaz à condensation. La Société se positionne sur deux types d'applications : chauffage et eau chaude sanitaire.

L'entreprise, qui possède deux usines à Morlaix (Finistère) et à Lannion (Côtes- d'Armor), produit près de 2 millions d'échangeurs thermiques par an. Fournissant les principaux fabricants de chaudières à gaz, Sermeta adresse aussi bien le marché final résidentiel (75% du CA) que le marché final professionnel (19% du CA). Exportant près de 97% de sa production, la Société s'appuie sur une gamme de produits innovante (protégée par des brevets). Les échangeurs fabriqués par Sermeta assurent une diminution des émissions de polluants dans l'atmosphère de plus de 30 % et une réduction significative du coût énergétique pour l'utilisateur final. Le parc installé dans le monde est composé de 12 millions d'échangeurs.

En juin 2014, le dirigeant-fondateur de Sermeta, Joseph LE MER, reprend le contrôle majoritaire de sa société dans le cadre d'un LBO secondaire aux côtés du management, de Bpifrance, d'Arkéa Capital Partenaire et d'un pool de co-investisseurs emmenés par le Crédit

EN BREF

Date de création : 1993 Premier Investissement : 2014 Activité : production d'échangeurs thermiques en inox pour chaudières gaz à condensation CA 2019 : 201 M€ @ : www.sermeta.com

Agricole (dont Altur Investissement). Cette opération acte la sortie de Carlyle, entré en 2010 lors d'un LBO majoritaire (65% du capital).

La mise en œuvre de la règlementation ERP en septembre 2015 commence à avoir des effets sur la croissance des volumes. En effet, cette norme fait basculer la production des chaudières classiques actuelles atmosphériques en chaudières à condensation.

Avec le lancement du nouveau produit Nhext (en 2017), Sermeta concrétise son plan de développement en étant en capacité de répondre à de plus gros appels d'offre. Ceci permet de développer l'activité en Asie (Chine) et en Amérique du Nord (Etats-Unis).

Courant 2018, un refinancement de la dette bancaire a permis à la Société de réduire sensiblement ses frais financiers.

L'année 2019 a connu une importante hausse d'activité, notamment porté par le produit Nhext. Un nouveau produit est en cours de fabrication, ce qui permet au Groupe d'être un pionnier de l'innovation dans son secteur.

MERCURE NICE

L'hôtel Mercure Nice Centre Notre Dame est un hôtel 4 étoiles de 198 chambres.

L'acquisition en juillet 2015 a été réalisée dans le cadre d'un contrat de management avec le Groupe ACCORHOTELS et inclut la réalisation d'importants travaux de rénovation à savoir la rénovation complète de l'établissement.

D'octobre 2015 à avril 2016, une première tranche de travaux est réalisée concernant la rénovation des 198 chambres, des salles de bains, du barlounge et de la piscine. Ces travaux permettent de rénover en profondeur le bar lounge panoramique, les terrasses extérieures et l'espace piscine en rooftop afin de proposer des services à forte valeur ajoutée (solarium, fitness, jacuzzis). Ces espaces sont entièrement repensés et modernisés.

Lors de la seconde tranche de travaux entre octobre et décembre 2016, les services généraux, l'accueil et la salle petit déjeuner ont été rénovés.

EN BREF

Date de création : 1977 Premier Investissement : 2015 Activité : hôtellerie CA 2018 : 6,0 M€ @ : www.turenne-hotellerie.com et www.accorhotels.com

Cet établissement est caractérisé par son emplacement en plein centre-ville de Nice, avec une accessibilité facile (gare et tramway à proximité, parking public sous l'hôtel). Au-delà de sa localisation idéale, ses atouts principaux sont son bar panoramique en étage élevé, sa piscine en roof-top, sa grande capacité (198 chambres) et son jardin intérieur de 2000 m².

La particularité de cet établissement réside dans son mix clientèle, à forte proportion loisirs (70% de la clientèle) et avec une prépondérance de voyageurs internationaux (60%).

Le chiffre d'affaires de l'année 2019 s'élève à 6.6 M€ HT, soit +9.9% vs 2018 et a dépassé le budget 2019 de 3.2%.

L'activité du 1er trimestre 2020 est positive mais les prévisions restent fragiles en raison des effets attendus du coronavirus (annulation/report MIPIM de Cannes…).

MERCURE LYON CENTRE CHÂTEAU PERRACHE

EN BREF

Date de création : 1903 Premier Investissement : 2020 Activité : hôtellerie CA 2019 : 5 M€ @ : www.turenne-hotellerie.com et www.all.accor.com

Altur Investissement est entré début 2020 au capital de l'hôtel Mercure Lyon Centre Château Perrache.

Construit en 1903 et rénové en partie en 2015, l'hôtel, est situé dans le centre-ville de Lyon, à mi-chemin entre la place Bellecour et le quartier de Confluence. Classé quatre étoiles, l'établissement dispose de 120 chambres, de 12 salles de réunion, d'une salle de sport, d'un parking intérieur et d'un parking extérieur, d'un bar et d'un restaurant avec terrasse.

La grande qualité de l'équipe de l'hôtel permet de connaitre une très belle croissance avec une clientèle française et internationale et de nourrir des objectifs ambitieux pour les années à venir.

Après une première phase de travaux en 2014-2015 ayant permis la rénovation d'une partie des chambres et le réaménagement des communs de style Art Nouveau, de nouveaux travaux de rénovation prévus en 2020 permettront à l'hôtel de proposer une gamme de prestations encore supérieure aux clients.

Le réaménagement en cours de la gare et du quartier de Lyon Perrache offrira une visibilité accrue à l'établissement, dans un métropole Lyonnaise dynamique, attirant un nombre croissant de visiteurs et touristes depuis quelques années.

Le chiffre d'affaires de l'année 2019 s'élève à environ 5 M€, et a été réalisé en ligne avec le budget.

Les prévisions 2020 restent fragiles en raison des effets négatifs du Coronavirus.

FPCI TURENNE HÔTELLERIE 2

EN BREF

Date de création : 2017 Activité : Investissement dans des exploitations hôtelières (murs et/ou fonds de commerce) Montant souscrit : 5,0 M€ Montant appelé au 31/12/2019 : 1,75 M€

Avec les bonnes performances de son Fonds 1 et dans un contexte de performances hôtelières solides et de développement du tourisme en France attendu ces prochaines années, l'équipe Turenne Hôtellerie a lancé son Fonds 2 afin d'investir dans des actifs présentant un couple risque / rendement équilibré.

Turenne Hôtellerie 2 est un FPCI dédié à l'investissement dans le secteur hôtelier. Le fonds acquiert des fonds de commerce d'établissement hôteliers et les murs généralement. Les investissements doivent présenter un fort potentiel de création de valeur (rénovation, repositionnement…). Le Fonds investit des tickets compris entre 1 M€ et 6 M€ dans des hôtels d'une capacité de 50 à 200 chambres, situés dans des grandes agglomérations françaises.

Le véhicule est géré par le pôle Hôtellerie de Turenne Capital, composé d'une équipe dédiée de 7 professionnels expérimentés experts du secteur, dont 3 anciens cadres AccorHotels. Turenne Hôtellerie représente plus de 120 M€ investis ou conseillés dans l'hôtellerie française soit plus de 250 M€ de valeur d'actifs hôteliers avec plus de 40 participations hôtelières à ce jour.

Turenne Hôtellerie 2 a clôturé sa levée fin mars 2019, avec 53 M€ de souscriptions.

Un premier investissement avait été réalisé en 2018 dans la holding NPTH qui possède 4 hôtels (dont 3 hôtels sous enseigne ACCOR : Novotel Bordeaux, Ibis Montargis et Mercure Orléans).

Cinq investissements supplémentaires ont eu lieu courant 2019 :

Jade Investissement : Accompagnement d'un exploitant hôtelier afin de constituer un groupe de 9 hôtels (0 à 3*) principalement en Ile-de-France (dont 4 hôtels sous enseigne Ibis).
MELT Group : Accompagnement d'un exploitant hôtelier afin de développer un nouveau concept d'hôtellerie sur l'ensemble des grandes villes françaises. L'idée est de mettre en place une hôtellerie hybride entre l'hôtel classique et l'auberge de jeunesse.
Un investissement a été réalisé dans la SAS Angerias afin d'acquérir le Best Western Plus Hôtel d'Anjou mi-juillet 2019. L'hôtel se trouve dans le centre-ville d'Angers et possède 53 chambres.
Un investissement a été effectué dans la SAS Tryomphe afin d'acquérir l'Hôtel Le Cottage d'Amphitryon en janvier 2020. L'hôtel se trouve à Bordeaux – Gradignan et dispose de 44 chambres. Des travaux de rénovation sont envisagés ainsi qu'une extension pour augmenter la capacité de l'hôtel de 36 chambres (et atteindre environ 80 chambres).
Le Mercure Perrache détenu depuis 2013 par les fonds gérés par Turenne Capital a été repris le 17 février 2020 via la SAS Holding Perrache afin de continuer le développement fort de l'hôtel et finaliser les travaux de rénovation entrepris.

DROMADAIRE

Dromadaire.com est un des leaders des cartes de vœux virtuelles. Avec plus de 8 millions de visiteurs uniques par mois, Dromadaire.com se place largement en tête du marché en France.

Dromadaire.com propose 3 gammes de produits :

les cartes virtuelles : le cœur de métier de la société, ces « dromacartes » se déclinent en quelques 300 thèmes qui accompagnent les internautes dans tous les moments de leur vie (mariage, naissance, anniversaire) ;
les cartes papier : avec Dromapost, les internautes peuvent envoyer des cartes papier directement depuis leur ordinateur. L'utilisateur choisit parmi plusieurs centaines de modèles personnalisables, du plus classique au plus

EN BREF

Date de création : 1998 Premier Investissement : 2007 Activité : cartes de vœux virtuelles CA 2019 : 0,9 M€ @ : www.dromadaire.com

amusant. L'internaute peut insérer ses photos et son message dans le modèle choisi. La carte est livrée par la Poste le lendemain directement chez le destinataire ou à une date choisie. La Société a lancé en mai 2014 les offres cadeaux : possibilité d'ajouter un cadeau (bougie, chocolat, champagne…) à la carte papier ;

les cadeaux photos : nouveauté de l'année, Dromadaire.com propose des objets personnalisables avec une photo : poster, cadre photo, coque iPhone, mug, puzzle…

Par ailleurs, la Société a fait évoluer son modèle de revenus publicitaire et a lancé début 2014, la Brandbox qui lui a permis de mettre en place de nouveaux partenariats publicitaires avec de nombreuses marques, et qui entraine un taux d'ouverture des mails bien supérieur aux campagnes de publicité classique. Les revenus de cette Brandbox correspondent fin 2014 à 40% du chiffre d'affaires réalisé grâce à la publicité.

En 2018 et 2019, la Société a été restructurée autour de son savoir-faire. Le chiffre d'affaires a donc connu une baisse.

BERANGER

EN BREF

Premier Investissement : 2008 Activité : holding

La holding Béranger était la holding de tête du Groupe Carven. Suite au redressement judiciaire de la société Carven, les actifs de Carven ont été repris par le groupe chinois Icicle en octobre 2018. La holding Béranger n'a plus d'activité. L'investissement est intégralement provisionné depuis mars 2018.

TROPHY

Trophy Investissements

Date de création : 2020
Premier Investissement : 2020
Activité : Portefeuille de participations
CA cumulé 2019 : 60 M€

EN BREF

En Janvier 2020, Altur Investissement a finalisé l'acquisition d'un portefeuille en secondaire. Ce portefeuille se compose de six participations et a été racheté auprès de Sigma Gestion, à travers un véhicule Ad hoc créé à cette occasion et baptisé Trophy.

Ces participations ont été sélectionnées par Altur Investissement pour leur qualité et leur potentiel de création de valeur ajoutée.

Altur Investissement accompagne l'équipe de Sigma Gestion, qui conserve la gestion du portefeuille Trophy.

Trophy regroupe six PME dans des secteurs diversifiés :

• Avencall (XiVO)

Fournisseur d'offres de téléphonie d'entreprise via internet, basée sur des logiciels opensource sans coût de licence, destiné aux PME/ETI et call centers. Le business model repose sur une part de revenus récurrents importante provenant des activités de support et de maintenance.

• Sebbin

Numéro cinq du marché mondial des prothèses en silicone homme/femme, pour la chirurgie esthétique ou reconstructrice, acteur reconnu pour la qualité de ses produits réalisés à la main et entièrement « made in France ».

• Surtec

Concepteur de systèmes d'alarme sans fil destinés aux particuliers, aux espaces commerciaux et aux chantiers. Les produits sont vendus en B2B aux acteurs de la télésurveillance. Surtec conçoit et gère son parc de produits, la production étant déléguée à une société sœur.

• Vectrawave

Bureau d'études spécialisé dans la conception de modules et micropuces haut-de-gamme destinés aux équipements de télécommunication radio ou filaire.

• Vissal

Fabricant et distributeur de visserie et boulonnerie vendue en B2B et B2B2C. Vissal fournit notamment des pièces spécialisées à la SNCF et la RATP.

• Webdyn

Concepteur et producteur de matériels et logiciels de communication « machine to machine » notamment destinés au secteur de l'énergie, pour la transmission de données liées à la consommation énergétique.

L'ensemble de ces six sociétés représente un chiffre d'affaires cumulé de près de 60 M€ en 2019, pour 7,2 M€ d'EBITDA. L'acquisition a été partiellement financée en dette, ce qui permettra à Altur Investissement de bénéficier d'un effet de levier sur un investissement diversifié.

CARNET DE L'ACTIONNAIRE

Altur Investissement

Marché : Euronext – Compartiment C Code ISIN : FR0010395681 Nombre de titres : 4 166 466

Répartition du capital au 31/12/2019

Evolution du cours de bourse sur 1 an du 2 janvier 2019 au 31 décembre 2019 (en € par action)

RAPPORT DE LA GERANCE

A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DELIBERANT A TITRE ORDINAIRE ET A TITRE

EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA LE 16 JUIN 2020

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à l'effet principalement :

‐ de vous rendre compte de l'activité, de la situation et des perspectives de votre société ;
‐ de vous présenter les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui sont soumis à votre approbation ;

Parmi les documents mis à votre disposition, le document d'Assemblée Générale inclut, avec le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation, les différents rapports qui doivent vous être présentés :

‐ le présent rapport de la Gérance sur la gestion de la Société ;
‐ le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
‐ le rapport de votre Conseil de Surveillance ;
‐ les rapports de votre Commissaire aux Comptes.

Nous développerons dans les lignes qui suivent les principales données financières, l'évolution de nos activités et leurs perspectives, ainsi que la présentation des résolutions qui sont soumises à votre approbation.

1. LES PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES DE L'EXERCICE 2019

Altur Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l'année 2019, dont voici les éléments marquants :

la distribution d'un dividende de 0,30 € par action, offrant un rendement d'environ 5%, en mai 2019 : la Société prévoit de continuer cette politique de distribution de dividendes (il s'agit d'un objectif soumis à des risques, ne constituant donc pas une garantie) ;
trois investissements réalisés au cours de l'exercice (Babyzen, Cousin Medical Group, Pompes Funèbres de France), deux réinvestissements (Acropole, Satam), une souscription à un fonds (Turenne Hôtellerie 2), ainsi que deux cessions (Hôtel Mercure Metz Centre, Cevino Glass).
Les holdings d'investissement de deux investissements réalisés post-31 décembre avaient été créées en 2019. Ces participations apparaissent donc à l'ANR au 31/12/2019 (Trophy, Hôtel Lyon Centre Château Perrache) portant le portefeuille à 19 participations et 3 FPCI ;
un actif net réévalué (ANR) de 9,94 € par action.

2. SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Stabilité de la valeur des actifs en portefeuille

L'actif net réévalué (ANR) d'Altur Investissement est en hausse au 31 décembre 2019, tenant compte de la distribution d'un dividende de 0,30 € courant 2019 représentant 1,25 M€.

Au 31 décembre 2019, l'actif net réévalué (ANR) d'Altur Investissement s'élève à 41,42 M€, soit 9,94 €.

Au 31 décembre 2019, l'Actif Net Réévalué d'Altur Investissement est composé de :

‐ Actifs financiers (19 sociétés et 3 FPCI) : 41,81 M€
‐ Trésorerie : 2,06 M€
‐ Dette financière : 2,74 M€

8 opérations réalisées en 2019

Altur Investissement a réalisé trois investissements en cours d'année :

Altur Investissement a pris une participation dans la société Babyzen. Celle-ci est spécialisée dans la conception et la distribution de poussettes compactes haut de gamme. Aujourd'hui présent dans 85 pays à travers 2800 points de vente Babyzen s'est hissé parmi les leaders mondiaux de la poussette ultra compacte, ciblant une clientèle urbaine et mobile.
Altur Investissement est également entrée au capital de Cousin Medical Group, acteur majeur des prothèses médicales en textile tressé dans le Nord de la France. Altur Investissement est entré au capital du Groupe aux côtés des fonds Capital Santé 2 et Nord Capital Investissement (Groupe Turenne).
Enfin, Altur Investissement a pris une participation majoritaire au capital de Pompes Funèbres de France, groupe d'une centaine d'agences pompes funèbres en franchise, en croissance, et présent dans toute la France. Le Groupe dispose également de trois agences en propre en Île de France.

Altur Investissement a également réalisé deux réinvestissements :

Dans le groupe de prothèses médicales Acropole, afin d'accompagner le plan de développement de l'équipe dirigeante ;
Dans la société Satam, l'un des leaders français de la production pompes de comptage d'hydrocarbures liquides, afin de racheter les parts de fonds actionnaires en cours de liquidation, permettant à Altur Investissement d'assumer un rôle bien plus actif dans la gestion de la Société, en en récupérant la majorité actionnariale.

Altur Investissement a souscrit à un fonds :

• Altur Investissement a un engagement de souscription de 3 M€ dans le fonds Capital Santé 2, réitérant la confiance portée aux équipes de Turenne Capital. Au 31 décembre 2019, 438 000 € avaient été déboursés. L'investissement dans Cousin Medical Group rentre dans le cadre de co-investissements dans des entreprises de qualité, rendus possibles par cette souscription.

Altur Investissement a réalisé deux cessions :

En juillet, l'hôtel Mercure de Metz qui était au portefeuille d'Altur Investissement depuis 2013. Cet hôtel quatre étoiles de 112 chambres avait bénéficié d'importants travaux de rénovation guidés par l'équipe Turenne Hôtellerie ;
En décembre, le groupe Cevino Glass, spécialiste de la pose de verre plat dans la région Nord et en Île de France, qui avait connu une importante croissance grâce à une judicieuse stratégie de build-ups successifs. Altur Investissement accompagnait ce groupe depuis 2012, aux côtés de Nord Capital Partenaires (Groupe Turenne).

Les holdings d'investissement de deux investissements réalisés en 2020 avaient été créées en 2019. Ceux-ci apparaissent donc à l'ANR au 31/12/2019 :

En janvier, le portefeuille Trophy, portefeuille secondaire regroupant six participations dans des secteurs diversifiés ;
En février l'hôtel Lyon Centre Château Perrache, hôtel quatre étoiles de 120 chambres, en coinvestissement avec Turenne Hôtellerie 2.

Le portefeuille au 31 décembre 2019 est constitué de 19 sociétés et 3 FPCI :

Les actifs financiers d'Altur Investissement sont répartis au sein de 19 sociétés et 3 FPCI dans des secteurs stratégiques :

Santé :
- ‐ Acropole (Holding d'Aston Medical et de SEM), concepteur et fabricant d'implants orthopédiques pour l'épaule, la hanche et le genou ;
- ‐ Menix (Dedienne Santé, Serf et Global D), leader français de l'implantologie médicale (hanche, genou et kits ancillaires) ;
- ‐ BIOBank, banque de tissus, leader français de la transformation de greffons osseux ;
- ‐ Cousin Medical Group, concepteur et fabricant de dispositifs médicaux implantables en textile technique ;
- ‐ FPCI Capital Santé I, FPCI géré par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de la santé ;
- ‐ FPCI Capital Santé II, FPCI géré par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de la santé.

• Services générationnels :

‐ Solem, spécialiste de la production de programmateurs pour l'irrigation et de boîtiers pour la téléassistance ;
‐ Kinougarde, services de garde d'enfants et des sorties de crèche ;
‐ Complétude, services de soutien scolaire ;
‐ Babyzen, spécialiste de la conception, la fabrication et la distribution de poussettes haut de gamme ;
‐ Pompes Funèbres de France, réseau de franchisés d'agences funéraires.

• Distribution spécialisée :

‐ Béranger, précédemment holding de Carven ;
‐ Log-S, spécialiste des solutions logistiques e-commerce et retail ;
‐ La Foir'Fouille, leader français de la distribution de produits à prix discount ;
‐ Demarne, distributeur de produits de la mer.
Transition énergétique :
- ‐ Pellenc Selective Technologies, un des leaders mondiaux du tri sélectif des déchets ;
- ‐ Sermeta, leader mondial des échangeurs thermiques en inox pour chaudières gaz à condensation ;
- ‐ Satam (Countum), acteur français du comptage industriel et transactionnel de produits pétroliers ainsi que d'hydrocarbures gazeux et liquides.

• Hôtellerie :

‐ Mercure Nice Notre Dame, établissement 4 étoiles de 198 chambres ;
‐ Mercure Lyon Château Perrache, établissement 4 étoiles de 120 chambres.⁴

• Autres

‐ Dromadaire, spécialiste de l'envoi de cartes de vœux sur Internet ;
‐ Béranger, holding ;
‐ Trophy, portefeuille secondaire de six participations.⁵

Vous trouverez en Annexe II les informations requises par les articles L. 233-6 et L. 233-7 du Code de commerce, concernant les passages de seuil définis par l'article L. 247-1 du même code.

2.1. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2019

Altur Investissement a pris le contrôle en janvier 2020 d'un portefeuille de six participations baptisé Trophy.

Trophy regroupe six PME dans des secteurs diversifiés :

• Avencall (XiVO)

• Sebbin

• Surtec

Idem

⁴ Création de la holding d'investissement en 2019 et investissement dans la cible réalisé en 2020 5

• Vectrawave

Bureau d'études spécialisé dans la conception de modules et micropuces haut-de-gamme destinés aux équipements de télécommunication radio ou filaire.

• Vissal

Fabricant et distributeur de visserie et boulonnerie vendue en B2B et B2B2C. Vissal fournit notamment des pièces spécialisées à la SNCF et la RATP.

• Webdyn

Altur Investissement a également investi en février dans l'hôtel Mercure Lyon Château Perrache, aux côtés de l'équipe Turenne Hôtellerie. Il s'agit d'un Hôtel quatre étoiles de 120 chambres idéalement situées aux abords de la gare de Lyon Perrache, à proximité du nouveau quartier de la Confluence.

2.2. PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT

Altur Investissement a clôturé en mars 2020 une levée de fonds d'un montant total de 3,58 M€ en actions de préférence rachetables. L'émission de ces actions de préférence, rachetables à la main d'Altur Investissement uniquement, a permis à la Altur Investissement de lever les fonds nécessaires afin de continuer à saisir des opportunités d'investissement, devenir sponsor de nouveaux fonds et le cas échéant, en raison de la crise actuelle, renforcer les fonds propres des sociétés du portefeuille, sans pour autant diluer ses actionnaires, Altur Investissement ayant pour ambition de procéder au rachat de ces nouvelles actions au fur et à mesure de son plan de cession de participations. Cette opération peut être assimilée à une forme de bridge financing pour le premier semestre 2020.

Dans ce contexte troublé par la pandémie du virus Covid-19, Altur Investissement souhaite confirmer son statut de valeur de rendement mis en place depuis 2015. Altur Investissement proposera donc le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2019. Le montant proposé sera de 0,12 € par action. Cette année, Altur Investissement, proposera à ses actionnaires le paiement du dividende en numéraire ou en action.

Tenant compte des incertitudes liées au virus Covid-19, des conséquences économiques sur les entreprises du portefeuille seront constatées au cours du deuxième trimestre 2020. Sans qu'il soit possible de quantifier ces impacts à ce stade, ils se traduiront par des effets sur l'Actif Net Réévalué. Les mesures prises par le Gouvernement ont un impact sur le programme d'investissement et de désinvestissement d'Altur Investissement en 2020 et la résilience des sociétés du portefeuille.

2.3. INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE FINANCIERE / INFORMATION SUR LES TENDANCES

L'indicateur de performance utilisé par Altur Investissement est l'évolution de son Actif Net Réévalué (ANR), et, en qualité de société cotée en bourse, l'évolution de son cours de bourse et de la décote.

Au titre de l'ANR, la société a enregistré une forte hausse de 10,73% de son ANR par action sur un an entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019.

2.4. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE

Compte tenu de la nature de ses activités, et de la forte dépendance de ses résultats au rythme et au montant des cessions de participations effectuées, la Société n'envisage pas de faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.

2.5. POLITIQUE DE COMMUNICATION FINANCIERE

La Société publie un avis financier et un communiqué de presse sur l'évolution de l'Actif Net Réévalué chaque trimestre. Chaque opération significative d'investissement ou de désinvestissement donne lieu à un communiqué de presse.

Elle effectue une communication plus complète à l'occasion des clôtures semestrielles et organise également une réunion d'information par an ouverte aux analystes et investisseurs ainsi qu'à la presse. Toutes les informations concernant le portefeuille et les résultats de la Société sont diffusées sur son site Internet : www.altur-investissement.com.

2.6. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Le début de l'année 2020 est marqué par les effets de la pandémie de Covid-19. Celle-ci expose Altur Investissement à certains risques en particulier :

Risque que la crise liée à la pandémie de Covid-19 affecte défavorablement les performances des participations d'Altur Investissement (problèmes de trésorerie, baisse de chiffre d'affaires ou de la rentabilité) ;
Risque que la crise liée à la pandémie de Covid-19 affecte les conditions d'investissement, de transformation, de valorisation, et de cession des participations.

2.7. ACTIVITES DE LA SOCIETE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Altur Investissement n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.

2.8. SUCCURSALES

Conformément à l'article L. 232-1 du Code de Commerce, nous vous rappelons que la Société n'a aucune succursale.

3. INFORMATIONS FINANCIERES

3.1. BILAN

Le total du bilan au 31 décembre 2019 s'élève à 36 426 006 €.

L'Actif du bilan comprend 27 157 739 € de titres immobilisés de l'activité du portefeuille (TIAP), 1 622 144 € de prêts, 5 297 437 € d'autres titres, 130 483 € d'autres immobilisations financières, 58 519 € de créances, 2 061 671 € de disponibilités et 96 553 € de charges constatées d'avance.

Le passif du bilan se compose de 33 518 059 € de capitaux propres, de 3 003 € d'emprunts obligataires convertibles, de 2 740 000 € d'emprunts et dettes auprès des établissements de crédit et de 164 945 € de dettes fournisseurs, autres dettes et comptes rattachés.

Les dettes fournisseurs sont à moins de 30 jours.

Aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des comptes ni aux méthodes comptables.

3.2. COMPTE DE RESULTAT

Compte tenu de son activité spécifique, la Société n'affiche pas de chiffre d'affaires en 2019.

Les comptes 2019 font ressortir un bénéfice net de 609 185 € à comparer à un résultat de 1 486 005 € pour l'exercice 2018. Ce résultat correspond au montant des plus-values réalisées et des produits financiers constatés, déduction faite des charges d'exploitation et des charges financières (provisions) supportées sur l'année.

Les produits financiers d'un montant de 1 765 837 € sont composés des reprises de provision de sociétés du portefeuille, notamment Countum et l'Hôtel des Remparts (cédé en juillet 2019), et d'actions détenues en propre, ainsi que des intérêts des obligations et des avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille, ainsi que des primes de non-conversion des obligations remboursées.

Les charges financières d'un montant de 785 348 € correspondent en partie aux provisions comptabilisées pour la dépréciation des titres des sociétés Acropole, Dromadaire et Countum.

On notera que la règlementation comptable n'autorise, à ce jour, que la comptabilisation des provisions sur titres, pas celle des plus-values latentes.

Le résultat exceptionnel s'élève à 703 455 € et est constitué d'un complément de prix reçu suite à la cession de la société Hôtellerie Saint Jacques et des plus-values réalisées suite à la cession de l'Hôtel des Remparts et de la société Cépane (Cevino Glass).

Dans ce contexte, Altur Investissement proposera aux porteurs d'actions ordinaires le versement d'un dividende d'environ 12 centimes par action, à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires. Ce dividende pourra être versé en numéraire ou en actions au choix de l'actionnaire.

4. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

4.1. EVOLUTION DU NOMBRE D'ACTIONS

Altur Investissement a été transférée en juin 2015 sur le Compartiment C du marché règlementé d'Euronext Paris. Le capital social d'Altur Investissement s'élève depuis le 18 décembre 2012 à 10 416 165,00 €, il est divisé en 4 166 466 actions de 2,50 € de valeur nominale.

4.2. EVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Le cours de bourse de Altur Investissement a augmenté de 12 % entre le 2 janvier 2019 et le 31 décembre 2019.

Le cours moyen de l'année 2019 s'établit à 5,63 €, avec un maximum 6,00 € atteint le pour la première fois le 24 avril 2019 et pour la dernière fois le 31 décembre 2019, et un minimum de 5,32 € atteint le 2 septembre 2019.

Le volume moyen des échanges (1 246 titres quotidien) représente 0,03 % du capital. Au total, les transactions ont atteint 317 671 titres au cours de l'année 2019, soit 7,62 % du capital. Par ailleurs le cours de bourse affichait une décote par rapport à l'ANR de 40% au 31 décembre 2019.

Evolution du cours de bourse d'Altur Investissement sur la période du 2 janvier 2019 au 31 décembre 2019 (source Euronext) :

5. ACTIONNARIAT

En application de l'article L. 233-13 du Code de commerce, l'identité des actionnaires visés par les seuils visés à cet article est détaillée en Annexe III au présent rapport.

En application de l'article L.233-13 du Code de commerce, il est précisé que la Société détenait 6 002 de ses propres titres au 31 décembre 2019 dans le cadre de son programme de rachat d'actions (mandat confié à Oddo BHF).

Dans le cadre du contrat de liquidité d'Altur Investissement, 43 469 actions sont conservées chez Invest Securities.

Néant.

Actionnariat salarié

En application de l'article L. 225-102 du Code de commerce concernant l'état de la participation des salariés au capital social, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice, aucune action de la Société faisant l'objet d'une gestion collective n'était détenue par le personnel de la Société.

6. VERSEMENT DU DIVIDENDE 2019 (au titre de l'exercice 2018)

L'Assemblée Générale du 23 mai 2019 a voté le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2018 d'un montant de 1 235 561,80 €.

7. ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous précisons que la Société n'a engagé aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 dudit Code au cours de l'exercice écoulé.

8. AFFECTATION DES RESULTATS PROPOSÉS PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Il est proposé d'affecter le bénéfice distribuable s'élevant à 3 602 906,21 € de façon suivante :

- résultat de l'exercice (bénéfice)	609 185,18 €
- dotation au poste « Réserve Légale »	30 459,26 €
	Lequel poste serait ainsi porté de 1 141 930,81 €
	à 1 172 390,07 €
- augmenté du poste « Report à Nouveau »	3 024 180,29 €
- augmenté des autres réserves	0
Soit des sommes distribuables de	3 602 906,21 €
Réparties comme suit :
- au poste « Report à Nouveau »	2 981 093,25 €
- à titre de dividende aux commanditaires	499 975,92 €
porteurs d'actions ordinaires (sous réserve de
l'adoption par l'Assemblée Générale de la
résolution numéro 20 visant à calculer le
dividende pouvant être versé aux actionnaires
commanditaires sur la base du bénéfice
distribuable et non du résultat retraité (comme
indiqué dans la version actuelle des statuts tels
que modifiés par l'Assemblée Générale du 24
février 2020)
- à titre de dividende aux commandités	121 837,04 €

Il serait ainsi distribué aux porteurs d'actions ordinaires à titre de dividende un montant brut de 0,12 € par action (sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale de la résolution numéro 20).

Il est rappelé qu'en application de leur termes et conditions, les actions de préférence rachetables émises par la Société ne portent droit à dividende qu'à compter de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Conformément à l'article L.232-18 du Code de commerce et à l'article 13.2 des statuts, constatant que le capital social est entièrement libéré, nous vous proposons d'offrir à chaque porteur d'actions ordinaires la possibilité d'opter pour le paiement du dividende :

en numéraire ; ou
en actions ordinaires nouvelles de la Société.

Cette option s'appliquerait au montant total du dividende auquel un porteur d'actions ordinaires a droit. Les actions ordinaires nouvelles, en cas d'exercice de la présente option, seraient émises à un prix unitaire égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Alternext d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminué du montant net du dividende ou des acomptes sur dividende faisant l'objet de la présente proposition et arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actions ordinaires ainsi émises porteraient jouissance à compter de leur émission et seraient entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société.

Les porteurs d'actions ordinaires pourraient opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions ordinaires nouvelles entre le 24 juin 2020 (inclus) et le 9 juillet 2020 (inclus), en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires porteurs d'actions ordinaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineux Cedex 9). Pour les actionnaires qui n'auraient pas exercé leur option d'ici le 9 juillet 2020 (inclus), le dividende serait payé uniquement en numéraire.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspondait pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourrait recevoir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il adresse à la Société sa demande de paiement du dividende en actions, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en numéraire.

Il est proposé à l'Assemblée Générale de donner tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales et réglementaires, à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions ordinaires nouvelles, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions ordinaires nouvelles émises en application de la présente proposition et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Conformément aux
dispositions de l'article 243 bis
du Code Général des Impôts,
nous vous informons qu'ont	Dividende	Dividende par action
été distribués au titre des trois
derniers exercices les
dividendes suivants :

Exercice
31 décembre 2018	1 532 762,75 €	0,30 € dont 297 201 € pour les
		commandités
31 décembre 2017	2 348 851 €	0,30 €
		dont 1 098 911€ pour les
		commandités
31 décembre 2016	999 951,84 €	0,24 €

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (Annexe VI).

9. ACCROISSEMENT DES RESSOURCES DE LA SOCIETE

Au 31 décembre 2019, les disponibilités d'Altur Investissement se montent à 2 061 671 €, hors intérêts courus sur créances.

Conformément aux articles L. 255-129-1 et L.255-129-2 du Code de commerce, nous vous informons que la Gérance dispose d'une délégation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2019 pour effectuer, dans les 18 mois, des augmentations de capital ne pouvant excéder 30 millions d'euros.

10.LIQUIDITE DU TITRE

Programme de rachat d'actions

La mise en œuvre d'un programme de rachat de ses actions par la Société est autorisée par l'Assemblée Générale du 11 juin 2018. Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.

En application de cette autorisation, un mandat a été confié à un prestataire de services d'investissement, Oddo BHF, afin de procéder à des achats d'actions de la société Altur Investissement.

Ce mandat, signé le 19 décembre 2018, portait sur un volume maximal de 20 000 actions Altur Investissement représentant moins de 10% du nombre d'actions composant le capital social, à un prix maximum d'achat qui ne pouvait pas excéder 8,50 euros par action, et respectait toutes les conditions imposées par la neuvième résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 11 juin 2018.

Les rachats sont intervenus, au titre dudit mandat, sur la période du 19 décembre 2018 jusqu'au 31 janvier 2019.

Contrat de liquidité

Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre a été autorisé par l'Assemblée Générale du 30 septembre 2008. Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.

Depuis octobre 2008, la société Altur Investissement a confié à Invest Securities la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.

Ce contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008.

Ce contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008.

Un montant de 300 000 euros maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13 octobre 2008 ;

Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2019 :

Nombre d'actions : 43 469
Solde en espèce du compte de liquidité : 130 483,43 euros

Le bilan de ce programme pour l'année 2019 est le suivant :

	Quantité	Montant (€)	Prix moyen (€)
Achat	37 698	208 782,22	5,54
Vente	28 930	165 326,44	5,71

Ces transactions se sont traduites par un gain de 7 118,94 euros pour Altur Investissement en 2019.

11.OPERATIONS SUR LES TITRES ALTUR INVESTISSEMENT REALISES PAR LES DIRIGEANTS

Le nombre de titres détenus par les dirigeants au 31 décembre 2019 sont les suivants :

Nom	Nombre de titres détenus
	2019	2018
Famille Lombard et Turenne Holding	817 151	856 391
Turenne Participations	270 522	270 197

Membres du Conseil de Surveillance

Nom	Nombre de titres détenus
	2019	2018
Michel Cognet - JNMC	50 976	50 976

Christian Toulouse	1 201	1 201
François Carrega	600	0
Sabine Lombard	0	0
Sophie Furtak	0	0

12.CONVENTIONS ENTRE UN ACTIONNAIRE OU UN MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIETE ET UNE SOCIETE CONTROLEE

Il n'existe pas de convention relevant du périmètre de l'article L.225-37-4, 2° du Code de commerce.

13.PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

13.1. CADRE GENERAL

Altur Investissement se réfère aux principes de contrôle interne décrits par le COSO report (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

La traduction française du COSO définit le contrôle interne ainsi :

« Globalement, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction générale, la hiérarchie, le personnel d'une entreprise, et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation d'objectifs entrant dans les catégories suivantes :

réalisation et optimisation des opérations ;
fiabilité des informations financières ;
conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. »

Ce même rapport précise les composantes du contrôle interne :

« environnement de contrôle ;
évaluation des risques ;
activités de contrôle : application des normes et procédures qui contribuent à garantir la mise en œuvre des orientations émanant du management ;
information et communication : l'information pertinente doit être identifiée, recueillie et diffusée sous une forme et dans des délais qui permettent à chacun d'assumer ses responsabilités ;
pilotage : les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes être contrôlés afin que soient évaluées dans le temps, les performances qualitatives. »

Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toute procédure.

L'objectif spécifique d'Altur Investissement dans le cadre de la réalisation et de l'optimisation des opérations se ventile en trois éléments :

1. identification et réalisation des meilleurs investissements possibles répondant à la stratégie des sociétés concernées,
1. suivi de la performance des sociétés du portefeuille et du respect du plan agréé avec leurs dirigeants,
1. protection des actifs propres ou gérés pour le compte de tiers, en contrôlant les flux financiers, les valeurs financières et les titres du portefeuille.

13.2. MESURES PRISES AU COURS DE L'ANNEE 2019

En 2019, Altur Investissement a maintenu une veille active sur les procédures réglementaires de contrôle interne, appliquant les recommandations du Code Middlenext auquel elle s'est soumise mais tenant compte également des recommandations AFEP-MEDEF que la Société a décidé d'appliquer volontairement concernant un certain nombre de sujets.

13.3. POURSUITE DES CONTROLES PERIODIQUES SUR LE CONTROLE INTERNE ET LA BONNE APPLICATION DES REGLES SPECIFIQUES DES SCR

Parmi les contrôles effectués en cours d'année, citons :

le respect des règles de déontologie par le gérant, Altur Gestion en particulier en matière de procédures internes ;
la conformité de l'application des procédures de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme ;
le contrôle de conformité de la prévention et du traitement des situations potentielles de conflits d'intérêts.

Aucune anomalie significative n'a été relevée. Mais les procédures continueront à être renforcées dans tous les domaines identifiés.

13.4. LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT D'ARGENT ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME

Les personnels d'Altur Gestion assistent régulièrement à une session de formation sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme ;
Des contrôles ont été effectués en fonction de la nature des transactions.

Rappelons que le paragraphe II de l'article 242 quinquies du Code Général des Impôts et l'article 171 AS bis de l'annexe II ont instauré, à compter de la clôture au 31 décembre 2006, une déclaration fiscale détaillée permettant à l'administration fiscale de contrôler le respect du quota de 50 % des SCR.

14. DESCRIPTION SYNTHETIQUE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE AU NIVEAU DE LA SOCIETE

Cette section permet de remettre à l'esprit du lecteur, les pratiques mises en œuvre par la Société.

La Société a, comme objet, soit l'investissement dans des titres de sociétés, en principe non cotées, en direct ou en co-investissement, soit dans des véhicules d'investissement tels que Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI).

Altur Investissement investit de façon indépendante.

Pour ce faire, elle peut s'appuyer sur une équipe d'investissement propre et sur des équipes de support.

Le premier objectif du contrôle interne concerne la qualité du processus d'investissement et de désinvestissement. Il consiste à s'assurer que toute l'équipe d'investissement ne se consacre qu'à des projets qui correspondent à la stratégie de la Société : secteur, maturité, taille, performance financière attendue.

Les organes de contrôle des investissements sont les suivants :

Comité d'Investissement et de désinvestissement (CI) : composé de membres indépendants, il donne son avis consultatif sur les décisions d'investissement et de désinvestissement (cessions totales ou partielles, fusions, introductions en bourse, réinvestissements) ;
La réunion de valorisation : composée du Gérant d'Altur Investissement, en présence du commissaire aux comptes, elle se réunit selon un calendrier prédéterminé, de façon trimestrielle. Son rôle est de travailler avec l'équipe en charge d'un investissement pour s'assurer que les objectifs stratégiques et opérationnels sont bien remplis et de calculer la valorisation de chaque société en portefeuille.

Tout investissement donne généralement lieu à des due diligences notamment financières par un ou plusieurs cabinets indépendants réputés. D'autres revues (marché, assurances, environnement) peuvent être effectuées si nécessaire.

Le deuxième objectif concerne le contrôle des flux et des actifs. Pour ce faire, les modalités suivantes sont mises en œuvre :

les fonctions comptabilité et administration des fonds sont séparées ;
les titres sont inscrits au nominatif pur et réconciliés périodiquement avec le banquier dépositaire et les teneurs de registre de chaque société ;
les instructions de paiement sont centralisées auprès de la gérance d'Altur Investissement ;
l'administration des fonds s'assure de l'exhaustivité de la documentation juridique, en liaison avec le banquier dépositaire, avant de transmettre les documents à la signature des personnes habilitées ;

Rappelons que le Conseil de Surveillance d'Altur Investissement a créé un Comité d'Audit qui peut se faire assister par le Commissaire aux Comptes de la Société.

Le troisième objectif est la fiabilité des informations financières. Il se traduit principalement par des contrôles croisés entre les données issues de la comptabilité et celles issues du système de gestion de titres.

Le quatrième objectif concerne la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. Tout est mis en œuvre pour s'assurer du respect des textes généraux, mais aussi de la réglementation propre aux Sociétés de Capital Risque (quotas de titres éligibles au statut de SCR) et à celle des sociétés cotées.

Altur Investissement dispose d'un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne en la personne de son gérant, au nom de la gouvernance de la Société, conformément à l'article 312-29 du Règlement Général de l'AMF. Celui-ci peut déléguer les fonctions implicites au déontologue. Les règles de déontologie font partie intégrante du règlement intérieur de la Société.

Les responsabilités de contrôle interne s'inscrivent dans le cadre du dispositif de conformité applicable aux sociétés de gestion conformément aux articles 312-3 à 312-7 du Règlement Général de l'AMF.

15. DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES AINSI QUE LEUR MAITRISE

Cette description fait l'objet d'une Annexe IV.

16. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE.

La Société n'employant pas de personnel et n'effectuant aucune activité commerciale ni industrielle, aucun élément n'est à signaler dans cette section du rapport de gestion.

17. DELAIS DE PAIEMENT

Altur Investissement n'a pas de client.

Figurent en Annexe V les délais de paiement des fournisseurs à la date de clôture.

18. PRETS INTERENTREPRISES

La Société n'a consenti aucun prêt relevant des dispositions de l'article L. 511-6 du Code Monétaire et Financier.

19. REGIME FISCAL D'ALTUR INVESTISSEMENT

Le régime fiscal spécifique aux SCR est résumé en Annexe VII.

20.CORRECTION DE CERTAINES DISPOSITIONS DES TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS DE PREFERENCE RACHETABLES EMISES PAR LA SOCIETE

Il est rappelé que la Société a récemment procédé à une émission d'actions de préférence rachetables (« ADPR ») dont les actionnaires de la Société ont approuvé les termes et conditions (les « T&Cs des ADPR ») lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 24 février 2020. Les statuts de la Société ont été modifiés à cette occasion afin de refléter la création des ADPR.

Certaines stipulations des T&Cs des ADPR sont apparues erronées ou peu claires et nous vous proposons de les corriger comme suit :

1. Il est indiqué au 1er paragraphe de l'article 3.1 des T&Cs des ADPR que « les ADPR portent droit, jusqu'à la date de leur rachat individuel et dans la limite du Résultat Retraité, à un dividende annuel préciputaire et cumulatif (…) ». Or il aurait dû être fait référence au « résultat distribuable » (lequel inclut le résultat de l'exercice passé augmenté du report à nouveau bénéficiaire (ou déficitaire selon le cas)) et non au « Résultat Retraité » (dont une définition figure à l'article 13.2 des statuts de la Société). Par conséquent, nous vous proposons en tant que de besoin
2. (i) de constater, que le paragraphe 1 de l'article 3.1 des T&Cs des ADPR aurait dû lire comme suit :

« Les ADPR portent droit, jusqu'à la date de leur rachat individuel et dans la limite du résultat distribuable, à un dividende annuel préciputaire et cumulatif égal à : (le reste de la phrase demeure inchangé) ».

(ii) de modifier corrélativement le paragraphe 2 de l'article 13.2 des statuts comme suit :

« Au titre de chaque exercice, la Société verse en priorité à chaque ADPR non encore rachetée par la Société à la date de l'Assemblée Générale annuelle, dans la limite du bénéfice distribuable, un dividende préciputaire et cumulatif égal à : (le reste de la phrase demeure inchangé) ».

Il est précisé que dans la mesure où l'adoption de cette correction modifierait les droits des ADPR, la présente proposition devra, pour être valable, être approuvée par l'Assemblée Spéciale des porteurs des ADPR. Une consultation des porteurs d'ADPR sera effectuée à cette fin.

Le dernier paragraphe de l'article 3.1 des T&Cs des ADPR indique que le montant pouvant être versé aux porteurs d'actions ordinaires sera calculé par référence au Résultat Retraité⁶ . Cette référence au « Résultat Retraité » est erronée, le dividende pouvant être versé aux porteurs d'actions ordinaires devant être calculé par rapport au « résultat distribuable » (ainsi qu'il est indiqué à l'article 13.2, §4 des statuts). Ainsi, nous vous proposons de constater, en tant que de besoin, que le dernier paragraphe de l'article 3.1 des T&Cs des ADPR aurait dû se lire comme suit :

« Après paiement du dividende aux porteurs des ADPR, 20% du Résultat Retraité sera automatiquement versé aux associés commandités. Le solde du bénéfice distribuable pourra être versé aux actionnaires sur décision de son affectation par l'Assemblée Générale ordinaire (décidant sur proposition du Conseil de surveillance) ».

L'alinéa 4 de l'article 13.2 des statuts⁷ , tel que modifié à l'issue de l'Assemblée Générale extraordinaire du 24 février 2020, manque de clarté dans sa rédaction. Par conséquent, nous vous proposons, en tant que de besoin, de corriger le texte pour qu'il lise comme suit :

« La Société versera ensuite automatiquement aux associés commandités, à titre de dividendes,

⁶ Article 3.1, §4 des T&Cs des ADPR : « Le solde du Résultat Retraité (i.e. après paiement du dividende attribué aux ADPR) pourra être versé associés commandités puis aux Actions Ordinaires, sur décision de l'Assemblée Générale ordinaire à chaque exercice. »

⁷ Article 13.2, al. 4 des statuts :« Le solde du bénéfice distribuable sera versé en priorité aux associés commandités, à titre de dividendes, dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, une somme égale à 20 % du Résultat Retraité, cette somme étant attribuée à hauteur de 10% à TCP Gérance 1 et de 90% à Turenne Participations. »

dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, une somme égale à 20 % du Résultat Retraité, cette somme étant attribuée à hauteur de 10% à TCP Gérance 1 et de 90% à Turenne Participations. »

Il va maintenant être procédé à la présentation du rapport sur le gouvernement d'entreprise puis à celle des rapports du Conseil de Surveillance, de son Président et, enfin, à la présentation des différents rapports de vos Commissaires aux comptes.

***

Les éléments contenus dans ces différents rapports ainsi que ceux figurant dans les rapports de votre Gérance, nous paraissent suffisants pour que vous puissiez vous faire une opinion complète sur la situation et l'activité de votre Société durant l'exercice écoulé ainsi que sur les décisions qu'il vous est proposé d'adopter.

Les résolutions qui seront ensuite soumises à vos suffrages reflètent exactement les termes de ces différents rapports et nous paraissent conformes à l'intérêt de votre Société.

Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confiance que vous nous témoignez.

La Gérance

ANNEXE I AU RAPPORT DE LA GERANCE : TABLEAU DES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS DES 5 DERNIERS EXERCICES

En €	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019
Capital en fin d'exercice
Capital Social	10 416 165	10 416 165	10 416 165	10 416 165	10 416 165
Nombre d'Actions ordinaires	4 166 466	4 166 466	4 166 466	4 166 466	4 166 466
Opérations et résultat
Résultat avant impôts, participations, dotations
aux amortissements, dépréciations et provisions	763 191	410 667	7 020 624	2 472 658	1 392 180
Résultat après impôts, participations, dotations
aux amortissements, dépréciations et provisions	461 884	-95 279	5 595 926	1 486 005	609 185
Résultat par action
Résultat avant impôts, participations, dotations
aux amortissements, dépréciations et provisions	0,18	0,1	1,69	0,59	0,33
Résultat après impôts, participations, dotations
aux amortissements, dépréciations et provisions	0,11	-0,02	1,34	0,36	0,15

Dividende attribué	0,24	0,24	0,30	0,30	0,12*

*Proposés à la prochaine Assemblée Générale (et sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale de la résolution numéro 20)

ANNEXE II AU RAPPORT DE LA GERANCE - PRISES DE PARTICIPATION OU DE CONTROLE AU COURS DE L'EXERCICE 2019

Société	Siège Social	Forme et objet social	% de titres détenus	Seuil de participation dépassé au cours de l'exercice (5 %, 10 %, 20 %, 33,33 %, 50 % ou 66,66 % du capital de cette société ou de toute prise du contrôle d'une telle société (en pourcentage du capital ou en pourcentage des droits de vote)
Babyzen (Zen)	2355 Route des Pinchinats - 13100 Aix-en-Provence	Société par Actions Simplifiée/Société Holding	N.D.	Néant

Cousin Medical Group (Implant Medical	8 rue de l'Abbé Bonpain - 59117	Société par Actions Simplifiée à associé	N.D.	Néant
Group)	Wervicq-Sud	Unique/Société Holding
Pompes Funèbres de France	12 rue Danjou - 92100 Boulogne Billancourt	Société par Actions Simplifiée	N.D.	66,66%
11 avenue Charles SATAM de Gaulle - 95700 (Countum) Roissy-en-France		SASU Société par actions simplifiée à associé unique/ Société Holding	N.D.	Néant

ANNEXE III AU RAPPORT DE LA GERANCE – TABLEAU DE L'ACTIONNARIAT AU 31 DECEMBRE 2019 SUR LA BASE DES SEUILS VISES A L'ARTICLE L.233-13 DU CODE DU COMMERCE

Actionnaire	Nombre d'actions détenues	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droit de vote théorique
Turenne Holding et Famille Lombard	817 151	19,61	857 475	20,33
Michel Cognet/JNMC	50 976	1,22	50 976	1,21
Christian Toulouse	1 201	0,03	1 201	0,03
François Carrega	600	0,01	600	0,01
Sabine Lombard	0	0	0	0
Sophie Furtak	0	0	0	0
Total	869 928	20,87	910 252	21,58

ANNEXE IV AU RAPPORT DE LA GERANCE – DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES AINSI QUE LEUR MAITRISE

1. RISQUES INHERENTS A L'ACTIVITE DU PRIVATE EQUITY

L'investissement dans une société dont l'objet est la prise de participations de type Private Equity comporte, par nature, un niveau de risque élevé, sensiblement supérieur à celui encouru par l'investissement dans les grandes sociétés industrielles, immobilières ou financières cotées. Il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation des objectifs d'investissement d'Altur Investissement ou même la récupération du capital investi dans celle-ci. Les performances réalisées par les fonds gérés par Altur Investissement dans le passé sur ce type d'investissements ne peuvent en aucune manière garantir les performances futures de la Société. Les investissements de Private Equity présentent notamment les risques suivants :

1.1. RISQUES LIES A L'ABSENCE DE LIQUIDITE DES PARTICIPATIONS

Nature du risque	Modération du risque
Altur Investissement a pour objectif d'investir	La diversification sectorielle et géographique
principalement dans des sociétés non cotées,	du portefeuille minimise le risque d'absence de
dans une perspective de moyen ou long terme.	liquidité du portefeuille. Les processus
Bien que les investissements effectués par	d'investissements mis en place par Altur
Altur Investissement puissent parfois générer	Investissement intègrent l'analyse des scénarii
des revenus courants, la récupération des	de sortie pour chaque investissement
capitaux investis et la réalisation éventuelle de	potentiel. De plus, le portefeuille d'Altur
plus-values ne résultent, dans la très grande	Investissement est bien diversifié en termes
majorité des cas, que de la cession totale ou	d'acquisition, ce qui facilite une rotation
partielle de la participation, laquelle	harmonieuse du portefeuille.
n'intervient généralement que plusieurs
années après son acquisition. Il ne peut être
garanti que les sociétés dans lesquelles Altur
Investissement a ou aura investi pourront faire
l'objet d'une introduction en bourse ou d'une
cession. Dans ces conditions, il se peut qu'Altur
Investissement éprouve des difficultés à céder
ses investissements, tant en termes de délai
que de conditions de prix. Cette situation
pourrait venir limiter ou empêcher la
réalisation par Altur Investissement de
nouveaux investissements et constituer ainsi
un frein à la mise en œuvre de sa stratégie
d'investissement. Par ailleurs, dans certains
cas, une autorisation préalable de cession par
les autorités compétentes pourra être
nécessaire.

1.2. RISQUES LIES A LA CAPACITE D'INVESTIR D'ALTUR INVESTISSEMENT

Nature du risque	Modération du risque
La réussite d'Altur Investissement dépend	La stratégie d'investissement mise en place par
essentiellement de sa capacité à identifier,	Altur Investissement permet d'identifier les
sélectionner, acquérir et céder des	opportunités en amont (deal propriétaires) et
participations susceptibles de générer des	souvent d'éviter un processus d'enchères trop
plus-values importantes, et ce sur un marché	disputées.
compétitif.
Or, il existe de plus en plus d'acteurs dans le
marché du Private Equity, et ce, en particulier
sur les opérations les plus importantes, pour
lesquelles le marché est mondialisé et la
concurrence particulièrement forte. Certains
de ces acteurs ont une capacité financière
supérieure à celle d'Altur Investissement, leur
permettant d'intervenir sur des transactions
de taille importante avec un avantage
concurrentiel. D'autres peuvent avoir par
ailleurs des exigences de retour sur
investissement moins élevées qu'Altur

Investissement, qui leur permettent, pour un
même actif, d'offrir au vendeur des prix
supérieurs.
Altur Investissement ne peut donc garantir de
continuer à être en mesure d'étudier certaines
opportunités d'investissement, ni que les
propositions d'acquisition, seront retenues par
les vendeurs.

1.3. RISQUES LIES A L'ACQUISITION DE PARTICIPATIONS

Nature du risque	Modération du risque
Altur Investissement encourt les risques	Les processus d'investissements mis en place
inhérents à l'activité d'acquisition de	par Altur Investissement ainsi que le recours à
participations dans d'autres sociétés, à savoir :	des cabinets d'audit et de conseil de tout
• les risques afférents à l'évaluation des	premier plan, des banques conseils et des
forces et faiblesses de ces sociétés, de leur	cabinets d'avocats réputés permettent de
potentiel de développement, de la	limiter les risques inhérents à l'activité
pertinence de leur plan d'activité et de la	d'acquisition. Altur Investissement a une
capacité de leurs dirigeants à le mener à	longue expertise de l'investissement, ce qui
bien ;	permet de roder et de développer les processus
• les risques liés à une appréciation inexacte	sophistiqués évoqués ci-dessus
de la valeur actuelle des participations
acquises dans ces sociétés ou du potentiel
de croissance de cette valeur ;
• les risques découlant de la gestion de la
société cible antérieurement à l'acquisition,
non identifiés dans le cadre des due

diligences réalisées préalablement à celle-ci,
ou non garantis par les vendeurs au titre de
la garantie de passif et d'actif négociée par
la Société dans le cadre de
l'acquisition ;
• les risques liés aux conditions et modalités
de financement de l'acquisition (par
exemple, augmentation des taux d'intérêts,
mise en jeu de clauses d'exigibilité
anticipée, etc.) ;
• les risques liés aux litiges pouvant survenir
avec les vendeurs ou des tiers concernant
l'acquisition elle-même ou ses
conséquences (par exemple, résiliation par
des fournisseurs, clients ou banques des
contrats les liant à la société acquise du fait
du changement de contrôle) ;
• les risques liés à l'insolvabilité d'une ou
plusieurs des sociétés dans laquelle la
Société détient une participation (par
exemple, obligation de soutenir
financièrement la société concernée, perte

1.4. RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE

Nature du risque	Modération du risque
L'évolution de la conjoncture économique est	Le risque de conjoncture économique est
susceptible, d'une part d'affecter la capacité	minimisé par la sélection d'entreprises en
d'Altur Investissement à réaliser des	croissance. Le risque est minimisé par la
investissements répondant à ses critères de	diversification géographique et sectorielle des
sélection et à céder ces investissements dans	sociétés.
des conditions satisfaisantes, et d'autre part de
dégrader la valeur des participations qu'elle a,
ou aura, acquises, les sociétés concernées
pouvant, en fonction de leur secteur d'activité,
se révéler particulièrement sensibles à
l'évolution de tel ou tel indicateur économique.

1.5. RISQUES LIES AU DEPART DES DIRIGEANTS DES SOCIETES DU PORTEFEUILLE

Nature du risque	Modération du risque
Les sociétés dans lesquelles Altur	L'évaluation du management (motivation,
Investissement détient une participation	engagement, performance, etc…) est un
peuvent être dépendantes de la présence en	facteur clé d'investissement. Le principe du
leur sein d'une ou plusieurs personnes-clés	Private Equity repose sur un alignement des
dont le départ ou l'indisponibilité pourrait avoir	intérêts entre le management et l'investisseur.
pour elles des conséquences préjudiciables. De	En règle générale, le management a donc
ce fait, Altur Investissement pourrait être	intérêt à collaborer avec l'investisseur jusqu'au
amenée à différer la cession de la participation	dénouement de l'investissement.
concernée, ou à céder cette participation dans
des conditions défavorables.

1.6. RISQUES LIES A L'ESTIMATION DE LA VALEUR DES PARTICIPATIONS DE LA SOCIETE

Nature du risque				Modération du risque
Les	participations	que	détient	Altur	Les	valorisations		sont	revues	par	les
	Investissement font	l'objet		d'évaluations		Commissaires	aux		Comptes		d'Altur
périodiques par celle-ci, dont les règles sont					Investissement. Altur Investissement a la faculté

exposées dans l'annexe des comptes. Ces	de challenger au travers du Comité d'Audit et de
évaluations périodiques du portefeuille de	son Conseil de Surveillance, les valorisations qui
participations d'Altur Investissement visent à	lui sont fournies, voire de les modifier si elle le
permettre de déterminer la valeur de l'Actif	juge nécessaire.
Net Réévalué par action, laquelle sera publiée
trimestriellement. Quels que soient le soin et la
prudence apportés à ces évaluations, il ne peut
toutefois être garanti que chacune des
participations d'Altur Investissement puisse
être cédée à une valeur au moins égale à celle
retenue par Altur Investissement dans le cadre
de cette évaluation.

2. RISQUES FINANCIERS

2.1. RISQUES LIES AUX TAUX D'INTERET

Nature du risque	Modération du Risque
RISQUES LIES AUX OPERATIONS DE LBO	En 2018, les taux sont restés faibles, facilitant
Dans le cadre des opérations avec effet de	l'accès au crédit.
levier, Altur Investissement est indirectement
soumise au risque d'augmentation du coût de
l'endettement et au risque de ne pas trouver de
financement ou de ne pas pouvoir financer les
nouvelles opérations envisagées à des
conditions permettant une rentabilité
satisfaisante.

2.2. RISQUES DE CHANGE

Les actions d'Altur Investissement, existantes ou à créer, sont libellées en euros. En conséquence, la rentabilité pour un investisseur ayant acheté des titres d'Altur Investissement à partir de devises autres que l'euro, peut être affectée par les fluctuations de cette devise par rapport à l'euro. L'ensemble des sociétés constituant le portefeuille d'Altur Investissement sont enregistrées en France. Il n'y a donc pas de risque de change.

3. RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

3.1. RISQUES LIES AU STATUT DE SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS (SCA)

Nature du risque	Modération du risque
L'associé commandité d'Altur Investissement	Le contrôle exercé par le Comité d'Audit,
est la société Altur Gestion. Cette dernière	représentant le Conseil de Surveillance
société est aussi gérant d'Altur Investissement	implique que le gérant ne peut pas exercer son
et dispose des pouvoirs les plus étendus pour	propre contrôle de manière abusive.
agir en toutes circonstances au nom de la
Société. Il ressort par ailleurs des dispositions

législatives applicables aux Sociétés en
Commandite par Actions que la révocation du
gérant ne peut être décidée que par décision de
l'associé commandité (c'est-à-dire lui-même)
ou par le Tribunal de Commerce pour une cause
légitime à la demande de tout associé ou de la
Société. Il en résulte que tout souhait éventuel
des actionnaires d'Altur Investissement (même
dans leur très grande majorité) de mettre fin
aux fonctions de gérant d'Altur Investissement
contre son accord sera en pratique
virtuellement impossible à mettre en œuvre.

3.2. RISQUES LIES AU REGIME JURIDIQUE ET FISCAL DES SCR

Nature du risque	Modération du risque
Altur Investissement a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à objet exclusif de gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières et de titres non cotés. À ce titre, elle bénéficie d'un statut fiscal privilégié. En contrepartie, elle s'engage à respecter certaines conditions, et notamment les quotas de titres éligibles définis par l'article 1er modifié de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985. Bien que la plupart des investissements effectués répondent aux critères d'éligibilité définis par ces dispositions, Altur Investissement ne peut garantir qu'elle ne sera pas amenée à renoncer à la réalisation d'un investissement, ou à devoir céder par anticipation une ou plusieurs participations, de manière à conserver le bénéfice de ce régime. Il est, par ailleurs, souligné qu'une SCR ne peut recourir à l'emprunt que dans la limite de 10 % de son actif net comptable, ce qui empêchera Altur Investissement de disposer d'une réserve de financement en cas de nécessité. Altur Investissement pourra donc ne pas être en mesure	La stratégie d'investissement et les méthodes mises en place par l'équipe d'Altur Investissement constituent une garantie pour le respect des aspects juridiques et fiscaux.
de participer à un investissement si ses ressources propres ne sont pas suffisantes pour financer celui ci.
Bien que l'option pour ce régime implique qu'Altur Investissement apporte la plus grande attention au respect des contraintes auxquelles elle est subordonnée, le non-respect de certaines conditions pourrait entraîner la perte du régime fiscal des SCR et, par voie de conséquence, la perte rétroactive des avantages fiscaux dont ont

bénéficiés les actionnaires. En outre, le régime
juridique et fiscal des SCR a subi, dans le passé, de
fréquentes modifications. Altur Investissement ne
peut donc garantir qu'elle ne sera pas soumise à des
contraintes de gestion supplémentaires par rapport
à celles existant à aujourd'hui, que le régime fiscal
applicable à ses actionnaires restera inchangé, ou
qu'elle sera en mesure de conserver le bénéfice du
régime fiscal de faveur.

3.3. AUTRES RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

Nature du risque	Modération du risque
Des modifications légales, fiscales et	Grâce à sa diversification au travers des
réglementaires peuvent intervenir et sont	investissements dans un large éventail de
susceptibles d'affecter défavorablement Altur	secteurs, Altur Investissement limite les
Investissement, les sociétés de son portefeuille	impacts liés à un changement de législation
ou ses actionnaires. À titre d'exemple, il est	dans un secteur particulier.
arrivé que le marché des transactions ouvertes
au Private Equity soit affecté par le manque de
disponibilités des financements senior et
subordonnés, en partie du fait de pressions
réglementaires sur les banques pour réduire
leur risque sur de telles transactions.

4. RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L'ENVIRONNEMENT

Néant.

5. ASSURANCE

L'activité d'Altur Investissement ne justifie pas de couverture d'assurance de type industriel. Altur Investissement a souscrit une assurance Responsabilité Civile Professionnelle et Responsabilité Civile Mandataires Sociaux pour une couverture globale de deux millions d'euros.

6. RISQUES LIES AUX HOMMES-CLES

Nature du risque	Modération du risque
RISQUES LIES A LA DIRECTION ET AU CONTROLE	Un plan de transition est en place.
Monsieur. François Lombard est le fondateur
d'Altur Investissement et joue, depuis plus de 10
ans, un rôle majeur dans la direction de cette
société et la gestion.
Son départ, son indisponibilité prolongée ou son
décès pourraient donc avoir un effet défavorable

significatif sur l'activité et l'organisation d'Altur
Investissement.

RISQUES LIES AUX AUTRES PROFESSIONNELS
D'ALTUR INVESTISSEMENT
Le succès d'Altur Investissement dépend en
grande partie de la compétence et de l'expertise
de l'ensemble des professionnels qui œuvre à la
gestion des investissements, et il ne peut être
garanti que ces personnes continueront à être
employées par la Société.

La Société procède régulièrement à une revue de ses risques (cartographie des risques). Elle considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

ANNEXE V AU RAPPORT DE LA GERANCE – DELAIS DE PAIEMENT

La Société présente ci-dessous les délais de paiement des fournisseurs. Altur Investissement n'a pas de clients.

	Article D. 441-4 I, 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	4	1	9	3	17
Montant total des factures concernées (Préciser HT ou TTC)	9 852 € TTC	1 896 € TTC	38 841,45 € TTC	28 479,17 € TTC	79 068,62 € TTC
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (Préciser HT ou TTC)	0,95%	0,18%	3,76%	2,76%	7,65%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues	Nombre total de factures exclues : 0

Montant total des factures exclues (Préciser HT ou TTC)	Montant total des factures exclues : 0 euros
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce)
Délai de paiement utilisés pour le - Délais contractuels : 30 jours calcul des retards de paiement

ANNEXE VI AU RAPPORT DE LA GERANCE – AFFECTATION DU RESULTAT ET DU BENEFICE DISTRIBUABLE

- résultat de l'exercice (bénéfice)	609 185,18 €
- dotation au poste « Réserve Légale »	30 459,26 €
	Lequel poste serait ainsi porté de 1 141 930,81 €
	à 1 172 390,07 €
- augmenté du poste « Report à Nouveau »	3 024 180,29 €

- augmenté des autres réserves	0
Soit des sommes distribuables de	3 602 906,21 €
Réparties comme suit :
- au poste « Report à Nouveau »	2 981 093,25 €
- à titre de dividende aux commanditaires	499 975,92 €
porteurs d'actions ordinaires (sous réserve de
l'adoption par l'Assemblée Générale de la
résolution numéro 20 visant à calculer le
dividende pouvant être versé aux actionnaires
commanditaires sur la base du bénéfice
distribuable et non du résultat retraité (comme
indiqué dans la version actuelle des statuts tels
que modifiés par l'Assemblée Générale du 24
février 2020)
- à titre de dividende aux commandités*	121 837,04 €

* voir page 85

ANNEXE VII AU RAPPORT DE LA GERANCE – REGIME FISCAL DES SCR

Société en commandite par actions (« SCA ») régie par les dispositions de l'article L. 226-1 et suivants du Code de commerce, cotée sur Euronext à Paris depuis le 5 décembre 2006 et au compartiment C depuis le 12 juin 2015, Altur Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des Sociétés de Capital Risque (« SCR ») qui lui permet d'être exonérée d'impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus- values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d'une société de manière constante. Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif et est résumé dans les tableaux présentés aux pages suivantes.

RESIDENTS EN FRANCE

	Personnes physiques
	Plus-values sur cession d'actions de la SCR et Distributions de dividendes par la SCR

1.	• L'actionnaire s'est engagé à conserver les actions souscrites ou acquises durant 5 ans • Il a réinvesti les distributions de la SCR soit en souscription d'actions, achat d'actions ou en dépôt sur compte-courant dans la SCR.	Exonération d'impôt sur le revenu des plus-values et des distributions, mais 17,2% de prélèvements sociaux à la source.
2.	L'actionnaire n'a pas fait d'engagement de conservation, a cédé ses actions avant l'échéance de 5 ans, n'a pas réinvesti les distributions de la SCR durant la période de 5 ans, ou détient les actions par l'intermédiaire d'une société interposée.	La loi de finances pour 2018 établit que les plus-values de cession de valeurs mobilières réalisées à compter du 1er janvier 2018 sont soumises au prélèvement forfaitaire unique de 12.8% (additionné de 17.2% au titre des prélèvements sociaux), les abattements ne s'appliquent pas. Le contribuable peut opter pour l'imposition au barème progressif et bénéficier des abattements ci-après : • De 50% si les actions ont été détenues au moins 2 ans • De 65% si les actions ont été détenues plus de 8 ans Les 17,2% de prélèvement sociaux s'appliquent sur le montant pré-abattement.
		Personnes morales soumises à l'IS en France
		Plus-values sur cession d'actions de la SCR
	Cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans : • À hauteur de l'actif représenté par des	0 %
1.	titres de participation détenus par la SCR • À hauteur de l'actif représenté par des titres autres que les titres de participation détenus par la SCR	15 %
2.	Cession des actions détenues depuis moins de 5 ans :	31 % *
		Distributions de dividendes par la SCR
1.	Les dividendes proviennent des plus- values de cessions réalisées par la SCR	Exonération totale

* A compter du 1er janvier 2019, le taux de l'IS est fixé à 28 % dans la limite de €500 000 de bénéfices et 31 % au-delà. Pour les exercices 2020, 2021 et 2022, les taux de l'IS seront respectivement fixés à 28 %, 26,5 % et 25 %. Trajectoire du taux d'IS pour les entreprises réalisant un CA <250 M€.

Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2019

	NON-RESIDENTS
	Personnes physiques
	Plus-values sur cession d'actions de la SCR
1.	L'actionnaire n'a pas détenu plus de 25% des droits aux bénéfices de la SCR dans les 5 dernières années	Non imposable en France
2.	Autre cas :	La loi de finances pour 2018 a modifié le taux de retenue à la source applicable pour la perception des revenus par des personnes physiques non résidentes, ce taux est aligné sur le prélèvement forfaitaire unique : 12.8% (article 163 quinquies C CGI). Par ailleurs, suppression de la procédure de remboursement. En cas de versement à résident dans un ETNC, le taux de la retenue à la source applicable sera de 75%.
		Distributions de dividendes de la SCR
1.	L'actionnaire (i) a son domicile fiscal dans un pays ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative (ii) a pris et respecté, lors de l'acquisition de ses actions, les engagements de conservation et de réinvestissement pendant 5 ans	Exonération totale
2.	L'actionnaire n'a pas son domicile dans un pays ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance Administrative ou ne respecte pas les engagements ci-dessus	Retenue à la source de 12.8%
		Personnes morales n'ayant pas d'établissement stable en France
		Plus-values sur cession d'actions de la SCR
1.	L'actionnaire n'a pas détenu plus de 25% des droits aux bénéfices de la SCR dans les 5 dernières années	Non imposable en France
		Distributions de dividendes par la SCR
1.	La distribution est prélevée sur une plus-value de cession de titres détenus par la SCR pendant deux ans au moins Le bénéficiaire de la distribution a son siège dans un État ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative et que la distribution est comprise dans les bénéfices déclarés dans cet État mais y bénéficie d'une exonération	Exonération totale
2.	Le bénéficiaire est un OPCVM ou un FIA agréé selon les directives européennes	Exonération totale
3.	Autres cas :	La retenue à la source reste fixée à 30% sur les dividendes non exonérés (15% pour les organismes non lucratifs). A compter du 1er janvier 2020, la réduction de la retenue à la source est indexée sur la baisse du taux de l'impôt sur les sociétés soit 28%. Comme pour les personnes physiques, si la société est établie dans un ETNC, le taux de la retenue à la source est porté à 75%.

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DELIBERANT A TITRE ORDINAIRE ET A TITRE

EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA LE 16 JUIN 2020

Le présent rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019, établi par le Conseil de surveillance, en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, rend compte aux actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 226-8-1, L. 225-37-3 à L. 225- 37-5 du Code de commerce, le cas échéant adapté aux Sociétés en commandite par actions, des informations relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux, à la gouvernance de la Société et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre au public.

Le présent rapport traite également des pouvoirs de la Gérance et de ses limitations, des informations relatives aux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux, de la rémunération individuelle des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019, des modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales, des conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société et une filiale et de la synthèse des délégations financières en cours de validité en matière d'augmentation ou d'opération sur le capital.

1. ORGANES D'ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE DIRECTION GENERALE

1.1. RAPPEL DES REGLES GENERALES DE FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE

La société Altur Investissement est une société en commandite par actions. A ce titre, la Société comprend deux catégories d'associés :

des associés commandités, qui répondent solidairement et indéfiniment du passif social ;
des associés commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports.

Les associés commanditaires doivent s'abstenir de s'immiscer dans la gestion interne de la Société.

Les associés commanditaires élisent un Conseil de Surveillance qui exerce le contrôle permanent de la Société.

Compte tenu de l'existence de deux catégories d'associés, les décisions collectives exigent la double consultation des associés commanditaires réunis en Assemblée Générale et des associés commandités, soit en assemblée, soit par consultation écrite. Les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été valablement adoptées par chaque catégorie d'associés, commanditaires d'une part, commandités d'autre part.

Un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la Société sont choisis pour diriger la Société. Le ou les premiers gérants sont désignés statutairement. La nomination ou la révocation des gérants est de la compétence exclusive des associés commandités (article 9.1 des statuts).

Le Gérant dispose pour sa part des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

1.2. GERANTS, COMMANDITES, CONSEIL DE SURVEILLANCE ET MEMBRES DE LA DIRECTION

L'administration d'Altur Investissement est confiée à un gérant, la société Altur Gestion, dont l'associé unique est Turenne Holding.

Les associés commandités sont :

Altur Gestion, société par actions simplifiée, au capital de 101 000 €, dont le siège social est situé 9 rue de Téhéran - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 491 560 512.
Turenne Participations SAS, société par actions simplifiée, au capital de 300 000 € dont le siège social est situé 9 rue de Téhéran - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 491 560 009.

Altur Gestion a pour Président Turenne Holding.

Altur Gestion n'exerce aucun mandat social, autre que celui de Gérant de la Société et de mandataire social de participations d'Altur investisseur. Altur Gestion a pour objet social notamment :

- la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance ou autrement,
- le tout directement ou indirectement, par voie de création de société ou groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou de location gérance de tous biens et autres droits,
- d'acquérir, gérer et céder tous biens et droits nécessaires aux activités des sociétés qu'elle contrôle et/ou à la gestion de son patrimoine et de ses liquidités,
- d'être associé commandité de toute société en commandite ou société de libre partenariat et d'exercer les responsabilités résultant de cette fonction d'associé commandité,
- d'exercer les fonctions de Président, gérant ou toute autre fonction de direction dans toute société, qu'elle en soit ou non actionnaire,

- et généralement, toutes opérations de gestion, industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, fournitures de services ou autres services pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Turenne Participations SAS

Turenne Participations SAS a pour Président Monsieur François Lombard.

Son capital est détenu par Turenne Holding et des membres de l'équipe de direction de Turenne Capital Partenaires.

Turenne Participations SAS a pour objet social notamment :

d'être associé commandité de la Société ;
de détenir éventuellement une participation (en qualité de commanditaire) dans la Société, et ;
la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance ou autrement.

Turenne Participations n'exerce aucun mandat social.

A la connaissance de la Société :

aucun commandité n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
aucun commandité n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
aucun commandité n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
aucun commandité n'a été empêché par un Tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Altur Investissement est dotée d'un Conseil de Surveillance, composé de cinq membres en 2019. Au 31 décembre 2019, les membres du Conseil de Surveillance étaient les suivants :

Michel Cognet (Président du Conseil de Surveillance) ;
Christian Toulouse ;
François Carrega ;
Sabine Lombard ;
Sophie Furtak.

Le Conseil de Surveillance a pour mission d'examiner périodiquement et au moins une fois par an les questions relatives à la composition, à l'organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit.

Afin de procéder à cet examen, le Gérant met à disposition du Conseil de Surveillance tout document et projet de publication nécessaire à la pleine information des Membres, préalablement à la tenue des séances. Le Conseil de Surveillance se tient habituellement physiquement au siège de la Société, mais des circonstances exceptionnelles peuvent amener le Conseil de Surveillance à tenir séance par téléconférence ou visioconférence.

Cet examen conduira notamment le Conseil de Surveillance à :

faire le point sur la composition et les modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit et plus généralement sur toute question relative à la gouvernance d'entreprise ;
vérifier que les questions stratégiques sont convenablement préparées et débattues ;
évaluer l'efficacité du Conseil de Surveillance dans son ensemble et la contribution effective de ses membres individuels aux travaux de celui-ci ;
examiner les modalités de fixation et d'attribution des jetons de présence ;
examiner par ailleurs les candidatures éventuelles à un mandat de membre du Conseil de Surveillance ;
examiner toutes les dispositions à prendre en vue d'assurer, le cas échéant, la succession du président du Conseil de Surveillance ; et
examiner toutes questions relatives aux droits et obligations des membres du Conseil de Surveillance.

Monsieur Michel Cognet a été Directeur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett. Il exerce actuellement des mandats d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est notamment membre du Conseil de Surveillance de Ubicast, Innov8 et Turenne Capital Partenaires. Il a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement en juin 2014 et nommé Président en juillet 2014.

Monsieur Christian Toulouse, a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France de 1973 à 1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur Général et de Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la suite de l'OPA d'Auchan, il devient conseil d'entreprise et assure des mandats d'administrateur indépendant et de membre de comité stratégique ou d'investissement auprès de gérants de fonds. Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006.

Monsieur François Carrega, nommé membre du Conseil de Surveillance lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 2018.

Monsieur Carrega est diplômé de la Faculté de Droit d'Aix en Provence et de l'ESSEC. Après 31 ans en tant qu'Associé en Audit et Commissariat aux Comptes chez EY, il rejoint Wendel Participations en 2017 en tant que Directeur Général délégué.

Madame Sabine Lombard, a été nommée membre à l'Assemblée Générale du 11 juin 2018, en remplacement d'Yves Turquin, lequel a démissionné de ses fonctions lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 25 Avril 2018.

Madame Sophie Furtak a été nommée membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement lors de l'Assemblée Générale du 23 mai 2019.

Madame Sophie Furtak est diplômée de l'EDHEC et de la London School of Economics. Elle est aujourd'hui Head of Health, Social & Data for Good Engagement chez GIE AXA.

Déclarations relatives aux membres du Conseil de Surveillance

A la connaissance de la Société :

aucun membre du Conseil de Surveillance n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
aucun membre du Conseil de Surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
aucun membre du Conseil de Surveillance n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
aucun membre du Conseil de Surveillance n'a été empêché par un Tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Madame Sabine Lombard ayant un lien familial avec Monsieur François Lombard (fille), elle n'est pas considérée comme un membre indépendant du Conseil de Surveillance.

Indépendance des membres du Conseil de Surveillance

Plus de la moitié des membres du Conseil sont des personnalités indépendantes conformément aux critères énoncés au paragraphe 9.4 du Code AFEP-MEDEF (que la Société a décidé d'appliquer volontairement concernant le nombre de membres indépendants devant siéger au Comité de Surveillance) rappelés dans le tableau ci-dessous.

Autres personnes intervenant dans la gestion de la Société

Depuis 2017 pour répondre à la demande de l'AMF, la société Altur Gestion bénéficie de moyens propres, d'une équipe dédiée et de son autonomie de décision.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance de la direction générale

Il est rappelé que la Société co-investit parfois avec certains fonds gérés par le groupe Turenne Capital Partenaires, Groupe dont Monsieur François Lombard est un des principaux actionnaires à travers une holding.

Les intérêts des fonds et de la Société sont « alignés » au maximum dans le sens où leurs prix de revient / de cession sont identiques.

Il n'existe pas d'autres conflits d'intérêts potentiels.

Il est précisé qu'il n'existe pas de conflit d'intérêt dans le cadre du calcul de la rémunération du gérant, dans la mesure où cette rémunération est calculée sur les capitaux propres et non l'actif net comptable réévalué. En effet, les capitaux propres ne tiennent pas compte des plus-values latentes, seules sont comptabilisées les plus-values réalisées ou provenant d'opérations de restructuration : échange de titres, fusion. Quant aux dividendes dus aux commandités, ils sont calculés uniquement sur les plusvalues réalisées.

Aucun associé commandité n'est présent au Conseil de Surveillance.

Concernant les gérants, commandités, membres du Conseil de Surveillance et membres de la direction, il n'existe aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société.

Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance s'engage à respecter les critères de parité homme-femme prévue par le code AFEP/MEDEF (que la Société a décidé volontairement d'appliquer concernant ce sujet) et les dispositions de l'article L. 226-4-1 du Code de commerce. Depuis la cooptation de Madame Sabine Lombard au Conseil de Surveillance le 25 avril 2018 (confirmée par sa nomination le 11 juin 2018 au cours de l'Assemblée Générale d'Altur Investissement), la proportion homme-femme au Conseil de Surveillance respecte le quorum des 2/5 (40%) de femmes membres.

Le Conseil de Surveillance est composé de professionnels expérimentés issus du monde de l'industrie et de la finance, à même d'apporter un regard critique et constructif sur l'activité de la Société. Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance est également multigénérationnel, permettant à la Société de bénéficier de points de vue variés et complémentaires, ceci afin d'assurer avec les meilleurs résultats possibles, un suivi efficace des activités de la Société.

Le Comité d'audit

Le Conseil de Surveillance de la Société a par ailleurs :

nommé un Comité d'Audit qui exerce sa mission d'assistance à la Gérance sur l'arrêté des comptes semestriels et les situations trimestrielles d'Actif Net réévalué ;
adopté un règlement intérieur et un code de déontologie contenant les règles de bonne conduite et de déontologie applicable à ses membres.

La composition actuelle du Comité d'Audit est la suivante :

‐ Monsieur François Carrega (Président indépendant) ;
‐ Monsieur Michel Cognet (membre indépendant).

La Société a volontairement décidé de respecter la recommandation du Code AFEP-MEDEF selon laquelle le Comité d'Audit doit être composé d'au moins 2/3 de membres indépendants.

Monsieur Michel Cognet (membre indépendant) étant dirigeant d'entreprise expérimenté, il est spécifiquement reconnu comme compétent en matière financière et comptable.

Monsieur François Carrega (membre indépendant) a 31 ans d'expérience comme auditeur financier et commissaire aux comptes chez EY, il est spécifiquement reconnu comme compétent en matière financière et comptable et en tant que Président du Comité d'Audit.

Le rôle du Comité d'Audit est précisé dans la charte du Comité d'Audit.

Le Déontologue

Le Conseil de Surveillance a désigné en qualité de déontologue Monsieur Philippe Tardy-Joubert. Le déontologue a pour mission de participer à la rédaction des procédures et des règles et de veiller à ce qu'elles soient en permanence adaptées aux situations. Il devra s'assurer du respect ou de l'application de l'ensemble des règles au sein du code de déontologie.

Il a également pour missions de prévenir et, si nécessaire, d'arbitrer, les conflits de toute nature pouvant survenir au sein de la société ou entre cette dernière et toute personne, entreprise ou entité avec laquelle elle entretient des relations, dont notamment les sociétés du portefeuille et les coinvestisseurs.

Le déontologue peut ainsi être saisi par tout moyen y compris verbalement, par toute personne dirigeante ou actionnaire de la Société.

Le Comité des rémunérations

Altur Investissement n'employant aucun salarié, il n'a pas été créé de comité des rémunérations.

2. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Altur Investissement a donc décidé d'adhérer au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 (le « Code Middlenext ») disponible à l'adresse suivante :

https://www.middlenext.com/IMG/pdf/c1\_- \_cahier\_10\_middlenext\_code\_de\_gouvernance\_2016.pdf

En application de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, lorsque certains éléments du Code Middlenext ne sont pas appliqués strictement, le Conseil de Surveillance l'indique clairement et le justifie, conformément au principe « appliquer ou expliquer ».

Ainsi, les dispositions suivantes de ce Code sont écartées :

R6 : Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil de Surveillance

La Société dispose aujourd'hui d'un règlement intérieur du Conseil de Surveillance qui met en place une procédure de contrôle et d'évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance.

Ce règlement intérieur ne précise pas le rôle du Conseil de Surveillance et les opérations qui sont soumises à son autorisation préalable, ni le fonctionnement du conseil et les règles de rémunérations de ses membres.

En revanche, le règlement intérieur d'Altur Investissement rappelle que les membres du Conseil de Surveillance ont à leur charge une obligation (i) de loyauté, (ii) de confidentialité et (iii) de conformité à la réglementation portant sur les manipulations de cours.

Il précise également que les membres du Conseil de Surveillance s'engagent à se conformer aux dispositions relatives au blanchiment de capitaux.

Enfin, ce règlement rappelle que les membres du Conseil ne peuvent accepter de cadeau, dons ou avantage d'une personne morale ou physique avec laquelle ils seraient en relation au titre de leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance.

Compte tenu de ces éléments, de la taille limitée et de l'historique d'Altur Investissement, la Société ne souhaite pas appliquer cette recommandation.

- R7 : Déontologie des membres du Conseil de Surveillance

Altur Investissement dispose d'un déontologue au sein de la Société et a mis en place un code de déontologie qui prévoit des obligations à la charge de ses membres en matière de confidentialité, loyauté, manipulation de cours, lutte contre le blanchiment de capitaux.

Celui-ci institue une procédure d'évaluation et de contrôle du fonctionnement du Conseil de Surveillance consistant à examiner (i) périodiquement, et au moins une fois par an, les questions relatives à la composition, à l'organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit ainsi que (ii) les candidatures éventuelles à un mandat de membre du Conseil de Surveillance, toutes les dispositions à prendre en vue d'assurer, le cas échéant, la succession du président du Conseil de Surveillance et toutes questions relatives aux droits et obligations des membres du Conseil de Surveillance.

En revanche, le code de déontologie d'Altur Investissement ne rappelle pas qu'au moment de la prise de mandat, chaque membre du Conseil doit avoir pris connaissance des obligations résultant de son mandat et notamment celles relatives aux règles légales de cumul des mandats. Par ailleurs, ce document ne précise pas le nombre d'actions de la Société que doit posséder chaque membre du Conseil de Surveillance ni les règles dans l'hypothèse d'un conflit d'intérêts survenant après l'obtention du mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Compte tenu de ces éléments, Altur Investissement ne souhaite pas appliquer cette recommandation.

R11 : Information des membres du Conseil de Surveillance

Compte tenu de sa taille limitée et de son historique, Altur Investissement ne souhaite pas appliquer cette recommandation.

R13 : Réunions du Conseil de Surveillance et des Comités

Compte tenu de sa taille limitée, Altur Investissement ne souhaite pas imposer de fréquence minimum de réunion au Conseil de Surveillance et aux comités. Afin de permettre plus de souplesse dans leur fonctionnement, les statuts et le règlement intérieur du Conseil de Surveillance laissent l'opportunité au Conseil de Surveillance et aux comités de se réunir autant de fois que nécessaire afin d'approfondir les thèmes à aborder.

Par ailleurs, en vertu du principe de cohérence, Altur Investissement rappelle que :

conformément à la recommandation n°10 du Code Middlenext, la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est fixée à trois (3) ans conformément à l'article 10.5 des statuts, et
conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance a mis en place une procédure d'auto-évaluation de son fonctionnement.

Par ailleurs pour les points suivants, Altur Investissement a préféré se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), et non au Code Middlenext, comme expliqué et justifié dans les sections pertinentes du présent rapport annuel :

plus de la moitié des membres du Conseil sont des personnalités indépendantes conformément aux critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF,
le Conseil de Surveillance respecte les critères de parité homme-femme prévue par le code AFEP-MEDEF, et
le Comité d'Audit est composé d'au moins 2/3 de membres indépendants conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

3. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX, DE LA GERANCE ET LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES

Les nouvelles dispositions des articles L 226-8 et suivants du Code de commerce issues de l'Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées (« l'Ordonnance ») ont instauré un dispositif légal contraignant encadrant les rémunérations des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance et aux termes duquel la politique de rémunération des gérants et des membres du Conseil de Surveillance ainsi que les éléments de la rémunération de ces derniers doit faire l'objet d'un vote de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle .

Ainsi, le présent chapitre a pour objet de présenter la politique de rémunération, d'une part, de la gérance d'Altur Investissement et des membres du Conseil de Surveillance et des membres du Comité d'Audit issu de ce conseil. Il sera rendu compte des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2019 à ces dirigeants.

La politique de rémunération de la gérance et des mandataires sociaux doit être conforme à l'intérêt social de la Société, en vue de favoriser ses performances financières et extra-financière et d'assurer sa pérennité.

Il est tout d'abord rappelé qu'Altur Investissement a adopté dès sa création la forme de société en commandite par action. Deux Associés Commandités ont été désignés :

Turenne Participations ;
Altur Gestion qui exerce les fonctions de gérant statutaire.

La rémunération d'Altur Gestion, en sa qualité de gérant d'Altur Investissement, a été fixée par les statuts et apparaît à l'examen conforme aux bonnes pratiques de la profession. Altur Gestion est le seul employeur des personnes qui se consacrent à la gestion du portefeuille d'Altur Investissement. C'est aussi elle qui a rassemblé tous les moyens matériels utiles à sa mission : locaux, installations de traitement des données et de télécommunications, assurances, etc.

Pour la sous-traitance administrative Altur Gestion a passé un contrat de prestation de services administratifs avec Turenne Capital.

Aucun élément de rémunération n'est ni attribué ni versé par Altur Investissement, ni aucun engagement pris par Altur Investissement s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein d'Altur Investissement. En cas de circonstances exceptionnelles, et sous réserve de respecter les conditions définies à l'alinéa suivant, Altur Gestion associé commandité et gérant en ce qui concerne la gérance sous le contrôle du Conseil de Surveillance et celui-ci en ce qui concerne ses membres, pourront déroger de façon temporaire à l'application de la politique de rémunération conformément, et dans les conditions fixées, au deuxième alinéa du III de l'article L. 226-8-1 du Code de commerce concernant l'ensemble de la politique décrite ci-après.

Ils vérifieront au préalable que cette dérogation est conforme aux dispositions statutaires et à l'intérêt social et qu'elle est nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité d'Altur Investissement et motiveront leur décision afin que la justification retenue soit portée à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise. Les associés commandités ne pourront décider de déroger à la politique de rémunération de la gérance que sur proposition du Conseil de Surveillance dument étayée.

Comme indiqué plus haut, Altur Investissement n'ayant pas de salarié, les conditions de rémunération et d'emploi de salariés à l'égard de la détermination (et la révision) de la politique de rémunération de la Gérance et des membres du Conseil de Surveillance, ne se pose pas. Il est aussi rappelé que la Société étant une société en commandite par actions, les dispositions légales en matière de say on pay ne lui étaient pas applicables jusqu'alors.

Tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance d'Altur Investissement du 23 avril 2020 a procédé à un nouvel examen du mode de calcul de la rémunération d'Altur Gestion tel qu'il est fixé par ses propres statuts. Il est apparu à nouveau que ce mode de calcul est bien conforme à l'intérêt d'Altur Investissement, contribuant à sa pérennité et s'inscrivant dans la stratégie qui vise notamment à faire croître l'ANR.

La mise en œuvre de la politique de rémunération d'Altur Gestion, en sa qualité de gérant, est régulièrement contrôlée par le Conseil de Surveillance. Celui-ci a également vocation à traiter des modifications qui apparaitraient souhaitables de la politique actuelle. Les délibérations sur ces questions peuvent avoir lieu hors la présence de la gérance. Il est par ailleursrappelé que, à l'exclusion de Madame Sabine Lombard et de Monsieur Christian Toulouse, les membres du Conseil de Surveillance constituent des membres indépendants. L'avis conforme rendu par le Conseil de Surveillance concernant la rémunération de la Gérance assure donc l'absence de conflits d'intérêts dans l'établissement et la mise en œuvre de la politique de rémunération.

Le Conseil de Surveillance a également arrêté les éléments de la politique de rémunération s'appliquant à ses membres en s'assurant que cette politique respecte les principes susvisés. Sa révision et sa mise en œuvre sont également réalisées par le Conseil de surveillance.

3.1. REMUNERATIONS ET AVANTAGES D'ALTUR GESTION, ASSOCIE COMMANDITE ET GERANT

3.1.1. Politique de rémunération de la gérance

3.1.1.1. Présentation de la politique

Conformément au nouveau dispositif légal issu de l'Ordonnance, la politique de rémunération de la Gérance a été approuvée par les associés commandités, après avoir recueilli l'avis consultatif du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 23 avril 2020. Les éléments de rémunération des membres du Gérant pour 2020 sont déterminés, attribués, ou pris dans ce cadre.

La politique de rémunération de la Gérance reprend les dispositions prévues à l'article 9.4 des statuts de la Société, lesquelles sont appliquées par Altur Investissement depuis 2006.

Pour rappel la rémunération hors taxes annuelle de la gérance pour un exercice considéré (exercice n) telle que prévue à l'article 9.4 des statuts est égale à la somme de deux rémunérations semestrielles calculées respectivement de la manière suivante :

Rémunération pour le premier semestre : Elle sera égale à 1% de la plus élevée des deux bases suivantes à la clôture de l'exercice précédent (exercice n-1) :
- capital social augmenté des primes d'émission,
- capitaux propres de la Société avant affectation du résultat, ce dernier calculé après les dotations aux provisions nécessaires.

Dans la mesure où interviendrait une augmentation de capital au cours du premier semestre de l'exercice considéré, la rémunération pour le premier semestre sera majorée d'un montant égal à 1% H.T. du montant de l'augmentation de capital intervenue et des primes y associées, prorata temporis, sur le semestre, du jour de la réalisation de l'augmentation de capital à la clôture du premier semestre de l'exercice considéré.

Rémunération pour le deuxième semestre : Elle sera égale à 1 % de la plus élevée des deux bases suivantes au 30 juin de l'exercice considéré :
- capital social augmenté des primes d'émission,
- capitaux propres de la société avant affectation du résultat, ce dernier calculé après les dotations aux provisions nécessaires.

Dans la mesure où interviendrait une augmentation de capital au cours du second semestre de l'exercice considéré, la rémunération pour le second semestre sera majorée d'un montant égal à 1% H.T. du montant de l'augmentation de capital intervenue et des primes y associées, prorata temporis, sur le semestre, du jour de la réalisation de l'augmentation de capital à la clôture du second semestre de l'exercice considéré.

Les investissements en produits monétaire (SICAV, FCP, etc.), effectués dans le cadre de la gestion de la trésorerie de la Société, seront déduits de l'assiette semestrielle de calcul de cette rémunération, pour la période courant de l'admission des actions de la Société sur le marché Alternext d'Euronext Paris à la clôture du premier exercice, soit le 31 décembre 2007.

Un pourcentage (correspondant à la quote-part de la Société) du montant de tous honoraires, jetons

de présence et commissions perçus par la gérance dans le cadre de transactions concernant des actifs de la Société et de ceux versés par les sociétés du portefeuille vient en diminution de la rémunération de la Gérance. Toutefois, ne viennent pas en diminution de la rémunération de la Gérance, les honoraires et remboursements de frais provenant de la mise à disposition de personnel de direction salarié, au profit de sociétés du portefeuille.

La rémunération perçue par la gérance couvrira les frais administratifs et de bureaux nécessaires à la gestion de d'Altur Investissement, les frais d'intervention de tous conseils en investissements, ainsi que tous ceux de recherche et de suivi des investissements réalisés par Altur Investissement. Les frais du Comité d'Investissement sont pris en charge par Altur Investissement dans la limite de 10 000 €.

La politique de rémunération ne prévoit aucune autre rémunération au bénéfice de la Gérance que celle mentionnée ci-dessus (prévue à l'article 9.4 des statuts). Il n'est notamment prévu aucune rémunération variable, ni aucun dispositif d'intéressement, d'aucun avantage, véhicule de fonction, retraite supplémentaire / pension, indemnité de cessation de fonctions, indemnité de nonconcurrence, etc.), engagement similaire ou rémunération exceptionnelle et la Gérance ne dispose à ce jour d'aucun de ces instruments de rémunération.

La rémunération de la Gérance fera l'objet de quatre versements trimestriels payables au début de chaque trimestre, chacun d'un montant égal à 25% du total de la rémunération versée au cours de l'exercice n-1. La rémunération totale annuelle fera l'objet d'une liquidation à l'issue du quatrième trimestre de l'exercice concerné.

Toute attribution à la Gérance d'un élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, autre que la Rémunération Annuelle de la Gérance ne pourra être réalisée qu'après avoir été préalablement décidée par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la Société et à l'accord des associés commandités après avis du Conseil de Surveillance.

Les éléments de rémunération de la gérance ont été déterminés en vue d'aligner au mieux les intérêts de la gérance sur ceux des actionnaires dans un objectif de création de valeur dans la durée. Il a été tenu compte de l'expérience du gérant et des pratiques de marché des sociétés comparables.

La confirmation de cette politique de rémunération sera proposée dans une résolution soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2020.

3.1.2. Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2019 à la Gérance

Cette section comprend notamment, concernant les membres de la Gérance, les informations visées à l'article L 225-37-3 du Code de commerce. La rémunération perçue par le Gérant pour 2019 est en ligne avec la politique de rémunération exposée à l'article 3.1.1 qui s'appliquera à compter de 2020.

3.1.2.1. Rémunération versée par Altur Investissement

La rémunération versée à Altur Gestion au cours de l'exercice 2019 a été calculée conformément à l'article 9.4.1 des statuts de la Société, dont les termes sont rappelés à l'article 3.1.1 ci-dessus.

Dans l'hypothèse où le Gérant ou toute personne qui le contrôle détient directement ou indirectement une participation dans le capital de Turenne Capital, la rémunération du Gérant sera également réduite de la partie du carried interest éventuel, correspondant au pourcentage d'Altur Investissement dans les fonds Turenne Capital dans lesquels Altur Investissement a investi.

Au titre de l'exercice, 722 013 € TTC ont été versés au Gérant pour l'exercice de ses fonctions.

Ce montant correspond aux honoraires du Gérant Altur Gestion pour l'année 2019 d'un montant de 797 156 € TTC réduit du montant suivant conformément à la politique de rémunération :

• un montant de 75 143,02 € au titre de l'investissement dans les FPCI Capital Santé 1 et 2 et Turenne Hôtellerie 2. En effet, afin d'éviter un doublement de frais, décision a été prise par le Gérant de déduire des frais de gestion prélevés par Altur Gestion sur l'actif d'Altur Investissement investi dans ces fonds, la quote-part du capital de Turenne Capital détenue par Turenne Holding.

La Gérance n'a par ailleurs pas perçu de jetons de présence et commissions dans le cadre de transactions concernant des actifs d'Altur Investissement ou versés par les sociétés du portefeuille en 2019.

Rémunération variable

En tant que gérant, Altur Gestion ne reçoit pas de rémunération variable (annuelle ou pluriannuelle). Cependant, il est rappelé qu'en tant qu'Associé Commandité, Altur Gestion perçoit sous la forme d'un dividende, 10% de la part des associés commandités qui est, conformément à l'article 13.2 des statuts, égale à 20% du Résultat Retraité tel que décrit en partie 5 du présent rapport.

La part de rémunération variable perçue par Altur Gestion en tant qu'Associé Commandité est donc de 2% du résultat net, ce qui correspond à un montant de 12 183,70 € au titre de l'exercice 2019.

Rémunération exceptionnelle

Altur Investissement n'a versé aucune rémunération exceptionnelle au Gérant.

Avantages en nature / Engagements de toute nature pris par la Société correspondant à des éléments de rémunération

Le Gérant n'a bénéficié d'aucun dispositif d'intéressement, d'aucun avantage, véhicule de fonction, retraite supplémentaire / pension, indemnité de cessation de fonctions, indemnité de nonconcurrence, etc.), engagement similaire ou rémunération exceptionnelle.

Altur Investissement n'a pris envers le Gérant aucun engagement de quelque nature que ce soit correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci.

Aucune action, action gratuite, option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée au gérant par Altur Investissement au cours de l'exercice 2019 ou au cours des exercices précédents. De manière générale, aucun engagement ou droit conditionnel n'a été attribué au Gérant.

3.1.2.2. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation

Le Gérant ne s'est vu verser ou attribuer au cours de l'exercice 2019 aucune rémunération, de quelque nature que ce soit de la part des éventuelles sociétés sous le contrôle d'Altur Investissement au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

3.1.2.3. Ratios d'équité et évolution annuelle des rémunérations par rapport aux performances de la Société

Altur Investissement ne compte pas de salarié. Cette obligation lui est donc inapplicable.

3.1.3. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2019 aux membres d'Altur Gestion

Dans le cadre de l'application du dispositif légal contraignant instauré par l'Ordonnance, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2019 au Gérant, seront soumis, conformément aux dispositions de l'article L 226-8-2 II du Code de commerce, à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale du 16 juin 2020.

3.2. REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le présent chapitre a pour objet de présenter, d'une part, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de la Société et, d'autre part, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2019 à ces derniers ; lesquels politique et éléments de rémunération seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 16 juin 2020.

3.2.1. Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Conformément au nouveau dispositif légal issu de l'Ordonnance, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance a été établie par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 23 avril 2020. Les éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance pour 2020 sont déterminés, attribués, ou pris dans ce cadre.

La procédure suivie sera identique pour toute révision de la politique de rémunération.

Il est alloué aux membres du Conseil de Surveillance à raison de la participation aux réunions du Conseil et de ses comités spécialisés une rémunération annuelle dont le montant maximum est voté par l'Assemblée Générale des actionnaires et dont la répartition est décidée par le Conseil de Surveillance.

Les critères de répartition de cette rémunération, applicables à compter de l'exercice 2020, sont les suivants :

chaque membre du Conseil de Surveillance a droit à 1 part de base ;
chaque membre du Comité d'audit a droit à 0,5 part supplémentaire ;
Présidence du Comité d' Audit donne droit à 0,5 part supplémentaire ;
Présidence du Conseil du Conseil de Surveillance donne droit à 1 part supplémentaire.

La valeur de la part de base est égale au quotient du montant global divisé par le nombre de parts.

Par ailleurs, 60% de cette rémunération est versée en fonction de l'assiduité personnelle de chaque membre aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités dont il est le cas échéant membre, selon les règles suivantes :

en cas de présence supérieure à 80 % de réunions : 100 % du variable,
en cas de présence comprise entre 50 % et 80 % des réunions : affectation au prorata des présences,
en cas de présence inférieure à 50 % : absence de part variable.

En cas de nomination ou cessation du mandat en cours d'exercice, il sera effectué un prorata temporis.

Les membres du Conseil de Surveillance, en ce inclus son Président, ne bénéficient d'aucun autre élément de rémunération variable (annuelle ou pluriannuelle), dispositif d'intéressement long terme sous forme d'options d'actions ou d'actions de performance, ni d'aucun autre avantage.

Le règlement de la rémunération est effectué par Altur Investissement sur une base annuelle en début d'année pour la rémunération due au titre de l'exercice écoulé.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent en outre être remboursés de tous les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l'exercice de leurs fonctions, sous réserve de tous les justificatifs nécessaires.

La politique ainsi mise en œuvre, qui se traduit par une rémunération dont le montant global, fixé par les actionnaires en Assemblée Générale, prend en compte la présence effective des membres aux réunions du Conseil de Surveillance et du Comité d'audit pour la détermination d'une part variable prépondérante, permet d'aboutir à une rémunération mesurée, équilibrée et équitable qui respecte parfaitement l'intérêt social et contribue à la pérennité d'Alur Investissement.

Les éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance sont régulièrement analysés afin, d'une part, de les comparer aux pratiques des autres émetteurs ou pairs du secteur sur la base notamment d'études publiques ou privées et, d'autre part, de vérifier leur alignement avec les dernières évolutions des meilleures pratiques de gouvernance.

3.2.2. Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2019 aux membres du Conseil de Surveillance

Cette section comprend notamment, concernant les membres du Conseil de Surveillance, les informations visées à l'article L 225-37-3 du Code de commerce.

3.2.2.1. Membres du Conseil de Surveillance

Les règles de répartition des « jetons de présence » qui s'appliquaient pour l'exercice 2019 (jetons versés en 2020) étaient différentes de celles exposées dans la politique de rémunération décrite au paragraphe 3.2.1 ci-dessus (lesquelles s'appliquent à compter de l'exercice 2020 comme indiqué à l'article 3.2.1), Altur Investissement ayant décidé à l'occasion de l'adoption de la politique de rémunération en application des nouvelles dispositions du Code de commerce, de se doter d'un nouveau système de répartition entre les membres du Conseil de Surveillance.

Sur la base d'un montant total de jetons de présence fixé à 48.000 euros (montant voté l'Assemblée Générale du 23 mai 2019, sur la base de l'exercice pendant l'exercice 2019 en entier), le Conseil de Surveillance avait décidé d'allouer ledit montant entre ses membres sur la base de l'allocation suivante :

o membre du Conseil de Surveillance : 6.000 €
o membre du Comité d'Audit : +3.000 €
o Président du Comité d'Audit (en plus de la qualité de membre du Comité d'Audit) : +2.000 €
o Président du Conseil de Surveillance (en plus de la qualité de membre du Conseil de Surveillance) : +7.000 €

La rémunération d'un membre n'ayant pas exercé son mandat pour l'exercice 2019 entier (nomination ou démission au cours de l'exercice) est calculée au prorata.

En application des critères ci-dessus indiqués, les membres du Conseil de Surveillance ont perçu au titre de l'exercice 2019 la rémunération suivante :

Nom	Fonctions	Montant perçu ou attribué	Base / Mode de calcul / % de participation
Monsieur Michel COGNET	Président du Conseil de Surveillance (CS) Membre du Comité d'Audit (CA)	16.000 €	6.000 (membre du CS) + 3.000 (membre du CA) + 7.000 (Président du CS)
Monsieur Christian TOULOUSE	Membre du Conseil de Surveillance	6.000 €	6.000 (membre du CS)
Monsieur François CARREGA	Membre du Conseil de Surveillance Président du Comité d'Audit	11.000 €	6.000 (membre du CS) + 3.000 (membre du CA) + 2.000 (Président du CA)
Madame Sabine LOMBARD	Membre du Conseil de Surveillance	6.000 €	6.000 (membre du CS)
Madame Sophie FURTAK*	Membre du Conseil de Surveillance	4.500 €	6.000 (membre du CS) prorata temporis
Madame Sabine ROUX DE BEZIEUX**	Membre du Conseil de Surveillance	2.250 €	6.000 (membre du CS) prorata temporis

* Madame Sophie Furtak a été nommée lors de l'Assemblée Générale du 23 mai 2019.

** Madame Sabine Roux de Bezieux a démissionné de ses fonctions à l'issue du Conseil de Surveillance du 19 mars 2019

Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance n'ont reçu aucune rémunération, bénéficié d'aucun dispositif d'intéressement, d'aucun avantage, véhicule de fonction, retraite supplémentaire / pension, indemnité de cessation de fonctions, indemnité de non concurrence, etc.), engagement similaire ou rémunération exceptionnelle.

3.2.2.2. Président du Conseil de Surveillance

Cette section comprend notamment, les informations visées à l'article L 225-37-3 du Code de commerce.

Monsieur Michel Cognet n'a bénéficié d'aucun autre élément de rémunération que les jetons de présence attribués en conformité avec les règles de répartition exposées au paragraphe 3.2.2.1 cidessus.

3.2.3. Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2019 au Président du Conseil de Surveillance

Conformément aux dispositions de l'article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2019 au Président du Conseil de Surveillance, seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 16 juin 2020.

La liste des mandats et fonctions exercées par les membres du Conseil de Surveillance est disponible en Annexe I du présent rapport.

4. DIVIDENDES STATUTAIRES DES ASSOCIES COMMANDITES

Conformément aux dispositions de l'article 13.2 des statuts de la Société, les associés commandités bénéficient au titre de chaque exercice d'un versement automatique d'une somme égale à 20% du Résultat Retraité, cette somme devant être attribuée à hauteur de 10% à Altur Gestion et à hauteur de 90% à Turenne Participations SAS.

Le Revenu Retraité est défini comme suit :

$$\mathbf{R}\mathbf{R} = \begin{bmatrix} \mathbf{R}\mathbf{N} \end{bmatrix} \cdot \begin{bmatrix} \mathbf{1} \cdot \mathbf{T} \end{bmatrix} \begin{bmatrix} \mathbf{P} \end{bmatrix} \cdot \mathbf{A}$$

Où :

RN est égal au résultat net de l'exercice, tel qu'il ressort des comptes approuvés par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle, déduction (i) faite des plus-values nettes non externalisées générées à l'occasion d'opérations de restructurations internes (par exemple : fusions, apports partiels d'actifs, scissions) concernant la société elle-même ou les Sociétés dans lesquelles elle détient des participations et (ii) de toutes sommes devant le cas échéant être allouées à la constitution de la réserve légale en application des dispositions légales et règlementaires applicables.
t est égal au taux de l'impôt sur les sociétés (y compris éventuellement contributions additionnelles) auquel a été effectivement soumis le montant P défini ci-après.
P est égal au montant des produits financiers nets générés par des placements de trésorerie et plus-values de cession de titres de placement, déduction faite des frais financiers des emprunts levés par la Société. Si pour un exercice donné, P est négatif, ce dernier n'est pas pris en compte pour cet exercice, et son montant est reporté à nouveau sur le P des exercices ultérieurs.
A est égal à la somme des résultats retraités négatifs des exercices antérieurs n'ayant pas déjà fait l'objet d'une imputation sur un résultat retraité positif

En €	2019	2018	2017
Rémunération du Gérant (TTC)	722 013	748 641	612 061
Dividendes associés commandités	121 837	297 201	1 094 678

Synthèse des honoraires et dividendes versés à la Gérance et aux associés commandités :

5. ATTRIBUTION DE JETONS DE PRESENCE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

Il est proposé l'attribution d'une somme de 45 000 € à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2020.

Il a été distribué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019, une enveloppe de jetons de présence de 45 750 €.

La différence du montant total de jetons de présence est due au fait que Sabine Roux de Bézieux, ancienne membre du Conseil de Surveillance était également membre du Comité d'Audit et à ce titre percevait une rémunération supérieure à Sophie Furtak, actuelle membre du Conseil de Surveillance.

6. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Il n'existe pas de convention relevant du périmètre de l'article L. 226-10 ° du Code de commerce.

Procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales Conformément aux dispositions l'article L. 225-39 du Code de commerce

Sur renvoi de l'article L. 226-10 du Code de commerce, le Conseil, au cours de sa réunion du 23 avril 2020, a mis en place une procédure pour l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Cette procédure prévoit une identification des conventions potentiellement réglementées, leur analyse par le Gérant, éventuellement assisté des conseils juridiques de la Société, avant signature, au regard des conditions d'établissement des conventions visées, l'établissement d'un tableau récapitulatif des conventions courantes conclues à des conditions normales par le Gérant, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions, et au moins une fois par an la présentation au Comité d'audit de la mise en œuvre de la procédure.

7. CONVENTIONS RELEVANT DU PERIMETRE DE L'ARTICLE L.225-37-4, 2° DU CODE DE COMMERCE

Il n'existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, un des mandataires sociaux ou un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'Altur Investissement et, d'autre part, une autre société contrôlée par Altur Investissement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

8. ORGANES SOCIAUX ET CONTROLE DE LA SOCIETE

La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en Annexe I du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

En 2017, les mandats de Messieurs Michel Cognet et Christian Toulouse (entre autres) ont été reconduits jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Les mandats de Madame Sabine Lombard et Monsieur François Carrega nommés en 2018 devront être renouvelés à l'issue de l'Assemblée Générale portant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Le mandat de Madame Sophie Furtak nommée en 2019 devra être renouvelé à l'issue de l'Assemblée Générale portant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

9. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

Le tableau des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital, faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2019 est disponible en Annexe II du présent rapport.

10. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OPA OU D'OPE

La Société est constituée sous forme de société en commandite par actions. Elle ne peut donc pas faire l'objet d'une Offre Publique d'Achat entraînant la prise de contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire.

Les articles 8.1 et 8.2 des statuts de la Société stipulent que la nomination et la révocation du Gérant est de la compétence exclusive des associés commandités.

Tous les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA ou d'OPE sont mentionnés en Annexe III conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code du commerce.

11. MODALITES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont décrites à l'article 11 des statuts.

Il est rappelé que les porteurs d'ADPR ont le droit de participer aux Assemblée Générales des actionnaires mais ne sont pas habilités à y voter.

***

Il va maintenant être procédé à la présentation des rapports du Conseil de Surveillance, de son Président et, enfin, à la présentation des différents rapports de vos Commissaires aux comptes.

Le contenu du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise et nous parait conforme aux critères de diligence due par votre Société.

Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confiance que vous nous témoignez.

Le Conseil de Surveillance

ANNEXE I AU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE- LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

La Gérance

Nom	Altur Gestion
Nom du Représentant	François Lombard, 71 ans
Fonction	Gérant d'Altur Investissement
Adresse professionnelle	9 rue de Téhéran, 75008 Paris
Autres Mandats exercés par le Représentant du Gérant	Président du Conseil de Surveillance de Turenne Capital ‐ Partenaires ; ‐ Président de Turenne Holding ; Président de Turenne Participations ; ‐ ‐ Président de RFAS 4 ; ‐ Membre du Conseil de Surveillance de BIOBank ; Membre du Conseil de Surveillance d'Acropole ; ‐ ‐ Membre du Conseil de Surveillance de Dromadaire ; Membre du Conseil de Surveillance de Solem ; ‐ ‐ Membre du Comité de Surveillance de Pompes Funèbres de France ;
	‐ Membre du Comité de Surveillance de Countum.

Président du Conseil de Surveillance

Nom	Michel Cognet*, 71 ans
Fonction	Gérant de JNMC Consulting Sarl ; Président de Renaissance Corporate
Adresse professionnelle	63 T rue des Tennerolles 92210 Saint Cloud
Mandat	Nomination : 19 juin 2014, à renouveler lors de l'AG portant sur les
	comptes clôturant le 31/12/2019
Autres Mandats	- Président du Comité de Surveillance d'Ubicast
	- Membre du Conseil de Surveillance (VP) d'Azulis Capital
	- Membre du Conseil de Surveillance de Turenne Capital Partenaires
	- Membre du Conseil d'Administration d'Innov8 Group
	- Président du Comité Stratégique de Turenne Capital Partenaires
	(via la société JN MC Consulting SARL dont il est gérant)

Membres du Conseil de Surveillance

Nom	Christian Toulouse, 73 ans
Fonction	Président de la société Christian Toulouse Participations
Adresse professionnelle	94 bd de Latour Maubourg 75007 Paris
Mandat	Nomination : 7 décembre 2006, à renouveler lors de l'AG portant sur
	les comptes clôturant le 31/12/2019

Autres Mandats	- Administrateur de la société SA Bordeaux Loire et Champagne
	Diffusion (BLD) - Membre du Comité de surveillance de Pléiade Investissement et Pléiade Venture

Nom	Sophie Furtak*, 42 ans
Fonction	Head of Health, Social & Data for Good Engagement at GIE AXA
Adresse professionnelle	25 Avenue Matignon, 75008 Paris
Mandat	Nomination : 23 mai 2019, à renouveler lors de l'AG portant sur les comptes clôturant le 31/12/2021
Autres Mandats	Néant

Nom	François Carrega*, 69 ans
Fonction	Directeur Général Délégué, Wendel Participations
Adresse professionnelle	13 boulevard des Invalides, 75007 Paris
Mandat	Nomination : 11 juin 2018, à renouveler lors de l'AG portant sur les comptes clôturant le 31/12/2020
Autres Mandats	‐ Groupe Laboratoires Servier SAS : Membre du Comité d'Audit ‐ François Carrega et associés SCI : Associé Gérant

Nom	Sabine Lombard, 43 ans
Fonction	Head of Credit Risk Transactional Cover Unit, Euler Hermes
Adresse professionnelle	29 Cité Industrielle, 75011 Paris
Mandat	Nomination : 11 juin 2018, à renouveler lors de l'AG portant sur les comptes clôturant le 31/12/2020
Autres Mandats	Néant

* Membre indépendant du Conseil de Surveillance

ANNEXE II AU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - TABLEAU ET RAPPORT SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE

Délégation / Autorisation	Numéro de résolution	Durée de la délégation ou de l'autorisation et expiration	Montant Nominal maximal*	Utilisation de la délégation ou de l'autorisation
Autorisation d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions (prix maximum d'achat autorisé 8,50 €)	8ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019	18 mois (23 novembre 2020)	10% du nombre d'actions composant le capital Social	Néant
Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat	9ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019	18 mois (23 novembre 2020)	10% du nombre d'actions composant le capital Social	Néant
Emission d'actions ordinaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à l'exception des obligations, avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 30 M€	10ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019	26 mois (23 juillet 2021)	30 000 000 euros	Néant
Augmentation du capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes dans la limite de 30 M€	11ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019	26 mois (23 juillet 2021)	30 000 000 euros	Néant
Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société en application des articles L. 225-129- 2, L. 225- 129-6 alinéa 1er, L. 225- 138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de l'article L. 226- 1 du même Code dans la limite spécifique d'un montant de 10 K€	12ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 23 mai 2019	26 mois (23 juillet 2021)	10 000 euros	Néant

ANNEXE III AU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIC D'ACHAT

La Société est constituée sous forme de société en commandite par actions. Elle ne peut en pratique, pas faire l'objet d'une Offre Publique d'Achat entraînant prise de contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire.

En application de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce et sur renvoi de l'article L. 226-10-1 du même code, nous vous précisons les points suivants :

La structure du capital ainsi que les participations, directes ou indirectes, connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au présent rapport ;
Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts des actions ordinaires ;
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ;
Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux ;
Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec de droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
Les statuts stipulent que la nomination et la révocation du Gérant est de la compétence exclusive des associés commandités ;
En matière de pouvoirs de la Gérance, il n'y a pas de délégation en cours en matière d'augmentation de capital à l'exception de la délégation de compétence consentie à la Gérance par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Les pouvoirs de la Gérance en matière de rachat d'actions sont décrits au présent rapport ;
La modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
Il n'existe pas d'accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société ;
Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de gérant (étant précisé que la Société n'a pas de salarié) ;
• la Société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital (paragraphe 21.1.7 du Règlement européen).

RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2019

TEXTE DES RESOLUTIONS PRESENTEES LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DELIBERANT

A TITRE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA LE 16 JUIN 2020

A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2019

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport sur le gouvernement d'entreprise, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports du Commissaire aux comptes concernant l'exercice social clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits rapports, ainsi que l'inventaire et les comptes annuels dudit exercice à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice comptable de 609 185 €.

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu'il n'y a pas eu de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code au cours de l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance:

constate que le bénéfice de l'exercice 2019 s'élève à 609 185,18 euros et décide d'affecter 30 459,26 euros à la réserve légale de la Société. En conséquence de cette dotation le compte de réserve légale passe de 1 141 930,81 euros à 1 172 390,07 euros ; puis
constate que le report à nouveau créditeur est de 3 024 180,29 € euros, soit, avec le bénéfice de l'exercice 2019 réduit de la dotation de la réserve légale visée au (i) ci-dessus, un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à 3 602 906,21 euros (le « Bénéfice Distribuable ») :

- résultat de l'exercice (bénéfice)	609 185,18 €
- dotation au poste « Réserve Légale »	30 459,26 €
	Lequel poste serait ainsi porté de 1 141 930,81 €
	à 1 172 390,07 €
- augmenté du poste « Report à Nouveau »	3 024 180,29 €

- augmenté des autres réserves	0
Soit des sommes distribuables de	3 602 906,21 €
Réparties comme suit :
- au poste « Report à Nouveau »	2 981 093,25 €
- à titre de dividende aux commanditaires porteurs	499 975,92 €
d'actions ordinaires (sous réserve de l'adoption
par l'Assemblée Générale de la résolution numéro
20)
- à titre de dividende aux commandités	121 837,04 €

Le poste « Report à nouveau » passe ainsi de 3 024 180,29 € à 2 981 093,25 € et la réserve légale de 1 141 930,81 € à 1 172 390,07 €.

L'Assemblée Générale rappelle qu'en vertu de leur termes et conditions, les actions de préférence rachetables émises par la Société ne portent droit à dividende qu'à compter de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale de la résolution numéro 20, il sera ainsi distribué aux porteurs d'actions ordinaires à titre de dividende un montant brut de 0,12 € par action.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement :

‐ la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté en report à nouveau.

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance , conformément à l'article L.232-18 du Code de commerce et à l'article 13.2 des statuts, constatant que le capital social est entièrement libéré, décide d'offrir à chaque actionnaire porteur d'actions ordinaires la possibilité d'opter pour le paiement du dividende :

‐ en numéraire ; ou
‐ en actions nouvelles de la Société.

Cette option s'appliquera au montant total du dividende auquel un porteur d'actions ordinaires a droit. Les actions ordinaires nouvelles, en cas d'exercice de la présente option, seront émises à un prix unitaire égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Alternext d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminué du montant net du dividende [ou des acomptes sur dividende] faisant l'objet de la présente résolution et arrondi au centime d'euro supérieur.

Les actions ainsi émises porteront jouissance à compter de leur émission et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société.

Les porteurs d'actions ordinaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions ordinaires nouvelles entre le 24 juin 2020 (inclus) et le 9 juillet

2020 (inclus), en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires porteurs d'actions ordinaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineux Cedex 9). Pour les actionnaires qui n'auront pas exercé leur option d'ici le 9 Juillet 2020 (inclus), le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il adresse à la Société sa demande de paiement du dividende en actions, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en numéraire.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions légales et réglementaires, à l'effet d'assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions ordinaires nouvelles, en préciser les modalités d'application et d'exécution, constater le nombre d'actions ordinaires nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice	Dividende	Dividende par action
31 décembre 2018	1 532 762,75 €	0,30 € dont 297 200,95 € pour
		les commandités
31 décembre 2017	2 348 851 €	0,30 €
		dont 1 098 911,32 € pour les
		commandités
31 décembre 2016	999 951,84 €	0,24 € dont 0 €
		pour les commandités

TROISIEME RESOLUTION

Approbation des conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.

QUATRIEME RESOLUTION

Quitus au gérant de la société Altur Gestion pour l'exécution de sa mission

L'Assemblée Générale donne quitus à la société Altur Gestion, gérant, pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Cognet en qualité de membre du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :

Monsieur Michel COGNET Né le 25/04/1948 à Saint-Etienne (42) Nationalité Française Demeurant 63 ter rue des Tennerolles – 92210 Saint-Cloud

SIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Toulouse en qualité de membre du Conseil de Surveillance

Monsieur Christian TOULOUSE Né le 29/12/1946 à Paris (75) Nationalité Française Demeurant 94 boulevard de la Tour-Maubourg – 75007 Paris

SEPTIEME RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération de la Gérance

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 226-8-1 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise point 3

HUITIEME RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 226-8-1 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise point 3.

L'Assemblée Générale prend acte qu'en conséquence de l'adoption de la présente résolution, l'article 9.6 des statuts (« Rémunération du Conseil de Surveillance ») sera modifié conformément à la 15 ème résolution ci-après.

NEUVIEME RESOLUTION

Approbation des informations visées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 226-8-2 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise point 3.

DIXIEME RESOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altur Gestion, Gérant

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 226-8-2 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altur Gestion, Gérant, figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise point 3.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 226-8-2 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance, figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise point 3.

DOUZIEME RESOLUTION

Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale décide l'attribution d'une somme de 45.000 euros à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2020.

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, prend acte du montant de l'enveloppe globale de jetons de présence attribuée au titre de l'exercice 2019, soit la somme de 45.750 euros.

TREIZIEME RESOLUTION

Autorisation en vue de permettre au Gérant d'acquérir 10% des actions composant le capital social de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise le gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.

L'Assemblée Générale décide que les acquisitions d'actions pourront être effectuées :

‐ en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l'Assemblée Générale extraordinaire ;
‐ à des fins de gestion patrimoniale et financière ;
‐ en vue de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
‐ en vue de la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de cession, de fusion, de scission ou d'apport ;
‐ en vue de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui est ou viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué et procèdera à toute information requise.

L'acquisition, le transfert ou la cession de ces actions pourra être effectué, à tout moment, sauf en cas d'offre publique sur les titres de la Société (pendant laquelle la présente délégation ne pourra être utilisée), dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 8,5 euros par action, soit, compte tenu du nombre d'actions composant le capital social à la date du 17 mars 2020, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, un montant maximal d'achat de 4.055.673 euros, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l'accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la société donnée au Gérant aux termes de la 8ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du 23 mai 2019.

QUATORZIEME RESOLUTION

Références textuelles applicables en cas de changement de codification

L'Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l'ensemble des résolutions de la présente assemblée délibérant à titre ordinaire, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu'en cas de modification de la codification de celles-ci dans le cadre de l'habilitation conférée par la LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement à prendre par ordonnance toute mesure visant à regrouper au sein d'une division spécifique du Code de commerce les dispositions propres aux sociétés cotées, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s'y substitueraient.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

QUINZIEME RESOLUTION

Modification de l'article 9.6 des statuts (« Rémunération du Conseil de Surveillance »)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de modifier l'article 9.6 des statuts (« Rémunération du Conseil de Surveillance »), qui sera rédigé comme suit :

« Il est alloué au Conseil de surveillance une rémunération annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle sans qu'il soit besoin de recueillir l'accord des associés commandités.

Ces jetons de présence sont répartis par le Conseil de surveillance entre ses membres conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil. ».

SEIZIEME RESOLUTION

Délégation en vue de permettre au Gérant d'annuler les actions acquises de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et sous réserve de l'adoption de la 13 ème résolution ci-dessus, autorise le Gérant, dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale :

‐ à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 13 ème résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de dix-huit (18) mois ;
‐ à réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

‐ d'imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et la valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à la 9ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2019.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à la Gérance en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l'exception des obligations, dans la limite d'un montant nominal global de trente millions (30.000.000) d'euros

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément à l'article L.228-92 du Code de commerce conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225- 129-2 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.226-1 du même Code et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :

1. délègue au Gérant sa compétence à l'effet de procéder, immédiatement ou à terme à l'augmentation du capital social, par émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires, de bons ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à l'exception des obligations, étant précisé que la souscription des actions, bons et valeurs mobilières donnant accès au capital à l'exception des obligations, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, à l'exclusion de toute émission d'actions de préférence. Les actions ordinaires seront libellées en euros.
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Gérant de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente millions d'euros (€30 000 000), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 18 ème résolution de la présente Assemblée Générale,
- à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
4. en cas d'usage par le Gérant de la présente délégation:
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront au titre de leur droit préférentiel de souscription, souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenues par eux ;
prend acte que le Gérant aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;
prend acte et décide, en tant que de besoin que, dans le cas d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l'exception des obligations, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Gérant pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et l'autre des facultés ci-après :
- limiter l'émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les troisquarts au moins de l'émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des actions dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;
- offrir au public, en faisant publiquement appel à l'épargne, tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ;
5. décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
- décider l'augmentation de capital à émettre ;
- décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans les conditions fixées par la loi ;
- déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- déterminer le mode de libération des actions à émettre ;
- fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital ;
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
6. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Gérant rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
7. prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l'article L.226-11 du Code de commerce ;
8. décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

Délégation à la Gérance en vue d'augmenter le capital dans la limite d'un montant nominal de trente millions d'euros (30.000.000 €)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au gérant sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser trente millions d'euros (30 000 000€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 16 ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
2. décide qu'en cas d'usage par le Gérant de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
- ‐ fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou la date à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;
- ‐ décider, en cas de distributions d'actions gratuites :
que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.
3. décide que la présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale,
4. décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la 11ème résolution de l'Assemblée Générale annuelle du 23 mai 2019.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

Délégation à la Gérance en vue d'augmenter le capital social d'un montant maximum de dix mille (10.000) euros par l'émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Compte tenu des augmentations de capital en numéraire qui font l'objet des résolutions qui précèdent et en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de l'article L. 226-l du même Code, l'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l'Assemblée Générale extraordinaire qui fait état de l'absence de salariés à ce jour et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

‐ autorise le Gérant à augmenter le capital social d'un montant maximum de dix mille (10.000) euros en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires de numéraire réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans le cadre de la mise en place d'un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 3332-1 à 8 du Code du travail ;
‐ en application des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 226-1 du même Code, décide de supprimer en faveur des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de l'autorisation donnée au Gérant aux termes de la présente délégation ;
‐ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation.
1. En conséquence de l'autorisation donnée au Gérant d'émettre des actions, l'Assemblée Générale :
- ‐ donne pouvoir au Gérant de déterminer le nombre d'actions à émettre, le prix d'émission des actions à émettre, leurs modes et délais de libération, les délais de souscription, les conditions exigées des salariés pour participer à l'augmentation de capital, de fixer les délais et modalités de libération des actions à émettre, de fixer le nombre d'actions à émettre et leur date de jouissance, de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et ce conformément aux dispositions des articles L.225-138-l du Code de commerce et L. 3332-18 à 24 du Code du travail ;
- ‐ confère plus généralement tous pouvoirs au Gérant pour mettre en œuvre la présente autorisation ;
- ‐ prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l'article L. 226-11 du Code de commerce.
2. Le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l'article L. 226-11 du Code de commerce.
3. L'Assemblée Générale décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION

Correction de certaines dispositions relatives au droit au dividende et termes et conditions des ADPR

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l'Assemblée Générale extraordinaire, sous réserve de la décision de l'assemblée spéciale des porteurs d'ADPR, décide, en tant que de besoin, de corriger la référence à « Résultat Retraité » figurant au premier paragraphe de l'article 3.1 des termes et conditions des ADPR par « bénéfice distribuable », de sorte que la phrase devrait lire comme suit :

En conséquence de quoi, l'Assemblée générale décide sous réserve de la décision de l'assemblée spéciale des porteurs d'ADPR, en tant que de besoin, de corriger la référence à « Résultat Retraité » au deuxième paragraphe de l'article 13.2 par « bénéfice distribuable », de sorte que la phrase lira comme suit :

L'Assemble Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l'Assemblée Générale extraordinaire, approuve que le montant pouvant être versé aux porteurs d'actions ordinaires doit être calculé sur la base du bénéfice distribuable (et non du Résultat Retraité) et constate, en tant que de besoin, que le dernier paragraphe de l'article 3.1 des termes et conditions des ADPR aurait dû lire comme suit :

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l'Assemblée Générale extraordinaire, constate que le texte de l'alinéa 4 de l'article 13.2 des statuts manque de clarté et décide de corriger le texte, qui lit actuellement comme suit :

« Le solde du bénéfice distribuable sera versé en priorité aux associés commandités, à titre de dividendes, dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, une somme égale à 20 % du Résultat Retraité, cette somme étant attribuée à hauteur de 10% à TCP Gérance 1 et de 90% à Turenne Participations. »

par :

« La Société versera ensuite automatiquement aux associés commandités, à titre de dividendes, dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, une somme égale à 20 % du Résultat Retraité, cette somme étant attribuée à hauteur de 10% à Altur Gestion et de 90% à Turenne Participations. »

Enfin l'Assemblée Générale, constatant que les statuts contiennent encore des références à « TCP Gérance 1 », ancien nom d'Altur Gestion, décident de remplacer toutes ces références par des références à Altur Gestion.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION

Pouvoir pour formalités

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DELIBERANT A TITRE ORDINAIRE ET A TITRE

EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA LE 16 JUIN 2020.

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article 226-9 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il fait un rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire dans lequel il se doit de signaler toute irrégularité ou inexactitude dans les comptes annuels.

Le rapport que nous vous présentons a pour objet de vous rendre compte de l'activité de votre Conseil de Surveillance durant l'exercice 2019, et de vous faire connaître son avis sur les comptes et la gestion de la Société ainsi que sur les résolutions qui vous sont soumises par le Gérance.

Au cours de l'exercice 2019, votre Conseil de Surveillance a tenu six réunions. L'une d'entre elles était consacrée à la présentation par la Gérance des comptes et des résultats semestriels de la Société, et de l'évolution de son activité. Les autres réunions portaient sur les principales évolutions stratégiques de la Société et l'avancement de la politique d'investissement.

Par l'intermédiaire de son Comité d'Audit, votre Conseil procède également à des investigations plus précises sur le contrôle et le suivi des risques. Ce Comité d'Audit s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice.

Les principales résolutions, sur lesquelles vous allez voter, nous ont été préalablement soumises ; elles se rapportent à l'approbation des comptes sociaux, à l'affectation du résultat, à l'approbation des conventions visées à l'article L.226-10 du Code du commerce et au renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance.

1. SITUATION DE LA SOCIETE

Altur Investissement, société en commandite par actions, régie par les articles 226-1 à 226-14 du Code de commerce, a opté pour le régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR). Au 31 décembre 2019, la Société a rempli tous les ratios requis pour cette qualification.

Altur Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l'année 2019, dont voici les éléments marquants :

• la distribution d'un dividende de 0,30 € par action, offrant un rendement de 5% en mai 2019 : la société prévoit de continuer cette politique de distribution de dividendes dans les années futures (il s'agit d'un objectif soumis à des risques, ne constituant donc pas une garantie). Le montant proposé à l'Assemblée Générale sera de 0,12 centimes d'euro par action ordinaire.

trois investissements réalisés au cours de l'exercice (Babyzen, Cousin Medical Group, Pompes Funèbres de France), deux réinvestissements (Acropole, Satam), une souscription à un fonds (Turenne Hôtellerie 2), ainsi que deux cessions (Hôtel Mercure Metz Centre, Cevino Glass). Les holdings d'investissement deux investissements réalisés post-31 décembre avaient été créées en 2019. Ces participations apparaissent donc à l'ANR au 31/12/2019 (Trophy, Hôtel Lyon Centre Château Perrache) portant le portefeuille à 19 participations et 3 FPCI ;
un actif net réévalué (ANR) de 9,94 € par action.

2. COMPTES DE L'EXERCICE

Le Conseil de Surveillance a pu exercer sa mission de contrôle conformément à la loi et examiner les documents mis à disposition par la Gérance dans le délai légal.

Après avoir pris connaissance des comptes sociaux et des documents comptables, avoir entendu l'avis des Commissaires aux Comptes et avoir posé les questions appropriées à la Gérance, le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation particulière à formuler.

Il n'a relevé aucune inexactitude ou irrégularité dans les comptes présentés par la Gérance.

3. PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS

Le résultat de l'exercice s'élève à 609 185,18 € et le bénéfice distribuable s'élève à 3 602 906,21 €:

résultat de l'exercice (bénéfice)	609 185,18 €
-diminué de la dotation au poste « Réserve Légale	- 30 459,26 €
»
- augmenté du poste « Report à Nouveau »	+ 3 024 180,29 €
- augmenté des autres réserves	+ 0
Bénéfice Distribuable	3 602 906,21 €

Il est proposé d'affecter ce bénéfice distribuable comme suit :

-	distribution d'un dividende aux associés commandités :	121 837,04 €
-	distribution d'un dividende aux commanditaires porteurs	499 975,92 €
	d'actions ordinaires (sous réserve de l'adoption par
	l'Assemblée Générale de la résolution numéro 20) :
-	affectation du solde du Bénéfice Distribuable au « Report	2 981 093,25 €
	à nouveau »

Le poste « Report à nouveau » serait ainsi porté de 3 024 180,29 € à 2 981 093,25 € et la réserve légale de 1 141 930,81 € à 1 172 390,07 €.

en numéraire ; ou
en actions ordinaires nouvelles de la Société.

Les actions ordinaires ainsi émises porteraient jouissance à compter de leur émission et seraient entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société.

Les porteurs d'actions ordinaires pourraient opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions ordinaires nouvelles entre le 24 juin 2020 (inclus) et le 9 juillet 2020 (inclus), en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires porteurs d'actions ordinaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineux Cedex 9). Pour les actionnaires qui n'auraient pas exercé leur option d'ici le 9 juillet 2020(inclus), le dividende serait payé uniquement en numéraire.

4. ATTRIBUTION DE JETONS DE PRESENCE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Il est proposé l'attribution d'une somme de 45 000 € à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2020.

Il a été distribué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019, une enveloppe de jetons de présence de 45 750 €.

5. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Il n'existe pas de convention relevant du périmètre de l'article L.226-10 du Code de commerce.

Procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales Conformément aux dispositions l'article L. 225-39 du Code de commerce

6. CONVENTIONS RELEVANT DU PERIMETRE DE L'ARTICLE L.225-37-4, 2° DU CODE DE COMMERCE

7. ORGANES SOCIAUX ET CONTROLE DE LA SOCIETE

La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en Annexe I du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

8. LIQUIDITE DU TITRE

Ce contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008.

Un montant de 300 000 euros maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13 octobre 2008 ;

Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2019 :

Nombre d'actions : 43 469
Solde en espèce du compte de liquidité : 130 483,43 euros

Le bilan de ce programme pour l'année 2019 est le suivant :

	Quantité	Montant (€)	Prix moyen (€)
Achat	37 698	208 782,22	5,54
Vente	28 930	165 326,44	5,71

Ces transactions se sont traduites par un gain de 7 118,94 euros pour Altur Investissement en 2019.

9. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil de Surveillance de Altur Investissement est composé de cinq membres.

L'ensemble des membres détenait directement 52 777 actions de la Société au 31 décembre 2019.

Nous tenons à vous informer des mesures prises pour que le Conseil de Surveillance puisse assurer totalement son rôle.

9.1. COMITE D'AUDIT

Le Conseil de Surveillance a créé un Comité d'Audit constitué de deux membres qui sont actuellement Monsieur François Carrega, Président et Monsieur Michel Cognet.

Madame Sabine Roux de Bézieux a quitté ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit à l'issue du Conseil de Surveillance du 19 mars 2019.

Au cours de l'année 2019, le comité s'est réuni cinq fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la gérance.

Dans le cadre de ses travaux le Comité d'Audit a auditionné le Gérant de la Société préalablement à chaque publication de l'ANR.

Pour 2020, le Comité d'Audit prévoit de se réunir chaque trimestre, avant l'arrêté des situations périodiques.

9.2. AUTRES COMITES

La Société n'ayant pas de personnel salarié, le Conseil de Surveillance n'a pas eu à créer de Comité des Rémunérations ni aucun autre comité.

9.3. EVALUATION

Le Conseil a examiné les critères d'indépendance de ses membres.

Le Conseil de Surveillance s'est réuni six fois au cours de l'exercice 2019. Le taux de présence a été de 93 %. Il a été examiné les rapports de la gérance sur les informations concernant les valorisations des sociétés du portefeuille, et les arrêtés trimestriels et semestriels.

Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière.

Le Comité d'Audit s'est quant à lui réuni cinq fois au cours de l'exercice 2019. Le taux de présence a été de 93%.

***

Le Conseil de Surveillance ne voit donc pas d'objection à ce que l'Assemblée Général donne quitus à la gérance de sa gestion pour l'exercice 2019.

Votre Conseil de Surveillance n'a pas d'observations particulières à formuler sur ces différents projets, ni sur le contenu du rapport sur le gouvernement d'entreprise, du Rapport de la gérance, ni sur le texte des résolutions proposées par cette dernière.

Le Conseil de Surveillance

RAPPORT FINANCIER AU 31 DECEMBRE 2019

BILAN ACTIF Au 31 décembre 2019

		31/12/2019		31/12/2018
	Brut	Amortissements	Net	Net

Capital souscrit non appelé	-		-	-

Immobilisations incorporelles	5 980	5 980	-	-
- Concession brevet licence	5 980	5 980	-	-
Immobilisations corporelles	2 109	650	1 459	-
Immobilisations financières	39 123 601	4 915 797	34 207 804	23 388 535
- Créances rattachées à des	-	-	-	-
- Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	31 913 837	4 756 097	27 157 740	19 348 897
- Autres titres immobilisés	5 457 137	159 700	5 297 437	3 685 500
- Prêts	1 622 144		1 622 144	186 235
- Autres immobilisations financières	130 483		130 483	167 903
ACTIF IMMOBILISE	39 131 690	4 922 427	34 209 263	23 388 535

Créances	58 519		58 519	97 111
- Autres créances	58 519		58 519	97 111
Valeurs mobilières de placement	-	-	-	-
- Autres titres	-		-	-
Disponibilités	2 061 671		2 061 671	11 044 719
Charges constatées d'avance	96 553		96 553	46 889
ACTIF CIRCULANT	2 216 743	-	2 216 743	11 188 719
Ecarts de conversion Actif

BILAN PASSIF Au 31 décembre 2019

	31/12/2019	31/12/2018

- Capital	10 416 165	10 416 165
- Primes d'émission, de fusion, d'apport	18 326 598	18 326 598
- Réserve légale	1 141 931	1 141 931
- Autres réserves
- Report à nouveau	3 024 180	3 070 939
- Résultat de l'exercice	609 185	1 486 005

Capitaux Propres	33 518 059	34 441 637

Autres fonds propres	-	-

- Provisions pour risques
Provisions pour risques et charges
- Emprunts obligataires convertibles	3 003
- Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 740 000
- Fournisseurs et comptes rattachés	164 945	135 616
- Dettes fiscales et sociales	-	-
- Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-
- Autres dettes
Dettes	2 907 948	135 616


Ecart de conversion passif

TOTAL PASSIF	36 426 006	34 577 253

COMPTE DE RESULTAT Au 31 décembre 2019

	31/12/2019	31/12/2018

Chiffre d'affaires	-	-
Produits d'exploitation	-	-
- reprises sur provisions et transfert de charges
- autres produits

Charges d'exploitation	1 074 759	1 146 737
- autres achats et charges externes	1 033 509	1 098 660
- impôts, taxes et versements assimilés		76
- dotations aux amortissements sur immobilisations	650
- autres charges	40 600	48 002

Résultat d'exploitation	- 1 074 759	- 1 146 737

Produits financiers	1 765 837	4 549 459
- d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	310 955	470 594
- autres intérêts et produits assimilés	442 238	503 026
- reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges	1 012 644	3 575 838
-différences positives de change	-	-
- produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	-	-

Charges financières	785 348	1 212 103
- dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	782 345	986 654
- intérêts et charges assimilées	3 003
- charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement		225 449

Résultat financier	980 489	3 337 356

Produits exceptionnels	2 580 380	6 838 758
- sur opérations en capital	2 580 380	6 838 758
-reprises sur provisions et transfert de charges	-	-

Charges exceptionnelles	1 876 925	7 543 372
- sur opérations en capital	1 876 925	7 543 372
- sur opérations de gestion	-	-
-dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

Résultat exceptionnel	703 455	- 704 614

RESULTAT NET TOTAL	609 185	1 486 005
RESULTAT NET part des commanditaires	609 185	1 486 005

ANNEXES DES COMPTES ANNUELS Présentation d'Altur Investissement

Altur Investissement est une société en commandite par actions, régie par les dispositions de l'article L. 226-1 et suivants du Code de Commerce, cotée sur le marché Alternext d'Euronext depuis le 5 décembre 2006 et sur le compartiment C d'Euronext depuis le 12 juin 2015.

Par ailleurs, Altur Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (sociétés de Capital Risque), qui lui permet d'être exonérée d'impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus-values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d'une société de manière constante.

Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif : il permet aux personnes physiques résidentes en France de bénéficier d'une exonération totale de l'imposition des plus-values sur cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans (sauf prélèvements sociaux, CSG/ RDS) et d'une exonération totale de l'imposition des dividendes.

Investissements et cessions réalisés en 2019

Altur Investissement a réalisé trois investissements en cours d'année :

Altur Investissement a pris une participation dans la société Babyzen. Celle-ci est spécialisée dans la conception et la distribution de poussettes compactes haut de gamme. Aujourd'hui présent dans 85 pays à travers 2800 points de vente Babyzen s'est hissé parmi les leaders mondiaux de la poussette ultra compacte, ciblant une clientèle urbaine et mobile.
Altur Investissement est également entrée au capital de Cousin Medical Group, acteur majeur des prothèses médicales en textile tressé dans le Nord de la France. Altur Investissement est entré au capital du Groupe aux côtés des fonds Capital Santé 2 et Nord Capital Investissement (Groupe Turenne).
Enfin, Altur Investissement a pris une participation majoritaire au capital de Pompes Funèbres de France, groupe d'une centaine d'agences pompes funèbres en franchise, en croissance, et présent dans toute la France. Le Groupe dispose également de trois agences en propre en Île de France.

Altur Investissement a également réalisé deux réinvestissements :

Dans le groupe de prothèses médicales Acropole, afin d'accompagner le plan de développement de l'équipe dirigeante ;
Dans la société Satam, l'un des leaders français de la production pompes de comptage d'hydrocarbures liquides, afin de racheter les parts de fonds actionnaires en cours de liquidation, permettant à Altur Investissement d'assumer un rôle bien plus actif dans la gestion de la Société, en en récupérant la majorité actionnariale.

Altur Investissement a souscrit à un fonds :

Altur Investissement a réalisé deux cessions :

En juillet, l'hôtel Mercure de Metz qui était au portefeuille d'Altur Investissement depuis 2013. Cet hôtel quatre étoiles de 112 chambres avait bénéficié d'importants travaux de rénovation guidés par l'équipe Turenne Hôtellerie ;
En décembre, le groupe Cevino Glass, spécialiste de la pose de verre plat dans la région Nord et en Île de France, qui avait connu une importante croissance grâce à une judicieuse stratégie de build-ups successifs. Altur Investissement accompagnait ce groupe depuis 2012, aux côtés de Nord Capital Partenaires (Groupe Turenne).

Les holdings d'investissement de deux investissements réalisés en 2020 avaient été créées en 2019. Ceux-ci apparaissent donc à l'ANR au 31/12/2019 :

En janvier, le portefeuille Trophy, portefeuille secondaire regroupant six participations dans des secteurs diversifiés ;
En février l'hôtel Lyon Centre Château Perrache, hôtel quatre étoiles de 120 chambres, en coinvestissement avec Turenne Hôtellerie 2.

VALEUR ESTIMATIVE DU PORTEFEUILLE (TIAP – TITRES IMMOBILISES DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE)

	Valeur comptable brute	Valeur comptable nette	Valeur estimative
Fractions du portefeuille évaluées :
- au coût de revient	18 258 627	18 258 627	18 258 627
- à une valorisation inférieure au coût de revient	8 282 284	3 366 487	3 366 487
- à une valorisation supérieure au coût de revient	8 679 925	8 679 925	14 426 762
Valeur estimative du portefeuille	35 220 837	30 305 039	36 051 876
prêts	1 622 144	1 622 144	2 551 152
primes de non conversion des obligations convertibles			1 328 720
Total incluant les créances rattachées aux TIAP	38 719 522	33 803 725	41 808 390
Provision comptable	-4 915 797
Plus-value latente non comptabilisée		8 004 565

L'écart entre la valeur comptable brute mentionnée et celle présentée au bilan des états de synthèse s'explique parl'absence de comptabilisation des actions propres dansle tableau de TIAP alors qu'ils sont comptabilisés dans le bilan des états de synthèse. Cet écart est de 404 078,81€.

Dans le portefeuille au 31 décembre 2019, neuf lignes sont évaluées à un prix supérieur à leur prix de revient, soit suite à des transactions récentes ou à l'entrée d'un tiers ou suite à la nette amélioration des résultats, sur la base de multiples proches de multiplesd'entrée.

Les autres lignes n'ont pas été revalorisées.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur et en particulier préconisées par le Plan Comptable Général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes :

de continuité de l'exploitation ;
de permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
d'indépendance des exercices.

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon leur coût d'acquisition (prix d'achat plus frais accessoires).

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

frais de constitution : 100 % la première année,
frais d'établissement : 5 ans en linéaire prorata temporis, site internet : 100 % la première année.

Méthode d'évaluation des participations

La valeur d'inventaire des titres immobilisés de l'activité de portefeuille est estimée, conformément au Plan comptable général, à leur valeur probable de négociation. Altur Investissement détenant uniquement des participations dans des sociétés non cotées, cette valeur est déterminée par référence aux préconisations du guide AFIC/EVCA.

Lorsque la valeur d'inventaire est supérieure à la valeur d'acquisition, aucune plus-value latente n'est constatée comptablement, cette valeur étant uniquement utilisée pour la détermination de la valeur estimative du portefeuille.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition, une dépréciation est comptabilisée pour la différence.

Détermination de la valeur d'inventaire

Trimestriellement, la valeur des sociétés du portefeuille est estimée lors de réunion de valorisation avec les commissaires aux comptes de la société. La valeur des participations est déterminée à partir de multiples de résultats (multiple d'EBITDA essentiellement). Ces multiples peuvent être les multiples de comparables sur le marché (obtenu grâce à des informations avec les banques d'affaires, notre connaissance d'opérations récentes…) ou les multiples utilisés lors de notre acquisition.

Ainsi, il existe trois cas différents pour les lignes du portefeuille, qui sont donc valorisées :

A leur prix de revient : valeur de notre investissement
A un prix supérieur à leur prix de revient : réévaluation de la valeur de la ligne pour la seule valeur estimative
A un prix inférieur à leur prix de revient : provision de la valeur de la ligne.

Les sociétés valorisées à leur prix de revient sont les sociétés pour lesquelles il y a eu une opération récente (moins de douze mois) ou pour lesquelles il n'y a pas eu d'évènements significatifs entrainant un changement de valeur depuis l'entrée au capital. Dans ce cas, la valorisation trimestrielle par les multiples de comparables donne une valeur proche de la valeur du prix de revient.

Les sociétés valorisées à un prix supérieur à leur prix de revient sont des sociétés pour lesquelles les indicateurs financiers se sont nettement améliorés depuis l'entrée au capital (amélioration du chiffre d'affaires, progression de l'EBITDA, remboursement de la dette dans le cadre d'une opération de LBO, croissance externe) ou pour lesquelles une nouvelle opération est intervenue à un prix supérieur au prix de revient.

Dans ce cas, deux méthodes sont utilisées :

La méthode des multiples ou ratio de résultats CA/EBITDA/EBIT ;
La méthode de valorisation au prix d'une transaction récente lorsqu'un tiers est intervenu au capital pour un prix de revient supérieur à celui d'Altur Investissement.

Les sociétés valorisées à un prix inférieur à leur prix de revient sont des sociétés pour lesquelles il y a eu une dégradation significative de la valeur depuis l'entrée d'Altur Investissement au capital. Ce sera notamment le cas des situations suivantes :

les performances ou les perspectives de l'entreprise sous-jacente sont sensiblement inférieures aux anticipations sur lesquelles la décision d'Investissement a été fondée ;
les performances de l'entreprise sous-jacente sont systématiquement et sensiblement inférieures aux prévisions ;
l'entreprise sous-jacente n'a pas rempli certains objectifs, tels que des développements techniques, le retour à la rentabilité de certaines divisions, ou la mise en œuvre de restructurations ;
les performances budgétées sont revues à la baisse ;
l'entreprise sous-jacente n'a pas respecté certains engagements financiers ou obligations ; présence d'éléments hors bilan (dettes ou garanties) ;
procès important actuellement en cours ;
existence de litiges portant sur certains aspects commerciaux, tels que les droits de propriété industriels ; cas de fraude dans la société ;
changement dans l'équipe dirigeante ou la stratégie de l'entreprise sous-jacente ;
un changement majeur négatif est intervenu, qui affecte l'activité de la société, son marché, son environnement technologique, économique, réglementaire ou juridique ;
les conditions de marché ont sensiblement changé. Ceci peut se refléter dans la variation des cours de bourse de sociétés opérant dans le même secteur ou dans des secteurs apparentés ;
l'entreprise sous-jacente procède à une levée de fonds dont les conditions semblent différentes du précédent tour de table.

Au 31 décembre 2019 un cas a trouvé à s'appliquer où la continuité d'exploitation a été définitivement compromise, la valorisation a été ramenée à zéro.

• Valorisation des avances en compte courant

Les avances en compte courant sont valorisées à leur nominal. Elles peuvent être provisionnées lorsque l'entreprise n'est plus solvable.

• Prise en compte des garanties BPI France

Les investissements font l'objet d'une souscription à la garantie BPI France, dans la limite du plafond annuel, lorsqu'ils répondent aux différents critères.

Lorsqu'une société sous garantie rencontre des difficultés entraînant une diminution de la valeur d'un investissement, et si ces difficultés font parties des risques couverts par la garantie BPI France (dépôt de bilan, etc.), l'indemnisation est prise en compte pour la valorisation de l'investissement.

En conséquence, la valeur de l'investissement ne sera pas inférieure au montant de l'indemnisation à percevoir sous réserves du plafond et de la durée de la garantie.

A contrario, lorsque la cession de nos titres engendre une plus-value, une quote-part de 10% est à reverser à BPI France dans la limite des indemnisations perçues.

En conséquence, à chaque clôture, pour la détermination de la valeur estimative, les plus-values latentes provenant de revalorisations à la hausse de nos investissements font l'objet d'une provision extracomptable de 10% de leur montant, dès lors qu'une indemnisation est constatée comptablement.

Méthode d'évaluation des parts ou actions d'OPCVM et droits d'entités d'investissement

Les actions de SICAV, les parts de fonds communs de placement et les droits dans les entités d'investissement visées au 2 du II de l'article L.214-28 du code monétaire et financier sont évalués sur la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation.

Concernant les parts d'un FCPR et/ou les droits dans une entité d'investissement visée au 2 du II de l'article L.214-28 du code monétaire et financier, la Société de gestion peut opérer une révision par rapport à la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation, si avant cette date, il a été porté à sa connaissance des informations sur les participations détenues par ce FCPR ou cette entité d'investissement, susceptibles de modifier de façon significative ladite dernière valeur liquidative de référence.

TABLEAUX ANNEXES TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE

En k€	31/12/2019	31/12/2018
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net total	609	1 486
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
- dotations nettes aux amortissements ou provisions	-230	-2 589
- plus et moins-values de cession de TIAP	-697	1 053
Variation du BFR lié à l'activité (variation des dettes fournisseurs-créances clients)	18	-94
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-299	-144
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition de TIAP	-12 879	-5 637
Cession/remboursement de TIAP	3 404	6 833
Variation des autres immobilisations financières	-417	-607
Variation des immobilisations corporelles	-2
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-9 894	589
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés	-1 533	-2 344
Augmentations / réductions de capital en numéraire	0	0
Emissions d'emprunts	2 743	0
Remboursements d'emprunts	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1 210	-2 344
Variation de trésorerie
Trésorerie d'ouverture	11 045	12 942
Trésorerie de clôture	2 062	11 045
Incidence des variations de cours des devises	0	0

IMMOBILISATIONS

	Valeur brute en début d'exercice	Augmentations (acquisitions)	Diminutions (par cession et remboursement)	Valeur brute en fin d'exercice
Immobilisations Incorporelles	5 980	-	-	5 980
- Frais d'établissement	-			-
- Autres postes	5 980			5 980
Immobilisations Corporelles		2 109		2 109
Immobilisations Financières	28 534 629	15 219 856	4 630 885	39 123 600
- TIAP et autres titres	27 763 922	13 987 459	4 380 408	37 370 974
- Prêts et autres immobilisations financières	770 707	1 232 396	250 477	1 752 626
TOTAL	28 540 610	15 221 965	4 630 885	39 131 690

ETAT DES CREANCES ET DES DETTES

Etat des créances	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé	1 752 626	270 092	1 482 535
- Prêts	1 622 143	139 608	1 482 535
- Autres immobilisations financières	130 483	130 483	-
De l'actif circulant	155 072	155 072	-
- Débiteurs divers	58 519	58 519	-
- Charges constatées d'avance	96 553	96 553	-
Total	1 907 699	425 164	1 482 535

Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes			-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	164 945	164 945		-
Autres dettes	-	-	-	-
Total	164 945	164 945	-	-

PROVISIONS ET DEPRECIATIONS INSCRITES AU BILAN

	Montant au début de l'exercice	Augmentations Dotations exercice	Diminutions Reprises exercice	Montant à la fin de l'exercice
Provisions			0
- pour perte de change
- pour risques et charges
Dépréciations	5 146 096	787 306	1 017 604	4 915 797
actions / OC / ORA	4 619 458	632 566	495 927	4 756 097
FCPR	-	154 739		154 739
int. OC / ORA	105 096		105 096	-
contrat de liquidité	4 972		11	4 961
CC	276 962		276 962	-
int. CC	139 608		139 608	-
- sur immobilisations financières	5 146 096	787 306	1 017 604	4 915 797
- sur VMP	0			-
TOTAL	5 146 096	787 306	1 017 604	4 915 797

PRODUITS A RECEVOIR

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/12/2019	31/12/2018
Autres titres immobilisés	1 876 542	1 496 006

Prêts	139 608	139 608
Autres Créances	58 519	95 019
Valeurs mobilières de placement	-	-
Disponibilités	-	-
Total	2 074 669	1 730 634

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

	31/12/2019	31/12/2018
Charges d'exploitation	96 553	46 889
Total	96 553	46 889

CHARGES A PAYER

	31/12/2019	31/12/2018
Dettes fournisseurs et comptes	85 876	86 947
rattachés Total	85 876	86 947

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Valeur nominale			Nombre de titres
Catégories de titres	Début de l'exercice	Fin de l'exercice	Début de l'exercice	Créés	Remboursés pendant l'exercice	Fin de l'exercice
Actions	2,5	2,5	4 166 466	-	-	4 166 466

Notes relatives à certains postes du bilan

Postes de l'actif

Les Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (T.I.A.P)

Ils regroupent les investissements en fonds propres réalisés dans le cadre de l'activité de portefeuille. Cette activité est définie comme celle qui consiste à investir tout ou partie de ses actifs dans un portefeuille de titres, pour en retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante, et qui s'exerce sans intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. Sont classés sous cette rubrique, l'ensemble des actions cotées, non cotées, certificats d'investissement, parts sociales, obligations ordinaires, convertibles, obligations à bons de souscription d'actions (OBSA), et bons de souscription d'actions (BSA) des sociétés françaises et étrangères. Les comptes courants ne figurent pas sous cette rubrique mais sur la ligne « Prêts ».

Nature des titres	Prix de revient (€)	Dépréciation (€)	Valeur comptable (€)
Actions	23 400 960	4 756 097	18 644 863
O C	8 512 976	-	8 512 976
TOTAL	31 913 937	4 756 097	27 157 839

Les actions et obligations des différentes sociétés en portefeuille se décomposent comme suit :

Les autres titres immobilisés

Ils correspondent aux intérêts à recevoir sur les obligations (OC et ORA) des sociétés du portefeuille, ainsi qu'aux parts des FPCI Capital Santé 1 et 2 et Turenne Hôtellerie 2 et aux actions Altur Investissement détenues en propre.

	Prix de revient	Dépréciation	Valeur comptable
Autres titres immobilisés	5 457 137	159 700	5 297 437

Ils correspondent aux avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille et augmentées des intérêts à recevoir. Ces avances en compte courant ont vocation à être converties en fonds propres.

Montant (prêt et intérêts courus)	Dépréciation	Valeur comptable
1 622 144	0	1 622 144

Les charges constatées d'avance

Il s'agit de frais de communication, d'assurance et du contrat de liquidité.

Postes du passif

Tableau d'évolution des capitaux propres
Tableau d'évolution des capitaux propres	31/12/2019	31/12/2018
Capitaux propres à l'ouverture	34 441 637	35 299 568
Résultat période	609 185	1 486 005
Distribution de dividendes (commanditaires)	- 1 235 562	- 1 245 025
Distribution de dividendes (commandités)	- 297 201	- 1 098 911
Rachat d'action	-	-
Capitaux propres à la clôture	33 518 059	34 441 637

Suite à l'annulation de 517 000 actions le 19/12/2012, le capital social est composé de 4 166 466 actions de 2,50 euros, entièrement libérées.

Altur Investissement a contracté une ligne de crédit de 2 750 000,00 € auprès de la banque Neuflize OBC en juillet 2019 dont 2 740 000,00 € avaient été tirés au 31 décembre 2019.

Les dettes fournisseurs correspondent principalement à des honoraires de gestion du contrat de liquidité, d'avocats, de commissaires aux comptes, du déontologue, des frais de communication, d'assurance.

Engagements hors bilan

BPI France garantie

Au 31 décembre 2019, aucune participation d'Altur Investissement n'était couverte par une garantie BPI France.

Altur Investissement s'est engagé à investir 3 M€ dans le FPCI Capital Santé 1, géré par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de la santé. Au 31 décembre 2019, 86,5 % de cet engagement, soit 2 595 000 €, a été libéré. Le FPCI Capital Santé 1 a, par ailleurs, procédé à des remboursements à hauteur de 49,20 % pour un montant de 1 476 000 €.

FPCI Turenne Hôtellerie 2

Altur Investissement s'est engagé à investir 5 M€ dans le FPCI Turenne Hôtellerie 2, géré par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de l'hôtellerie. Au 31 décembre 2019, 35 % de cet engagement, soit 1,75 M€, a été libéré.

FPCI Capital Santé 2

Altur Investissement s'est engagé à investir 3 M€ dans le FPCI Capital Santé, géré par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de la Santé. Au 31 décembre 2019, 14,6 % de cet engagement, soit 438 000 €, a été libéré.

Hôtel des Remparts

Dans le cadre de la cession de l'Hôtel des Remparts de Metz en Juillet 2019, un contrat de garantie de passif a été signé entre Altur Investissement et la société Heintz Hôtel, acquéreur de l'hôtel. Les principales obligations sont les suivantes :

Indemnisation et mise en œuvre de la garantie : Le garant versera à la société à titre de réduction de prix une somme égale à tout passif nouveau non comptabilisé ou de tout passif supplémentaire excédent celui figurant dans les comptes garantis.
Plafond / Seuil : Les seuils minimums individuels et cumulés sont respectivement de 2 500 € et de 30 000 €. Ainsi tous passifs non comptabilisés ou nouveaux en dessous de ces montants n'entrent pas dans les obligations de ce présent contrat de garantie. Le montant cumulé des paiements ne pourra excéder un montant égal à 1 200 000€.
Durée : Dans les 2 ans suivant la date de réalisation. Dans les 5 ans après la date de cession sur les opérations prescrites que l'administration est habilitée à contester comme en cas de déficit ou d'erreurs comptables.

Evénements postérieurs à la clôture

Levée de fonds en ADPR

Altur Investissement a tenu le 24 février 2020 une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Créer une catégorie d'actions de préférence stipulées rachetables (« actions de préférence de catégorie R »).
1. Donner délégation au gérant de la Société à l'effet de procéder à une augmentation de capital d'un montant maximum de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros et trente-huit centimes (3.999.994,38€) (prime d'émission incluse) par création et émission d'un nombre maximum de six cent soixante-seize mille huit cent dix-huit (676.818) actions de préférence de catégorie R d'une valeur nominale de deux euros et cinquante centimes (2,50€) chacune.
1. Supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toute personne physique ayant des expériences ou compétences dans les secteurs de l'investissement financier et/ou de la finance et/ou des instruments financiers

non cotés ou disposant personnellement (directement ou indirectement, via un contrat d'assurance vie ou une holding par exemple) d'un portefeuille de valeurs mobilières d'un montant supérieur à cinq cent mille euros (500.000 €).

Donner pouvoir pour l'accomplissement des formalités.

Ces décisions ont été soumises au vote, et approuvées. Une période de souscription pour une augmentation de capital d'un montant maximum de 3.999.994,38 € (prime d'émission incluse) en actions de préférence rachetables a donc été ouverte par décision du gérant le 25 février 2020. La période de souscription s'est close le 16 mars 2020. Le montant total levé est de 3 575 047,65 €.

Les ADPR ont été émises avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégorie(s) de bénéficiaires, par souscription en numéraire, et ne sont pas admises aux négociations sur le marché Euronext Paris.

Les ADPR portent droit à un dividende annuel, préférentiel et cumulatif, de :

5,45% du prix d'émission pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, puis
5% pour les deux exercices suivants, puis
dans l'hypothèse où la Société n'aurait pas procédé au rachat par anticipation de l'intégralité des ADPR au jour de l'Assemblée Générale ordinaire se tenant en 2024 (se prononçant sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023), 10% du prix d'émission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et des exercices suivants jusqu'à la date de rachat des ADPR.

Les ADPR ne portent pas de droit de vote aux Assemblées Générales.

Le rachat des ADPR est à l'initiative exclusive de la Société et peut-être réalisé, en totalité ou par blocs, à compter de la 4ème date d'anniversaire de l'émission pendant une fenêtre d'un mois au cours de chaque exercice. Les ADPR seront rachetées par la Société à un prix égal à leur prix d'émission, majoré ou minoré de 5% du prix d'émission en fonction de l'évolution du cours de bourse des actions ordinaires de la Société.

La Société bénéficiera par ailleurs d'un droit de racheter par anticipation, dès la deuxième année, tout ou partie des ADPR, en versant aux porteurs, en plus du prix d'émission et des dividendes éventuellement perçus par ces derniers, une prime de (i) 15% du prix d'émission en cas de rachat au cours de la deuxième année suivant l'émission, (ii) 10% en cas de rachat au cours de la troisième année suivant l'émission et (iii) 5% au cours de la quatrième année suivant l'émission. Tout rachat d'ADPR au cours d'un exercice sera effectué uniquement au cours d'une période d'un mois commençant un mois après la date d'anniversaire de l'émission des ADPR. Le gérant de la Société se réserve ainsi la possibilité, à son entière discrétion, de faire racheter par la Société par anticipation, dès la deuxième année, l'intégralité des ADPR émises par la Société.

En cas de liquidation de la Société, les ADPR jouiront de droits renforcés sur le boni de liquidation.

Poursuite de la politique de paiement de dividende

Altur Investissement souhaite confirmer son statut de valeur de rendement mis en place depuis 2015. Altur Investissement proposera donc le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2019. Le montant proposé sera de 0,12 € par action. Cette année, Altur Investissement, proposera à ses actionnaires le paiement du dividende en numéraire ou en action.

Incertitudes liées à l'épidémie de Covid-19

Notes relatives à certains postes du compte de résultat

Charges d'exploitations

Autres achats et charges externes

Les frais généraux de l'exercice se décomposent de la façon suivante :

	Montant
Rémunération de la gérance	722 013
Honoraires - juridiques	47 941
Marketing et communication	37 524
Assurances	9 996
Contrat de liquidité	29 982
Honoraires - commissaires aux comptes	46 049
Autres honoraires	96 803
Honoraires - comptabilité	15 232
Honoraires - déontologie	12 000
Frais de Gestion des titres	14 229
Frais bancaires	1 739
TOTAL	1 033 509

Honoraire du Commissaire aux Comptes

A la clôture de l'exercice 2019, ces honoraires s'élèvent à 46 049 euros, au titre de la certification des comptes.

Impôts, taxes et versements assimilés

La société ayant opté pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque, tous les produits entrant dans le champ d'application de la loi sont exonérés de l'impôt sur les sociétés.

Elles concernent les jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance.

Produits financiers

Autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé

Ils correspondent aux primes de non-conversion des obligations convertibles de l'Hôtel des Remparts et de la société CEPANE.

Autres intérêts et produits assimilés

Ils correspondent aux intérêts des obligations des sociétés du portefeuille.

Reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges

Les reprises sur provision concernent la reprise de la provision des titres de l'Hôtel des Remparts (suite à cession à un prix supérieur à la dernière valorisation), à la reprise de provision des titres de la société COUNTUM, et des actions Altur Investissement détenues en propre.

Charges financières

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

Ces charges correspondent principalement aux provisions comptabilisées pour les titres des sociétés Acropole et International Greetings.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est constitué d'un complément de prix reçu suite à la cession de la société Hôtellerie Saint Jacques et des plus-values réalisées suite à la cession de l'Hôtel des Remparts et de la société CEPANE.

Tableau des filiales et participations

Conformément à la règlementation, les chiffres présentés dans ce tableau sont ceux des comptes sociaux des participations. Ces filiales sont dans la plupart des cas des holdings. Ces chiffres ne reflètent donc pas l'activité opérationnelle des participations.

Filiales et Participations		Capital (en €) Capitaux propres (en €)	Valeur comptable des titres détenus Brute (en €)	Valeur comptable des titres détenus Nette (en €)	Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés (en €)	Cautions et aval donnés par la société	Chiffre d'Affaires HT du dernier exercice écoulé (en €)	Résultat du dernier exercice clos (en€)	Dividende encaissés par la société au cours de l'exercice	Observations
Zen
(Holding Babyzen)
2355 route de Pinchinats	15 340 646	N/A	NC	NC	-	-	NC	NC	-	au 31/12/2019
13100 Aix-en-Provence SIREN : 847494606
Pompes Funèbres de France
12 rue Barthélémy Danjou	1 115 000	328 551	2 430 000	NC	-	-	NC	NC	-	au 31/12/2018
92100 Boulogne-Billancourt
SIREN : 818 840 175
Trophy Investissements
18 rue de la Pepiniere	N/A	N/A	2 792 000	NC	-	-	N/A	N/A	-	Société de
75008 Paris										moins d'un an
SIREN : 879 988 897
FINIMG
(Holding Cousin Biotech)										Société de
9 rue de Téhéran	4 000 000	4 000 000	400 000	NC	-	-	N/A	N/A	-	moins d'un an
75008 Paris SIREN : 849 191 077
Implant Medical Group
(Holding Cousin Biotech)
Allée des Roses	7 186 443	7 186 443	800 000	NC	-	-	N/A	N/A	-	Société de
59117 WERVICQ-SUD										moins d'un an
SIREN : 849 191 077
Acropole
(Holding Aston&SEM)
19 rue de Montreynaud	120 714	6 986 966	4 142 551	NC	-	-	0	(1 512 607)	-	au 31/12/2018
42000 Saint-Etienne
SIREN : 823 781 448
Béranger
10 rue l'Abbaye	5 585 856	13 712 000	1 034 800	NC	-	-	-	(372 292)	-	au 31/03/2017
75006 Paris
SIREN : 504 918 277
Cosmeur
(Holding Sermeta)
3 rue Keravel	121 200 001	121 125 000	1 500 000	NC	-	-	-	(8 500)	-	au 31/12/2018
29200 Brest
SIREN : 812 463 081

Countum (holding Satam)
11 Avenue Ch de Gaulle	6 687 590	(4 114 106)	2 205 943	NC		-	570 979	(171 464)	-	au 30/04/2018
95700 Roissy en France
SIREN : 509 966 867
Financière Logistique Grimonprez
(Holding Log'S)
2 rue du Calvaire	43 326 630	66 135 538	1 988 962	NC	-	-	-	8 261 737	-	au 31/12/2017
59811 Lesquin
SIREN : 797 678 869
Hôtel Louandre
(Hôtel Nice)
9 rue de Téhéran	8 666 767	8 221 590	950 000	NC	-	-	5 986 732	(197 576)	-	au 31/12/2018
75008 Paris
SIREN : 810 465 153
Innovative Tech
(Holding Solem)
3 rue de la Boétie	2 540 000	2 533 560	373 530	NC	-	-	6 500	(425)	-	au 31/08/2019
75008 Paris
SIREN : 819 425 042
Solem International Développement
(Holding Solem)
5 rue George Besse	2 840 000	8 237 477	626 471	NC	-	-	357 618	639 999	-	au 31/08/2019
34830 Clapiers SIREN : 819 189 366
International Greetings
(Holding Dromadaire)
86B rue de la République	7 055 338	3 923 970	1 295 966	NC	-	-	-	(64 454)	-	au 30/09/2018
92800 Puteaux
SIREN : 499 460 178
Nord Capital FF
(Holding Foir'Fouille)
77 rue Nationale	3 109 393	3 090 531	1 088 250	NC	-	-	-	(6 781)	-	au 31/12/2017
59000 Lille
SIREN : 803 579 598
Senek
(Holding Kinougarde)
38 rue Blomet	55 201	2 192 472	1 587 754	NC	-	-	1 072 092	1 607 095	-	au 31/07/2019
75015 Paris
SIREN : 539 694 844
SIC
(Holding Complétude)
34 rue Blomet	661 340	4 548 703	727 540	NC	-	-	1 854 498	1 092 693	-	au 31/07/2019
75015 Paris
SIREN : 398 213 371

Nous considérons que du fait de notre activité les Valeurs Nettes Comptables de nos participations constituent des informations stratégiques et ne peuvent donc pas être communiquées ligne à ligne

IronFinco (Holding Menix) 23 bis avenue de Messine 75008 Paris) SIREN : 832 481 998	34 572	34 572	367 395	NC	-	-	N/A	N/A	-	au 31/12/2017
Pellenc Selective Technologies 125 rue François Gernelle 84120 Pertuis SIREN : 435 267 885	7 092 800	11 753 072	108 104	NC	-	-	NC	NC	-	au 31/12/2018
Rodin Invest (Holding BIOBank) 128 Bvd Raspail 75006 Paris SIREN : 840 568 059	4 922 600	8 805 987	1 499 998	NC	-	-	635 061	(1 039 113)	-	au 31/12/2018
Demarne Evolution (Holding Demarne) 5 rue des claires 94150 Rungis SIREN : 834 713 216	6 600 000	8 336 594	750 000	NC	-	-	NC	NC	-	au 31/12/2018

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.

Siège social : 9, rue de Téhéran - 75008 Paris

Capital social : €.10 416 165

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le gérant le 21 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des immobilisations financières

Risque identifié

Les immobilisations financières, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 34 207 804 euros, représentent le poste le plus important du bilan. Elles sont comptabilisées à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciées sur la base de leur valeur probable de négociation. En outre, la valeur estimative du portefeuille est présentée en annexe.

Comme indiqué dans la note « Détermination de la valeur d'inventaire » de l'annexe, la valeur probable de négociation est estimée lors de réunions de valorisation par la direction. La valeur des participations est déterminée à partir de multiples de résultats (multilpes d'EBITDA essentiellement). Ces multiples peuvent être les multiples de comparables sur le marché ou les multiples utilisés lors de l'acquisition.

L'estimation de la valeur probable de négociation des immobilisations financières requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent comprendre des données historiques et des informations prévisionnelles.

Nous avons considéré l'évaluation des immobilisations financières comme un point clé de l'audit en raison :

du montant significatif de ce poste ;
de l'importance du jugement de la direction dans la détermination des valeurs probables de négociation ;
de la sensibilité de cette évaluation aux hypothèses retenues par la direction.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs probables de négociation des immobilisations financières, nos travaux ont consisté principalement à :

prendre connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place par la société pour le suivi et l'évaluation des titres immobilisés;
tester l'efficacité opérationnelle des procédures de suivi des titres immobilisés, sur un échantillon de lignes en portefeuille ;
apprécier la pertinence des décisions de valorisation retenues par la direction lors des réunions de valorisation ;
effectuer une revue rétrospective des estimations retenues au vu des cessions de lignes intervenues sur l'exercice.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant arrêté le 21 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des évènements survenus postérieurement à la date d'arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A par les statuts en date du 7 septembre 2006.

Au 31 décembre 2019, nous étions dans la 14ème année de notre mission sans interruption, dont 5 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés

jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Le commissaire aux comptes

Paris La Défense,

KPMG S.A.

Isabelle Goalec Associée

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.

Siège social : 9, rue de Téhéran - 75 008 Paris

Capital social : €.10 416 165

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 226-2 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 226-10 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris La Défense,

KPMG S.A.

Isabelle GOALEC Associée

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES OPERATIONS SUR LE CAPITAL PREVUES AUX RESOLUTIONS 16, 17, 18 ET 19 DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 16 JUIN 2020

ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.

Siège social : 9, rue de Téhéran - 75008 Paris Capital social : €.10 416 165

Rapport du commissaire aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions 16, 17, 18 et 19 de l'assemblée générale du 16 juin 2020

Assemblée du 16 juin 2020 - résolutions n°16, 17,18 et 19

A l'assemblée générale de la société ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Emission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolutions n^o17 et n^o18)

En exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Gérant de la compétence de décider d'une ou plusieurs augmentations du capital par émissions d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors actions de préférence, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Gérant vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider de l'émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors actions de préférence, pour un montant nominal maximal de 30 000 000 euros et de fixer les conditions définitives de cette émission.

Il appartient à votre Gérant d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R.225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier le contenu du rapport du Gérant relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Nous vous signalons que ce rapport ne précise pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Par ailleurs, les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.

Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette délégation par votre Gérant.

Emission d'actions ordinaires réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution n° 19)

En exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Gérant du pouvoir de décider une augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de votre société, pour un montant limité à 10 000 euros, opérations pour lesquelles vous êtes amenés à vous prononcer.

Ces augmentations de capital sont soumises à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Gérant vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, le pouvoir de fixer les modalités de ces opérations et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Il appartient à votre Gérant d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Gérant relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital proposées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Gérant.

Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Gérant.

Réduction du capital social par annulation d'actions achetées (résolution n°16)

En exécution de la mission prévue à l'article L.225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Gérant vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de dix-huit mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la huitième résolution.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Paris La Défense, KPMG S.A.

Isabelle Goalec Associée

9 rue de Téhéran – 75 008 Paris Tél : 01 86 64 01 82

AI Terminal

Altur Investissement

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ALTUR INVESTISSEMENT

Table des matières

LE MOT DU GERANT

Huit opérations réalisées en 2019 dont deux cessions

Confirmation qu'Altur Investissement se place en valeur de rendement

Revalorisation du portefeuille

Perspectives 2020

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

PRESENTATION D'ALTUR INVESTISSEMENT

1. HISTORIQUE DE LA SOCIETE

2. STRATEGIE D'INVESTISSEMENT

3. ALTUR INVESTISSEMENT EN QUELQUES CHIFFRES AU 31/12/2019

1. PRESENTATION DE L'EQUIPE DE GESTION

FRANÇOIS LOMBARD

Président d'Altur Gestion, Gérant d'Altur Investissement

BERTRAND CAVALIE Chargé d'Affaires

LOUIS-LACHLAN PATRICOT

Analyste

PRESIDENT

Michel Cognet

MEMBRES

Christian Toulouse

François Carrega

Sabine Lombard

Sophie Furtak

CHIFFRES CLEFS DE L'EXERCICE (AU 31/12/2019)

Evolution de l'ANR (en €/action) et de la décote

ACTIVITE DU PORTEFEUILLE 1. INVESTISSEMENTS EN 2019 :

2. SOUSCRIPTIONS ET APPELS DE FONDS EN 2019 :

3. CESSIONS EN 2019 :

4. SECTEURS DU PORTEFEUILLE

SANTÉ

Valeur du portefeuille : 8,78 M€

SERVICES GÉNÉRATIONNELS

Valeur du portefeuille : 12,44 M€

DISTRIBUTION SPECIALISÉE

Valeur du portefeuille : 7,56 M€

TRANSITION ÉNERGÉTIQUE

Valeur du portefeuille : 6,24 M€

HÔTELLERIE

Valeur du portefeuille : 3,88 M€

DIVERS

Valeur du portefeuille : 2,90 M€

Répartition de l'actif net du portefeuille au 31/12/2019

Tableau résumant le portefeuille

5. SOCIETES DU PORTEFEUILLE

MENIX

EN BREF

BIOBANK

EN BREF

COUSIN MEDICAL GROUP

EN BREF

FPCI CAPITAL SANTE 1

EN BREF

FPCI CAPITAL SANTE 2

ACROPOLE

EN BREF

BLUETOOTH.

COMPLETUDE

EN BREF

KINOUGARDE

EN BREF

BABYZEN

POMPES FUNEBRES DE FRANCE

EN BREF

FOIR'FOUILLE

EN BREF

présents.

DEMARNE

EN BREF

COUNTUM

EN BREF

PELLENC SELECTIVE TECHNOLOGIES

EN BREF

SERMETA