Annual Report • May 4, 2018
Annual Report
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| ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 5 |
|---|
| PRESENTATION D'ALTUR INVESTISSEMENT 6 |
| L'EQUIPE 7 |
| CHIFFRES CLEFS DE L'EXERCICE (AU 31/12/2017) 10 |
| ACTIVITE DU PORTEFEUILLE 11 |
| CARNET DE L'ACTIONNAIRE 32 |
| RAPPORT DE LA GERANCE 33 |
| RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 58 |
| RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2017 74 |
| RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 85 |
| BILAN ACTIF 90 |
| BILAN PASSIF 91 |
| COMPTE DE RESULTAT 92 |
| ANNEXES DES COMPTES ANNUELS 93 |
| VALEUR ESTIMATIVE DU PORTEFEUILLE (TIAP – TITRES IMMOBILISES DE L'ACTIVITE DE PORTEFEUILLE) 95 |
| REGLES ET METHODES COMPTABLES 96 |
| TABLEAUX ANNEXES 99 |
| RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 110 |
| RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 115 |
| RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES OPERATIONS SUR LE CAPITAL PREVUES AUX RESOLUTIONS 10, 11, 13 DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 11 JUIN 2018 117 |
Madame, Monsieur, Chers actionnaires,
Au cours de l'exercice 2017, ALTUR INVESTISSEMENT a poursuivi sa stratégie de création de valeur qui lui permet de continuer à afficher des performances solides et à formuler une nouvelle stratégie d'investissement.
Altur Investissement a procédé à cinq opérations sur l'ensemble de l'année 2017. Trois cessions avec plus-values et deux investissements dans le secteur des services à la personne.
Au titre des cessions : Ventil&Co, dont nous avons cédé les actions en Juillet après quatre ans d'accompagnement, a conforté sa place de leader national dans la fabrication et la commercialisation de hottes et de plafonds filtrants pour cuisines.
En octobre, Globe Groupe a été cédé au profit d'Edmond de Rothschild Investment Partners. Le chiffre d'affaires de cette référence du shopper marketing a été multiplié par 5 au cours de nos 10 ans d'accompagnement, atteignant aujourd'hui près de 40 millions d'euros. Cette forte croissance menée par Jérémy Dahan, son dirigeant, a permis à Altur Investissement de réaliser un multiple de près de 5 sur l'investissement total au cours de la durée de la participation.
Troisième cession de l'année, le Groupe Ménix, l'un des leaders français de la prothèse orthopédique et des implants dentaires. L'aventure a débuté en 2008 par une entrée au capital de Dedienne Santé. Elle s'est poursuivie par le rapprochement avec le Groupe Serf en 2009, en ligne avec la thèse d'investissement qui prévoyait la réalisation de build-up en période de consolidation du secteur de la prothèse médicale.
La croissance du Groupe, assurée par une équipe de direction de qualité a permis à Altur Investissement de dégager la plus grande plus-value de son histoire. Nous avons décidé de réinvestir aux côtés du fonds Five Arrows de Rothschild afin de poursuivre l'accompagnement d'un acteur clef de son secteur.
Au cours du premier semestre 2017, Altur Investissement a pris 10% du capital de Complétude et de Kinougarde. Complétude est spécialiste des cours particuliers à domicile, des cours collectifs pendant les vacances scolaires et des cours en ligne. Cette société a réalisé 8,3 millions d'euros de chiffre d'affaires sur l'exercice 2016-2017. Kinougarde est le n°3 français de la garde d'enfants à domicile. Cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 28,2 millions d'euros sur l'exercice 2016-2017, en croissance de 47% par rapport à 2015-2016, et compte poursuivre sa forte croissance dans les prochaines années.
Ces deux prises de participations viennent agrandir le portefeuille d'entreprises du secteur des services à la personne d'Altur Investissement, domaine d'activité à forte croissance pesant aujourd'hui plus de 20 milliards d'euros et 1,5 millions d'emplois en France.
Grâce à une situation de trésorerie renforcée et aux plus-values de cession réalisées, Altur Investissement a versé un dividende de 0,24 euro par action à ses actionnaires au titre de l'exercice 2016. Procurant un rendement de 5% environ, cette distribution de valeur poursuit la politique de retour aux actionnaires que nous avons engagée il y a trois ans.
A la suite de ces opérations, l'actif net réévalué du portefeuille de participations s'élevait à 37,56 millions d'euros au 31 décembre 2017, soit 9,01 euros par action, en hausse de plus de 5% par rapport à fin 2016. Sur la base du cours de bourse de fin d'année, cela représente une décote de 34%.
Altur Investissement a décidé de recentrer sa stratégie sur l'investissement dans des PME familiales et patrimoniales françaises. L'objectif de cette politique d'investissement est d'assurer un rendement à nos actionnaires en accompagnant des sociétés pérennes à la croissance durable. En tant que fonds « evergreen », Altur Investissement représente également un partenaire au long terme pour les dirigeants de PME.
Exemple concret de cette nouvelle stratégie, Altur Investissement a investi au mois de Mars 2018 dans la société familiale Demarne, spécialiste de la distribution de produits de la mer (poissons, huîtres et crustacés).
Nous étudions par ailleurs plusieurs opportunités de participation cette année, tirant avantage de la réserve de trésorerie dégagée par nos cessions de l'année 2017.
2018 devrait marquer le début d'un nouveau cycle de croissance de notre société.
Nous vous remercions de votre fidélité et de votre confiance.
François Lombard, Président d'Altur Gestion Gérant d'Altur Investissement
Monsieur François Lombard, Président d'Altur Gestion, Gérant de la Société Altur Investissement.
(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'AMF)
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion figurant en page 33 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. »
Paris, le 25 avril 2018
Pour Monsieur François Lombard, Président d'Altur Gestion, Gérant de la Société Altur Investissement.
Altur Investissement, société de capital développement créée le 7 septembre 2006, fut admise sur le marché Alternext d'Euronext Paris en décembre 2006, et transférée sur le compartiment C d'Euronext en juin 2015.
Altur Investissement est une société de capital développement qui investit et désinvestit en direct ou en co-investissement avec des fonds de capital investissement.
En fin 2007 et 2008, deux augmentations de capital par exercice de BSA (Bons de Souscription d'Actions) ont permis de lever un total de 7,5 M€ et de finaliser plusieurs investissements lors des mois suivants.
Afin de lui permettre de saisir des opportunités d'investissement, la Société a par la suite réussi
Altur Investissement a vocation à accompagner, en tant que seul investisseur ou investisseur de référence, les PME patrimoniales ou familiales en forte croissance, essentiellement non cotées. Altur Investissement accompagne ces entreprises au potentiel important et participe à leur développement pour qu'elles deviennent leaders dans leurs secteurs.
Altur Investissement se positionne dans les cinq secteurs de spécialisation suivants :
Le savoir-faire des sociétés ciblées par Altur Investissement leur permet de se positionner une levée de fonds fin 2009 de 7,8 millions d'euros, portant ainsi la taille de son actif net réévalué à environ 34 M€.
Afin d'apporter une réponse favorable à la recherche de liquidité exprimée par certains de ses actionnaires et d'extérioriser une valeur appropriée de la Société, Altur Investissement a mené avec succès une offre publique de rachat d'actions fin 2012 qui a porté sur un peu plus de 10% du capital.
En se positionnant sur le segment du capital développement et des transmissions pour des PME en forte croissance, la Société est devenue l'un des principaux acteurs indépendants côtés sur ce marché.
sur des marchés en forte croissance, disposant d'un avantage concurrentiel important, dans des secteurs de pointe comme dans l'industrie traditionnelle.
La Société prendra des participations en fonds propres et quasi-fonds propres en position généralement minoritaire dans des entreprises principalement non cotées ayant une valeur d'entreprise généralement inférieure à 100 millions d'euros. L'ancienneté de ces entreprises permettra d'apprécier avec objectivité la réalité de leur positionnement sur un marché ainsi que leurs perspectives de croissance.
La Société peut également réaliser des investissements avec effet de levier, notamment lors de l'acquisition d'une société par le management en place (MBO) ou de refinancement de la part du dirigeant dans le capital (OBO).
FRANÇOIS LOMBARD Président d'Altur Gestion, Gérant d'Altur Investissement
Diplômé de l'ESSEC et titulaire d'un MBA en Finance de la Wharton School et d'un PhD en Affaires Internationales de l'Université de Pennsylvanie, il a débuté sa carrière en tant qu'investisseur à la SFI (Banque Mondiale) en 1977.
En 1981, François Lombard intègre le Crédit Commercial de France comme responsable des financements de projets internationaux, avant de rejoindre CDC Participations en 1986 en tant que Directeur Adjoint. En janvier 1989, il crée Epargne Partenaires, société dont il cède le contrôle en 1998 à Chequers.
En janvier 1999, il fonde Turenne Capital Partenaires, dont il préside le Comité stratégique et le Conseil de Surveillance. En 2006, il crée Altur Investissement, dont il est le gérant.
Analyste
Diplômé de l'EDHEC et de Toulouse School of Economics (TSE), Bertrand a travaillé en tant qu'analyste financier à la Société Générale Private Banking. Il a également travaillé au sein du département Transaction Services chez Grant Thornton, avant de rejoindre le bureau à Singapour de BBSP en tant qu'analyste financier Asie du Sud Est.
Il intègre Altur Investissement en mars 2017 en tant qu'analyste en private equity.
Ancien Directeur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett, il exerce actuellement des mandats d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est notamment membre du Conseil de Surveillance des sociétés Belledone Développement, Ubicast, Innov8, Turenne Capital Partenaires et Demunich en France. Il a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement en juin 2014 et nommé Président en juillet 2014.
Après deux ans dans la banque d'affaires du CCF (1986-1988), Sabine Roux de Bézieux passe quatorze ans dans le groupe Arthur Andersen au sein duquel elle mène des missions d'audit et de conseil pendant une dizaine d'années, tant en France qu'à l'international, avant de mettre en place une Direction du marketing, de la communication et du business développement. En 2002, elle crée Advanceo, structure de conseil aux entreprises sur leurs enjeux stratégiques de croissance. Depuis 2013, elle est Directeur Général de Notus Technologies.
Sabine Roux de Bézieux est diplômée de l'ESSEC 1986. Elle est également titulaire du DECF et d'une licence de philosophie.
Christian Toulouse a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France de 1973 à 1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur Général et de Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la suite de l'OPA d'Auchan, il devient conseil d'entreprise et assure des mandats d'administrateur indépendant et de membre de Comité stratégique ou d'investissement auprès de gérants de fonds. Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006.
Auditeur financier en Grande-Bretagne et en Allemagne, il a été successivement Directeur Général puis Président du Cabinet Roger Turquin, puis Président d'Interaudit. Lors du rapprochement du Cabinet Turquin, Buthurieux & Associés avec Mazars, il devient associé de Mazars et Président de Mazars & Guerard Turquin, jusqu'à son départ en 1998. Présent dans divers conseils d'administration pour le Medef, il a, notamment, exercé des mandats d'administrateur au sein du Groupe Apicil-Arcil. Il a été Président du Groupe Ampère et Président du Groupe Micils, mutuelles santé, jusqu'en 1999. Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006.
Représentée par Michele Custodero, Ventos S.A. est la holding du Groupe Ventos actif dans le secteur de l'immobilier et du Private Equity. Michele Custodero occupe la fonction de Chief Executive Officier de Ventos S.A. Ventos S.A. est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2008 et premier actionnaire d'Altur Investissement avec 18,2% du capital.
Compte tenu de la nature de la participation de Ventos S.A., la Société estime que Ventos peut être considéré comme un membre indépendant n'exerçant pas de contrôle sur les activités de la Société.
Madame Lombard a été cooptée par le Conseil de Surveillance du 25 Avril 2018 et sa nomination est proposée dans une résolution qui sera soumise à l'Assemblée Générale du 11 juin 2018. Elle ne sera pas un membre indépendant du Conseil de Surveillance.
Monsieur Yves Turquin a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance au cours du Conseil de Surveillance du 25 Avril 2018. Il a démissionné dans le même temps de ses fonctions de Président du Comité d'Audit.
La société Ventos S.A. a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance, laquelle a pris effet lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 25 janvier 2018.
La société Taïko S.A. a été cooptée par le Conseil de Surveillance du 25 janvier 2018, en remplacement de la société Ventos S.A.. Sa nomination est proposée dans une résolution qui sera soumise à l'Assemblée Générale du 11 juin 2018. Taïko S.A. sera considéré comme un membre indépendant n'exerçant pas de contrôle sur les activités de la Société. La société Taïko S.A. sera représentée par Michele Custodero.
La société Taïko S.A. est réputée démissionnaire de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance. Sa démission aura lieu à l'issue de sa nomination au poste de membre du Conseil de Surveillance au cours de l'Assemblée Générale du 11 juin 2018. La société Taïko S.A. sera représentée par Michele Custodero au moment de sa démission.
La proposition de nomination de Monsieur François Carrega au Conseil de Surveillance sera soumise à l'Assemblée Générale du 11 juin 2018. En cas de validation, il sera membre indépendant du Conseil de Surveillance.
| ANR : 37,6 M€ |
3 cessions 2 investissements |
0,24€ de dividende par action |
Trésorerie : 11,9 M€ |
|---|---|---|---|
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Les principaux points à retenir au cours de l'année 2017 sont les suivants :
| Participation : 10% du capital |
Complétude propose un service de soutien scolaire au travers de cours particuliers à domicile, de cours collectifs pendant les vacances scolaires et de cours en ligne. Complétude est présent sur l'ensemble du territoire national avec un réseau d'agences couvrant Paris, la région parisienne et 33 grandes villes de France. En 2015-2016, l'organisme de soutien scolaire est intervenu auprès de 19 000 familles, dispensant 470 000 heures de cours particuliers et 80 000 heures de cours collectifs |
|---|---|
| Participation : 10% du capital |
Kinougarde est spécialisé dans la garde d'enfants à domicile, notamment pour les sorties d'école et de crèche. En quelques années, Kinougarde s'est hissé au rang de n°3 français de la garde d'enfants à domicile avec un réseau d'agences couvrant Paris, la région parisienne et 21 grandes villes de l'Hexagone. Kinougarde intervient chez 6 200 familles, dispensant 1 150 000 heures de garde en 2016-2017. |
| ❖ Activité : Fabrication et vente de hottes et plafonds filtrants ❖ Type d'opération : OBO |
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|---|---|
| CA 2013 : 12,8 M€ CA 2016 : 13,6 M€ |
❖ 1,6 M€ de plus-value ❖ 2,4 M€ de Trésorerie |
| CA 2007 : 10,36 M€ CA 2016 : 34 M€ |
❖ Activité : spécialiste du marketing terrain ❖ Type d'opération : OBO ❖ 1,3 M€ de plus-value ❖ 2,7 M€ de Trésorerie |
| ❖ Activité : Leader français de la fabrication de prothèses orthopédiques ❖ Type d'opération : LBO |
|
| CA 2007 : 6,4 M€ CA 2016 : 67 M€ |
❖ 5,3 M€ de plus-value ❖ 9,5 M€ de Trésorerie |
Les investissements sont réalisés dans des sociétés françaises ou exerçant principalement leurs activités en France, et, jusqu'à 25% des capitaux levés ou disponibles à l'investissement, dans des sociétés situées hors de France.
Au 31/12/2017 l'intégralité des participations d'Altur Investissement étaient des sociétés françaises.
Le portefeuille d'Altur Investissement est composée de participations dans 17 sociétés et 1 FCPR dans 5 secteurs complémentaires, pour une valorisation globale de 25,6 M€.
Altur Investissement gère aujourd'hui 3 participations en direct dans des sociétés dans le secteur de la santé : Acropole (Aston Medical&SEM), concepteur et fabricant d'implants orthopédiques ; le Groupe Menix acteur spécialisé dans la conception fabrication et commercialisation de prothèses orthopédiques et d'implants dentaires et dans lequel Altur Investissement a réinvesti fin 2017 après une cession réussie ; et Clinidev, acteur de l'hospitalisation à domicile. Altur Investissement a souscrit au FPCI Capital Santé 1, fonds géré par Turenne Capital Partenaires, dont l'objectif est d'accompagner des entreprises en développement dans les domaines des dispositifs médicaux, des soins à la personne et des logiciels médicaux. Un accord de co-investissement existe entre Capital Santé 1 et Altur Investissement.
Les 3 sociétés dans le secteur des services à la personne, Complétude (soutien scolaire), Kinougarde (sortie de crèche) et Solem (objets connectés) ont des profils à fort potentiel dans ce domaine d'activité en forte croissance. Le management de grande qualité de ces entreprises les mène vers des places de leaders sectoriels.
Avec des sociétés aux secteurs aussi variés que la mode (Carven), le bazar discount (La Foirfouille), en passant par des solutions de logistique spécialisée (Log's), Altur Investissement souhaite accompagner des entreprises à valeur ajoutée dans leur développement.
Altur Investissement a investi dans 3 sociétés industrielles : une société réalisant du tri sélectif des déchets (Pellenc Selective Technologies), une société spécialiste de la transformation de verre plat et la pose de vitrage (Le Kap Verre) ainsi que le leader mondial des échangeurs thermiques gaz à condensation en inox (Sermeta).
Depuis 2012, Altur Investissement a investi dans trois hôtels. Le secteur de l'hôtellerie offre de belles perspectives de croissance. En 2012, Altur Investissement a acquis avec d'autres investisseurs le fonds de commerce et les murs du Novotel Nancy Ouest. En 2013, un nouvel investissement a été réalisé avec d'autres investisseurs dans le secteur au travers de l'acquisition du fonds de commerce et des murs de l'Hôtel Mercure Metz Centre, établissement 4 étoiles de 112 chambres auprès du Groupe AccorHotels.
Enfin en 2015, la Société a réalisé l'acquisition du Mercure Nice Centre Notre Dame, établissement de 4 étoiles et de 198 chambres avec d'autres fonds.
Valeur du portefeuille : 0,58 M€
Dromadaire (e-commerce et collecte de data), commercialise on-line des cartes de vœux. Grace à cette activité, il collecte de la data pour du e-marketing.
Le Groupe Countum (avec la société Satam), société de comptage industriel et transactionnel de produits pétroliers et d'hydrocarbures gazeux et liquides.
Le Groupe Acropole est un acteur significatif du marché de l'orthopédie en France. L'entreprise conçoit, fabrique et commercialise des implants orthopédiques d'épaule, de hanche et de genou. La capacité d'innovation de la Société et les différents développements effectués ces dernières années lui permettent de disposer aujourd'hui d'une large gamme et de proposer des produits différenciant.
L'ambition de la Société est d'asseoir un positionnement fort sur le marché mondial de l'épaule, avec une croissance annuelle suivant les tendances du secteur, notamment grâce au développement récent d'une solution de guide de pose personnalisé inédit pour la chirurgie de l'épaule. Cette imagerie médicale en 3D permet en effet de visualiser, avant l'opération, l'anatomie osseuse du patient et l'axe de perçage de l'os pour fixer le support de l'implant.
Aston Medical a déposé trois brevets pour son innovation qui est une première mondiale
EN BREF Date de création : 1999 Premier Investissement : 2006 Activité : implants orthopédiques CA 2017 : 18,5 M€ Effectif : 56 @ : www.aston-sem.com Montant investi : 3,89 M€
s'agissant des opérations de prothèse d'épaule.
Le Groupe Acropole a déjà initié des approches commerciales auprès d'acteurs locaux et dispose aux Etats-Unis d'une équipe de chirurgiens référents reconnus. L'obtention de l'agrément FDA sur sa prothèse d'épaule inversée fin 2011 a permis à la Société de commencer la commercialisation de ce produit innovant sur le territoire nord-américain en 2012.
En 2014, la Société a signé un contrat de distribution en Allemagne et un aux Etats-Unis. Par ailleurs, fin 2014 – début 2015, la Société a acquis un de ses distributeurs (CA de 1,8M€).
Avec 90 % de son chiffre d'affaires actuel en France, la croissance devrait être portée par un développement plus volontariste à l'export notamment en Europe et par la montée en puissance des deux concepts d'épaule inversée et de double mobilité.
Acropole souhaite également pénétrer le marché américain, en créant des partenariats avec des distributeurs locaux.
Date de création : 2012 Activité : investissement dans des sociétés du secteur de la santé Montant investi au 31/12/2017 : 2,4M€ Montant appelé en mars 2018 : 0,2 M€ Montant restant à appeler : 0,4 M€
Capital Santé 1 est un FPCI de 62 M€, géré par Turenne Capital Partenaires. Capital Santé 1 est dédié à l'investissement dans le secteur de la Santé. Il a pour objectif d'accompagner les dirigeants des entreprises en croissance du secteur de la Santé en investissant dans des opérations de développement des entreprises et/ou de reconfiguration de leur capital. Au travers de tickets compris entre 2 et 8M€, le fonds cible des PME indépendantes de taille moyenne (de 10 à 100 M€ de valorisation) qui bénéficient déjà d'un modèle économique confirmé.
Au premier trimestre 2017, le FPCI a investi dans deux sociétés : la société EasyShower spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation de douches et baignoires à destination des seniors et des personnes à mobilité réduite et dans la société Efficentres, réseau de centres de soins dentaires. Au second semestre 2017, Capital Santé 1 a investi au sein de Protilab, laboratoire de prothèses dentaires et Médiane, éditeur de logiciels pour les établissements de soins ainsi qu'un réinvestissement dans la société Menix au cours d'une opération où Five Arrows (Rotschild) est entré au capital.
En 2016, le FPCI a investi dans la société Dial Invest propriétaire de trois établissements de Dialyse et de deux cliniques MCO, spécialisées dans le Maxillo-facial, la Gastroentérologie et l'Urologie.
En 2015, le FPCI a investi au capital de deux nouvelles sociétés. Tout d'abord, en juillet 2015, il a investi au capital de la société Sopac Médical, spécialiste de la conception, l'assemblage et la commercialisation d'emballages plastiques pour l'industrie pharmaceutique et cosmétique. Puis en novembre, le fonds a participé à l'opération au sein de la société JRI, fabricant et distributeur d'appareils de mesure et d'enregistrement des grandeurs physiques (température, humidité, pression, consommation d'eau et d'électricité) pour le secteur de la Santé (45% du CA) et de l'Agroalimentaire (23% du CA).
En 2014, le fonds avait effectué trois investissements. Il est intervenu pour accompagner Menix aux côtés d'Altur Investissement lors de son LBO secondaire. Il a par ailleurs investi au capital de Didactic afin de permettre à la Société de réorganiser son capital et au capital de Stimulus pour accompagner cet acteur reconnu et leader dans l'évaluation et la prévention des risques psycho-sociaux, le bien-être et la santé au travail.
En 2013, le FPCI Capital Santé 1 était intervenu pour accompagner la stratégie de développement de Westlake Plastics en apportant les ressources nécessaires au déploiement de ses activités en France et aux Etats-Unis. Le premier investissement du FPCI était un investissement au sein de la société Clinidom spécialisée dans la prise en charge des patients à leur domicile, en 2012.
Aujourd'hui le portefeuille du fonds est composé de douze participations (avec un objectif de 15 sociétés). Accompagnés par les équipes de Turenne Santé, les sociétés du portefeuille poursuivent leur développement soit par croissance interne que par croissance interne (9 croissances externes réalisées dont 3 pour Menix).
Clinidev (holding de Clinidom) est une société spécialisée dans la prise en charge des patients à leur domicile principalement dans les domaines suivants :
Le personnel médical et sanitaire de la société, disponible 24/24h et 7/7j, prend en charge le patient et coordonne les soins avec les professionnels libéraux extérieurs (infirmiers, kinésithérapeutes et auxiliaires de vie).
En octobre 2012, le fonds Capital Santé 1, géré par Turenne Capital Partenaires, et Altur Investissement ont participé avec le dirigeant à une opération visant à poursuivre le développement de la Société.
Clinidom est soumise à une autorisation délivrée par l'ARS (Agence Régionale de Santé). En juillet 2014, le Ministère de la Santé a accordé à Clinidom sa demande de renouvellement d'autorisation pour cinq ans.
Grâce au renouvellement de l'autorisation, Clinidom peut se développer dans un contexte favorable. Au cours de l'exercice 2016, Clinidom a poursuivi l'augmentation du nombre de patients pris en charge, passant de 55 patients/jour à 70 patients/jour. Le chiffre d'affaires au 31 décembre 2017 s'élève à 7,1
Date de création : 2008 Premier Investissement : 2012 Activité : soins à domicile CA 2017 : 7,1 M€ Effectif : 21 Montant investi : 1,2 M€
M€ (+9,2%).
La Société a ainsi renforcé sa position en Auvergne par la consolidation de ses partenariats avec des acteurs locaux (notamment celui réalisé avec le Centre anticancer Jean Perrin).
CliniDom estimait pouvoir augmenter significativement le nombre de journées réalisées en 2017. L'exercice 2017 a permis de confirmer la tendance de l'exercice 2016 avec une croissance soutenue de 15% du chiffre d'affaires. La Société a ainsi renforcé sa position en Auvergne par la consolidation de ses partenariats avec des acteurs locaux (notamment celui réalisé avec le Centre anticancer Jean Perrin).
CliniDom estime pouvoir augmenter significativement le nombre de journées réalisées en 2018 et ainsi atteindre un chiffre d'affaires de plus de 7 M€ en 2018 en maintenant ses taux de rentabilités historiques.
Issu du rapprochement entre SERF et Dedienne Santé en juin 2009, Menix est un acteur spécialisé dans la conception, fabrication et commercialisation de prothèses orthopédiques (hanche et genou) et d'implants dentaires.
En juin 2012, Menix a poursuivi sa stratégie de développement en réalisant la reprise des actifs de la société TEKKA, numéro deux français en implantologie dentaire. Fondée en 2000, la société TEKKA est un acteur spécialisé dans la conception et la fabrication de prothèses pour la chirurgie maxillo-faciale et des implants dentaires. La reprise de Tekka, qui a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 15 M€, a permis ainsi de consolider l'activité dentaire du Groupe au sein de sa filiale Global D.
C'est dans la logique d'une nouvelle étape de développement qu'une opération secondaire a été organisée en avril 2014. Altur Investissement a alors réalisé une plus-value de 6,5 M€ (soit un multiple de 3,3 sur 5,5 ans) et un TRI de l'ordre de 26 %.
Lors de cette seconde opération, Altur Investissement a réinvesti 4,2 M€ aux côtés de LBO Partners, du FPCI Capital Santé 1, et de Keensight Capital. En décembre 2014 Dedienne (filiale de Menix à 100 %) a repris à la barre du Tribunal les actifs de la société Transysteme (7M€ de CA). Basée près de
Nîmes, à proximité du site de Dedienne, la société Transysteme est un acteur du secteur de l'orthopédie développant une activité de conception, fabrication et commercialisation de prothèses de hanches et de genoux mais également une activité de sous-traitance et négoce de dispositifs médicaux implantables.
Enfin, fin juillet 2015, Menix a acquis OneOrtho Medical, une start-up spécialisée dans les technologies numériques et 3D appliquées au secteur des prothèses orthopédiques et implants dentaires.
Au cours de l'année 2016, l'activité a continué à progresser, notamment grâce à l'activité implantologie dentaire qui a connu une croissance soutenue en France (+16%) et au développement de la gamme de Serf (+17%). Ainsi, le chiffre d'affaires 2016 de Menix s'est élevé à 66,8 M€, en progression de 11%.
Au cours de l'exercice 2017, une troisième opération a eu lieu. Altur Investissement a cédé ses parts en réalisant un multiple d'investissement de 2,3x et un TRI de 27%. Altur Investissement a souhaité réinvestir lors de cette opération pour un montant d'1 M€.
Le Groupe Menix dispose de très bonnes perspectives de développement pour 2018, aussi bien sur l'activité orthopédie que l'activité dentaire.
Outre son développement porté par le lancement de nouveaux produits, l'enjeu pour le pôle orthopédie est d'accélérer son développement à l'international. Ceci sera plus facile avec la commercialisation de la nouvelle prothèse de genou.
SOLEM
Depuis 1984, Solem conçoit des solutions électroniques « tout-en-un » qui intègrent équipements, logiciels et interface. Solem s'est d'abord développé en créant des programmateurs d'arrosage automatique (hybrides, électroniques). L'engagement dans la recherche et l'innovation a permis à Solem de se diversifier ensuite dans d'autres marchés porteurs. Aujourd'hui, Solem est présent sur 3 secteurs différents :
l'irrigation : avec plus de 4 millions de programmateurs fabriqués depuis plus de 25 ans, Solem propose une gamme complète de programmateurs destinés aux particuliers, collectivités et professionnels qui souhaitent automatiser et optimiser la gestion de l'eau.
la téléassistance : face au vieillissement croissant de la population et à l'émergence de solutions qui visent à favoriser le maintien à domicile des personnes âgées ou dépendantes, Solem a développé plusieurs dispositifs de téléassistance fixes à domicile.
la télégestion : Solem propose différentes solutions permettant aux collaborateurs itinérants de rester en contact avec leur centre de gestion informatique pour transférer leurs données terrain.
Date de création : 1984 Premier Investissement : 2008 Activité : solutions de programmation CA 2017 :13,3 M€ Effectif : 79 @ : www.solem.fr Montant investi : 1 M€
Depuis quelques années, Solem a commencé à réaliser de nouveaux produits « irrigation connectée » sous sa marque propre. Ainsi Solem commercialise ses propres gammes de programmateurs d'irrigation : WI FI et BLUETOOTH.
En avril 2016, une opération de transmission managériale a eu lieu permettant à son fondateur, Bernard Brès de passer le relais. Cette opération a également permis aux fonds MBO Partenaires et Altur Investissement d'investir aux côtés du dirigeant, Frédéric Comte.
Solem a développé, sous l'impulsion de Frédéric Comte, une gamme innovante d'objets connectés destinée au secteur de l'irrigation et de l'assistance à domicile. La plateforme internet Attentive, conçue en interne, est le fil rouge de ces développements en permettant de centraliser l'information et de contrôler à distance les différents objets connectés. Sur ce segment, Solem exporte en Europe mais aussi en Australie.
L'année 2017 a été une année positive pour la croissance de Solem qui atteint un chiffre d'affaires de plus de 13 M€, en maintenant ses objectifs de rentabilité.
Les prévisions pour 2018 tablent sur une croissance du chiffre d'affaires, essentiellement grâce au produit « in house » Luna, avec qui un contrat important a été signé avec le Groupe La Poste.
L'histoire de Complétude a commencé en 1984 lorsqu'Hervé Lecat crée pendant ses études à Centrale Paris une offre de stages en petits groupes, dispensés le samedi après-midi ou pendant les vacances scolaires.
Après 3 ans passés chez Bain&Co, Hervé Lecat reprend les rênes du groupe et lance en 2000 l'enseigne Complétude, spécialiste des cours particuliers à domicile dans toutes les matières et niveaux.
Complétude est présent sur l'ensemble du territoire national avec 33 agences dans les plus grandes villes de France et 4 agences en Ile-de-France. La Société est aujourd'hui le 1er et le seul organisme de soutien scolaire à respecter les normes Qualicert et Iso 9001. Le Groupe Complétude est devenu, en quelques années, le deuxième acteur du marché du soutien scolaire avec plus de 470 000 heures de cours annuelles dispensées par 9 000 intervenants auprès de 180 000 élèves. Les heures de formations se divisent comme cidessous :
Date de création : 1984 Premier investissement : 2017 Activité : Soutien scolaire CA 2017 : 8,3 M€ Effectif : 135 @ : www.completude.com Montant investi : 0,73 M€
Complétude offre des cours de soutien scolaire par matière (Maths, Français, Physique-Chimie…) sous forme de séances de groupe (collège et lycée), ou de cours particuliers (du primaire au supérieur). Les intervenants sont rigoureusement sélectionnés parmi des élèves de Grandes Ecoles (niveau Bac +3 minimum) et des professeurs en exercice ou ayant exercés, recrutés pour leurs capacités techniques mais également pédagogiques et méthodologiques.
Altur Investissement est entrée au capital de Complétude en Avril 2017, développant ses interventions dans le domaine des services à la personne.
En 2017, Complétude a enregistré une croissance stable. Pour 2018, Complétude prévoit une hausse de l'activité de plus de 10%.
La société Kinougarde a été fondée par Hervé Lecat en 2010. Elle estspécialisée dans la garde d'enfants, de la sortie de crèche à la garde à temps plein incluant le ménage et le repassage en option, répondant au besoin des parents pour un service de qualité, abordable et flexible pour leurs enfants.
En quelques années, Kinougarde s'est hissée au rang de n°3 français de la garde d'enfants à domicile avec un réseau d'agences couvrant Paris, la région parisienne et 21 grandes villes de l'Hexagone.
La qualité de ses services a été reconnue par une certification Qualicert. Kinougarde a par ailleurs commandé une enquête IFOP en 2017 ayant fait ressortir un taux de satisfaction clientèle de plus de 95%.
La réussite de Kinougarde est attribuable en partie à la rigueur de la sélection de ses intervenantes, recrutées via un processus méthodique et rigoureux : évaluation des connaissances en matière de sécurité, hygiène et santé, mais également en mathématiques et en français pour garantir une capacité de suivi des devoirs des jeunes enfants, avec une formation supplémentaire prodiguée pour la
Date de création : 2010 Activité : garde d'enfants CA 2017 : 25,2 M€ Effectif : 130 @ : www.kinougarde.com Montant investi : 1,6 M€
garde d'enfants de moins de 3 ans.
Kinougarde assure également le suivi continu des intervenantes et facilite les procédures administratives des clients en se chargeant de l'envoi des attestations PAJE-CMG mensuelles pour bénéficier des aides de la CAF, de la MSA et du crédit d'impôt.
Altur Investissement est entrée au capital de Kinougarde en avril 2017, accompagnant ainsi Hervé Lecat dans le développement de cette PME patrimoniale en croissance.
Le succès de Kinougarde lui a permis de recevoir le prix des 500 PME en plus forte croissance de chiffre d'affaires sur l'année 2017 en France.
La croissance au cours de ces dernières années a été marquée par une pénétration accrue dans les régions (+45% de demandes affectées en 2017).
Le chiffre d'affaires 2017 s'élève à plus de 25 M€. L'atterrissage de chiffre d'affaires sur l'année en cours (la clôture des comptes est effective fin juillet 2018) est de 33,5 M€, soit une croissance de 33% sur l'année.
En juillet 2014, Altur Investissement a investi au sein du Groupe Foir'Fouille à l'occasion d'une opération de capital- transmission aux côtés des managers et d'investisseurs financiers (Qualium investissement, CM-CIC Capital Finance, Société Générale Capital Partenaires et Nord Capital Investissement). Altur Investissement poursuit ainsi sa politique d'investissement sélectif dans de belles ETI (Entreprises de Taille Intermédiaires), sociétés prioritaires en France pour maintenir et créer de l'emploi, dans le cadre de sa politique plus autonome d'investissement.
Créée en 1975, La Foir'Fouille compte plus de 2 600 collaborateurs et près de 220 magasins. Ces enseignes sont situées dans les périphéries urbaines, en France ainsi qu'en Belgique et au Luxembourg.
La Foir'Fouille est une enseigne offrant une large gamme de produits de tous les jours à des prix attractifs et entretenant une relation proche de ses clients au travers de quatre univers du Bazar discount présents sous le même toit : Décoration, Maison, Pratique, Loisirs – soit environ 15 000 références par magasin.
Depuis 2012, le Groupe déploie un nouveau concept de magasin. Cette rénovation porte aussi bien sur l'extérieur des magasins (enseignes, nouvelles façades) que l'intérieur
Date de création :1975 Premier Investissement : 2014 Activité : distribution de produits discount CA 2017 : 167 M€ Effectif : 2 600 @ : www.lafoirfouille.fr Montant investi : 2,78 M€
(mobilier, sol, création d'une zone festive et une zone décoration).
Courant 2014, la logistique a été externalisée au Groupe Log's (également participation d'Altur Investissement). Le dépôt des stocks a ainsi été transféré à Dourges.
Le Groupe poursuit sa stratégie de développement du réseau pour l'année 2018 par ouvertures et transferts/agrandissements de magasins et met notamment l'accent sur le développement du parc de magasins intégrés, plus contributifs à l'activité et aux résultats de la centrale d'achat.
Créée en 2002 à Anzin près de Valenciennes, par Franck Grimonprez, Log's (ex-Logistique Grimonprez) s'est érigé en géant de la logistique au nord de Paris, exploitant, sur 27 sites en France, 600 000 mètres carrés d'entrepôts.
La Société vient de créer, à Lauwin-Planque près de Douai, un entrepôt de 30.000 mètres carrés, extensible à 36.000 mètres carrés. Log's, dont le chiffre d'affaires est passé de 46 à 70 millions d'euros entre 2012 et 2015 atteignant les 650 salariés - vise une croissance de 30 % cette année grâce à la mise en place de nouveaux contrats signés début 2015.
Travaillant au départ essentiellement pour l'industrie automobile et la distribution textile, la Société a su coller à l'explosion, ces vingt dernières années, des nouveaux modes de distribution et plus particulièrement du ecommerce. La métropole lilloise, berceau de la vente à distance, concentre ainsi les sièges sociaux de la quinzaine de sociétés de distribution du Groupe Mulliez, de Leroy Merlin à Boulanger en passant par Kiabi, Norauto ou Decathlon qui se sont déployées, en France comme à l'étranger.
En décembre 2016, la société Log's a inauguré
avec la société Orchestra un entrepôt d'une surface de 50 000 m², il possède 56 portes de quais, plus de 73000 positions palettes et 6000 emplacements casiers.
Au-delà de l'aspect écologique des bâtiments de dernière génération, Log's a opté pour un système combinant les nouveaux types de chargeurs, aux dernières batteries pour chariot « waterless » permettant ainsi un gain de 30% sur la consommation d'énergie par rapport à une installation standard.
Cette technologie est complétée par la mise en place d'un système de gestion FIFO pour optimiser le parc de batteries des 90 engins présents.
La Société a ouvert début 2017 un nouveau bureau à Moscou afin de permettre le déploiement de l'activité sur le territoire russe.
Log's est depuis décembre 2016 dans le TOP 20 des prestataires logistiques en France.
L'activité sur l'année 2017 est en croissance de 8%, notamment grâce à la capacité de la Société de nouer de nouveaux partenariats commerciaux.
Les prévisions 2018 maintiennent une hausse de chiffre d'affaires, notamment en renforçant l'activité « foncière ».
Une nouvelle opération capitalistique est en cours permettant à Altur Investissement de revaloriser l'investissement.
Altur Investissement a investi dans la holding du Groupe Carven, pour l'accompagner dans l'acquisition de la société SAS Carven, propriétaire de la marque de prêt-à-porter Carven. Depuis sa création en 1945 par Madame Carmen de Tommaso, la maison Carven offre une vision démocratique et parisienne de la mode. Madame Carven était la première à offrir un « luxe accessible ».
Depuis 2010, la marque Carven a été relancée et connait un grand succès tant en France qu'à l'étranger.
Carven a pu regagner assez rapidement le calendrier officiel de la haute couture et ses défilés sont très attendus par la presse et la profession.
Aujourd'hui, la griffe est présente dans plus de 55 pays et distribuée dans plus de 650 points de vente. Carven a également lancé récemment son e-shop, permettant de commander la totalité de la collection en ligne ainsi qu'un premier magasin à New York. La maison Carven continue d'offrir un prêt- à-
porter inspiré et accessible.
En mai 2016, la Maison est devenue propriété de Bluebell Group, une société basée à Hong Kong. Dans la foulée, Carven a accueilli l'arrivée de son nouveau PDG Sophie de Rougemont. En juillet 2016, la Société a annoncé la suspension de sa collection homme afin de se concentrer sur le prêt-à-porter féminin et les accessoires. La nouvelle PDG entend notamment "accélérer la croissance de Carven en Amérique, en Asie et en Europe".
Enfin, en janvier 2017, le recrutement d'un nouveau Directeur Artistique a été effectué, Serge Ruffieux. Ce dernier a été DA (Directeur Artistique) plusieurs années chez Dior. Sa première collection a eu de très bonnes retombées presse. Les fashion-weeks de l'année 2018 pourraient confirmer la griffe de Serge Ruffieux et dynamiser les ventes. Néanmoins l'exploitation reste déficitaire.
Pellenc Selective Technologies conçoit, assemble et commercialise des machines de tri sélectif de déchets et de nombreux types de matériaux. Avec des investissements de recherche très importants, Pellenc Selective Technologies trouve des solutions toujours plus efficaces au tri des déchets et les étend à d'autres applications.
L'activité principale de la Société est le recyclage des emballages ménagers et industriels. Les technologies de l'optique constituent l'axe central autour duquel Pellenc
Date de création : 2001 Premier Investissement : 2013 Activité : tri sélectif des déchets CA 2017 : 26,9 M€ Effectif : 112 @ : www.pellencst.com Montant investi : 0,32 M€
Selective Technologies développe ses applications en matière de tri automatique. Les machines développées par la Société répondent aux besoins de recyclage et à la revalorisation industrielle des déchets des différents marchés (ménagers ou municipaux, industriels et commerciaux, construction et démolition).
Pellenc Selective Technologies s'investit toujours plus loin dans le domaine du tri optique des emballages avec une technologie brevetée en 2013, l'innovation Mistral Dual Vision Spin, qui permet de détecter les matières et les couleurs et ainsi de trier des barquettes en PET à l'intérieur même d'un flux de bouteilles PET.
Pellenc Selective Technologies a ainsi reçu le Trophée de l'Innovation en novembre 2012, décerné par le Club de l'Economie de la Provence. La Société dispose d'un parc installé très significatif de plus de 1.000 machines dans le monde. Pellenc ST a renoué avec la croissance en 2017 et poursuit sa stratégie d'expansion à l'International, notamment en Asie.
La part de l'export en 2018 devrait booster les ventes et la rentabilité de la Société.
Altur Investissement a participé, en mars 2012, à la transmission du Groupe Le Kap Verre, créé en 1996 par Messieurs Lemeunier et Kap, à Cevino Glass dirigé par Monsieur Thierry Gautier. Le Groupe Le Kap Verre est un spécialiste de la transformation de verre plat et de la pose de vitrage à destination des particuliers, des professionnels, notamment les artisans poseurs et les industriels.
Un mois après, en avril 2012, Cevino Glass a repris les Miroiteries Dubrulle, également présentes dans les métiers du verre plat. Monsieur Thierry Gautier a déclaré à cette occasion : « Soucieux de préserver tous les atouts des Miroiteries Dubrulle qui ont fait la réussite de l'entreprise, nous serons également attentifs à cultiver un fort esprit groupe et une volonté de développement sur l'ensemble du nord de la France ».
Cette reprise a permis de créer un groupe leader dans le nord de la France dans le domaine de la transformation du verre plat et de la pose de vitrage, avec près de 10 sites d'exploitations situés en Picardie, Haute-Normandie, et dans le Nord Pas de Calais (sur le littoral boulonnais et dunkerquois, ainsi qu'en métropole lilloise).
Fin juillet 2015, Cevino Glass a réorganisé son capital avec l'entrée de nouveaux investisseurs financiers et de ses cadres aux côtés du
Date de création : 1996 Premier Investissement : 2012 Activité : transformation du verre plat CA 2017 : 23,9 M€ Effectif : 150 @ : wwww.lekapverre.fr et www.miroiteriesdubrulle.com Montant investi : 0,5 M€
dirigeant, Thierry Gauthier, d'Altur Investissement et Nord Capital Investissement, déjà partenaires. A l'occasion de cette opération, Altur Investissement a réinvesti dans la nouvelle opération un montant de 500k€.
Début octobre 2015, le Groupe a fait l'acquisition d'un fonds de commerce dans les Yvelines afin de se développer en Ile de France. Le chiffre d'affaires en 2017 s'élève à près de 24 M€, en croissance de plus de 5% par rapport à l'année précédente.
La croissance sur l'année 2018 pourrait être tirée par l'acquisition de nouveau fonds de commerce. Des opportunité de build-up sont à l'étude et devraient se concrétiser en 2018.
Créé en 1993, Sermeta est le leader mondial des échangeurs thermiques en inox pour chaudières gaz à condensation. La Société se positionne sur deux types d'applications : chauffage et eau chaude sanitaire. L'entreprise, qui possède deux usines à Morlaix (Finistère) et à Lannion (Côtes- d'Armor), produit 1,5 million d'échangeurs thermiques par an. Fournissant les principaux fabricants de chaudières à gaz, Sermeta adresse aussi bien le marché final résidentiel (75% du CA) que le marché final professionnel (19% du CA). Exportant près de 97% de sa production, la Société s'appuie sur une gamme de produits innovante (protégée par des brevets). Les échangeurs fabriqués par Sermeta assurent une diminution des émissions de polluants dans l'atmosphère de plus de 30 % et une réduction significative du coût énergétique pour l'utilisateur final. Le parc installé dans le monde est composé de 12 millions d'échangeurs.
En juin 2014, le dirigeant-fondateur de Sermeta, Joseph LE MER, reprend le contrôle majoritaire de sa société dans le cadre d'un LBO secondaire aux côtés du management, de Bpifrance, d'Arkéa Capital Partenaire et d'un pool de co-investisseurs emmenés par le Crédit Agricole (dont Altur Investissement). Cette opération acte la sortie de Carlyle, entré en 2010 lors d'un LBO majoritaire (65% du capital).
La mise en œuvre de la règlementation ERP en septembre 2015 commence à avoir des effets sur la croissance des volumes. En effet, cette norme fait basculer la production des chaudières classiques actuelles atmosphériques en chaudières à condensation.
Date de création : 1993 Premier Investissement : 2014 Activité : production d'échangeurs thermiques en inox pour chaudières gaz à condensation CA 2017 : 192,8 M€ Effectif : 494 @ : www.sermeta.com Montant investi : 2,5 M€
Enfin, la Société se développe sur de nouveaux marchés : par exemple le Groupe poursuit son action de prospection en Chine, et souhaite être en capacité de répondre aux appels d'offres.
Ainsi, en 2016, la Société a vendu environ 1,9 millions d'échangeurs en progression de 7% par rapport à 2015.
L'année 2017 a été une année de structuration pour Sermeta. Le chiffre d'affaires croit de 4%, ce qui est une sous-performance par rapport au business plan. Les explications de cette stagnation du chiffre d'affaires sont l'apparition d'une nouvelle concurrence en Europe sur le segment résidentiel et donc une plus forte pression sur les prix.
En 2018, le nouveau produit Nhext établi et expérimenté durant l'année 2017 devrait porter les ventes en permettant d'accéder à des chaudières de plus grosse capacité qui correspondraient au marché américain et asiatique. Grâce à son important cash-flow, la Société rembourse sa dette fortement.
En 2012, Altur Investissement et les fonds gérés par Turenne Capital Partenaires, accompagnés par BPI Régions, ont procédé à l'acquisition du fonds de commerce et des murs de l'hôtel Novotel Nancy, établissement 4 étoiles.
L'acquisition auprès du Groupe ACCORHOTELS en décembre 2012 a été réalisée dans le cadre d'un contrat de management et incluait notamment la réalisation d'importants travaux de rénovation. Ces travaux ont été financés par un crédit-bail immobilier et une dette moyen terme.
La rénovation complète de l'établissement (travaux des chambres, des salles de réunion, du restaurant, du bar et de l'accueil) a été terminée en juillet 2014.
EN BREF Date de création : 1974 Premier Investissement : 2012 Activité : hôtellerie CA 2017 : 4,9 M€ Effectif : 43 @ : www.turenne-hotellerie.com et www.accorhotels.com Montant investi : 0,92 M€
Les retours clients sur les chambres et les espaces communs sont très bons.
La commercialisation d'un nouveau concept de restauration, le Gourmet Bar, a reçu un accueil positif de la part des clients.
Cet hôtel 4 étoiles, se situe à 5 km du centre-ville de Nancy, à proximité des principaux axes routiers. Idéalement situé pour un voyage d'affaires ou de loisirs, cet hôtel propose 119 chambres confortables, une jolie terrasse et une piscine extérieure.
L'hôtel dispose aussi de 400 m² d'espaces modulables pour les réunions de travail ou de famille, d'un restaurant et d'un bar.
En 2017, l'établissement offre un taux d'occupation de 65%, en hausse de 2 points par rapport au budget. Le chiffre d'affaires est parfaitement en ligne par rapport aux estimations budgétaires.
En juin 2017, une nouvelle directrice est arrivée et donne entière satisfaction.
Les prévisions 2018 maintiennent les mêmes taux de croissance et de rentabilité.
L'hôtel Mercure Metz Centre est un hôtel restaurant 4 étoiles de 112 chambres.
L'acquisition auprès du Groupe ACCOR en décembre 2013 a été réalisée dans le cadre d'un contrat de management et inclut comme pour le Novotel Nancy, la réalisation d'importants travaux de rénovation : rénovation complète de l'établissement. 56 chambres et salles de bain ont déjà été rénovées en 2014, et des travaux viennent de débuter sur les 56 chambres restantes. Les travaux des salles de réunions sont prévus pour l'été 2015. Ces travaux sont financés par un crédit-bail immobilier et une dette moyenterme.
L'hôtel bénéficie d'un bon emplacement dans le centre de Metz. Tout proche de la gare et situé respectivement à 4 et 5 km du Technopôle (450 entreprises, 4 000 salariés) et du Parc des Expositions de Metz Métropole (55 000 m² de surface d'exposition, auditorium de 605 places, salles modulables de 1 145 places, espace de restauration de 600 couverts et parking de 5 000 places), il séduit tout particulièrement une clientèle « Individuels Affaires ».
Date de création : 1977 Premier Investissement : 2013 Activité : hôtellerie CA 2017 : 3,7 M€ Effectif : 34 @ : www.turenne-hotellerie.com et www.accorhotels.com Montant investi : 1,3 M€
De plus, se trouvant en plein cœur du Metz historique (à quelques pas du Centre Pompidou, du Musée de la Cour d'Or, de la Cathédrale Saint Etienne et de l'Arsenal), il est également adapté à une clientèle familiale ou touristique.
L'activité du Mercure Metz Centre est répartie entre 2 pôles :
Il est composé d'un total de 112 chambres climatisées. De plus, l'hôtel dispose de trois salles de conférence modulables pour les séminaires d'entreprises ou les réunions professionnelles avec une capacité d'accueil maximale de 180 personnes.
L'hôtel dispose aussi d'un bar, « l'Atelier des Vins » qui offre un vaste choix de grands vins.
Le chiffre d'affaires progresse de 13% vs 2016 et de 4% par rapport au budget. Ces performances sont tirées par une forte progression du taux d'occupation qui s'élève à 69% en 2017 vs 61% en 2016.
Un changement de direction a lieu début 2018 sur l'établissement, car l'ancien directeur a évolué vers un projet personnel dans un autre secteur d'activité.
L'hôtel Mercure Nice Centre Notre Dame est un hôtel 4 étoiles de 198 chambres.
L'acquisition en juillet 2015 a été réalisée dans le cadre d'un contrat de management avec le Groupe ACCORHOTELS et inclut comme pour les deux autres hôtels du portefeuille, la réalisation d'importants travaux de rénovation à savoir la rénovation complète de l'établissement.
D'octobre 2015 à avril 2016, une première tranche de travaux est réalisée concernant la rénovation des 198 chambres, des salles de bains, du bar-lounge et de la piscine. Ces travaux permettent de rénover en profondeur le bar lounge panoramique, les terrasses extérieures et l'espace piscine en rooftop afin de proposer des services à forte valeur ajoutée (solarium, fitness, jacuzzis). Ces espaces, entièrement repensés et modernisés.
Les services généraux, l'accueil et la salle petit déjeuner ont été rénovés entre octobre et décembre 2016.
EN BREF Date de création : 1977 Premier Investissement : 2015 Activité : hôtellerie CA 2017 : 5,5 M€ Effectif : 34 @ : www.turenne-hotellerie.com et www.accorhotels.com Montant investi : 0,95 M€
Cet établissement est caractérisé par son emplacement en plein centre-ville de Nice, avec une accessibilité facile (gare et tramway à proximité, parking public sous l'hôtel). Au-delà de sa localisation idéale, ses atouts principaux sont son bar panoramique en étage élevé, sa piscine en rooftop, sa grande capacité (198 chambres) et son jardin intérieur de 2000 m².
La particularité de cet établissement réside dans son mix clientèle, à forte proportion loisirs (72% de la clientèle) et avec une prépondérance de voyageurs internationaux (75%).
L'attentat de Nice a fortement perturbé l'activité au second semestre. L'hôtel a souffert de nombreuses annulations, en particulier de la clientèle étrangère (américaine et asiatique).
Le chiffre d'affaires de l'année 2017 s'élève à 5,5 M€, soit +15% vs 2016 et a été réalisé en ligne avec le budget.
Les objectifs pour 2018 sont eux aussi ambitieux : une croissance du chiffre d'affaires de 11%, tirée par une augmentation du taux d'occupation (objectif de 67% de taux d'occupation).
Le Groupe Countum est un spécialiste du comptage des hydrocarbures de la production à la distribution pour les plus grandes sociétés pétrolières nationales et internationales. Depuis 2009, le Groupe réunit les deux sociétés Satam et Meci. Leur complémentarité et leur richesse d'expérience font de ce groupe un partenaire privilégié dans le domaine du comptage des hydrocarbures liquides et gazeux, avec des clients comme GDF-SUEZ, GRDF, Total, Exxon ou encore Shell.
Expert en métrologie des fluides carburants, Satam développe, fabrique, commercialise, maintient et rénove les systèmes de comptage destinés à la chaine logistique des hydrocarbures. Les groupes de comptage Satam sont fabriqués en France et sont utilisés dans les dépôts pétroliers, sur les camions citernes et les avitailleurs pour les opérations de chargement, déchargements, transferts, mélange et additivation.
Satam est également fournisseur de solutions clé en main pour dépôts pétroliers, incluant la supervision de l'installation complète. La société dispose d'un large réseau de distribution assurant une présence de l'entreprise dans 55 pays.
Leader en qualité sur le marché français des solutions de comptage transactionnel dans le secteur du gaz, Meci est positionnée sur 3 activités :
Date de création : 2008 Premier Investissement : 2009 Activité : comptage d'hydrocarbure CA 2017 : 9,9 M€ Effectif : 130 @ : www.satam.eu Montant investi : 1,59 M€
comptage transactionnel liquide, enregistreurs de données, densimètres,…
La Société a lancé en 2011 un nouveau calculateur électronique de dernière génération avec écran tactile, qui intègre les applicatifs métiers développés par Meci. Elle dispose d'un réseau international de 16 agents et distributeurs présents dans 15 pays. 86% des ventes sont réalisées en Europe, avec une forte implantation sur le marché français. Elle est très présente aussi en Afrique et au Moyen-Orient.
Le Groupe a subi le ralentissement du secteur pétrolier et industriel en 2011/2012. Depuis un nouveau management a été mis en place pour restructurer et redresser les marges suite à des années de stagnation du secteur et de baisse de rentabilité.
L'année 2017 est stable avec un chiffre d'affaires de 9,4 millions d'euros pour Satam. Les marges se redressent sur un marché stable, mais où la reconnaissance de la marque bien installée est un atout.
Dromadaire.com est le numéro un mondial des cartes de vœux virtuelles. Avec plus de 8 millions de visiteurs uniques par mois, Dromadaire.com se place largement en tête du marché en France.
Dromadaire.com propose 3 gammes de produits :
Date de création : 1998 Premier Investissement : 2007 Activité : cartes de vœux virtuelles CA 2017 : 1,5 M€ Effectif : 15 @ : www.dromadaire.com Montant investi : 1,3 M€
Société a lancé en mai 2014 les offres cadeaux : possibilité d'ajouter un cadeau (bougie, chocolat, champagne…) à la carte papier ;
Par ailleurs, la Société a fait évoluer son modèle de revenus publicitaire et a lancé
les moments de leur vie (mariage, naissance, anniversaire) ;
début 2014, la brandbox qui lui a permis de mettre en place de nouveaux partenariats publicitaires avec de nombreuses marques, et qui entraine un taux d'ouverture des mails bien supérieur aux campagnes de publicité classique. Les revenus de cette brandbox correspondent fin 2014 à 40% du chiffre d'affaires réalisé grâce à la publicité.
En 2018, Dromadaire souhaite optimiser son processus de récupération de données afin d'améliorer le taux de pénétration de son offre publicitaire et de cession de données
Altur Investissement
Marché : Euronext – Compartiment C Code ISIN : FR0010395681 Nombre de titres : 4 166 466
Evolution du cours de bourse sur 1 an du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à l'effet principalement :
Parmi les documents mis à votre disposition, le document d'Assemblée Générale inclut, avec le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation, les différents rapports qui doivent vous être présentés :
Nous développerons dans les lignes qui suivent les principales données financières, l'évolution de nos activités et leurs perspectives, ainsi que la présentation des résolutions qui sont soumises à votre approbation.
Altur Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l'année 2017, dont voici les éléments marquants :
L'actif net réévalué (ANR) d'Altur Investissement a progressé de 5,19% sur 2017, malgré la distribution d'un dividende de 0,24 € représentant 1 million d'euros, et la cession réussie de trois participations (dont une suivie de réinvestissement).
Au 31 décembre 2017, l'actif net réévalué (ANR) d'Altur Investissement s'élève à 37,56 millions d'euros (part des commanditaires), soit 9,01 € par action à comparer avec une valeur de 36,65 millions d'euros (8,80 € par action) au 31 décembre 2016, soit une progression de plus de 5%.
Au 31 décembre 2017, l'Actif Net Réévalué d'Altur Investissement est composée de :
Altur Investissement a réalisé deux investissements au premier semestre :
Altur Investissement a réalisé trois cessions dont une assortie d'un réinvestissement :
Les actifs financiers d'Altur Investissement sont répartis au sein de 17 sociétés et 1 FCPR dans des secteurs stratégiques :
Vous trouverez en Annexe III les informations requises par les articles L. 233-6 et L. 233-7 du Code de commerce, concernant les passages de seuil définis par l'article L. 247-1 du même code.
Altur Investissement accompagne le développement de la société familiale Demarne depuis mars 2018.
Créé en 1929, aujourd'hui avec plus de 130 M€ de chiffre d'affaires, Demarne s'est hissé parmi les cinq premiers acteurs français de la distribution de produits de la mer en termes de volumes, avec 22 500 tonnes de produits de la mer commercialisés, auprès d'une clientèle diversifiée composée principalement de commerces de détail et d'acteurs de la restauration, de grossistes, mais également de centrales d'achat de la grande distribution.
Cet investissement s'inscrit dans la nouvelle stratégie d'Altur Investissement dans des entreprises familiales ou patrimoniales, et permettra à la Société d'accompagner une ETI en croissance.
En 2018, Altur Investissement compte notamment profiter de ses 11,9 M€ de trésorerie disponible pour continuer à accompagner le développement d'entreprises de croissance tout en renforçant son portefeuille de participations. Un investissement a d'ailleurs déjà été réalisé en mars 2018, dans le Groupe Demarne (voir point précédent). Par ailleurs, la Société prévoit de réaliser plusieurs cessions de sociétés en portefeuille.
Dans ce contexte favorable, Altur Investissement proposera le versement d'un dividende de 5% de la capitalisation boursière au 31/12/2017, 30 centimes par action, à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 11 juin 2018.
L'indicateur de performance utilisé par Altur Investissement est l'évolution de son Actif Net Réévalué (ANR), et, en qualité de société cotée en bourse, l'évolution de son cours de bourse et de la décote.
Au titre de l'ANR, la société a enregistré une progression de 2,46% de son ANR par action sur un an entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017, soit une performance par action de 5,19% en tenant compte du dividende de 0,24 euros par actions versé au cours de l'exercice 2017.
Le cours de bourse a par ailleurs répondu favorablement à l'activité d'Altur Investissement au cours de l'exercice. Le détail de l'évolution du cours est disponible en 4.2. du présent rapport.
Ces cinq dernières années ont été l'une des meilleures périodes historiques de levée de fonds pour le Capital Investissement (3 trillions de dollars levés sur cette période), les investisseurs institutionnels continuant à répondre à la surperformance du secteur par rapport aux autres classes d'actifs.
La valeur globale des investissements par les fonds « buyout » a ainsi progressé de 19% en moyenne sur les 5 dernières années, s'élevant en 2017 à environ 360 Mds€ (Bain, Global PE Report 2018).
Quant au marché cible d'Altur Investissement, les PME françaises, sa croissance rime avec l'émergence d'un « Mittelstand à la française » (Insee Analyses Ile-De-France N° 18, 22/05/2015). Le capital investissement français accompagnait à ce titre plus de PME en 2016 que les deux autres membres du trio de tête des économies européennes (1893 contre 1103 pour l'Allemagne et 925 pour le Royaume-Uni) (Rapport PME 2017, BPI France). C'est dans cette tendance de transition vers une économie d'ETIs internationales créatrices d'emploi et de valeur que s'inscrit la stratégie d'Altur Investissement.
Compte tenu de la nature de ses activités, et de la forte dépendance de ses résultats au rythme et au montant des cessions de participations effectuées, la Société n'envisage pas de faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.
La Société publie un avis financier et un communiqué de presse sur l'évolution de l'Actif Net Réévalué chaque trimestre. Chaque opération significative d'investissement ou de désinvestissement donne lieu à un communiqué de presse.
Elle effectue une communication plus complète à l'occasion des clôtures semestrielles et organise également une réunion d'information par an ouverte aux analystes et investisseurs ainsi qu'à la presse. Toutes les informations concernant le portefeuille et les résultats de la Société sont diffusées sur son site Internet : www.altur-investissement.com.
Altur Investissement n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.
Le total du bilan au 31 décembre 2017 s'élève à 35 511 105,94 €.
L'Actif du bilan comprend 19 140 402,32 € de titres immobilisés de l'activité du portefeuille (TIAP), 186 235,20 € de prêts, 3 033 720,39 € d'autres titres, 82 233,08 € d'autres immobilisations financières, 82 782,82 € de créances, 12 943 074,67 € de disponibilités et 43 282,53 € de charges constatées d'avance.
Le passif du bilan se compose de 35 299 568,04 € de capitaux propres et de 211 537,9 € de dettes fournisseurs, autres dettes et comptes rattachés.
Les dettes fournisseurs sont à moins de 30 jours.
Aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des comptes ni aux méthodes comptables.
Compte tenu de son activité spécifique, la Société n'affiche pas de chiffre d'affaires en 2017.
Les comptes 2017 font ressortir un bénéfice net de 5 595 926.16 € à comparer à une perte nette de -95 279,27 € pour l'exercice 2016. Ce résultat correspond au montant des plus-values réalisées et des produits financiers constatés, déduction faite des charges d'exploitation et des charges financières (provisions) supportées sur l'année.
Les produits financiers d'un montant de 2 374 807.20 € sont composés de la reprise des provisions sur les titres des sociétés Augustines Animations (Idé) et Somedics pour 1,44 M€ (ces deux sociétés ayant été radiées, la perte définitive a été comptabilisée en charge exceptionnelle), des intérêts des obligations et des avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille, des primes de non conversion des obligations remboursées, ainsi que des plus-values générées par les placements de trésorerie.
Les charges financières d'un montant de 1 557 356,89 € correspondent en partie aux provisions comptabilisées pour la dépréciation des titres des sociétés Acropole, Dromadaire et Countum.
On notera que la règlementation comptable n'autorise, à ce jour, que la comptabilisation des provisions sur titres, pas celle des plus-values latentes.
Le résultat exceptionnel s'élève à 5 688 323.29 €, il provient principalement des plus-values réalisées sur les opérations de cession des sociétés Ventil&Co, Globe Groupe et Ménix.
Altur Investissement proposera le versement d'un dividende de 5% du cours de bourse au 31/12/2017, soit 30 centimes par action, à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 11 juin 2018.
Altur Investissement a été transférée en juin 2015 sur le Compartiment C du marché règlementé d'Euronext Paris. Le capital social d'Altur Investissement s'élève depuis le 18 décembre 2012 à 10 416 165,00 €, il est divisé en 4 166 466 actions de 2,50 € de valeur nominale.
Le cours de Bourse de Altur Investissement a progressé de 19 % au cours de l'année 2017.
Le cours moyen au cours de l'année 2017 s'établit à 5,30 €, avec un maximum 6,20 € atteint le 27 novembre 2017, et un minimum de 4,77 € atteint le 19 avril 2017.
Le volume moyen des échanges (3 715 titres quotidien) représente 0,08 % du capital. Au total, les transactions ont atteint 939 940 titres au cours de l'année 2017, soit 22,56 % du capital.
Par ailleurs le cours de bourse affichait une décote par rapport à l'ANR de 34 % au 31 décembre 2017.
Evolution du cours des actions Altur Investissement sur la période du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017 (source Euronext) :
En application de l'article L. 233-13 du Code de commerce, l'identité des actionnaires visés par les seuils visés à cet article est détaillée en Annexe III au présent rapport.
En application de l'article L.233-13 du Code de commerce, il est précisé que la Société ne détient aucun de ses propres titres.
En application des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, nous vous informons qu'aucun seuil n'a été franchi au cours de l'exercice 2017.
En application de l'article L. 225-102 du Code de commerce concernant l'état de la participation des salariés au capital social, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice, aucune action de la Société faisant l'objet d'une gestion collective n'était détenue par le personnel de la Société.
L'Assemblée Générale du 26 juin 2017 a voté le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2016 d'un montant de 999 951.84 €.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous précisons que la Société n'a engagé aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 dudit Code au cours de l'exercice écoulé.
Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2017 se traduit par un bénéfice de 5 595 926.16 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 8 990,37 €.
Il est proposé d'affecter (i) 190 041,808 € au poste « Réserve Légale », lequel sera porté de 951 889 € à 1 041 616,5 € et (ii) 3 074 356,532 € au poste report à nouveau et de verser un dividende de 1 241 606 € aux commanditaires et de 1 098 911,32 € aux associés commandités conformément aux statuts de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'un dividende de 999 951,84€ a été payé au titre de l'exercice 2016 aux associés commanditaires.
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (Annexe VI).
Au 31 décembre 2017, les disponibilités d'Altur Investissement se montent à 12 943 074,67€, hors intérêts courus sur créances.
Conformément aux articles L. 255-129-1 et L.255-129-2 du Code de commerce, nous vous informons que la Gérance dispose d'une délégation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2017 pour effectuer, dans les 26 mois, des augmentations de capital ne pouvant excéder 30 millions d'euros.
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre a été autorisé par l'Assemblée Générale du 30 septembre 2008. Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
Depuis octobre 2008, la société Altur Investissement a confié à Invest Securities la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.
Ce contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008.
Ce contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008.
Un montant de 300 000 euros maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13 octobre 2008 ; au 31 décembre 2017, 115 000 euros y avaient été affectés.
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2017 :
| Quantité | Montant (€) | Prix moyen (€) | |
|---|---|---|---|
| Achat | 22 957 | 121 121,19 | 5,28 |
| Vente | 27 683 | 148 838,16 | 5,38 |
Le bilan de ce programme pour l'année 2017 est le suivant :
Ces transactions se sont traduites par un gain de 18 010,57 euros pour Altur Investissement en 2017.
Le nombre de titres détenu par les dirigeants au 31 décembre 2017 sont les suivants :
| Nom | Nombre de titres détenus | |
|---|---|---|
| 2017 | 2016 | |
| Famille Lombard et Turenne Holding |
416 000 | 414 000 |
| Turenne Participations | 74 484 | 74 484 |
| Nom | Nombre de titres détenus | ||
|---|---|---|---|
| 2017 | 2016 | ||
| Michel Cognet | 2900 | 2900 | |
| Yves Turquin | 5 004 | 5 004 | |
| Christian Toulouse | 1 201 | 1 201 | |
| Sabine Roux de Bézieux | 1000 | 1000 | |
| Ventos S.A. | 758 797 | 758 797 |
Nous vous informons qu'il existait une convention relevant de l'article L. 226-10 du Code de commerce, à savoir le contrat de co-investissement entre la Société et Turenne Capital Partenaires et ses avenants.
Ce contrat a été dénoncé le 11 décembre 2017 pour répondre à la nécessité que la société Altur Gestion bénéficie de moyens propres, d'une équipe dédiée et de son autonomie de décision. Ce contrat ne lie donc plus les deux sociétés, et ne lie plus la Société et Turenne Capital Partenaires.
Altur Investissement se réfère aux principes de contrôle interne décrits par le COSO report (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).
La traduction française du COSO définit le contrôle interne ainsi :
« Globalement, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction générale, la hiérarchie, le personnel d'une entreprise, et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation d'objectifs entrant dans les catégories suivantes :
Ce même rapport précise les composantes du contrôle interne :
Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toute procédure.
L'objectif spécifique d'Altur Investissement dans le cadre de la réalisation et de l'optimisation des opérations se ventile en trois éléments :
La Société a avancé sur plusieurs chantiers :
‐ Les abus de marché ;
‐ L'alerte éthique ;
Parmi les contrôles effectués en cours d'année, citons :
Aucune anomalie significative n'a été relevée. Mais les procédures continueront à être renforcées dans tous les domaines identifiés.
Rappelons que le paragraphe II de l'article 242 quinquies du Code Général des Impôts et l'article 171 AS bis de l'annexe II ont instauré, à compter de la clôture au 31 décembre 2006, une déclaration fiscale détaillée permettant à l'administration fiscale de contrôler le respect du quota de 50 % des SCR.
Cette section permet de remettre à l'esprit du lecteur, les pratiques mises en œuvre par la Société.
La Société a, comme objet, soit l'investissement dans des titres de sociétés, en principe non cotées, en direct ou en co-investissement, soit dans des véhicules d'investissement tels que Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI).
Altur Investissement investit de façon indépendante.
Pour ce faire, elle peut s'appuyer sur une équipe d'investissement propre et sur des équipes de support.
Le premier objectif du contrôle interne concerne la qualité du processus d'investissement et de désinvestissement. Il consiste à s'assurer que toute l'équipe d'investissement ne se consacre qu'à des projets qui correspondent à la stratégie de la Société : secteur, maturité, taille, performance financière attendue.
Les organes de contrôle des investissements sont les suivants :
Tout investissement donne généralement lieu à des due diligences notamment financières par un ou plusieurs cabinets indépendants réputés. D'autres revues (marché, assurances, environnement) peuvent être effectuées si nécessaire.
Le deuxième objectif concerne le contrôle des flux et des actifs. Pour ce faire, les modalités suivantes sont mises en œuvre :
Rappelons que le Conseil de Surveillance d'Altur Investissement a créé un Comité d'Audit qui peut se faire assister par le Commissaire aux Comptes de la Société.
Le troisième objectif est la fiabilité des informations financières. Il se traduit principalement par des contrôles croisés entre les données issues de la comptabilité et celles issues du système de gestion de titres.
Le quatrième objectif concerne la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. Tout est mis en œuvre pour s'assurer du respect des textes généraux, mais aussi de la réglementation propre aux Sociétés de Capital Risque (quotas de titres éligibles au statut de SCR) et à celle des sociétés cotées.
Altur Investissement dispose d'un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne en la personne de son gérant, au nom de la gouvernance de la Société, conformément à l'article 312-29 du Règlement Général de l'AMF. Celui-ci peut déléguer les fonctions implicites au déontologue. Les règles de déontologie font partie intégrante du règlement intérieur de la Société.
Les responsabilités de contrôle interne s'inscrivent dans le cadre du dispositif de conformité applicable aux sociétés de gestion conformément aux articles 312-3 à 312-7 du Règlement Général de l'AMF.
Cette description fait l'objet d'une Annexe IV.
La Société n'employant pas de personnel et n'effectuant aucune activité commerciale ni industrielle, aucun élément n'est à signaler dans cette section du rapport de gestion.
Altur Investissement n'a pas de client.
Figurent en Annexe V les délais de paiement des fournisseurs à la date de clôture.
Le régime fiscal spécifique aux SCR est résumé en Annexe VII.
***
Il va maintenant être procédé à la présentation du rapport sur le gouvernement d'entreprise puis à celle des rapports du Conseil de Surveillance, de son Président et, enfin, à la présentation des différents rapports de vos Commissaires aux comptes.
Les éléments contenus dans ces différents rapports ainsi que ceux figurant dans les rapports de votre Gérance, nous paraissent suffisants pour que vous puissiez vous faire une opinion complète sur la situation et l'activité de votre Société durant l'exercice écoulé ainsi que sur les décisions qu'il vous est proposé d'adopter.
Les résolutions qui seront ensuite soumises à vos suffrages reflètent exactement les termes de ces différents rapports et nous paraissent conformes à l'intérêt de votre Société.
Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confiance que vous nous témoignez.
La Gérance
| En € | 31/12/2013 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital Social | 10 416 165 | 10 416 165 | 10 416 165 | 10 416 165 | 10 416 165 |
| Nombre d'Actions ordinaires | 4 166 466 | 4 166 466 | 4 166 466 | 4 166 466 | 4 166 466 |
| Opérations et résultat | |||||
| Résultat avant impôts, participations, dotations | |||||
| aux amortissements, dépréciations et provisions | -665 809 | 7 371 445 | 763 191 | 410 667 | 7 020 624 |
| Résultat après impôts, participations, dotations | |||||
| aux amortissements, dépréciations et provisions | -2 968 825 | 5 923 907 | 461 884 | -95 279 | 5 595 926 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat avant impôts, participations, dotations | |||||
| aux amortissements, dépréciations et provisions | -0,16 | 1,77 | 0,18 | 0,1 | 1,69 |
| Résultat après impôts, participations, dotations | |||||
| aux amortissements, dépréciations et provisions | -0,71 | 1,42 | 0,11 | -0,02 | 1,34 |
| Dividende attribué | 0,24 | 0,24 | 0,24 | 0,30* |
*Proposés à la prochaine Assemblée Générale
| Société | Siège Social | Forme et objet social | % de titres détenus |
|---|---|---|---|
| Kinougarde (SENEK) |
38 rue Blomet – 75015 Paris 15 |
Société par Actions Simplifiée/Société Holding |
10% |
| Complétude (SIC) | 38 rue Blomet – 75015 Paris 15 |
Société par Actions Simplifiée/Société Holding |
10% |
| Actionnaire | Nombre d'actions détenues |
% du capital |
Nombre de droits de vote théoriques |
% de droit de vote théorique |
Options d'achat ou de souscription d'actions |
|---|---|---|---|---|---|
| Ventos S.A. | 758 797 | 18,2 | 758 797 | 18,2 | 0 |
| Turenne Holding et Famille Lombard |
416 000 | 9,98 | 416 000 | 9,98 | 0 |
| Michel Cognet | 2 900 | 0,06 | 2 900 | 0,06 | 0 |
| Christian Toulouse | 1 201 | 0,03 | 1 201 | 0,03 | 0 |
| Yves Turquin | 5 004 | 0,12 | 5 004 | 0,12 | 0 |
| Sabine Roux de Bézieux | 1 000 | 0,02 | 1 000 | 0,02 | 0 |
| Total | 1 184 902 | 28,43 | 1 184 902 | 28,43 | 0 |
L'investissement dans une société dont l'objet est la prise de participations de type Private Equity comporte, par nature, un niveau de risque élevé, sensiblement supérieur à celui encouru par l'investissement dans les grandes sociétés industrielles, immobilières ou financières cotées. Il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation des objectifs d'investissement d'Altur Investissement ou même la récupération du capital investi dans celle-ci. Les performances réalisées par les fonds gérés par Altur Investissement dans le passé sur ce type d'investissements ne peuvent en aucune manière garantir les performances futures de la Société. Les investissements de Private Equity présentent notamment les risques suivants :
| Nature du risque Altur Investissement a pour objectif d'investir principalement dans des sociétés non cotées, dans une perspective de moyen ou long terme. Bien que les investissements effectués par Altur Investissement puissent parfois générer des revenus courants, la récupération des capitaux investis et la réalisation éventuelle de plus values ne résultent, dans la très grande |
Modération du risque La diversification sectorielle et géographique du portefeuille minimise le risque d'absence de liquidité du portefeuille. Les processus d'investissements mis en place par Altur Investissement intègrent l'analyse des scénarii de sortie pour chaque investissement potentiel. De plus, le portefeuille d'Altur Investissement est bien diversifié en termes |
|---|---|
| majorité des cas, que de la cession totale ou partielle de la participation, laquelle n'intervient généralement que plusieurs années après son acquisition. Il ne peut être garanti que les sociétés dans lesquelles Altur Investissement a ou aura investi pourront faire l'objet d'une introduction en bourse ou d'une cession. Dans ces conditions, il se peut qu'Altur Investissement éprouve des difficultés à céder ses investissements, tant en termes de délai que de conditions de prix. Cette situation pourrait venir limiter ou empêcher la réalisation par Altur Investissement de nouveaux investissements et constituer ainsi un frein à la mise en œuvre de sa stratégie |
d'acquisition, ce qui facilite une rotation harmonieuse du portefeuille. |
| d'investissement. Par ailleurs, dans certains cas, une autorisation préalable de cession par les autorités compétentes pourra être nécessaire. |
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| La réussite d'Altur Investissement dépend | La stratégie d'investissement mise en place par |
| essentiellement de sa capacité à identifier, | Altur Investissement permet d'identifier les |
| sélectionner, acquérir et céder des |
opportunités en amont (deal propriétaires) et |
| participations susceptibles de générer des | souvent d'éviter un processus d'enchères trop |
| plus-values importantes, et ce sur un marché | disputées. |
| compétitif. | |
| Or, il existe de plus en plus d'acteurs dans le | |
| marché du Private Equity, et ce, en particulier | |
| sur les opérations les plus importantes, pour | |
| lesquelles le marché est mondialisé et la | |
| concurrence particulièrement forte. Certains | |
| de ces acteurs ont une capacité financière | |
| supérieure à celle d'Altur Investissement, | |
| leur permettant d'intervenir sur des |
|
| transactions de taille importante avec un | |
| avantage concurrentiel. D'autres peuvent | |
| avoir par ailleurs des exigences de retour sur | |
| investissement moins élevées qu'Altur |
|
| Investissement, qui leur permettent, pour un | |
| même actif, d'offrir au vendeur des prix | |
| supérieurs. | |
| Altur Investissement ne peut donc garantir de | |
| continuer à être en mesure d'étudier |
|
| certaines opportunités d'investissement, ni | |
| que les propositions d'acquisition, seront | |
| retenues par les vendeurs. |
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| Altur Investissement encourt les risques |
Les processus d'investissements mis en place |
| inhérents à l'activité d'acquisition de |
par Altur Investissement ainsi que le recours à |
| participations dans d'autres sociétés, à savoir : | des cabinets d'audit et de conseil de tout |
| • les risques afférents à l'évaluation des |
premier plan, des banques conseils et des |
| forces et faiblesses de ces sociétés, de leur | cabinets d'avocats réputés permettent de |
| potentiel de développement, de la |
limiter les risques inhérents à l'activité |
| pertinence de leur plan d'activité et de la | d'acquisition. Altur Investissement a une |
| capacité de leurs dirigeants à le mener à | longue expertise de l'investissement, ce qui |
| bien ; | permet de roder et de développer les processus |
| • les risques liés à une appréciation inexacte |
sophistiqués évoqués ci-dessus |
| de la valeur actuelle des participations | |
| acquises dans ces sociétés ou du potentiel | |
| de croissance de cette valeur ; | |
| • les risques découlant de la gestion de la |
|
| société cible antérieurement à l'acquisition, | |
| non identifiés dans le cadre des due |
|
| diligences réalisées préalablement à celle-ci, | |
| ou non garantis par les vendeurs au titre de | |
| la garantie de passif et d'actif négociée par | |
| la Société dans le cadre de l'acquisition ; |
|
| • les risques liés aux conditions et modalités |
|
| de financement de l'acquisition (par |
|
| exemple, augmentation des taux d'intérêts, | |
| mise en jeu de clauses d'exigibilité |
|
| anticipée, etc.) ; | |
| • les risques liés aux litiges pouvant survenir |
|
| avec les vendeurs ou des tiers concernant | |
| l'acquisition elle-même ou ses |
|
| conséquences (par exemple, résiliation par | |
| des fournisseurs, clients ou banques des | |
| contrats les liant à la société acquise du fait | |
| du changement de contrôle) ; | |
| • les risques liés à l'insolvabilité d'une ou |
|
| plusieurs des sociétés dans laquelle la | |
| Société détient une participation (par exemple, obligation de soutenir financièrement la société concernée, perte égale au prix d'acquisition de la participation concernée, redressement ou liquidation judiciaire, extension de la procédure de faillite à la société, action en comblement de passif) et les risques de litiges en découlant. |
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| L'évolution de la conjoncture économique est | Le risque de conjoncture économique est |
| susceptible, d'une part d'affecter la capacité | minimisé par la sélection d'entreprises en |
| d'Altur Investissement à réaliser des |
croissance. Le risque est minimisé par la |
| investissements répondant à ses critères de | diversification géographique et sectorielle des |
| sélection et à céder ces investissements dans | sociétés. |
| des conditions satisfaisantes, et d'autre part de | |
| dégrader la valeur des participations qu'elle a, | |
| ou aura, acquises, les sociétés concernées | |
| pouvant, en fonction de leur secteur d'activité, | |
| se révéler particulièrement sensibles à |
|
| l'évolution de tel ou tel indicateur économique. |
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| Les sociétés dans lesquelles Altur |
L'évaluation du management (motivation, |
| Investissement détient une participation |
engagement, performance, etc…) est un |
| peuvent être dépendantes de la présence en | facteur clé d'investissement. Le principe du |
| leur sein d'une ou plusieurs personnes-clés | Private Equity repose sur un alignement des |
| dont le départ ou l'indisponibilité pourrait avoir | intérêts entre le management et l'investisseur. |
| pour elles des conséquences préjudiciables. De | En règle générale, le management a donc |
| ce fait, Altur Investissement pourrait être | intérêt à collaborer avec l'investisseur jusqu'au |
| amenée à différer la cession de la participation | dénouement de l'investissement. |
| concernée, ou à céder cette participation dans | |
| des conditions défavorables. |
| Nature du risque | Modération du Risque | |
|---|---|---|
| RISQUES LIES AUX OPERATIONS DE LBO | Courant 2017, les taux sont restés faibles, | |
| Dans le cadre des opérations avec effet de | facilitant l'accès au crédit. | |
| levier, Altur Investissement est indirectement | ||
| soumise au risque d'augmentation du coût de | ||
| l'endettement et au risque de ne pas trouver de | ||
| financement ou de ne pas pouvoir financer les | ||
| nouvelles opérations envisagées à des |
||
| conditions permettant une rentabilité |
||
| satisfaisante. |
Les actions d'Altur Investissement, existantes ou à créer, sont libellées en euros. En conséquence, la rentabilité pour un investisseur ayant acheté des titres d'Altur Investissement à partir de devises autres que l'euro, peut être affecté par les fluctuations de cette devise par rapport à l'euro. L'ensemble des sociétés constituant le portefeuille d'Altur Investissement sont enregistrées en France. Il n'y a donc pas de risque de change.
| Nature du risque | Modération du risque | |
|---|---|---|
| L'associé commandité d'Altur Investissement | Le contrôle exercé par le Comité d'Audit, | |
| est la société Altur Gestion. Cette société, qui | représentant le Conseil de Surveillance |
|
| est aussi gérant de la Société, est contrôlée par | impliquent que le gérant ne peut pas exercer | |
| M. François Lombard, fondateur et Président | son propre contrôle de manière abusive. | |
| d'Altur Gestion. Le Gérant d'Altur |
||
| Investissement dispose des pouvoirs les plus | ||
| étendus pour agir en toutes circonstances au | ||
| nom de la Société. Il ressort par ailleurs des | ||
| dispositions législatives applicables aux |
||
| Sociétés en Commandite par Actions que la | ||
| révocation du gérant ne peut être décidée que | ||
| par décision de l'associé commandité (c'est-à | ||
| dire lui-même) ou par le Tribunal de Commerce | ||
| pour une cause légitime à la demande de tout | ||
| associé ou de la Société. Il en résulte que tout | ||
| souhait éventuel des actionnaires d'Altur |
||
| Investissement (même dans leur très grande | ||
| majorité) de mettre fin aux fonctions de gérant | ||
| d'Altur Investissement contre son accord sera |
| en pratique virtuellement impossible à mettre | |
|---|---|
| en œuvre. |
| Nature du risque | Modération du risque | |
|---|---|---|
| Altur Investissement a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à objet exclusif de gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières et de titres non cotés. À ce titre, elle bénéficie d'un statut fiscal privilégié. En contrepartie, elle s'engage à respecter certaines conditions, et notamment les quotas de titres éligibles définis par l'article 1er modifié de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985. Bien que la plupart des investissements effectués répondent aux critères d'éligibilité définis par ces dispositions, Altur Investissement ne peut garantir qu'elle ne sera pas amenée à renoncer à la réalisation d'un investissement, ou à devoir céder par anticipation une ou plusieurs participations, de manière à conserver le bénéfice de ce régime. Il est, par ailleurs, souligné qu'une SCR ne peut recourir à l'emprunt que dans la limite de 10 % de son actif net comptable, ce qui empêchera Altur Investissement de disposer d'une réserve de |
La stratégie d'investissement et les méthodes mises en place par l'équipe d'Altur Investissement constituent une garantie pour le respect des aspects juridiques et fiscaux. |
|
| financement en cas de nécessité. Altur Investissement pourra donc ne pas être en mesure de participer à un investissement si ses ressources propres ne sont pas suffisantes pour financer celui ci. |
||
| Bien que l'option pour ce régime implique qu'Altur Investissement apporte la plus grande attention au respect des contraintes auxquelles elle est subordonnée, le non-respect de certaines conditions pourrait entraîner la perte du régime fiscal des SCR et, par voie de conséquence, la perte rétroactive des avantages fiscaux dont ont bénéficiés les actionnaires. En outre, le régime juridique et fiscal des SCR a subi, dans le passé, de fréquentes modifications. Altur Investissement ne peut donc garantir qu'elle ne sera pas soumise à des contraintes de gestion supplémentaires par rapport à celles existant à aujourd'hui, que le régime fiscal applicable à ses actionnaires restera inchangé, ou qu'elle sera en mesure de conserver le bénéfice du régime fiscal de faveur. |
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| Des modifications légales, fiscales et |
Grâce à sa diversification au travers des |
| réglementaires peuvent intervenir et sont | investissements dans un large éventail de |
| susceptibles d'affecter défavorablement Altur | secteurs, Altur Investissement limite les |
| Investissement, les sociétés de son portefeuille | impacts liés à un changement de législation |
| ou ses actionnaires. À titre d'exemple, il est | dans un secteur particulier. |
| arrivé que le marché des transactions ouvertes | |
| au Private Equity soit affecté par le manque de | |
| disponibilités des financements senior et |
|
| subordonnés, en partie du fait de pressions | |
| réglementaires sur les banques pour réduire | |
| leur risque sur de telles transactions. |
Néant.
L'activité d'Altur Investissement ne justifie pas de couverture d'assurance de type industriel. Altur Investissement a souscrit une assurance Responsabilité Civile Professionnelle et Responsabilité Civile Mandataires Sociaux pour une couverture globale de 2M d'euros.
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| RISQUES LIES A LA DIRECTION ET AU CONTROLE | Un plan de transition est en place et la Société |
| Monsieur. François Lombard est le fondateur | pourrait se doter à l'avenir d'un cogérant. |
| d'Altur Investissement et joue, depuis plus de 10 | |
| ans, un rôle majeur dans la direction de cette | |
| société et la gestion. | |
| Son départ, son indisponibilité prolongée ou son | |
| décès pourraient donc avoir un effet défavorable | |
| significatif sur l'activité et l'organisation d'Altur | |
| Investissement. | |
| RISQUES LIES AUX AUTRES PROFESSIONNELS | |
| D'ALTUR INVESTISSEMENT | |
| Le succès d'Altur Investissement dépend en | |
| grande partie de la compétence et de l'expertise | |
| de l'ensemble des professionnels qui œuvre à la | |
| gestion des investissements, et il ne peut être | |
| garanti que ces personnes continueront à être | |
| employées par la Société. |
La Société procède régulièrement à une revue de ses risques (cartographie des risques). Elle considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
La Société présente ci-dessous les délais de paiement clients et fournisseurs.
Altur Investissement n'a pas de client.
Le montant des paiements aux fournisseurs à la date de clôture est le suivant : 211 537,9 €
Les délais de paiement des dettes fournisseurs sont à moins de 30 jours.
| - résultat de l'exercice (bénéfice) | 5 595 926,16 € |
|---|---|
| - dotation au poste « Réserve Légale » | 190 041,808 € |
| Lequel poste, compte tenu de cette affectation | |
| sera porté de 951 889 € à 1 041 616,5 € | |
| - augmenté du poste « Report à Nouveau » | 8 990,37 € |
| - augmenté des autres réserves | 0 |
| Soit des sommes distribuables de | 5 414 874,722 € |
| Réparties comme suit : | |
| - au poste « Report à Nouveau » | 3 074 356,532€ |
| - à titre de dividende aux commanditaires | 1 241 606,87€ |
| - à titre de dividende aux commandités | 1 098 911,32 € |
Société en commandite par actions (« SCA ») régie par les dispositions de l'article L. 226-1 et suivants du Code de commerce, cotée sur Euronext à Paris depuis le 5 décembre 2006 et au compartiment C depuis le 12 juin 2015, Altur Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des Sociétés de Capital Risque (« SCR ») qui lui permet d'être exonérée d'impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus- values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d'une société de manière constante.
Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif et est résumé dans les tableaux présentés aux pages suivantes.
| Personnes physiques | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1. | • L'actionnaire s'est engagé à conserver les actions souscrites ou acquises durant 5 ans • Il a réinvesti les distributions de la SCR soit en souscription d'actions, achat d'actions ou en dépôt sur compte-courant dans la SCR. |
Plus-values sur cession d'actions de la SCR et Distributions de dividendes par la SCR Exonération d'impôt sur le revenu des plus-values et des distributions, mais 15,5 % (17,2% en 2018) de prélèvements sociaux à la source. |
||
| 2. | L'actionnaire n'a pas fait d'engagement de conservation, a cédé ses actions avant l'échéance de 5 ans, n'a pas réinvesti les distributions de la SCR durant la période de 5 ans, ou détient les actions par l'intermédiaire d'une société interposée. |
La loi de finances pour 2018 prévoit que les plus-values de cession de valeurs mobilières réalisées à compter du 1er janvier 2018 sont soumises au prélèvement forfaitaire unique de 12.8% (additionné de 17.2% au titre des prélèvements sociaux), les abattements ne s'appliquent pas. Le contribuable peut opter pour l'imposition au barème progressif et bénéficier des abattements ci-après : • De 50% si les actions ont été détenues au moins 2 ans • De 65% si les actions ont été détenues plus de 8 ans Les 15,5% de prélèvement sociaux s'appliquent sur le montant pré-abattement (17.2% en 2018). |
||
| Personnes morales soumises à l'IS en France | ||||
| 1. | Cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans : • À hauteur de l'actif représenté par des titres de participation détenus par la SCR • À hauteur de l'actif représenté par des titres autres que les titres de participation détenus par la SCR |
Plus-values sur cession d'actions de la SCR 0 % 15 % |
||
| 2. | Cession des actions détenues depuis moins de 5 ans : |
33,33 % | ||
| Distributions de dividendes par la SCR | ||||
| 1. | Les dividendes proviennent des plus- values de cessions réalisées par la SCR |
Exonération totale |
| NON-RESIDENTS | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Personnes physiques | |||||
| Plus-values sur cession d'actions de la SCR | |||||
| 1. | L'actionnaire n'a pas détenu plus de 25% des droits aux bénéfices de la SCR dans les 5 dernières années |
Non imposable en France | |||
| 2. | Autre cas : | La loi de finances pour 2018 a modifié le taux de retenue à la source applicable pour la perception des revenus par des personnes physiques non résidentes, ce taux est aligné sur le prélèvement forfaitaire unique : 12.8% (article 163 quinquies C CGI). Par ailleurs, suppression de la procédure de remboursement. En cas de versement à résident dans un ETNC, le taux de la retenue à la source applicable sera de 75%. |
|||
| Distributions de dividendes de la SCR | |||||
| 1. | L'actionnaire (i) a son domicile fiscal dans un pays ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative (ii) a pris et respecté, lors de l'acquisition de ses actions, les engagements de conservation et de réinvestissement pendant 5 ans |
Exonération totale | |||
| 2. | L'actionnaire n'a pas son domicile dans un pays ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance Administrative ou ne respecte pas les engagements ci-dessus |
Retenue à la source de 12.8% | |||
| Personnes morales n'ayant pas d'établissement stable en France Plus-values sur cession d'actions de la SCR |
|||||
| 1. | L'actionnaire n'a pas détenu plus de 25% des droits aux bénéfices de la SCR dans les 5 dernières années |
Non imposable en France | |||
| Distributions de dividendes par la SCR La distribution est prélevée sur une plus-value de cession de titres détenus par la SCR pendant deux ans au moins Le bénéficiaire de la distribution a son siège dans 1. Exonération totale un État ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative et que la distribution est comprise dans les bénéfices déclarés dans cet État mais y bénéficie d'une exonération |
|||||
| 2. | Le bénéficiaire est un OPCVM ou un FIA agréé selon les directives européennes |
Exonération totale | |||
| 3. | Autres cas : | La retenue à la source reste fixée à 30% sur les dividendes non exonérés (15% pour les organismes non lucratifs). A compter du 1er janvier 2020, la réduction de la retenue à la source est indexée sur la baisse du taux de l'impôt sur les sociétés soit 28%. Comme pour les personnes physiques, si la société est établie dans un ETNC, le taux de la retenue à la source est porté à 75%. |
La société Altur Investissement est une société en commandite par actions. A ce titre, la Société comprend deux catégories d'associés :
Les associés commanditaires doivent s'abstenir de s'immiscer dans la gestion interne de la Société.
Les associés commanditaires élisent un Conseil de Surveillance qui exerce le contrôle permanent de la Société.
Compte tenu de l'existence de deux catégories d'associés, les décisions collectives exigent la double consultation des associés commanditaires réunis en assemblée générale et des associés commandités, soit en assemblée, soit par consultation écrite. Les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été valablement adoptées par chaque catégorie d'associés, commanditaires d'une part, commandités d'autre part.
Un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la Société sont choisis pour diriger la Société. Le ou les premiers gérants sont désignés statutairement. La nomination ou la révocation des gérants est de la compétence exclusive des associés commandités (article 8.1 des statuts).
Le Gérant dispose pour sa part des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
L'administration d'Altur Investissement est confiée à un gérant, la société Altur Gestion, dont les associés sont Turenne Holding et François Lombard.
Les associés commandités sont :
Altur Gestion a pour Président Turenne Holding.
Altur Gestion n'exerce aucun mandat social, autre que celui de Gérant de la Société. Altur Gestion a pour objet social :
Turenne Participations SAS a pour Président M. François Lombard.
Son capital est détenu par des membres du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement, le Gérant d'Altur Investissement et des membres de l'équipe de direction de Turenne Capital Partenaires.
Turenne Participations SAS a pour objet social :
Turenne Participations n'exerce aucun mandat social.
Déclarations relatives aux commandités
A la connaissance de la Société :
Altur Investissement s'est dotée d'un Conseil de Surveillance, composé de cinq membres en 2017.
Au 31 décembre 2017, les membres du Conseil de Surveillance étaient les suivants :
Le Conseil de Surveillance a pour mission d'examiner périodiquement et au moins une fois par an les questions relatives à la composition, à l'organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit.
Cet examen conduira notamment le Conseil de Surveillance à :
Monsieur Michel Cognet a été Directeur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett. Il exerce actuellement des mandats d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est notamment membre du conseil de surveillance de sociétés Belledone Développement, Ubicast, Innov8, Turenne Capital Partenaires et Demunich en France. Il a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement en juin 2014 et nommé Président en juillet 2014.
Madame Sabine Roux de Bezieux est diplômée de l'ESSEC et titulaire du DECF et d'une licence de philosophie. Après deux années en banque d'affaires, elle passe 13 ans dans le groupe Andersen à Londres et à Paris. De 2002 à 2012, elle dirige sa propre activité de conseil, Advanceo, avant de rejoindre le Conseil d'administration de plusieurs sociétés cotées et de prendre la Direction Générale de Notus Technologies. Elle est membre du Conseil d'Administration d'ABC arbitrage, du Conseil de Surveillance d'ANF immobilier, de Tarkett et de la Banque Transatlantique. Elle est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis juin 2014.
Monsieur Christian Toulouse, a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France de 1973 à 1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur Général et de Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la suite de l'OPA d'Auchan, il devient conseil d'entreprise et assure des mandats d'administrateur indépendant et de membre de comité stratégique ou d'investissement auprès de gérants de fonds. Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006.
Monsieur Yves Turquin est diplômé de l'EM Lyon, d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes.
Auditeur financier en Grande-Bretagne et en Allemagne, a été successivement directeur général puis président du Cabinet Roger Turquin, puis président d'Interaudit. Lors du rapprochement du Cabinet Turquin, Buthurieux & Associés avec Mazars, il devient associé de Mazars et président de Mazars & Guerard Turquin, jusqu'à son départ en 1998. Présent dans divers conseils d'administration pour le Medef, il a, notamment, exercé des mandats d'administrateur, au sein du groupe Apicil-Arcil. Il a été président du groupe Ampère et président du groupe Micils, mutuelles santé, jusqu'en 1999. Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006. M. Yves Turquin a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 25 avril 2018. Son remplaçant devra être nommé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra le 11 juin prochain.
Sabine Lombard, dont la nomination sera soumise à l'Assemblée Générale du 11 juin 2018, a été cooptée membre lors du Conseil de Surveillance du 25 avril 2018 en remplacement de Yves Turquin, lequel a démissionné de ses fonctions lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 25 Avril 2018.
Madame Lombard est titulaire d'un Master en Droit International de l'université Paris Descartes et d'un Master Spécialisé en Gestion des Risques Internationaux de HEC Paris. Elle commence sa carrière chez Coface Paris en tant que Senior Underwriter Export et Finance Structurée en 2004. En 2011 elle rejoint Euler Hermes, en tant que Senior Risk Underwriter Crédit Structuré et Risques Politiques. Elle est nommée à la tête du Risque Crédit du département Transactional Cover en 2014, fonction qu'elle occupe à ce jour.
Ventos S.A., représentée par Madame Sandra Pasti jusqu'au 29/10/2017, puis par Monsieur Michele Custodero, est la holding du Groupe Ventos actif dans le secteur de l'immobilier et du private equity. Michele Custodero occupe la fonction de Chief Executive Officier de Ventos S.A. et est membre du Conseil d'Administration au sein de Ventos S.A.
Ventos S.A. est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2008 et premier actionnaire d'Altur Investissement avec 18,2% du capital.
Nous vous rappelons que Taïko S.A., dont la nomination sera soumise à l'Assemblée Générale du 11 juin 2018, a été cooptée membre lors du Conseil de Surveillance du 11 juin 2018 en remplacement de Ventos S.A., laquelle a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance avec effet lors de la réunion du 25 avril 2018.
Taïko S.A., représentée par Monsieur Michele Custodero, est actif dans le secteur de l'immobilier et du private equity. Michele Custodero occupe la fonction de Chief Executive Officier de Taïko S.A. et est membre du Conseil d'Administration au sein de Taïko S.A.
Taïko S.A. sera réputé démissionnaire à l'issue de sa nomination lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 2018.
François Carrega, dont la proposition de nomination à la fonction de membre du Conseil de Surveillance sera soumise à l'Assemblée Générale du 11 juin 2018, sera un nouveau membre indépendant du Conseil de Surveillance.
Monsieur Carrega est diplômé de la Faculté de Droit d'Aix en Provence et de l'ESSEC. Après 31 ans en tant qu'Associé en Audit et Commissariat aux Comptes chez EY, il rejoint Wendel Participations en 2017 en tant que Directeur Général délégué.
A la connaissance de la Société :
Altur Gestion, Gérant de la Société, avait conclu un contrat de conseil avec la société Turenne Capital Partenaires. Ce contrat a été dénoncé le 11 décembre 2017 pour répondre à la demande de l'AMF que la société Altur Gestion bénéficie de moyens propres, d'une équipe dédiée et de son autonomie de décision. Ce contrat ne lie donc plus les deux sociétés, et sera remplacé par un contrat de prestations de services administratifs.
Il est rappelé que la Société co-investit parfois avec certains fonds gérés par le groupe Turenne Capital Partenaires, groupe dont Monsieur François Lombard est un des principaux actionnaires à travers une holding.
Les intérêts des fonds et de la Société sont « alignés » au maximum dans le sens où leurs prix de revient / de cession sont identiques.
Il n'existe pas d'autres conflits d'intérêts potentiels.
Il est précisé qu'il n'existe pas de conflit d'intérêt dans le cadre du calcul de la rémunération du gérant, dans la mesure où cette rémunération est calculée sur les capitaux propres et non l'actif net comptable réévalué. En effet, les capitaux propres ne tiennent pas compte des plus-values latentes, seules sont comptabilisées les plus-values réalisées ou provenant d'opérations de restructuration : échange de titres, fusion. Quant aux dividendes dus aux commandités, ils sont calculés uniquement sur les plusvalues réalisées.
Aucun associé commandité n'est présent au Conseil de Surveillance.
Concernant les gérants, commandités, membres du Conseil de Surveillance et membres de la direction, il n'existe aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société.
Le Conseil de Surveillance s'engage à respecter les critères de parité homme-femme prévue par le code AFEP/MEDEF et les dispositions de l'article L. 226-4-1 du Code de commerce. Après cooptation de Madame Sabine Lombard au Conseil de Surveillance le 25 avril 2018, la proportion homme-femme au Conseil de Surveillance respectera le quorum des 2/5 de femmes membres.
Le Conseil de Surveillance est composé de professionnels expérimentés issus du monde de l'industrie et de la finance, à même d'apporter un regard critique et constructif sur l'activité de la Société. Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance est également multigénérationnel, permettant à la Société de bénéficier de points de vue variés et complémentaires, ceci afin d'assurer avec les meilleurs résultats possibles, un suivi efficace des activités de la Société.
Le Conseil de Surveillance de la Société a par ailleurs :
Le Comité d'Audit était composé de trois membres jusqu'au 25 avril 2018, à savoir :
La Société respecte la recommandation du Code AFEP-MEDEF selon laquelle le Comité d'Audit doit être composé d'au moins 2/3 de membres indépendants.
Madame Sabine Roux de Bézieux (membre indépendant) et Monsieur Michel Cognet (membre indépendant) étant tous deux dirigeants d'entreprise expérimentés, ils sont spécifiquement reconnus comme compétents en matière financière et comptable.
Monsieur Yves Turquin (membre indépendant) a plus de 10 ans d'ancienneté dans son mandat, et a exercé comme auditeur financier en Allemagne et en Grande Bretagne et associé chez Mazars, il est spécifiquement reconnu comme compétent en matière financière et comptable et en tant que Président du Comité d'Audit.
Le rôle du Comité d'Audit est précisé dans la charte du Comité d'Audit.
Le Conseil de Surveillance a désigné en qualité de déontologue Monsieur Philippe Tardy-Joubert. Le déontologue a pour mission de participer à la rédaction des procédures et des règles et de veiller à ce qu'elles soient en permanence adaptées aux situations. Il devra s'assurer du respect ou de l'application de l'ensemble des règles au sein du code de déontologie.
Il a également pour missions de prévenir et, si nécessaire, d'arbitrer, les conflits de toute nature pouvant survenir au sein de la société ou entre cette dernière et toute personne, entreprise ou entité avec laquelle elle entretient des relations, dont notamment les sociétés du portefeuille et les coinvestisseurs.
Le déontologue peut ainsi être saisi par tout moyen y compris verbalement, par toute personne dirigeante ou actionnaire de la Société.
Altur Investissement n'employant aucun salarié, il n'a pas été créé de comité des rémunérations.
Altur Investissement a donc décidé d'adhérer au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 disponible à l'adresse suivante : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/Code\_de\_gouvernance\_site.pdf.
Lorsque certains éléments ne sont pas appliqués strictement, le Conseil de Surveillance l'indique clairement et le justifie.
Ainsi, les dispositions suivantes de ce Code sont écartées :
La Société dispose aujourd'hui d'un règlement intérieur du Conseil de Surveillance qui met en place une procédure de contrôle et d'évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance.
Ce règlement intérieur ne précise pas le rôle du Conseil de Surveillance et les opérations qui sont soumises à son autorisation préalable, ni le fonctionnement du conseil et les règles de rémunérations de ses membres.
En revanche, le règlement intérieur d'Altur Investissement rappelle que les membres du Conseil de Surveillance ont à leur charge une obligation (i) de loyauté, (ii) de confidentialité et (iii) de conformité à la réglementation portant sur les manipulations de cours.
Il précise également que les membres du Conseil de Surveillance s'engagent à se conformer aux dispositions relatives au blanchiment de capitaux.
Enfin, ce règlement rappelle que les membres du Conseil ne peuvent accepter de cadeau, dons ou avantage d'une personne morale ou physique avec laquelle ils seraient en relation au titre de leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance.
Compte tenu de ces éléments, de la taille limitée et de l'historique d'Altur Investissement, la Société ne souhaite pas appliquer cette recommandation.
Altur Investissement dispose d'un déontologue au sein de la Société et a mis en place un code de déontologie qui prévoit des obligations à la charge de ses membres en matière de confidentialité, loyauté, manipulation de cours, lutte contre le blanchiment de capitaux.
Celui-ci institue une procédure d'évaluation et de contrôle du fonctionnement du Conseil de Surveillance consistant à examiner (i) périodiquement, et au moins une fois par an, les questions relatives à la composition, à l'organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit ainsi que (ii) les candidatures éventuelles à un mandat de membre du Conseil de Surveillance, toutes les dispositions à prendre en vue d'assurer, le cas échéant, la succession du président du Conseil de Surveillance et toutes questions relatives aux droits et obligations des membres du Conseil de Surveillance.
En revanche, le code de déontologie d'Altur Investissement ne rappelle pas qu'au moment de la prise de mandat, chaque membre du Conseil doit avoir pris connaissance des obligations résultant de son mandat et notamment celles relatives aux règles légales de cumul des mandats. Par ailleurs, ce document ne précise pas le nombre d'actions de la Société que doit posséder chaque membre du Conseil de Surveillance ni les règles dans l'hypothèse d'un conflit d'intérêts survenant après l'obtention du mandat de membre du Conseil de Surveillance.
Compte tenu de ces éléments, Altur Investissement ne souhaite pas appliquer cette recommandation.
Compte tenu de sa taille limitée et de son historique, Altur Investissement ne souhaite pas appliquer cette recommandation.
Compte tenu de sa taille limitée, Altur Investissement ne souhaite pas imposer de fréquence minimum de réunion au Conseil de Surveillance et aux comités. Afin de permettre plus de souplesse dans leur fonctionnement, les statuts et le règlement intérieur du Conseil de Surveillance laissent l'opportunité au Conseil de Surveillance et aux comités de se réunir autant de fois que nécessaire afin d'approfondir les thèmes à aborder.
Par ailleurs, en vertu du principe de cohérence, Altur Investissement rappelle que :
L'article L. 225-37-2 du Code de commerce prévoit la mention au Rapport sur le gouvernement d'entreprise de la rémunération des mandataires sociaux et la liste des mandats et fonctions exercés.
Ni la Société, ni aucune de ses filiales ne rémunère les mandataires sociaux autrement que par l'attribution des jetons de présence votés par l'Assemblée.
Les montants versés au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017 ont été les suivants :
La rémunération du Gérant Altur Gestion pour l'année 2017 est calculée suivant l'article 8.5 des statuts.
Selon les statuts, les honoraires du Gérant Altur Gestion pour l'année 2017 auraient dû s'élever à 722 389,94 € TTC.
Néanmoins, les statuts stipulent qu'un pourcentage du montant de tous honoraires, jetons de présence et commissions perçus par la Gérance ou par la société Turenne Capital (la « Société de Conseil ») dans le cadre de transactions concernant des actifs de Altur Investissement et de ceux versés par les sociétés du portefeuille vient en diminution de la rémunération de la Gérance. Pour l'exercice 2017, ce montant s'élève à 50 328,48 €.
Il est également précisé qu'en cas d'investissement dans des fonds gérés ou conseillés par Turenne Capital, la quote-part des frais de gestion appliquée à la participation détenue par Altur Investissement, sera déduite de la commission de gestion prélevée par Altur Gestion.
Pour l'exercice 2017, ce montant s'élève à 60 000 € au titre de l'investissement dans le FPCI Capital Santé 1.
Le montant net des honoraires de la Gérance a donc été de 612 061,46 € TTC.
La liste des mandats et fonctions exercées par les membres du Conseil de Surveillance est disponible en Annexe I du présent rapport.
Conformément aux dispositions de l'article 12.2 des statuts de la Société, les associés commandités bénéficie au titre de chaque exercice d'un versement automatique d'une somme égale à 20% du Résultat Retraité, cette somme devant être attribuée à hauteur de 10% à Altur Gestion et à hauteur de 90% à Turenne Participations SAS.
Le Revenu Retraité est défini comme suit :
$$
RR = [RN - (1 - T) P] - A
$$
où :
| En € | 2017 | 2016 | 2015 |
|---|---|---|---|
| Rémunération du Gérant (TTC) | 612 061,46 | 643 769,34 | 636 181,61 |
| Dividendes associés commandités | 1 094 678,62 | 0 | 74 868,99 |
Il est proposé l'attribution d'une somme de 48 000 € à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2018. Il a été distribué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017, une enveloppe de jetons de présence de 48 000 €.
Il n'existe aucune convention entre un mandataire social ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et une société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à plus de 50 % par la Société.
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en Annexe I du rapport sur le gouvernement d'entreprise.
Les mandats des membres ont été reconduits jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Le tableau des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentation de capital, faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2017 est disponible en Annexe II du présent rapport.
La Société est constituée sous forme de société en commandite par actions. Elle ne peut donc pas faire l'objet d'une Offre Publique d'Achat entraînant la prise de contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire.
Les articles 8.1 et 8.2 des statuts de la Société stipulent que la nomination et la révocation du Gérant est de la compétence exclusive des associés commandités.
Tous les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA ou d'OPE sont mentionnés en Annexe III conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code du commerce.
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont décrites à l'article 10 des statuts.
***
Il va maintenant être procédé à la présentation des rapports du Conseil de Surveillance, de son Président et, enfin, à la présentation des différents rapports de vos Commissaires aux comptes.
Les éléments contenus dans ces différents rapports ainsi que ceux figurant dans les rapports de votre Gérance, nous paraissent suffisants pour que vous puissiez vous faire une opinion complète sur la situation et l'activité de votre Société durant l'exercice écoulé ainsi que sur les décisions qu'il vous est proposé d'adopter.
Le contenu du présent rapport sur le gouvernement d'entreprise et nous parait conforme aux critères de diligence due par votre Société.
Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confiance que vous nous témoignez.
| Nom | Altur Gestion |
|---|---|
| Nom du Représentant | François Lombard, 69 ans |
| Fonction | Gérant d'Altur Investissement |
| Adresse professionnelle | 9 rue de Téhéran, 75008 Paris |
| Autres Mandats exercés par le Représentant du Gérant |
‐ Président du Conseil de Surveillance de Turenne Capital Partenaires ; ‐ Président de Turenne Holding ; Président de Turenne Participations ; ‐ ‐ Président de RFAS 3 ; ‐ Président de RFAS 4 ; Membre du Conseil de Surveillance de BIOBank ; ‐ ‐ Membre du Conseil de Surveillance d'Acropole ; Membre du Conseil de Surveillance de Dromadaire ; ‐ ‐ Membre du Conseil de Surveillance de Family Vet ; ‐ Membre du Conseil de Surveillance de Solem. |
| Nom | Michel COGNET*, 69 ans |
|---|---|
| Fonction | Gérant de JNMC Consulting Sarl ; Président de Renaissance Corporate |
| Adresse professionnelle | 63 T rue des Tennerolles 92210 Saint Cloud |
| Mandat | Nomination : 19 juin 2014, à renouveler lors de l'AG portant sur les comptes clôturant le 31/12/2019 |
| Autres Mandats | - Président du Comité de Surveillance d'Ubicast - Membre du Comité de Surveillance de Belledone Développement - Membre du Conseil de Surveillance de Demunich - Membre du Conseil de Surveillance(VP) d'Azulis Capital - Membre du Comité de Surveillance de Turenne Capital Partenaires |
| Nom | Christian Toulouse**, 71 ans |
|---|---|
| Fonction | Président de la société Christian Toulouse Participations |
| Adresse professionnelle | 94 bd de Latour Maubourg 75007 Paris |
| Mandat | Nomination : 7 décembre 2006, à renouveler lors de l'AG portant sur |
| les comptes clôturant le 31/12/2019 |
| Autres Mandats | - Administrateur de la société Jacques Bollinger (SJB) |
|---|---|
| - Administrateur de la société SA Bordeaux Loire et Champagne | |
| Diffusion (BLD) | |
| - Membre du Comité de surveillance de Pleiade Investissement et | |
| Pleiade Venture |
| Nom | Sabine Roux de Bézieux*, 52 ans | |
|---|---|---|
| Fonction | Directeur Général de Notus Technologies | |
| Adresse professionnelle | 2 bis rue de Villiers, F - 92300 Levallois | |
| Mandat | Nomination : 19 juin 2014, à renouveler lors de l'AG portant sur les comptes clôturant le 31/12/2019 |
|
| Autres Mandats | ‐ Membre du Conseil d'Administration de ABC arbitrage ‐ Membre du Conseil de Surveillance de ANF immobilier ‐ Membre du Conseil de Surveillance de Tarkett ‐ Membre du Conseil de Surveillance de la Banque Transatlantique |
| Dénomination Sociale | Ventos S.A.*** |
|---|---|
| Nom du Représentant | Michele Custodero (Sandra Pasti jusqu'au 19/12/2017) |
| Fonction | Chief Executive Officer |
| Adresse professionnelle | 48 Rue de Bragance L-1255 Luxembourg |
| Mandat | Nomination de Ventos S.A. : 11 juin 2010 |
| Autres Mandats du | - Membre du Conseil d'Administration de Taïko S.A. |
| Représentant | - Membre du Conseil d'Administration de Ventos S.A. |
| - Administrateur Délégué de Guineu Immobles Luxembourg S.A. |
|
| - Membre du Conseil d'Administration de ONE 55 Fenchurch S.A. |
|
| - Representant de Taïko S.A. dans le Conseil d'Administration de |
|
| Anpora Patrimonio S. à r.l. | |
| - Representant de Taïko S.A. dans le Conseil d'Administration de |
|
| Anpora Participaciones S.L. | |
| - Representant de Taïko S.A. dans le Conseil d'Administration de |
|
| Anpora Real Estate INC | |
| - Representant de Ventos S.A. dans le Conseil d'Administration de |
|
| Ventos Inmuebles S.L. |
| Nom | Yves Turquin**, 75 ans |
|---|---|
| Fonction | |
| Adresse professionnelle | 9 rue de Téhéran, 75008 Paris |
| Mandat | Nomination : 7 décembre 2006, à renouveler lors de l'AG portant sur les comptes clôturant le 31/12/2019 |
| Autres Mandats | - Administrateur ISF Capital Développement 2015 |
* Membre indépendant du Conseil de Surveillance
** Membre indépendant jusqu'au 6 décembre 2018
***Membre indépendant - Bien que détenant plus de 10% du capital de la Société, Ventos S.A. ne participe pas au contrôle d'Altur Investissement.
| Délégation / Autorisation | Numéro de résolution |
Durée de la délégation ou de l'autorisation et expiration |
Montant Nominal maximal* |
Utilisation de la délégation ou de l'autorisation |
|---|---|---|---|---|
| Autorisation d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions (prix maximum d'achat autorisé 8,50 €) |
10ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 26 juin 2017 |
18 mois (26 décembre 2018) |
10% du nombre d'actions composant le capital Social |
Néant |
| Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat |
11ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 26 juin 2017 |
18 mois (26 décembre 2018) |
10% du nombre d'actions composant le capital Social |
Néant |
| Emission d'actions ordinaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à l'exception des obligations, avec maintien droit préférentiel de souscription dans la limite de 30 M€ |
12ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 26 juin 2017 |
26 mois (26 août 2019) |
30 000 000 euros |
Néant |
| Augmentation du montant des émissions décidées en cas de demandes excédentaires dans la limite de 15% de l'émission initiale et des plafonds prévus par lesdites résolutions |
13ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 26 juin 2017 |
26 mois (26 août 2019) |
Dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale |
Néant |
| Augmentation du capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes dans la limite de 30 M€ |
14ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 26 juin 2017 |
26 mois (26 août 2019) |
30 000 000 euros |
Néant |
| Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société en application des articles L. 225- 129-2, L. 225- 129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de |
15ème résolution de l'Assemblée |
26 mois (26 août 2019) |
10 000 euros |
Néant |
| l'article L. 226-1 du même Code | Générale | ||
|---|---|---|---|
| dans la limite spécifique d'un | mixte du 26 | ||
| montant de 10 K€ | juin 2017 |
La Société est constituée sous forme de société en commandite par actions. Elle ne peut en pratique, pas faire l'objet d'une Offre Publique d'Achat entraînant prise de contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire.
En application de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce et sur renvoi de l'article L. 226-10-1 du même code, nous vous précisons les points suivants :
Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2017
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, le rapport sur le gouvernement d'entreprise, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports du Commissaire aux comptes concernant l'exercice social clos le 31 décembre 2017, approuve lesdits rapports, ainsi que l'inventaire et les comptes annuels dudit exercice à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice comptable de 5 595 926.16 €.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu'il n'y a pas eu de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code au cours de l'exercice écoulé.
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, prend acte que le bénéfice distribuable s'élève à 5 414 874,722 euros, soit :
| - résultat de l'exercice (bénéfice) | 5 595 926,16 € |
|---|---|
| - dotation au poste « Réserve Légale » | 190 041,808 € |
| Lequel poste, compte tenu de cette affectation | |
| sera porté de 951 889 € à 1 041 616,5 € | |
| - augmenté du poste « Report à Nouveau » | 8 990,37 € |
| - augmenté des autres réserves | 0 |
| Soit des sommes distribuables de | 5 414 874,722 € |
| Réparties comme suit : | |
| - au poste « Report à Nouveau » | 3 074 356,532€ |
| - à titre de dividende aux commanditaires | 1 241 606,87€ |
| - à titre de dividende aux commandités | 1 098 911,32 € |
Il sera ainsi distribué à titre de dividende un montant brut de 0,30 euro par action.
Dans le cas où, lors de la mise en paiement :
Les distributions de dividendes effectuées par la SCR sont soumises à une contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés égale à 3 % des montants distribués. Cette contribution constitue une charge d'impôt de la Société et non une retenue à la source à la charge de l'actionnaire. La fiscalité applicable aux actionnaires de la SCR est disponible en Annexe VII du rapport de Gérance.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercice | Dividende | Dividende par action |
|---|---|---|
| 31 décembre 2016 | 999 952 € | 0,24 € |
| 31 décembre 2015 | 1 074 821 € | 0,24 € |
| +74 869 € pour les | ||
| commandités | ||
| 31 décembre 2014 | 1 003 375 € | 0,24 € |
| +3 423 € pour les commandités |
Approbation des conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.
Quitus au gérant de la société Altur Gestion pour l'exécution de sa mission
L'Assemblée Générale donne quitus à la société Altur Gestion, gérant, pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale décide l'attribution d'une somme de 48.000 euros à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2018.
L'assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, prend acte du montant de l'enveloppe globale de jetons de présence attribuée au titre de l'exercice 2017, soit la somme de 48.000 €.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la nomination par cooptation par le Conseil de Surveillance en date du 25 avril 2018, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de :
Madame Sabine Lombard De Nationalité Française Née le 27 janvier 1977 Demeurant 29 Cité Industrielle, 75011 Paris
Nomination de Monsieur François Carrega en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide de nommer , pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de :
Monsieur François Carrega De Nationalité Française Née le 7 mars 1950 Demeurant 13 boulevard des Invalides, 75007 Paris
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier en tant que de besoin et pour la période courant du 25 janvier 2018 au 26 avril 2018, la nomination pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, en qualité de membre du Conseil de Surveillance de :
Taïko S.A.
Société Anonyme de droit luxembourgeois immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B157498 Dont le siège est situé 48 Rue de Bragance L-1255 Luxembourg
Dont le représentant permanent sera Monsieur Michele Custodero Né le 27 septembre 1981 à Foggia, Italie Nationalité Italienne Demeurant 46 rue Nic Bodry L-3426 Dudelange, Luxembourg
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise le gérant, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
L'Assemblée Générale décide que les acquisitions d'actions pourront être effectuées :
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui est ou viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué et procèdera à toute information requise.
L'acquisition, le transfert ou la cession de ces actions pourra être effectué, à tout moment, sauf en cas d'offre publique sur les titres de la Société (pendant laquelle la présente délégation ne pourra être utilisée), dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
Le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 8,50 euros par action, soit, compte tenu du nombre d'actions composant le capital social à la date du 19 décembre 2012, et sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, un montant maximal d'achat de 3.541.491 euros, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l'accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la société donnée au Gérant aux termes de la 10ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 juin 2017.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Gérant, dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale :
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à la 11ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2017.
Délégation de compétence à la Gérance en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d'un montant nominal global de trente millions (30.000.000) d'euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : family offices et investisseurs professionnels souscrivant ou investissant ou ayant pour objet d'investir en direct et/ou dans les fonds sociétés d'investissement de capital investissement, private equity, à vocation nationale et de taille moyenne dans la limite de vingt souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de deux cent cinquante mille (250.000) euros, prime d'émission incluse
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l'effet de décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d'actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du gérant, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que l'émission d'actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation.
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée Générale au gérant dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de trente millions (30.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,
décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder trente millions (30.000.000) d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : family offices et investisseurs professionnels souscrivant ou investissant ou ayant pour objet d'investir en direct et/ou dans les fonds, sociétés d'investissement de capital investissement, private equity, à vocation nationale et de taille moyenne dans la limite de vingt souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de deux cent cinquante mille (250.000) euros, prime d'émission incluse,
précise en tant que de besoin qu'en application de l'article L. 225-132 du code de commerce, la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,
décide que le prix d'émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le Gérant en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à quatre- vingt pour cent (80%) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, étant rappelé qu'il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société à la date d'émission des actions concernées, et étant par ailleurs précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-dessus,
décide que le Gérant, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet de :
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la règlementation applicable,
précise que le Gérant établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire certifié par le Commissaire aux comptes et décrivant les conditions définitives de l'opération qui sera mise en œuvre en vertu des présentes,
précise que cette délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
Délégation à la Gérance en vue d'augmenter le capital dans la limite d'un montant nominal de trente millions d'euros (30.000.000 €)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce:
1. délègue au gérant sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser trente millions d'euros (30 000 000€), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la dixième résolution de la présente Assemblée Générale ;
Délégation à la Gérance en vue d'augmenter le capital social d'un montant maximum de dix mille (10.000) euros par l'émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
Compte tenu des augmentations de capital en numéraire qui font l'objet des résolutions qui précèdent et en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de l'article L. 226-l du même Code, l'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l'assemblée générale extraordinaire qui fait état de l'absence de salariés à ce jour et du rapport spécial du commissaire aux comptes :
L'Assemblée Générale décide de créer deux (2) postes de censeurs au sein du Conseil de Surveillance de la Société et ainsi de modifier l'article 8.5 des statuts de la Société relatif à la composition – nomination du Conseil de Surveillance, comme suit :
« 8.5. Composition - Nomination
8.5.1 La Société est pourvue d'un Conseil de surveillance composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, choisis parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité d'associé commandité, ni celle de représentant d'un associé commandité, ni celle de Gérant.
Les premiers membres du Conseil de surveillance sont nommés à l'article 14.2 des présents statuts.
En cours de vie sociale, les membres du Conseil de surveillance sont nommés ou leurs mandats renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les associés commandités peuvent à tout moment proposer la nomination d'un ou plusieurs nouveaux membres du Conseil de surveillance sans toutefois pouvoir participer à leur désignation.
Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l'âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre de ceux ayant dépassé l'âge de 75 ans. Si du fait qu'un membre du Conseil de surveillance en fonctions vient de dépasser l'âge de 75 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est fixée à trois années. Elle prend fin à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'aimée au cours de laquelle expire le mandat.
Par exception, les membres du Conseil de surveillance nommés par l'assemblée générale mixte du 9 octobre 2006 verront leur mandat expirer à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du premier exercice social clos de la Société le 31 décembre 2007.
Les membres du Conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires ayant également la qualité d'associés commandités ne pouvant prendre part à la décision de révocation.
En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges de membres du Conseil de surveillance, le Conseil peut pourvoir provisoirement à son remplacement dans un délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
8.5.2 Le Conseil de surveillance peut décider de nommer entre un et deux censeurs, personnes physiques, afin d'assister aux réunions du Conseil de surveillance, avec voix consultative.
La durée des fonctions des censeurs est de trois ans à compter de leur nomination. Les censeurs sont révocables par décision du Conseil de surveillance de la Société à la majorité prévue à l'article 8.7 des statuts.
Les censeurs participent aux réunions du Conseil de surveillance auxquelles ils sont convoqués dans les mêmes conditions que les membres du Conseil de surveillance.
Néanmoins, le défaut de convocation des censeurs ou de transmission des documents préalablement à la réunion du Conseil de Surveillance aux censeurs ne peuvent en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prises par le Conseil de surveillance. Ils peuvent également siéger, à l'initiative du Conseil de Surveillance, aux Comités créés par celui-ci (en particulier au Comité d'audit).
Ils sont tenus aux même devoirs et obligations que ceux prévus pour les membres du Conseil de Surveillance.
Les Censeurs ne disposent d'aucun pouvoir de décision, mais sont à la disposition du Conseil de surveillance et de son Président, pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière.
Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative et ne participent pas au vote.
Le reste de l'article reste inchangé. ».
Consécutivement à la résiliation du contrat de co-investissement conclu entre Turenne Capital Partenaires et la Société, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 8.8 des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du Conseil de surveillance afin de supprimer l'avant dernier paragraphe, ainsi qu'il suit :
Le Conseil de surveillance est chargé du contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose à cet effet des mêmes pouvons que les Commissaires aux comptes.
Le Conseil de surveillance présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport écrit dans lequel il signale, s'il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes relevées dans les comptes annuels et expose son appréciation sur la conduite des affaires sociales et l'opportunité de la gestion.
Le rapport du Conseil de surveillance est mis à la disposition des actionnaires à compter de la convocation de l'assemblée annuelle.
Le Conseil de surveillance décide des propositions d'affectation des bénéfices de chaque exercice à soumettre à l'assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil de surveillance est habilité à convoquer l'assemblée générale des actionnaires et à présenter un rapport aux assemblées extraordinaires.
Les fonctions du Conseil de surveillance n'entraînent aucune immixtion dans la gestion, ni aucune responsabilité à raison des actes de gestion et de leurs résultats.
Toute modification du contrat de conseil conclu entre Turenne Capital Partenaires et TCP Gérance I, en présence de la Société, le 9 octobre 2006 tel que modifié par avenant en date du 25 octobre 2006 doit être autorisée par le conseil de surveillance de la Société. »
Pouvoir pour formalités
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article 226-9 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il fait un rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire dans lequel il se doit de signaler toute irrégularité ou inexactitude dans les comptes annuels.
Le rapport que nous vous présentons a pour objet de vous rendre compte de l'activité de votre Conseil de Surveillance durant l'exercice 2017, et de vous faire connaître son avis sur les comptes et la gestion de la Société ainsi que sur les résolutions qui vous sont soumises par le Gérance.
Au cours de l'exercice 2017, votre Conseil de Surveillance a tenu cinq réunions. L'une d'entre elles était consacrée à la présentation par la Gérance des comptes et des résultats semestriels de la Société, et de l'évolution de son activité. Les autres réunions portaient sur les principales évolutions stratégiques de la Société et l'avancement de la politique d'investissement.
Par l'intermédiaire de son Comité d'Audit, votre Conseil procède également à des investigations plus précises sur le contrôle et le suivi des risques. Ce Comité d'Audit s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice.
Les principales résolutions, sur lesquelles vous allez voter, nous ont été préalablement soumises ; elles se rapportent à l'approbation des comptes sociaux, à l'affectation du résultat, à l'approbation des conventions visées à l'article L.226-10 du Code du commerce et au renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance.
Altur Investissement, société en commandite par actions, régie par les articles 226-1 à 226-14 du Code de commerce, a opté pour le régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR). Au 31 décembre 2017, la Société a rempli tous les ratios requis pour cette qualification.
Altur Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l'année 2017, dont voici les éléments marquants :
• la distribution d'un dividende de 0,24 € par action, offrant un rendement de 5%, en juillet 2016 et en juillet 2017 : la société prévoit de continuer cette politique de distribution de dividendes dans les années futures, en fixant le rendement à 5% de la capitalisation boursière au 31 décembre de l'exercice précédant la distribution. A titre d'exemple la valeur du dividende versé en 2018 sera égal à 5% de la capitalisation au 31/12/2017, soit environ 30 centimes d'Euro ;
Le Conseil de Surveillance a pu exercer sa mission de contrôle conformément à la loi et examiner les documents mis à disposition par la Gérance dans le délai légal.
Après avoir pris connaissance des comptes sociaux et des documents comptables, avoir entendu l'avis des Commissaires aux Comptes et avoir posé les questions appropriées à la Gérance, le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation particulière à formuler.
Il n'a relevé aucune inexactitude ou irrégularité dans les comptes présentés par la Gérance.
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2017 d'un montant de 5 595 926,16 € de la façon suivante :
| - résultat de l'exercice (bénéfice) | 5 595 926,16 € |
|---|---|
| - dotation au poste « Réserve Légale » | 190 041,808 € |
| Lequel poste, compte tenu de cette affectation | |
| sera porté de 951 889 € à 1 041 616,5 € | |
| - augmenté du poste « Report à Nouveau » | 8 990,37 € |
| - augmenté des autres réserves | 0 |
| Soit des sommes distribuables de | 5 414 874,722 € |
| Réparties comme suit : | |
| - au poste « Report à Nouveau » | 3 074 356,532€ |
| - à titre de dividende aux commanditaires | 1 241 606,87€ |
| - à titre de dividende aux commandités | 1 098 911,32 € |
Il est proposé l'attribution d'une somme de 48 000 € à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2018. Il a été distribué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2017, une enveloppe de jetons de présence de 48 000 €.
Nous vous informons qu'il existait au cours de l'exercice une convention relevant de l'article L. 226-10 du Code de commerce, à savoir un contrat de co-investissement entre la Société et Turenne Capital Partenaires et ses avenants. Ce contrat a été dénoncé le 11 décembre 2017 pour répondre à la nécessité que la société Altur Gestion bénéficie de moyens propres, d'une équipe dédiée et de son autonomie de décision. Ce contrat ne lie donc plus les deux sociétés.
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en Annexe I du rapport sur le gouvernement d'entreprise.
La ratification de la nomination de trois nouveaux membres du Conseil de Surveillance, Madame Sabine Lombard, Monsieur François Carrega, et Taïko S.A., pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sera soumise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre a été autorisé par l'assemblée générale du 30 septembre 2008. Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
Depuis octobre 2008, la société Altur Investissement a confié à Invest Securities la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.
Ce contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008.
Ce contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008.
Un montant de 300 000 € maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13 octobre 2008 ; au 31 décembre 2017, 115 000 € y avaient été affectés.
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2017 :
Nombre d'actions : 14 395
Solde en espèce du compte de liquidité : 82 233 €
| Quantité | Montant (€) | Prix moyen (€) | |
|---|---|---|---|
| Achat | 22 957 | 121 121,19 | 5,28 |
| Vente | 27 683 | 148 838,16 | 5,38 |
Le bilan de ce programme pour l'année 2017 est le suivant : Ces transactions se sont traduites par un gain de 18 010,57 € pour Altur Investissement en 2017.
Le Conseil de Surveillance de Altur Investissement est composé de cinq membres.
L'ensemble des membres détenait directement ou indirectement 1 064 966 actions de la Société au 31 décembre 2017.
Nous tenons à vous informer des mesures prises pour que le Conseil de Surveillance puisse assurer totalement son rôle.
Le Conseil de Surveillance a créé un Comité d'Audit constitué de trois membres qui sont actuellement Monsieur Yves Turquin, Président, Monsieur Michel Cognet et Madame Sabine Roux de Bézieux.
Au cours de l'année 2017, le comité s'est réuni quatre fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la gérance.
Dans le cadre de ses travaux le Comité d'Audit a auditionné le Gérant de la Société préalablement à chaque publication de l'ANR.
Pour 2018, le Comité d'Audit prévoit de se réunir chaque trimestre, avant l'arrêté des situations périodiques.
La Société n'ayant pas de personnel salarié, le Conseil de Surveillance n'a pas eu à créer de Comité des Rémunérations ni aucun autre comité.
Le Conseil a examiné les critères d'indépendance de ses membres.
Le Conseil de Surveillance s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2017. Le taux de présence a été de 88 %. Il a été examiné les rapports de la gérance sur les informations concernant les valorisations des sociétés du portefeuille, et les arrêtés trimestriels et semestriels.
Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière.
En tant que société en commandite par actions, il est précisé que Altur Investissement n'est pas visée par le nouveau dispositif institué par la Loi dite « Sapin 2 » du 9 décembre 2016 qui impose notamment un vote relatif à la détermination de la politique de rémunération.
Au regard du Code Afep-Medef révisé en novembre 2016, il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance, en ce compris le Président du Conseil de Surveillance, ne bénéficient que des jetons de présence, à l'exclusion de toute autre rémunération.
Le Conseil de Surveillance ne voit donc pas d'objection à ce que l'Assemblée Général donne quitus à la gérance de sa gestion pour l'exercice 2017.
***
Votre Conseil de Surveillance n'a pas d'observations particulières à formuler sur ces différents projets, ni sur le contenu du rapport sur le gouvernement d'entreprise, du Rapport de la gérance, ni sur le texte des résolutions proposées par cette dernière.
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Amortissements | Net | Net | |
| Capital souscrit non appelé | - | - | - | |
| Immobilisations incorporelles | 5 980 | 5 980 | - | - |
| - Concession brevet licence | 5 980 | 5 980 | - | - |
| Immobilisations corporelles | - | - | - | |
| Immobilisations financières | 30 177 871 | 7 735 281 | 22 442 590 | 27 355 084 |
| - Créances rattachées à des | - | - | - | - |
| - Titres immobilisés de l'activité de portefeuille | 26 325 434 | 7 185 032 | 19 140 402 | 23 562 796 |
| - Autres titres immobilisés | 3 167 399 | 133 679 | 3 033 720 | 3 207 873 |
| - Prêts | 602 805 | 416 570 | 186 235 | 529 899 |
| - Autres immobilisations financières | 82 233 | 82 233 | 54 516 | |
| ACTIF IMMOBILISE | 30 183 851 | 7 741 260 | 22 442 591 | 27 355 084 |
| Créances | 82 788 | 82 788 | 36 455 | |
| - Autres créances | 82 788 | 82 788 | 36 455 | |
| Valeurs mobilières de placement | 630 - |
630 - |
- | |
| - Autres titres | 630 - |
630 - |
- | |
| Disponibilités | 12 943 075 | 12 943 075 | 3 450 163 | |
| Charges constatées d'avance | 43 283 | 43 283 | 43 191 | |
| ACTIF CIRCULANT | 13 068 515 | 13 068 515 | 3 529 809 | |
| Ecarts de conversion Actif |
| TOTAL ACTIF | 43 252 366 | 7 741 260 | 35 511 106 | 30 884 894 |
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| - Capital | 10 416 165 | 10 416 165 |
| - Primes d'émission, de fusion, d'apport | 18 326 598 | 18 326 598 |
| - Réserve légale | 951 889 | 951 889 |
| - Autres réserves | 1 094 090 | |
| - Report à nouveau | 8 990 | 7 199 |
| - Résultat de l'exercice | 5 595 926 | 95 279 - |
| Capitaux Propres | 35 299 568 | 30 700 661 |
| Autres fonds propres | - | - |
| - Provisions pour risques | ||
| Provisions pour risques et charges | ||
| - Emprunts obligataires convertibles | ||
| - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||
| - Fournisseurs et comptes rattachés | 211 538 | 184 232 |
| - Dettes fiscales et sociales | - | - |
| - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | - | - |
| - Autres dettes | - | |
| Dettes | 211 538 | 184 232 |
| Ecart de conversion passif | ||
| TOTAL PASSIF | 35 511 106 | 30 884 894 |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | - | - |
| Produits d'exploitation | ||
| - reprises sur provisions et transfert de charges | - | - |
| - autres produits | ||
| Charges d'exploitation | 909 847 | 952 995 |
| - autres achats et charges externes | 861 771 | 904 556 |
| - impôts, taxes et versements assimilés | 76 | 75 |
| - dotations aux amortissements sur immobilisations | ||
| - autres charges | 48 000 | 48 364 |
| Résultat d'exploitation | 909 847 - |
952 995 - |
| Produits financiers | ||
| 2 374 807 | 2 414 533 | |
| - d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 431 019 | 424 031 |
| - autres intérêts et produits assimilés | 502 408 | 662 119 |
| - reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges | 1 441 380 | 1 328 383 |
| -différences positives de change - produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement |
- - |
- - |
| Charges financières | 1 557 357 | 506 210 |
| - dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 1 424 698 | 505 946 |
| - intérêts et charges assimilées | 132 659 | 239 |
| - charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement | 25 | |
| Résultat financier | 817 450 | 1 908 323 |
| Produits exceptionnels | 4 624 208 | |
| - sur opérations en capital | 13 399 772 | 4 624 208 |
| -reprises sur provisions et transfert de charges | 13 399 772 | |
| - | - | |
| Charges exceptionnelles | 7 711 449 | 5 674 815 |
| - sur opérations en capital | 7 711 449 | 5 674 815 |
| - sur opérations de gestion | - | - |
| -dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | ||
| Résultat exceptionnel | 5 688 323 | 1 050 607 - |
| RESULTAT NET TOTAL | 5 595 926 | 95 279 - |
| RESULTAT NET part des commanditaires | 5 595 926 | 95 279 - |
Altur Investissement est une société en commandite par actions, régie par les dispositions de l'article L. 226-1 et suivants du Code de Commerce, cotée sur le marché Alternext d'Euronext depuis le 5 décembre 2006 et sur le compartiment C d'Euronext depuis le 12 juin 2015.
Par ailleurs, Altur Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (sociétés de Capital Risque), qui lui permet d'être exonérée d'impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus-values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d'une société de manière constante.
Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif : il permet aux personnes physiques résidentes en France de bénéficier d'une exonération totale de l'imposition des plus-values sur cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans (sauf prélèvements sociaux, CSG/ RDS) et d'une exonération totale de l'imposition des dividendes.
Altur Investissement a réalisé deux investissement au premier Semestre :
Altur Investissement a réalisé trois cessions dont une assortie d'un réinvestissement :
Santé et de Serf en 2009, le Groupe Ménix réalisa 67 M€ de chiffre d'affaire en 2016, et sa cession permit à Altur de dégager une plus-value de 5,3 M€. Altur Investissement était entré au capital de Dedienne Santé en 2008, et a réinvesti dans Ménix à hauteur de 1 M€ après cette cession réussie.
| Valeur comptable brute |
Valeur | comptable nette Valeur estimative | |
|---|---|---|---|
| Fractions du portefeuille évaluées | |||
| -au coût de revient | 13 006 454 | 13 006 454 | 13 006 454 |
| -à une valorisation inférieure au coût de revient | 9 169 320 | 1 984 288 | 1 984 288 |
| -à une valorisation supérieure au coût de revient | 6 141 660 | 6 141 660 | 8 133 874 |
| Valeur estimative du portefeuille | 28 317 434 | 21 132 402 | 23 124 616 |
| prêts | 602 805 | 186 235 | 186 235 |
| primes de non-conversion des obligations convertibles | 1 330 864 | ||
| Total incluant les créances rattachées aux TIAP | 30 016 608 | 22 281 327 | 25 606 708 |
| Provision comptable | 7 735 280 - |
||
| Plus value latente non comptabilisée | 3 325 380 |
L'écart entre la valeur comptable brute mentionnée et celle présentée au bilan des états de synthèse s'explique parl'absence de comptabilisation des actions propres dansle tableau de TIAP alors qu'ils sont comptabilisés dans le bilan des états de synthèse. Cet écart est de 79 030,63€.
Dans le portefeuille au 31 décembre 2017, six lignes sont évaluées à un prix supérieur à leur prix de revient, deux l'ont été suite à des transactions récentes et à l'entrée d'un tiers et quatre l'ont été suite à la nette amélioration des résultats, sur la base de multiples proches de multiplesd'entrée.
Les autres lignes n'ont pas été revalorisées.
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur et en particulier préconisées par le Plan Comptable Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes :
Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon leur coût d'acquisition (prix d'achat plus frais accessoires).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :
La valeur d'inventaire des titres immobilisés de l'activité de portefeuille est estimée, conformément au Plan comptable général, à leur valeur probable de négociation. Altur Investissement détenant uniquement des participations dans des sociétés non cotées, cette valeur est déterminée par référence aux préconisations du guide AFIC/EVCA.
Lorsque la valeur d'inventaire est supérieure à la valeur d'acquisition, aucune plus-value latente n'est constatée comptablement, cette valeur étant uniquement utilisée pour la détermination de la valeur estimative du portefeuille.
Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition, une dépréciation est comptabilisée pour la différence.
Trimestriellement, la valeur des sociétés du portefeuille est estimée lors de réunion de valorisation avec les commissaires aux comptes de la société. La valeur des participations est déterminée à partir de multiples de résultats (multiple d'EBITDA essentiellement). Ces multiples peuvent être les multiples de comparables sur le marché (obtenu grâce à des informations avec les banques d'affaires, notre connaissance d'opérations récentes…) ou les multiples utilisés lors de notre acquisition.
Ainsi, il existe trois cas différents pour les lignes du portefeuille, qui sont donc valorisées :
Les sociétés valorisées à leur prix de revient sont les sociétés pour lesquelles il y a eu une opération récente (moins de douze mois) ou pour lesquelles il n'y a pas eu d'évènements significatifs entrainant un changement de valeur depuis l'entrée au capital. Dans ce cas, la valorisation trimestrielle par les multiples de comparables donne une valeur proche de la valeur du prix de revient.
Les sociétés valorisées à un prix supérieur à leur prix de revient sont des sociétés pour lesquelles les indicateurs financiers se sont nettement améliorés depuis l'entrée au capital (amélioration du chiffre d'affaires, progression de l'EBITDA, remboursement de la dette dans le cadre d'une opération de LBO, croissance externe) ou pour lesquelles une nouvelle opération est intervenue à un prix supérieur au prix de revient.
Dans ce cas, deux méthodes sont utilisées :
Les sociétés valorisées à un prix inférieur à leur prix de revient sont des sociétés pour lesquelles il y a eu une dégradation significative de la valeur depuis l'entrée d'Altur Investissement au capital. Ce sera notamment le cas des situations suivantes :
Au 31 décembre 2017 deux cas ont trouvé à s'appliquer :
Les avances en compte courant sont valorisées à leur nominal. Elles peuvent être provisionnées lorsque l'entreprise n'est plus solvable.
• Prise en compte des garanties BPI France
Les investissements font l'objet d'une souscription à la garantie BPI France, dans la limite du plafond annuel, lorsqu'elle répond aux différents critères.
Lorsqu'une société sous garantie rencontre des difficultés entraînant une diminution de la valeur d'un investissement, et si ces difficultés font parties des risques couverts par la garantie BPI France (dépôt de bilan, etc.), l'indemnisation est prise en compte pour la valorisation de l'investissement.
En conséquence, la valeur de l'investissement ne sera pas inférieure au montant de l'indemnisation à percevoir sous réserves du plafond et de la durée de la garantie.
A contrario, lorsque la cession de nos titres engendre une plus-value, une quote-part de 10% est à reverser à BPI France dans la limite des indemnisations perçues.
En conséquence, à chaque clôture, pour la détermination de la valeur estimative, les plus-values latentes provenant de revalorisations à la hausse de nos investissements font l'objet d'une provision extracomptable de 10% de leur montant, dès lors qu'une indemnisation est constatée comptablement.
Les actions de SICAV, les parts de fonds communs de placement et les droits dans les entités d'investissement visées au 2 du II de l'article L.214-28 du code monétaire et financier sont évalués sur la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation.
Concernant les parts d'un FCPR et/ou les droits dans une entité d'investissement visée au 2 du II de l'article L.214-28 du code monétaire et financier, la Société de gestion peut opérer une révision par rapport à la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation, si avant cette date, il a été porté à sa connaissance des informations sur les participations détenues par ce FCPR ou cette entité d'investissement, susceptibles de modifier de façon significative ladite dernière valeur liquidative de référence.
| En k€ | 31/12/2017 | 31/12/2016 | 30/06/2016 |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l'activité | |||
| Résultat net total | 5 596 | -95 | -428 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité | |||
| - dotations nettes aux amortissements ou provisions | -17 | -822 | 400 |
| - plus et moins-values de cession de TIAP | -5 541 | 1 055 | -13 |
| Variation du BFR lié à l'activité (variation des dettes fournisseurs-créances clients) | -19 | 2 0 | -50 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 1 9 | 157 | -91 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | |||
| Acquisition de TIAP | -3 961 | -5 723 | -1 588 |
| Cession/remboursement de TIAP | 13 790 | 6 317 | 534 |
| Variation des autres immobilisations financières | 641 | 329 | -35 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | 10 470 | 923 | -1 089 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | |||
| Dividendes versés | -997 | -1 071 | -1 071 |
| Augmentations / réductions de capital en numéraire | 0 | 0 | 0 |
| Emissions d'emprunts | 0 | 0 | 0 |
| Remboursements d'emprunts | 0 | 0 | 0 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | -997 | -1 071 | -1 071 |
| Variation de trésorerie | |||
| Trésorerie d'ouverture | 3 450 | 3 442 | 3 442 |
| Trésorerie de clôture | 12 942 | 3 450 | 1 191 |
| Incidence des variations de cours des devises | 0 | 0 | 0 |
| Valeur brute en début d'exercice |
Augmentation s (acquisitions) |
Diminutions (par cession et remboursement |
Valeur brute en fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations Incorporelles | 5 980 | - | - | 5 980 |
| - Frais d'établissement | - | |||
| - Autres postes | 5 980 | 5 980 | ||
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Immobilisations Financières | 35 107 046 | 5 468 442 | 10 397 618 | 30 177 870 |
| - TIAP et autres titres | 33 947 456 | 5 178 402 | 9 633 025 | 29 492 833 |
| - Prêts et autres immobilisations financières |
1 159 590 | 290 040 | 764 593 | 685 037 |
| TOTAL | 35 113 027 | 5 468 442 | 10 397 618 | 30 183 851 |
| Etat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | 685 038 | 221 841 | 463 196 |
| - Prêts | 602 805 | 139 608 | 463 196 |
| - Autres immobilisations financières | 82 233 | 82 233 | - |
| De l'actif circulant | 126 070 | 126 070 | - |
| - Débiteurs divers | 82 788 | 82 788 | - |
| - Charges constatées d'avance | 43 283 | 43 283 | - |
| Total | 811 109 | 347 912 | 463 196 |
| Etat des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes | - | - | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 211 538 | 211 538 | - | |
| Autres dettes | - | - | - | - |
| Total | 211 538 | 211 538 | - | - |
| Montant au début de l'exercice |
Augmentations Dotations exercice |
Diminutions Reprises exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Provisions | 0 | 0 | ||
| - pour perte de change | ||||
| - pour risques et charges | ||||
| Dépréciations | 7 751 963 | 1 424 698 | 1 441 380 | 7 735 280 |
| - sur immobilisations financières | 7 751 963 | 1 424 698 | 1 441 380 | 7 735 280 |
| TOTAL | 7 751 963 | 1 424 698 | 1 441 380 | 7 735 280 |
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Autres titres immobilisés | 1 096 368 | 1 382 748 |
| Prêts | 139 608 | 188 218 |
| Autres Créances | 82 788 | 36 455 |
| Valeurs mobilières de placement | -630,14 | - |
| Disponibilités | - | 1 319 |
| Total | 1 318 134 | 1 608 740 |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Charges d'exploitation | 43 283 | 43 191 |
| Total | 43 283 | 43 191 |
| 31/12/2017 | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes | 84 238 | 92 191 |
| rattachés Total |
84 238 | 92 191 |
| Valeur nominale | Nombre de titres | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Catégories de titres |
Début de l'exercice |
Fin de l'exercice |
Début de l'exercice |
Créés | Remboursés pendant l'exercice |
Fin de l'exercice |
| Actions | 2,5 | 2,5 | 4 166 466 | - | - | 4 166 466 |
Ils regroupent les investissements en fonds propres réalisés dans le cadre de l'activité de portefeuille. Cette activité est définie comme celle qui consiste à investir tout ou partie de ses actifs dans un portefeuille de titres, pour en retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante, et qui s'exerce sans intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. Sont classés sous cette rubrique, l'ensemble des actions cotées, non cotées, certificats d'investissement, parts sociales, obligations ordinaires, convertibles, obligations à bons de souscription d'actions (OBSA), et bons de souscription d'actions (BSA) des sociétés françaises et étrangères. Les comptes courants ne figurent pas sous cette rubrique mais sur la ligne « Prêts ».
Les actions et obligations des différentes sociétés en portefeuille se décomposent comme suit :
| Nature des titres | Prix de revient (€) |
Dépréciation (€) |
Valeur comptable (€) |
|---|---|---|---|
| Actions | 18 916 135 | 6 978 103 | 11 938 033 |
| O C | 7 409 299 | 206 929 | 7 202 370 |
| TOTAL | 26 325 434 | 7 185 032 | 19 140 402 |
Ils correspondent aux intérêts à recevoir sur les obligations (OC et ORA) des sociétés du portefeuille, ainsi qu'aux parts du FCPR Capital Santé I et aux actions Altur Investissement détenues en propre.
| Prix de revient |
Dépréciation | Valeur comptable | |
|---|---|---|---|
| Autres titres immobilisés |
3 167 398 | 133 678 | 3 033 720 |
Ils correspondent aux avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille et augmentées des intérêts à recevoir. Ces avances en compte courant ont vocation à être converties en fonds propres.
| Montant (prêt et intérêts courus) | Dépréciation | Valeur comptable |
|---|---|---|
| 602 805 | 416 570 | 186 235 |
Il s'agit de frais de communication, d'assurance et du contrat de liquidité.
| Tableau d'évolution des capitaux propres | 31/12/2017 | 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Capitaux propres à l'ouverture | 30 700 661 | 31 866 750 |
| Résultat période | 5 595 926 | 95 279 - |
| Distribution de dividendes | 997 019 - |
1 070 809 - |
| Rachat d'action | - | - |
| Capitaux propres à la clôture | 35 299 568 | 30 700 661 |
Suite à l'annulation de 517 000 actions le 19/12/2012, le capital social est composé de 4 166 466 actions de 2,50 euros, entièrement libérées.
Les capitaux propres ont évolué de la façon suivante :
Il n'y a pas de dettes financières.
Les dettes fournisseurs correspondent principalement à des honoraires de gestion du contrat de liquidité, d'avocats, de commissaires aux comptes, du déontologue, des frais de communication, d'assurance.
Au 31 décembre 2017, lemontant desinvestissements encore en portefeuille, garantis par BPI France, est de 1 620 312 €. Ces investissements sont garantis à 50 % et dans la limite d'une indemnisation globale de 930 156 €.
| Société | Convention | Montant investi |
% garanti | Montant garanti |
|---|---|---|---|---|
| International Greetings (holding de Dromadaire) | 2007 | 1 296 000 € | 50% | 648 000 € |
| Pellenc Selective Technologies | 2009 | 324 312 € | 50% | 162 156 € |
| Mutualisation des conventions 2007-2008-2009 |
1 620 312 € | 810 156 € | ||
| Total | 1 620 312 € | 810 156 € plafonnés à 930 156 € |
La ligne Mediastay, qui faisait l'objet d'une garantie BPI France, a été cédée avec une plus-value. Altur Investissement devrait reverser une quote-part de 10% de sa plus-value à BPI France, soit 250 542,04 €, dans la limite des indemnisations reçues.
Pour Globe Diffusion, la quote-part de plus-value à reverser serait de 122 394 €. Pour Menix, la quotepart de plus-value à reverser serait de 610 976,38 €.
Altur Investissement n'ayant pas reçu d'indemnisation sur la convention concernée, ces montants ne seront exigibles que si l'une des sociétés garanties par la même convention fait l'objet d'une indemnisation ultérieure.
La ligne Quadrimex, qui faisait l'objet d'une garantie BPI France, a été cédée avec une plus-value. Altur Investissement devrait reverser une quote-part de 10% de sa plus-value à BPI France, soit 103 000 €, dans la limite des indemnisations reçues.
Altur Investissement n'ayant pas reçu d'indemnisation sur la convention concernée, ce montant ne sera exigible que si l'une des sociétés garanties par la même convention fait l'objet d'une indemnisation ultérieure.
Altur Investissement s'est engagé à investir 3 millions d'euros dans le FPCI Capital Santé 1, géré par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de la santé. Au 31 décembre 2017, 80 % de cet engagement, soit 2 400 000 €, a été libéré. Le FPCI Capital Santé a par ailleurs procédé à un remboursement de 17% pour un montant de 408 000 €.
En novembre 2016, Altur Investissement a négocié une ligne de crédit de 2 M€ avec la Banque Neuflize OBC, afin de pouvoir saisir d'éventuelles opportunités d'investissement, sans attendre la réalisation effective des cessions en cours.
Au 31 décembre 2017, la ligne de crédit qui avait été appelée à hauteur de 1,5 M€ avait été totalement remboursée.
Néant.
Les frais généraux de l'exercice se décomposent de la façon suivante :
| Montant | |
|---|---|
| Rémunération de la gérance | 612 061 |
| Honoraires - juridiques | 20 383 |
| Marketing et communication | 36 989 |
| Assurances | 18 122 |
| Contrat de liquidité | 29 936 |
| Honoraires - commissaires aux comptes | 51 696 |
| Autres honoraires | 35 853 |
| Honoraires - comptabilité | 16 272 |
| Honoraires - déontologie | 12 000 |
| Frais de Gestion des titres | 20 043 |
| Frais bancaires | 8 415 |
| TOTAL | 861 771 |
La société ayant opté pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque, tous les produits entrant dans le champ d'application de la loi sont exonérés de l'impôt sur les sociétés.
Autres charges
Elles concernent les jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance.
Ces produits correspondent aux intérêts des avances en compte courant.
Autres intérêts et produits assimilés
Ils correspondent aux intérêts des obligations des sociétés du portefeuille.
Les reprises sur provision concernent la reprise de la provision des titres et comptes courants Somedics et Augustines Animation qui ont été sortis du portefeuille, suite à la liquidation judiciaire de ces sociétés.
Ces charges correspondent principalement à la provision comptabilisée sur les intérêts des OC Acropole.
Ces charges correspondent principalement à la perte enregistrée pour le compte courant Somedics, suite à la liquidation judiciaire de la société. Le compte courant était intégralement provisionné.
Le résultat exceptionnel est principalement composé :
Conformément à la règlementation, les chiffres présentés dans ce tableau sont ceux des comptes sociaux des participations. Ces filiales sont dans la plupart consentis par la société non Chiffre d'affaires HT du dernier Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés par la Filiales et participations Capital (en €) Capitaux Propres des titres détenus des titres détenus Cautions et aval donnés par la
| des | cas | des | holdings. | Ces (en €) |
chiffres ne |
reflètent | donc encore |
donnés par la pas société |
HT du dernier l'activité exercice écoulé |
dernier exercice opérationnelle clos |
des société au cours |
Observations participations. |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Acropole (Holding Aston) Filiales et participations ZI de Montreynaud 19 rue de Montreynaud 42000 Saint Etienne |
Capital (en €) 68 249 |
Capitaux Propres (en €) 6 985 300 |
Brute € Valeur comptable des titres détenus Brute € 3 252 707 |
Nette en € Valeur comptable des titres détenus Nette en € NC |
remboursés (en Prêts et avances consentis par la € ) société non encore remboursés (en - € ) |
Cautions et aval donnés par la société - |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé 0M€ |
Résultat du dernier exercice clos - 1,02 M€ |
de l'exercice Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice - |
Observations au 31/12/2016 |
||
| Béranger | Acropole (Holding Aston) | |||||||||||
| 10 rue l'Abbaye 75006 Paris |
ZI de Montreynaud (holding de Carven) 19 rue de Montreynaud 42000 Saint Etienne |
68 249 3 837 616 |
6 985 300 7 756 180 |
3 252 707 1 034 800 |
NC NC |
- 86 343 |
- - |
0M€ 0,18 M€ |
- 1,02 M€ 0,25 M€ |
- - |
au 31/12/2016 au 31/03/2016 |
|
| Béranger Cepane Glass 10 rue l'Abbaye 75006 Paris Dubrulle ) |
(holding de Carven) (holding du Groupe Le Kap Verre et des Miroiteries |
3 837 616 | 7 756 180 | 1 034 800 | NC | 86 343 | - | 0,18 M€ | 0,25 M€ | - | au 31/03/2016 | |
| Cepane Glass Clinidev Dubrulle ) |
7 rue de la Cruppe 59650 Villeneuve d'Ascq (holding du Groupe Le Kap Verre et des Miroiteries 5 rue Louis Bleriot 7 rue de la Cruppe 63100 Clermont Ferrand |
5 456 978 8 573 819 5 456 978 |
5 110 033 8 738 891 5 110 033 |
498 471 1 188 167 498 471 |
NC NC NC |
- - - |
- - - |
0,45M€ 0,64 M€ 0,45M€ |
-0,412M€ 0,38 M€ -0,412M€ |
- | au 30/09/2016 au 31/12/2016 au 30/09/2016 |
|
| Cosmeur | 59650 Villeneuve d'Ascq | |||||||||||
| Clinidev 3 29200 Brest |
(Holding Sermeta) 5 rue Louis Bleriot Keravel 63100 Clermont Ferrand |
8 573 819 121 200 001 |
8 738 891 121 147 011 |
1 188 167 1 500 000 |
NC NC |
- - |
- - |
0,64 M€ 0M€ |
0,38 M€ - 0,02 M€ |
- - |
au 31/12/2016 au |
|
| Countum Cosmeur 3 rue Keravel 29200 Brest |
(holding de Satam et Meci) (Holding Sermeta) 11 Avenue Ch de Gaulle 95700 Roissy en France |
121 200 001 6 687 590 - |
121 147 011 2 978 855 |
1 500 000 1 125 000 |
NC NC |
601 211 - |
- - |
0M€ 0,979M€ |
- 0,02 M€ -2,53 |
- - |
au 31/12/2016 au 30/04/2016 |
|
| Countum | FF Développement (Holding Foirfouille) (holding de Satam et Meci) 11 Avenue Ch de Gaulle 155 avenue Clément Ader 95700 Roissy en France 34174 Castelnau Le Lez |
6 687 590 - 29 556 744 |
2 978 855 25 013 269 |
1 125 000 1 694 247 |
NC NC |
601 211 - |
- - |
0,979M€ 1,22 M€ |
-2,53 1,62 M€ |
- - |
au 30/04/2016 au 31/12/2016 |
|
| FF Développement Financière Logistique |
||||||||||||
| Grimonprez 59811 Lesquin |
(Holding Foirfouille) 155 avenue Clément Ader 2 rue du Calvaire 34174 Castelnau Le Lez |
29 556 744 43 326 630 |
25 013 269 57 836 270 |
1 694 247 1 269 736 |
NC | - - |
- - |
1,22 M€ 0M€ |
1,62 M€ 14,27 M€ |
- - |
au 31/12/2016 au |
| 9 rue de Téhéran | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hô te l de s R e m pa rts 75008 P aris |
3 332 900 | 2 814 465 | 924 840 | N C | - | - | 4,90 M€ | 0,03 M€ | au 31/12/2016 - |
| Inno v a tiv e Te c h 9 rue de Téhéran (ho lding de S o le m ) 75008 P aris |
3 399 410 | 1 420 499 | 1 300 000 | N C | - | - | 3,21 M€ | - 0,62 M€ | au 31/12/2016 - |
| 3 rue de la Bo étie Hô te l Lo ua ndre |
2 540 000 | 2 540 000 | 373 530 | N C | - | - | N A | N A | 1ers co mptes no n - |
| 75008 P aris 9 rue de Téhéran Inte rna tio na l Gre e ting s 75008 P aris (ho lding de D ro m a da ire ) |
8 666 767 | 8 730 540 | 950 000 | N C | - | - | 4,76 M€ | - 0,45 M€ | enco re établis au 31/12/2016 |
| Hô te lle rie S a int J a c que s 86B rue de la République |
|||||||||
| 92800 P uteaux 9 rue de Téhéran Ke le nn P a rtic ipa tio ns 75008 P aris |
7 055 338 3 332 900 |
3 988 054 2 814 465 |
1 295 966 924 840 |
N C N C |
- - |
- - |
0 M€ 4,90 M€ |
0,03 M€ 0,03 M€ |
au 30/09/2016 - au 31/12/2016 - |
| (Ho lding S e rm e ta ) Inno v a tiv e Te c h |
|||||||||
| 3 rue Keravel (ho lding de S o le m ) 29200 Bres t 3 rue de la Bo étie 75008 P aris M e nix Gro up |
392 200 013 2 540 000 |
376 523 895 2 540 000 |
1 000 000 373 530 |
N C N C |
- - |
- - |
0M€ N A |
- 7,04 M€ N A |
au 31/12/2016 - 1ers co mptes no n - enco re établis |
| (ho lding de D e die nne Inte rna tio na l Gre e ting s |
|||||||||
| S a nté e t S e rf) (ho lding de D ro m a da ire ) |
|||||||||
| 85 chemin des Bruyères 86B rue de la République 69150 Decines Charpieu 92800 P uteaux |
20 231 015 7 055 338 |
12 828 861 3 988 054 |
2 541 000 1 295 966 |
N C N C |
- | - - |
2,85 M€ 0 M€ |
- 2,46 M€ 0,03 M€ |
au 31/12/2016 au 30/09/2016 - |
| N o rd C a pita l F F Ke le nn P a rtic ipa tio ns |
|||||||||
| (Ho F o irfo uille ) (Ho lding S e rm e ta ) |
|||||||||
| 77 rue Natio nale 3 rue Keravel 59000 Lille |
3 109 393 392 200 013 |
3 097 311 376 523 895 |
1 088 252 1 000 000 |
N N C |
- | - - |
0M€ 0M€ |
- 0,01 M€ - 7,04 M€ |
au 31/12/2016 au 31/12/2016 - |
| 29200 Bres t Senek P e lle nc S e le c tiv e M e nix Gro up |
|||||||||
| (Holding Kinougarde) Te c hno lo g ie s (ho lding de D e die nne |
|||||||||
| 38 rue de Blomet S a nté e t S e rf) 125 Rue Franco is Gernelle |
63 824 7 050 000 |
496 449 8 841 287 |
1 587 754 324 312 |
NC N C |
- - |
- - |
1,05 M€ 27,50 M€ |
0,15M€ 2,33 M€ |
au 31/07/2016 au 31/12/2016 - - |
| 75015 Paris 84120 P ertuis 85 chemin des Bruyères |
20 231 015 | 12 828 861 | 2 541 000 | N C | - | - | 2,85 M€ | - 2,46 M€ | au 31/12/2016 - |
| 69150 Decines Charpieu SIC (Holding Complétude) N o rd C a pita l F F |
|||||||||
| 34 rue de Blomet (Ho lding F o irfo uille ) 75015 Paris 77 rue Natio nale |
727 040 | 2 931 098 | 727 540 | NC | - | - | 1,60 M€ | 0,12 M€ | au 31/07/2016 - |
| 59000 Lille Solem International IronFinco |
3 109 393 | 3 097 311 | 1 088 252 | N C | - | - | 0M€ | - 0,01 M€ | au 31/12/2016 - |
| P e lle nc S e le c tiv e Développement 23 bis avenue de Messine Te c hno lo g ie s 3 rue de la Boétie 75008 Paris 125 Rue Franco is Gernelle |
34 572 2 840 000 |
34 572 2 613 886 |
367 395 626 471 |
NC NC |
- - |
- - |
N/A 0,05 M€ |
N/A - 0,24 M€ |
au 31/12/2017 au 03/08/2016 - - |
| 75008 Paris |
| Mediastay Holding (holding de Mediastay) |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 45 rue Jean Jaures 92300 Levallois Perret |
17 170 667 | 6 343 421 | 3 545 022 | NC | - | - | 8,18 M€ | - 9,5 M€ | au 31/12/2013 - |
| TOTAL 23 718 328 687 554 |
|---|
| ----------------------------------------- |
Nous considérons que du fait de notre activité les Valeurs Nettes Comptables de nos participations constituent des informations stratégiques et ne peuvent donc pas être communiquées ligne à ligne
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les immobilisations financières, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de 22 442 590 euros, représentent le poste le plus important du bilan. Elles sont comptabilisées à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciées sur la base de leur valeur probable de négociation. En outre, la valeur estimative du portefeuille est présentée en annexe.
Comme indiqué dans la note « Détermination de la valeur d'inventaire » de l'annexe, la valeur probable de négociation est estimée lors de réunions de valorisation par la direction. La valeur des participations est déterminée à partir de multiples de résultats (multilpes d'EBITDA essentiellement). Ces multiples peuvent être les multiples de comparables sur le marché ou les multiples utilisés lors de l'acquisition.
L'estimation de la valeur probable de négociation des immobilisations financières requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent comprendre des données historiques et des informations prévisionnelles.
Nous avons considéré l'évaluation des immobilisations financières comme un point clé de l'audit en raison :
Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs probables de négociation des immobilisations financières, nos travaux ont consisté principalement à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A. par les statuts en date du 7 septembre 2006.
Au 31 décembre 2017, nous étions dans la 12ème année de notre mission sans interruption, dont 3 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons
avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Le commissaire aux comptes
Paris La Défense, le 30 avril 2018
KPMG S.A.
Isabelle Goalec Associée
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.226- 2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.226-2 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.226-10 du code de commerce.
En application de l'article R.226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Le contrat de co-investissement d'origine a été signé le 9 octobre 2006 et a fait l'objet de précisions en date du 29 octobre 2006 et d'un avenant le 13 avril 2015. Il détermine les règles de coinvestissement avec les fonds gérés par Turenne Capital Partenaires.
Au terme de ce contrat et de ses avenants, Altur Investissement a vocation à investir de manière autonome en direct, conformément à sa politique d'investissement. Néanmoins, votre société peut co-investir avec Turenne Capital Partenaires et Nord Capital Partenaires dans les cas suivants :
Ce contrat a été dénoncé le 11 décembre 2017.
Paris La Défense, le 30 avril 2018
KPMG S.A. KPMG S.A.
Isabelle Goalec Associée
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
En exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Gérant de la compétence de décider d'une ou plusieurs augmentations du capital par émissions d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à des catégories de personnes, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Gérant vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider de l'émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à des catégories de personnes, pour un montant nominal maximal de 30 000 000 euros et de fixer les conditions définitives de cette émission.
Il appartient à votre Gérant d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R.225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier le contenu du rapport du Gérant relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Nous vous signalons que ce rapport ne précise pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre et les motifs de la demande de suppression du droit préférentiel de souscription.
Par ailleurs, les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette délégation par votre Gérant.
En exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Gérant du pouvoir de décider une augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de votre société, pour un montant limité à 10 000 euros, opérations pour lesquelles vous êtes amenés à vous prononcer.
Ces augmentations de capital sont soumises à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.
Votre Gérant vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, le pouvoir de fixer les modalités de ces opérations et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Il appartient à votre Gérant d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Gérant relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital proposées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Gérant.
Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Gérant.
En exécution de la mission prévue à l'article L.225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Gérant vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de dix-huit mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la neuvième résolution.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Paris La Défense, le 30 avril 2018
KPMG S.A.
Isabelle Goalec Associée
9 rue de Téhéran – 75 008 Paris
Tél : 01 86 64 01 82
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