Annual Report • Apr 27, 2017
Annual Report
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31 décembre 2016
Madame, Monsieur, Chers actionnaires,
Au cours de l'exercice 2016, ALTUR INVESTISSEMENT a poursuivi sa stratégie de création de valeur sur la durée, qui lui permet de continuer à afficher des fondamentaux solides tout en maintenant l'attractivité de son véhicule pour les investisseurs.
ALTUR INVESTISSEMENT a procédé à trois opérations sur l'ensemble de l'année 2016. Tout d'abord en avril, la cession de nos parts au capital de Solem nous a permis de dégager une plus-value. En raison du fort potentiel de cette société spécialisée dans les solutions électroniques destinées à l'irrigation domestique pour le jardin et à la téléassistance (11 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2016), nous avons réinvesti 1 million d'euros.
En octobre, nous avons cédé notre participation dans Bien à la Maison au profit du groupe Colisée. Durant la période d'investissement, nous avons notamment accompagné la société dans le rachat de Domifacile, qui lui a permis de se hisser au rang de second acteur français de l'aide à domicile, avec un réseau national de 50 agences et un chiffre d'affaires de 48 millions d'euros en 2016.
Enfin, poursuivant notre stratégie d'accompagnement de nos participations, nous avons réinvesti 250 milliers d'euros dans Aston Medical à l'occasion de son rapprochement avec SEM Sciences et Médecine, ayant permis au nouvel ensemble d'atteindre une taille critique dans le domaine des dispositifs médicaux avec un chiffre d'affaires d'une vingtaine de millions d'euros.
Grâce à une situation de trésorerie renforcée et aux plus-values de cession réalisées, ALTUR INVESTISSEMENT a versé, pour la seconde année consécutive, un dividende de 0,24 euro par action à ses actionnaires au titre de l'exercice 2015. Procurant un rendement de plus de 5%, cette distribution de valeur confirme la politique de retour aux actionnaires que nous avons engagée en 2015.
A la suite de ces opérations, l'actif net réévalué du portefeuille de participations s'élevait à 36,65 millions d'euros au 31 décembre 2016, soit 8,80 euros par action, en hausse de plus de 6% par rapport à fin 2015. Sur la base du cours de bourse de fin d'année, cela représente une décote de 44%, confirmant le potentiel important de croissance de notre valorisation boursière.
ALTUR INVESTISSEMENT a vocation à permettre aux particuliers et aux family office d'investir dans de belles ETI non cotées et en croissance. Nous demeurons confiants dans notre capacité à maintenir notre stratégie en 2017, toujours dans la perspective de maximiser le rendement de nos participations et de continuer d'étudier les meilleures opportunités d'investissements et de cessions.
A fin décembre 2016, la société dispose d'une trésorerie de 3,4 millions d'euros, qui doit nous permettre de réaliser de nouvelles prises de participation dans les prochains mois et de proposer à la prochaine Assemblée Générale, la distribution d'un dividende pour la troisième année consécutive.
En outre, la revue stratégique approfondie de notre portefeuille, effectuée par nos équipes tout au long de l'année 2016, doit se traduire par plusieurs opérations de cession d'ici fin 2017. Le volume de plus-values latentes ressort à un montant significatif, confirmant encore une fois le fort réservoir de croissance d'ALTUR INVESTISSEMENT.
Nous vous remercions de votre fidélité et de votre confiance.
François Lombard, Président du Gérant, Altur Gestion
| ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL6 |
|---|
| PRESENTATION D'ALTUR INVESTISSEMENT7 |
| STRATEGIE D'INVESTISSEMENT7 |
| 8 ALTUR INVESTISSEMENT EN QUELQUES CHIFFRES |
11 BILAN ANNEE 2016 & PERSPECTIVES |
12 UN PORTEFEUILLE DE QUALITE ET DIVERSIFIE |
| SANTE 15 |
| DISTRIBUTION SPECIALISEE 19 |
| SERVICES EXTERNALISES 23 |
| INDUSTRIE 26 |
| HOTELLERIE 30 |
| CARNET DE L'ACTIONNAIRE 33 |
| RAPPORT DE LA GERANCE 34 |
| RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2016 68 |
77 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE |
| BILAN ACTIF 82 |
83 BILAN PASSIF |
| COMPTE DE RESULTAT 84 |
| ANNEXES DES COMPTES ANNUELS 85 |
|---|
| 103 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS |
| RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 105 |
| RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE 107 |
| RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.226-10-1 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE ALTUR INVESTISSEMENT121 |
| RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES OPERATIONS SUR LE CAPITAL PREVUES AUX RESOLUTIONS 8, 9, 10 ET 12 DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 7 JUIN 2016123 |
Monsieur François Lombard, Président d'Altur Gestion, Gérant de la société Altur Investissement.
(Art. 222-3 - 4° du Règlement Général de l'AMF)
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour l'année écoulée sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport annuel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant l'exercice, de leur incidence sur les comptes ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels elles sont confrontées ».
Paris, le 27 avril 2017
Monsieur François LOMBARD, Président d'Altur Gestion, Gérant d'Altur Investissement.
Créée en 2006, Altur Investissement est une société de capital développement qui investit et désinvestit en direct ou en coinvestissement avec des fonds de capital investissement.
C'est une société en commandite par actions régie par les dispositions de l'article L.226-1 et suivants du Code de Commerce, cotée sur Euronext à Paris depuis le 5 décembre 2006 et au compartiment C depuis le 12 juin 2015.
Altur Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (Sociétés de Capital Risque), qui lui permet d'être exonérée d'impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plusvalues de cession des titres de son
portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d'une société de manière constante.
Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif : il permet aux personnes physiques résidentes en France de bénéficier d'une exonération totale de l'imposition des plus-values sur cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans (sauf prélèvements sociaux, CSG/ RDS) et d'une exonération totale de l'imposition des dividendes (sauf prélèvements sociaux, CSG/ RDS).
Altur Investissement a pour vocation d'accompagner, en tant que seulinvestisseur ou investisseur de référence, les PME en forte croissance, essentiellement non cotées. Altur Investissement accompagne ces entreprises au potentiel important et participe à leur développement pour qu'elles deviennent leaders dans leurs secteurs.
Altur Investissement se positionne dans les cinq secteurs de spécialisation suivants :
Actif Net Réévalué (ANR) : un patrimoine de 36,65 millions d'euros
Un portefeuille composé de 17 sociétés et 1 FCPR d'une valeur totale de 32,20 millions d'euros (ci-dessous les montants investis en M€).
Une trésorerie disponible de plus de 3,4 millions d'euros
Depuis 2014, Altur Investissement a renforcé ses moyens propres et a recruté une chargée d'affaires, Mathilde Serres.
François Lombard Président d' Altur Gestion, Gérant d'Altur Investissement ESSEC – MBA Wharton DG d'Epargne Partenaires Directeur Adjoint chez CDC Participations Investisseur à la SFI (Banque Mondiale)
Mathilde SERRES Chargé d'affaires Diplôme de Comptabilité Gestion Master Finance Audencia Expériences chez Natixis CIB et AQM-Asia Quality Management à Shanghai
Michel Cognet – Président
Il a été Directeur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett. Il exerce actuellement des mandats d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est notamment membre du conseil de surveillance de sociétés Belledone Développement, Ubicast, Innov8, Turenne Capital Partenaires et Demunich en France. Il a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement en juin 2014 et nommé Président en juillet2014.
Elle a démarré sa carrière dans la banque d'affaires du CCF (Crédit Commercial de France) avant de rejoindre le groupeArthurAndersen, au sein duquel elle restera treize ans,basée à Londres et à Paris. Elle y exercera, en France comme à l'international, plusieurs métiers du conseil (audit et conseil financier, conseil en management) avant de monter la direction du développement et du marketing pour l'ensemble de métiers du groupe. De 2002 à 2012, elle dirige sa propre société de conseil, Advanceo, avant de prendre la direction générale de Notus Technologies. Elle est administrateur indépendant de ABC arbitrage, et d'ANF immobilier. Elle est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis juin2014.
Christian Toulouse a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France de 1973 à 1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur Général et de Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la suite de l'OPA d'Auchan, il devient conseil d'entreprise et assure des mandats d'administrateur indépendant et de membre de comité stratégique ou d'investissement auprès de gérants de fonds. Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006.
Auditeur financier en Grande-Bretagne et en Allemagne, a été successivement directeur général puis président du Cabinet Roger Turquin, puis président d'Interaudit. Lors du rapprochement duCabinetTurquin,Buthurieux&Associés avecMazars, ildevient associé de Mazars et président de Mazars& Guerard Turquin, jusqu'à son départ en 1998. Présent dans divers conseils d'administration pour le Medef, il a, notamment, exercé des mandats d'administrateur, au sein du groupe Apicil-Arcil. Il a été président du groupe Ampère et président du groupe Micils, mutuelles santé, jusqu'en 1999. Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis2006.
Représentée par Sandra Pasti, est une société de participations financières qui investit dans des sociétés cotées du secteur holding financier et agro-alimentaire et dans des sociétés non cotées du secteur immobilier en Europe. Sandra Pasti occupe la fonction de Directeur général et est membre du Conseil d'administration au sein de Ventos SA.
VentosS.A. est membre duConseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2009. Il est par ailleurs le premier actionnaire historique d'Altur Investissement.
Les principaux points à retenir sont au cours de l'année 2016 sont les suivants :
Au 31 décembre 2016, l'Actif d'Altur Investissement est composé de (en M€) :
Le portefeuille d'Altur Investissement est composé de participations dans 17 sociétés et 1 FCPR dans 5 secteurs complémentaires, pour une valorisation globale de 33,16 millions d'euros.
Altur Investissement gère aujourd'hui 3 participations en direct dans des sociétés dans le secteur de la santé : Aston Médical, concepteur et fabricant d'implants orthopédiques, le groupe Menix acteur spécialisé dans la conception, fabrication et commercialisation de prothèses orthopédiques et d'implants dentaires et Clinidev, acteur de l'hospitalisation à domicile. Altur Investissement a souscrit au FPCI Capital Santé 1,fonds géré par Turenne Capital, dont l'objectif est d'accompagner des entreprises en développement dans les domaines des dispositifs médicaux, des soins à la personne et des logicielsmédicaux.
L'objectif d'Altur Investissement est notamment de devenir un acteur qui compte dans le financement et l'accompagnement des dirigeants de sociétés endéveloppement du secteur de la Santé.
Les 3 sociétés dans le secteur des services externalisés, Dromadaire (e-commerce), GlobeDiffusion(marketingterrain),etLog- S (logistique) ont, pour la plus part des profils à fort potentiel dans des domaines d'activité en croissance.
Avec des sociétés aux secteurs aussi variés que la mode (Carven), le bazar discount (La Foirfouille) ou les hottes et plafonds filtrants pour cuisine (Alvene), en passant par des solutions de téléassistance (Solem) Altur Investissement souhaite accompagner des entreprises à valeur ajoutée dans leur développement.
Altur Investissement a investi dans 4 sociétés industrielles : une société réalisant du tri sélectif des déchets (Pellenc Selective Technologies), une autre du comptage industriel et transactionnel de produits pétroliers et d'hydrocarbures gazeux et liquides (Groupe Countum avec les sociétés Satam et Meci), une société spécialiste de la transformation de verre plat et la pose de vitrage (Cepane) ainsi que le leader mondial des échangeurs thermiques gaz à condensation en inox (Sermeta).
Depuis 2012, Altur Investissement a investi dans trois hôtels. Le secteur de l'hôtellerie offre de belles perspectives de croissance. En 2012, Altur Investissement a acquis avec d'autres investisseurs le fonds de commerce et les murs du Novotel Nancy Ouest.
En 2013, un nouvel investissement a été réalisé avec d'autres investisseurs dans le secteur au travers de l'acquisition du fonds de commerce et des murs de l'Hôtel Mercure Metz Centre, établissement 4 étoiles de 112 chambres auprès du groupe AccorHotels.
Enfin en 2015, la société a procédé à l'acquisition du Mercure Nice Centre Notre Dame, établissement de 4 étoiles et de 198 chambres.
Date de création : 1999 Activité : implants orthopédiques CA 2016 : 20,4 M€ @ : www.aston-medical.com www.science-et-medecine.fr Montant investi : 3,25 M€
La société Aston Medical est un acteur significatif du marché de l'orthopédie en France. L'entreprise conçoit, fabrique et commercialise des implants orthopédiques d'épaule, de hanche et de genou. La capacité d'innovation de la société et les différents développements effectués ces dernières années lui permettent de disposer aujourd'hui d'une large gamme et de produits différenciant.
L'ambition de la société est d'asseoir un positionnement fort sur le marché mondial de l'épaule, qui bénéficie d'une croissance annuelle de plus de 10%. Aston Medical a notamment investi sur une solution de guide de pose personnalisé inédit pour lachirurgie de l'épaule. Cette imagerie médicale en 3D permet en effet de visualiser, avant
l'opération l'anatomie osseuse du patient et l'axe de perçage de l'os pour fixer le support de l'implant.
En mars 2015, la société a acquis un de ses distributeurs (CAde 1,8M€).
En novembre 2016, la société ASTON a repris la société Sciences et Médecine (SEM). La société est spécialisée dans la fabrication de prothèses de hanches (cimentées en opposition à la technologie non cimentée utilisée par Aston). Ce rapprochement a permis de nombreuses synergies entre les deux sociétés (en matière de ressources liées à la qualité et aux certifications mais aussi en termes de R&D et d'export).
Cette opération de reprise a eu lieu grâce à une augmentation de capital réalisée par les partenaires financiers d'Aston présents au capital depuis plusieurs années (dont Altur Investissement) et par deux cadres (Bertrand Perrin et Philippe Nouvian)
Le chiffre d'affaires 2016s'élève donc à 20,4 M€, et les sociétés ont pour objectif de croître pour 2017.
Capital Santé 1 est un FPCI de 62 M€, géré par Turenne Capital. Capital Santé 1 est dédié à l'investissement dans le secteur de la Santé. Il a pour objectif d'accompagner les dirigeants des entreprises en croissance du secteur de la Santé en investissant dans des opérations de développement des entreprises et/ou de reconfiguration de leur capital. Au travers de tickets compris entre 2 et 8M€, le fonds cible des PME indépendantes de taille moyenne (de 10 à 100 M€ de valorisation) qui bénéficient déjà d'un modèle économique confirmé.
Sur le premier trimestre 2017, le FPCI a investi dans deux sociétés : la société EasyShower spécialisé dans la conception, la fabrication et la commercialisation de douches et baignoires à destination des seniors et des personnes à mobilité réduite et dans la société Efficentre, réseau de centres de soins dentaires.
En 2016, le FPCI a investi dans la société Dial Invest propriétaire de trois établissements de Dialyse et de deux cliniques MCO, le Maxillofacial, la Gastroentérologie et l'Urologie.
En 2015, le FPCI a investi au capital de deux nouvelles sociétés. Tout d'abord, en juillet 2015, il a investi au capital de la société Sopac Medical, spécialiste de la conception, l'assemblage et la commercialisation d'emballages plastiques pour l'industrie
Date de création : 2012 Activité : investissement dans des sociétés du secteur de la santé Montant investi au 31/12/2016 : 1,77M€ Montant appelé en mars 2017 : 0,2 M€ Montant restant à appeler : 1 M€
pharmaceutique et cosmétique. Puis en novembre, le fonds a participé à l'opération au sein de la société JRI, fabricant et distributeur d'appareils de mesure et d'enregistrement des grandeurs physiques (température, humidité, pression, consommation d'eau et d'électricité) pour le secteur de la Santé (45% du CA) et de l'Agroalimentaire (23% du CA).
En 2014, le fonds avait effectué trois investissements. Il est intervenu pour accompagner Menix aux côtés d'Altur Investissement lors de son LBO secondaire. Il a par ailleurs investi au capital de Didactic afin de permettre à la société de réorganiser son capital et au capital de Stimulus pour accompagner cet acteur reconnu et leader dans l'évaluation et la prévention des risques psycho-sociaux, le bienêtre et la santé au travail.
En 2013, le FPCI Capital Santé 1 était intervenu pour accompagner la stratégie de développement de Westlake Plastics en apportant les ressources nécessaires au déploiement de ses activités en France et aux Etats-Unis. Le premier investissement du FPCI était un investissement au sein de la société Clinidom spécialisée dans la prise en charge des patients à leur domicile, en 2012.
Aujourd'hui le portefeuille du fonds est composé de dix participations (avec un objectif de 12 sociétés). Accompagnés par les équipes de Turenne Santé, les sociétés du portefeuille poursuivent leur développement soit par croissance interne que par croissance interne (6 croissances externes réalisées dont 2 pour Menix).
Clinidev (holding de Clinidom) est une société spécialisée dans la prise en charge des patients à leur domicile principalement dans les domaines suivants :
gériatrie (20% de l'activité)
rééducation neurologique et orthopédique (15% de l'activité)
Le personnel médical et sanitaire de la société, disponible 24/24h et 7/7j, prend en charge le patient et coordonne les soins avec les professionnels libéraux extérieurs (infirmiers, kinésithérapeutes et auxiliaires de vie).
En octobre 2012, le fonds Capital Santé 1, géré par Turenne Capital, et Altur Investissement ont participé avec le dirigeant à une opération visant à poursuivre le développement de la société.
Date de création : 2008 Activité : soins à domicile CA 2016 : 6,5 M€ Effectif : 21 Montant investi : 1,19 M€
Clinidom est soumise à une autorisation délivrée par l'ARS (Agence Régionale de Santé). En juillet 2014, le Ministère de la Santé a accordé à Clinidom sa demande de renouvellement d'autorisation pour cinqans.
Grâce au renouvellement de l'autorisation, Clinidom peut se développer dans un contexte favorable. Au cours de l'exercice 2016, Clinidom a poursuivi l'augmentation du nombre de patients pris en charge, passant de 55 patients/jour à 70 patients/jour. Le chiffre d'affaires au 31 décembre 2016 s'élève à 6,5 M€ (+19,9%).
La société a ainsi renforcé sa position en Auvergne par la consolidation de ses partenariats avec des acteurs locaux (notamment celui réalisé avec le Centre anticancer Jean Perrin).
CliniDom estime pouvoir augmenter significativement le nombre de journées réalisées en 2017.
Issu du rapprochement entre SERF et Dedienne Santé en juin 2009, le Groupe MENIX est un acteur spécialisé dans la conception, fabrication et commercialisation de prothèses orthopédiques (hanche et genou) et d'implants dentaires.
En juin 2012, le Groupe MENIX a poursuivi sa stratégie de développement en réalisant la reprise des actifs de la société TEKKA, numéro deux français en implantologie dentaire. Fondée en 2000, la société TEKKA est un acteur spécialisé dans la conception et la fabrication de prothèses pour la chirurgie maxillo-faciale et des implants dentaires. La reprise de Tekka, qui a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 15 M€, a permis ainsi de consolider l'activité dentaire du Groupe au sein de sa filiale GlobalD.
C'est dans la logique d'une nouvelle étape de développement qu'une opérationsecondaire a été organisée en avril 2014. Altur Investissement aalors réalisé uneplus-value de 6,5 M€ (soit un multiple de 3,3 sur 5,5 ans) et un TRI de l'ordre de 26 %.
Lors de cette seconde opération, Altur Investissement a réinvesti 4,2 M€ aux côtés de LBO Partners, du FPCI Capital Santé 1, et de Keensight Capital. En décembre 2014 Dedienne (filiale de Menix à 100 %) a repris à la barre du Tribunal les actifs de la société
Date de création de la Holding : 2009 Activité : implantologie médicale CA 2016 : 66,8 M€ Effectif : 230 @ : www.serf-dediennesante.com Montant investi : 4,2 M€
Transysteme (7M€ de CA). Basée près de Nîmes, à proximité du site de Dedienne, la société Transysteme est un acteur du secteur de l'orthopédie développant une activité de conception, fabrication et commercialisation de prothèses de hanches et de genoux mais également une activité de sous-traitance et négoce de dispositifs médicaux implantables.
Enfin, fin juillet 2015, Menix a acquis OneOrtho Medical, une start-up spécialisée dans les technologies numériques et 3D appliquées au secteur des prothèses orthopédiques et implants dentaires.
Au cours de l'exercice 2015, le GroupeMenix a pu se développer grâce notamment à l'intégration de Transysteme, au lancement d'une nouvelle gamme de hanches et au développement d'une nouvelle offre dans le dentaire et à l'export.
Au cours de l'année 2016, l'activité à continuer à progresser, notamment grâce à l'activité implantologie dentaire qui a connu une croissance soutenue en France (+16%) et au développement de la gamme de Serf (+17%).
Ainsi, le chiffre d'affaires 2016 de Menix s'est élevé à 66,8 M€, en progression de 11%.
Au cours de l'exercice 2017, la société devrait connaître une croissance de l'ordre de 13% grâce notamment au développement de l'activité dentaire en France et à l'étranger.
EN BREF
Date de création : 1945 Activité : Couture, prêt-à-porter haut de gamme CA mars 2016 : 34,3 M€ Effectif : 111 @ : www.carven.fr Montant investi : 1,35 M€
Altur Investissement a investi dans la holding du groupe Carven, pour l'accompagner dans l'acquisition de la société SAS Carven, propriétaire de la marque de prêt-à-porter Carven. Depuis sa création en 1945 par Madame Carmen de Tommaso, la maison Carven offre une vision démocratique et parisienne de la mode. Madame Carven était la première à offrir un « luxe accessible ».
Depuis 2010, la marque Carven a été relancée et connait un grand succès tant en France qu'à l'étranger.
Carven a pu regagner assez rapidement le calendrier officiel de la haute couture et ses défilés sont très attendus par la presse et la profession.
Aujourd'hui, la griffe est présente dans plus de 55 pays et distribuée dans plus de 650 points de vente. Carven a également lancé récemment son e-shop, permettant de commander la totalité de la collection en ligne ainsi qu'un premier magasin à New York.
La maison Carven continue d'offrir un prêt- àporter inspiré et accessible.
En mai 2016, la Maison est devenue propriété de Bluebell Group, une société basée à Hong Kong. Dans la foulée, Carven a accueilli l'arrivée de son nouveau PDG Sophie de Rougemont. En juillet 2016, la société a annoncé la suspension de sa collection homme afin de se se concentrer sur le prêt-à-porter féminin et les accessoires. La nouvelle PDG entend notamment "accélérer la croissance de Carven en Amérique, en Asie et en Europe".
Enfin, en janvier 2017, le recrutement d'un nouveau directeur artistique a été effectué, Serge Ruffieux. Ce dernier a été DA (Directeur Artistique) plusieurs années chez Dior. La première collection du nouveau directeur artistique sera celle de la Croisière 2018 (présentée en mai) et il fera ses débuts sur les podiums de la fashion week parisienne en septembre prochain.
Depuis 1984, Solem conçoit des solutions électroniques « tout-en-un » qui intègrent équipements, logiciels et interface. Solem s'est d'abord développé en créant des programmateurs d'arrosage automatique (hybrides, électroniques). L'engagement dans la recherche et l'innovation a permis à Solem de se diversifier ensuite dans d'autres marchés porteurs. Aujourd'hui, Solem est présent sur 3 secteurs différents :
- l'irrigation : avec plus de 4 millions de programmateurs fabriqués depuis plus de 25 ans, Solem propose une gamme complète de programmateurs destinés aux particuliers, collectivités et professionnels qui souhaitent automatiser et optimiser la gestion de l'eau.
- la téléassistance : face au vieillissement croissant de la population et à l'émergence de solutions qui visent à favoriser le maintien à domicile des personnes âgées ou dépendantes, SOLEM a développé plusieurs dispositifs de téléassistance fixes à domicile.
- la télégestion : SOLEM propose différentes solutions permettant aux collaborateurs itinérants de rester en contact avec leur centre de gestion informatique pour transférer leurs données terrain.
EN BREF Date de création : 1984 Activité : solutions de programmation CA 2016 : 11,7 M€ Effectif : 79 @ : www.solem.fr Montant investi : 1M€
Depuis quelques années, Solem a commencé à réaliser de nouveaux produits « irrigation connectée » sous sa marque propre. Ainsi Solem commercialise ses propres gammes de programmateurs d'irrigation : WI FI et BLUETOOTH.
En avril 2016, une opération de transmission managériale a eu lieu permettant à son fondateur, Bernard Brès de passer le relais. Cette opération a également permis aux fonds MBO Partnaires et Altur Investissement d'investir aux côtés du Dirigeant, Frédéric Comte.
SOLEM a développé, sous l'impulsion de Frédéric Comte, une gamme innovante d'objets connectés destinée au secteur de l'irrigation et de l'assistance à domicile. La plateforme internet Attentive, conçue en interne, est le fil rouge de ces développements en permettant de centraliser l'information et de contrôler à distance les différents objets connectés. Sur ce segment, Solem exporte en Europe mais aussi en Australie. Dans le domaine de la Silver économie, où la société est plus présente en France, auprès de clients tels que les collectivités, Solem souhaite créer un réseau de distribution à l'échelle européenne.
La société qui prévoit un CA de 12 M€ en 2017, veut accélérer sa mutation technologique vers une nouvelle génération de produits et solutions connectés dans des secteurs proches (Smart City).
Date de création : 1975 Activité : Distribution de produits discount CA 2016 : 165 M€ Effectif : 2600 @ : lafoirfouille.fr Montant investi : 2,78M€
En juillet 2014, Altur Investissement a investi au sein du Groupe Foir'Fouille à l'occasion d'une opération de capital- transmission aux côtés des managers et d'investisseurs financiers (Qualium investissement, CM-CIC Capital Finance, Société Générale Capital Partenaires et Nord Capital Investissement). Altur Investissement poursuit ainsi sa politique d'investissement sélectif dans de belles ETI (Entreprises de Taille Intermédiaires), sociétés prioritaires en France pour maintenir et créer de l'emploi, dans le cadre de sa politique plus autonome d'investissement.
Créée en 1975, La Foir'Fouille compte plus de 2 600 collaborateurs et près de 220 magasins. Ces enseignes sont situées dans les périphéries urbaines, en France ainsi qu'en Belgique et auLuxembourg.
La Foir'Fouille est une enseigne offrant une large gamme de produits de tous les jours à des prix attractifs et entretenant une relation proche de ses clients au travers de quatre univers du Bazar discount présents sous le même toit : Décoration, Maison, Pratique, Loisirs – soit environ 15 000 références par magasin.
Depuis 2012, le groupe déploie un nouveau concept de magasin. Cette rénovation porte aussi bien sur l'extérieur des magasins (enseignes, nouvelles façades) que l'intérieur (mobilier, sol, création d'une zone festive et une zone décoration).
Courant 2014, la logistique a été externalisée au groupe Log'S (également participation d'Altur Investissement). Le dépôt des stocks a ainsi été transféré àDourges.
Le groupe Foir'Fouille poursuit sa politique de développement et d'ouverture de magasins : le nombre de magasins atteindra 224 fin 2016 et 8 ouvertures nettes sur l'année 2016.
Fondée en 2001, la société ALVENE, basée à Doullens en Picardie et disposant d'une antenne commerciale en Ile de France, occupe une position de leader national dans la fabrication et la commercialisation de hottes et de plafonds filtrants à destination des grandes cuisines professionnelles. La société évolue sur un marché de niche où elle occupe une position de leadernational.
A l'occasion du SHIRHA 2015 (le rendez- vous mondial restauration et hôtellerie), ALVENE a présenté ses dernières nouveautés.
Ces innovations sont par exemple l'intégration de nouvelles matières dans les hottes haut de gamme telles que le verre ou l'inox sans trace ou encore l'incorporation à l'offre de la société de système de gestion des débits.
EN BREF Date de création : 2001 Activité : ventilation des cuisines professionnelles CA 2016 : 13,5 M€ Effectif : 47 @ : www.alvene.com Montant investi : 0,80 M€
Dans un environnement de marché des équipements de grande cuisine ayant marqué un léger rebond en 2015, principalement tiré par l'export où Alvene est très peu présent, la société a de nouveau affiché de bonnes performances, et a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 13,5 M€, en croissance de 4% par rapport à 2014.
En 2016, dans le cadre des travaux de rénovation des installations de Roland Garros, Alvene, a fourni et posé 4 plafonds filtrants Isotech dans les restaurants de l'organisation du stade et dans les restaurants en self-service réservés aux équipes de télévision.
Un nouvel espace de stockage de 300 m² en Seine-et-Marne destiné aux installateurs, afin de faciliter le retrait immédiat des produits a été ouvert au premier semestre 2016. Les installateurs bénéficient ainsi d'une plus grande réactivité et d'une réponse immédiate en fonction de leurs demandes. Un grand nombre de gammes de produits finis et d'accessoires sont disponibles : tourelles, caissons, hottes, moteurs, commandes électriques, moto-ventilateurs ... L'usine ALVENE implantée en France, en Picardie, assure un réapprovisionnement constant de ce nouvel espace.
La société va poursuivre son développement en 2017 en privilégiant les secteurs tels que l'hôtellerie, la restauration haut de gamme, les chaines de restaurants et les restaurants interentreprises.
Dromadaire.com est le numéro un mondial des cartes de vœux virtuelles. Avec plus de 8 millions de visiteurs uniques par mois, Dromadaire.com se place largement en tête du marché en France.
Dromadaire.com propose 3 gammes de produits :
les cartes virtuelles : le cœur de métier dela société, ces « dromacartes » se déclinent en quelques 300 thèmes qui accompagnent les internautes dans tous les moments de leur vie (mariage, naissance, anniversaire).
les cartes papier : avec Dromapost, les internautes peuvent envoyer des cartes papier directement depuis leur ordinateur. L'utilisateur choisit parmi plusieurs centaines de modèles personnalisables, du plus classique au plus amusant. L'internaute peut insérer ses photos et son message dans le modèle choisi. La carte est livrée par la Poste le lendemain directement chez le destinataire ou à une datechoisie.
Les offres cadeaux : lancées en mai 2014 la société offre la possibilité d'ajouter un cadeau (bougie, chocolat, champagne…) à la carte papier.
Date de création : 1998 Activité : cartes de vœux virtuelles CA 2016 : 2,1 M€ Effectif : 15 @ : www.dromadaire.com Montant investi : 1,3 M€
Par ailleurs, la société réalise du chiffre d'affaires avec ses différents modèles de publicité avec le lancement de la brandbox et la mise en place de nouveaux partenariats publicitaires avec de nombreusesmarques.
Depuis sa création il y a plus de 10 ans, ce sont plus de 300 millions de « dromacartes » qui ont été envoyées.
Au cours de l'année 2016, l'activité est restée stable comparée à 2015. Le chiffre d'affaires est tiré par les nouveaux modèles de publicité mis en place.
En plus de sa page facebook regroupant près de 600 000 fans, la société a récemment ouvert un compte Instagram, Twitter, et Pinterest afin de communiquer de façon décalée avec ses clients.
Globe Groupe est un des acteurs majeurs du street marketing et de la vente terrain : campagne d'échantillonnage, distribution de leaflets dans la rue, roadshow pour des marques, diffusion de presse gratuite, animation de food trucks, opération événementielle dans des grandes surfaces, dégustations, force de vente… L'objectif de toutes ces opérations étant de partir au contact du « shopper » pour lui faire vivre une expérience de marque.
Globe Groupe conseille, imagine, produit et réalise, en proposant des concepts toujours innovants. Ses clients sont les grands groupes de communication et de la distribution, les grandes marques, la presse gratuite ou les grands hebdomadaires.
Globe Groupe a racheté Elite Promotion, une agence allemande en 2014. Cette acquisition permet à l'agence intégrée hors média d'entamer son implantation européenne, conformément à la stratégie d'internationalisation de son dirigeant Jérémy Dahan. Son objectif est dans un premier temps d'accroitre les revenus de cette nouvelle filiale afin de tirer parti du marché local, en s'appuyant sur un portefeuille clients comptant déjà plusieurs références de qualité. L'agence Elite Promotion basée à Francfort, s'appuie sur une quinzaine de
EN BREF Date de création : 2002 Activité : marketing terrain CA 2016 conso : 35 M€ Effectif : 120 @ : www.globe-groupe.com Montant investi : 1,50 M€
collaborateurs et générait 3 M€ de chiffre d'affaires lors de son acquisition.
La société se renforce en recrutant de nouveaux talents. Ainsi, Globe a mis en place un partenariat avec une personne de l'univers du Luxe et de la Beauté afin de développer ce secteur.
De plus, la société renforce sa direction commerciale en recrutant une Directrice du Développement Grands Comptes.
En 2016, la société a acquis 70% de l'agence Baron à Brême en Allemagne qui complète celle qu'il avait acquise à Francfort dès 2014. Il en attend 10 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2017. « A partir de cette année, nous allons nous étendre en Europe au rythme d'un pays par an. En 2020, nous pourrons proposer nos prestations dans cinq pays à des clients comme Pepsi, LVMH ou L'Oréal, Danone ou Nespresso pour lesquels nous travaillons en France », explique Jérémy Dahan, son dirigeant.
Fort de 34 M€ de revenus en 2016, Globe Groupe maintient des objectifs de croissance élevés pour 2017. Cette croissance pourrait notamment s'appuyer sur d'autres croissances externes à l'international et sur le développement des principaux grands comptes.
Créé en 2002 à Anzin près de Valenciennes, par Franck Grimonprez, Log'S (ex-Logistique Grimonprez) s'est érigé en géant de la logistique au nord de Paris, exploitant, sur 27 sites en France, 600 000 mètres carrés d'entrepôts.
La société vient de créer, à Lauwin-Planque près de Douai, un entrepôt de 30.000 mètres carrés, extensible à 36.000 mètres carrés. Log'S, dont le chiffre d'affaires est passé de 46 à 70 millions d'euros entre 2012 et 2015 - atteignant les 650 salariés - vise une croissance de 30 % cette année grâce à la mise en place de nouveaux contrats signés début 2015.
Travaillant au départ essentiellement pour l'industrie automobile et la distribution textile, la société a su coller à l'explosion, ces vingt dernières années, des nouveaux modes de distribution et plusparticulièrementdue- commerce. La métropole lilloise, berceau de la vente à distance, concentre ainsi les sièges sociaux de la quinzaine de sociétés de distribution du groupe Mulliez, de Leroy Merlin à Boulanger en passant par Kiabi, Norauto ou Decathlon qui se sont déployées, en France comme à l'étranger.
Date de création : 2002 Activité : logistique CA 2016 : 75M€ Effectif : 650 @ : www.logistique-grimonprez.com Montant investi : 1,08 M€
En décembre 2016, la société LOG'S a inauguré avec la société Orchestra un entrepôt d'une surface de 50 000 m², il possède 56 portes de quais, plus de 73000 positions palettes et 6000 emplacements casiers.
Au-delà de l'aspect écologique des bâtiments de dernière génération, Log's a opté pour un système combinant les nouveaux types de chargeurs, aux dernières batteries pour chariot « waterless » permettant ainsi un gain de 30% sur la consommation d'énergie par rapport à une installation standard.
Cette technologie est complétée par la mise en place d'un système de gestion FIFO pour optimiser le parc de batteries des 90 engins présents.
La société a ouvert début 2017 un nouveau bureau à Moscou afin de permettre le déploiement de l'activité sur le territoire russe.
LOG'S est depuis décembre 2016 dans le TOP 20 (+9 places) des prestataires logistiques en France.
EN BREF Date de création : 1996 Activité : transformation du verre plat CA 2016 atterrissage : 23 M€ Effectif : 150 @ : www.lekapverre.fr et www.miroiteriesdubrulle.com Montant investi : 0,5 M€
Altur Investissement a participé, en mars 2012, à la transmission du groupe Le Kap Verre, créé en 1996 par Messieurs Lemeunier et Kap, à Cevino Glass dirigé par Monsieur Thierry Gautier. Le groupe Le Kap Verre est un spécialiste de la transformation de verre plat et de la pose de vitrage à destination des particuliers, des professionnels, notamment les artisans poseurs et les industriels.
Un mois après, en avril 2012, Cevino Glass a repris les Miroiteries Dubrulle, également présentes dans les métiers du verre plat. Monsieur Thierry Gautier a déclaré à cette occasion : « Soucieux de préserver tous les atouts des Miroiteries Dubrulle qui ont fait la réussite de l'entreprise, nous serons également attentifs à cultiver un fort esprit groupe et une volonté de développement sur l'ensemble du nord de la France ».
Cette reprise a permis de créer un groupe leader dans le nord de la France dans le domaine de la transformation du verre plat et de la pose de vitrage, avec près de 10 sites d'exploitations situés en Picardie, Haute-Normandie, etdans leNordPasdeCalais (sur le littoral boulonnais et dunkerquois, ainsi qu'en métropole lilloise).
Fin juillet 2015, Cevino Glass a réorganisé son capital avec l'entrée de nouveaux investisseurs financiers et de ses cadres aux côtés du dirigeant, Thierry Gauthier, d'Altur Investissement et Nord Capital Investissement, déjà partenaires. A l'occasion de cette opération, Altur Investissement a réinvesti dans la nouvelle opération un montant de 500k€.
Début octobre 2015, le groupe a fait l'acquisition d'un fonds de commerce dans les Yvelines afin de se développer en Ile de France.
Le chiffre d'affaires en 2016 s'est élevé à 23M€, en croissance de 15% par rapport à l'année précédente. La croissance sur l'année 2017 pourrait être tirée par l'acquisition de nouveau fonds de commerce (des cibles sont à l'étude).
EN BREF Date de création : 2001 Activité : tri sélectif des déchets CA 2016: 24,4 M€ Effectif : 127 @ : www.pellencst.com Montant investi : 1,13 M€
Pellenc Selective Technologies conçoit, assemble et commercialise des machines de tri sélectif de déchets et de nombreux types de matériaux. Avec des investissements de recherche très importants, Pellenc Selective Technologies trouve des solutions toujours plus efficaces au tri des déchets et les étend à d'autres applications.
L'activité principale de la société est le recyclage des emballages ménagers et industriels. Les technologies de l'optique constituent l'axe central autour duquel PellencSelective Technologies développe ses applications en matière de triautomatique.
Les machines développées par la société répondent aux besoins de recyclage et à la revalorisation industrielle des déchets des différents marchés (ménagers ou municipaux, industriels et commerciaux, construction et démolition).
La société dispose d'un parc installé très significatif de plus de 1.000 machines dans le monde.
La société a conclu des accords avec les grands opérateurs français : « Nous avons désormais une usine industrielle, les grands groupes comme Paprec, Suez, nous font confiance », souligne le PDG, Jean Henin.
L'élargissement des consignes de tri aux barquettes et aux films plastiques, à l'ordre du jour en France également, implique la modernisation des centres de tri, qui passe par le tri optique. Pour l'entreprise, qui a développé les outils répondant aux nouveaux objectifs de tri, ce sont des marchés qui s'ouvrent.
L'international représente aujourd'hui 70 % du chiffre d'affaires.
L'entreprise spécialisée dans les machines de tri optique des déchets investit un million d'euros dans une extension de 1 000 m² permettant d'accroître la surface dédiée aux tests de tri, ainsi que l'espace magasin. L'ensemble, réalisé avec le soutien de l'Ademe, a été inauguré en mars 2017. « Cet équipement va nous permettre de réaliser des essais à grande échelle, et d'accompagner la progression sur le marché de notre nouvelle machine de tri, la Mistral + », précise Jean Henin, PDG de Pellenc ST.
« Il va permettre également d'effectuer des tests sur les nouvelles matières destinées au tri, comme les films plastiques, les barquettes, les PET opaques (bouteilles de lait par exemple, NDLR). Les exigences de tri évoluent vers toujours plus de sélectivité, il nous faut être à la pointe de cette évolution ».
EN BREF Date de création : 1993 Activité : Production d'échangeurs thermiques en inox pour chaudières gaz à condensation CA 2016 : 181,6 M€ Effectif : 503 @ : www.sermeta.com Montant investi : 2,50 M€
Créé en 1993, Sermeta est le leader mondial des échangeurs thermiques en inox pour chaudières gaz à condensation. La société se positionne sur deux types d'applications : chauffage et eau chaude sanitaire. L'entreprise, qui possède deux usines à Morlaix (Finistère) et à Lannion (Côtesd'Armor), produit 1,5 million d'échangeurs thermiques par an. Fournissant les principaux fabricants de chaudières à gaz, Sermeta adresse aussi bien le marché final résidentiel (75% du CA) que le marché final professionnel (19% du CA). Exportant près de 95% de sa production, la société s'appuie sur une gamme de produits innovante (protégée par des brevets). Les échangeurs fabriqués par Sermeta assurent une diminution des émissions de polluants dans l'atmosphère de plus de 30 % et une réduction significative du coût énergétique pour l'utilisateur final. Le parc installé dans le monde est composé de 12 millions d'échangeurs.
En juin 2014, le dirigeant-fondateur de Sermeta, Joseph LE MER, reprend lecontrôle majoritaire de sa société dans le cadre d'un LBO secondaire aux côtés du management, de Bpifrance, d'Arkéa Capital Partenaire et d'un pool de co-investisseurs emmenés par le Crédit Agricole (dont Altur Investissement). Cette opération acte la sortiedeCarlyle,entré en 2010 lors d'un LBO majoritaire (65% du capital).
La mise en œuvre de la règlementation ERP en septembre 2015 commence à avoir des effets sur la croissance des volumes. En effet, cette norme fait basculer la production des chaudières classiques actuelles atmosphériques en chaudières à condensation.
Enfin, la société se développe sur de nouveaux marchés : par exemple le Groupe poursuit son action de prospection en Chine.
Ainsi, en 2016, la société a vendu environ 1,9 millions d'échangeurs en progression de 7% par rapport à 2015. En 2017 la société prévoit d'en vendre 5% de plus grâce à l'application de la norme ERP.
Depuis 2009, le groupe Countum réunissait les deux sociétés Satam et Meci.
La société Meci a été vendue en mai 2016 à Clemessy, filiale du groupe Eiffage, spécialisée dans la conception, l'amélioration et l'installation des systèmes et équipements en génie électrique et génie mécanique, auprès de nombreux secteurs d'activités : industrie, énergie, tertiaire et infrastructures de transport.
Ainsi, le Groupe Countum est donc désormais composé de la société Satam uniquement.
Expert en métrologie des fluides carburants, Satam développe, fabrique, commercialise, maintient et rénove les systèmes de comptage destinés à la chaine logistique des hydrocarbures. Les groupes de comptage, Satam sont fabriqués en France et sont utilisés dans les dépôts pétroliers, sur les camions citernes et les avitailleurs pour les opérations de chargement, déchargements, transferts, mélange et additivation.
EN BREF Date de création : 2008 Activité : comptage d'hydrocarbure CA 2016 : 10,3 M€ Effectif : 130 @ : www.satam.eu Montant investi : 1,59 M€
L'année 2015-2016 a été marquée par de beaux succès commerciaux, avec des contrats à l'international en partenariat avec de grands groupes industriels. En 2016-2017, les résultats de Satam sont stables.
En 2012, Altur Investissement et les fonds gérés par Turenne Capital, accompagnés par FSI Régions, ont procédé à l'acquisition du fonds de commerce et des murs de l'hôtel Novotel Nancy, établissement 4 étoiles.
L'acquisition auprès du groupeACCORHOTELS en décembre 2012 a été réalisée dans le cadre d'un contrat de management et incluait notamment la réalisation d'importants travaux de rénovation. Ces travaux ont été financés par un crédit-bail immobilier et une dette moyen terme.
La rénovation complète de l'établissement (travaux des chambres, des salles de réunion, du restaurant, du bar et de l'accueil) a été terminée en juillet2014.
EN BREF Activité : hôtellerie et restauration CA 2016 : 4,9 M€ @ : www.turennecapital.com/fonds/ specialises/hotellerie/ Montant investi : 0,92 M€
Les retours clients sur les nouvelles chambres et les espaces généraux sont très bons.
La commercialisation d'un nouveau concept de restauration, le Gourmet Bar, a reçu un accueil positif de la part des clients.
Cet hôtel 4 étoiles, se situe à 5 km du centre- ville de Nancy, à proximité des principaux axes routiers. Idéalement situé pour un voyage d'affaires ou de loisirs, cet hôtel propose 119 chambres confortables, une jolie terrasse et une piscine extérieure.
L'hôtel dispose aussi de 400 m² d'espaces modulables pour les réunions de travail ou de famille, d'un restaurant et d'un bar.
Sur l'année 2016 le chiffre d'affaires a progressé de 6% par rapport à l'année dernière. Pour 2017, le chiffre d'affaires budgété reste stable (4,9 M€) malgré la concurrence liée à la réouverture de l'hôtel Mercure Gare.
L'hôtel Mercure Metz Centre est un hôtel restaurant 4 étoiles de 112 chambres.
L'acquisition en décembre 2013 a été réalisée dans le cadre d'un contrat de management avec le groupe ACCORHOTELS et incluait comme pour le Novotel Nancy, la réalisation de la rénovation complète de l'établissement. Les 112 chambres sont désormais rénovées. Les travaux des salles de réunions ont été réalisés au cours de l'été 2015 et les travaux de l'accueil, du bar, et du restaurant ont été terminés en mars 2016. La soirée d'inauguration des nouveaux espaces a eu lieu fin avril2016.
L'hôtel a renforcé sa politique de distribution web/visibilité, le suivi de son positionnement tarifaire et accentué sa politique commerciale.
L'hôtel bénéficie d'un bon emplacement dans le centre de Metz. Tout proche de la gare et situé respectivement à 4 et 5 kms du Technopôle (450 entreprises, 4 000 salariés) et du Parc des Expositions de Metz Métropole (55 000 m² de surface d'exposition, auditorium de 605places,
Activité : hôtellerie et restauration CA 2016 : 3,2 M€ @ : www.turennecapital.com/fonds/specia lises/hotellerie/ Montant investi : 1,30 M€
salles modulables de 1 145 places, espace de restauration de 600 couverts et parking de 5 000 places), l'hôtel Mercure Metz Centre séduit tout particulièrement une clientèle «Individuels Affaires ».
De plus, l'hôtel dispose de trois salles de conférence modulables pour les séminaires d'entreprises ou les réunions professionnelles avec une capacité d'accueil maximale de 180 personnes.
Par ailleurs, se trouvant en plein cœur du Metz historique (à quelques pas du Centre Pompidou, du Musée de la Cour d'Or, de la Cathédrale Saint Etienne et de l'Arsenal), il est également adapté à une clientèle familiale ou touristique.
L'hôtel dispose d'un restaurant d'une capacité de 55 couverts, le « Ô 29 » qui propose une cuisine française traditionnelle dans une carte de qualité définie par AccorHotels. Le restaurant dispose d'une entrée individuelle, et d'une terrasse d'été.
L'hôtel dispose aussi d'un bar, « l'Atelier des Vins» qui offre un vaste choix de grands vins.
Sur l'année 2016, le chiffre d'affaires est en hausse de 5% par rapport à celui de l'année dernière. L'année 2017 sera la première année sans travaux de l'hôtel depuis 2014, le chiffre d'affaires budgété est de 3,5 M€ soit une amélioration de 9% par rapport à 2016.
EN BREF Activité : hôtellerie CA 2016 : 4,7M€ @ : www.turennecapital.com/fonds/specia lises/hotellerie/ Montant investi : 0,95 M€
L'hôtel Mercure Nice Centre Notre Dame est un hôtel 4 étoiles de 198 chambres.
L'acquisition en juillet 2015 a été réalisée dans le cadre d'un contrat de management avec le groupe ACCORHOTELS et inclut comme pour les deux autres hôtels du portefeuille, la réalisation d'importants travaux de rénovation à savoir la rénovation complète de l'établissement.
D'octobre 2015 à avril 2016, une première tranche de travaux est réalisée concernant la rénovation des 198 chambres, des salles de bains, du bar-lounge et de la piscine. Ces travaux permettent de rénover en profondeur le bar lounge panoramique, les terrasses extérieures et l'espace piscine en rooftop afin de proposer des services à forte valeur ajoutée (solarium, fitness, jacuzzis). Ces espaces, entièrement repensés et modernisés.
Les services généraux, l'accueil et la salle petit déjeuner ont été rénovés entre octobre et décembre 2016.
Cet établissement est caractérisé par son emplacement en plein centre-ville de Nice, avec une accessibilité facile (gare et tramway à proximité, parking public sous l'hôtel). Au-delà de sa localisation idéale, ses atouts principaux sont son bar panoramique en étage élevé, sa piscine en rooftop, sa grande capacité (198 chambres) et son jardin intérieur de 2000m².
La particularité de cet établissement réside dans son mix clientèle, à forte proportion loisirs (72% de la clientèle) et avec une prépondérance de voyageurs internationaux (75%).
L'attentat de Nice a fortement perturbé l'activité au second semestre. L'hôtel a souffert de nombreuses annulations, en particulier de la clientèle étrangère (américaine et asiatique).
Sur l'année 2016, le chiffre d'affaires a diminué de 15% par rapport à celui de l'année dernière. Le Budget 2017 validé avec Accor s'élève à 5,4 M€ de chiffre d'affaires, soit une augmentation de 15% par rapport au réalisé 2016 et une baisse de 3% par rapport au réalisé 2015.
Altur Investissement
Marché : Euronext – Compartiment C Code ISIN : FR0010395681 Nombre de titres : 4 166 466
Répartition du capital
Evolution du cours de bourse sur 1 an du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à l'effet principalement :
Parmi les documents mis à votre disposition, le document d'Assemblée Générale inclut, avec le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation, les différents rapports qui doivent vous être présentés :
Nous développerons dans les lignes qui suivent les principales données financières, l'évolution de nos activités et leurs perspectives, ainsi que la présentation des résolutions qui sont soumises à votre approbation.
Altur Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l'année 2016, dont voici les éléments marquants :
L'actif net réévalué (ANR) d'Altur Investissement a progressé de 6% sur 2016, malgré la distribution d'un dividende de 0,24 € représentant 1 million d'euros.
Au 31 décembre 2016, l'actif net réévalué (ANR) d'Altur Investissement s'élève à 36,65 millions d'euros (partdes commanditaires), soit8,80€paractionàcompareravecunevaleurde34,49millions d'euros (8,28 € par action) au 31 décembre 2015, soit une progression de plus de 6%.
Au 31 décembre 2016, l'Actif Net Réévalué d'Altur Investissement est composé de :
Altur Investissement a réalisé deux cessions dont une assortie d'un réinvestissement :
Enfin, en novembre, Altur Investissement a accompagné – via un investissement de 250 k€ - Aston Medical, concepteur et fabricant d'implants orthopédiques pour l'épaule, la hanche et le genou, dans son rapprochement avec SEM Sciences et Médecine, un concepteur, fabricant, distributeur et sous-traitant de dispositifs médicaux implantables (hanche, genou, rachis…). Ce build-up réalisé aux cotés de Sofimac Partners, Sigma Gestion, des dirigeants d'Aston Medical et de la famille fondatrice de SEM Sciences et Médecine a permis au nouvel ensemble d'atteindre une taille critique dans le domaine des dispositifs médicaux avec un chiffre d'affaires d'une vingtaine de millions d'euros.
Les actifs financiers d'Altur Investissement sont répartis au sein de 17 sociétés et 1 FCPR dans des secteurs stratégiques :
Vous trouverez en Annexe 2 les informations requises par les articles L 233-6 et L 233-7 du Code de Commerce, concernant les passages de seuil définis par l'article L 247-1 du même code.
Altur Investissement a vocation à investir de manière autonome en direct, conformément à sa politique d'investissement.
Néanmoins, la Société pourra co-investir avec Turenne Capital Partenaires et Nord Capital Partenaires dans le cas suivant :Co-investissement avec des fonds professionnels de capital investissement réservés aux investisseurs institutionnels (les « FPCI Allégés ») gérés par TCP ou NCP, sous réserve des priorités d'investissement décrits dans les politiques d'investissement des règlements de ces fonds d'investissement,
Néant
En 2017, Altur Investissement compte notamment profiter de ses 3,4 millions de trésorerie disponible pour continuer à accompagner le développement d'entreprises de croissance tout en renforçant son portefeuille de participations. Par ailleurs, la société souhaite réaliser plusieurs cessions de sociétés en portefeuille.
Dans ce contexte favorable, Altur Investissement proposera le versement d'un dividende de 24 centimes par action à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 19 juin prochain.
Compte tenu de la nature de ses activités, et de la forte dépendance de ses résultats au rythme et au montant des cessions de participations effectuées, la Société n'envisage pas de faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.
La Société publie un avis financier et un communiqué de presse sur l'évolution de l'Actif Net Réévalué chaque trimestre. Chaque opération significative d'investissement ou de désinvestissement donne lieu à un communiqué de presse.
Elle effectue une communication plus complète à l'occasion des clôtures semestrielles et organise également une réunion d'information par an ouverte aux analystes etinvestisseurs ainsi qu'à la presse.
Toutes les informations concernant le portefeuille et les résultats de la Société sont diffusées sur son site Internet : www.altur-investissement.com.
Altur Investissement n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.
Le total du bilan au 31 décembre 2016 s'élève à 30 884 893,53 €.
L'Actif du bilan comprend 23 562 796,04 € de titres immobilisés de l'activité du portefeuille (TIAP), 529 899,21 € de prêts, 3 207 873,02 € d'autres titres, 54 516,12 € d'autres immobilisations financières, 36 455,00 € de créances, 3 450 162,92 € de disponibilités et 43 191,22 € de charges constatées d'avance.
Le passif du bilan se compose de 30 700 661,16 € de capitaux propres et de 184 232,37 € de dettes fournisseurs, autres dettes et comptes rattachés.
Les dettes fournisseurs sont à moins de 30 jours.
| Dettes échues | 34 716 € | |
|---|---|---|
| Dettes à échoir inférieures à 30 jours | 149 516 € | |
| Total des dettes fournisseurs au 31 décembre 2016 | 184 232 € |
Aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des comptes ni aux méthodes comptables.
Compte tenu de son activité spécifique, la Société n'affiche pas de chiffre d'affaires en 2016.
Les comptes 2016 font ressortir une perte nette de 95 279 €, à comparer à un bénéfice de 461 884 € pour l'exercice 2015. Ce résultat correspond au montant des plus-values réalisées et des produits financiers constatés, déduction faite des charges d'exploitation et des charges financières (provisions) supportées sur l'année. Les frais généraux de l'exercice sont en baisse compte-tenu des frais liés au transfert de la société sur Euronext supportés en 2015.
Les produits financiers d'un montant de 2 414 533 € sont composés de la reprise des provisions sur les titres de la société Aston Medical, suite à l'opération d'apport des titres à Acropole, et sur les titres du FPCI Capital Santé I, dont la valorisation a augmenté, des intérêts des obligations et des avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille, des primes de non conversion des obligations remboursées, ainsi que des plus-values générées par les placements de trésorerie.
Les charges financières d'un montant de 506 210 € correspondent aux provisions comptabilisées pourla dépréciationdes titresdelasociétéBéranger et d'une provision complémentaire sur les comptes courants Countum.
Onnoteraquelarèglementationcomptablen'autorise,àcejour,quelacomptabilisationdesprovisions sur titres, pas celle des plus-valueslatentes.
Le résultat exceptionnel s'élève à – 1 050 607 €, il provient principalement de la moins-value réalisée sur l'opération d'apport des titres Aston à Acropole, compensée partiellement par la plus-value réalisée sur la cession des titres Solem. A noter que les titres Aston étaient déjà provisionnés.
Le résultat net se décompose en :
| en € | 2016 | 2015 |
|---|---|---|
| Résultat des opérations en revenus | 133 155 € | 48 005 € |
| Résultat des opérations en capital | - 228 434 € | 413 879 € |
| Résultat Net | - 95 279 € |
461 884 € |
Altur Investissement proposera le versement d'un dividende de 24 centimes par action à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 19 juin prochain.
Altur Investissement a été transféré en juin 2015 sur le Compartiment C du marché règlementé d'Euronext Paris. Le capital social d'Altur Investissement s'élève depuis le 18 décembre 2012 à 10 416 165,00 €, il est divisé en 4 166 466 actions de 2,50 € de valeur nominale.
Le cours de Bourse de Altur Investissement a progressé de 5,6 % au cours de l'année 2016.
Le cours moyen au cours de l'année 2016 s'établit à 4,47 €, avec un plus haut de 4,95 € atteint le 29 décembre 2016, et un plus bas de 4,04 € le 1 er juillet 2016.
Le volume moyen des échanges (3 300 titres quotidien) représente 0,08 % du capital. Au total, les transactions ont atteint 848 306 titres au cours de l'année 2016, soit 20,36 % du capital.
Par ailleurs le cours de bourse affichait une décote par rapport à l'ANR de 44 % au 31 décembre 2016.
Evolution du cours des actions Altur Investissement sur la période du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016 (source Euronext) :
| Le + | Le + | Quantité | |
|---|---|---|---|
| Cours | haut 4,95 |
bas 4,04 |
848 306 |
| Au 31/12/2016 | Au 02/01/2016 | |
|---|---|---|
| Cours | 4,92€ | 4,66€ |
En application de l'article L.233-13 du Code de commerce, l'identité des actionnaires visés par les seuils visés à cet article est détaillée en annexe V au présent rapport.
En application des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce, nous vous informons qu'aucun seuil n'a été franchi au cours de l'exercice 2016.
En application de l'article L. 225-102 du Code de commerce concernant l'état de la participation des salariés au capital social, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice, aucune action de la Société faisant l'objet d'une gestion collective n'était détenue par le personnel de la Société.
L'Assemblée Générale du 7 juin 2016 a voté le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2015 d'un montant de 1 070 809 €.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous précisons que la Société n'a engagé aucune dépense non déductible du résultatfiscal au sens de l'article 39-4 dudit Code au cours de l'exercice écoulé.
Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2016 se traduit par une perte de 95 279,27 €. Augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 7 199 € et des autres réserves de 1 094 090 €,
les sommes distribuables s'élèvent à 1 006 009,65€.
Il est proposé d'affecter 6 057,81 € au poste Report à nouveau et de verser un dividende de 999 951,84 euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'un dividende de 1 070 809 € a été payé au titre de l'exercice 2015, dont 74 869 € aux associés commandités.
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.
Il est proposé l'attribution d'une somme de 48 000 € à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2017. Il a été distribué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016, une enveloppe de jetons de présence de 48 000€.
Nous vous informons qu'il existe une convention relevant de l'article L.226-10 du Code de Commerce, à savoir :
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en Annexe III du rapport de la gérance.
Quatre mandats de membres du Conseil de Surveillance viennent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2016.
Il s'agit des mandats de Monsieur Michel COGNET, Monsieur Christian TOULOUSE, Monsieur Yves TURQUIN et Madame Sabine ROUX DE BEZIEUX.
Il vous est proposé de les reconduire dans leurs fonctions, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Par ailleurs le mandat de Président du Conseil de Surveillance arrive également à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2016. Il s'agit du mandat de Monsieur Michel COGNET.
Au 31 décembre 2016, les disponibilités de Altur Investissement se montent à 3 450 163 €, hors intérêts courus sur créances.
Conformément à l'application des articles L 255-129-1 et L 255-129-2, nous vous informons que la Gérance dispose d'une délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2016 pour effectuer, dans les 26 mois, des augmentations de capital ne pouvant excéder 30 millions d'euros.
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre a été autorisé par l'assemblée générale du 30 septembre 2008. Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
Depuis octobre 2008, la société Altur Investissement a confié à Invest Securities la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.
Ce Contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de Commerce, aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008.
Ce Contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008.
Un montant de 300 000 € maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13 octobre 2008 ; au 31 décembre 2016, 115 000 € y avaient été affectés.
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2016 :
| quantité | Montant (€) |
Prix moyen (€) |
|
|---|---|---|---|
| Achat | 37 504 | 169 441,58 | 4,52 |
| Vente | 37 266 | 171 359,51 | 4,60 |
Le bilan de ce programme pour l'année 2016 est le suivant:
Ces transactions se traduisent par un gain de 33 591 € pour Altur Investissement depuis la mise en œuvre de ce contrat de liquidité.
La société Altur Investissement est une société en commandite par actions. A ce titre, la Société comprend deux catégories d'associés :
montant de leurs apports. Les associés commanditaires doivent s'abstenir de s'immiscer dans la gestion interne de la Société. Les associés commanditaires élisent un Conseil de surveillance qui exerce le contrôle permanent de la Société.
Compte tenu de l'existence de deux catégories d'associés, les décisions collectives exigent la double consultation des associés commanditaires réunis en assemblée générale et des associés commandités, soit en assemblée, soit par consultation écrite. Les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été valablement adoptées par chaque catégorie d'associés, commanditaires d'une part, commandités d'autre part.
Un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la Société sont choisis pour diriger la Société. Le ou les premiers gérants sont désignés statutairement. La nomination ou la révocation des gérants est de la compétence exclusive des associés commandités (article 8.1 des statuts).
Le Gérant dispose pour sa part des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
L'administration de Altur Investissement est confiée à un gérant, la société Altur Gestion, dont les associés sont Turenne Holding et François Lombard.
Les associés commandités sont :
Altur Gestion n'exerce aucun mandat social, autre que celui de Gérant de la Société.
Altur Gestion a pour objet social :
Turenne Participations SAS a pour Président M. François Lombard. Son capital est détenu par Turenne Capital et les membres de l'équipe de gestion. Turenne Participations SAS a pour objet social :
de détenir éventuellement une participation (en qualité de commanditaire) dans la Société, et
la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance ou autrement,
Turenne Participations n'exerce aucun mandat social.
A la connaissance de la Société :
Altur Investissement s'est doté d'un Conseil de Surveillance, composé de cinq membres. Les
membres en sont les suivants :
Le Conseil de Surveillance a pour mission d'examiner périodiquement et au moins une fois par an les questions relatives à la composition, à l'organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit.
Cet examen conduira notamment le Conseil de Surveillance à :
Il a étéDirecteur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett. Il exerce actuellement des mandats d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est notamment membre du conseil de surveillance de sociétés Belledone Développement, Ubicast, Innov8, Turenne Capital Partenaires et Demunich en France. Il a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement en juin 2014 et nommé Président en juillet2014.
Mme Sabine Roux de Bezieux a démarré sa carrière dans la banque d'affaires du CCF (Crédit Commercial de France) avant de rejoindre le groupe Arthur Andersen, au sein duquel elle restera treize ans, basée à Londres et à Paris. Elle y exercera, en France comme à l'international, plusieurs métiers du conseil (audit et conseil financier, conseil en management) avant de monter la direction du développement et du marketing pour l'ensemble de métiers du groupe. De 2002 à 2012, elle dirige sa propre société de conseil, Advanceo, avant de prendre la direction générale de Notus Technologies. Elle est administrateur indépendant de ABC arbitrage, et d'ANF immobilier. Elle est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis juin2014.
M. Christian Toulouse, a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France de 1973 à 1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur Général et de Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la suite de l'OPAd'Auchan, il devient conseil d'entreprise et assure des mandats d'administrateur indépendant et de membre de comité stratégique ou d'investissement auprès de gérants de fonds. Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006.
M. Yves Turquin est diplômé de l'EM Lyon, d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes. Auditeur financier en Grande-Bretagne et en Allemagne, a été successivement directeur général puis président du Cabinet Roger Turquin, puis président d'Interaudit. Lors du rapprochement du Cabinet Turquin, Buthurieux & Associés avec Mazars, il devient associé de Mazars et président de Mazars & Guerard Turquin, jusqu'à son départ en 1998. Présent dans divers conseils d'administration pour le Medef, il a, notamment, exercé des mandats d'administrateur, au sein du groupe Apicil-Arcil. Il a été président du groupe Ampère et président du groupe Micils, mutuelles santé, jusqu'en 1999. Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006.
VentosSA,représentéeparSandraPasti,estunesociétédeparticipations financièresqui investitdans des sociétés cotéesdusecteurholding financier et agro-alimentaireetdansdes sociétésnon cotéesdu secteur immobilier en Europe. Sandra Pasti occupe la fonction de Directeur général et est membre du Conseil d'administration au sein de Ventos SA.
Ventos S.A. est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2009. Il est par ailleurs le premier actionnaire historique d'Altur Investissement.
A la connaissance de la Société :
il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de surveillance de la Société ;
aucun membre du Conseilde surveillance n'a faitl'objet d'une condamnation pourfraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
aucun membre du Conseil de surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
aucun membre du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ;et
aucun membre du Conseil de surveillance n'a été empêché par un Tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernièresannées.
Altur Gestion, Gérant de la Société, a conclu une convention de conseil avec TCP.
A ce titre, plusieurs investissements et prises de participations sont sélectionnés, analysés, proposés et suivis par TCP.
Il estrappelé que laSociété peut investiravec certains fonds gérés parTCP, sociétédont François Lombard est un des principaux actionnaires à travers uneholding.
Les conflits d'intérêts potentiels pouvant résulter de cette situation sont couverts par le contrat de coinvestissement et son avenant qui est conforme à la charte de l'AFIC. Les intérêts des Fonds et de la Société sont « alignés » au maximum dans le sens où leurs prix de revient/ de cession sont identiques. Les différentes dérogations prévues dans le contrat de co-investissement ont pour principal objectif de régler certains cas particuliers (ratio à respecter, durée du fonds…)
Il est à noter que ce contrat de co-investissement a été approuvé par le conseil de surveillance de la Société en date du 6 octobre 2006 et en 2015. De plus, quand des dérogations sont mises en œuvre par le Gérant dans le cadre du co-investissement, le conseil de surveillance de la Société en est informé.
Il n'existe pas d'autres conflits d'intérêts potentiels. Il est précisé qu'il n'existe pas de conflit d'intérêt dans le cadre du calcul de la rémunération du gérant, dans la mesure où cette rémunération est calculée sur les capitaux propres et non l'actif net comptable réévalué. En effet, les capitaux propres ne tiennent pas compte des plus-values latentes, seules sont comptabilisées les plus-values réalisées ou provenant d'opérationsde restructuration: échange de titres,fusion.Quant auxdividendes dus aux commandités, ils sont calculés uniquementsur les plus-values réalisées.
Aucun associé commandité n'est présent au Conseil de Surveillance.
Concernant les gérants, commandités, membres du conseil de surveillance et membres de la direction, il n'existe aucune restriction concernantla cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société.
Le Conseil de Surveillance de la société a par ailleurs :
nommé un Comité d'Audit qui exerce sa mission d'assistance à la Gérance sur l'arrêté des comptes semestriels et les situations trimestrielles d'Actif Net réévalué ;
adopté un règlement intérieur et un code de déontologie contenant les règles de bonne conduite et de déontologie applicable à sesmembres.
Le Conseil de Surveillance a désigné en qualité de déontologue M. Philippe Tardy-Joubert.
Le déontologue a pour mission de participer à la rédaction des procédures et des règles et de veiller à ce qu'elles soient en permanence adaptées aux situations. Il devra s'assurer du respect ou de l'application de l'ensemble des règles au sein du Code de Déontologie.
Il a également pour missions de prévenir et, si nécessaire, d'arbitrer, les conflits de toute nature pouvant survenir au sein de la société ou entre cette dernière et toute personne, entreprise ou entité avec laquelle elle entretient des relations, dont notamment les sociétés du portefeuille et les co- investisseurs.
Le déontologue peut ainsi être saisi par tout moyen y compris verbalement, par toute personne dirigeante ou actionnaire de la société.
Altur Investissement n'employant aucun salarié, il n'a pas été créé de comité des rémunérations.
L'article L 225-102-1 du Code de Commerce (loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, dite loi NRE) prévoit la mention au Rapport de la Gérance de la rémunération des mandataires sociaux et la liste des mandats et fonctions exercés.
Ni la Société, ni aucune de ses filiales ne rémunère les mandataires sociaux autrement que par l'attribution des jetons de présence votés par l'Assemblée.
Les montants versés au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016 ont été les suivants :
La rémunération du gérant Altur Gestion SAS pour l'année 2016 est calculée suivant l'article 8.5 des statuts.
Selon les statuts, les honoraires du gérant Altur Gestion SAS pour l'année 2016 auraient dû s'élever à 746 805,92 € TTC.
Néanmoins, les statuts stipulent qu'un pourcentage du montant de tous honoraires, jetons de présence et commissions perçus par la gérance ou parla société Turenne Capital (la « Société de Conseil ») dans le cadre de transactions concernant des actifs de Altur Investissement et de ceux versés par les sociétés du portefeuille vient en diminution de la rémunération de lagérance.
Pour l'exercice 2016, ce montant s'élève à 43 036,60 €.
Il est également précisé qu'en cas d'investissement dans des fonds gérés ou conseillés par Turenne Capital, la quote part des frais de gestion appliquée à la participation détenue par Altur Investissement, sera déduite de la commission de gestion prélevée par Altur Gestion SAS.
Pour l'exercice 2016, ce montant s'élève à 60 000 € au titre de l'investissement dans le FPCI Capital Santé 1.
Le montant net des honoraires de la gérance a donc été de 643 769.34 € TTC.
Le nombre de titres détenu par les dirigeants au 31 décembre 2016 sont les suivants :
| Nombre de titres détenus au 31/12/2016 |
Nombre de titres détenus au 31/12/2015 |
|
|---|---|---|
| François Lombard (en direct ou via des sociétés apparentées) |
383 616 | 325 812 |
| Turenne Participations | 74 484 | 74 484 |
| Nombre de titres détenus au 31/12/2016 |
Nombre de titres détenus au |
|
|---|---|---|
| Michel Cognet | 2900 | 31/12/2015 2900 |
| Yves Turquin | 5 004 | 5 004 |
| Christian Toulouse | 1 201 | 1 201 |
| Sabine Roux de Bézieux |
1000 | 1000 |
| Ventos SA | 758 797 | 758 797 |
La société est constituée sous forme de Société en Commandite par Actions. Elle ne peut donc pas faire objet d'une Offre Publique d'Achat entraînant la prise de contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire. Les articles 8.1 et 8.2 des statuts stipulent que la nomination etla révocation du gérant est de la compétence exclusive des associéscommandités.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, vous trouverez en annexe au présent rapport un tableau récapitulant les délégations données à votre gérance, en cours de validité, et l'utilisation qui en a été faite au cours de l'exercice écoulé.
C'est éléments figurent en Annexe VI.
Cette description fait l'objet d'une Annexe VII.
La Société n'employant pas de personnel et n'effectuant aucune activité commerciale ni industrielle, aucun élément n'est à signaler dans cette section du rapport de gestion.
Altur Investissement n'a pas de client. Figure en Annexe VIII les délais de paiement des fournisseurs à la date de clôture.
* * *
Il va maintenant être procédé à la présentation des rapports spéciaux de la Gérance puis à celle des rapports duConseil de Surveillance, de son Président et, enfin, à la présentation des différents rapports de vos Commissaires aux comptes.
Les éléments contenus dans ces différents rapports ainsi que ceux figurant dans les rapports de votre Gérance,dontleDocument deRéférence,nousparaissent suffisantspour que vouspuissiez vous faire une opinion complète sur la situation et l'activité de votre Société durant l'exercice écoulé ainsi que sur les décisions qu'il vous est proposé d'adopter.
Les résolutions qui seront ensuite soumises à vos suffrages reflètent exactement les termes de ces différents rapports et nous paraissent conformes à l'intérêt de votre Société.
Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confiance que vous nous témoignez.
Annexe I au rapport de la gérance : Tableau des résultats et autres éléments des 5 derniers exercices
| 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2014 | 31/12/2015 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2016 | |||||
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 10 416 | 10 416 165 | 10 416 165 | 10 416 | 10 416 165 |
| Nombre d'actions ordinaires | 165 4 166 |
4 166 466 | 4 166 466 | 165 4 166 |
4 166 |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire | 466 | 466 | 466 | ||
| Nombre maximum d'actions à créer | |||||
| Opérations et résultat | |||||
| Chiffres d'affaires (HT) | |||||
| Résultat avant impôts, participations, dotations aux | 3 825 062 | -665 809 | 7 371 445 | 763 191 | 410 667 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Impôts sur les bénéfices | |||||
| Participation des salariés | |||||
| Résultat après impôts, participations, dotations aux | 7 481 | -2 968 | 5 923 907 | 461 884 | -95 279 |
| amortissements, dépréciations et provisions | 825 | ||||
| Résultat distribué | |||||
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation, avant dotations aux | 0,92 | -0,16 | 1,77 | 0,18 | 0,10 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Résultat après impôts, participation, dotations aux | 0 | -0,71 | 1,42 | 0,11 | -0,02 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Dividende attribué | 0,24 | 0.24 | 0.24* | ||
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | |||||
| Montant de la masse salariale | |||||
| Montant des sommes versées en avantages sociaux | |||||
* Un nouveau dividende sera proposé en Assemblée Générale de 24 centimes par action au titre de l'exercice 2016.
Annexe II au rapport de la gérance - Prises de participation ou de contrôle au cours de l'exercice 2016
| Société | Siège Social | Forme et objet social | Le nombre de titres détenus (donnant accès au capital) |
Prix de revient |
Conditions financières particulières |
|---|---|---|---|---|---|
| Acropole | 19 rue Victor Grignard - 42000 Saint Etienne |
Société par Actions Simplifiée Société Holding |
18240 | 1,915M€ | |
| Solem / Innovative Tech |
3 rue de la Boétie - 75 008 Paris |
Société par Actions Simplifiée Société Holding |
373529 | 0,373M€ | |
Annexe III au rapport de la gérance - Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux
| Prénom, nom, âge, adresse professionnelle |
Mandat et durée du mandat | Autres mandats et fonctions exercées en dehors de la Société |
|---|---|---|
| Michel Cognet, 68 | Président du Conseil | - JNMC consulting Sarl : gérant |
| ans, 9 rue de | de surveillance | - Ubicast : Président du Comité deSurveillance - Belledone Développement : membre du Comité |
| Téhéran, 75008 Paris | Date de fin de mandat : | de Surveillance - Innov 8 : Membre du Conseil deSurveillance |
| AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 |
- Demunich : membre du Conseil deSurveillance - Azulis Capital : membre du Conseil de Surveillance(VP) - Turenne Capital Partenaires : membre du Comité de Surveillance - Renaissance Corporate :Président |
|
| Christian Toulouse, 70 | Membre du Conseil de | - Président de la SAS Christian Toulouse Participation(CHTP) - Administrateur de la SA Jacques Bollinger(SJB) |
| ans, 9 rue de Téhéran, | surveillance Date de fin de | - Administrateur de la SA Bordeaux Loire et Champagne Diffusion (BLD) |
| 75008 Paris | mandat : | - Membre du comité de surveillance de PleiadeInvestissement - Membre du comité de surveillance de PleiadeVenture |
| AG appelée à statuer sur les | ||
| comptes de l'exercice clos au | ||
| Yves Turquin, 74 | Membre du Conseil de 31 décembre 2016 |
- Administrateur ISF Capital Développement 2015 |
| ans, 9 rue de | surveillance Date de fin de | |
| Téhéran, 75008 | mandat : | |
| Paris | AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 |
| Sabine Roux de Bézieux, 51 ans |
Membre du Conseil de surveillance Date de fin de mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 |
- Directeur Général de Notus Technologies - SAS (502 580 822 R.C.S. NANTERRE), - Membre du Conseil de surveillance de ANF Immobilier (568 801 377 R.C.S. PARIS), - Administrateur d'ABC ARBITRAGE (400 343 182 R.C.S. PARIS), |
|---|---|---|
| Ventos SA, représenté | Membre du Conseil de surveillance | |
| par Sandra Pasti, | Néant | |
| 48 rue de Bragance | Date de fin de mandat : | |
| L-1255 | AG appelée à statuer sur les | |
| Luxembourg | comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018 |
Annexe IV au rapport de la gérance - Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225- 129-2 du Code de commerce
La résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale du 7 juin 2016 consiste à autoriser l'émission d'actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, à l'exception des obligations dans la limite de 30 M€.
Les émissions correspondant à cette délégation seront réalisées avec droit préférentiel de souscription.
Cette autorisation d'une durée de 26 mois n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2016.
La résolution, approuvée lors de l'AssembléeGénérale du 7 juin 2016 en application des dispositions légales qui consacrent le mécanisme de la sur-allocation, a pour objet de permettre à la gérance conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, au cas où, à l'occasion d'une émission décidée, les demandes des souscripteurs dépasseraient le nombre de titres offerts, de pouvoir, dans les trente jours suivants la clôture de la souscription, émettre, pour répondre à ces demandes, un nombre de titres complémentaires dans la limite de 15 % de l'émission initiale, le prix d'émission des titres restant inchangé ; il est ici précisé qu'en tout état de cause, le montant global de l'émission ne pourra pas dépasser les limites globales de 30M€.
Cette autorisation d'une durée de 26 mois n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2016.
Cette résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale du 7 juin 2016 a trait à l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en vue de l'attribution gratuite aux actionnaires d'actions de laSociété(oudel'évaluationdumontantnominaldes actionsexistantes)dans lalimitespécifique d'un montant de 30 M€.
Cette autorisation d'une durée de 26 mois n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2016.
Annexe V au rapport de la gérance – Tableau de l'actionnariat au 31 décembre 2016 sur la base des seuils visés à l'article L.233-13 du Code du commerce
| Actionnaire | Action | % du capital |
|---|---|---|
| Ventos (Banque Degroof) | 758 797 | 18,2% |
| CA Ile De France | 450 449 | 10,8% |
| Famille Lombard | 414 000 | 9,9% |
| Sofival | 375 081 | 9,0% |
| Turenne Participation | 74 484 | 1,8% |
| Flotant | 2 093 655 | 50,3% |
| Total | 4 166 466 |
Annexe VI au rapport de la gérance – Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre public d'achat
La Société est constituée sous forme de Société en Commandite par Actions. Elle ne peut en pratique, pas faire l'objet d'une Offre Publique d'Achat entraînant prise de contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire.
En application de l'article L. 255-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants :
Annexe VII au rapport de la gérance – Description des risques et incertitudes ainsi que leur maîtrise
L'investissement dans une société dont l'objet est la prise de participations de type Private Equity comporte, par nature, un niveau de risque élevé, sensiblement supérieur à celui encouru par l'investissement dans les grandes sociétés industrielles, immobilières ou financières cotées. Il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation des objectifs d'investissement d'Altur Investissement ou même la récupération du capital investi dans celle-ci. Les performances réalisées par les fonds gérés par Altur Investissement dans le passé sur ce type d'investissements ne peuvent en aucune manière garantir les performances futures de la Société. Les investissements de Private Equity présentent notamment les risques suivants :
1) Risques liés à l'absence de liquidité des participations
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| Altur Investissement a pour objectif d'investir | La diversification sectorielle et géographique du |
| principalement dans des sociétés non cotées, | portefeuille minimise le risque d'absence de |
| dans une perspective de moyen ou long terme. | liquidité du portefeuille. Les processus |
| Bien que les investissements effectués par Altur | d'investissements mis en place par Altur |
| Investissement puissent parfois générer des | Investissement intègrent l'analyse des scénarii |
| revenus courants, la récupération des capitaux | de sortie pour chaque investissement potentiel. |
| investis et la réalisation éventuelle de plus | De plus, le portefeuille d'Altur Investissement |
| values ne résultent, dans la très grande majorité | est bien diversifié en termes d'acquisition, ce qui |
| des cas, que de la cession totale ou partielle de | facilite une rotation harmonieuse du |
| la participation, laquelle n'intervient |
portefeuille. |
| généralement que plusieurs années après son | |
| acquisition. Il ne peut être garanti que les | |
| sociétés dans lesquelles Altur Investissement a | |
| ou aura investi pourront faire l'objet d'une | |
| introduction en bourse ou d'une cession. Dans | |
| ces conditions, il se peut qu'Altur |
|
| Investissement éprouve des difficultés à céder | |
| ses investissements, tant en termes de délai que | |
| de conditions de prix. Cette situation pourrait | |
| venir limiter ou empêcher la réalisation par Altur | |
| Investissement de nouveaux investissements et | |
| constituer ainsi un frein à la mise en œuvre de sa | |
| stratégie d'investissement. Par ailleurs, dans | |
| certains cas, une autorisation préalable de | |
| cession par les autorités compétentes pourra | |
| être nécessaire. |
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| La réussite d'Altur Investissement dépend |
La stratégie d'investissement mise en place par |
| essentiellement de sa capacité de gestion mais | Altur Investissement permet d'identifier les |
| aussi à sa capacité à identifier, sélectionner, | opportunités en amont (deal propriétaires) et |
| acquérir et céder des participations susceptibles | souvent d'éviter un processus d'enchères trop |
|---|---|
| de générer des plus-values importantes, et ce | disputées. |
| sur un marché compétitif. | |
| Or, il existe de plus en plus d'acteurs dans le | |
| marché du Private Equity, et ce, en particulier | |
| sur les opérations les plus importantes, pour | |
| lesquelles le marché est mondialisé et la | |
| concurrence particulièrement forte. Certains de | |
| ces acteurs ont une capacité financière |
|
| supérieure à celle d'Altur Investissement, leur | |
| permettant d'intervenir sur des transactions de | |
| taille importante avec un avantage |
|
| concurrentiel. D'autres peuvent avoir par |
|
| ailleurs des exigences de retour sur |
|
| investissement moins élevées qu'Altur |
|
| Investissement, qui leur permettent, pour un | |
| même actif, d'offrir au vendeur des prix |
|
| supérieurs. | |
| Altur Investissement ne peut donc garantir de | |
| continuer à être en mesure d'étudier certaines | |
| opportunités d'investissement, ni que les |
|
| propositions d'acquisition, seront retenues par | |
| les vendeurs. |
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| Altur Investissement encourt les risques |
Les processus d'investissements mis en place |
| inhérents à l'activité d'acquisition de |
par Altur Investissement ainsi que le recours à |
| participations dans d'autres sociétés, à savoir : | des cabinets d'audit et de conseil de tout |
| • les risques afférents à l'évaluation des forces et | premier plan, des banques conseils et des |
| faiblesses de ces sociétés, de leur potentiel de | cabinets d'avocats réputés permettent de |
| développement, de la pertinence de leur plan | limiter les risques inhérents à l'activité |
| d'activité et de la capacité de leurs dirigeants à | d'acquisition. Altur Investissement a une longue |
| le mener à bien ; | expertise de l'investissement, ce qui permet de |
| • les risques liés à une appréciation inexacte de | roder et de développer les processus |
| la valeur actuelle des participations acquises | sophistiqués évoqués ci-dessus |
| dans ces sociétés ou du potentiel de croissance | |
| de cette valeur ; | |
| • les risques découlant de la gestion de la société | |
| cible antérieurement à l'acquisition, non |
|
| identifiés dans le cadre des due diligences | |
| réalisées préalablement à celle-ci, ou non | |
| garantis par les vendeurs au titre de la garantie | |
| de passif et d'actif négociée par la Société dans | |
| le cadre de l'acquisition; | |
| • les risques liés aux conditions et modalités de | |
| financement de l'acquisition (par exemple, |
|
| augmentation des taux d'intérêts ; mise en jeu | |
| de clauses d'exigibilité anticipée) ; |
| • les risques liés aux litiges pouvant survenir avec | |
|---|---|
| les vendeurs ou des tiers concernant |
|
| l'acquisition elle-même ou ses conséquences | |
| (par exemple, résiliation par des fournisseurs, | |
| clients ou banques des contrats les liant à la | |
| société acquise du fait du changement de | |
| contrôle) ; | |
| • les risques liés à l'insolvabilité d'une ou | |
| plusieurs des sociétés dans laquelle la Société | |
| détient une participation (par exemple, |
|
| obligation de soutenir financièrement la société | |
| concernée, perte égale au prix d'acquisition de | |
| la participation concernée, redressement ou | |
| liquidation judiciaire, extension de la procédure | |
| de faillite à la société, action en comblement de | |
| passif) et les risques de litiges en découlant. |
4) Risques liés à l'environnement économique
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| L'évolution de la conjoncture économique est susceptible, d'une part d'affecter la capacité d'Altur Investissement à réaliser des investissements répondant à ses critères de sélection et à céder ces investissements dans des conditions satisfaisantes, et d'autre part de dégrader la valeur des participations qu'elle a, ou aura, acquises, les sociétés concernées pouvant, en fonction de leur secteur d'activité, se révéler particulièrement sensibles à l'évolution de tel ou tel indicateur économique. |
Le risque de conjoncture économique est minimisé par la sélection d'entreprises en croissance. Le risque est minimisé par la diversification géographique et sectorielle des sociétés. |
5) Risques liés au départ des dirigeants des sociétés du portefeuille
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| Les sociétés dans lesquelles Altur |
L'évaluation du management (motivation, |
| Investissement détient une participation |
engagement, performance, etc…) est un facteur |
| peuvent être dépendantes de la présence en leur | clé d'investissement. Le principe du Private |
| sein d'une ou plusieurs personnes-clés dont le | Equity repose sur un alignement parfait des |
| départ ou l'indisponibilité pourrait avoir pour | intérêts entre le management et l'investisseur. |
| elles des conséquences préjudiciables. De ce | En règle générale, le management a donc |
| fait, Altur Investissement pourrait être amenée | intérêt à collaborer avec l'investisseur jusqu'au |
| à différer la cession de la participation |
dénouement de l'investissement. |
| concernée, ou à céder cette participation dans | |
| des conditions défavorables. |
6) Risques liés à l'estimation de la valeur des participations de la Société
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| ------------------ | ---------------------- |
| Les participations que détient Altur |
Les valorisations sont revues par les |
|---|---|
| Investissement font l'objet d'évaluations |
Commissaires aux Comptes d'Altur |
| périodiques par celle-ci, dont les règles sont | Investissement. Altur Investissement a la faculté |
| exposées dans l'annexe des comptes. Ces | de challenger au travers de la gérance et de son |
| évaluations périodiques du portefeuille de |
Conseil de Surveillance, les valorisations qui lui |
| participations d'Altur Investissement visent à | sont fournies, voire de les modifier si elle le juge |
| permettre de déterminer la valeur de l'Actif Net | nécessaire. |
| Réévalué par action, laquelle sera publiée | |
| trimestriellement. Quels que soient le soin et la | |
| prudence apportés à ces évaluations, il ne peut | |
| toutefois être garanti que chacune des |
|
| participations d'Altur Investissement puisse être | |
| cédée à une valeur au moins égale à celle | |
| retenue par Altur Investissement dans le cadre | |
| de cette évaluation. |
| Nature du risque | Modération |
|---|---|
| RISQUES LIES AUX OPERATIONS DE LBO | Courant 2015, le marché de la dette est resté |
| Dans le cadre des opérations avec effet de levier, | très ouvert, avec le retour des fonds de dette. |
| Altur Investissement est indirectement soumise | |
| au risque d'augmentation du coût de |
|
| l'endettement et au risque de ne pas trouver de | |
| financement ou de ne pas pouvoir financer les | |
| nouvelles opérations envisagées à des |
|
| conditions permettant une rentabilité |
|
| satisfaisante. |
Les actions d'Altur Investissement, existantes ou à créer, sont libellées en euros. En conséquence, la rentabilité pour un investisseur ayant acheté des titres d'Altur Investissement à partir de devises autres que l'euro, peut être affecté par les fluctuations de cette devise par rapport à l'euro.
L'ensemble des sociétés constituant le portefeuille d'Altur Investissement sont enregistrées en France. Il n'y a donc pas de risque de change.
1) Risques liés au statut de société en commandite par actions (SCA)
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| L'associé commandité d'Altur Investissement | Le contrôle exercé par le Comité d'Audit, |
| est la société Altur Gestion. Cette société, qui | représentant le Conseil de Surveillance |
| est aussi gérant de la Société, est contrôlée par | impliquent que le gérant ne peut pas exercer son |
| M. François Lombard, fondateur et Président | propre contrôle de manière abusive. |
| d'Altur Investissement. Le gérant d'Altur |
|
| Investissement dispose des pouvoirs les plus |
| étendus pour agir en toutes circonstances au | |
|---|---|
| nom de la Société. Il ressort par ailleurs des | |
| dispositions législatives applicables aux |
|
| Sociétés en Commandite par Actions que la | |
| révocation du gérant ne peut être décidée que | |
| par décision de l'associé commandité (c'est- à | |
| dire lui-même) ou par le Tribunal de Commerce | |
| pour une cause légitime à la demande de tout | |
| associé ou de la Société. Il en résulte que tout | |
| souhait éventuel des actionnaires d'Altur |
|
| Investissmeent (même dans leur très grande | |
| majorité) de mettre fin aux fonctions de gérant | |
| d'Altur Investissement contre son accord sera en | |
| pratique virtuellement impossible à mettre en | |
| œuvre. |
2) Risques liés au régime juridique et fiscal des SCR
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| Altur Investissement a opté pour le régime des | La stratégie d'investissement et les méthodes |
| Sociétés de Capital Risque (SCR) à objet exclusif | misent en place par l'équipe d'Altur |
| de gestion d'un portefeuille de valeurs |
Investissement constitue une garantie pour le |
| mobilières et de titres non cotés. À ce titre, elle | respect des aspects juridiques et fiscaux. |
| bénéficie d'un statut fiscal privilégié. En |
|
| contrepartie, elle s'engage à respecter certaines | |
| conditions, et notamment les quotas de titres | |
| éligibles définis par l'article 1 er-1 modifié de la | |
| loi n° 85-695 du 11 juillet 1985. Bien que la | |
| plupart des investissements effectués |
|
| répondent aux critères d'éligibilité définis par | |
| ces dispositions, Altur Investissement ne peut | |
| garantir qu'elle ne sera pas amenée à renoncer à | |
| la réalisation d'un investissement, ou à devoir | |
| céder par anticipation une ou plusieurs |
|
| participations, de manière à conserver le |
|
| bénéfice de ce régime. | |
| Il est, par ailleurs, souligné qu'une SCR ne peut recourir à l'emprunt que dans la limite de 10 % |
|
| de son actif net comptable, ce qui empêchera | |
| Altur Investissement de disposer d'une réserve | |
| de financement en cas de nécessité. Altur | |
| Investissement pourra donc ne pas être en | |
| mesure de participer à un investissement si ses | |
| ressources propres ne sont pas suffisantes pour | |
| financer celui-ci. | |
| Bien que l'option pour ce régime implique | |
| qu'Altur Investissement apporte la plus grande | |
| attention au respect des contraintes auxquelles | |
| il est subordonné, le non-respect de certaines | |
| conditions pourrait entraîner la perte du régime |
| fiscal de SCR et, par voie de conséquence, la |
|---|
| perte rétroactive des avantages fiscaux dont ont |
| bénéficié les actionnaires. En outre, le régime |
| juridique et fiscal des SCR a subi, dans le passé, |
| de fréquentes modifications. Altur |
| Investissement ne peut donc garantir qu'elle ne |
| sera pas soumise à des contraintes de gestion |
| supplémentaires par rapport à celles existant à |
| aujourd'hui, que le régime fiscal applicable à ses |
| actionnaires restera inchangé, ou qu'elle sera en |
| mesure de conserver le bénéfice du régime fiscal |
| de faveur |
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| Des modifications légales, fiscales et |
Grace à sa diversification au travers des |
| réglementaires peuvent intervenir et sont |
investissements dans un large éventail de |
| susceptibles d'affecter défavorablement Altur | secteur Altur Investissement imite les impacts |
| Investissement, les sociétés de son portefeuille | liés à un changement de législation dans un |
| ou ses actionnaires. À titre d'exemple, il est | secteur particulier. |
| arrivé que le marché des transactions ouvertes | |
| au Private Equity soit affecté par le manque de | |
| disponibilités des financements senior et |
|
| subordonnés, en partie du fait de pressions | |
| réglementaires sur les banques pour réduire leur | |
| risque sur de telles transactions. |
N/A
L'activité d'Altur Investissement ne justifie pas de couverture d'assurance de type industriel. Altur Investissement a souscrit une assurance Responsabilité Civile Professionnelle et Responsabilité Civile Mandataires Sociaux pour une couverture globale de € 2M.
| Nature du risque | Modération du risque |
|---|---|
| RISQUES LIES A LA DIRECTION ET AU CONTROLE M. François Lombard est le fondateur d'Altur |
Un plan de transition est en place et la société pourrait se doter à l'avenir d'un cogérant. |
| Investissement et joue, depuis plus de 10 ans, un rôle majeur dans la direction de cette société et la gestion. |
|
| Son départ, son indisponibilité prolongée ou son décès pourraient donc avoir un effet défavorable significatif sur l'activité et |
|
| l'organisation d'Altur Investissement. |
| RISQUES LIES |
AUX | AUTRES |
|---|---|---|
| PROFESSIONNELS D'Altur Investissement | ||
| Le succès d'Altur Investissement dépend en | ||
| grande partie de la compétence et de l'expertise | ||
| de l'ensemble des professionnels qui œuvre à la | ||
| gestion des investissements, et il ne peut être | ||
| garanti que ces personnes continueront à être | ||
| employées par la Société. |
La Société procède régulièrement à une revue de ses risques (cartographie des risques). Elle considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Annexe VIII au rapport de la gérance – Délais de paiement
La société présente ci-dessous les délais de paiement clients et fournisseurs. Altur Investissement n'a pas de clients. Les délais de paiement fournisseurs à la date de clôture sont les suivants :
Les dettes fournisseurs sont à moins de 30 jours.
| Dettes échues | 34 716 € |
|---|---|
| Dettes à échoir inférieures à 30 jours | 149 516 € |
| Total des dettes fournisseurs au 31 décembre 2016 | 184 232 € |
Annexe IX au rapport de la gérance – Affectation du résultat
| - résultat de l'exercice (perte) |
(95.279,27 €) |
|---|---|
| - dotation au poste « Report à Nouveau » Lequel poste, compte-tenu de cette affection sera porté de 7.198,67 € à (88.080,60) €. |
(95.279,27) € |
| - augmenté des autres réserves |
1.094.090,25 € |
| soit des sommes distribuables de | 1.006.009,65 € |
| réparti comme suit : | |
| - au poste « Report à Nouveau » |
6.057,81 € |
| - à titre de dividende |
999.951,84 € |
L'Assemblée Générale, ayant entendu le rapport de la Gérance, le rapport du Conseil de Surveillance et les rapports du Commissaire aux comptes concernant l'exercice social clos le 31 décembre 2016, approuve lesdits rapports, ainsi que l'inventaire et les comptes annuels dudit exercice à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, une perte comptable de 95.279,27 €.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu'il n'y a pas eu de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code au cours de l'exercice écoulé.
| - résultat de l'exercice (perte) |
(95.279,27 €) |
|---|---|
| - dotation au poste « Report à Nouveau » Lequel poste, compte-tenu de cette affection sera porté de 7.198,67 € à (88.080,60) €. |
(95.279,27) € |
| - augmenté des autres réserves |
1.094.090,25 € |
| soit des sommes distribuables de | 1.006.009,65 € |
| réparti comme suit : | |
| - au poste « Report à Nouveau » |
6.057,81 € |
| - à titre de dividende |
999.951,84 € |
o 999.951,84 € intégralement versé aux AssociésCommanditaires.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercice | Dividende | Dividende par action |
|---|---|---|
| 31 décembre 2015 | 1.074.821 € | 0,24 € +74 869 € pour les commandités |
| 31 décembre 2014 | 1 003 375 € | 0,24 € +3 423 € pour les commandités |
| 31 décembre 2013 | - | - |
L'Assemblée Générale, ayant entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.
L'Assemblée Générale donne quitus à la société Altur Gestion, gérant, pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale décide l'attribution d'une somme de 48.000 euros à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2017.
L'assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, prend acte du montant de l'enveloppe globale de jetons de présence attribuée au titre de l'exercice 2016, soit la somme de 48.000 €.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de:
Monsieur Michel COGNET Né le 25/04/1948 à Saint Etienne (42) Nationalité Française Demeurant 63 ter rue des Tennerolles – 92210 Saint Cloud
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de:
Monsieur Christian TOULOUSE Né le 29/12/1946 à Paris (75) Nationalité Française Demeurant 94 boulevard de la Tour-Maubourg – 75007 Paris
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de:
Monsieur Yves TARQUIN Né le 02/07/1942 à Lyon (69) Nationalité Française Demeurant 33 rue Lhomond -75005 Paris
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de:
Madame Sabine MONTET ROUX DE BEZIEUX Née le 29/04/1965 à Lyon (69) Nationalité Française Demeurant 42 rue Edouard Nortier – 92200 Neuilly sur Seine
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise le Gérant, conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de Commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
L'Assemblée générale décide que les acquisitions d'actions pourront être effectuées :
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
de la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport;
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
L'acquisition, le transfert ou la cession de ces actions pourra être effectué, à tout moment, sauf en cas d'offre publique sur les titres de la Société (pendant laquelle la présente délégation ne pourra être utilisée), dans le respect de la réglementation en vigueur, et partous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
Le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 8,50 euros par action, soit, compte tenu du nombre d'actions composant le capital social à la date du 19 décembre 2012, et sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de Turenne Investissement, un montant maximal d'achat de 3.541.491 euros, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l'accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la société donnée au Gérant aux termes de la 7ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du 7 juin 2016.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Gérant, dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée :
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2016 71 - à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 10ème résolution votée ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de 18 mois ;
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément à l'article L.228-92 du Code de commerce conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.226-1 du même Code et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au Gérant sa compétence à l'effet de procéder, immédiatement ou à terme à l'augmentation du capital social, par émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires, de bons ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à l'exception des obligations, étant précisé que la souscription des actions, bons et valeurs mobilières donnant accès au capital à l'exception des obligations, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, à l'exclusion de toute émission d'actions de préférence. Les actions ordinaires seront libellées en euros.
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Gérant de la présente délégation de compétence :
3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
offrir au public, en faisant publiquement appel à l'épargne, tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ;
5. décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
6. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Gérant rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution;
7. prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l'article L.226-11 du Code de commerce.
8. décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228- 92 du Code de Commerce :
1. décide que le Gérant pourra, s'il constate une demande excédentaire de souscriptions lors d'une augmentation du capital décidée en application de la résolution qui précède, augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l'article L. 225-135-1 duCode deCommerce, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale et des plafonds prévus par lesdites résolutions ;
2. décide que la présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente AssembléeGénérale,
3. décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, conformément aux dispositions de l'article L 225-130 du Code de commerce:
1. délègue au Gérant sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser trente millions d'euros (€30 000 000), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la douzième résolution de la présente Assemblée Générale;
2. décide qu'en cas d'usage par le Gérant de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital;
3. décide que la présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
4. décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Compte tenu des augmentations de capital en numéraire qui font l'objet des résolutions qui précèdent et en application des articles L.225-129-2, L225-129-6 alinéa, 1er, L.225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de l'article L.226-l du même Code, l'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l'assemblée générale extraordinaire qui fait état de l'absence de salariés à ce jour et du rapport spécial du commissaire aux comptes :
1. En conséquence de l'autorisation donnée au Gérant d'émettre des actions, l'Assemblée Générale :
2. Le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l'article L.226-11 du Code de commerce.
3. L'Assemblée Générale décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article 226-9 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il fait un rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire dans lequel il se doit de signaler toute irrégularité ou inexactitude dans les comptes annuels.
Le rapport que nous vous présentons a pour objet de vous rendre compte de l'activité de votre Conseil de Surveillance durant l'exercice 2016, et de vous faire connaître son avis sur les comptes etla gestion de la Société ainsi que sur les résolutions qui vous sont soumises par le Gérance.
Au cours de l'exercice 2016, votre Conseil de Surveillance a tenu quatre réunions. L'une d'entre elles était consacrée à la présentation parla Gérance des comptes et des résultats semestriels de la Société, et de l'évolution de son activité. Les autres réunions portaient sur les principales évolutions stratégiques de la Société et l'avancement de la politiqued'investissement.
Par l'intermédiaire de son Comité d'Audit, votre Conseil procède également à des investigations plus précises sur le contrôle et le suivi des risques. Ce Comité d'Audit s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice.
Les principales résolutions, surlesquelles vous allez voter, nous ont été préalablement soumises ; elles se rapportent à l'approbation des comptes sociaux, à l'affectation du résultat, à l'approbation des conventions visées à l'article L.226-10 du Code du commerce et au renouvellement des mandats des membres du Conseil deSurveillance.
Altur Investissement, Société en Commandite par Actions, régie par les articles 226-1 à 226-14 du Code de Commerce, a opté pour le régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR). Au 31 décembre 2016, la Société a rempli tous les ratios requis pour cettequalification.
AlturInvestissementapoursuivi lagestionstratégiquedeson portefeuille aucoursdel'année2016, dont voici les éléments marquants :
Le Conseil de Surveillance a pu exercer sa mission de contrôle conformément à la loi et examiner les documents mis à disposition par la Gérance dans le délai légal.
Après avoir pris connaissance des comptes sociaux et des documents comptables, avoir entendu l'avis des Commissaires aux Comptes et avoir posé les questions appropriées à la Gérance, le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation particulière à formuler.
Il n'a relevé aucune inexactitude ou irrégularité dans les comptes présentés par la Gérance.
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2016 d'un montant de - 95 279,27 € de la façon suivante :
| - résultat de l'exercice (perte) |
(95.279,27 €) |
|---|---|
| - dotation au poste « Report à Nouveau » Lequel poste, compte-tenu de cette affection sera porté de 7.198,67 € à (88.080,60) €. |
(95.279,27) € |
| - augmenté des autres réserves |
1.094.090,25 € |
| soit des sommes distribuables de | 1.006.009,65 € |
| réparti comme suit : | |
| - au poste « Report à Nouveau » |
6.057,81 € |
| - à titre de dividende |
999.951,84 € |
Il est proposé l'attribution d'une somme de 48 000 € à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2017. Il a été distribué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016, une enveloppe de jetons de présence de 48 000 €.
Nous vous informons qu'il existe une convention relevant de l'article L.226-10 du Code de Commerce, à savoir :
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en Annexe III du rapport de la gérance.
Quatre mandats de membres du Conseil de Surveillance viennent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2016.
Il s'agit des mandats de Monsieur Michel COGNET, Monsieur Christian TOULOUSE, Monsieur Yves TURQUIN et Madame Sabine ROUX DE BEZIEUX.
Il vous est proposé de les reconduire dans leurs fonctions, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Par ailleurs le mandat de Président du Conseil de Surveillance arrive également à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2016. Il s'agit du mandat de Monsieur Michel COGNET.
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre a été autorisé par l'assemblée générale du 30 septembre 2008. Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
Depuis octobre 2008, la société Altur Investissement a confié à Invest Securities la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.
Ce Contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de Commerce, aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008.
Ce Contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008.
Un montant de 300 000 € maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13 octobre 2008 ; au 31 décembre 2016, 115 000 € y avaient été affectés.
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2016 :
Le bilan de ce programme pour l'année 2016 est le suivant:
| quantité | Montant (€) | Prix moyen (€) | |
|---|---|---|---|
| Achat | 37 504 | 169 441,58 | 4,52 |
| Vente | 37 266 | 171 359,51 | 4,60 |
Ces transactions se traduisent par un gain de 3 758.12 € pour AlturInvestissement en 2016.
Le Conseil de Surveillance de Altur Investissement est composé de cinq membres.
L'ensemble des membres détenait directement ou indirectement 768 902 actions de la Société au 31 décembre 2016.
Nous tenons à vous informer des mesures prises pour que le Conseil de Surveillance puisse assurer totalement son rôle.
Le Conseil de Surveillance a créé un Comité d'Audit constitué de trois membres qui sont actuellement Monsieur Yves Turquin, Président, Monsieur Michel Cognet et Madame Sabine Roux de Bézieux.
Au cours de l'année 2016, le comité s'est réuni cinq fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la gérance.
Dans le cadre de ses travaux le Comité d'Audit a auditionné le Gérant de la Société préalablement à chaque publication de l'ANR.
Pour 2017, le Comité d'Audit prévoit de se réunir chaque trimestre, avant l'arrêté des situations périodiques.
La Société n'ayant pas de personnel salarié, le Conseil de Surveillance n'a pas eu à créer de Comité des Rémunérations ni aucun autre comité.
Le Conseil a examiné les critères d'indépendance de ses membres.
Le Conseil de Surveillance s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2016. Le taux de présence a été de 85 %. Il a été examiné les rapports de la gérance sur les informations concernant les valorisations des sociétés du portefeuille, et les arrêtés trimestriels etsemestriels.
Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière.
En tant que société en commandite par actions, il est précisé que Altur Investissement n'est pas visée par le nouveau dispositif institué par la Loi dite « Sapin 2 » du 9 décembre 2016 qui impose notamment un vote relatif à la détermination de la politique de rémunération.
Au regard du Code Afe-Medef révisé en novembre 2016, il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance, en ce compris le Président du Conseil de Surveillance, ne bénéficient que des jetons de présence, à l'exclusion de toute autre rémunération.
*********
Le Conseil de Surveillance ne voit donc pas d'objection à ce que l'Assemblée donne quitus à la gérance de sa gestion pour l'exercice 2015.
Votre Conseil de Surveillance n'a pas d'observations particulières à formuler sur ces différents projets, ni surle contenu du Rapport de laGérance, ni surle texte des résolutions proposées par cette dernière.
Le Conseil de Surveillance
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Amortissements | Net | Net | |
| Capital souscrit non appelé | - | - | - | |
| Immobilisations incorporelles | 5 980 | 5 980 | - | - |
| - Concession brevet licence | 5 980 | 5 980 | - | - |
| Immobilisations corporelles | - | - | - | |
| Immobilisations financières | 35 107 047 | 7 751 963 | 27 355 084 | 28 510 076 |
| - Créances rattachées à des | - | - | - | - |
| - Titres immobilisés de l'activité de portefeuille | 30 702 971 | 7 140 175 | 23 562 796 | 25 722 554 |
| - Autres titres immobilisés | 3 244 485 | 36 612 | 3 207 873 | 2 071 260 |
| - Prêts | 1 105 074 | 575 175 | 529 899 | 663 664 |
| - Autres immobilisations financières | 54 516 | 54 516 | 52 598 | |
| ACTIF IMMOBILISE | 35 113 027 | 7 757 943 | 27 355 084 | 28 510 076 |
| Créances | 36 455 | 36 455 | 15 595 | |
| - Autres créances | 36 455 | 36 455 | 15 595 | |
| Valeurs mobilières de placement | - | - | - | |
| - Autres titres | - | - | - | |
| Disponibilités | 3 450 163 | 3 450 163 | 3 441 616 | |
| Charges constatées d'avance | 43 191 | 43 191 | 47 636 | |
| ACTIF CIRCULANT | 3 529 809 | 3 529 809 | 3 504 847 | |
| Ecarts de conversion Actif | ||||
TOTAL ACTIF 38 642 836 7 757 943 30 884 894 32 014 923
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| - Capital | 10 416 165 | 10 416 165 |
| - Primes d'émission, de fusion, d'apport | 18 326 598 | 18 326 598 |
| - Réserve légale | 951 889 | 928 794 |
| - Autres réserves | 1 094 090 | 1 730 122 |
| - Report à nouveau | 7 199 | 3 187 |
| - Résultat de l'exercice | - 95 279 |
461 884 |
| Capitaux Propres | 30 700 661 | 31 866 750 |
| Autres fonds propres | - | - |
| - Provisions pour risques | ||
| Provisions pour risques et charges | ||
| - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
||
| - Fournisseurs et comptes rattachés | 184 232 | 144 750 |
| - Dettes fiscales et sociales | - | - |
| - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | - | - |
| - Autres dettes | - | 3 423 |
| Dettes | 184 232 | 148 173 |
| Ecart de conversion passif | ||
| TOTAL PASSIF | 30 884 894 | 32 014 923 |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | - | - |
| Produits d'exploitation | - | 30 |
| - reprises sur provisions et transfert de charges | ||
| - autres produits | 30 | |
| Charges d'exploitation | 952 995 | 1 115 871 |
| - autres achats et charges externes | 904 556 | 1 067 871 |
| - impôts, taxes et versements assimilés | 75 | |
| - dotations aux amortissements sur immobilisations | ||
| - autres charges | 48 364 | 48 000 |
| Résultat d'exploitation | - 952 995 - |
1 115 841 |
| Produits financiers | 2 414 533 | 2 821 500 |
| - d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 424 031 | 13 223 |
| - autres intérêts et produits assimilés | 662 119 | 1 013 911 |
| - reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges | 1 328 383 | 1 657 654 |
| -différences positives de change | - | 74 654 |
| - produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement | - | 62 058 |
| Charges financières | 506 210 | 301 370 |
| - dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 505 946 | 301 307 |
| - intérêts et charges assimilées | 239 | 63 |
| - charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement | 25 | |
| Résultat financier | 1 908 323 | 2 520 130 |
| Produits exceptionnels | 4 624 208 | 1 875 336 |
| - sur opérations en capital | 4 624 208 | 1 666 216 |
| -reprises sur provisions et transfert de charges | - | 209 121 |
| Charges exceptionnelles | 5 674 815 | 2 817 741 |
| - sur opérations en capital | 5 674 815 | 2 624 006 |
| - sur opérations de gestion | - | 193 734 |
| -dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | ||
| Résultat exceptionnel | - 1 050 607 - |
942 404 |
| RESULTAT NET TOTAL | - 95 279 |
461 884 |
| RESULTAT NET part des commanditaires | - 95 279 |
387 015 |
Altur Investissement est une société en commandite par actions, régie par les dispositions de l'article L. 226-1 et suivants du Code de Commerce, cotée sur le marché Alternext d'Euronext depuis le 5 décembre 2006 et sur le compartiment C d'Euronext depuis le 12 juin 2015.
Par ailleurs, Altur Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (sociétés de Capital Risque), qui lui permet d'être exonérée d'impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus-values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d'une société de manière constante.
Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif : il permet aux personnes physiques résidentes en France de bénéficier d'une exonération totale de l'imposition des plus-values sur cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans (sauf prélèvements sociaux, CSG/ RDS) et d'une exonération totale de l'imposition des dividendes.
Altur Investissement a réalisé deux cessions dont une assortie d'un réinvestissement :
En avril, dans Solem, spécialiste des solutions électroniques destinées à l'irrigation domestique pour le jardin et à la téléassistance (11,7 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2016). Cette opération s'était accompagnée d'un réinvestissement aux côtés de MBO Partenaires dans le cadre d'une nouvelle levée de fonds.
En octobre, dans Bien à la Maison (BALM), dont il était actionnaire depuis mars 2015, au profit du groupe Colisée. Altur Investissement était entré au capital de BALM à l'occasion du rachat de Domifacile, qui a permis à la société de se hisser au rang de second acteur français de l'aide à domicile, avec un réseau national de 50 agences et un chiffre d'affaires attendu à 48 millions d'euros pour cette année.
Enfin, en novembre, Altur Investissement a accompagné – via un investissement de 250 k€ - Aston Medical, concepteur et fabricant d'implants orthopédiques pour l'épaule, la hanche et le genou, dans son rapprochement avec SEM Sciences et Médecine, un concepteur, fabricant, distributeur et sous-traitant de dispositifs médicaux implantables (hanche, genou, rachis…). Ce build-up réalisé aux cotés de Sofimac Partners, Sigma Gestion, des dirigeants d'Aston Medical et de la famille fondatrice de SEM Sciences et Médecine a permis au nouvel ensemble d'atteindre une taille critique dans le domaine des dispositifs médicaux avec un chiffre d'affaires d'une vingtaine de millions d'euros.
| Valeur comptable brute |
Valeur comptable nette |
Valeur estimative |
|
|---|---|---|---|
| Fractions du portefeuille évaluées : | |||
| - au coût de revient | 14 077 546 | 14 077 546 | 14 077 546 |
| - à une valorisation inférieure au coût de revient | 10 048 534 | 2 903 859 | 2 903 859 |
| - à une valorisation supérieure au coût de revient | 8 349 891 | 8 349 891 | 12 687 112 |
| Valeur estimative du portefeuille | 32 475 971 | 25 331 296 | 29 668 517 |
| prêts | 1 105 074 | 529 899 | 529 899 |
| intérêts courus | 1 382 748 | 1 350 636 | 1 350 636 |
| primes de non conversion des obligations convertibles | 1 611 103 | ||
| Total incluant les créances rattachées aux TIAP | 34 963 794 | 27 211 831 | 33 160 156 |
| Provision comptable | -7 751 963 | ||
| Plus-value latente non comptabilisée | 5 948 324 |
L'écart entre la valeur comptable brute mentionnée et celle présentée au bilan des états de synthèse s'explique parl'absence decomptabilisation de nos actionspropres dans le tableau deTIAPalorsqu'ils sont comptabilisés dans le bilan des états de synthèse. Cet écart est de 143 253,13€.
Dans notre portefeuille au 31 décembre 2016, sept lignes sont évaluées à un prix supérieur à leur prix de revient, trois l'ont été suite à des transactions récentes et à l'entrée d'un tiers et quatre l'ont été suite à la nette amélioration des résultats, sur la base de multiples proches de multiplesd'entrée.
Les autres lignes n'ont pas été revalorisées. Dix-sept lignes sont donc valorisées à notre prix de revient, et les dix dernières sont provisionnées.
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur et en particulier préconisées par le Plan Comptable Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon leur coût d'acquisition (prix d'achat plus frais accessoires).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :
Lavaleurd'inventairedes titres immobilisésdel'activitédeportefeuille estestimée, conformémentau Plan comptable général, à leur valeur probable de négociation. AlturInvestissement détenant uniquement des participations dans des sociétés non cotées, cette valeur est déterminée par référence aux préconisations du guideAFIC/EVCA.
Lorsque la valeur d'inventaire est supérieure à la valeur d'acquisition, aucune plus-value latente n'est constatée comptablement, cette valeur étant uniquement utilisée pour la détermination de la valeur estimative du portefeuille.
Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition, une dépréciation est comptabilisée pour la différence.
Trimestriellement, la valeur des sociétés du portefeuille est estimée lors de réunion de valorisation avec les commissaires aux comptes de la société. La valeur des participations est déterminée à partir de multiples de résultats (multiple d'EBITDA essentiellement). Ces multiples peuvent être les multiples de comparables sur le marché (obtenu grâce à des informations avec les banques d'affaires, notre connaissance d'opérations récentes…) ou les multiples utilisés lors de notre acquisition.
Ainsi, il existe trois cas différents pour les lignes du portefeuille, qui sont donc valorisées :
Les sociétés valorisées à leur prix de revient sont les sociétés pour lesquelles il y a eu une opération récente (moins de douze mois) ou pour lesquelles il n'y a pas eu d'évènements significatifs entrainant un changement de valeur depuis l'entrée au capital. Dans ce cas, la valorisation trimestrielle par les multiples de comparables donne une valeur proche de la valeur du prix de revient.
Les sociétés valorisées à un prix supérieur à leur prix de revient sont des sociétés pour lesquelles les indicateurs financiers se sont nettement améliorés depuis l'entrée au capital (amélioration du chiffre d'affaires, progression de l'EBITDA, remboursement de la dette dans le cadre d'une opération de LBO, croissance externe) ou pour lesquelles une nouvelle opération est intervenue à un prix supérieur au prix de revient.
Les sociétés valorisées à un prix inférieur à leur prix de revient sont des sociétés pour lesquelles il y a eu une dégradation significative de la valeur depuis l'entrée d'Altur Investissement au capital. Ce sera notamment le cas des situations suivantes :
• les performances ou les perspectives de l'Entreprise Sous-jacente sont sensiblement inférieures aux anticipations sur lesquelles la décision d'Investissement a été fondée;
• les performances de l'Entreprise Sous-jacente sont systématiquement et sensiblement inférieures aux prévisions ;
• l'Entreprise Sous-jacente n'a pas rempli certains objectifs, tels que des essais cliniques, des développements techniques, le retour à la rentabilité de certaines divisions, ou la mise en œuvre de restructurations ;
• les performances budgétées sont revues à la baisse ;
• existence de litiges portant sur certains aspects commerciaux,tels que les droits de propriété industriels ;
• les conditions de marché ont sensiblement changé. Ceci peut se refléter dans la variation des cours de bourse de sociétés opérant dans le même secteur ou dans des secteurs apparentés;
• l'Entreprise Sous-jacente procède à une levée de fonds dont les conditions semblent différentes du précédent tour de table.
Au 31 décembre deux cas ont trouvé à s'appliquer :
Les avances en compte courant sont valorisées à leur nominal. Elles peuvent être provisionnées lorsque l'entreprise n'est plus solvable.
Les investissements font l'objet d'une souscription à la garantie BPI France, dans la limite du plafond annuel, lorsqu'elle répond aux différents critères.
Lorsqu'une société sous garantie rencontre des difficultés entraînant une diminution de la valeur d'un investissement, et si ces difficultés font parties des risques couverts par la garantie BPI France (dépôt de bilan, etc.), l'indemnisation est prise en compte pour la valorisation del'investissement.
En conséquence, la valeur de l'investissement ne sera pas inférieure au montant de l'indemnisation à percevoir sous réserves du plafond et de la durée de la garantie.
A contrario, lorsque la cession de nos titres engendre une plus-value, une quote-part de 10% est à reverser à BPI France dans la limite des indemnisations perçues.
En conséquence, à chaque clôture, pour la détermination de la valeur estimative, les plus-values latentes provenant de revalorisations à la hausse de nos investissements font l'objet d'une provision extracomptable de 10% de leur montant, dès lors qu'une indemnisation est constatée comptablement.
Les actions de SICAV, les parts de fonds communs de placement et les droits dans les entités d'investissement visées au 2 du II de l'article L.214-28 du code monétaire et financier sont évalués sur la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation.
Concernant les parts d'un FCPR et/ou les droits dans une entité d'investissement visée au 2 du II de l'article L.214-28 du code monétaire et financier, la Société de gestion peut opérer une révision par rapport à la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation, si avant cette date, il a été porté à sa connaissance des informations sur les participations détenues par ce FCPR ou cette entité d'investissement, susceptibles de modifier de façon significative ladite dernière valeur liquidative de référence.
| En k€ | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l'activité | |||
| Résultat net total | -95 | 462 | 5 924 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non | |||
| liés à l'activité | |||
| - dotations nettes aux amortissements ou provisions | -822 | -1 550 | 1 135 |
| - plus et moins-values de cession de TIAP | 1 055 | 1 104 | -7 461 |
| Variation du BFR lié à l'activité (variation des dettes fournisseurs-créances | |||
| clients) | 20 | 298 | 298 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 157 | 313 | -104 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | |||
| Acquisition de TIAP | -5 723 | -5 508 | -11 707 |
| Cession/remboursement de TIAP | 6 317 | 1 658 | 12 323 |
| Variation des autres immobilisations financières | 329 | 50 | -16 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | 923 | -3 800 | 600 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | |||
| Dividendes versés | -1 071 | -1 000 | 0 |
| Augmentations / réductions de capital en numéraire | 0 | 0 | 0 |
| Emissions d'emprunts | 0 | 0 | 0 |
| Remboursements d'emprunts | 0 | 0 | 0 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | -1 071 | -1 000 | 0 |
| Variation de trésorerie | |||
| Trésorerie d'ouverture | 3 442 | 7 944 | 7 371 |
| Trésorerie de clôture | 3 450 | 3 442 | 7 944 |
| Incidence des variations de cours des devises | 0 | -15 | 77 |
| Valeur brute en début d'exercice |
Augmentations (acquisitions) |
Diminutions (par cession et remboursement |
Valeur brute en fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations Incorporelles | 5 980 | - | - | 5 980 |
| - Frais d'établissement | - | |||
| - Autres postes | 5 980 | 5 980 | ||
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Immobilisations Financières | 37 084 475 | 5 976 642 | 7 954 070 | 35 107 046 |
| - TIAP et autres titres | 35 897 659 | 5 722 923 | 7 673 126 | 33 947 456 |
| - Prêts et autres immobilisations financières |
1 186 816 | 253 719 | 280 944 | 1 159 590 |
| TOTAL | 37 090 455 | 5 976 642 | 7 954 070 | 35 113 026 |
| Valeur en début |
Augmentations Dotations |
Diminutions Sorties / |
Valeur fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| d'exercice | Reprises | |||
| Immobilisations | 5 980 | 5 980 | ||
| Incorporelles - Frais d'établissement |
- | - | ||
| - Autres postes | 5 980 | 5 980 | ||
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Immobilisations Financières | ||||
| - TIAP et autres titres | ||||
| - Prêts | ||||
| TOTAL | 5 980 | 5 980 |
| Etat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | 1 159 590 | 242 734 | 916 856 |
| - Prêts | 1 105 074 | 188 218 | 916 856 |
| - Autres immobilisations financières | 54 516 | 54 516 | - |
| De l'actif circulant | 79 646 | 79 646 | - |
| - Débiteurs divers | 36 455 | 36 455 | - |
| - Charges constatées d'avance | 43 191 | 43 191 | - |
| Total | 1 239 236 | 322 380 | 916 856 |
| Etat des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes | - | - | - | - |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 184 232 | 164 527 | 19 705 | - |
| Autres dettes | - | - | - | - |
| Total | 184 232 | 164 527 | 19 705 | - |
| Montant au début de l'exercice |
Augmentations Dotations exercice |
Diminutions Reprises exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Provisions | 0 | 0 | ||
| - pour perte de change | ||||
| - pour risques et charges | ||||
| Dépréciations | 8 574 400 | 535 409 | 1 357 846 | 7 751 963 |
| - sur immobilisations financières | 8 574 400 | 535 409 | 1 357 846 | 7 751 963 |
| TOTAL | 8 574 400 | 535 409 | 1 357 846 | 7 751 963 |
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Autres titres immobilisés | 1 382 748 | 950 562 |
| Prêts | 188 218 | 137 002 |
| Autres Créances | 36 455 | 15 595 |
| Valeurs mobilières de placement | - | - |
| Disponibilités | 1319 | 539 |
| Total | 1 608 740 | 1 103 697 |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Charges d'exploitation | 43 191 | 47 636 |
| Total | 43 191 | 47 636 |
| 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|
| 92 191 | 86 947 |
| 92 191 | 86 947 |
| Valeur nominale | Nombre de titres | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Catégories de titres |
Début de l'exercice |
Fin de l'exercice |
Début de l'exercice |
Cré és |
Rembours és pendant l'exercice |
Fin de l'exercice |
| Actions | 2 | 2 | 4 166 466 | - | - | 4 166 466 |
Ils regroupent les investissements en fonds propres réalisés dans le cadre de l'activité de portefeuille. Cette activité est définie comme celle qui consiste à investir tout ou partie de ses actifs dans un portefeuille detitres,pourenretirer, àplusoumoins longue échéance, unerentabilité satisfaisante, et qui s'exerce sans intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. Sont classés sous cette rubrique, l'ensemble des actions cotées, non cotées, certificats d'investissement, parts sociales, obligations ordinaires, convertibles, obligations à bons de souscription d'actions (OBSA), et bons de souscription d'actions (BSA) des sociétés françaises et étrangères. Les comptes courants ne figurent pas sous cette rubrique mais sur la ligne « Prêts».
| Nature des titres | Prix de revient (€) |
Dépréciation (€) |
Valeur comptable (€) |
|---|---|---|---|
| Actions | 20 404 774 | 6 354 125 | 14 050 649 |
| OC | 10 298 197 | 786 050 | 9 512 147 |
| TOTAL | 30 702 971 | 7 140 175 | 23 562 796 |
Les actions et obligations des différentes sociétés en portefeuille se décomposent comme suit :
Ils correspondent aux intérêts à recevoir sur les obligations (OC et ORA) des sociétés du portefeuille, ainsi qu'aux parts du FCPR Capital Santé I et aux actions Altur Investissement détenues en propre.
| Prix de revient |
Dépréciation | Valeur comptable |
|
|---|---|---|---|
| Autres titres |
3 244 485 | 36 612 | 3 207 873 |
Ils correspondent aux avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille et augmentées des intérêts à recevoir. Ces avances en compte courant ont vocation à être converties en fonds propres.
| Montant (prêt et intérêts courus) | Dépréciation | Valeur comptable |
|---|---|---|
| 1 105 074 | 575 175 | 529 899 |
Il s'agit de frais de communication, d'assurance et du contrat de liquidité.
Tableau d'évolution des capitaux propres
| Tableau d'évolution des capitaux propres | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Capitaux propres à l'ouverture | 31 866 750 | 32 405 054 |
| Résultat période | - 95 279 |
461 884 |
| Distribution de dividendes | - 1 070 809 |
- 1 000 188 |
| Rachat d'action | - | - |
| Capitaux propres à la clôture | 30 700 661 | 31 866 750 |
Suite à l'annulation de 517 000 actions le 19/12/2012, le capital social est composé de 4 166 466 actions de 2,50 euros, entièrement libérées.
Les capitaux propres ont évolué de la façon suivante :
Capitaux propres au 31/12/2015 : 31 866 750 €
Résultat au 31/12/2016 : - 95 279 €
Distribution de dividendes : - 1 070 809 €
Capitaux propres au 31/12/2016 : 30 700 661 €.
Les dettes correspondent principalement à des honoraires d'avocats, de commissaires aux comptes, du déontologue, des frais de communication et d'assurance.
Au 31 décembre 2016, le montant des investissements encore en portefeuille, garantis par BPI France, est de 2 420 312 €. Ces investissements sont garantis à 50 % et dans la limite d'une indemnisation globale de 930 156 €.
| Société | Convention | Montant investi |
% garanti | Montant garanti |
|---|---|---|---|---|
| International Greetings (holding de Dromadaire) | 2007 | 1 296 000 € | 50% | 648 000 € |
| Pellenc Selective Technologies | 2009 | 324 312 € | 50% | 162 156 € |
| Mutualisation des conventions 2007-2008-2009 |
1 620 312 € | 810 156 € | ||
| Ventil & Co | 2013 | 800 000 € | 50% | 400 000 € |
| Convention 2013 | 800 000 € | 400 000 € plafonnés à 120 000 € |
||
| Total | 2 420 312 € | 1 210 156 € plafonnés à 930 156 € |
La ligne Mediastay, qui faisait l'objet d'une garantie BPI France, a été cédée avec une plus-value. Altur Investissement devrait reverser une quote-part de 10% de sa plus-value à BPI France, soit 250 542,04 €, dans la limite des indemnisations reçues.
Pour Globe Diffusion, la quote-part de plus-value à reverser serait de 122 394 €.
Pour Menix, la quote-part de plus-value à reverser serait de 610 976,38 €.
Altur Investissement n'ayant pas reçu d'indemnisation sur la convention concernée, ces montants ne seront exigibles que si l'une des sociétés garanties par la même convention fait l'objet d'une indemnisation ultérieure.
La ligne Quadrimex, qui faisait l'objet d'une garantie BPI France, a été cédée avec une plus-value. Altur Investissement devrait reverser une quote-part de 10% de sa plus-value à BPI France, soit 103 000 €, dans la limite des indemnisations reçues.
Altur Investissement n'ayant pas reçu d'indemnisation sur la convention concernée, ce montant ne sera exigible que si l'une des sociétés garanties par la même convention fait l'objet d'une indemnisation ultérieure.
Altur Investissement s'est engagé à investir 3 millions d'euros dans le FPCI Capital Santé 1, géré par Turenne Capital et investissant dans le secteur de la santé. Au 31 décembre 2016, 59,1 % de cet engagement, soit 1 773000 €, a été libéré.
En novembre 2016, Altur Investissement a négocié une ligne de crédit de 2 M€ avec la Banque Neuflize OBC, afin de pouvoir saisir d'éventuelles opportunités d'investissement, sans attendre la réalisation effective des cessions en cours.
Les modalités sont les suivantes :
Au 31 décembre 2016, la ligne de crédit n'avait pas encore été utilisée.
Aucun.
Les frais généraux de l'exercice se décomposent de la façon suivante :
| Montant | |
|---|---|
| Rémunération de la gérance | 643 769 |
| Honoraires – investissements et cessions | 15 381 |
| Honoraires - juridiques | 26 936 |
| Marketing et communication | 38 127 |
| Assurances | 28 205 |
| Contrat de liquidité | 30 082 |
| Honoraires - commissaires aux comptes | 67 800 |
| Autres honoraires | 7 776 |
| Honoraires - comptabilité | 14 772 |
| Honoraires - déontologie | 12 000 |
| Frais de Gestion des titres | 19 403 |
| Frais bancaires | 304 |
| TOTAL | 904 556 |
La société ayant opté pourle régime fiscal des sociétés de capital-risque,tous les produits entrant dans le champ d'application de la loi sont exonérés de l'impôt sur les sociétés.
Elles concernent principalement les jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance.
Ces produits correspondent à la prime de non conversion reçue suite au remboursement des OC des sociétés Bien à la Maison et Aston Medical, ainsi qu'aux intérêts des avances encompte courant.
Ils correspondent aux intérêts des obligations des sociétés du portefeuille ainsi qu'aux intérêts des comptes rémunérés.
- Reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges
Les reprises sur provision concernent principalement la reprise de la provision des titres Aston Medical qui ont été sortis du portefeuille, ainsi que la valorisation des parts du FPCI Capital Santé I.
Ces charges correspondent principalement à la provision comptabilisée pour la dépréciation des titres de la société Béranger et d'une provision complémentaire sur le compte courant Countum.
Le résultat exceptionnel est principalement composé de la moins-value réalisée sur l'opération d'apport des titres Aston à Acropole et de la plus-value réalisée sur la cession des titres Solem.
| Filiales et participations | Capital (en $\theta$ | Capitaux Propres $(en 6)$ |
Valeur comptable des titres détenus Brute $\epsilon$ |
Valeur comptable des titres détenus Nette en $\epsilon$ |
Prêts et avances consentis par la société non e nc o re re m bo urs é s |
Cautions et aval do nnés par la société |
Chiffre d'affaires HT du dernier e xe rc ic e é c o ulé |
Résultat du de rnie r exercice clos |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
Observations |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Acropole (Holding As to n) ZIde Montreynaud 19 rue de Montreynaud 42000 Saint Etienne |
68 24 9 | 8 005 692 | 3 252 707 | NC | NA | NA | lers comptes non encore établis |
|||
| Béranger (holding de Carven) 10 rue l'Abbaye 75006 P aris |
3 8 3 7 6 1 6 | 7756180 | 1034 800 | NC | 345 258 | $0,18 \text{ M} \in$ | $0,25 \text{ M}\epsilon$ | au 31/03/2016 | ||
| Cepane Glass (holding du Groupe Le Kap Verre et des Miro ite ries Dubrulle) 7 rue de la Cruppe |
5456978 | 5 110 033 | 498 471 | NC | $\sim$ | $0,45M\in$ | $-0,412M\epsilon$ | au 30/09/2016 | ||
| 59650 Villeneuve d'Ascq Clinidev 5 rue Louis Bleriot |
8 5 7 3 8 19 | 8 3 5 6 9 3 7 | 1 188 167 | NC | ä, | ×. | $0,36 \text{ M}\epsilon$ | $-0,30 \text{ M}\epsilon$ | au 31/12/2015 | |
| 63100 Clermont Ferrand Cosmeur (Holding Sermeta) 3 rue Keravel |
121200 001 | 121 166 227 | 1500 000 | NC | $0M\epsilon$ | $-0.02 \text{ M}\epsilon$ | au $31/12/2015$ | |||
| 29200 Brest Countum (holding de Satam et Meci |
||||||||||
| 11 Avenue Ch de Gaulle 95700 Roissyen France FF Développement (Holding Foirfouille) |
6 687 590 - | 2978855 | 1125 000 | NC | 625 084 | $0,979M\epsilon$ | $-2,53$ | au $30/04/2016$ | ||
| 155 avenue Clément Ader 34174 Castelnau Le Lez Financière Logistique |
29 55 6 744 | 23 234 179 | 1694 247 | NC | $\sim$ | 1,73 M $\epsilon$ | $-7,30 \text{ M}\epsilon$ | au 31/12/2015 | ||
| Grimo npre z 2 rue du Calvaire 59811 Lesquin |
43 326 630 | 43 533 636 | 1269 736 | NC | ÷ | $0M\in$ | $-1,12 \text{ } M \in$ | ٠ | au 31/12/2015 |
| F ina nc iè re M e nix (ho lding de D e die nne |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| S a nté e t S e rf) |
|||||||||
| 1 avenue Franklin Delano | |||||||||
| Ro o s evelt 75008 P aris |
16 349 519 | 16 328 961 | 1 690 148 | N C |
- | - | 0 M€ | - 0,02 M€ | au 31/12/2015 |
| Ha wke r |
|||||||||
| (ho lding de Glo be D iffus io n) |
|||||||||
| 38 rue Bo is s ière |
|||||||||
| 75116 P aris |
16 911 823 | 23 804 993 | 1 405 556 | N C |
- | 4,39 M€ | 3,19 M€ | - au 31/12/2015 |
|
| Hô te l de s R e m pa rts |
|||||||||
| 9 rue de Téhéran 75008 P aris |
3 399 410 | 2 036 338 | 1 300 000 | N C |
- | - | 3,09 M€ | - 0,51 M€ | - au 31/12/2015 |
| Hô te l Lo ua ndre |
|||||||||
| 9 rue de Téhéran | |||||||||
| 75008 P aris |
8 666 767 | 9 176 607 | 950 000 | N C |
- | - | 2,39 M€ | - 0,12 M€ | au 31/12/2015 |
| Hô te lle rie S a int J a c que s |
|||||||||
| 9 rue de Téhéran 75008 P aris |
3 332 900 | 2 786 540 | 924 840 | N C |
- | - | 4,63 M€ | 0,05 M€ | - au 31/12/2015 |
| Inno v a tiv e Te c h |
|||||||||
| (ho lding de S o le m ) |
|||||||||
| 3 rue de la Bo étie 75008 P aris |
2 540 000 | 2 540 000 | 373 530 | N C |
- | - | N A |
N A |
1ers co mptes no n - enco re établis |
| Inte rna tio na l Gre e ting s |
|||||||||
| (ho lding de D ro m a da ire ) 86B rue de la République |
|||||||||
| 92800 P uteaux |
7 055 338 | 3 957 102 | 1 295 966 | N C |
- | - | 0 M€ | - 0,88 M€ | - au 30/09/2015 |
| Ke le nn P a rtic ipa tio ns |
|||||||||
| (Ho lding S e rm e ta ) 3 rue Keravel |
|||||||||
| 29200 Bres t |
392 200 013 | 383 557 533 | 1 000 000 | N C |
- | - | 0M€ | 0,11 M€ | - au 31/12/2015 |
| M e nix Gro up |
|||||||||
| (ho lding de D e die nne S a nté e t S e rf) |
|||||||||
| 85 chemin des Bruyères |
20 231 015 | 15 276 734 | 2 541 000 | N C |
- | - | 2,68 M€ | - 2,34 M€ | - au 31/12/2015 |
| 69150 Decines Charpieu |
|||||||||
| N o rd C a pita l F F (Ho lding F o irfo uille ) |
|||||||||
| 77 rue Natio nale |
3 109 393 | 3 102 990 | 1 088 252 | N C |
- | - | 0M€ | - 0,01 M€ | - au 31/12/2015 |
| 59000 Lille | |||||||||
| P e lle nc S e le c tiv e Te c hno lo g ie s |
|||||||||
| 125 Rue Franco is Gernelle |
7 050 000 | 6 514 561 | 324 312 | N C |
- | - | 23,82 M€ | 1,76 M€ | - au 31/12/2015 |
| 84120 P ertuis S o le m Inte rna tio na l |
|||||||||
| D é v e lo ppe m e nt |
|||||||||
| 3 rue de la Bo étie |
2 840 000 | 2 840 000 | 626 471 | N C |
- | - | N A |
N A |
1ers co mptes no n - |
| 75008 P aris Ve ntil A nd c o |
enco re établis |
||||||||
| (Ho lding A lv e ne ) |
|||||||||
| 7 Rue De Lucheux | 4 900 000 | 6 341 930 | 800 000 | N C |
- | - | 1,31 M€ | 0,80 M€ | 100 - au 31/12/2015 |
| 80600 Do ullens |
| Sociétés en cours de radiation | : | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M e dia s ta y Ho lding (ho lding de M e dia s ta y) 45 rue J ean J aures 92300 Levallo is P erret |
17 170 667 | 6 343 421 | 3 545 022 | N C |
- | - | 8,18 M€ | - 9,5 M€ | - au 31/12/2013 |
| S o m e dic s |
|||||||||
| 13 rue Camille Des mo ulins 92441 Is s y-Les -Mo ulineaux |
49 950 | 608 955 | 584 745 | N C |
134 733 | - | 4,52 M€ | - 0,12 M€ | - au 31/12/2010 |
| A ug us tine s A nim a tio n (ho lding de Idé ) 12 rue des Dames Augus tines 92200 Neuilly s ur Seine |
1 650 000 - | 1 562 075 | 690 000 | N C |
- | - | 0,26 M€ | - 4,52 M€ | - au 31/12/2014 |
| TOTA L |
3 0 7 0 2 9 7 0 |
25 722 554 | 1 10 5 0 7 4 |
Nous considérons que du fait de notre activité les Valeurs Nettes Comptables de nos participations constituent des informations stratégiques et ne peuvent donc pas être communiquées ligne à ligne
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société Altur Investissement S.C.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Les instruments financiers de capital investissement sont valorisés selon les méthodes décrites dans l'annexe aux comptes annuels. Nous avons pris connaissance des procédures définies par la société, des informations et des hypothèses retenues pour la valorisation de ces instruments financiers. Nous avons procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris La Défense, le 27 septembre 2016
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Isabelle Goalec Associée
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.226- 2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.226-2 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.226-10 du code de commerce.
En application de l'article R.226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Contrat de co-investissement avec Turenne Capital Partenaires, agissant pour le compte des différents fonds qu'elle gère.
Le contrat de co-investissement d'origine a été signé le 9 octobre 2006 et a fait l'objet de précisions en date du 29 octobre 2006 et d'un avenant le 13 avril 2015. Il détermine les règles de co-investissement avec les fonds gérés par Turenne Capital Partenaires.
Au terme de ce contrat et de ses avenants, Altur Investissement a vocation à investir de manière autonome en direct, conformément à sa politique d'investissement. Néanmoins, votre société peut coinvestir avec Turenne Capital Partenaires et Nord Capital Partenaires dans les cas suivants :
(i) Co-investissement avec des fonds professionnels de capital investissement réservés aux investisseurs institutionnels (les « FPCI Allégés ») ainsi que les SCR, gérés ou conseillés par TCP ou
NCP, sous réserve des priorités d'investissement décrits dans les politiques d'investissement des règlements de ces fonds d'investissement,
(ii) Co-investissement avec des fonds d'investissement de proximité (les « FIP »), et fonds commun de placement dans l'innovation (les « FCPI ») dans des sociétés dans lesquelles des FIP ou FCPI sont déjà actionnaires et qui ne peuvent plus réinvestir dans les sociétés en question pour des raisons de ratios d'investissement, de durée de vie, etc.
Paris La Défense, le 27 avril 2017 KPMG Audit, Département de KPMG S.A. Isabelle Goalec Associée
L'article L.226-10-1 du Code de Commerce impose au président du Conseil de Surveillance de toute Société en Commandite par Actions, ayant son siège social en France, dont les titres sont admis aux négociations sur unmarché réglementé,de rendre comptenotammentde lacompositionduConseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ou du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.
Les diligences ayant sous-tendu la préparation etl'élaboration du présentrapport sontles suivantes : le rapport aété élaboréparle PrésidentduConseil de Surveillance de Altur Investissement en liaisonavec les services internes de Turenne Capital Partenaires. Il a fait l'objet d'un examen par le Comité d'Audit lors de sa réunion du 18 avril 2017.
Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil de Surveillance le 18 avril 2017 et transmis au Commissaire aux Comptes.
Altur Investissement adhère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF de décembre 2008, mis à jour en avril 2010, juin 2013, novembre 2015 et novembre 2016 et disponible sur le site : www.medef.com.
Lorsque certains éléments du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF ne sont pas appliqués strictement, le Conseil de Surveillance l'indique clairement et le justifie.
Ainsi, les dispositions suivantes de ce Code ont été écartées:
EN MATIERE DE COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS
La Société n'a pas jugé opportun de constituer de Comité des Nominations, ni de Comité des Rémunérations. L'absence de création d'un Comité des Rémunérations et des Nominations est justifiée au regard de la spécificité de la Société en Commandite par Actions et de l'organisation propre à Altur Investissement.
La création d'un Comité des Rémunérations, chargé de faire des propositions concernant la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires, n'a pas été jugée nécessaire car le seul dirigeant mandataire social de la Société est la Gérance dont les modalités de calcul des rémunérations sont prévues par les statuts et vérifiées par le Commissaire aux Comptes. De plus, le Conseil de Surveillance vérifie également la conformité de ces rémunérations avec les dispositions statutaires.
Par ailleurs, la création d'un Comité des Nominations n'a pas été jugée utile dans la mesure où le Gérant dont l'identité est mentionnée dans les statuts a été désigné pour une durée indéterminée.
Le Comité d'Audit se réunit à l'effet notamment d'examiner les comptes annuels et semestriels préalablement à la réunion du Conseil de Surveillance appelée à examiner lesdits comptes. Néanmoins, la Société ne se conforme pas à la recommandation du Code AFEP-MEDEF aux termes de laquelle le délai d'examen des comptes par le Comité d'Audit doit être suffisant (au moins deux jours avant la réunion du Conseil). En effet, le Comité d'Audit se réunit le jour même du Conseil, pour faciliter la présence de ses membres au Conseil deSurveillance qui suit.
Toutefois, les membres duComité (ainsi que ceux du Conseil) sont en mesure d'exercer leur mission de contrôle de manière effective car:
Le nombre de membres du Conseil de Surveillance est resté stable à cinq membres au cours de l'exercice 2016.
Le Conseil est composé de :
Le conseil comprenant en son sein 2 femmes et 3 hommes, la parité homme-femme est en adéquation avec les recommandations de l'AFEP-MEDEF (y compris avec la recommandation applicable à l'issue de l'Assemblée Générale 2016 aux termes de laquelle l'écart entre le nombre de membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux dans les conseils de moins de 9membres).
Les membres du Conseil sont de nationalité française.
Plus de la moitié des membres duConseil sont des personnalités indépendantes conformément aux critères énoncés au paragraphe 9.4 du Code AFEP-MEDEF rappelés dans le tableau ci-dessous.
Suivant les critères du Code AFEP-MEDEF sont considérés comme indépendants:
| Critères d'indépendance | Michel Cognet* |
Yves Turquin | Christian Toulouse | Sabine Roux de Bézieux |
Sandra Pasti |
|---|---|---|---|---|---|
| Ne pas être ni avoir été au cours des 5 dernières années : salarié ou dirigeant mandataire social de la Société • ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide, dirigeant mandataire d'une société dans laquellela • Société détient un mandat de membre du Conseil |
|||||
| ou dans laquelle un salarié ou un dirigeant mandataire de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat de membre du Conseil |
Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de laSociété ou son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité |
|||||
| Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social |
Oui Oui |
Oui Oui |
Oui Oui |
Oui Oui |
Oui Oui |
| Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la Société au cours des 5 années précédentes |
Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Ne pas être membre du Conseil de la Société depuis plus de 12 ans |
Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Ne pas être un actionnaire participant au contrôle de la Société ou de sa société mère (seuil de 10 % en capital ou en droits de vote) |
Oui | Oui | Oui | Oui | Non |
| CONCLUSION | INDÉPENDA NT |
INDÉPENDAN T |
INDÉPENDANT | INDÉPENDANTE | NON - INDÉPENDANTE |
* Monsieur Michel Cognet est Président du Conseil de Surveillance de Turenne Capital Partenaires (conseil qui n'a pas vocation à traiter les investissements de cette Société).
Un membre du Conseil, Mme Sandra Pasti représentant la société Ventos SA est actionnaire de plus de 10% du capital. Elle n'est donc pas considérée comme indépendante au vu du critère du Code AFEP-MEDEF relatif à l'actionnariat. Les membres du Conseil de Surveillance prennent cependant acte que Madame Pasti agit et a toujours agi en toute indépendance et que sa contribution au sein du Conseil est essentielle pour Altur Investissement.
Aucun desmembresduConseiln'a eu derelationsd'affaires avec laSociété au coursde l'exercice 2016.
L'assemblée générale du 19 juin 2017 aura à se prononcer sur le renouvellement de quatre de ses membres du Conseil de Surveillance. Il s'agit des mandats de Monsieur Michel COGNET, Monsieur Christian TOULOUSE, Monsieur Yves TURQUIN et Madame Sabine ROUX DE BEZIEUX.
Lors de chaque proposition de renouvellement ou de nomination, le Conseil examine l'indépendance des candidats.
Concernant le membre du Conseil en fonction, dont le renouvellement ou la ratification de la cooptation sera soumis à la prochaine assemblée, les conclusions du Conseil sur leur indépendance figurent ci-dessus.
L'ensemble des membres détenait, directement ou indirectement, 768 902 actions au 31 décembre 2016.
| Nombre de titres détenus 2016 |
Nombre de titres détenus 2015 |
|
|---|---|---|
| Michel Cognet | 2900 | 2900 |
| Yves Turquin | 5 004 | 5 004 |
| Christian Toulouse | 1 201 | 1 201 |
| Sabine Roux de Bézieux | 1000 | 1000 |
| Ventos SA | 758 797 | 758 797 |
La Société n'ayant pas de salarié, il n'y a donc pas de représentants du personnel au Conseil de Surveillance.
Un nouveau règlement intégrant les dernières recommandations du code AFEP/MEDEF a été soumis au Conseil du 4 mars 2014 et validé par ce dernier, il couvre dorénavant les domaines suivants :
Le Conseil de Surveillance s'est réuni quatre fois au cours de l'année 2016. Le taux de présence aux réunions du Conseil a été de 85 % soit :
| Michel Cognet | 100 % |
|---|---|
| Yves Turquin | 100 % |
| Christian Toulouse | 75 % |
| Sabine Roux de Bézieux | 75 % |
| Ventos SA | 75 % |
Le Conseil a examiné les rapports de la gérance sur les informations concernant les valorisations des sociétés du portefeuille, les situations trimestrielles et les arrêtés semestriel et annuel, ainsi que le reporting analytique. Il a également revu la stratégie d'investissement et de gestion de la trésorerie. Il a présenté ses recommandations sur les opportunités de placement.
Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur :
Le Conseil de Surveillance a créé en 2006 un Comité d'Audit ; il est constitué de trois membres :
Monsieur Yves Turquin (Président - indépendant), Madame Sabine Roux de Bézieux (membre indépendant) et Monsieur Michel Cognet (membre indépendant).
La Société respecte la recommandation du Code AFEP-MEDEF selon laquelle le Comité d'Audit doit être composé d'au moins 2/3 de membres indépendants.
Madame Sabine Roux de Bézieux (membre indépendant) et Monsieur Michel Cognet (membre indépendant) étant tous deux dirigeants d'entreprise expérimentés, ils sont spécifiquement reconnus comme compétents en matière financière et comptable.
M. Yves Turquin (membre indépendant) a plus de 10 ans d'ancienneté dans son mandat, et a exercé comme auditeur financier en Allemagne et en Grande Bretagne et associé chez Mazars, il est spécifiquement reconnu comme compétent en matière financière et comptable et en tant que Président du comité d'Audit.
Le rôle du Comité d'Audit est précisé dans la charte du Comité d'Audit.
Au cours de cette année 2016, le Comité d'Audit s'est réuni cinq fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la gérance. Le taux de participation à ces réunions s'élève à 93%.
Dans le cadre de ses travaux qui ont principalement consisté en la revue des comptes sociaux et consolidés, du reporting analytique, des valorisations des sociétés du portefeuille, du reporting de la gérance, le Comité d'Audit a auditionné le Commissaire aux Comptes et la direction financière lors des arrêtés trimestriels. Il a également auditionné le déontologue Philippe Tardy Joubert sur les différents aspects de valorisation et de reporting.
Les travaux du Comité d'Audit ont couvert chacun des points définis par l'article L.823-19 du Code de Commerce et le rapport du groupe de travail de l'AMF, présidé par M. Poupart-Lafarge, du 22 juillet 2010, à savoir le suivi :
Le Comité a revu systématiquement:
Le Comité a rendu régulièrement compte de ses travaux au Conseil de Surveillance.
Pour 2017, le Comité d'Audit continuera de se réunir chaque trimestre, avant l'arrêté de chaque situation périodique. Il prendra en compte toutes les missions prévues par les textes. Le Comité d'Audit pourra bénéficier :
Le Conseil de Surveillance a désigné en qualité de déontologue M. Philippe Tardy-Joubert.
Le déontologue a pour mission de participer à la rédaction des procédures et des règles et de veiller à ce qu'elles soient en permanence adaptées aux situations. Il devra s'assurer du respect ou de l'application de l'ensemble des règles au sein du Code de Déontologie.
Il a également pour mission de prévenir et, si nécessaire, d'arbitrer, les conflits de toute nature pouvant survenir au sein de la société ou entre cette dernière et toute personne, entreprise ou entité avec laquelle elle entretient des relations, dont notamment les sociétés du portefeuille et les coinvestisseurs.
Le déontologue peut ainsi être saisi par tout moyen y compris verbalement, par toute personne dirigeante ou actionnaire de la société.
Il a été distribué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016, une enveloppe de jetons de présence de 48 000 €.
Les montants alloués au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016 ont été les suivants :
Il n'y a pas d'autres mandataires sociaux que les membres du Conseil de Surveillance.
Les organes de la SCA sont composés d'un gérant, la société Altur Gestion, qui est également associé commandité. Turenne Participations est également associé commandité.
La rémunération du gérant Altur Gestion SAS pour l'année 2016 est calculée suivant l'article 8.5 des statuts.
La Société n'a pas mis en œuvre de plan de stock-option, ni d'action gratuite.
Conformément aux dispositions de l'article 8.8 des statuts et de l'article 6 du règlement intérieur du conseil, toute modification du contrat de co-investissement signé entre la Société et Turenne Capital Partenaires doit être autorisée par le Conseil de Surveillance, statuant sur rapport de la gérance.
Par ailleurs, toute modification du contrat de conseil conclu entre Turenne Capital Partenaires et Altur Gestion, en présence de la Société, le 9 octobre 2006 tel que modifié par avenant en date du 25 octobre 2006 doit être autorisée par le Conseil de Surveillance de la Société.
Ces deux contrats ont été modifiés le 10 avril 2015 suite à l'autorisation du Conseil de Surveillance (avenant numéro 2 pour le contrat de co-investissement et numéro 3 pour le contrat de conseil).
Il n'existe pas d'autre limitation formelle aux pouvoirs de la gérance. Le Conseil de Surveillance considère cependant que les procédures en place permettent de considérer que la gérance ne peut pas exercer ses pouvoirs de manière abusive.
Il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels à la connaissance du Conseil de Surveillance.
À la connaissance de la Société, le dirigeant n'a aucun intérêt dans les sociétés du portefeuille de Altur Investissement.
Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance décrit les règles destinées à éviter les conflits d'intérêts.
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont décrites à l'article 10 des statuts.
Altur Investissement se réfère aux principes de contrôle interne décrits par le COSO report (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).
La traduction française du COSO définit le contrôle interne ainsi :
« Globalement, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction générale, la hiérarchie, le personnel d'une entreprise, et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation d'objectifs entrant dans les catégories suivantes :
Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toute procédure.
L'objectif spécifique d'Altur Investissement dans le cadre de la réalisation et de l'optimisation des opérations se ventile en trois éléments : 1) identification et réalisation des meilleurs investissements possibles répondant à la stratégie des sociétés concernées, 2) suivi de la performance des sociétés du portefeuille et du respect du plan agréé avec leurs dirigeants, 3) protection des actifs propres ou gérés pour le compte de tiers, en contrôlant les flux financiers, lesvaleurs financièresetles titresdu portefeuille.
Les procédures relatives à Altur Investissement sont indissociables de celles mises en œuvre dans le cadre des contrats de conseil et de co-investisssement avec Turenne Capital Partenaires.
La Société a avancé sur plusieurs chantiers :
POURSUITE DES CONTROLES PERIODIQUES SUR LE CONTROLE INTERNE ET LA BONNE APPLICATION DES REGLES SPECIFIQUES DES SCR (QUOTAS)
Parmi les contrôles effectués en cours d'année, citons :
• le respect des règles de déontologie par le gérant, Altur Gestion en particulier en matière d'investissements à titre personnel;
Aucune anomalie significative n'a été relevée. Mais les procédures continueront à être renforcées dans tous les domaines identifiés.
LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT D'ARGENT ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME
Rappelons que le paragraphe II de l'article 242 quinquies du Code Général des Impôts et l'article 171 AS bis de l'annexe II ont instauré, à compter de la clôture au 31 décembre 2006, une déclaration fiscale détaillée permettant à l'administration fiscale de contrôlerle respect du quota de 50 % des SCR.
Cette section permet de remettre à l'esprit du lecteur, les pratiques mises en œuvre par laSociété.
La Société a, comme objet, l'investissement dans des titres de sociétés, en principe non cotées, soit en direct, soit au travers de véhicules d'investissement tels que Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI).
Altur Investissement investit de façon indépendante mais continue aussi à investir et désinvestir au cas par cas aux côtés des fonds gérés par Turenne Capital Partenaires.
Pour ce faire, elle peut s'appuyer sur des équipes d'investissement et sur des équipes de support.
Le premier objectif du contrôle interne concerne la qualité du processus d'investissement et de désinvestissement. Il consiste à s'assurer que toute équipe d'investissement ne se consacre qu'à des projets qui correspondent à la stratégie de la Société : secteur, maturité, taille, performance financière attendue.
Les organes de contrôle des investissements sont les suivants :
• Comité d'Investissementetde désinvestissement(CI): composé de membres indépendants, il donne son avis consultatif sur les décisions d'investissement et de désinvestissement (cessions totales ou partielles, fusions, introductions en bourse, réinvestissements) ;
• La réunion de valorisation: composé des associés de Turenne Capital Partenaires et du gérant de Altur Investissement, en présence du commissaire aux comptes, il se réunit selon un calendrier prédéterminé, de façon trimestrielle. Son rôle est de travailler avec l'équipe en charge d'un investissement pour s'assurer que les objectifs stratégiques et opérationnels sont bien remplis et de calculer la valorisation de chaque société enportefeuille.
Tout investissement donne généralement lieu à des due diligences notamment financières par un ou plusieurs cabinets indépendants réputés.D'autres revues (marché, assurances, environnement) peuvent être effectuées sinécessaire.
Le deuxième objectif concerne le contrôle des flux et des actifs. Pour ce faire, les modalités suivantes sont mises en œuvre :
RappelonsqueleConseildeSurveillancedeAlturInvestissementacrééunComitéd'Auditqui peut sefaire assister par le Commissaire aux Comptes de laSociété.
Le troisième objectif est la fiabilité des informations financières. Il se traduit principalement par des contrôles croisés entre les données issues de la comptabilité et celles issues du système de gestion de titres.
Le quatrième objectif concerne la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. Tout est mis en œuvre pour s'assurer du respect des textes généraux, mais aussi de la réglementation propre aux Sociétés de Capital Risque (quotas de titres éligibles au statut de SCR) et à celle des sociétés cotées.
Turenne Capital Partenaires dispose d'un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI). Les règles de déontologie font partie intégrante de son règlement intérieur. Cette assistance s'inscrit dans le cadre du dispositif de conformité applicable aux sociétés de gestion conformément aux articles 313-3 à 313-7 et 313-38 à 313-44 du Règlement Général de l'AMF
Turenne Capital Partenaires est une Société de Gestion de Portefeuille (SGP) agréée par l'AMF. En tant que SGP, elle est membre d'une association professionnelle française, l'Association Française des Investisseurs pour la Croissance (AFIC). Celle-ci a publié un code de déontologie et des guides de référence. Il convient de souligner que Turenne Capital Partenaires dispose d'un évaluateur des participations indépendant sur le plan fonctionnel de ses équipes de gestion, conformément à l'article 19 de la directive 2011/61/UE. Par ailleurs, Turenne Capital Partenaires, et Altur Investissement, se conforment aux règles de valorisation et méthodes de l'IPEV (International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines), développées entre autres par l'AFIC, l'EVCA et le BVCA, de même qu'elles se réfèrent aux normes du COSO en matière de contrôle interne.
L'intégralité des données du portefeuille de Altur Investissement depuis sa création a été reprise et un reporting personnalisé a été développé.
L'ensemble des systèmes est diffusé auprès de nombreux utilisateurs, en France pour le système comptable et dans le monde entier pour CV3. Ils sont biendocumentés.
Les deux systèmes transactionnels sont utilisés de manière indépendante, d'un côté par le cabinet comptable (Ibiza Software), de l'autre par l'administration des fonds (CV3). Ceci donne lieu à des rapprochements et des contrôles au moment des synthèses.
Le Comité d'Audit, après avoir effectué ses investigations, fait part de ses remarques et recommandations au Conseil de Surveillance.
Le reporting d'une société de gestion de portefeuille ou d'une société de capital-risque repose en particulier sur la valorisation des titres détenus en portefeuille.
Une valorisation trimestrielle est préparée par chaque investisseur en charge d'une participation.
Ces propositions sont revues, et éventuellement amendées, lors de réunions de valorisation. Le Comité d'Audit de Altur Investissement peut également mettre en cause une valorisation.
Le Commissaire aux Comptes et le gérant revoient les valorisations avec les équipes sectorielles.
Les procédures sont regroupées dans le recueil de contrôle interne.
La présentation des acteurs opérationnels et de contrôle a déjà décrit le mécanisme de contrôle et de suivi des activités d'investissement/désinvestissement par des comités spécifiques.
Le contrôle des flux et des actifs repose sur la ségrégation des tâches entre le cabinet comptable et l'Administration des fonds, la centralisation des signatures et les rapprochements avec le dépositaire des titres.
Le suivi du respect des règles de déontologie, incluses dans le règlement intérieur, est centralisé auprès du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) de la société de gestion.
Les règles de déontologie sont présentées ci-dessous dans le cadre du Règlement de Déontologie.
Afin d'éviter les risques de délit d'initié, le déontologue et le responsable de la conformité et du contrôle interne tiennent à jour la liste des sociétés dont les titres sont interdits à toute transaction par les membres du personnel et leurs proches. Pratiquement, tout investissement dans une société cotée sur le compartiment C d'Euronext, le marché libre et Alternext ou non cotée doit être autorisé préalablement par le responsable de la déontologie, sauf en cas de mandat géré par une banque externe. Par ailleurs, les nouvelles obligations en matière de lutte contre les abus de marché instaurées par le Règlement UE n°596/2014 (applicable aux émetteurs et entré en vigueur le 3 juillet 2016) ont été présentées au Comité d'Audit d'Altur Investissement le 19 juillet 2016 par le RCCI de Turenne Capital Partenaires. Le RCCI a particulièrement attiré l'attention du Comité sur les nouvelles dispositions relatives aux sujets suivants :
-La publication de l'information privilégiée ;
-L'impact de ce nouveau règlement pour le dirigeant et les personnes qui lui sont liées;
Le contrôle ne s'exerce pas uniquement sur les opérations internes à la Société, mais sur les sociétés du portefeuille elles-mêmes. Altur Gestion et Turenne Capital participant aux réunions des organes de gouvernance de pratiquement toutes les sociétés du portefeuille. Ils participent activement aux conseils et comités de type audit et rémunérations. Ils reçoivent un rapport périodique d'activité et le commentent à leur tour en réunion d'investisseurs. Ils s'assurent avec la meilleure diligence possible que les capitaux investis par Altur Investissement sont utilisés conformément aux objectifs fixés lors de l'investissement.
La Société exerce ses droits de vote à chaque assemblée générale.
Afin de préparer ce rapport, le président du Conseil de Surveillance a interrogé tous les intervenants en matière de contrôle : le responsable financier et le responsable de la conformité et du contrôle interne de Turenne Capital Partenaires, le Commissaire aux Comptes et les membres du Comité d'Audit.
Les sujets du contrôle interne et de la déontologie ont été abordés lors des réunions du Conseil de Surveillance.
À notre connaissance, aucune défaillance ni insuffisance grave de contrôle interne n'a été révélée lors de l'évaluation ni au cours de la préparation du présentrapport.
L'ensemble des facteurs de risque ainsi que les mesures prises pour limiter leurs impacts sont traités
dans le rapport du gérant.
Ce rapport n'a pas pour objet de décrire les procédures en détail. Au travers de la description de l'organisation et des principes de contrôle interne, nous vous avons synthétisé les grands axes de fonctionnement de notre contrôle interne.
L'année 2016 a vu, entre autres choses, la suite des actions de contrôle interne, de lutte contre le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme et l'intégration du nouveauprogiciel.
L'année 2017 verra la poursuite de nos efforts dans la rédaction de nouvelles procédures notamment financières et la mise en œuvre d'actions correctives si nous-mêmes ou nos contrôleurs relèvent des faiblesses ou des omissions.
Ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 18 avril 2017. Le Président du Conseil de Surveillance
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A. et en application des dispositions de l'article L.226-10-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de cet article au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.226-10-1 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.226-10-1 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant
les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.226-10-1 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.226-10-1 du Code de commerce.
Paris La Défense, le 27 avril 2017 KPMG Audit, Département de KPMG S.A. Isabelle Goalec Associé
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
En exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Gérant de la compétence de décider de différentes émissions d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, à l'exception des obligations, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Gérant vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions :
Il appartient à votre Gérant d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R.225-114 et R.225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier le contenu du rapport du Gérant relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
En application de la loi, nous vous signalons que ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.
Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées.
Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de ces délégations par votre Gérant en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital.
En exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Gérant du pouvoir de décider une augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de votre société, pour un montant limité à 10 000 euros, opérations pour lesquelles vous êtes amenés à vous prononcer.
Ces augmentations de capital sont soumises à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.
Votre Gérant vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, le pouvoir de fixer les modalités de ces opérations et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Il appartient à votre Gérant d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Gérant relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital proposées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Gérant.
Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Gérant.
En exécution de la mission prévue à l'article L.225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Gérant vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingtquatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la dixième résolution.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Paris La Défense, le 27 avril 2017 KPMG Audit, Département de KPMG S.A. Isabelle Goalec Associée
9 rue de Téhéran – 75 008 Paris
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