Annual Report • Apr 28, 2016
Annual Report
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Madame, Monsieur, Chers actionnaires,
Après une année 2014 marquée par trois cessions majeures, 2015 s'est inscrite sous le signe de la consolidation. Turenne Investissement a également mis cet exercice à profit pour renforcer l'attractivité de son véhicule pour les investisseurs, à travers son
transfert sur le marché réglementé d'Euronext et le versement d'un premier dividende.
Transfert sur le compartiment C d'Euronext. Notre transfert sur le compartiment C d'Euronext le 12 juin 2015 a marqué une nouvelle étape dans la vie boursière de Turenne Investissement. Cette opération offre notamment désormais la possibilité à un plus grand nombre d'investisseurs de nous rejoindre et accroît la visibilité et la liquidité des titres TurenneInvestissement.
Versement d'un dividende. Le bénéfice net de 5,9 millions d'euros dégagé en 2014 suite aux cessions de Menix, Frio et Quadrimex, nous a permis de verser, le 4 juin 2015, un dividende de près d'un million d'euro, soit 0,24 euro par action, offrant un rendement de 5%. Cette démarche traduit notre volonté de redistribuer la création de valeur à nosactionnaires.
Renforcement au sein de nos participations. Poursuivant notre stratégie d'accompagnement de nos participations, nous avons investi, en mars 2015, 2,3 millions d'euros dans Bien à la Maison (« BALM »), à l'occasion de l'acquisition par ce dernier de la société Domifacile. BALM, dont nous étions actionnaires depuis 2011, s'est imposé depuis comme le deuxième acteur de l'aide à domicile en France. Nous nous sommes également renforcés dans la maison-mère de Log'S, PME spécialisée dans la logistique pour le ecommerce et la distribution, en souscrivant à des obligations convertibles à hauteur de 0,2 million d'euros, dans le cadre d'une recomposition du capital. Enfin, nous avons cédé nos parts dans la société de transformation et d'installation de produits verriers Cevino Glass, et réinvesti dans le nouveau LBO de cette dernière à hauteur de 0,6 million d'euros, toujours en poursuivant cette volonté d'accompagner sur la durée nos participations.
Consolidation de notre portefeuille hôtelier. Enfin, l'exercice 2015 a été marqué par la consolidation de notre portefeuille hôtelier, désormais composé de trois établissements, suite à notre entrée au capital de la société Louandre, propriétaire de l'hôtel Mercure Nice Centre Notre Dame, un établissement 3 étoiles de 198 chambres.
A la suite de ces opérations, l'actif net réévalué du portefeuille de participations s'élève à 34,5 millions d'euros fin 2015, soit 8,28 euros par action. Sur la base du cours de bourse de fin d'année, cela représente une décote de 44%, confirmant le potentiel de croissance important de notre valorisation boursière.
L'équipe de Turenne Investissement et moi-même continuons à œuvrer pour une meilleure reconnaissance de nos qualités par le marché et une réduction de cette décote, afin de servir au mieux les intérêts de nos actionnaires. Nous vous remercions de votreconfiance,
François Lombard Gérant
| PRESENTATION DE TURENNE INVESTISSEMENT6 | |
|---|---|
| STRATEGIE D'INVESTISSEMENT6 | |
| TURENNE INVESTISSEMENT EN QUELQUES CHIFFRES7 | |
| BILAN ANNEE 2015 & PERSPECTIVES |
10 |
| UN PORTEFEUILLE DE QUALITE ET DIVERSIFIE | 12 |
| SANTE | 14 |
| DISTRIBUTION SPECIALISEE |
19 |
| SERVICES EXTERNALISES | 23 |
| INDUSTRIE |
26 |
| CARNET DE L'ACTIONNAIRE |
33 |
| RAPPORT DE LA GERANCE |
34 |
| RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2015 |
56 |
| RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE |
66 |
| BILAN ACTIF |
71 |
| BILAN PASSIF |
72 |
| COMPTE DE RESULTAT | 73 |
| ANNEXES DES COMPTES ANNUELS |
74 |
| RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS | 92 |
| RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES CONDITIONS DE | |
|---|---|
| PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE | |
| ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE | |
| 96 | |
| RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE | |
| L.226-10-1 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL |
| RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES OPERATIONS SUR LE CAPITAL |
|---|
| PREVUES AUX RESOLUTIONS 8, 9, 10 ET 12 DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 7 JUIN |
| 2016112 |
Créée en 2006, Turenne Investissement est une société de capital développement qui investit et désinvestit en direct ou en coinvestissement avec les fonds allégés de Turenne Capital Partenaires ou avec d'autres fonds de capital investissement.
C'est une société en commandite par actions régie par les dispositions de l'article L.226-1 et suivants du Code de Commerce, cotée sur Euronext à Paris depuis le 5 décembre 2006 et au compartiment C depuis le 12 juin 2015.
Turenne Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (Sociétés de Capital Risque), qui lui permet d'être exonérée d'impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plusvalues de cession des titres de son
portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d'une société de manière constante.
Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif : il permet aux personnes physiques résidentes en France de bénéficier d'une exonération totale de l'imposition des plus-values sur cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans (sauf prélèvements sociaux, CSG/RDS) et d'une exonération totale de l'imposition des dividendes.
Turenne Investissement a pour vocation d'accompagner, en tant que seulinvestisseur ou investisseur de référence, les PME en forte croissance, essentiellement non cotées. Turenne Investissement accompagne ces entreprises au potentiel important et participe à leur développement pourqu'elles deviennent leaders dans leurs secteurs.
Turenne Investissement se positionne dans les cinq secteurs de spécialisation suivants :
Actif Net Réévalué (ANR) : un patrimoine de 34,51 millions d'euros
Un portefeuille composé de 18 sociétés et 1 FCPR d'une valeur totale de 31,06 millions d'euros (ci-dessous les montants investis en M€).
Une trésorerie disponible de plus de 3,4 millions d'euros pour de nouveaux investissements
1 Suite à une information parvenue postérieurement à la communication de l'ANR au 31 décembre 2015, celuici a été revu et s'élève à 34,5 M€, contre 34,7 M€ communiqués.
Depuis 2014, Turenne Investissement a renforcé ses moyens propres et a recruté une chargée d'affaires. Par ailleurs, le gérant qui est passé de PDG à Président du Conseil de
François Lombard Gérant ESSEC – MBA Wharton
Mathilde Graffin Chargé d'affaires Diplôme de Comptabilité Gestion Master Finance Audencia Expériences chez Natixis CIB et AQM-Asia Quality Management à Shanghai
Surveillance de Turenne Capital, a ainsi dégagé davantage de temps pour Turenne
Investissement.
Il a été Directeur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett. Il exerce actuellement des mandats d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est notamment membre du conseil de surveillance de sociétés Belledone Développement, Ubicast, Innov8, et Demunich en France. Il a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Turenne Investissement en juin 2014 et nommé Président en juillet2014.
Elle a démarré sa carrière dans la banque d'affaires du CCF (Crédit Commercial de France) avant de rejoindre le groupe Arthur Andersen, au sein duquel elle restera treize ans, basée à Londres et à Paris. Elle y exercera, en France comme à l'international, plusieurs métiers du conseil (audit et conseil financier, conseil en management) avant de monter la direction du développement et du marketing pour l'ensemble de métiers du groupe. De 2002 à 2012, elle dirige sa propre société de conseil, Advanceo, avant de prendre la direction générale de Notus Technologies. Elle est administrateur indépendant de deux entreprises cotées, ABC arbitrage et ANF immobilier. Elle est membre du Conseil de Surveillance de Turenne Investissement depuis juin2014.
Christian Toulouse a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France de 1973 à 1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur Général et de Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la suite de l'OPA d'Auchan, il devient conseil d'entreprise et assure des mandats d'administrateur indépendant et de membre de comité stratégique ou d'investissement auprès de gérants de fonds. Il est membre du Conseil de Surveillance de Turenne Investissement depuis 2006.
Auditeur financier en Grande-Bretagne et en Allemagne, a été successivement directeur général puis président du Cabinet Roger Turquin, puis président d'Interaudit. Lors du rapprochement du Cabinet Turquin, Buthurieux& Associés avec Mazars, il devient associé de Mazars et président de Mazars & Guerard Turquin, jusqu'à son départ en 1998. Présent dans divers conseils d'administration pour le Medef, il a, notamment, exercé des mandats d'administrateur, au sein du groupe Apicil-Arcil. Il a été président du groupe Ampère et président du groupe Micils, mutuelles santé, jusqu'en 1999. Il est membre du Conseil de Surveillance de Turenne Investissement depuis2006.
Représentée par Sandra Pasti, est une société de participations financières qui investit dans des sociétés cotées du secteur holding financier et agro-alimentaire et dans des sociétés non cotées du secteur immobilier en Europe. Sandra Pasti occupe la fonction de Directeur général et est membre du Conseil d'administration au sein de Ventos SA.
Ventos S.A., membre du Conseil de Surveillance de Turenne Investissement depuis 2006, est le premier actionnaire.
Les principaux points à retenir sont au cours de l'année 2015 sont les suivants :
En 2016, Turenne Investissement compte procéder à la cession de plusieurs participations du portefeuille et profiter de sa trésorerie disponible pour continuer à accompagner le développement d'entreprises de croissance en renforçant son portefeuille de participations.
Le portefeuille de Turenne Investissement est composé de participations dans 18 sociétés et 1 FCPR dans 5 secteurs complémentaires, pour une valorisation globale de 31 millions d'euros.
Turenne Investissement gère aujourd'hui 4 participations en direct dans des sociétés dans le secteur de la santé : Aston Médical, concepteur et fabricant d'implants orthopédiques, le groupe Menix acteur spécialisé dans la conception, fabrication et commercialisation de prothèses orthopédiques et d'implants dentaires, Clinidev, acteur de l'hospitalisation à domicile, et Bien à la Maison, société d'aide à domicile. Turenne investissement détient par ailleurs une part du FPCI Capital Santé 1, fonds géré par Turenne Capital, dont l'objectif est d'accompagner des entreprises en développement dans les domaines des dispositifs médicaux, des soins à la personne ou des logiciels médicaux.
L'objectif de Turenne Investissement est notamment de devenir un acteur qui compte dans le financement et l'accompagnement des dirigeants de sociétés en développement du secteur de la Santé.
Les 3 sociétés dans le secteur des services externalisés, Dromadaire (e-commerce), Globe Diffusion (marketing terrain), et Log-S (logistique) ont, pour la plus part des profils à fort potentiel dans des domaines d'activité en forte croissance.
Avec des sociétés aux secteurs aussi variés que la mode (Carven), le bazar discount (La Foirfouille) ou les hottes et plafonds filtrants pour cuisine (Alvene), en passant par des solutions de téléassistance (Solem) Turenne Investissement souhaite accompagner des entreprises à valeur ajoutée dans leur développement.
Turenne Investissement a investi dans 4 sociétés industrielles : une société réalisant du tri sélectif des déchets (Pellenc Selective Technologies), une autre du comptage industriel et transactionnel de produits pétroliers et d'hydrocarbures gazeux et liquides (Groupe Countum avec les sociétés Satam et Meci), une société spécialiste de la transformation de verre plat et la pose de vitrage (Cepane) ainsi que le leader mondial des échangeurs thermiques gaz à condensation en inox (Sermeta).
Depuis 2012, Turenne Investissement a investi dans trois hôtels. Le secteur de l'hôtellerie offre de belles perspectives de croissance. En 2012, Turenne Investissement a acquis avec d'autres investisseurs dans le même temps le fonds de commerce et les murs du Novotel Nancy Ouest.
En 2013, un nouvel investissement a été réalisé avec d'autres investisseurs dans le secteur au travers de l'acquisition du fonds de commerce et des murs de l'Hôtel Mercure Metz Centre, établissement 4 étoiles de 112 chambres auprès du groupe AccorHotels.
Enfin en 2015, la société a procédé à l'acquisition du Mercure Nice Centre Notre Dame, établissement de 4 étoiles et de 198 chambres.
Répartition par durée de detention en M€
La société Aston Medical est un acteur significatif du marché de l'orthopédie en France. L'entreprise conçoit, fabrique et commercialise des implants orthopédiques d'épaule, de hanche et de genou. La capacité d'innovation de la société et les différents développements effectués ces dernières années lui permettent de disposer aujourd'hui d'une large gamme et de produits différenciant.
L'ambition de la société est d'asseoir un positionnement fort sur le marché mondial de l'épaule, qui bénéficie d'une croissance annuelle de plus de 10%. Aston Medical a notamment investi sur une solution de guide de pose personnalisé inédit pour lachirurgie de l'épaule. Cette imagerie médicale en 3D permet en effet de visualiser, avant
Date de création : 1999 Activité : implants orthopédiques CA 2015 : 11,2 M€ Effectif : 56 @ : www.aston-medical.com Montant investi : 3,89 M€
l'opération l'anatomie osseuse du patient et l'axe de perçage de l'os pour fixer le support de l'implant.
Aston a déposé trois brevets pour son innovation qui est une première mondiale s'agissant des opérations de prothèse d'épaule.
En 2014, la société a signé un contrat de distribution en Allemagne et un aux Etats-Unis. Par ailleurs, en mars 2015, la société a acquis un de ses distributeurs (CA de 1,8M€).
Le chiffre d'affaires 2015 s'élève à 11,2M€, et Aston maintien ses objectifs de croissance élevée pour 2016. Cette croissance devrait être portée par des opérations de croissances externes et par la montée en puissance des deux concepts d'épaule inversée et de double mobilité. De plus, un nouveau Directeur Commercial a été recruté début 2016 afin de porter ce développement.
Capital Santé 1 est un FPCI de 62 M€, géré par Turenne Capital. Capital Santé 1 est dédié à l'investissement dans le secteur de la Santé. Il a pour objectif d'accompagner les dirigeants des entreprises en croissance du secteur de la Santé en investissant dans des opérations de développement des entreprises et/ou de reconfiguration de leur capital.
Au travers de tickets compris entre 2 et 8M€, le fonds cible des PME indépendantes de taille moyenne (de 10 à 100 M€ de valorisation) qui bénéficient déjà d'un modèle économique confirmé.
En 2015, le FPCI a investi au capital de deux nouvelles sociétés. Tout d'abord, en juillet 2015, il a investi au capital de la société Sopac Medical, spécialiste de la conception, l'assemblage et la commercialisation d'emballages plastiques pour l'industrie pharmaceutique et cosmétique. Puis en novembre, le fonds a participé à l'opération au sein de la société JRI, fabricant et distributeur d'appareils de mesure et d'enregistrement des grandeurs physiques (température, humidité, pression, consommation d'eau et d'électricité) pour le
Date de création : 2012 Activité : investissement dans des sociétés du secteur de la santé Montant investi au 31/12: 1,275 M€ Montant appelé en février 2016 : 0,18M€ Montant restant à appeler : 1,545 M€
secteur de la Santé (45% du CA) et de l'Agroalimentaire (23% du CA).
En 2014, le fonds avait effectué trois investissements. Il est intervenu pour accompagner Menix aux côtés de Turenne Investissement lors de son LBO secondaire. Il a par ailleurs investi au capital de Didactic afin de permettre à la société de réorganiser son capital et au capital de Stimulus pour accompagner cet acteur reconnu et leader dans l'évaluation et la prévention des risques psycho-sociaux, le bien-être et la santé au travail.
En 2013, le FPCI Capital Santé 1 était intervenu pour accompagner la stratégie de développement de Westlake Plastics en apportant les ressources nécessaires au déploiement de ses activités en France et aux Etats-Unis. Le premier investissement du FPCI était un investissement au sein de la société Clinidom spécialisée dans la prise en charge des patients à leur domicile, en 2012.
L'objectif du Fonds Capital Santé 1 est de constituer un portefeuille de 12 à 15 sociétés diversifiées en termes de positionnement sur le secteur de la Santé.
Clinidev (holding de Clinidom) est une société spécialisée dans la prise en charge des patients à leur domicile principalement dans les domaines suivants :
Le personnel médical et sanitaire de la société, disponible 24/24h et 7/7j, prend en charge le patient et coordonne les soins avec les professionnels libéraux extérieurs (infirmiers, kinésithérapeutes et auxiliaires de vie).
En octobre 2012, le fonds Capital Santé 1, géré par Turenne Capital, et Turenne
Date de création : 2008 Activité : soins à domicile CA 2015 : 5,3 M€ Effectif : 21 Montant investi : 1,19 M€
Investissement ont participé avec le dirigeant à une opération visant à poursuivre le développement de la société.
Clinidom est soumise à une autorisation délivrée par l'ARS (Agence Régionale de Santé). En juillet 2014, le Ministère de la Santé a accordé à Clinidom sa demande de renouvellement d'autorisation pour cinq ans.
Grâce au renouvellement de l'autorisation, Clinidom peut à présent se développer dans un contexte serein. Ainsi au cours de l'année 2015, la société a enregistrée une croissance de son chiffre d'affaires de l'ordre de 25% avec un nombre de patients moyen en charge qui a progressé de 45 à 55 patients.
La société souhaite à présent renforcer sa position en Auvergne en démarchant de nouveaux prescripteurs. Afin de dupliquer son modèle la société souhaite réaliser des opérations de croissance externe et obtenir l'autorisation d'avoir de nouveaux établissements sur d'autres territoires.
Issu du rapprochement entre SERF et Dedienne Santé en juin 2009, le Groupe MENIX est un acteur spécialisé dans la conception, fabrication et commercialisation de prothèses orthopédiques (hanche et genou) et d'implants dentaires.
En juin 2012, le Groupe MENIX a poursuivi sa stratégie de développement en réalisant une reprise des actifs de la société TEKKA, numéro deux français en implantologie dentaire. Fondée en 2000, la société TEKKA est un acteur spécialisé dans la conception et la fabrication de prothèses pour la chirurgie maxillo-faciale et des implants dentaires. La reprise de Tekka, qui a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 15 M€, a permis ainsi de consolider l'activité dentaire du Groupe au sein de sa filiale GlobalD.
C'est dans la logique d'une nouvelle étape de développement qu'une opérationsecondaire a été organisée en avril 2014. Turenne Investissement a alors réalisé une plus-value de 6,5 M€ (soit un multiple de 3,3 sur 5,5 ans) et un TRI de l'ordre de 26 %.
Lors de cette seconde opération, Turenne Investissement a réinvesti 4,2 M€ aux côtés de LBO Partners, du FPCI Capital Santé 1, et de Keensight Capital.
Date de création : 2009 Activité : implantologie médicale CA 2015 : 60,1 M€ Effectif : 230 @ : www.serf-dediennesante.com Montant investi : 4,2 M€
En décembre 2014, Dedienne (filiale de Menix à 100 %) a repris à la barre du Tribunal les actifs de la société Transystem (7M€ de CA dont 20 % à l'export). Basée près de Nîmes, à proximité du site de Dedienne, la société Transystem est un acteur du secteur de l'orthopédie développant une activité de conception, fabrication et commercialisation de prothèses de hanches et de genoux mais également une activité de sous-traitance et négoce de dispositifs médicaux implantables.
Enfin, fin juillet 2015, Menix a acquis OneOrtho Medical, une start-up spécialisée dans les technologies numériques et 3D appliquées au secteur des prothèses orthopédiques et implants dentaires.
Au cours de l'exercice 2015, le GroupeMenix a pu se développer grâce notamment à l'intégration de Transystem, au lancement d'une nouvelle gamme de hanches et au développement d'une nouvelle offre dans le dentaire et à l'export.
Au cours de l'exercice 2016, la société devrait connaître une croissance de l'ordre de 10% grâce notamment au développement de l'activité dentaire en France et à l'étranger et à la poursuite du développement de la gamme de hanches Symbole.
Créée en 2006 par Pierre-Yves Chamla, la société Bien à la Maison est un prestataire privé de services à domicile pour les personnes âgées, handicapées, ou dépendantes, détenant cinquante-sept agences à travers la France, accompagnant plus de dix mille bénéficiaires.
La qualité des services réalisés par la société est garantie à la fois par l'agrément Qualité et par le certificat de qualitéQualicert.
Entre 2011 et 2014, la société est passée d'un chiffre d'affaires de 5M€ à un chiffre d'affaires de près de 30M€ notammentgrâce à l'acquisition de plusieurs acteurs du secteur : SAM AREPA, DOM PLUS, VAUBAN FAMILIAL et ses trois agences localisées en Normandie.
Turenne Investissement a investi en février 2015 au capital de la société afin de permettre à Bien à la Maison d'acquérir son concurrent Domifacile, réalisant près de 15 M€ de CA.
A la suite de cette acquisition, le Groupe Bien à la Maison est passé de 6000 à plus de 10 000 bénéficiaires et couvre sept nouveaux départements. Le Groupe ainsi constitué devient ainsi le n°2 français de l'aide à domicile pour personnes dépendantes.
La société a continué sa croissance organique au cours de l'année 2015 avec l'ouverture de sept nouvelles agences dans l'est de la France principalement.
Date de création : 2006 Activité : services à la personne CA BALM juin 2016 estimé: 50 M€ Effectif : environ 1500 ETP @ : http: www.bienalamaison.com Montant investi : 2,8 M€
Par ailleurs, la loi sur l'adaptation de la société au vieillissement est entrée en vigueur le 1 er janvier 2016. Avec un budget annuel de 700 M€, l'objectif est de « répondre aux attentes des personnes âgées et de leurs proches ». Pour soutenir la loi de l'adaptation de la société au vieillissement, Bien à la Maison devient un des premiers organismes d'aide à domicile à adhérer au SYNERPA (Syndicat national des Établissements et Résidences Privés pour Personnes Âgées).
Turenne Investissement a investi dans la holding du groupe Carven, pour l'accompagner dans l'acquisition de la société SAS Carven, propriétaire de la marque de prêt-à-porter Carven. Depuis sa création en 1945 par Madame Carmen de Tommaso, la maison Carven offre une vision démocratique et parisienne de la mode. Madame Carven était la première à offrir un « luxe accessible ».
Depuis 2010, la marque Carven a été relancée et connait un grand succès tant en France qu'à l'étranger.
Carven a pu regagner assez rapidement le calendrier officiel de la haute couture et ses défilés sont très attendus par la presse et la profession.
Aujourd'hui, la griffe est présente dans plus de 55 pays et distribuée dans plus de 650 points de vente. Carven a également lancé récemment son e-shop, permettant de commander la totalité de la collection en ligne ainsi qu'un premier magasin à New York.
Date de création : 1945 Activité : Couture, prêt-à-porter haut de gamme CA 2014 : 32 M€ Effectif : 111 @ : www.carven.fr Montant investi : 1,35 M€
La maison Carven continue d'offrir un prêtà-porter inspiré et accessible. La société poursuit son développement à l'international et ouvre des boutiques à New York et Londres (la France ne représente que 15% de l'activité totale).
Deux nouveaux directeurs artistiques : Alexis Martial et Adrien Caillaudaud ont succédé à Guillaume Henry en février 2015. Lors de la fashion week de mars 2016, les deux nouveaux Directeurs Artistiques ont proposé « une silhouette à mi-chemin entre
celle de la baroudeuse et de la party girl ». Cette collection a rencontré un grand succès.
Un important travail de réorganisation a été initié en 2015, notamment au siège (réduction des effectifs, diminution des budgets médias et promotions, repositionnement de l'homme).
La société repositionne ses produits en prix notamment pour en améliorer sa commercialisation.
Depuis 1984, Solem conçoit des solutions électroniques « tout-en-un » qui intègrent équipements, logiciels et interface. Solem s'est d'abord développé en créant des programmateurs d'arrosage automatique (hybrides, électroniques). L'engagement dans la recherche et l'innovation a permis à Solem de se diversifier ensuite dans d'autres marchés porteurs. Aujourd'hui, Solem est présent sur 3 secteurs différents :
- l'irrigation : avec plus de 4 millions de programmateurs fabriqués depuis plus de 25 ans, Solem propose une gamme complète de programmateurs destinés aux particuliers, collectivités et professionnels qui souhaitent automatiser et optimiser la gestion de l'eau.
- la téléassistance : face au vieillissement croissant de la population et à l'émergence de solutions qui visent à favoriser le maintien à domicile des personnes âgées ou
EN BREF Date de création : 1984 Activité : solutions de programmation CA 2015 : 11,1 M€ Effectif : 79 @ : www.solem.fr Montant investi au 31/12 : 0,43 M€
dépendantes, SOLEM a développé plusieurs dispositifs de téléassistance fixes à domicile.
- la télégestion : SOLEM proposedifférentes solutions permettant aux collaborateurs itinérants de rester en contact avec leur centre de gestion informatique pour transférer leurs données terrain.
En 2013, suite à un accord avec son principal partenaire, Solem a commencé à réaliser de nouveaux produits « irrigation connectée » sous sa marque propre. Ainsi Solem commercialise ses propres gammes de programmateurs d'irrigation : WI FI et BLUETOOTH.
Le développement des activités de Solem dans les prochaines années sera toujours le même : développement de partenariats grands comptes avec des professionnels pour des prestations destinées à des professionnels.
L'atterrissage 2015/2016 est conforme au budget et est tirée par le développement de l'activité de téléassistance et le prendre soin connecté lancé en 2015. Ce nouveau concept propose plus de design, plus d'objets connectés de santé et plus de services numériques autour de la gamme de solution d'assistance.
En juillet 2014, Turenne Investissement a investi au sein du Groupe Foir'Fouille à l'occasion d'une opération de capitaltransmission aux côtés des managers et d'investisseurs financiers (Qualium investissement, CM-CIC Capital Finance, Société Générale Capital Partenaires et Nord Capital Investissement). Turenne Investissement poursuit ainsi sa politique d'investissement sélectif dans de belles ETI (Entreprises de Taille Intermédiaires), sociétés prioritaires en France pour maintenir et créer de l'emploi, dans le cadre de sa politique plus autonome d'investissement.
Créée en 1975, La Foir'Fouille compte plus de 2 600 collaborateurs et près de 220 magasins. Ces enseignes sont situées dans les périphéries urbaines, en France ainsi qu'en Belgique et au Luxembourg.
EN BREF Date de création : 1975 Activité : Distribution de produits discount CA 2015 : 157M€ Effectif : 2600 @ : lafoirfouille.fr Montant investi : 2,78M€
La Foir'Fouille est une enseigne offrant une large gamme de produits de tous les jours à des prix attractifs et entretenant une relation proche de ses clients au travers de quatre univers du Bazar discount présents sous le même toit : Décoration, Maison, Pratique, Loisirs – soit environ 15 000 références par magasin.
Depuis 2012, le groupe déploie un nouveau concept de magasin. Cette rénovation porte aussi bien sur l'extérieur des magasins (enseignes, nouvelles façades) quel'intérieur (mobilier, sol, création d'une zone festive et une zone décoration).
Courant 2014, la logistique a été externalisée au groupe Log'S (également participation de Turenne Investissement). Le dépôt des stocks a ainsi été transféré àDourges.
Le groupe Foir'Fouille poursuit sa politique de développement et d'ouverture de magasins : dix magasins ont été ouverts en 2015, et la société prévoit d'en ouvrir neuf en 2016.
Fondée en 2001, la société ALVENE, basée à Doullens en Picardie et disposant d'une antenne commerciale en Ile de France, occupe une position de leader national dans la fabrication et la commercialisation de hottes et de plafonds filtrants à destination des grandes cuisines professionnelles. La société évolue sur un marché de niche où elle occupe une position de leadernational.
A l'occasion du SHIRHA 2015 (le rendezvous mondial restauration et hôtellerie), ALVENE a présenté ses dernières nouveautés.
Ces innovations sont par exemple l'intégration de nouvelles matières dans les hottes haut de gamme telles que le verre ou l'inox sans trace ou encore l'incorporation à l'offre de la société de système de gestion des débits.
Dans un environnement de marché des équipements de grande cuisine ayant marqué un léger rebond en 2015, principalement tiré par l'export où Alvene est très peu présent, la société a de nouveau affiché de bonnes performances, et a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de l'ordre de 13,5 M€.
La société va poursuivre son développement en 2016 en privilégiant les secteurs tels que l'hôtellerie, la restauration haut de gamme, les chaines de restaurants et les restaurants inter-entreprises.
Dans un environnement de marché difficile, avec certains concurrents accusant parfois un recul marqué de leurs activités, ALVENE réussit à maintenir son activité et préserver ses marges notamment grâce à son positionnement sur les plafonds-filtrants, produit plus haut de gamme, sur mesure et intégré en général dans des chantiers souvent mieux valorisés.
Dromadaire.com est le numéro un mondial des cartes de vœux virtuelles. Avec plus de 8 millions de visiteurs uniques par mois, Dromadaire.com se place largement en tête du marché en France.
Dromadaire.com propose 3 gammes de produits :
les cartes virtuelles : le cœur de métier de la société, ces « dromacartes » se déclinent en quelques 300 thèmes qui accompagnent les internautes dans tous les moments de leur vie (mariage, naissance, anniversaire).
les cartes papier : avec Dromapost, les internautes peuvent envoyer des cartes papier directement depuis leur ordinateur. L'utilisateur choisit parmi plusieurs centaines de modèles personnalisables, du plus classique au plus amusant. L'internaute peut insérer ses photos et son message dans le modèle choisi. La carte est livrée par la Poste le lendemain directement chez le destinataire ou à une date choisie.
La société a lancé en mai 2014 les offres cadeaux : possibilité d'ajouter un cadeau (bougie, chocolat, champagne…) à la carte papier.
Date de création : 1998 Activité : cartes de vœux virtuelles CA 2015 : 2,1 M€ Effectif : 18 @ : www.dromadaire.com Montant investi : 1,3 M€
Par ailleurs, la société réalise du chiffre d'affaires avec ses différents modèles de publicité avec le lancement de la brandbox et la mise en place de nouveaux partenariats publicitaires avec de nombreuses marques.
Depuis sa création il y a plus de 10 ans, ce sont plus de 300 millions de « dromacartes » qui ont été envoyées.
Au cours de l'année 2015, l'activité progresse bien : +18% par rapport au chiffre d'affaires 2014. Le chiffre d'affaires est tiré par les nouveaux modèles de publicité mis en place.
Globe Groupe est un des acteurs majeurs du street marketing et de la vente terrain : évènementiel grand public (distribution d'échantillons de produits de marques),road shows (tournées événementielles dans des villes françaises pour des marques comme Renault ou La Vache qui Rit) et diffusion de presse gratuite.
Globe Groupe conseille, imagine, produit et réalise, en proposant des concepts toujours innovants. Ses clients sont les grands groupes de communication et de la distribution, les grandes marques, la presse gratuite ou les grands hebdomadaires.
Globe Groupe a racheté Elite Promotion, une agence allemande en 2014. Cette acquisition permet à l'agence intégrée hors média d'entamer son implantation européenne, conformément à la stratégie d'internationalisation de son dirigeant Jérémy Dahan. Son objectif est dans un
CA 2015 : 30,5 M€ Effectif : 41 @ : www.globe-groupe.com Montant investi : 1,50 M€
premier temps d'accroitre les revenus de cette nouvelle filiale afin de tirer parti du marché local, en s'appuyant sur un portefeuille clients comptant déjà plusieurs références de qualité. L'agence Elite Promotion basée à Francfort, s'appuie sur une quinzaine de collaborateurs et générait 3 M€ de chiffre d'affaires lors de son acquisition. Elite Promotion compte parmi ses clients de grands comptes internationaux.
La société se renforce en recrutant de nouveaux talents. Ainsi, Globe a mis en place un partenariat avec une personne de l'univers du Luxe et de la Beauté afin de développer ce secteur. De plus, la société renforce sa direction commerciale en recrutant une Directrice du Développement Grands Comptes. Enfin, pour accompagner ses clients dans l'élaboration de dispositifs d'activation toujours plus inédits et créatifs, Globe recrute un nouveau Directeur de Création.
Fort de 30 M€ de revenus en 2015, Globe Groupe maintient des objectifs de croissance élevés pour 2016. Cette croissance pourrait notamment s'appuyer sur d'autres croissances externes à l'international et sur le développement des principaux grands comptes.
Début 2016 la société a lancé un nouveau site internet adapté à chaque internaute.
Créé en 2002 à Anzin près de Valenciennes, par Franck Grimonprez, Log'S(ex-Logistique Grimonprez) s'est érigé en géant de la logistique au nord de Paris, exploitant, sur 21 sites en France, 600 000 mètres carrés d'entrepôts.
La société vient de créer, à Lauwin-Planque près de Douai, un entrepôt de 30.000 mètres carrés, extensible à 36.000 mètres carrés. Log'S, dont le chiffre d'affaires est passé de 46 à 60 millions d'euros entre 2012 et 2015 - atteignant les 650 salariés - vise une croissance de 30 % cette année grâce à la mise en place de nouveaux contrats signés début 2015.
Travaillant au départ essentiellement pour l'industrie automobile et la distribution textile, la société a su coller à l'explosion, ces vingt dernières années, des nouveauxmodes de distribution et plus particulièrement du ecommerce. La métropole lilloise, berceau de la vente à distance, concentre ainsi les sièges sociaux de la quinzaine de sociétés de distribution du groupe Mulliez, de Leroy Merlin à Boulanger en passant par Kiabi, Norauto ou Decathlon qui se sont déployées, en France comme à l'étranger.
Avec ses 3 divisions, e-commerce, retail, et services & industries, le logisticien fait aussi
EN BREF Date de création : 2002 Activité : logistique CA 2015 : 68M€ Effectif : 650 @ : www.logistique-grimonprez.com Montant investi : 1,08 M€
bien de la préparation de commandes pour Vertbaudet ou Auchan.fr, que la gestion des conteneurs de La Redoute arrivant sur Flag, sa plate-forme au bord du canal de l'Escaut, près de Valenciennes. Celle-ci est aussidotée d'un embranchement sur le réseau ferroviaire, d'un port sec desservant les principaux ports d'Europe duNord.
Courant 2014, Log's a décroché de nouveaux contrats logistiques comme Electro Dépôt,et la Foir'Fouille.
Tout début 2015, Log's a démarré le contrat logistique avec le groupe Movitex (marques Daxon et Balsamik.fr) et a racheté l'ancien site de préparation de commandes, basé sur la commune de Leers, à l'est de Lille. A cette occasion, Log's a repris les 200 salariés du site. Un contrat de 9 ans a été signé entre les deux sociétés.
Pour réduire le coût à la pièce, la société va saturer l'outil de production et intégrer, sur le site de Leers, aux côtés de Movitex, d'autres clients, dans les secteurs du textile ou du bricolage. Par ailleurs, sur le poste transport, Franck Grimonprez promet à son client de générer 10 % d'économies en mutualisant ses flux avec ceux des enseignes Vertbaudet, Somewhere, Cyrillus, Okaidi, Obaibi et Jacadi, également clientes…
Dans le cadre de la sortie d'un actionnaire minoritaire, Turenne Investissement a récemment réinvesti.
EN BREF Date de création : 1996 Activité : transformation du verre plat CA 2015 atterrissage : 20,9 M€ Effectif : 150 @ : www.lekapverre.fr et www.miroiteriesdubrulle.com
Montant investi : 0,5 M€
CEPANE
Turenne Investissement a participé, en mars 2012, à la transmission du groupe Le Kap Verre, créé en 1996 par Messieurs Lemeunier et Kap, à Cevino Glass dirigé par Monsieur Thierry Gautier. Le groupe Le Kap Verre est un spécialiste de la transformation de verre plat et de la pose de vitrage à destination des particuliers, des professionnels, notamment les artisans poseurs et les industriels.
Un mois après, en avril 2012, Cevino Glass a repris les Miroiteries Dubrulle, également présentes dans les métiers du verre plat. Monsieur Thierry Gautier a déclaré à cette occasion : « Soucieux de préserver tous les atouts des Miroiteries Dubrulle qui ont fait la réussite de l'entreprise, nousserons également attentifs à cultiver un fort esprit groupe et une
volonté de développement sur l'ensemble du nord de la France ».
Cette reprise a permis de créer un groupe leader dans le nord de la France dans le domaine de la transformation du verre plat et de la pose de vitrage, avec près de 10 sites d'exploitations situés en Picardie, Haute-Normandie, et dans le Nord Pas de Calais (sur le littoral boulonnais et dunkerquois, ainsi qu'en métropole lilloise).
Fin juillet 2015, Cevino Glass a réorganisé son capital avec l'entrée de nouveaux investisseurs financiers et de ses cadres aux côtés du dirigeant, Thierry Gauthier, de Turenne Investissement et Nord Capital Investissement, déjà partenaires. A l'occasion de cette opération, Turenne Investissement a réinvesti dans la nouvelle opération un montant de 500k€.
Début octobre 2015, le groupe a fait l'acquisition du fonds de commerce dans les Yvelines afin de se développer en Ile de France. D'autres cibles sont à l'étude.
EN BREF Date de création : 2001 Activité : tri sélectif des déchets CA 2015 : 26 M€ Effectif : 127 @ : www.pellencst.com Montant investi : 1,13 M€
Pellenc Selective Technologies conçoit, assemble et commercialise des machines de tri sélectif de déchets et de nombreux types de matériaux. Avec des investissements de recherche très importants, Pellenc Selective Technologies trouve des solutions toujours plus efficaces au tri des déchets et les étend à d'autres applications.
L'activité principale de la société est le recyclage des emballages ménagers et industriels. Les technologies de l'optique constituent l'axe central autour duquel Pellenc Selective Technologies développe ses applications en matière de tri automatique.
Les machines développées par la société
répondent aux besoins de recyclage et à la revalorisation industrielle des déchets des différents marchés (ménagers ou municipaux, industriels et commerciaux, construction et démolition).
La société dispose d'un parc installé très significatif de plus de 1.000 machines dans le monde.
La société a conclu des accords avec les grands opérateurs français : « Nous avons désormais une usine industrielle, les grands groupes comme Paprec, Suez, nous font confiance », souligne le PDG, Jean Henin.
L'élargissement des consignes de tri aux barquettes et aux films plastiques, à l'ordre du jour en France également, implique la modernisation des centres de tri, qui passe par le tri optique. Pour l'entreprise, qui a développé les outils répondant aux nouveaux objectifs de tri, ce sont des marchés qui s'ouvrent.
L'international représente aujourd'hui 70 % du chiffre d'affaires. La société qui a fêté ses 15 ans en 2015 a réalisé 20% de croissance cette année.
« Nous équipons en ce moment le plus grand centre de tri d'Italie, bientôt inauguré à Naples, et le plus grand centre du Japon, dans la région de Toyama. » complète le dirigeant. La société s'est dotée d'un nouveau centre technologique de 1 000 m² dont elle complète actuellement l'équipement, avec des machines innovantes et deux lignes de tests pour le recyclage des papiers et des bouteilles.
EN BREF Date de création : 1993 Activité : Production d'échangeurs thermiques en inox pour chaudières gaz à condensation CA 2015 : 185 M€ Effectif : 494 @ : www.sermeta.com Montant investi : 2,50 M€
Créé en 1993, Sermeta est le leader mondial des échangeurs thermiques en inox pour chaudières gaz à condensation. La société se positionne sur deux types d'applications : chauffage et eau chaude sanitaire. L'entreprise, qui possède deux usines à Morlaix (Finistère) et à Lannion (Côtesd'Armor), produit 1,5 million d'échangeurs thermiques par an. Fournissant les principaux fabricants de chaudières à gaz, Sermeta adresse aussi bien le marché final résidentiel (75% du CA) que le marché final professionnel (19% du CA). Exportant près de 95% de sa production, la société s'appuie sur une gamme de produits innovante (protégée par des brevets). Les échangeurs fabriqués par Sermeta assurent une diminution des émissions de polluants dans l'atmosphère de plus de 30 % et une réduction significative du coût énergétique pour l'utilisateur final. Le parc installé dans le monde est composé de 12 millions d'échangeurs.
En juin 2014, le dirigeant-fondateur de Sermeta, Joseph LE MER, reprend le contrôle majoritaire de sa société dans le cadre d'un LBO secondaire aux côtés du management,
de Bpifrance, d'Arkéa Capital Partenaire et d'un pool de co-investisseurs emmenés par le Crédit Agricole (dont Turenne Investissement). Cette opération acte la sortie de Carlyle, entré en 2010 lors d'un LBO majoritaire (65%).
La mise en œuvre de la règlementation ERP en septembre 2015 commence à avoir des effets sur la croissance des volumes. Eneffet, cette norme fait basculer la production des chaudières classiques actuelles atmosphériques en chaudières à condensation.
Enfin, la société se développe sur de nouveaux marchés : par exemple le Groupe poursuit son action de prospection en Chine.
Ainsi, en 2016, Sermeta prévoit de produire environ 2 millions d'échangeurs.
EN BREF Date de création : 2008 Activité : comptage d'hydrocarbure CA 2015 : 18,8 M€ Effectif : 130 @ : www.satam.eu et www.meci.fr Montant investi : 1,59 M€
Le Groupe Countum est un spécialiste du comptage des hydrocarbures de la production à la distribution pour les plus grandes sociétés pétrolières nationales et internationales. Depuis 2009, le groupe réunit les deux sociétés Satam et Meci. Leur complémentarité et leur richesse d'expérience font de ce groupe unpartenaire privilégié dans le domaine du comptage des hydrocarbures liquides et gazeux, avec des clients comme GDF-SUEZ, GRDF, Total, Exxon ou encore Shell.
Expert en métrologie des fluides carburants, Countum développe, fabrique, commercialise, maintient et rénove les systèmes de comptage destinés à la chaine logistique des hydrocarbures. Les groupes de comptage sont fabriqués en France et sont utilisés dans les dépôts pétroliers, sur les camions citernes et les avitailleurs pour les opérations de chargement, déchargements, transferts, mélange et additivation.
Countum est également fournisseur de solutions clé en main pour dépôts pétroliers, incluant la supervision de l'installation complète. La société dispose d'un large réseau de distribution assurant une présence de l'entreprise dans 55 pays.
Leader en qualité sur le marché français des solutions de comptage transactionnel dans le secteur du gaz, Countum est positionnée sur 3 activités :
la conception de produits : calculateur de comptage transactionnel liquide, enregistreurs de données, densimètres,…
l'offre de solutions : applications produits (logiciels), études, conception et réalisation de systèmes, rénovation, optimisation d'installations de comptage existantes, engineering
la prestation de services : interventions, SAV, métrologie légale, support technique,…
La société dispose d'un réseau international de 16 agents et distributeurs présents dans 15 pays. 86% des ventes sont réalisées en Europe, avec une forte implantation sur le marché français. Elle est très présente aussi en Afrique et au Moyen-Orient.
L'année 2015-2016 a été marquée par de beaux succès commerciaux, avec des contrats à l'international en partenariat avec de grands groupes industriels. En 2016, les résultats des deux sociétés filiales Satam et Meci devraient être stables.
En 2012, Turenne Investissement et les fonds gérés par Turenne Capital, accompagnés par FSI Régions, ont procédé à l'acquisition du fonds de commerce et des murs de l'hôtel Novotel Nancy, établissement 4 étoiles.
L'acquisition auprès du groupeACCORHOTELS en décembre 2012 a été réalisée dans le cadre d'un contrat de management et incluait notamment la réalisation d'importants travaux de rénovation. Ces travaux ont été financés par un crédit-bail immobilier et une dette moyen terme.
La rénovation complète de l'établissement (travaux des chambres, des salles de réunion et de l'accueil) a été terminée en juillet 2014.
EN BREF Activité : hôtellerie et restauration CA 2015 : 4,6 M€ @ : www.turenne-hotellerie.com Montant investi : 0,92 M€
Une soirée d'inauguration des nouveaux espaces a eu lieu en septembre 2014.
Les retours clients sur les nouvelles chambres et les espaces généraux sont très bons.
La commercialisation d'un nouveau concept de restauration, le Gourmet Bar, a reçu un accueil positif de la part des clients.
Cet hôtel 4 étoiles, se situe à 5 km du centreville de Nancy, à proximité des principaux axes routiers. Idéalement situé pour un voyage d'affaires ou de loisirs, cet hôtel propose 119 chambres confortables, une jolie terrasse et une piscine extérieure.
L'hôtel dispose aussi de 400 m² d'espaces modulables pour les réunions de travail ou de famille, d'un restaurant et d'un bar.
Sur l'année 2015 le chiffre d'affaires progresse de 14% par rapport à l'année dernière. L'établissement a été classé 1er Novotel de France en 2014 sur tout le réseau Novotel (indicateur de qualité « NPS : Net Promoter Score »).
L'hôtel Mercure Metz Centre est un hôtel restaurant 4 étoiles de 112 chambres.
L'acquisition en décembre 2013 a été réalisée dans le cadre d'un contrat de management avec le groupe ACCORHOTELS et incluait comme pour le Novotel Nancy, la réalisation de la rénovation complète de l'établissement. Les 112 chambres sont désormais rénovées. Les travaux des salles de réunions ont été réalisés au cours de l'été 2015 etles travaux de l'accueil, du bar, et du restaurant ont été terminés en mars 2016. La soirée d'inauguration des nouveaux espaces aura lieu fin avril 2016.
L'hôtel bénéficie d'un bon emplacement dans le centre de Metz. Tout proche de la gare et situé respectivement à 4 et 5 kms du Technopôle (450 entreprises, 4 000 salariés) et du Parc des Expositions de Metz Métropole (55 000 m² de surface d'exposition, auditorium de 605places,
Activité : hôtellerie CA 2015 : 3,1 M€ @ : www.turenne-hotellerie.com Montant investi : 1,30 M€
salles modulables de 1 145 places, espace de restauration de 600 couverts et parking de 5 000 places), l'hôtel Mercure Metz Centre séduit tout particulièrement une clientèle «Individuels Affaires ».
De plus, l'hôtel dispose de trois salles de conférence modulables pour les séminaires d'entreprises ou les réunions professionnelles avec une capacité d'accueil maximale de 180 personnes.
Par ailleurs, se trouvant en plein cœur du Metz historique (à quelques pas du Centre Pompidou, du Musée de la Cour d'Or, de la Cathédrale Saint Etienne et de l'Arsenal), il est également adapté à une clientèle familiale ou touristique.
L'hôtel dispose d'un restaurant d'une capacité de 55 couverts, le « Ô 29 » qui propose une cuisine française traditionnelle dans une carte de qualité définie par AccorHotels. Le restaurant dispose d'une entrée individuelle, et d'une terrasse d'été.
L'hôtel dispose aussi d'un bar, « l'Atelier des Vins » qui offre un vaste choix de grands vins.
Sur l'année 2015 le chiffre d'affaires est en hausse de 20% par rapport à celui de l'année dernière.
EN BREF Activité : hôtellerie CA 2015 : 5,6 M€ @ : www.turenne-hotellerie.com Montant investi : 0,95 M€
L'hôtel Mercure Nice Centre Notre Dame est un hôtel 4 étoiles de 198 chambres.
L'acquisition en juillet 2015 a été réalisée dans le cadre d'un contrat de management avec le groupe ACCORHOTELS et inclut comme pour les deux autres hôtels du portefeuille, la réalisation d'importants travaux de rénovation : à savoir la rénovation complète de l'établissement.
D'octobre 2015 à avril 2016, une première tranche de travaux est réalisée concernant la rénovation des 198 chambres, des salles de bains, du bar-lounge et de la piscine. Ces travaux permettent de rénover en profondeur le bar lounge panoramique, les terrasses extérieures et l'espace piscine en rooftop afin de proposer des services à forte valeur ajoutée (solarium, fitness, jacuzzis). Ces espaces, entièrement repensés et modernisés, accueilleront de nouveau les clients à partir de mi-avril 2016.
Une deuxième tranche de travaux aura lieu au dernier trimestre 2016 et concernera les deux salles de réunion, l'accueil et la réception ainsi que la salle petit-déjeuner.
Cet établissement est caractérisé par son emplacement en plein centre-ville de Nice, avec une accessibilité facile (gare et tramway à proximité, parking public sous l'hôtel). Au-delà de sa localisation idéale, ses atouts principaux sont son bar panoramique en étage élevé, sa piscine en rooftop, sa grande capacité (198 chambres) et son jardin intérieur de 2000 m².
La particularité de cet établissement réside dans son mix clientèle, à forte proportion loisirs (72% de la clientèle) et avec une prépondérance de voyageurs internationaux (75%).
Sur l'année 2015 le chiffre d'affaires est en hausse de 5% par rapport à celui de l'année dernière.
Le budget 2016 prévoit une hausse du chiffre d'affaires de 10%.
Turenne Investissement
Marché : Alternext Code ISIN : FR0010395681 Nombre de titres : 4 166 466
Evolution du cours de bourse du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015
Turenne Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2015 33
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à l'effet principalement :
Parmi les documents mis à votre disposition, le document d'Assemblée Générale inclut, avec le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation, les différents rapports qui doivent vous être présentés :
Nous développerons dans les lignes qui suivent les principales données financières, l'évolution de nos activités et leurs perspectives, ainsi que la présentation des résolutions qui sont soumises à votre approbation.
Turenne Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l'année 2015, dont voici les éléments marquants :
L'actif net réévalué (ANR) de Turenne Investissement est resté stable sur 2015, malgré la distribution d'un dividende de 0,24 € représentant 1 million d'euros.
Au 31 décembre 2015, l'actif net réévalué (ANR) de Turenne Investissement s'élève à 34,49 millions d'euros (part des commanditaires), soit 8,28 € par action à comparer avec une valeur de 34,55 millions d'euros (8,29 € par action) au 31 décembre 2014, soit une progression de près de 3% compte-tenu de la distribution.
Au 31 décembre 2015, l'Actif Net Réévalué de Turenne Investissement est composé de :
Après une année 2014 marquée par trois cessions, dont deux majeures (Menix et Quadrimex), ayant représenté près de 7,5 millions d'euros de plus-values cumulées, en 2015 Turenne Investissement a favorisé les investissements, en réinvestissant une partie de ses produits de cession lors de 4 opérations.
Au premier semestre, Turenne Investissement a ainsi investi 2,8 millions d'euros dans Bien à la Maison (« BALM »), à l'occasion de l'acquisition par ce dernier de la société Domifacile, qui s'estimposée depuis comme le deuxième acteur de l'aide à domicile enFrance.
Turenne Investissement s'est également renforcé dans la maison-mère de Log'S, PME spécialisée dans la logistique pour le e-commerce et la distribution, en souscrivant à des obligations convertibles à hauteur de 0,2 million d'euros, dans le cadre d'une recomposition du capital. Au second semestre, la Société a par ailleurs signé une nouvelle acquisition en entrant au capital de la société Louandre, propriétaire de l'hôtel Mercure Nice Centre Notre Dame (198 chambres), renforçant ainsi son portefeuille hôtelier, désormais composé de 3 établissements.
Enfin, Turenne Investissement a cédé sa participation dans la société de transformation et d'installation de produits verriers Cevino Glass, et a réinvesti dans le nouveau LBO de cette dernière à hauteur de 0,6 million d'euros, aux côtés du dirigeant, des principaux cadres, de Nord Capital Investissement, et de plusieurs co-investisseurs.
Les actifs financiers de Turenne Investissement sont répartis au sein de 18 sociétés et 1 FCPR dans des secteurs stratégiques :
Santé :
Bien à la Maison, un des acteurs leaders français indépendants de l'aide à domicile ;
Services externalisés :
Distribution spécialisée :
Industrie :
Hôtellerie :
Vous trouverez en Annexe 1 les informations requises par les articles L 233-6 et L 233-7 du Code de Commerce, concernant les passages de seuil définis par l'article L 247-1 du même code.
Turenne Investissement a vocation à investir de manière autonome en direct, conformément à sa politique d'investissement.
Néanmoins, la Société pourra co-investir avec Turenne Capital Partenaires et Nord Capital Partenaires dans les cas suivants :
Turenne Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2015 36 (i) Co-investissement avec des fonds professionnels de capital investissement réservés aux investisseurs institutionnels (les « FPCI Allégés ») gérés par TCP ou NCP, sous réserve des
priorités d'investissement décrits dans les politiques d'investissement des règlements de ces fonds d'investissement,
(ii) Co-investissement avec des fonds d'investissement de proximité (les « FIP »), et fonds commun de placement dans l'innovation (les « FCPI ») dans des sociétés dans lesquelles des FIP ou FCPI sont déjà actionnaires et qui ne peuvent plus réinvestir dans les sociétés en question pour des raisons de ratios d'investissement, de durée de vie, etc.
Par ailleurs, l'exercice 2015 a été marqué en juin par le transfert des actions de Turenne Investissement d'Alternext vers le Compartiment C du marché règlementé d'Euronext Paris, notamment en vue d'accroître la visibilité et la liquidité des titres de la Société.
En avril 2016, Turenne Investissement a réalisé la cession de sa participation dans Solem et a réinvesti 1 million d'euros aux côtés de MBO Partenaires au cours d'une nouvelle opération.
En 2016, Turenne Investissement compte notamment profiter de ses 3,4 millions de trésorerie disponible pour continuer à accompagner le développement d'entreprises de croissance tout en renforçant son portefeuille de participations. Par ailleurs, la société souhaite réaliser plusieurs cessions de sociétés en portefeuille.
Dans ce contexte favorable et grâce aux plus-values de cession, Turenne Investissement proposera le versement d'un dividende de 24 centimes par action à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 7 juin prochain.
Compte tenu de la nature de ses activités, et de la forte dépendance de ses résultats au rythme et au montant des cessions de participations effectuées, la Société n'envisage pas de faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.
La Société publie un avis financier et un communiqué de presse sur l'évolution de l'Actif Net Réévalué chaque trimestre. Chaque opération significative d'investissement ou de désinvestissement donne lieu à un communiqué de presse.
Elle effectue une communication plus complète à l'occasion des clôtures semestrielles et organise également une réunion d'information par an ouverte aux analystes etinvestisseurs ainsi qu'à la presse.
Toutes les informations concernant le portefeuille et les résultats de la Société sont diffusées sur son site Internet : www.turenne-investissement.com.
Turenne Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2015 37 Turenne Investissement n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.
Le total du bilan au 31 décembre 2015 s'élève à 32 014 923 €.
L'Actif du bilan comprend 25 722 554 € de titres immobilisés de l'activité du portefeuille (TIAP), 663 664 € de prêts, 2 071 260 € d'autres titres, 52 598 € d'autres immobilisations financières, 15 595 € de créances, 3 441 616 € de disponibilités et 47 636 € de charges constatées d'avance.
Le passif du bilan se compose de 31 866 750 € de capitaux propres et de 148 173 € de dettes fournisseurs, autres dettes et comptes rattachés.
Les dettes fournisseurs sont à moins de 30 jours.
| Total des dettes fournisseurs au 31 décembre 2015 | 144 750 € |
|---|---|
| Dettes à échoir inférieures à 30 jours | 144 750 € |
| Dettes échues | 0€ |
Aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des comptes ni aux méthodes comptables.
Compte tenu de son activité spécifique, la Société n'affiche pas de chiffre d'affaires en 2015.
Suite aux cessions de participations et aux différentes provisions comptabilisées au cours de l'année 2015, le résultat net de Turenne Investissement ressort à 461 884 € à comparer à un bénéfice de 5 923 907 € pour l'exercice 2014. Ce résultat correspond au montant des plus-values réalisées, déduction faite des charges d'exploitation et des charges financières (provisions) supportées sur l'année. Les frais généraux de l'exercice sont en augmentation compte-tenu des frais liés au transfert de la société sur Euronext.
Les produits financiers d'un montant de 2 821 500 € sont composés de la reprise des provisions sur les titres des sociétés HPE et CENA, suite à leur sortie de l'actif, des intérêts des obligations et des avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille ainsi que des plus-values générées par les placements de trésorerie.
Les charges financières d'un montant de 301 370 € correspondent aux provisions comptabilisées pour la dépréciation des titres de la société Augustine Animations et des intérêts des comptes courants Countum.
On notera que la règlementation comptable n'autorise, à ce jour, que la comptabilisation des provisions sur titres, pas celle des plus-values latentes.
Le résultat exceptionnel s'élève à – 942 404 €, il provient principalement de la plus-value réalisée suite à la cession des titres de la société Cevino Glass, diminué des moins-values constatées suite à la sortie de l'actif des titres HPE et CENA.
Le résultat net se décompose en :
| en € | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Résultat des opérations en revenus | 1 404 289 € | - 1 588 626 € |
| Résultat des opérations en capital | - 942 404 € |
7 512 534 € |
| Résultat Net | 461 884 € | 5 923 907 € |
Turenne Investissement proposera le versement d'un dividende de 24 centimes par action à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 7 juin prochain.
Turenne Investissement a été transféré en juin 2015 sur le Compartiment C du marché règlementé d'Euronext Paris. Le capital social de Turenne Investissement s'élève depuis le 18 décembre 2012 à 10 416 165,00 €, il est divisé en 4 166 466 actions de 2,50 € de valeur nominale.
Le cours de Bourse de Turenne Investissement a diminué de 2,95 % au cours de l'année 2015.
Le cours moyen au cours de l'année 2015 s'établit à 4,67 €, avec un plus haut de 5,16 € atteint le 4 mai 2015, et un plus bas de 4,28 € le 18 décembre 2015.
Le volume moyen des échanges (2 040 titres quotidien) représente 0,05 % du capital. Au total, les transactions ont atteint 520 113 titres au cours de l'année 2015, soit 12,5 % du capital.
Par ailleurs le cours de bourse affichait une décote par rapport à l'ANR de 44,3 % au 31 décembre 2015.
Evolution du cours des actions Turenne Investissement sur la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2015 (source Euronext) :
| Le + haut | Le + bas | Quantité | |
|---|---|---|---|
| Cours | 5,16 | 4,28 | 866 681 |
| Au 31/12/2015 |
Au 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Cours | 4,61 € | 4,75€ |
En application des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce, nous vous informons qu'aucun seuil n'a été franchi au cours de l'exercice 2015.
En application de l'article L. 225-102 du Code de commerce concernant l'état de la participation des salariés au capital social, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice, aucune action de la Société faisant l'objet d'une gestion collective n'était détenue par le personnel de la Société.
L'Assemblée Générale du 21 mai 2015 a voté le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2014 d'un montant de 1 003 375 €.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous précisons que la Société n'a engagé aucune dépense non déductible du résultatfiscal au sens de l'article 39-4 dudit Code au cours de l'exercice écoulé.
Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2015 se traduit par un profit de 461 884 €. Augmenté du report bénéficiaire de 1 733 309 € et après affectation de 23 095€ au poste de réserve légale, le bénéfice distribuable s'élève à 2 172 098€.
Il est proposé d'affecter 3 187 € au poste Report à nouveau, 1 094 090 € au poste Autres Réserves et de verser un dividende statutaire de 74 869 euros aux Associés Commandités et un dividende de 999 952 euros aux AssociésCommanditaires.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'un dividende de 1 003 375 € a été payé au titre de l'exercice 2014, dont 3 423 € aux associés commandités.
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.
Il est proposé l'attribution d'une somme de 48 000 € à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2016. Il a été distribué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015, une enveloppe de jetons de présence de 48 000€.
Nous vous informons qu'il existe une convention relevant de l'article L.226-10 du Code de Commerce, à savoir :
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en Annexe III du rapport de la gérance.
Le mandat d'un membre du Conseil de Surveillance vient à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2015.
Il s'agit du mandat de Ventos SA représenté par Sandra Pasti.
Il vous est proposé de le reconduire dans sa fonction, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Au 31 décembre 2015, les disponibilités de Turenne Investissement se montent à 3 441 616 €, hors intérêts courus sur créances.
Conformément à l'application des articles L 255-129-1 et L 255-129-2, nous vous informons que la Gérance dispose d'une délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2014 pour effectuer, dans les 26 mois, des augmentations de capital ne pouvant excéder 30 millions d'euros.
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre a été autorisé par l'assemblée générale du 30 septembre 2008. Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
Depuis octobre 2008, la société Turenne Investissement a confié à Invest Securities la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.
Ce Contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de Commerce, aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008.
Ce Contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008.
Un montant de 300 000 € maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13 octobre 2008 ; au 31 décembre 2015, 115 000 € y avaient été affectés.
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2015 :
Le bilan de ce programme pour l'année 2015 est le suivant:
| quantité | Montant (€) | Prix moyen (€) | |
|---|---|---|---|
| Achat | 30 273 | 141 311,29 | 4,67 |
| Vente | 36 831 | 175 933,50 | 4,78 |
Ces transactions se traduisent par un gain de 24 649 € pour Turenne Investissement depuis la mise en œuvre de ce contrat de liquidité.
La société Turenne Investissement est une société en commandite par actions. A ce titre, la Société comprend deux catégories d'associés :
Compte tenu de l'existence de deux catégories d'associés, les décisions collectives exigent la double consultation des associés commanditaires réunis en assemblée générale et des associés commandités, soit en assemblée, soit par consultation écrite. Les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été valablement adoptées par chaque catégorie d'associés, commanditaires d'une part, commandités d'autre part.
Un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la Société sont choisis pour diriger la Société. Le ou les premiers gérants sont désignés statutairement. La nomination ou la révocation des gérants est de la compétence exclusive des associés commandités (article 8.1 des statuts).
Le Gérant dispose pour sa part des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
L'administration de Turenne Investissement est confiée à un gérant, la société Altur Gestion, dont les associés sont Turenne Holding et François Lombard.
Les associés commandités sont :
Altur Gestion n'exerce aucun mandat social, autre que celui de Gérant de la Société.
Altur Gestion a pour objet social :
Turenne Participations SAS a pour Président M. François Lombard. Son capital est détenu par Turenne Capital et les membres de l'équipe de gestion. Turenne Participations SAS a pour objet social :
de détenir éventuellement une participation (en qualité de commanditaire) dans la Société, et
la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance ou autrement,
Turenne Participations n'exerce aucun mandat social.
A la connaissance de la Société :
Turenne Investissement s'est doté d'un Conseil de Surveillance, composé de cinq membres.
Les membres en sont les suivants :
Le Conseil de Surveillance a pour mission d'examiner périodiquement et au moins une fois par an les questions relatives à la composition, à l'organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit.
Cet examen conduira notamment le Conseil de Surveillance à :
Il a été Directeur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett. Il exerce actuellement des mandats d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est notamment membre du conseilde surveillancedes sociétés BelledoneDéveloppement,Ubicast,Innov8, etDemunichen France. Il a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Turenne Investissement en juin 2014 et nommé Président en juillet 2014.
Mme Sabine Roux de Bezieux a démarré sa carrière dans la banque d'affaires du CCF (Crédit Commercial de France) avant de rejoindre le groupe Arthur Andersen, au sein duquel elle restera treize ans, basée à Londres et à Paris. Elle y exercera, en France comme à l'international, plusieurs métiers du conseil (audit et conseil financier, conseil en management) avant de monter la direction du développement et du marketing pour l'ensemble de métiers du groupe. De 2002 à 2012, elle dirige sa propre société de conseil, Advanceo, avant de prendre la direction générale de Notus Technologies. Elle est administrateur indépendant de deux autres entreprises cotées, ABC arbitrage et ANF immobilier. Elle est membre du Conseil de Surveillance de Turenne Investissement depuis juin2014.
M. Christian Toulouse, a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France de 1973 à 1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur Général et de Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la suite de l'OPA d'Auchan, il devient conseil d'entreprise et assure des mandats d'administrateur indépendant et de membre de comité stratégique ou d'investissement auprès de gérants de fonds. Il est membre du Conseil de Surveillance de Turenne Investissement depuis 2006.
M. Yves Turquin est diplômé de l'EM Lyon, d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes. Après avoir été auditeur financier en Grande-Bretagne et en Allemagne, il a été successivement directeur général puis président du Cabinet Roger Turquin, puis président du groupe international d'audit et de conseil, Interaudit. Lors du rapprochement du Cabinet Turquin, Buthurieux & Associés avec le groupe Mazars, il est devenu associé de Mazars et président de Mazars & Guerard Turquin, jusqu'à son départ en 1998.
Présent dans divers conseils d'administration pour le Medef, il a, notamment, exercé des mandats d'administrateur, au sein du groupe Apicil-Arcil, institutions de retraite et de prévoyance, comme président de la commission financière et du comité d'audit. Il a été président du groupe Ampère et président du groupe Micils, mutuelles santé, jusqu'en 1999.
Ventos SA, représentée par Sandra Pasti, est une société de participations financières qui investit dans des sociétés cotées du secteur holding financier et agro-alimentaire et dans des sociétés non cotées du secteur immobilier en Europe. Sandra Pasti occupe la fonction de Directeur général et est membre du Conseil d'administration au sein de Ventos SA.
Ventos S.A., membre du Conseil de Surveillance de Turenne Investissement depuis 2006, est le premier actionnaire.
A la connaissance de la Société :
Altur Gestion, Gérant de la Société, a conclu une convention de conseil avec TCP.
A ce titre, plusieurs investissements et prises de participations sont sélectionnés, analysés, proposés et suivis par TCP.
Il est rappelé que la Société investit avec certains fonds gérés par TCP, société dont François Lombard est un des principaux actionnaires à travers uneholding.
Les conflits d'intérêts potentiels pouvant résulter de cette situation sont couverts par le contrat de coinvestissement et son avenant qui est conforme à la charte de l'AFIC. Les intérêts des Fonds et de la Société sont « alignés » au maximum dans le sens où leurs prix de revient/ de cession sont identiques. Les différentes dérogations prévues dans le contrat de co-investissement ont pour principal objectif de régler certains cas particuliers (ratio à respecter, durée du fonds …)
Il est à noter que ce contrat de co-investissement a été approuvé par le conseil de surveillance de la Société en date du 6 octobre 2006 et en 2015. De plus, quand des dérogations sont mises en œuvre par le Gérant dans le cadre du co-investissement, le conseil de surveillance de la Société en est informé.
Il n'existe pas d'autres conflits d'intérêts potentiels. Il est précisé qu'il n'existe pas de conflit d'intérêt dans le cadre du calcul de la rémunération du gérant, dans la mesure où cette rémunération est calculée sur les capitaux propres et non l'actif net comptable réévalué. En effet, les capitaux propres ne tiennent pas compte des plus-values latentes, seules sont comptabilisées les plus-values réalisées ou provenant d'opérations de restructuration : échange de titres, fusion. Quant aux dividendes dus aux commandités, ils sont calculés uniquementsur les plus-values réalisées.
Aucun associé commandité n'est présent au Conseil de Surveillance.
Concernant les gérants, commandités, membres du conseil de surveillance et membres de la direction, il n'existe aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société.
Le Conseil de Surveillance de la société a par ailleurs :
Le Conseil de Surveillance a désigné en qualité de déontologue M. Philippe Tardy-Joubert.
Le déontologue a pour mission de participer à la rédaction des procédures et des règles et de veiller à ce qu'elles soient en permanence adaptées aux situations. Il devra s'assurer du respect ou de l'application de l'ensemble des règles au sein du Code de Déontologie.
Il a également pour missions de prévenir et, si nécessaire, d'arbitrer, les conflits de toute nature pouvant survenir au sein de la société ou entre cette dernière et toute personne, entreprise ou entité avec laquelle elle entretient des relations, dont notamment les sociétés du portefeuille et les coinvestisseurs.
Le déontologue peut ainsi être saisi par tout moyen y compris verbalement, par toute personne dirigeante ou actionnaire de la société.
Turenne Investissement n'employant aucun salarié, il n'a pas été créé de comité des rémunérations.
L'article L 225-102-1 du Code de Commerce (loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, dite loi NRE) prévoit la mention au Rapport de la Gérance de la rémunération des mandataires sociaux et la liste des mandats et fonctions exercés.
Ni la Société, ni aucune de ses filiales ne rémunère les mandataires sociaux autrement que par l'attribution des jetons de présence votés par l'Assemblée.
Les montants versés au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015 ont été les suivants :
La rémunération du gérant Altur Gestion SAS pour l'année 2015 est calculée suivant l'article 8.5 des statuts.
Selon les statuts, les honoraires du gérant Altur Gestion SAS pour l'année 2015 auraient dû s'élever à 761 097,16 € TTC.
Néanmoins, les statuts stipulent qu'un pourcentage du montant de tous honoraires, jetons de présence et commissions perçus par la gérance ou par la société Turenne Capital (la « Société de Conseil ») dans le cadre de transactions concernant des actifs de Turenne Investissement et de ceux versés par les sociétés du portefeuille vient en diminution de la rémunération de lagérance.
Pour l'exercice 2015, ce montant s'élève à 64 915,55 €.
Il est également précisé qu'en cas d'investissement dans des fonds gérés ou conseillés par Turenne Capital, la quote part des frais de gestion appliquée à la participation détenue par Turenne Investissement, sera déduite de la commission de gestion prélevée par Altur Gestion SAS.
Pour l'exercice 2015, ce montant s'élève à 60 000 € au titre de l'investissement dans le FPCI Capital Santé 1.
Le montant net des honoraires de la gérance a donc été de 636 181,61 € TTC.
Le nombre de titres détenu par les dirigeants au 31 décembre 2015 sont les suivants :
| Nombre de titres détenus au 31/12/2015 |
Nombre de titres détenus au 31/12/2014 |
|
|---|---|---|
| François Lombard (en direct ou via des sociétés apparentées) |
325 812 | 302 501 |
| Turenne Participations | 74 484 | 74 484 |
| Nombre de titres détenus au 31/12/2015 |
Nombre de titres détenus au 31/12/2014 |
|
|---|---|---|
| Michel Cognet | 2900 | 1 800 |
| Yves Turquin | 5 004 | 5 004 |
| Christian Toulouse | 1 201 | 1 201 |
| Sabine Roux de Bézieux | 1000 | 0 |
| Ventos SA | 758 797 | 758 797 |
La société est constituée sous forme de Société en Commandite par Actions. Elle ne peut donc pas faire objet d'une Offre Publique d'Achat entraînant la prise de contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire. Les articles 8.1 et 8.2 des statuts stipulent que la nomination et la révocation du gérant est de la compétence exclusive des associés commandités.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, vous trouverez en annexe au présent rapport un tableau récapitulant les délégations données à votre gérance, en cours de validité, et l'utilisation qui en a été faite au cours de l'exercice écoulé.
Enfin, il vous sera également proposé de modifier la dénomination de la Société pour adopter celle de : « ALTUR INVESTISSEMENT ».
Si vous adoptez ladite proposition, il conviendra de modifier corrélativement l'article 2 des statuts relatif à la dénomination sociale.
Nous vous rappelons la gérance de la Société est assumée par la société ALTUR GESTION (anciennement dénommé TCP GERANCE I), Gérant statutaire.
Compte-tenu du changement de dénomination sociale de la société ALTUR GESTION, il conviendrait de modifier à l'article 8.1 des statuts de la société afin de mettre à jour la dénomination sociale du Gérant statutaire.
Par ailleurs, nous vous proposons de profiter de cette modification afin (i) d'harmoniser certaines dispositions relatives à la gérance avec celles du Conseil de Surveillance, et(ii) de mettre à jour le 4ème paragraphe de l'article 8.1 des statuts de la Société.
L'article 8.1 serait rédigé, comme suit :
La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, associés commandités ou étrangers à la Société.
Le Gérant statutaire est ALTUR GESTION
Au cours de l'existence de la Société, la nomination de tout Gérant est de la compétence exclusive des associés commandités.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Gérant est fixée à 75 ans. Lorsqu'un Gérant atteint l'âge de 75 ans, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire quisuit immédiatement cet anniversaire.
La durée du mandat du ou des Gérants est indéterminée. »
* * * Il va maintenant être procédé à la présentation des rapports spéciaux de la Gérance puis à celle des rapports du Conseil de Surveillance, de son Président et, enfin, à la présentation des différents rapports de vos Commissaires aux comptes.
Les éléments contenus dans ces différents rapports ainsi que ceux figurant dans les rapports de votre Gérance, dont le Document de Référence, nous paraissent suffisants pour que vous puissiez vous faire une opinion complète sur la situation et l'activité de votre Société durant l'exercice écoulé ainsi que sur les décisions qu'il vous est proposé d'adopter.
Les résolutions qui seront ensuite soumises à vos suffrages reflètent exactement les termes de ces différents rapports et nous paraissent conformes à l'intérêt de votre Société.
Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confiance que vous nous témoignez.
La Gérance
Annexe I au rapport de la gérance : Tableau des résultats et autres éléments des 5 derniers exercices
| 31/12/2011 | 31/12/2012 31/12/2013 | 31/12/2014 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 11 708 665 | 10 416 165 | 10 416 165 | 10 416 165 | 10 416 165 |
| Nombre d'actions ordinaires | 4 683 466 | 4 166 466 | 4 166 466 | 4 166 466 | 4 166 466 |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire | |||||
| Nombre maximum d'actions à créer | |||||
| Opérations et résultat | |||||
| Chiffres d'affaires (HT) | |||||
| Résultat avant impôts, participations, dotations aux | 3 501 074 | 3 825 062 | -665 809 | 7 371 445 | 763 191 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Impôts sur les bénéfices | |||||
| Participation des salariés | |||||
| Résultat après impôts, participations, dotations aux | 2 664 435 | 7 481 | -2 968 825 | 5 923 907 | 461 884 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Résultat distribué | |||||
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation, avant dotations aux | 0,74 | 0,92 | -0,16 | 1,77 | 0,18 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Résultat après impôts, participation, dotations aux | 0,57 | 0 | -0,71 | 1,42 | 0,11 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Dividende attribué | 0,24 | 0.24* | |||
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | |||||
| Montant de la masse salariale | |||||
| Montant des sommes versées en avantages sociaux | |||||
* Un nouveau dividende sera proposé en Assemblée Générale de 24 centimes par action au titre de l'exercice 2015.
Annexe II au rapport de la gérance - Prises de participation ou de contrôle au cours de l'exercice 2015
| Société | Siège Social | Forme et objet social | Le nombre de titres détenus (donnant accès au capital) |
Prix de revient |
Conditions financières particulières |
|---|---|---|---|---|---|
| Bien à la Maison | 20-24 rue Jacques Ibert 92300 Levallois Perret |
SAS – Aide à domicile |
104 159 actions 167 487 OC |
1 057 214 € 1 699 993 € |
|
| Cepane Glass | 7 rue de la Cruppe 59650 Villeneuve d'Ascq |
SAS – Façonnage et transformation du verre plat |
183 143 actions 315 328 OC |
183 143 € 315 328 € |
|
| Hôtel Louandre | 9 rue de Téhéran 75008 Paris |
SAS – Hôtels et hébergement similaire |
791 667 actions | 950 000 € | |
| Financière Logistique Grimonprez |
2 rue du Calvaire 59 811 Lesquin |
SAS – Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion |
192 379 OC | 192 379 € |
Annexe III au rapport de la gérance - Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux
| Prénom, nom, âge, adresse professionnelle |
Mandat et durée du mandat | Autres mandats et fonctions exercées en dehors de la Société |
|---|---|---|
| Michel Cognet, 67 ans, 9 rue de Téhéran, 75008 Paris |
Président du Conseil de surveillance Date de fin de mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 |
- JNMC consulting Sarl : gérant - Ubicast : Président du Comité de Surveillance - Belledone Développement : membre du Comité de Surveillance Innov 8 : Membre du Conseil de Surveillance - - Demunich : membre du Conseil de Surveillance Azulis Capital : membre du Conseil de Surveillance (VP) - - Turenne Capital : membre du Comité deSurveillance - Renaissance Corporate : Président |
| Christian Toulouse, 69 ans, 9 rue de Téhéran, 75008 Paris |
Membre du Conseil de surveillance Date de fin de mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 |
Président de la SAS Christian Toulouse Participation(CHTP) - - Administrateur de la SA Jacques Bollinger (SJB) - Administrateur de la SA Bordeaux Loire etChampagne Diffusion (BLD) - Membre du comité de surveillance de PleiadeInvestissement - Membre du comité de surveillance de PleiadeVenture |
| Yves Turquin, 73 ans, 9 rue de Téhéran, 75008 Paris |
Membre du Conseil de surveillance Date de fin de mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 |
- Administrateur ISF Capital Développement 2015 |
| Sabine Roux de Bézieux, 50 ans |
Membre du Conseil de surveillance Date de fin de mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 |
- Directeur Général de Notus Technologies - SAS (502 580 822 R.C.S. NANTERRE), - Membre du Conseil de surveillance de ANF Immobilier (568 801 377 R.C.S. PARIS), - Administrateur d'ABC ARBITRAGE (400 343 182 R.C.S. PARIS), |
|---|---|---|
| Ventos SA, représenté par | Membre du Conseil de surveillance | |
| Sandra Pasti, | Néant | |
| 48 rue de Bragance | Date de fin de mandat : | |
| L-1255 Luxembourg | AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2015 |
Annexe IV au rapport de la gérance - Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce
La résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale du 19 juin 2014 consiste à autoriser l'émission d'actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, à l'exception des obligations dans la limite de 30 M€.
Les émissions correspondant à cette délégation seront réalisées avec droit préférentiel de souscription.
Cette autorisation d'une durée de 26 mois n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2015.
La résolution, approuvée lors de l'Assemblée Générale du 19 juin 2014 en application des dispositions légales qui consacrent le mécanisme de la sur-allocation, a pour objet de permettre à la gérance conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, au cas où, à l'occasion d'une émission décidée, les demandes des souscripteurs dépasseraient le nombre de titres offerts, de pouvoir, dans les trente jours suivants la clôture de la souscription, émettre, pour répondre à ces demandes, un nombre de titres complémentaires dans la limite de 15 % de l'émission initiale, le prix d'émission des titres restant inchangé ; il est ici précisé qu'en tout état de cause, le montant global de l'émission ne pourra pas dépasser les limites globales de 30 M€.
Cette autorisation d'une durée de 26 mois n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2015.
Cette résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale du 19 juin 2014 a trait à l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en vue de l'attribution gratuite aux actionnaires d'actions de la Société (ou de l'évaluation du montant nominal des actions existantes) dans la limite spécifique d'un montant de 30 M€.
Cette autorisation d'une durée de 26 mois n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2015.
Cette résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale du 19 juin 2014 a trait, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L.443- 5 du Code du travail sur renvoi de l'article L .226-1 du même code, à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite spécifique d'un montant de 10 K€.
Cette autorisation d'une durée de 26 mois n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2015.
L'Assemblée Générale, ayant entendu le rapport de la Gérance, le rapport du Conseil de Surveillance et les rapports du Commissaire aux comptes concernant l'exercice social clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits rapports, ainsi que l'inventaire et les comptes annuels dudit exercice à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice comptable de 461 884€.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu'il n'y a pas eu de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, après lecture des rapports, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice comptable de 461.884 € comme suit :
| - résultat de l'exercice (bénéfice) - dotation au poste « Réserve Légale », |
461.884 € (23.095) € |
|---|---|
| Lequel poste, compte-tenu de cette affection sera porté de 928.794 € à 951.889 €. - augmenté du report bénéficiaire |
1.733.309 € |
| soit un bénéfice distribuable de | 2.172.098 € |
| réparti comme suit : | |
| - au poste « Report à Nouveau » |
3.187 € |
| - | au poste « Autres Réserves » |
1.094.090 € |
|---|---|---|
| - à titre de |
dividende | 1.074.821 € |
| o | 74 869 euros aux Associés Commandités |
o 999 952 euros aux Associés Commanditaires.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercice | Dividende | Dividende par action |
|---|---|---|
| 31 décembre 2014 | 999 952 € | 0,24 € |
| 31 décembre 2013 | - | - |
| 31 décembre 2012 | - | - |
L'Assemblée Générale, ayant entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.
L'Assemblée Générale donne quitus à la société Altur Gestion, gérant, pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale décide l'attribution d'une somme de 48.000 euros à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2016.
L'assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, prend acte du montant de l'enveloppe globale de jetons de présence attribuée au titre de l'exercice 2015, soit la somme de 48.000 €.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :
Représentée par Sandra Pasti, née le 22 août 1969, de nationalité française, demeurant 13 rue de Normandie F-57 330 Hettange-Grande
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise le Gérant, conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de Commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 19 décembre 2012, au maximum 416.646 actions.
L'Assemblée générale décide que les acquisitions d'actions pourront être effectuées :
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
L'acquisition, le transfert ou la cession de ces actions pourra être effectué, à tout moment, sauf en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
Le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 8,50 euros par action, soit, compte tenu du nombre d'actions composant le capital social à la date du 19 décembre 2012, et sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de Turenne Investissement, un montant maximal d'achat de 3.541.491 euros, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité
dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l'accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la société donnée au Gérant aux termes de la 6ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du 21 Mai 2015.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Gérant, dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée :
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément à l'article L.228-92 du Code de commerce conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225- 129-2 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.226-1 du même Code et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
1. délègue au Gérant sa compétence à l'effet de procéder, immédiatement ou à terme à l'augmentation du capital social, par émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires, de bons ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital à l'exception des obligations, étant précisé que la souscription des actions, bons et valeurs mobilières donnant accès au capital à l'exception des obligations, pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, à l'exclusion de toute émission d'actions de préférence. Les actions ordinaires seront libellées en euros.
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées encas
d'usage par le Gérant de la présente délégation de compétence :
3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ;
4. en cas d'usage par le Gérant de la présente délégation:
5. décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans les conditions fixées par la loi
;
6. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Gérant rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution;
7. prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l'article L.226-11 du Code de commerce.
8. décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228- 92 du Code de Commerce:
1. décide que le Gérant pourra, s'il constate une demande excédentaire de souscriptions lors d'une augmentation du capital décidée en application de la résolution qui précède, augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l'article L. 225-135-1 du Code de Commerce, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de l'émission initiale et des plafonds prévus par lesdites résolutions ;
2. décide que la présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente AssembléeGénérale,
3. décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, conformément aux dispositions de l'article L 225-130 du Code de commerce:
1. délègue au Gérant sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser trente millions d'euros (€30 000 000), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale;
2. décide qu'en cas d'usage par le Gérant de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :
de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital;
de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
3. décide que la présente délégation de compétence est donnée pour une période de vingt six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
4. décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Compte tenu des augmentations de capital en numéraire qui font l'objet des résolutions qui précèdent et en application des articles L.225-129-2, L225-129-6 alinéa, 1er, L.225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de l'article L.226-l du même Code, l'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l'assemblée générale extraordinaire qui fait état de l'absence de salariés à ce jour et du rapport spécial du commissaire aux comptes :
2. Le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l'article L.226-11 du Code de commerce.
3. L'Assemblée Générale décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le mêmeobjet.
L'assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, décide de modifier la dénomination de la Société pour adopter celle de : « ALTUR INVESTISSEMENT ».
L'Assemblée Générale décide de modifier, en conséquence, l'article 2 des statuts relatif à la dénomination sociale, comme suit :
La Société a pour dénomination sociale : ALTUR INVESTISSEMENT.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide, de modifier l'article 8.1 des statuts de la société relatif à la nomination des gérants afin (i) de mettre à jour la dénomination sociale de la société ALTUR GESTION (anciennement TCP GERANCE I) Gérant statutaire, (ii) d'harmoniser la limite d'âge d'exercice des fonctions de Gérant avec celles des membres du Conseil desurveillance.
L'Assemblée Générale, décide, en conséquence de modifier l'article 8.1 des statuts de la Société relatif à la nomination des gérants, comme suit :
La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, associés commandités ou étrangers à la Société.
Le Gérant statutaire est ALTUR GESTION.
Au cours de l'existence de la Société, la nomination de tout Gérant est de la compétence exclusive des associés commandités.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Gérant est fixée à 75 ans. Lorsqu'un Gérant atteint l'âge de 75 ans, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire quisuit immédiatement cet anniversaire.
La durée du mandat du ou des Gérants est indéterminée. »
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article 226-9 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il fait un rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire dans lequel il se doit de signaler toute irrégularité ou inexactitude dans les comptes annuels.
Le rapport que nous vous présentons a pour objet de vous rendre compte de l'activité de votre Conseil de Surveillance durant l'exercice 2015, et de vous faire connaître son avis sur les comptes et la gestion de la Société ainsi que sur les résolutions qui vous sont soumises par le Gérance.
Au cours de l'exercice 2015, votre Conseil de Surveillance a tenu quatre réunions. L'une d'entre elles était consacrée à la présentation par la Gérance des comptes et des résultats semestriels de la Société, et de l'évolution de son activité. Les autres réunions portaient sur les principales évolutions stratégiques de la Société et l'avancement de la politiqued'investissement.
Par l'intermédiaire de son Comité d'Audit, votre Conseil procède également à des investigations plus précises sur le contrôle et le suivi des risques. Ce Comité d'Audit s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice.
Les principales résolutions, sur lesquelles vous allez voter, nous ont été préalablement soumises ; elles se rapportent à l'approbation des comptes sociaux, à l'affectation du résultat, à l'approbation des conventions visées à l'article L.226-10 du Code du commerce et au renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance.
TURENNE INVESTISSEMENT, Société en Commandite par Actions, régie par les articles 226-1 à 226-14 du Code de Commerce, a opté pour le régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR). Au 31 décembre 2015, la Société a rempli tous les ratios requis pour cettequalification.
Turenne Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l'année 2015, dont voici les éléments marquants :
Le Conseil de Surveillance a pu exercer sa mission de contrôle conformément à la loi et examiner les documents mis à disposition par la Gérance dans le délai légal.
Après avoir pris connaissance des comptes sociaux et des documents comptables, avoir entendu l'avis des Commissaires aux Comptes et avoir posé les questions appropriées à la Gérance, le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation particulière à formuler.
Il n'a relevé aucune inexactitude ou irrégularité dans les comptes présentés par la Gérance.
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2015 d'un montant de 461 884 € de la façon suivante :
| - résultat de l'exercice (bénéfice) |
461.884 € |
|---|---|
| - dotation au poste « Réserve Légale », |
(23.095) € |
| Lequel poste, compte-tenu de cette affection sera porté de 928.794 € à 951.889 €. | |
| - augmenté du report bénéficiaire |
1.733.309 € |
| soit un bénéfice distribuable de | 2.172.098 € |
réparti comme suit :
| - au poste « Report à Nouveau » |
3.187 € |
|---|---|
| - au poste « Autres Réserves » |
1.094.090 € |
| - à titre de dividende |
1.074.821 € |
o 74 869 euros aux Associés Commandités
o 999 952 euros aux AssociésCommanditaires.
Il est proposé l'attribution d'une somme de 48 000 € à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2016. Il a été distribué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015, une enveloppe de jetons de présence de 48 000€.
Nous vous informons qu'il existe une convention relevant de l'article L.226-10 du Code de Commerce, à savoir :
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en Annexe III du rapport de la gérance.
Le mandat d'un membre du Conseil de Surveillance vient à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2015.
Il s'agit du mandat de Ventos SA représenté par Sandra Pasti.
Il vous est proposé de le reconduire dans sa fonction, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre a été autorisé par l'assemblée générale du 30 septembre 2008. Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
Depuis octobre 2008, la société Turenne Investissement a confié à Invest Securities la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.
Ce Contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de Commerce, aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008.
Ce Contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008.
Un montant de 300 000 € maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13 octobre 2008 ; au 31 décembre 2015, 115 000 € y avaient été affectés.
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2015 :
Le bilan de ce programme pour l'année 2015 est le suivant :
| quantité | Montant (€) | Prix moyen (€) | |
|---|---|---|---|
| Achat | 30 273 | 141 311,29 | 4,67 |
| Vente | 36 831 | 175 933,50 | 4,78 |
Ces transactions se traduisent par un gain de 24 649 € pour Turenne Investissement depuis la mise en œuvre de ce contrat de liquidité.
Le Conseil de Surveillance de Turenne Investissement est composé de cinq membres.
L'ensemble des membres détenait directement ou indirectement 768 902 actions de la Société au 31 décembre 2015.
Nous tenons à vous informer des mesures prises pour que le Conseil de Surveillance puisse assurer totalement son rôle.
Le Conseil de Surveillance a créé un Comité d'Audit constitué de trois membres qui sont actuellement Monsieur Yves Turquin, Président, Monsieur Michel Cognet et Madame Sabine Roux de Bézieux.
Au cours de l'année 2015, le comité s'est réuni cinq fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la gérance.
Dans le cadre de ses travaux le Comité d'Audit a auditionné le Gérant de la Société préalablement à chaque publication de l'ANR.
Pour 2016, le Comité d'Audit prévoit de se réunir chaque trimestre, avant l'arrêté des situations périodiques.
La Société n'ayant pas de personnel salarié, le Conseil de Surveillance n'a pas eu à créer de Comité des Rémunérations ni aucun autre comité.
Le Conseil a examiné les critères d'indépendance de ses membres.
Le Conseil de Surveillance s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2015. Le taux de présence a été de 95 %. Il a été examiné les rapports de la gérance sur les informations concernant les valorisations des sociétés du portefeuille, et les arrêtés trimestriels etsemestriels.
Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière.
En application de la réglementation AIFM entrée en vigueur au 23 juillet 2013, la Société relève désormais de la catégorie des « Fonds d'Investissement Alternatifs » (FIA).
En conséquence, la Société avait adressé à l'Autorité des Marchés Financiers une demande dérogatoire afin de pouvoir bénéficier de l'exemption de se doter d'une société de gestion de portefeuille et d'un dépositaire conformément à l'article L. 532-9 V. 7° du Code monétaire et financier en transférant la Société sur le compartiment C d'Euronext. Cette exemption ayant été accordée, le transfert a pu être réalisé en juin 2015.
Nous n'avons aucune observation particulière à formuler, en ce qui concerne les modifications des articles 2 et 8.1 des statuts de la société proposées par la Gérance, lesquelles nous paraissent opportunes.
Le Conseil de Surveillance ne voit donc pas d'objection à ce que l'Assemblée donne quitus à la gérance de sa gestion pour l'exercice 2015.
Votre Conseil de Surveillance n'a pas d'observations particulières à formuler sur ces différents projets, ni sur le contenu du Rapport de la Gérance, ni sur le texte des résolutions proposées par cette dernière.
Le Conseil de Surveillance
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Amortissements | Net | Net | |
| Capital souscrit non appelé | - | - | - | |
| Immobilisations incorporelles | 5 980 | 5 980 | - | - |
| - Concession brevet licence | 5 980 | 5 980 | - | - |
| Immobilisations corporelles | - | - | - | |
| Immobilisations financières | 37 084 | 8 574 400 | 28 510 076 | 24 456 884 |
| - Créances rattachées à des | 475 - |
- | - | - |
| - Titres immobilisés de l'activité de portefeuille | 33 585 | 7 862 647 | 25 722 554 | 22 516 256 |
| - Autres titres immobilisés | 201 2 312 459 |
241 199 | 2 071 260 | 1 249 927 |
| - Prêts | 1 134 217 | 470 554 | 663 664 | 672 725 |
| - Autres immobilisations financières | 52 598 | 52 598 | 17 976 | |
| ACTIF IMMOBILISE | 37 090 | 8 580 380 | 28 510 076 | 24 456 884 |
| 455 | ||||
| Créances | 15 595 | 15 595 | 496 010 | |
| - Autres créances | 15 | 15 595 | 496 010 | |
| 595 | ||||
| Valeurs mobilières de placement | - | - | 3 835 669 | |
| - Autres titres | - | - | 3 835 669 | |
| Disponibilités | 3 441 616 |
3 441 616 | 4 109 061 | |
| Charges constatées d'avance | 47 636 | 47 636 | 5 083 | |
| ACTIF CIRCULANT | 3 504 | 3 504 847 | 8 445 823 | |
| Ecarts de conversion Actif | 847 |
TOTAL ACTIF 40 595
8 580 380 32 014 923 32 902 707
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| - Capital | 10 416 165 | 10 416 165 |
| - Primes d'émission, de fusion, d'apport | 18 326 598 | 18 326 598 |
| - Réserve légale | 928 794 | 828 533 |
| - Autres réserves | 1 730 122 | 828 533 |
| - Report à nouveau | 3 187 | - 3 918 682 |
| - Résultat de l'exercice | 461 884 | 5 923 907 |
| Capitaux Propres | 31 866 750 | 32 405 054 |
| Autres fonds propres | - | - |
| - Provisions pour risques | 193 734 | |
| Provisions pour risques et charges | 193 734 | |
| - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 767 | |
| - Fournisseurs et comptes rattachés | 144 750 | 288 430 |
| - Dettes fiscales et sociales | - | - |
| - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | - | - |
| - Autres dettes | 3 423 | |
| Dettes | 148 173 | 289 197 |
| Ecart de conversion passif | 14 722 |
| TOTAL PASSIF | 32 014 923 | 32 902 707 |
|---|---|---|
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | - | |
| Produits d'exploitation | ||
| - reprises sur provisions et transfert de charges | ||
| - autres produits | 30 | |
| Charges d'exploitation | 1 115 871 | 992 395 |
| - autres achats et charges externes | 1 067 871 | 943 430 |
| - impôts, taxes et versements assimilés | 65 | |
| - dotations aux amortissements sur immobilisations | - | |
| - autres charges | 48 000 | 48 900 |
| Résultat d'exploitation | - 1 115 841 | - 992 395 |
| Produits financiers | 2 821 500 | 858 504 |
| - d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 13 223 | 66 819 |
| - autres intérêts et produits assimilés | 1 013 911 | 386 959 |
| - reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges | 1 657 654 | 384 995 |
| -différences positives de change | 74 654 | 7 690 |
| - produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement | 62 058 | 12 041 |
| Charges financières | 301 370 | 1 454 736 |
| - dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 301 307 | 1 447 538 |
| - intérêts et charges assimilées | 63 | |
| - différence négatives de change | 7 198 | |
| Résultat financier | 2 520 130 | - 596 232 |
| Produits exceptionnels | 1 875 336 | 11 492 094 |
| - sur opérations en capital | 1 666 216 | 11 357 557 |
| -reprises sur provisions et transfert de charges | 209 121 | 134 538 |
| Charges exceptionnelles | 2 817 741 | 3 979 561 |
| - sur opérations en capital | 2 624 006 | 3 906 845 |
| - sur opérations de gestion | 193 734 | |
| -dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 72 716 | |
| Résultat exceptionnel | - 942 404 | 7 512 534 |
| RESULTAT NET TOTAL | 461 884 | 5 923 907 |
| RESULTAT NET part des commanditaires | 387 015 | 5 920 484 |
Turenne Investissement est une société en commandite par actions, régie par les dispositions de l'article L. 226-1 et suivants du Code de Commerce, cotée sur le marché Alternext d'Euronext depuis le 5 décembre 2006 et sur le compartiment C d'Euronext depuis le 12 juin 2015.
Par ailleurs, Turenne Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (sociétés de Capital Risque), qui lui permet d'être exonérée d'impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus-values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d'une société de manière constante.
Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif : il permet aux personnes physiques résidentes en France de bénéficier d'une exonération totale de l'imposition des plus-values sur cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans (sauf prélèvements sociaux, CSG/ RDS) et d'une exonération totale de l'imposition des dividendes.
Au cours de l'exercice, quatre nouveaux investissements ont été réalisés :
| Société | Date d'investissement | Montant (en millions €) |
|---|---|---|
| Bien à la Maison | Février 2015 | 2,256 M€ |
| Bien à la Maison | Novembre 2015 | 0,500 M€ |
| FLG | Avril 2015 | 0,192 M€ |
| Cépane | Juillet 2015 | 0,498 M€ |
| Hôtel Louandre | Juillet 2015 | 0,950 M€ |
| TOTAL | 4,398 M€ |
Au cours de l'exercice, trois cessions ont été réalisées :
| Valeur comptable brute |
Valeur comptable nette |
Valeur estimative |
|
|---|---|---|---|
| Fractions du portefeuille évaluées : |
|||
| - au coût de revient |
16 083 650 | 16 083 650 | 16 083 650 |
| - à une valorisation inférieure au coût de revient |
11 540 391 | 3 524 744 | 3 524 744 |
| - à une valorisation supérieure au coût de revient |
7 236 160 | 7 236 160 | 9 228 919 |
| Valeur estimative du portefeuille | 34 860 201 | 26 844 554 | 28 837 313 |
| prêts | 1 134 217 | 663 664 | 663 664 |
| intérêts courus | 950 562 | 862 363 | 1 570 729 |
| Total incluant les créances rattachées aux TIAP | 36 944 980 | 28 370 581 | 31 071 705 |
| Provision comptable | -8 574 400 | ||
| Plus-value latente non comptabilisée | 2 701 125 |
L'écart entre la valeur comptable brute mentionnée et celle présentée au bilan des états de synthèse s'explique par l'absence de comptabilisation de nos actions propres dans le tableau de TIAP alors qu'ils sont comptabilisés dans le bilan des états de synthèse. Cet écart est de 139 495,01€.
Dans notre portefeuille au 31 décembre 2015, sept participations sont évaluées à un prix supérieur à leur prix de revient, deux l'ont été suite à des transactions récentes et à l'entrée d'un tiers et cinq l'ont été suite à la nette amélioration des résultats, sur la base de multiples proches de multiplesd'entrée.
Les autres participations n'ont pas été revalorisées. Treize participations sont donc valorisées à notre prix de revient, et les sept dernières sont provisionnées.
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur et en particulier préconisées par le Plan Comptable Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon leur coût d'acquisition (prix d'achat plus frais accessoires).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :
La valeur d'inventaire des titres immobilisés de l'activité de portefeuille est estimée, conformément au Plan comptable général, à leur valeur probable de négociation. Turenne Investissement détenant uniquement des participations dans des sociétés non cotées, cette valeur est déterminée par référence aux préconisations du guideAFIC/EVCA.
Lorsque la valeur d'inventaire est supérieure à la valeur d'acquisition, aucune plus-value latente n'est constatée comptablement, cette valeur étant uniquement utilisée pour la détermination de la valeur estimative du portefeuille.
Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition, une dépréciation est comptabilisée pour la différence.
Trimestriellement, la valeur des sociétés du portefeuille est estimée lors de réunion de valorisation avec les commissaires aux comptes de la société. La valeur des participations est déterminée à partir de multiples de résultats (multiple d'EBITDA essentiellement). Ces multiples peuvent être les multiples de comparables sur le marché (obtenu grâce à des informations avec les banques d'affaires, notre connaissance d'opérations récentes…) ou les multiples utilisés lors de notre acquisition.
Ainsi, il existe trois cas différents pour les lignes du portefeuille, qui sont donc valorisées :
Les sociétés valorisées à leur prix de revient sont les sociétés pour lesquelles il y a eu une opération récente (moins de douze mois) ou pour lesquelles il n'y a pas eu d'évènements significatifs entrainant un changement de valeur depuis l'entrée au capital. Dans ce cas, la valorisation trimestrielle par les multiples de comparables donne une valeur proche de la valeur du prix de revient.
Les sociétés valorisées à un prix supérieur à leur prix de revient sont des sociétés pour lesquelles les indicateurs financiers se sont nettement améliorés depuis l'entrée au capital (amélioration du chiffre d'affaires, progression de l'EBITDA, remboursement de la dette dans le cadre d'une opération de LBO, croissance externe) ou pour lesquelles une nouvelle opération est intervenue à un prix supérieur au prix de revient.
Dans ce cas, 2 méthodes sont utilisées :
Les sociétés valorisées à un prix inférieur à leur prix de revient sont des sociétés pour lesquelles il y a eu une dégradation significative de la valeur depuis l'entrée de Turenne Investissement au capital. Ce sera notamment le cas des situations suivantes :
• l'Entreprise Sous-jacente n'a pas rempli certains objectifs, tels que des essais cliniques, des développements techniques, le retour à la rentabilité de certaines divisions, ou la mise en œuvre de restructurations ;
• existence de litiges portant sur certains aspects commerciaux, tels que les droits de propriété industriels ;
• un changement majeur – négatif – estintervenu, qui affecte l'activité de la société, son marché, son environnement technologique, économique, réglementaire ou juridique;
• les conditions de marché ont sensiblement changé. Ceci peut se refléter dans la variation des cours de bourse de sociétés opérant dans le même secteur ou dans des secteurs apparentés;
• l'Entreprise Sous-jacente procède à une levée de fonds dont les conditions semblent différentes du précédent tour de table.
Les avances en compte courant sont valorisées à leur nominal. Elles peuvent être provisionnées lorsque l'entreprise n'est plus solvable.
Les investissements font l'objet d'une souscription à la garantie BPI France, dans la limite du plafond annuel, lorsqu'elle répond aux différents critères.
Lorsqu'une société sous garantie rencontre des difficultés entraînant une diminution de la valeur d'un investissement, et si ces difficultés font parties des risques couverts par la garantie BPI France (dépôt de bilan, etc.), l'indemnisation est prise en compte pour la valorisation de l'investissement.
En conséquence, la valeur de l'investissement ne sera pas inférieure au montant de l'indemnisation à percevoir sous réserves du plafond et de la durée de la garantie.
A contrario, lorsque la cession de nos titres engendre une plus-value, une quote-part de 10% est à reverser à BPI France dans la limite des indemnisations perçues.
En conséquence, à chaque clôture, pour la détermination de la valeur estimative, les plus-values latentes provenant de revalorisations à la hausse de nos investissements font l'objet d'une provision extracomptable de 10% de leur montant, dès lors qu'une indemnisation est constatée comptablement.
Les actions de SICAV, les parts de fonds communs de placement et les droits dans les entités d'investissement visées au 2 du II de l'article L.214-28 du code monétaire et financier sont évalués sur la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation.
Concernant les parts d'un FCPR et/ou les droits dans une entité d'investissement visée au 2 du II de l'article L.214-28 du code monétaire et financier, la Société de gestion peut opérer une révision par rapport à la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation, si avant cette date, il a été porté à sa connaissance des informations sur les participations détenues par ce FCPR ou cette entité d'investissement, susceptibles de modifier de façon significative ladite dernière valeur liquidative de référence.
| En k€ | 31/12/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l'activité | |||
| Résultat net total | 462 | 5 924 | -2 969 |
| Elimination des charges et produits sans incidence | |||
| sur la trésorerie ou non liés à l'activité | |||
| - dotations nettes aux amortissements ou provisions |
-1 550 | 1 135 | 2 379 |
| - plus et moins-values de cession de TIAP |
1 104 | -7 461 | 0 |
| Variation du BFR lié à l'activité (variation des | |||
| dettes fournisseurs-créances clients) | 298 | 298 | -126 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 313 | -104 | -716 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations | |||
| d'investissement | |||
| Acquisition de TIAP | -5 508 | -11 707 | -4 309 |
| Cession de TIAP | 1 658 | 12 323 | 2 543 |
| Variation des autres immobilisations financières | 50 | -16 | 51 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations | |||
| d'investissement | -3 800 | 600 | -1 715 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de | |||
| financement | |||
| Dividendes versés | -1 000 | 0 | 0 |
| Augmentations / réductions de capital en | |||
| numéraire | 0 | 0 | 0 |
| Emissions d'emprunts | 0 | 0 | 0 |
| Remboursements d'emprunts | 0 | 0 | 0 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de | |||
| financement | -1 000 | 0 | 0 |
| Variation de trésorerie | |||
| Trésorerie d'ouverture | 7 944 | 7 371 | 9 833 |
| Trésorerie de clôture | 3 442 | 7 944 | 7 371 |
| Incidence des variations de cours des devises | -15 | 77 | -31 |
| Valeur brute en début d'exercice |
Augmentations (acquisitions) |
Diminutions (par cession) |
Valeur brute en fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations Incorporelles | 5 980 | - | - | 5 980 |
| - Frais d'établissement |
- | |||
| - Autres postes |
5 980 | 5 980 | ||
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Immobilisations Financières | 34 387 630 | 5 701 662 | 3 004 817 | 37 084 475 |
| - TIAP et autres titres |
33 151 027 | 5 508 331 | 2 761 699 | 35 897 659 |
| - Prêts et autres immobilisations financières |
1 236 602 | 193 332 | 243 118 | 1 186 816 |
| TOTAL | 34 393 610 | 5 701 662 | 3 004 817 | 37 090 455 |
Les titres de la société CENA ont été sortis suite à la liquidation judiciaire de la société.
| Valeur en début d'exercice |
Augmentations Dotations |
Diminutions Sorties / Reprises |
Valeur fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations Incorporelles | 5 980 | 5 980 | ||
| - Frais d'établissement | - | - | ||
| - Autres postes | 5 980 | 5 980 | ||
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Immobilisations Financières | ||||
| - TIAP et autres titres | ||||
| - Prêts | ||||
| TOTAL | 5 980 | 5 980 |
| Etat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | 1 186 816 | 189 601 | 997 215 |
| - Prêts |
1 134 218 | 137 002 | 997 215 |
| - Autres immobilisations financières |
52 598 | 52 598 | - |
| De l'actif circulant | 63 231 | 63 231 | - |
| - Débiteurs divers |
15 595 | 15 595 | - |
| - Charges constatées d'avance |
47 636 | 47 636 | - |
| Total | 1 250 047 | 252 832 | 997 215 |
| Etat des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes | - | - | - | - |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 144 750 | 145 990 | - | - |
| Autres dettes | 3 423 | 3 423 | ||
| Total | 148 173 | 149 413 | - | - |
| Montant au début de l'exercice |
Augmentations Dotations exercice |
Diminutions Reprises exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Provisions | 193 734 | 193 734 | ||
| - pour perte de change |
||||
| - pour risques et charges |
193 734 | 193 734 | ||
| Dépréciations | 9 930 746 | 319 542 | 1 675 889 | 8 574 400 |
| - sur immobilisations financières |
9 930 746 | 319 542 | 1 675 889 | 8 574 400 |
| TOTAL | 10 124 480 | 319 542 | 1 869 623 | 8 574 400 |
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Autres titres immobilises | 950 562 | 450 598 |
| Prêts | 137 002 | 152 196 |
| Autres Créances | 15 595 | 496 010 |
| Valeurs mobilières de placement | - | 30 457 |
| disponibilités | 539 | 1 145 |
| Total | 1 103 697 | 1 130 406 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Charges d'exploitation | 47 636 | 5 083 |
| Total | 47 636 | 5 083 |
| 31/12/2015 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 86 947 | 219 405 |
| Total | 86 947 | 219 405 |
| Valeur nominale | Nombre de titres | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Catégories de titres | Début de l'exercice |
Fin de l'exercice |
Début de l'exercice |
Créés | Remboursés pendant l'exercice |
Fin de l'exercice |
| Actions | 2,5 | 2,5 | 4 166 466 | - | - | 4 166 466 |
Ils regroupent les investissements en fonds propres réalisés dans le cadre de l'activité de portefeuille. Cette activité est définie comme celle qui consiste à investir tout ou partie de ses actifs dans un portefeuille de titres, pour en retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante, et qui s'exerce sans intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. Sont classés sous cette rubrique, l'ensemble des actions cotées, non cotées, certificats d'investissement, parts sociales, obligations ordinaires, convertibles, obligations à bons de souscription d'actions (OBSA), et bons de souscription d'actions (BSA) des sociétés françaises et étrangères. Les comptes courants ne figurent pas sous cette rubrique mais sur la ligne « Prêts ».
| Nature des titres |
Prix de revient (€) |
Dépréciation (€) |
Valeur comptable (€) |
|---|---|---|---|
| Actions | 22 394 985 | 7 076 597 | 15 318 387 |
| OC | 11 190 216 | 786 050 | 10 404 166 |
| TOTAL | 33 585 201 | 7 862 647 | 25 722 554 |
Les actions et obligations des différentes sociétés en portefeuille se décomposent comme suit :
Ils correspondent aux intérêts à recevoir sur les obligations (OC et ORA) des sociétés du portefeuille, ainsi qu'aux parts du FCPR Capital Santé I et aux actions Turenne Investissement détenues en propre.
| Prix de revient |
Dépréciation | Valeur comptable |
|
|---|---|---|---|
| Autres titres immobilisés |
2 312 459 | 241 199 | 2 071 260 |
Ils correspondent aux avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille et augmentées des intérêts à recevoir. Ces avances en compte courant ont vocation à être converties en fonds propres.
| Montant (prêt et intérêts courus) | Dépréciation | Valeur comptable |
|---|---|---|
| 1 134 217 | 470 554 | 663 664 |
Il s'agit de frais de communication, d'assurance et du contrat de liquidité.
| Tableau d'évolution des capitaux propres | 31/12/2015 | 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Capitaux propres à l'ouverture | 32 405 054 | 26 481 147 |
| Résultat période | 461 884 | 5 923 907 |
| Distribution de dividendes | -1 000 188 | 0 |
| Rachat d'action | 0 | 0 |
| Capitaux propres à la clôture | 31 866 750 | 32 405 054 |
Suite à l'annulation de 517 000 actions le 19/12/2012, le capital social est composé de 4 166 466 actions de 2,50 euros, entièrement libérées. Les capitaux propres ont évolué de la façon suivante : Capitaux propres au 31/12/2014 : 32 405 054 € Résultat au 31/12/2015 : 461 884 € Distribution de dividendes : - 1 000 188 € Capitaux propres au 31/12/2015 : 31 866 750 €.
Les dettes correspondent principalement à des honoraires d'avocats, de commissaires aux comptes, du déontologue, des frais de communication et d'assurance.
Au 31 décembre 2015, le montant des investissements encore en portefeuille, garantis par BPI France, est de 3 617 403 €. Ces investissements sont garantis à 50 % et dans la limite d'une indemnisation globale de 2 073 963 €.
| Société | Convention | Montant investi |
% garanti | Montant garanti |
|---|---|---|---|---|
| Aston Medical | 2007 | 865 437 € | 50% | 432 719 € |
| International Greetings (holding de | ||||
| Dromadaire) | 2007 | 1 296 000 € | 50% | 648 000 € |
| Aston Medical | 2008 | 331 654 € | 50% | 165 827 € |
| Pellenc Selective Technologies | 2009 | 324 312 € | 50% | 162 156 € |
| Mutualisation | 1 408 702 € | |||
| des conventions 2007-2008-2009 | 2 817 403 € | plafonnés à 1 953 963 € |
||
| Ventil & Co | 2013 | 800 000 € | 50% | 400 000 € |
| Convention | 400 000 € | |||
| 2013 | 800 000 € | plafonnés à 120 000 € |
||
| 1 808 702 € | ||||
| Total | 3 617 403 € | plafonnés à 2 073 963 € |
La ligne Mediastay, qui faisait l'objet d'une garantie BPI France, a été cédée avec une plus-value. Turenne Investissement devra reverser une quote-part de 10% de sa plus-value à BPI France, soit 250 542,04 €, dans la limite des indemnisations reçues.
Pour Globe Diffusion, la quote-part de plus-value à reverser serait de 122 394 €.
Pour Menix, la quote-part de plus-value à reverser serait de 610 976,38 €.
Turenne Investissement n'ayant pas reçu d'indemnisation sur la convention concernée, ces montants ne seront exigibles que si l'une des sociétés garanties par la même convention fait l'objet d'une indemnisation ultérieure.
La ligne Capsule Technologie, qui faisait l'objet d'une garantie BPI France, a été cédée avec une plusvalue. Turenne Investissement devra reverser une quote-part de 10% de sa plus-value à BPI France, soit 274 904,28 €, dans la limite des indemnisations reçues.
Une partie a déjà été réglée, à hauteur de 116 382,09 €, correspondant aux indemnisations perçues sur cette convention. Le solde ne sera exigible que si l'une des sociétés garanties par la même convention fait l'objet d'une indemnisation ultérieure.
La ligne Quadrimex, qui faisait l'objet d'une garantie BPI France, a été cédée avec une plus-value. Turenne Investissement devra reverser une quote-part de 10% de sa plus-value à BPI France, soit 103 000 €, dans la limite des indemnisations reçues.
Turenne Investissement n'ayant pas reçu d'indemnisation sur la convention concernée, ce montant ne sera exigible que si l'une des sociétés garanties par la même convention faitl'objet d'une indemnisation ultérieure.
Turenne Investissement s'est engagé à investir 3 millions d'euros dans le FPCI Capital Santé 1, géré par Turenne Capital et investissant dans le secteur de la santé. Au 31 décembre 2015, 42,50 % de cet engagement, soit 1 275 000 €, a été libéré.
Dans le cadre de l'opération de cession des titres MKG Holding en avril 2011, Turenne Investissement a consenti au titre de garantie d'actif et de passif une promesse de cession de titres. Le montant maximum de cette garantie est de 172 569 € au-delà du 31 mars2013.
Suite à la révocation d'un dirigeant d'une société du portefeuille, Turenne Investissement (ainsi que tous les autres actionnaires financiers au capital) a été assignée par celui-ci en dommages et intérêts. En première instance, ainsi qu'en appel seule la société du portefeuille a été condamnée.
En avril 2016, Turenne Investissement a réalisé la cession de sa participation dans Solem et a réinvesti 1 million d'euros aux côtés de MBO Partenaires au cours d'une nouvelle opération.
Notes relatives à certains postes du compte de résultat
Les frais généraux de l'exercice se décomposent de la façon suivante :
| Montant | |
|---|---|
| Rémunération de la gérance | 636 182 |
| Honoraires – investissements et cessions | 7 448 |
| Honoraires -juridiques | 111 422 |
| Marketing et communication | 37 066 |
| Assurances | 20 489 |
| Contrat de liquidité | 39 261 |
| Honoraires - commissaires aux comptes | 60 504 |
| Autres honoraires | 101 491 |
| Honoraires - comptabilité | 14 556 |
| Honoraires - déontologie | 12 000 |
| Frais de Gestion des titres | 27 302 |
| Frais | 151 |
| bancaires TOTAL |
1 067 871 |
La société ayant opté pour le régime fiscal des sociétés de capital risque, tous les produits entrant dans le champ d'application de la loi sont exonérés de l'impôt sur les sociétés. Le montant comptabilisé sur cette ligne correspond à la cotisation foncière des entreprises (CFE).
Elles concernent les jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance.
d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé -
Ces produits correspondent aux intérêts des ORAdes sociétés du portefeuille et des avances encompte courant.
Ils correspondent aux intérêts des obligations des sociétés du portefeuille ainsi qu'aux intérêts des dépôts à terme et des comptes rémunérés.
reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges -
Les reprises sur provision concernent principalement la sortie de l'actif des titres de la société HPE, suite à leur cession, et des titres de la société CENA, suite à la radiation de la société. Les moins-values latentes qui étaient provisionnées ont ainsi été reprises afin de constater les moins-values définitives en résultat exceptionnel.
Il s'agit des gains de change relatif au séquestre en dollars de Capsule, ainsi qu'un placement de trésorerie en dollars.
Il s'agit des plus-values nettes de cessions sur les valeurs mobilières de placement en portefeuille pour le placement de la trésorerie en attente d'investissement.
Ces charges correspondent principalement à la provision comptabilisée pour la dépréciation des titres de la société Augustine Animations et des intérêts des comptes courantsCountum.
Le résultat exceptionnel provient principalement des moins-values constatées suite à la cession des titres HPE et de la sortie de l'actif des titres CENA, suite à la radiation de la société. Elles sont partiellement compensées par la plus-value réalisée sur la cession des titres Cevino Glass.
| Filiales et participations | Capital (en €) |
Capitaux Propres (en €) |
Valeur comptable des titres détenus Brute € |
Valeur comptable des titres détenus Nette en € |
Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés (en €) |
Cautions et aval donnés par la société |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé |
Résultat du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
Observations |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aston Medical ZI de Montreynaud 19 rue de Montreynaud 42 000 Saint Etienne |
990 144 | 6 436 146 | 3 947 331 | NC | 0 | 0 | 11,18M€ | - 0,26 M€ | 0 | au 31/12/2014 |
| Mediastay Holding (holding de Mediastay) 45 rue Jean Jaures 92 300 Levallois Perret |
17 170 667 | 6 343 421 € | 3 545 022 | NC | 0 | 0 | 8,18 M€ | - 9,5 M€ | 0 | au 31/12/2013 |
| International Greetings (holding de Dromadaire) 86B rue de la République 92 800 Puteaux |
8 037 000 | 5 240 654 € | 1 295 966 | NC | 0 | 0 | 0 | - 0,006 M€ | 0 | au 30/09/2014 |
| Financière Menix (holding de Dedienne Santé et Serf) 1 avenue Franklin Delano Roosevelt 75 008 Paris |
16 349 519€ | 1 690 148 | NC | 0 | 0 | 1ers comptes non encore établis |
||||
| Menix Group (holding de Dedienne Santé et Serf) 85 chemin des Bruyères 69150 Decines Charpieu |
20 132 461 | 17 475 579 | 2 541 000 | NC | 0 | 0 | 2,51 M€ | -3,41 M€ | 0 | au 31/12/2014 |
| Cepane (holding du Groupe Le Kap Verre et des Miroiteries Dubrulle ) 7 rue de la Cruppe 59650 Villeneuve d'Ascq |
5 456 978 | 498 471 | NC | 0 | 0 | 1ers comptes non encore établis |
||||
| Clinidev 5 rue Louis Bleriot 63100 Clermont Ferrand |
8 573 819 | 8 655 395 € | 1 188 167 | NC | 0 | 0 | 0,20 M€ | - 0,52 M€ | 0 | au 31/12/2014 |
| Countum (holding de Satam et Meci) 11 Avenue Ch de Gaulle 95 700 Roissy en France |
6 687 590 | - 449 047 € | 1 125 000 | NC | 566 623 | 0 | 1,036 M€ | - 3,51 M€ | 0 | au 30/04/2015 |
| Augustines Animation (holding de Idé) 12 rue des Dames Augustines 92200 Neuilly sur Seine |
1 650 000 | - 1 562 075 € | 690 000 | NC | 0 | 0 | 0,26 M€ | - 4,52 M€ | 0 | au 31/12/2014 |
Turenne Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2015 89
| Hawker (holding de Globe Diffusion) |
16 911 823 | 20 607 948 | 1 405 556 | NC | 111 503 | 0 | 0, 40 M€ | 2,83 M€ | 0 | au 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 38 rue Boissière | ||||||||||
| 75116 Paris | ||||||||||
| Solem Finance (holding de Solem) |
8 703 619 | 13 955 315 | 430 400 | NC | 0 | 0 | 0 M€ | 0,303M€ | 0 | au 31/08/2015 |
| 3 avenue de l'Opéra 75 001 Paris |
||||||||||
| Bien à la Maison 20-24 rue Jacques Ibert 92300 Levallois Perret |
1 340 495 | - 1 568 375 | 2 757 207 | NC | 0 | 0 | 28,71 M€ | - 0,88 M€ | 0 | au 31/12/2014 |
| Hôtel Louandre 9 rue de Téhéran 75008 Paris |
950 000 | NC | 0 | 0 | 1ers comptes non encore établis |
|||||
| Béranger (holding de Carven) 10 rue l'Abbaye 75 006 Paris |
3 231 664 | 3 008 951 | 1 034 800 | NC | 321 360 | 0 | 1,18 M€ | - 8,86 M€ | 0 | au 31/03/2015 |
| Somedics 13 rue Camille Desmoulins 92441 Issy-Les-Moulineaux |
49 950 | 608 955 | 584 745 | NC | 134 733 | 0 | 4,52 M€ | - 0,12 M€ | 0 | au 31/12/2010 |
| Pellenc Selective Technologies 125 Rue Francois Gernelle 84 120 Pertuis |
7 050 000 | 4 749 951 | 324 312 | NC | 0 | 0 | 20,65 M€ | 2,55 M€ | 0 | au 31/12/2014 |
| Financière Logistique Grimonprez 2 rue du Calvaire 59 811 Lesquin |
49 120 448 | 48 611 236 | 1 269 736 | NC | 0 | 0 | 0M€ | -0,39 M€ | 0 | Au 31/12/2014 |
| Hôtellerie Saint Jacques 9 rue de Téhéran 75008 Paris |
3 332 900 | 2 738 007 | 924 840 | NC | 0 | 0 | 4,04 M€ | - 0,418 M€ | 0 | au 31/12/2014 |
| Hôtel des Remparts 9 rue de Téhéran 75008 Paris |
3 399 410 | 2 550 545 | 1 300 000 | NC | 0 | 0 | 2,59 M€ | - 0,52 M€ | 0 | au 31/12/2014 |
| Kelenn Participations (Holding Sermeta) 3 rue Keravel 29 200 Brest |
392 200 013 | 383 439 035 | 1 000 000 | NC | 0 | 0 | 0M€ | - 8,72 M€ | 0 | au 31/12/2014 |
| Cosmeur (Holding Sermeta) 3 rue Keravel 29 200 Brest |
121 200 001 | 121 188 675 | 1 500 000 | NC | 0 | 0 | 0M€ | - 0,01 M€ | 0 | au 31/12/2014 |
Turenne Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2015 90
| Société Nord Capital FF (Holding Foirfouille) 77 rue Nationale 59 000 Lille |
3 109 393 | 1 088 252 | NC | 0 | 0 | 0 | 1er bilan non encore établi |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FF Développement (Holding Foirfouille) 155 avenue Clément Ader 34 174 Castelnau Le Lez |
29 756 544 | 1 694 247 | NC | 0 | 0 | 0 | 1er bilan non encore établi |
|||
| Ventil And co (Holding Alvene) 7 Rue De Lucheux 80600 Doullens |
4 900 000 | 5 481 115 | 800 000 | NC | 0 | 0 | 1,07 M€ | 0,79 M€ | 0 | 31/12/2014 |
| TOTAL | 33 585 201 | 25 722 554 | 1 134 217 |
Nous considérons que du fait de notre activité les Valeurs Nettes Comptables de nos participations constituent des informations stratégiques et ne peuvent donc pas être communiquées ligne à ligne.
Exercice clos le 31 décembre 2015
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Les instruments financiers de capital investissement sont valorisés selon les méthodes décrites dans l'annexe aux comptes annuels. Nous avons pris connaissance des procédures définies par la société, des informations et des hypothèses retenues pour la valorisation de ces instruments financiers. Nous avons procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris La Défense, le 27 avril 2016
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Isabelle Goalec Associée
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.226-2 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.226-10 du code de commerce.
En application de l'article R.226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Un avenant au contrat de co-investissement a été autorisé par le Conseil de Surveillance du 30 mars 2015. Le contrat de co-investissement d'origine a été signé le 9 octobre 2006 et avait fait l'objet de précisions en date du 29 octobre 2006, pour se conformer aux demandes de l'AMF et au code de déontologie de l'AFIC. Il détermine les règles de co-investissement avec les fonds gérés par Turenne Capital Partenaires.
Au terme de l'avenant, Turenne Investissement a vocation à investir de manière autonome en direct, conformément à sa politique d'investissement. Néanmoins, votre société peut co-investir avec Turenne Capital Partenaires et Nord Capital Partenaires dans les cas suivants :
Cet avenant a été signé le 13 avril 2015.
Paris La Défense, le 27 avril 2016
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Isabelle Goalec Associée
L'article L.226-10-1 du Code de Commerce impose au président du Conseil de Surveillance de toute Société en Commandite par Actions, ayant son siège social en France, dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, de rendre compte notamment de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ou du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.
Les diligences ayant sous-tendu la préparation etl'élaboration du présent rapport sont les suivantes : le rapport a été élaboré par le Président du Conseil de Surveillance de Turenne Investissement en liaison avec les services internes de Turenne Capital Partenaires. Il a fait l'objet d'un examen par le Comité d'Audit lors de sa réunion du 21 avril2016.
Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil de Surveillance le 21 avril 2016 et transmis au Commissaire aux Comptes.
Turenne Investissement adhère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF de décembre 2008, mis à jour en avril 2010, juin 2013 et novembre 2015 et disponible sur le site : www.medef.com.
Lorsque certains éléments du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF ne sont pas appliqués strictement, le Conseil de Surveillance l'indique clairement et le justifie.
Ainsi, les dispositions suivantes de ce Code ont été écartées:
EN MATIERE DE COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS
La Société n'a pas jugé opportun de constituer de Comité des Nominations, ni de Comité des Rémunérations. L'absence de création d'un Comité des Rémunérations et des Nominations est justifiée au regard de la spécificité de la Société en Commandite par Actions et de l'organisation propre à Turenne Investissement.
La création d'un Comité des Rémunérations, chargé de faire des propositions concernant la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires, n'a pas été jugée nécessaire car le seul dirigeant mandataire social de la Société est la Gérance dont les modalités de calcul des rémunérations sont prévues par les statuts et vérifiées par le Commissaire aux Comptes. De plus, le Conseil de Surveillance vérifie également la conformité de ces rémunérations avec les dispositions statutaires.
Par ailleurs, la création d'un Comité des Nominations n'a pas été jugée utile dans la mesure où le Gérant dont l'identité est mentionnée dans les statuts a été désigné pour une durée indéterminée.
EN MATIERE DE DELAI SUFFISANT D'EXAMEN DES COMPTES PAR LE COMITE D'AUDIT
Le Comité d'Audit se réunit à l'effet notamment d'examiner les comptes annuels et semestriels préalablement à la réunion du Conseil de Surveillance appelée à examiner lesdits comptes. Néanmoins, la Société ne se conforme pas à la recommandation du Code AFEP-MEDEF aux termes de laquelle le délai d'examen des comptes par le Comité d'Audit doit être suffisant (au moins deux jours avantla réunion du Conseil). En effet, le Comité d'Audit se réunitle jour même du Conseil, pour faciliter la présence de ses membres au Conseil deSurveillance qui suit.
Toutefois,lesmembresduComité(ainsi que ceux duConseil) sont enmesure d'exercer leurmission de contrôle de manière effective car:
Le nombre de membres du Conseil de Surveillance est resté stable à cinq membres au cours de l'exercice 2015.
Le Conseil est composé de :
Le conseil comprenant en son sein 2 femmes et 3 hommes, la parité homme-femme est en adéquation avec les recommandations de l'AFEP-MEDEF (y compris avec la recommandation applicable à l'issue de l'Assemblée Générale 2016 aux termes de laquelle l'écart entre le nombre de membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux dans les conseils de moins de 9membres).
Les membres du Conseil sont de nationalité française.
Plus de la moitié des membres du Conseil sont des personnalités indépendantes conformément aux critères énoncés au paragraphe 9.4 du Code AFEP-MEDEF rappelés dans le tableau ci-dessous.
| Critères d'indépendance | Michel Cognet* | Yves Turquin | Christian Toulouse | Sabine Roux de Bézieux | Sandra Pasti |
|---|---|---|---|---|---|
| Ne pas être ni avoir été au cours des 5 dernières années : salarié ou dirigeant mandataire social de la Société • ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide, dirigeant mandataire d'une société dans laquelle la • Société détient un mandat de membre du Conseil ou dans laquelle un salarié ou un dirigeant mandataire de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat de membre du Conseil |
Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la Société ou son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité |
|||||
| Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social |
Oui Oui |
Oui Oui |
Oui Oui |
Oui Oui |
Oui Oui |
| Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la Société au cours des 5 années précédentes |
Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Ne pas être membre du Conseil de la Société depuis plus de 12 ans |
Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Ne pas être un actionnaire participant au contrôle de la Société ou de sa société mère (seuil de 10 % en capital ou en droits de vote) |
Oui | Oui | Oui | Oui | Non |
| CONCLUSION | INDÉPENDANT | INDÉPENDANT | INDÉPENDANT | INDÉPENDANTE | NON - INDÉPENDANTE |
Un membre du Conseil, Mme Sandra Pasti représentant la société Ventos SA est actionnaire de plus de 10% du capital. Elle n'est donc pas considéré comme indépendante au vu du critère du Code AFEP-MEDEF relatif à l'actionnariat. Les membres du Conseil de Surveillance prennent cependant acte que Madame Pasti agit et a toujours agi en toute indépendance et que sa contribution au sein du Conseil est essentielle pour Turenne Investissement.
Aucun des membres du Conseil n'a eu de relations d'affaires avec la Société au cours de l'exercice 2015.
L'assemblée générale du 7 juin 2016 aura à se prononcer sur le renouvellement d'un des membres du Conseil de Surveillance, le mandat de Ventos SA représenté par Madame Sandra Pasti, demeurant au 48 rue de Bragance, L-1255Luxembourg.
Lors de chaque proposition de renouvellement ou de nomination, le Conseil examine l'indépendance des candidats.
Concernant le membre du Conseil en fonction, dont le renouvellement ou la ratification de la cooptation sera soumis à la prochaine assemblée, les conclusions du Conseil sur leur indépendance figurent ci-dessus.
L'ensemble des membres détenait, directement ou indirectement, 768 902 actions au 31 décembre 2015.
| Nombre de titres détenusNombre de titres détenus |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2014 | ||||
| Michel Cognet | 2900 | 1 800 | |||
| Yves Turquin | 5 004 | 5 004 | |||
| Christian Toulouse | 1 201 | 1 201 | |||
| Sabine Roux de Bézieux | 1000 | 0 | |||
| Ventos SA | 758 797 | 758 797 |
La Société n'ayant pas de salarié, il n'y a donc pas de représentants du personnel au Conseil de Surveillance.
LE ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Un nouveau règlement intégrant les dernières recommandations du code AFEP/MEDEF a été soumis au Conseil du 4 mars 2014 et validé par ce dernier, il couvre dorénavant les domaines suivants :
Le Conseil de Surveillance s'est réuni quatre fois au cours de l'année 2015. Le taux de présence aux réunions du Conseil a été de 95 % soit :
| Michel Cognet | 100 % |
|---|---|
| Yves Turquin | 100 % |
| Christian Toulouse | 100 % |
| Sabine Roux de Bézieux | 100 % |
| Ventos SA | 75 % |
Le Conseil a examiné les rapports de la gérance sur les informations concernant les valorisations des sociétés du portefeuille, les situations trimestrielles et les arrêtés semestriel et annuel, ainsi que le reporting analytique. Il a également revu la stratégie d'investissement et de gestion de la trésorerie. Il a présenté ses recommandations sur les opportunités de placement.
Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière.
Conformément aux dispositions du règlement intérieur :
Le Conseil de Surveillance a créé en 2006 un Comité d'Audit ; il est constitué de trois membres :
Monsieur Yves Turquin (Président - indépendant), Madame Sabine Roux de Bézieux (membre indépendant) et Monsieur Michel Cognet (membre indépendant).
La Société respecte la recommandation du Code AFEP-MEDEF selon laquelle le Comité d'Audit doit être composé d'au moins 2/3 de membres indépendants.
Madame Sabine Roux de Bézieux (membre indépendant) et Monsieur Michel Cognet (membre indépendant) étant tous deux dirigeants d'entreprise expérimentés, ils sont spécifiquement reconnus comme compétents en matière financière et comptable.
M. Yves Turquin (membre indépendant) a plus de 10 ans d'ancienneté dans son mandat, et a exercé comme auditeur financier en Allemagne et en Grande Bretagne et associé chez Mazars, il est spécifiquement reconnu comme compétent en matière financière et comptable et en tant que Président du comité d'Audit.
Le rôle du Comité d'Audit est précisé dans la charte du Comité d'Audit.
Au cours de cette année 2015, le Comité d'Audit s'est réuni cinq fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la gérance. Le taux de participation à ces réunions s'élève à 100%.
Dans le cadre de ses travaux qui ont principalement consisté en la revue des comptes sociaux et consolidés, du reporting analytique, des valorisations des sociétés du portefeuille, du reporting de la gérance, le Comité d'Audit a auditionné le Commissaire aux Comptes et la direction financière lors des arrêtés trimestriels. Il a également auditionné le déontologue Philippe Tardy Joubert sur les différents aspects de valorisation et de reporting.
Les travaux du Comité d'Audit ont couvert chacun des points définis par l'article L.823-19 du Code de Commerce et le rapport du groupe de travail de l'AMF, présidé par M. Poupart-Lafarge, du 22 juillet 2010, à savoir le suivi :
Le Comité a revu systématiquement:
Le Comité a rendu régulièrement compte de ses travaux au Conseil de Surveillance.
Pour 2016, le Comité d'Audit continuera de se réunir chaque trimestre, avant l'arrêté de chaque situation périodique. Il prendra en compte toutes les missions prévues par les textes. Le Comité d'Audit pourra bénéficier :
Le Conseil de Surveillance a désigné en qualité de déontologue M. Philippe Tardy-Joubert.
Le déontologue a pour mission de participer à la rédaction des procédures et des règles et de veiller à ce qu'elles soient en permanence adaptées aux situations. Il devra s'assurer du respect ou de l'application de l'ensemble des règles au sein du Code de Déontologie.
Il a également pour mission de prévenir et, si nécessaire, d'arbitrer, les conflits de toute nature pouvant survenir au sein de la société ou entre cette dernière et toute personne, entreprise ou entité avec laquelle elle entretient des relations, dont notamment les sociétés du portefeuille et les co-investisseurs.
Le déontologue peut ainsi être saisi par tout moyen y compris verbalement, par toute personne dirigeante ou actionnaire de la société.
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET PROGRAMME DE STOCK-OPTIONS
Il a été distribué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015, une enveloppe de jetons de présence de 48 000 €.
Les montants alloués au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015 ont été les suivants :
Monsieur Yves Turquin (membre du Conseil et Président du Comité d'audit) : 11 000€
Madame Sabine Roux de Bezieux (membre du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit) : 9 000€
Monsieur Christian Toulouse (membre du Conseil) : 6 000€
Il n'y a pas d'autres mandataires sociaux que les membres du Conseil de Surveillance.
Les organes de la SCA sont composés d'un gérant, la société Altur Gestion, qui est également associé commandité. Turenne Participations est également associé commandité.
La rémunération du gérant Altur Gestion SAS pour l'année 2015 est calculée suivant l'article 8.5 des statuts.
La Société n'a pas mis en œuvre de plan de stock-option, ni d'action gratuite.
Conformément aux dispositions de l'article 8.8 des statuts et de l'article 6 du règlement intérieur du conseil, toute modification du contrat de co-investissement signé entre la Société et Turenne Capital Partenaires doit être autorisée par le Conseil de Surveillance, statuant sur rapport de la gérance.
Par ailleurs, toute modification du contrat de conseil conclu entre Turenne Capital Partenaires et Altur Gestion, en présence de la Société, le 9 octobre 2006 tel que modifié par avenant en date du 25 octobre 2006 doit être autorisée par le Conseil de Surveillance de la Société. Ces deux contrats ont été modifiés le 10 avril 2015 suite à l'autorisation du Conseil de Surveillance (avenant numéro 2 pour le contrat de co-investissement et numéro 3 pour le contrat de conseil).
Il n'existe pas d'autre limitation formelle aux pouvoirs de la gérance. Le Conseil de Surveillance considère cependant que les procédures en place permettent de considérer que la gérance ne peut pas exercer ses pouvoirs de manière abusive.
Il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels à la connaissance du Conseil de Surveillance.
À la connaissance de la Société, le dirigeant n'a aucun intérêt dans les sociétés du portefeuille de Turenne Investissement.
Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance décrit les règles destinées à éviter les conflits d'intérêts.
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont décrites à l'article 10 des statuts.
Turenne Capital se réfère au principe de l'AMF et Turenne Investissement se réfère aux principes de contrôle interne décrits par le COSO report (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).
La traduction française du COSO définit le contrôle interne ainsi :
« Globalement, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction générale, la hiérarchie, le personnel d'une entreprise, et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation d'objectifs entrant dans les catégories suivantes :
Ce même rapport précise les composantes du contrôle interne :
Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toute procédure.
L'objectif spécifique de Turenne Capital Partenaires et Turenne Investissement dans le cadre de la réalisation et de l'optimisation des opérations se ventile en trois éléments : 1) identification et réalisation des meilleurs investissements possibles répondant à la tratégie des sociétés concernées, 2) suivi de la performance des sociétés du portefeuille et du respect du plan agréé avec leurs dirigeants, 3) protection des actifs propres ou gérés pour le compte de tiers, en contrôlant les flux financiers, les valeurs financières etles titres du portefeuille.
Les procédures relatives à Turenne Investissement sont indissociables de celles mises en œuvre dans le cadre des contrats de conseil et de co-investisssement avec Turenne Capital Partenaires.
La Société a avancé sur plusieurs chantiers :
Parmi les contrôles effectués en cours d'année, citons :
• le respect des règles de déontologie par le personnel de Turenne Capital Partenaires et celui du gérant, Altur Gestion en particulier en matière d'investissements à titre personnel;
Aucune anomalie significative n'a été relevée. Mais les procédures continueront à être renforcées dans tous les domaines identifiés.
Rappelons que le paragraphe II de l'article 242 quinquies du Code Général des Impôts et l'article 171 AS bis de l'annexe II ont instauré, à compter de la clôture au 31 décembre 2006, une déclaration fiscale détaillée permettant à l'administration fiscale de contrôler le respect du quota de 50 % des SCR.
Cette section permet de remettre à l'esprit du lecteur, les pratiques mises en œuvre par laSociété.
La Société a, comme objet, l'investissement dans des titres de sociétés, en principe non cotées, soit en direct, soit au travers de véhicules d'investissement tels que Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI).
Turenne Investissementinvestit de façon indépendante mais continue aussi à investir et désinvestir aux côtés des fonds gérés par Turenne Capital Partenaires.
Pour ce faire, elle s'appuie sur des équipes d'investissement et sur des équipes de support.
Le premier objectif du contrôle interne concerne la qualité du processus d'investissement et de désinvestissement. Il consiste à s'assurer que toute équipe d'investissement ne se consacre qu'à des projets qui correspondent à la stratégie de la Société : secteur, maturité, taille, performance financière attendue.
Les organes de contrôle des investissements sont les suivants :
• Comité d'Investissement et de désinvestissement (CI) : composé de membres indépendants, il donne son avis consultatif sur les décisions d'investissement et de désinvestissement (cessions totales ou partielles, fusions, introductions en bourse, réinvestissements);
• La réunion de valorisation: composé desassociés de Turenne Capital Partenaires et du gérant de Turenne Investissement, en présence du commissaire aux comptes, il se réunit selon un calendrier prédéterminé, de façon trimestrielle. Son rôle est de travailler avec l'équipe en charge d'un investissement pour s'assurer que les objectifs stratégiques et opérationnels sont bien remplis et de calculer la valorisation de chaque société en portefeuille.
Tout investissement donne généralement lieu à des due diligences notamment financières par un ou plusieurs cabinets indépendants réputés. D'autres revues (marché, assurances, environnement) peuvent être effectuées si nécessaire.
Le deuxième objectif concerne le contrôle des flux et des actifs. Pour ce faire, les modalités suivantes sont mises en œuvre :
Rappelons que le Conseil de Surveillance de Turenne Investissement a créé unComité d'Audit qui peut se faire assister par le Commissaire aux Comptes de laSociété.
Le troisième objectif est la fiabilité des informations financières. Il se traduit principalement par des contrôles croisés entre les données issues de la comptabilité et celles issues du système de gestion de titres.
Le quatrième objectif concerne la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. Tout est mis en œuvre pour s'assurer du respect des textes généraux, mais aussi de la réglementation propre aux Sociétés de Capital Risque (quotas de titres éligibles au statut de SCR) et à celle des sociétés cotées.
Turenne Capital Partenaires dispose d'un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI). Les règles de déontologie font partie intégrante de son règlement intérieur. Cette assistance s'inscrit dans le cadre des articles 313-72 à 313-76 du Règlement Général de l'AMF s'appliquant aux sociétés de gestion qui ont vocation à déléguer ou externaliser certaines fonctions.
Turenne Capital Partenaires est une Société deGestionde Portefeuille (SGP) agréée par l'AMF. En tant que SGP, elle est membre d'une association professionnelle française, l'Association Française des Investisseurs pour la Croissance (AFIC). Celle-ci a publié un code de déontologieet des guides deréférence.Parailleurs,Turenne Capital Partenaires, et Turenne Investissement,se conforment auxrèglesdevalorisationet méthodesdel'IPEV(InternationalPrivate Equity and Venture Capital Valuation Guidelines), développées entre autres par l'AFIC, l'EVCA et le BVCA, de même qu'elles se réfèrent aux normes du COSO en matière de contrôle interne.
L'intégralité des données du portefeuille de Turenne Investissement depuis sa création a été reprise et un reporting personnalisé a été développé.
L'ensemble des systèmes est diffusé auprès de nombreux utilisateurs, en France pour le système comptable et dans le monde entier pour CV3. Ils sont biendocumentés.
Les deux systèmes transactionnels sont utilisés de manière indépendante, d'un côté par le cabinet comptable (Ibiza Software), de l'autre par l'administration des fonds (CV3). Ceci donne lieu à des rapprochements et des contrôles au moment des synthèses.
Le Comité d'Audit, après avoir effectué ses investigations, fait part de ses remarques et recommandations au Conseil de Surveillance.
Le reporting d'une société de gestion de portefeuille ou d'une société de capital-risque repose en particulier sur la valorisation des titres détenus en portefeuille.
Une valorisation trimestrielle est préparée par chaque investisseur en charge d'une participation.
Ces propositions sont revues, et éventuellement amendées, lors de réunions de valorisation. Le Comité d'Audit de Turenne Investissement peut également mettre en cause une valorisation.
Le Commissaire aux Comptes et le gérant revoient les valorisations avec les équipes sectorielles.
Les procédures sont regroupées dans le recueil de contrôle interne.
La présentation des acteurs opérationnels et de contrôle a déjà décrit le mécanisme de contrôle et de suivi des activités d'investissement/désinvestissement par des comités spécifiques.
Le contrôle des flux et des actifs repose sur la ségrégation des tâches entre le cabinet comptable et l'Administration des fonds, la centralisation des signatures et les rapprochements avec le dépositaire des titres.
Le suivi du respect des règles de déontologie, incluses dans le règlement intérieur, est centralisé auprès du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) de la société de gestion.
Les règles de déontologie sont présentées ci-dessous dans le cadre du Règlement de Déontologie.
Afin d'éviter les risques de délit d'initié, le déontologue et le responsable de la conformité et du contrôle interne tiennent à jour la liste des sociétés dont les titres sont interdits à toute transaction par les membres du personnel et leurs proches. Pratiquement, tout investissement dans une société cotée ou non cotée doit être autorisé préalablement par le responsable de la déontologie, sauf en cas de mandate géré par une banque externe.
Le contrôle ne s'exerce pas uniquement sur les opérations internes à la Société, mais sur les sociétés du portefeuille elles-mêmes. Altur Gestion et Turenne Capital participant aux réunions des organes de gouvernance de pratiquement toutes les sociétés du portefeuille. Ils participent activement aux conseils et comités de type audit et rémunérations. Ils reçoivent un rapport périodique d'activité et le commentent à leur tour en réunion d'investisseurs. Ils s'assurent avec la meilleure diligence possible que les capitaux investis par Turenne Investissement sont utilisés conformément aux objectifs fixés lors de l'investissement.
La Société exerce ses droits de vote à chaque assemblée générale.
Afin de préparer ce rapport, le président du Conseil de Surveillance a interrogé tous les intervenants en matière de contrôle : le responsable financier et le responsable de la conformité et du contrôle interne de Turenne Capital Partenaires, le Commissaire aux Comptes et les membres du Comité d'Audit.
Les sujets du contrôle interne et de la déontologie ont été abordés lors des réunions du Conseil de Surveillance.
À notre connaissance, aucune défaillance ni insuffisance grave de contrôle interne n'a été révélée lors de l'évaluation ni au cours de la préparation du présent rapport.
L'ensemble des facteurs de risque ainsi que les mesures prises pour limiter leurs impacts sont traités dans le rapport du gérant.
Ce rapport n'a pas pour objet de décrire les procédures en détail. Au travers de la description de l'organisation et des principes de contrôle interne, nous vous avons synthétisé les grands axes de fonctionnement de notre contrôle interne.
L'année 2015 a vu, entre autres choses, la suite des actions de contrôle interne, de lutte contre le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme et l'intégration du nouveauprogiciel.
L'année 2016 verra la poursuite de nos efforts dans la rédaction de nouvelles procédures notamment financières et la mise en œuvre d'actions correctives si nous-mêmes ou nos contrôleurs relèvent des faiblesses ou des omissions.
Ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 21 avril 2016.
Le Président du Conseil de Surveillance
Exercice clos le 31 décembre 2015
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société TURENNE INESTISSEMENT S.C.A. et en application des dispositions de l'article L.226-10-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de cet article au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.226-10-1 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise. Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport
du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.226-10- 1 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.226-10-1 du Code de commerce.
Paris La Défense, le 27 avril 2016
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Isabelle Goalec Associée
Assemblée générale du 7 juin 2016
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
En exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Gérant de la compétence de décider de différentes émissions d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, à l'exception des obligations, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Gérant vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions :
Il appartient à votre Gérant d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R.225- 114 et R.225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier le contenu du rapport du Gérant relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
En application de la loi, nous vous signalons que ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.
Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées.
Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de ces délégations par votre Gérant en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital.
En exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Gérant du pouvoir de décider une augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de votre société, pour un montant limité à 10 000 euros, opérations pour lesquelles vous êtes amenés à vous prononcer. Ces augmentations de capital sont soumises à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.
Votre Gérant vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingtsix mois, le pouvoir de fixer les modalités de ces opérations et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Il appartient à votre Gérant d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225- 114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Gérant relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital proposées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Gérant.
Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de capital seront réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Gérant.
En exécution de la mission prévue à l'article L.225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Gérant vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la septième résolution.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Paris La Défense, le 27 avril 2016
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Isabelle Goalec Associée
9 rue de Téhéran – 75 008 Paris
Tel : 01 53 43 03 03 – Fax : 01 53 43 03 04
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