Annual Report • Apr 29, 2015
Annual Report
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Madame, Monsieur, Chers actionnaires,
L'exercice 2014 illustre la nouvelle stratégie mise en place par Turenne Investissement.
Accélération du programme de cessions. Plusieurs arbitrages ont été opérés sur l'ensemble de l'année. Turenne Investissement a procédé à trois cessions en 2014. Tout d'abord, la vente de nos parts au capital de Menix nous a permis de dégager une plus-value de 6,4 millions d'euros (soit un multiple de 3,2 et un TRI de l'ordre de 26% sur 5 ans et demi). En raison du fort potentiel de la société, nous avons choisi de réinvestir 4,2 millions d'euros dans le cadre d'une nouvelle opération secondaire menée par LBO Partners. En 2014, nous avons également cédé notre participation dans Frio, la maison-mère du distributeur de caves à vin La Sommelière Internationale, qui avait fusionné avec Climadiff en 2011. Enfin, nous avons cédé notre participation dans Quadrimex, un acteur reconnu de la chimie de spécialité (chimie et sel de déneigement). Après 5 ans et demi d'accompagnement, nous avons dégagé un multiple de 2,7 fois et un TRI de 21%. INVESTISSEMENTLE MOT DU GERANT
Versement d'un dividende. Cette stratégie nous permet notamment de proposer à l'Assemblée Générale 2015 le versement d'un dividende de 0,24 euros par action. Nous confirmons ainsi notre volonté de mettre en place une politique de distribution aux actionnaires.
Choix des ETI comme politique d'investissement. Afin de poursuivre notre plan stratégique, nous avons choisi de réinjecter une partie de nos plus-values de cession dans de belles ETI (Entreprises de Taille Intermédiaires) françaises. Nous avons ainsi investi dans La Foir'Fouille (510 millions d'euros de chiffre d'affaires sous enseigne) à l'occasion d'une opération de capital transmission. Par ailleurs, nous avons participé à la reprise de Sermeta, leader mondial de la conception d'échangeurs thermiques en inox pour chaudière gaz à condensation (environ 180 M€ de chiffre d'affaires), par son management dans le cadre d'une opération de LBO secondaire. Exportatrice et créatrice d'emplois à Morlaix, cette société a réalisé une belle croissance et affiche une forte rentabilité. Nous avons poursuivi cette politique début 2015, en accompagnant une société de services à la personne, Bien à la Maison dont le chiffre d'affaires est passé en 5 ans de 5M€ à 45M€.
Renforcement de notre gouvernance. Par ailleurs, la gouvernance de Turenne Investissement a été renouvelée et renforcée avec la nomination d'un nouveau Président du Conseil de Surveillance, Michel Cognet, ancien Directeur Général de Sommer Alibert puis de Tarkett et excellent connaisseur des PME-ETI françaises, et d'une administratrice indépendante, Sabine Roux de Bézieux, laquelle apporte son expérience dans les domaines de la finance et de la communication, essentielle pour une société cotée telle que la nôtre. Le gérant de Turenne Investissement, Altur Gestion, s'est aussi renforcé avec le recrutement de Mathilde Graffin, comme chargée d'affaires. Turenne Investissement se dote ainsi de moyens propres accrus dans le souci d'optimiser la performance de votre SCR sur le long terme.
François Lombard
Gérant
| LE MOT DU GERANT | 3 |
|---|---|
| PRESENTATION DE TURENNE INVESTISSEMENTLE MOT DU GERANT |
3 |
| PRESENTATION DE TURENNE INVESTISSEMENT | 5 |
| STRATEGIE D'INVESTISSEMENT | 6 |
| TURENNE INVESTISSEMENT EN QUELQUES CHIFFRES | 6 |
| PRESENTATION DE L'EQUIPE | 8 |
| BILAN 2014 & PERSPECTIVES | 10 |
| UN PORTEFEUILLE DE QUALITE ET DIVERSIFIE | 12 |
| SANTE | 14 |
| DEVELOPPEMENT DURABLE | 18 |
| DISTRIBUTION SPECIALISEE | 21 |
| SERVICES EXTERNALISES | 24 |
| INDUSTRIE INNOVANTE | 28 |
| HOTELLERIE | 30 |
| CARNET DE L'ACTIONNAIRE | 32 |
| RAPPORT DE LA GERANCE | 33 |
| RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2014 |
55 |
| RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE |
60 |
| RAPPORT FINANCIER 2014 | 64 |
4
| BILAN ACTIF | 64 |
|---|---|
| BILAN PASSIF | 65 |
| COMPTE DE RESULTAT | 66 |
| ANNEXES DES COMPTES ANNUELS | 67 |
| RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS | 86 |
| RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES |
88 |
Créée en 2006, Turenne Investissement est une société de capital développement qui investit et désinvestit en direct ou en coinvestissement avec les fonds allégés de Turenne Capital Partenaires ou avec d'autres fonds de capital investissement.
C'est une société en commandite par actions régie par les dispositions de l'article L. 226-1 et suivants du Code de Commerce, cotée sur le marché Alternext d'Euronext à Paris depuis le 5 décembre 2006.
Turenne Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (Sociétés de Capital Risque), qui lui permet d'être exonérée d'impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plusvalues de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d'une société de manière constante.
Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif : il permet aux personnes physiques résidentes en France de bénéficier d'une exonération totale de l'imposition des plus-values sur cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans (sauf prélèvements sociaux, CSG/ RDS) et d'une exonération totale de l'imposition des dividendes.
Turenne Investissement a pour vocation d'accompagner, en tant que seul investisseur ou investisseur de référence, les PME en forte croissance. Essentiellement non cotées, Turenne Investissement accompagne ces entreprises au potentiel important et participe à leur développement pour qu'elles deviennent leaders dans leurs secteurs.
Turenne Investissement se positionne dans les cinq secteurs de spécialisation suivants :
Actif Net Réévalué (ANR) : un patrimoine de 34,6 millions d'euros
Un portefeuille composé de 18 sociétés et 1 FPCI d'une valeur totale de 26,4 millions d'euros (cidessous les montants investis en M€).
Une trésorerie disponible de près de 8 millions d'euros pour de nouveaux investissements
En 2014, Turenne Investissement a renforcé ses moyens propres et a recruté une chargée d'affaires. Par ailleurs, le gérant qui est passé de PDG à Président du Conseil de Surveillance de Turenne Capital, peut ainsi dégager ainsi davantage de temps pour Turenne Investissement.
François Lombard Gérant ESSEC – MBA Wharton
Mathilde Graffin Chargé d'affaires Diplôme de Comptabilité Gestion Master Finance Audencia Expériences chez Natixis CIB et AQM-Asia Quality Management à Shanghai
Il a été Directeur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett. Il exerce actuellement des mandats d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est notamment Président du Conseil d'Administration de la société américaine Clarion Industries, Président du Conseil de Surveillance d'Ubicast et partenaire de Fairbanks Investment Fund. Il a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Turenne Investissement en juin 2014 et nommé Président en juillet 2014.
Elle a démarré sa carrière dans la banque d'affaires du CCF (Crédit Commercial de France) avant de rejoindre le groupe Arthur Andersen, au sein duquel elle restera treize ans, basée à Londres et à Paris. Elle y exercera, en France comme à l'international, plusieurs métiers du conseil (audit et conseil financier, conseil en management) avant de monter la direction du développement et du marketing pour l'ensemble de métiers du groupe. Depuis 2002, elle conseille des groupes B2B dans leurs stratégies de développement. Elle est déjà administrateur indépendant de deux entreprises cotées, ABC arbitrage et ANF immobilier. Elle est membre du Conseil de Surveillance de Turenne Investissement depuis juin 2014.
Christian Toulouse a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France de 1973 à 1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur Général et de Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la suite de l'OPA d'Auchan, il devient conseil d'entreprise et assure des mandats d'administrateur indépendant et de membre de comité stratégique ou d'investissement auprès de gérants de fonds. Il est membre du Conseil de Surveillance de Turenne Investissement depuis 2006.
Auditeur financier en Grande-Bretagne et en Allemagne, a été successivement directeur général puis président du Cabinet Roger Turquin, puis président d'Interaudit. Lors du rapprochement du Cabinet Turquin, Buthurieux & Associés avec Mazars, il devient associé de Mazars et président de Mazars & Guerard Turquin, jusqu'à son départ en 1998. Présent dans divers conseils d'administration pour le Medef, il a, notamment, exercé des mandats d'administrateur, au sein du groupe Apicil-Arcil. Il a été président du groupe Ampère et président du groupe Micils, mutuelles santé, jusqu'en 1999. Il a, par ailleurs, exercé deux mandats comme Conseiller du commerce extérieur de la France et a été président de la commission nationale Europe centrale et orientale. Il est membre du Conseil de Surveillance de Turenne Investissement depuis 2006.
Représenté par Sandra Pasti, est une société de participations financières qui investit dans des sociétés cotées du secteur holding financier et non coté dans le secteur immobilier, en Europe. Sandra Pasti occupe la fonction de Directeur général et est membre du Conseil d'administration au sein de Ventos SA. Ventos S.A. est membre du Conseil de Surveillance de Turenne Investissement depuis 2006 et est le premier actionnaire de Turenne Investissement avec 18,2% du capital.
En 2014, Turenne Investissement a poursuivi l'enrichissement de son portefeuille. Les principaux points à retenir sont :
Conscient du formidable potentiel dont dispose encore Menix, Turenne Investissement a décidé de participer au LBO secondaire organisé avec LBO Partners via un réinvestissement de 4,2 M€,
En 2015, Turenne Investissement compte profiter de ses 8 millions de trésorerie disponible pour continuer à accompagner le développement d'entreprises de croissance en renforçant son portefeuille de participations.
Le portefeuille de Turenne Investissement est composé de participations dans 18 sociétés et 1 FPCI dans 6 secteurs complémentaires, pour une valorisation globale de 26,38 millions d'euros.
Turenne Investissement gère aujourd'hui 3 participations en direct dans des sociétés dans le secteur de la santé (Aston Medical, le groupe Menix composé des sociétés Dedienne, Serf et Tekka, et Clinidev), ainsi qu'une part du FPCI Capital Santé 1, fonds géré par Turenne Capital, dont l'objectif est d'accompagner des entreprises matures dans les domaines des dispositifs médicaux, des soins à la personne ou des logiciels médicaux.
L'objectif de Turenne Investissement est de devenir un acteur qui compte dans le financement et l'accompagnement des dirigeants de sociétés en développement du secteur de la Santé.
Turenne Investissement a investi dans 3 sociétés dans un secteur d'actualité prometteur et à fort potentiel. Avec des sociétés leader dans leurs domaines, allant du tri sélectif des déchets (Pellenc Selective Technologies) au comptage industriel et transactionnel de produits pétroliers et d'hydrocarbures gazeux et liquides (Groupe Countum avec les sociétés Satam et Meci) en passant par la fabrication de solution de téléassistance (Solem), Turenne Investissement s'engage dans une démarche de développement durable.
Turenne Investissement est au capital de 5 sociétés dans le secteur des services externalisés, Dromadaire (e-commerce), Globe Diffusion (marketing terrain), Idé Groupe (infographie), Log-S (logistique) et Mediastay (e-marketing).
Avec des sociétés aux secteurs aussi variés que la mode (Carven), les hottes et plafonds filtrants pour cuisine (Alvene), ou des produits discount de décoration et de loisirs pour la maison (Foirfouille) Turenne Investissement souhaite accompagner des entreprises à forte valeur ajoutée dans leur développement.
Turenne Investissement a réalisé un premier investissement en 2012 dans Cevino Glass, spécialiste de la transformation de verre plat et la pose de vitrage. Puis, en juin 2014, Turenne Investissement choisit d'accompagner Sermeta, leader mondial des échangeurs thermiques gaz à condensation en inox.
En 2012, Turenne Investissement a investi dans le secteur de l'hôtellerie, secteur offrant de belles perspectives de croissance, et a acquis dans le même temps le fonds de commerce et les murs du Novotel Nancy Ouest.
En 2013, un nouvel investissement a été réalisé dans le secteur au travers de l'acquisition du fonds de commerce et des murs de l'Hôtel Mercure Metz Centre, établissement 4 étoiles de 112 chambres auprès du groupe Accor.
De 1 à 3 ans 7,03 M€
La société Aston Medical est un acteur significatif du marché de l'orthopédie en France. L'entreprise conçoit, fabrique et commercialise des implants orthopédiques d'épaule, de hanche et de genou. La capacité d'innovation de la société et les différents développements effectués ces dernières années lui permettent de disposer aujourd'hui d'une large gamme et de proposer des produits différenciants.
L'ambition de la société est d'asseoir un positionnement fort sur le marché mondial de l'épaule, avec une croissance annuelle de plus de 10%, notamment grâce au développement récent d'une solution de guide de pose personnalisé inédit pour la chirurgie de l'épaule. Cette imagerie médicale en 3D permet en effet de visualiser, avant l'opération l'anatomie osseuse du patient et l'axe de perçage de l'os pour fixer le support de l'implant.
Aston Medical a déposé trois brevets pour son innovation qui est une première
EN BREF Date de création : 1999 Activité : implants orthopédiques CA 2014 (estimé) : 11 M€ Effectif : 56 @ : www.aston-medical.com Montant investi : 3,89 M€
mondiale s'agissant des opérations de prothèse d'épaule.
Aston Medical a déjà initié des approches commerciales auprès d'acteurs locaux et dispose aux Etats-Unis d'une équipe de chirurgiens référents reconnus. L'obtention de l'agrément FDA sur sa prothèse d'épaule inversée fin 2011 a permis à la société de commencer la commercialisation de ce produit innovant sur le territoire nordaméricain en 2012.
En 2014, la société a signé un contrat de distribution en Allemagne et un aux Etats-Unis. Par ailleurs, fin 2014 – début 2015, la société a acquis un de ses distributeurs (CA de 1,8M€).
Avec 90 % de son chiffre d'affaires actuel en France, la croissance devrait être portée par un développement plus volontariste à l'export notamment en Europe et par la montée en puissance des deux concepts d'épaule inversée et de double mobilité.
Capital Santé 1 est un FPCI de 62 M€, géré par Turenne Capital. Capital Santé 1 est dédié à l'investissement dans le secteur de la Santé. Il a pour objectif d'accompagner les dirigeants des entreprises en croissance du secteur de la Santé en investissant dans des opérations de développement des entreprises et/ou de reconfiguration de leur capital.
Au travers de tickets compris entre 3 et 10 M€, le fonds cible des PME indépendantes de taille moyenne (de 10 à 100 M€ de valorisation) qui bénéficient déjà d'un modèle économique confirmé.
En 2014, le FPCI Capital Santé 1 a réalisé trois nouveaux investissements. Il est intervenu pour accompagner Menix aux côtés de Turenne Investissement lors de son LBO secondaire.
Il a par ailleurs investi au capital de Didactic afin de permettre à la société de réorganiser son capital et au capital de Stimulus pour accompagner cet acteur reconnu et leader dans l'évaluation et la prévention des risques psycho-sociaux, le Bien-être et la santé au travail. En 2013, le FPCI Capital Santé 1 était intervenu pour accompagner la stratégie de développement de Westlake Plastics en apportant les ressources nécessaires au déploiement de ses activités en France et aux Etats-Unis, et en 2012, le FPCI avait investi au sein de la société Clinidom spécialisée dans la prise en charge des patients à leur domicile.
L'objectif du Fonds Capital Santé 1 est de constituer un portefeuille de 8 à 12 sociétés diversifiées en termes de positionnement sur le secteur de la Santé.
Grâce à sa Structure d'Hospitalisation à Domicile (HAD) dans le département du Puyde-Dôme, Clinidev (holding de Clinidom) est une société spécialisée dans la prise en charge des patients à leur domicile principalement dans les domaines suivants :
gériatrie (20% de l'activité)
rééducation neurologique et orthopédique (15% de l'activité).
Le personnel médical et sanitaire de la société, disponible 24/24h et 7/7j, prend en charge le patient et coordonne les soins avec les professionnels libéraux extérieurs (infirmiers, kiné et auxiliaires de vie). L'activité de Clinidom est principalement orientée vers la prise en charge de patients en soins palliatifs.
Date de création : 2008 Activité : soins à domicile CA 2014 (estimé) : 4,1 M€ Effectif : 21 Montant investi : 1,19 M€
En octobre 2012, le fonds Capital Santé 1, géré par Turenne Capital, et Turenne Investissement ont participé avec le dirigeant à une opération visant à poursuivre le développement de la société.
Clinidom est soumise à une autorisation délivrée par l'ARS (Agence Régionale de Santé). En juillet 2014, le Ministère de la Santé a accordé à Clinidom sa demande de renouvellement d'autorisation pour cinq ans.
La société souhaite à présent renforcer sa position en Auvergne en démarchant de nouveaux prescripteurs. Afin de dupliquer son modèle la société souhaite réaliser des croissances externes (2 structures HAD sont à l'étude) et ouvrir de nouveaux établissements.
Issu du rapprochement entre SERF et Dedienne Santé en juin 2009, le Groupe MENIX est un acteur spécialisé dans la conception, fabrication et commercialisation de prothèses orthopédiques (hanche et genou) et d'implants dentaires.
Rendue possible par Turenne Capital et Turenne Investissement, cette opération de rapprochement a été source de synergies importantes entre les deux sociétés toutes deux spécialisées dans le domaine des prothèses orthopédiques.
SERF a ainsi apporté son savoir-faire dans la conception de prothèses et d'implants dentaires et Dedienne, sa technique d'usinage notamment des matériaux plastiques et métalliques.
En juin 2012, le Groupe MENIX a poursuivi sa stratégie de développement en réalisant une reprise des actifs de la société TEKKA, numéro deux français des implants dentaires. Fondée en 2000, la société TEKKA est un acteur spécialisé dans la conception et la fabrication de prothèses pour la chirurgie maxillo-faciale et des implants dentaires. La reprise de Tekka, qui a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 15 M€, a permis ainsi de consolider l'activité dentaire du Groupe au sein de sa filiale Global D.
C'est dans la logique d'une nouvelle étape de développement qu'une opération secondaire a été organisée en avril 2014. Turenne Investissement qui avait investi 2,8 M€ en 2008 a cédé sa participation pour un montant de 9,3 M€ réalisant une plus-value
EN B EN REF BREF Date de création : 2009 Activité : implantologie médicale CA 2014 : 50 M€ Effectif : 230 @ : www.serf-dediennesante.com Montant investi : 4,23 M€
de 6,5 M€ (soit un multiple de 3,3 sur 5.5 ans) et un TRI de l'ordre de 26%. Lors de cette seconde opération, LBO Partners est l'actionnaire de référence et est accompagné du FCPI Capital Santé 1, Turenne Investissement qui réinvestit 4,2 M€ et de Keensight Capital.
En décembre 2014, Dedienne (filiale de Menix à 100%) a repris à la barre du Tribunal les actifs de la société Transystem (7M€ de CA dont 20% à l'export). Basée près de Nîmes soit à proximité du site de Dedienne, la société Transystem est un acteur du secteur de l'orthopédie développant une activité de conception, fabrication et commercialisation de prothèses de hanches et de genoux mais également une activité de sous-traitance et négoce de dispositifs médicaux implantables. Ce rapprochement entre Transystem et Dedienne présente un intérêt fort pour le Groupe Menix notamment pour la complémentarité des gammes de produits et les synergies possibles entre les deux sites de production. La reprise de Transystem a été réalisée pour un montant de 2,7 M€ financée exclusivement par l'octroi d'une ligne de crédit.
Au 31 décembre 2014, le Groupe Menix a réalisé un chiffre d'affaires de 50,1 M€ (+13,4% rapport à 2013 / + 1,5% par rapport au budget) pour un EBITDA supérieur à 8,0 M€. Cette hausse du chiffre d'affaires est particulière remarquable dans la mesure où le Groupe a dû faire face au cours de cette période à une baisse des prix de remboursement de près de 6% sur son activité orthopédie.
Pellenc Selective Technologies conçoit, assemble et commercialise des machines de tri sélectif de déchets et de nombreux types de matériaux. Avec des investissements de recherche très importants, Pellenc Selective Technologies trouve des solutions toujours plus efficaces au tri des déchets et les étend à d'autres applications.
L'activité principale de la société est le recyclage des emballages ménagers et industriels. Les technologies de l'optique constituent l'axe central autour duquel Pellenc Selective Technologies développe ses applications en matière de tri automatique.
EN BREF EN BREF Date de création : 2001 Activité : tri sélectif des déchets CA 2014 : 20 M€ (estimé) Effectif : 112 @ : www.pellencst.com Montant investi : 1,13 M€
Les machines développées par la société répondent aux besoins de recyclage et à la revalorisation industrielle des déchets des différents marchés (ménagers ou municipaux, industriels et commerciaux, construction et démolition).
Pellenc Selective Technologies s'investit toujours plus loin dans le domaine du tri optique des emballages avec une technologie brevetée en 2013, l'innovation Mistral Dual Vision Spin, qui permet de détecter les matières et les couleurs et ainsi de trier des barquettes en PET à l'intérieur même d'un flux de bouteilles PET.
Pellenc Selective Technologies a ainsi reçu le Trophée de l'Innovation en novembre 2012, décerné par le Club de l'Economie de la Provence. La société dispose d'un parc installé très significatif de plus de 1.000 machines dans le monde. Beaucoup de clients ont hélas baissé leurs investissements ces dernières années, mais le marché reste à fort potentiel et l'année 2015 devrait permettre au groupe de renouer avec la croissance
Le Groupe Countum est un spécialiste du comptage des hydrocarbures de la production à la distribution pour les plus grandes sociétés pétrolières nationales et internationales. Depuis 2009, le groupe réunit les deux sociétés Satam et Meci. Leur complémentarité et leur richesse d'expérience font de ce groupe un partenaire privilégié dans le domaine du comptage des hydrocarbures liquides et gazeux, avec des clients comme GDF-SUEZ, GRDF, Total, Exxon ou encore Shell.
Expert en métrologie des fluides carburants, Satam développe, fabrique, commercialise, maintient et rénove les systèmes de comptage destinés à la chaine logistique des hydrocarbures. Les groupes de comptage Satam sont fabriqués en France et sont utilisés dans les dépôts pétroliers, sur les camions citernes et les avitailleurs pour les opérations de chargement, déchargements, transferts, mélange et additivation.
Satam est également fournisseur de solutions clé en main pour dépôts pétroliers, incluant la supervision de l'installation complète. La société dispose d'un large réseau de distribution assurant une présence de l'entreprise dans 55 pays.
Leader en qualité sur le marché français des solutions de comptage transactionnel dans le secteur du gaz, Meci est positionnée sur 3 activités :
la conception de produits : calculateur de comptage transactionnel liquide, enregistreurs de données, densimètres,…
l'offre de solutions : applications produits (logiciels), études, conception et réalisation de systèmes, rénovation, optimisation d'installations de comptage existantes, engineering
EN BREF EN BREF Date de création : 2008 Activité : comptage d'hydrocarbure CA avril 2014 : 21,2M€ Effectif : 130 @ : www.satam.eu et www.meci.fr Montant investi : 1,59 M€
La société a lancé en 2011 un nouveau calculateur électronique de dernière génération avec écran tactile, qui intègre les applicatifs métiers développés par Meci. Elle dispose d'un réseau international de 16 agents et distributeurs présents dans 15 pays. 86% des ventes sont réalisées en Europe, avec une forte implantation sur le marché français. Elle est très présente aussi en Afrique et au Moyen-Orient.
Le groupe a subi le ralentissement du secteur pétrolier et industriel en 2011/2012. Depuis un nouveau management a été mis en place pour restructurer et redresser les marges suite à des années de stagnation du secteur et de baisse de rentabilité.
L'année 2013-2014 a été marquée par de beaux succès commerciaux, avec de gros contrats à l'international (Russie, Algérie, Australie) en partenariat avec de grands groupes industriels. Les marges se redressent sur un marché stable, mais où la reconnaissance de la marque bien installée est un atout.
Depuis 1984, Solem conçoit des solutions électroniques « tout-en-un » qui intègrent équipements, logiciels et interface. Solem s'est d'abord développé en créant des programmateurs d'arrosage automatique (hybrides, électroniques). L'engagement dans la recherche et l'innovation a permis à Solem de se diversifier ensuite dans d'autres marchés porteurs. Aujourd'hui, Solem est présent sur 3 secteurs différents :
EN BREF Date de création : 1984 Activité : solutions de programmation CA 2014 (atterrissage) : 10,2 M€ Effectif : 79 @ : www.solem.fr Montant investi : 0,62 M€
qui souhaitent automatiser et optimiser la gestion de l'eau.
la téléassistance : face au vieillissement croissant de la population et à l'émergence de solutions qui visent à favoriser le maintien à domicile des personnes âgées ou dépendantes, SOLEM a développé une nouvelle offre très innovante de plateforme Wifi de maintien à domicile dont le démarrage commercial aura lieu en 2015.
la télégestion : SOLEM propose différentes solutions permettant aux collaborateurs itinérants de rester en contact avec leur centre de gestion informatique pour transférer leurs données terrain.
Le chiffre d'affaires de l'année 2013-2014 est en progression de 17% grâce au lancement de nouveaux produits et à la signature de contrats de distribution directs en Europe pour le secteur de l'irrigation.
Turenne Investissement a investi dans la holding du groupe Carven, pour l'accompagner dans l'acquisition de la société SAS Carven, propriétaire de la marque de prêt-à-porter Carven. Depuis sa création en 1945 par Madame Carmen de Tommaso, la maison Carven offre une vision démocratique et parisienne de la mode. Madame Carven était la première à offrir un « luxe accessible ».
Depuis 2010, la marque Carven a été relancée et connait un formidable succès tant en France qu'à l'étranger.
Carven a pu regagner assez
rapidement le calendrier officiel de la haute couture et ses défilés sont très attendus par la presse et la profession.
Aujourd'hui, la griffe est présente dans plus de 55 pays et distribuée dans plus de 650 points de vente. Carven a également lancé récemment son e-shop, permettant de commander la totalité de la collection en ligne ainsi qu'un premier magasin à New York.
Date de création : 1945 Activité : Couture, prêt-à-porter haut de gamme CA 2014 estimé : 35 M€ Effectif : 111 @ : www.carven.fr Montant investi : 1,35 M€
Aujourd'hui, la maison Carven continue d'offrir un prêt-à-porter inspiré et accessible. En 2014, la société se développe nettement à l'international et ouvre des boutiques à New York et Londres (la France ne représente que 15% de l'activité totale).
Deux nouveaux directeurs artistiques : Alexis Martial et Adrien Caillaudaud ont succédé à Guillaume Henry en février 2015. Ils étaient très attendus lors du défilé automne hiver 2015. Selon plusieurs journaux et spécialistes, ce défilé a été « très convaincant, dans un équilibre entre la street attitude, matières couture et coupes décontractées […]. Avec sagesse, les directeurs artistiques poursuivent l'excellent travail accompli par leur prédécesseur, Guillaume Henry. […] Un sans-faute, donc, pour ces deux jeunes hommes à peine âgés de plus de 30 ans».
En juillet 2014, Turenne Investissement a investi au sein du Groupe Foir'Fouille à l'occasion d'une opération de capitaltransmission aux côtés des managers et d'investisseurs financiers (Qualium investissement, CM-CIC Capital Finance, Société Générale Capital Partenaires et Nord Capital Investissement). Turenne Investissement poursuit ainsi sa politique d'investissement sélectif dans de belles ETI (Entreprises de Taille Intermédiaires), sociétés prioritaires en France pour maintenir et créer de l'emploi, dans le cadre de sa politique plus autonome d'investissement.
Créée en 1975, La Foir'Fouille compte plus de 2 600 collaborateurs et près de 220 magasins. Ces enseignes sont situées dans les
EN BREF Date de création : 1975 Activité : Distribution de produits discount CA 2014 estimé : 160M€ Effectif : 2600 @ : lafoirfouille.fr Montant investi : 2,78M€
périphéries urbaines, en France ainsi qu'en Belgique et au Luxembourg.
La Foir'Fouille est une enseigne offrant une large gamme de produits de tous les jours à des prix attractifs et entretenant une relation proche avec ses clients au travers de quatre univers du Bazar discount présents sous le même toit : Décoration, Maison, Pratique, Loisirs – soit environ 15 000 références par magasin.
Courant 2014, la logistique a été externalisée au groupe Log'S (également participation de Turenne Investissement) et le dépôt des stocks a été déménagé.
Fondée en 2001, la société ALVENE, basée à Doullens en Picardie et disposant d'une antenne commerciale en Ile de France, occupe une position de leader national dans la fabrication et la commercialisation de hottes et de plafonds filtrants à destination des grandes cuisines professionnelles. La société évolue sur un marché de niche où elle occupe une position de leader national.
EN BREF EN B EN BREF REF Date de création : 2001 Activité : ventilation des cuisines professionnelles CA 2014 : 13 M€ Effectif : 47 @ : www.alvene.com Montant investi : 0,80 M€
Elle a réalisé en 2014 un chiffre d'affaires de l'ordre de 13 M€.
A l'occasion du SHIRHA 2015 (le rendezvous mondial restauration et hôtellerie), ALVENE a présenté ses dernières nouveautés qui permettront à la société de préserver son potentiel de développement et se marges dans un environnement de marché difficile.
Par exemple l'intégration de nouvelles matières dans les hottes haut de gamme telles que le verre ou l'inox sans trace ou encore l'incorporation à l'offre de la société de système de gestion des débits.
La société va poursuivre son développement en 2015 en privilégiant les secteurs tels que l'hôtellerie, la restauration haut de gamme, les chaines de restaurants et les restaurants inter-entreprises.
Dromadaire.com est le numéro un mondial des cartes de vœux virtuelles. Avec plus de 8 millions de visiteurs uniques par mois, Dromadaire.com se place largement en tête du marché en France.
Dromadaire.com propose 3 gammes de produits :
les cartes virtuelles : le cœur de métier de la société, ces « dromacartes » se déclinent en quelques 300 thèmes qui accompagnent les internautes dans tous les moments de leur vie (mariage, naissance, anniversaire).
les cartes papier : avec Dromapost, les internautes peuvent envoyer des cartes papier directement depuis leur ordinateur. L'utilisateur choisit parmi plusieurs centaines de modèles personnalisables, du plus classique au plus amusant. L'internaute peut insérer ses photos et son message dans le modèle choisi. La carte est livrée par la Poste le lendemain directement chez le destinataire ou à une date choisie. La société a lancé en mai 2014 les offres cadeaux : possibilité d'ajouter un cadeau (bougie, chocolat, champagne…) à la carte papier.
Date de création : 1998 Activité : cartes de vœux virtuelles CA 2014 : 1,8 M€ Effectif : 18 @ : www.dromadaire.com Montant investi : 1,30 M€
Par ailleurs, la société a fait évoluer son modèle de revenus publicitaire et a lancé début 2014, la brandbox qui lui a permis de mettre en place de nouveaux partenariats publicitaires avec de nombreuses marques, et qui entraine un taux d'ouverture des mails bien supérieur aux campagnes de publicité classique. Les revenus de cette brandbox correspondent fin 2014 à 40% du chiffre d'affaires réalisé grâce à la publicité.
Depuis sa création il y a plus de 10 ans, ce sont plus de 300 millions de « dromacartes » qui ont été envoyées.
EN BREF Date de création : 2002 Activité : marketing terrain CA 2014 : 31,4 M€ Effectif : 41 @ : www.globe-groupe.com Montant investi : 1,50 M€
Globe Groupe est un des acteurs majeurs du street marketing et de la vente terrain : évènementiel grand public (distribution d'échantillons de produits de marques), road shows (tournées événementielles dans des villes françaises pour des marques comme Renault ou La Vache qui Rit) et diffusion de presse gratuite.
Globe Groupe conseille, imagine, produit et réalise, en proposant des concepts toujours innovants. Ses clients sont les grands groupes de communication et de la distribution, les grandes marques, la presse gratuite ou les grands hebdomadaires.
Globe Groupe a racheté en 2014 Elite Promotion, une agence allemande. Cette
acquisition permet à l'agence intégrée hors média d'entamer son implantation européenne, conformément à la stratégie d'internationalisation de son dirigeant Jérémy Dahan. Son objectif est dans un premier temps d'accroitre les revenus de cette nouvelle filiale afin de tirer parti du marché local, en s'appuyant sur un portefeuille clients comptant déjà plusieurs références de qualité.
Depuis sa création en 2004, l'agence Elite Promotion connait une croissance annuelle moyenne de son CA de 20% par an. L'agence, basée à Francfort, s'appuie sur une quinzaine de collaborateurs et génère aujourd'hui 3 M€ de CA. Elite Promotion compte parmi ses clients de grands comptes internationaux.
Par ailleurs, la société vient de mettre en place un partenariat avec une personne de l'univers du Luxe et de la Beauté afin de développer ce secteur.
Fort de 31,4 M€ de revenus en 2014 (+6% par rapport à 2013), Globe Groupe maintient des objectifs de croissance élevés pour 2015. Cette croissance pourrait notamment s'appuyer sur d'autres croissances externes à l'international (Belgique, Pays Bas, Allemagne).
Créée en 1984, Idé compte aujourd'hui une cinquantaine de collaborateurs : chefs de projet, rédacteurs en chef, journalistes, directeurs artistiques, infographistes 2D, infographistes 3D, flasheurs, cartographes.
La complémentarité des talents et des compétences permet de traiter des problématiques aussi variées que la cartographie, la santé, l'économie, l'industrie, le développement durable sous différentes formes : illustrations, graphiques, 3D, animation flash, cartes.
L'agence dispose d'une base de données micro et macro-économiques constituée depuis plus de 20 ans (données macroéconomiques par pays et données boursières). Son savoir-faire en cartographie lui permet d'envisager tout type de réalisation.
EN B EN REF BREF Date de création : 1984 Activité : infographie CA 2014 estimé : 6,7 M€ Effectif : 50 @ : www.ide.fr Montant investi : 0,69 M€
Lors des Municipales 2014, l'agence Idé a proposé aux médias une offre complète en matière d'infographies et de fourniture de résultats en direct. Au programme : pages spéciales clés en main et infographies explicatives, cartes des résultats et analyse du vote pour la presse écrite, modules HTML 5 pour les sites médias.
Forte de son expérience, l'agence Idé, les journalistes de sa rédaction, ses graphistes et développeurs, travaillent à la fourniture de contenus pour la presse écrite et les sites Internet. Au programme : des pages spéciales, des infographies pédagogiques pour expliquer le vote, le scrutin mais aussi le rôle des maires, des communes, des agglomérations. Des infographies politiques sur les grandes batailles dans les principales villes, et enfin les résultats lors des deux soirées électorales et les cartes d'analyse du vote.
Pour le web, l'agence Idé propose un dispositif spécial pensé pour les sites internet et les tablettes avec un module de résultats en direct lors des deux tours, commune par commune, mais également les résultats du précédent scrutin en 2008.
Initialement positionné quasi exclusivement sur le secteur de la presse qui connait de grande difficultés, Idé se tourne de plus en plus vers des clients « nouveaux médias » ou hors médias.
Créé en 2002 à Anzin près de Valenciennes, par Franck Grimonprez, Log'S (ex-Logistique Grimonprez) s'est érigé en géant de la logistique au nord de Paris, exploitant, sur plus d'une vingtaine de sites en France, près de 600 000 mètres carrés d'entrepôts. Il est à noter que le groupe est propriétaire d'une partie de ses entrepôts.
Le groupe poursuit son développement. En 2014, le chiffre d'affaires se porte à 63 millions d'euros, en progression de 15% par rapport à 2013 et après une croissance de 20% sur 2012. Cette croissance est le résultat de nouveaux partenariats mis en place. Le groupe compte désormais 650 salariés. La Groupe a notamment créé, à Lauwin-Planque près de Douai, un entrepôt de 30.000 mètres carrés, extensible à 36.000 mètres carrés afin de gérer la logistique d'Electro Dépôt, l'enseigne discount du groupe HTM. On peut également citer la mise en place du partenariat avec la Foir'Fouille à Dourges et récemment la reprise de la logistique de Movitex, propriétaire des marques Daxon et Balsamik.
Travaillant au départ essentiellement pour l'industrie automobile, la distribution textile, la société s'est développée vers les nouveaux modes de distribution et plus particulièrement de l'e-commerce. La métropole lilloise, berceau de la vente à distance, concentre ainsi les sièges sociaux
EN BREF Date de création : 2002 Activité : logistique CA 2014 : 63,2 M€ Effectif : 650 @ : www.logistique-grimonprez.com Montant investi : 1,08 M€
de la quinzaine de sociétés de distribution du groupe Mulliez, de Leroy Merlin à Boulanger en passant par Kiabi, Norauto ou Decathlon qui se sont déployées tous azimuts, en France comme à l'étranger.
Avec ses 3 divisions, e-commerce, retail, et services & industries, le logisticien fait aussi bien de la préparation de commandes pour Vertbaudet ou Auchan.fr, que la gestion des conteneurs de La Redoute arrivant sur Flag, sa plate-forme au bord du canal d'Anzin, près de Valenciennes. Celle-ci est aussi dotée d'un embranchement sur le réseau ferroviaire, d'un port sec desservant les principaux ports d'Europe du Nord.
Côté prestations, Log'S peut aussi, très en amont de la logistique, achever des produits industriels : poser des joints de portes de voiture avant que celles-ci ne soient assemblées, ou encore assurer toute la logistique in situ d'un client comme Bridgestone à Béthune, cela depuis dix ans. « Nous trouvons des solutions pour chaque client », explique Franck Grimonprez, pour qui « la logistique est aujourd'hui le maillon nécessaire pour accompagner l'évolution à la fois du monde industriel et du commerce dans ses mutations ».
En créant récemment Reverse Log, son département de service de logistique globale, le logisticien va encore plus loin avec une offre qui, couplée à du transport, organise tout pour le client, depuis la prise en charge d'un camion complet, jusqu'à la livraison du colis dans un point-relais ou chez le consommateur final en passant par de la palette ou de la demi-palette.
Turenne Investissement a participé, en mars 2012, à la transmission du groupe Le Kap Verre, créé en 1996 par Messieurs Lemeunier et Kap, à Cevino Glass dirigé par Monsieur Thierry Gautier. Le groupe Le Kap Verre est un spécialiste de la transformation de verre plat et la pose de vitrage à destination des particuliers, des professionnels, notamment les artisans poseurs, et les industriels.
Un mois après, en avril 2012, Cevino Glass a repris les Miroiteries Dubrulle, également présente dans les métiers du verre plat. Monsieur Thierry Gautier a déclaré à cette occasion : « Soucieux de préserver tous les
EN BREF Date de création : 1996 Activité : transformation du verre plat CA 2014 atterrissage : 19,5 M€ Effectif : 150 @ : www.lekapverre.fr et www.miroiteriesdubrulle.com Montant investi : 0,76 M€
atouts de Miroiteries Dubrulle qui ont fait la réussite de l'entreprise, nous serons également attentifs à cultiver un fort esprit groupe et une volonté de développement sur l'ensemble du nord de la France ».
Cette reprise a permis de créer un groupe leader dans le nord de la France dans le domaine de la transformation du verre plat et de la pose de vitrage, avec près de 10 sites d'exploitations situés en Picardie, Haute-Normandie, et dans le Nord Pas de Calais (sur le littoral boulonnais et dunkerquois, ainsi qu'en métropole lilloise).
Depuis sa reprise, le chiffre d'affaires du Groupe progresse tous les ans, de même que le niveau des résultats et ce malgré un contexte économique peu favorable. Le groupe ambitionne de poursuivre son développement sur 2015.
Créé en 1993, Sermeta est le leader mondial des échangeurs thermiques en inox pour chaudières gaz à condensation. La société se positionne sur deux types d'applications : chauffage et eau chaude sanitaire. L'entreprise, qui possède deux usines à Morlaix (Finistère) et à Lannion (Côtesd'Armor), produit 1,5 million d'échangeurs thermiques par an. Fournissant les principaux fabricants de chaudières à gaz, Sermeta adresse aussi bien le marché final résidentiel que le marché final professionnel. Exportant près de 95% de sa production, la société s'appuie sur une gamme de produits innovante (protégée par des brevets). Les échangeurs fabriqués par Sermeta assurent une diminution des émissions de polluants dans l'atmosphère de plus de 30 % et une réduction significative du coût énergétique pour l'utilisateur final. Le parc installé dans le monde est composé 12 millions d'échangeurs.
EN BREF Date de création : 1993 Activité : Production d'échangeurs thermiques en inox pour chaudières gaz à condensation CA 2014 : 185,7 M€ Effectif : 494 @ : www.sermeta.com Montant investi : 2,50 M€
En juin 2014, le dirigeant-fondateur de Sermeta, Joseph LE MER, reprend le contrôle majoritaire de sa société dans le cadre d'un LBO secondaire aux côtés du management, de Bpifrance, d'Arkéa Capital Partenaire, Turenne Investissement et d'un pool de coinvestisseurs. Cette opération acte la sortie de Carlyle, entré en 2010 lors d'un LBO majoritaire.
La directive de l'Union Européenne ErP2015 établit un cadre selon lequel les fabricants de produits consommateurs d'énergie sont obligés :
• De réduire la consommation d'énergie et des autres impacts environnementaux négatifs qui se produisent tout au long du cycle de vie du produit.
• De tenir compte de l'aspect recyclable des produits.
Cette norme applicable aux appareils de chauffage et de production d'eau chaude sanitaire impose des exigences de performances énergétiques & émissions polluantes -exigence de performance énergétique en mode chauffage (rendement saisonnier supérieur à 86%) et exigence sur les émissions de NOx (<56mg/kWh)-, ainsi qu'un étiquetage indiquant au consommateur le niveau de performance des appareils.
Or, les produits de la gamme SERMETA répondent déjà aux exigences ErP 2015, ce qui devrait entrainer une accélération des ventes sur les prochains exercices.
En 2012, Turenne Investissement et les fonds gérés par Turenne Hôtellerie (géré par Turenne Capital), accompagnés par FSI Régions, ont procédé à l'acquisition du fonds de commerce et des murs de l'hôtel Novotel Nancy Ouest, établissement 4 étoiles membre du Groupe Accor.
L'acquisition auprès du groupe ACCOR en décembre 2012 a été réalisée dans le cadre d'un contrat de management et inclut notamment la réalisation d'importants travaux de rénovation (rénovation de toutes les chambres, salles de réunions, restaurant et parties communes). Ces travaux ont été financés par un crédit-bail immobilier et une dette moyen terme.
Les travaux des chambres, des salles de réunion et de l'accueil ont été terminés en juillet 2014.
Une soirée d'inauguration des nouveaux espaces a eu lieu le 17 septembre 2014. Les retours clients sur les nouvelles chambres et les espaces généraux sont très bons.
La commercialisation à partir de mi-septembre d'un nouveau concept de restauration, le Gourmet Bar, a reçu un accueil positif de la part des clients.
Cet hôtel 4 étoiles, se situe à 5 km du centreville de Nancy, à proximité des principaux axes routiers. Idéalement situé pour un voyage d'affaires ou de loisirs, cet hôtel propose 119 chambres confortables, une jolie terrasse et une piscine extérieure.
L'hôtel dispose aussi de 400 m² d'espaces modulables pour les réunions de travail ou de famille, d'un restaurant et d'un bar.
L'hôtel Mercure Metz Centre est un hôtel restaurant 4 étoiles de 112 chambres.
L'acquisition auprès du groupe ACCOR en décembre 2013 a été réalisée dans le cadre d'un contrat de management et inclut comme pour le Novotel Nancy, la réalisation d'importants travaux de rénovation : rénovation complète de l'établissement. 56 chambres et salles de bain ont déjà été rénovées en 2014, et des travaux viennent de débuter sur les 56 chambres restantes. Les travaux des salles de réunions sont prévus pour l'été 2015. Ces travaux sont financés par un crédit-bail immobilier et une dette moyen terme.
L'hôtel bénéficie d'un bon emplacement dans le centre de Metz. Tout proche de la gare et situé respectivement à 4 et 5 km du Technopôle (450 entreprises, 4 000 salariés) et du Parc des Expositions de Metz Métropole (55 000 m² de surface d'exposition, auditorium de 605 places, salles modulables de 1 145 places, espace de restauration de 600 couverts et parking de 5 000 places), il séduit tout particulièrement une clientèle « Individuels Affaires ».
EN BREF EN B EN BREF REF EN BREF EN BREF Date de création : 1977 Activité : hôtellerie CA 2014 : 2,6 M€ Effectif : 34 @ : www.turenne-hotellerie.com et www.accorhotels.com Montant investi : 1,30 M€
De plus, se trouvant en plein cœur du Metz historique (à quelques pas du Centre Pompidou, du Musée de la Cour d'Or, de la Cathédrale Saint Etienne et de l'Arsenal), il est également adapté à une clientèle familiale ou touristique.
L'activité du Mercure Metz Centre est répartie entre 2 pôles :
1- L'hôtel (64 % du CA)
Il est composé d'un total de 112 chambres climatisées. De plus, l'hôtel dispose de trois salles de conférence modulables pour les séminaires d'entreprises ou les réunions professionnelles avec une capacité d'accueil maximale de 180 personnes.
2- Le restaurant (36 % du CA)
L'hôtel dispose d'un restaurant d'une capacité de 55 couverts, le « Ô 29 » qui propose une cuisine française traditionnelle dans une carte de qualité définie par Accor. Le restaurant dispose d'une entrée individuelle, ce qui pourrait permettre de le mettre en location gérance.
L'hôtel dispose aussi d'un bar, « l'Atelier des Vins » qui offre un vaste choix de grands vins.
Marché : Alternext Code ISIN : FR0010395681 Nombre de titres : 4 166 466
Répartition du capital
Evolution du cours de bourse du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à l'effet principalement :
Parmi les documents mis à votre disposition, le document d'Assemblée Générale inclut, avec le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation, les différents rapports qui doivent vous être présentés :
Nous développerons dans les lignes qui suivent les principales données financières, l'évolution de nos activités et leurs perspectives, ainsi que la présentation des résolutions qui sont soumises à votre approbation.
Turenne Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l'année 2014, dont voici les éléments marquants :
Au 31 décembre 2014, l'actif net réévalué (ANR) de Turenne Investissement s'élève à 34,55 millions d'euros (part des commanditaires), soit 8,29 € par action à comparer avec une valeur de 33,64 millions d'euros (8,07 € par action) au 31 décembre 2013.
Au 31 décembre 2014, l'Actif Net Réévalué de Turenne Investissement est composé de :
Au cours de l'exercice, Turenne Investissement a réalisé trois cessions (dont une avec un réinvestissement) afin de poursuivre sa politique d'externalisation de la valeur créée sur ses participations.
Turenne Investissement a cédé ses parts au capital de la société Menix et a dégagé une plus-value de 6,4 millions d'euros (soit un multiple de 3,2 et un TRI de l'ordre de 26% sur 5 ans et demi).
Turenne Investissement a aussi vendu sa participation dans Frio, maison-mère de La Sommelière Internationale, distributeur de caves à vin. Cette cession a été réalisée sur la base du prix de revient de Turenne Investissement avec une légère moins-value de 15 000€.
En fin d'année, le groupe a cédé également sa participation dans Quadrimex, un acteur reconnu de la chimie de spécialité (chimie et sel de déneigement) ayant réalisé 40 millions d'euros de chiffre d'affaires. Cette cession a permis à Turenne Investissement de dégager une plus-value de plus d'1 million d'euros soit un multiple de 2,7 fois et un TRI de 21% après avoir accompagné le groupe durant 5 ans et demi.
Au cours de l'année 2014, Turenne Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille et a décidé de réinvestir une partie de ses plus-values de cession dans deux nouvelles sociétés et a également réinvesti dans une des sociétés du portefeuille.
La société a réinvesti 4,2 millions d'euros dans la société Menix dans le cadre d'une nouvelle opération menée par LBO Partners.
Turenne Investissement a ainsi participé à la reprise de la société Sermeta, leader mondial de la conception d'échangeurs thermiques en inox pour chaudière gaz à condensation, par son management dans le cadre d'une opération de LBO secondaire. Il a investi 2,5 millions d'euros aux côtés du dirigeant Joseph le Mer, d'Arkéa Capital, Bpifrance et d'un pool d'investisseurs emmené par Unexo.
Au cours du premier semestre, Turenne Investissement a par ailleurs procédé à une émission de 400k€ en obligations convertibles pour l'hôtel Mercure Metz Centre.
Enfin, la société a investi 2,8 millions d'euros en actions et en obligations convertibles dans La Foir'Fouille (510 millions d'euros de chiffre d'affaires sous enseigne) à l'occasion d'une opération de capital transmission aux côtés de Qualium Investissement (Groupe Caisse des Dépôts), CM-CIC Capital Finance, Nord Capital Investissement et Société Générale capital Partenaires.
Les actifs financiers de Turenne Investissement sont répartis au sein de 18 sociétés et 1 FCPR dans des secteurs stratégiques :
Santé :
Services externalisés :
Distribution spécialisée :
Industrie innovante :
Vous trouverez en Annexe 1 les informations requises par les articles L 233-6 et L 233-7 du Code de Commerce, concernant les passages de seuil définis par l'article L 247-1 du même code.
Turenne Investissement a vocation à investir de manière autonome en direct, conformément à sa politique d'investissement.
Néanmoins, la Société pourra co-investir avec Turenne Capital Partenaires et Nord Capital Partenaires dans les cas suivants :
(i) Co-investissement avec des fonds professionnels de capital investissement réservés aux investisseurs institutionnels (les « FPCI Allégés ») gérés par TCP ou NCP, sous réserve des priorités d'investissement décrits dans les politiques d'investissement des règlements de ces fonds d'investissement,
(ii) Co-investissement avec des fonds d'investissement de proximité (les « FIP »), et fonds commun de placement dans l'innovation (les « FCPI ») dans des sociétés dans lesquelles des FIP ou FCPI sont déjà actionnaires et qui ne peuvent plus réinvestir dans les sociétés en question pour des raisons de ratios d'investissement, de durée de vie, etc.
La gérance a décidé de se renforcer en recrutant une chargée d'affaires, Mathilde Graffin en septembre 2014.
Turenne Investissement investit 2,3 millions d'euros dans Bien à la Maison (« BALM ») afin de lui permettre de réaliser l'acquisition de la société Domifacile et de s'imposer comme le deuxième acteur de l'aide à domicile en France.
Présent au capital depuis 2011, à travers les fonds gérés par Turenne Capital, le Groupe Turenne a permis à BALM de se développer par croissance organique mais également par croissance externe avec le rachat de plusieurs structures : Adomplus, la SAM AREPA, Vauban MAD, et, en juillet 2014, Familial Services. A la suite du rachat de Domifacile, rendu possible par l'intervention de Turenne Investissement et des actionnaires historiques, BALM est à présent à la tête d'un réseau national de 50 agences.
BALM, qui a réalisé un chiffre d'affaires supérieur à 28 millions d'euros en 2014, prévoit avec l'acquisition de Domifacile, un chiffre d'affaires proche de 50 millions d'euros en 2015.
Par ailleurs, Turenne Investissement a décidé de renforcer ses moyens propres et a conclu un avenant au contrat de co-investissement avec la société Turenne Capital Partenaires afin d'être plus autonome.
En 2015, Turenne Investissement compte notamment profiter de ses 8 millions de trésorerie disponible pour continuer à accompagner le développement d'entreprises de croissance tout en renforçant son portefeuille de participations.
Dans ce contexte favorable et grâce aux plus-values de cession, Turenne Investissement proposera le versement d'un dividende de 24 centimes par action à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 21 mai prochain.
Compte tenu de la nature de ses activités, et de la forte dépendance de ses résultats au rythme et au montant des cessions de participations effectuées, la Société n'envisage pas de faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.
La Société publie un avis financier et un communiqué de presse sur l'évolution de l'Actif Net Réévalué chaque trimestre. Chaque opération significative d'investissement ou de désinvestissement donne lieu à un communiqué de presse.
Elle effectue une communication plus complète à l'occasion des clôtures semestrielles et organise également une réunion d'information par an ouverte aux analystes et investisseurs ainsi qu'à la presse.
Toutes les informations concernant le portefeuille et les résultats de la Société sont diffusées sur son site Internet : www.turenne-investissement.com.
Turenne Investissement n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.
Le total du bilan au 31 décembre 2014 s'élève à 32 902 707 €.
L'Actif du bilan comprend 22 516 256 € de titres immobilisés de l'activité du portefeuille (TIAP), 672 725 € de prêts, 1 249 927 € d'autres titres, 17 976 € d'autres immobilisations financières, 496 010 € de créances, 3 835 669 € de valeurs mobilières de placement, 4 109 061 € de disponibilités et 5 083 € de charges constatées d'avance.
Le passif du bilan se compose de 32 405 054 € de capitaux propres et de 288 430 € de dettes fournisseurs, autres dettes et comptes rattachés, 767€ d'emprunts et dettes financières ainsi que 193 734 € de provisions.
Les dettes fournisseurs sont à moins de 30 jours.
| Dettes échues | 0€ |
|---|---|
| Dettes à échoir inférieures à 30 jours | 288 430 € |
| Total des dettes fournisseurs au 31 décembre | 288 430 € |
| 2012 |
Aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des comptes ni aux méthodes comptables.
Compte tenu de son activité spécifique, la Société n'affiche pas de chiffre d'affaires en 2014.
Suite aux cessions de participations et aux différentes provisions comptabilisées au cours de l'année 2014, le résultat net de Turenne Investissement ressort à 5 923 907€ à comparer à une perte de 2 968 825 € pour l'exercice 2013. Ce résultat correspond au montant des plus-values réalisées, déduction faite des charges d'exploitation et des charges financières (provisions) supportées sur l'année. Les frais généraux de l'exercice sont restés globalement stables sur l'ensemble de l'exercice dans un contexte de maîtrise des charges externes.
Les produits financiers d'un montant de 858 504 € sont composés des intérêts des obligations et des avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille ainsi que des plus-values générées par les placements de trésorerie.
Les charges financières d'un montant de 1 454 736 € correspondent aux provisions comptabilisées pour la dépréciation des titres des sociétés, Mediastay Holding, Augustine Animations Dromadaire, Aston Medical et du FPCI Capital Santé I ainsi que des intérêts courus sur les titres CENA, Countum, Mediastay Holding et Somedics.
Ces charges comprennent également l'écart de conversion du séquestre en dollars de Capsule pour un montant de 7 198 €.
On notera que la règlementation comptable n'autorise, à ce jour, que la comptabilisation des provisions sur titres, pas celle des plus-values latentes.
Le résultat exceptionnel s'élève à 7 512 534€, il provient principalement de la cession des actions Menix (plus-value de 6 426 842€) et de Quadrimex (plus-value de 1 034 583 €) ainsi que la libération d'une partie du séquestre Capsule pour 61 822€.
| en € | 2014 | 2013 |
|---|---|---|
| Résultat des opérations en revenus | - 1 588 626 € |
- 2 845 711 € |
| Résultat des opérations en capital | 7 512 534 € |
123 114 € - |
| Résultat Net | 5 923 907 € |
2 968 825 € - |
Le résultat net se décompose en :
Turenne Investissement proposera le versement d'un dividende de 24 centimes par action à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 21 mai prochain.
Turenne Investissement est cotée sur le marché Alternext d'Euronext depuis le 5 décembre 2006. Le capital social de Turenne Investissement s'élève depuis le 18 décembre 2012 à 10 416 165,00 €, il est divisé en 4 166 466 actions de 2,50 € de valeur nominale.
Le cours de Bourse de Turenne Investissement a progressé de 6,03 % au cours de l'année 2014.
Le cours moyen au cours de l'année 2014 s'établit à 4,76 €, avec un plus haut de 5,30 € atteint le 30 mai 2014, et un plus bas de 4,34 € le 30 octobre 2014.
Le volume moyen des échanges (3 412 titres quotidien) représente 0,08 % du capital. Au total, les transactions ont atteint 866 681 titres au cours de l'année 2014, soit 20,8 % du capital.
Par ailleurs le cours de bourse affiche une décote moyenne par rapport à l'ANR de 41,5 % au cours de l'année 2014.
Evolution du cours des actions Turenne Investissement sur la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014 (source Euronext) :
En application des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce, nous vous informons que François Lombard à travers sa holding, Turenne Holding, a franchi le seuil de 5% du capital en 2014.
En application de l'article L. 225-102 du Code de commerce concernant l'état de la participation des salariés au capital social, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice, aucune action de la Société faisant l'objet d'une gestion collective n'était détenue par le personnel de la Société.
L'Assemblée Générale du 19 juin 2014 n'a pas voté le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2013 compte tenu du résultat déficitaire.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous précisons que la Société n'a engagé aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 dudit Code au cours de l'exercice écoulé.
Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2014 se traduit par un profit de 5 923 907 €. Par ailleurs, les reports déficitaires antérieurs s'élèvent à 3 918 682 €. Par conséquent, il est proposé d'affecter 3 918 682 € au poste report à nouveau, 100 261€ au poste de réserve légale, 901 589 euros en réserves et de verser un dividende statutaire de 3 423 euros aux Associés Commandités et un dividende de 999 952 euros aux Associés Commanditaires.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'aucun dividende n'a été payé au titre de l'exercice 2013.
Aucun dividende statutaire n'a été versé aux associés commandités au titre de l'exercice 2013.
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.
Il est proposé l'attribution d'une somme de 48 000 € à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2015. Il a été distribué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014, une enveloppe de jetons de présence de 48 900 € (le montant théorique des jetons de présence fixé pour 2014 était de 50 000 €).
Nous vous informons qu'il existe une convention relevant de l'article L.226-10 du Code de Commerce, à savoir :
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en Annexe III du rapport de la gérance.
Aucun mandat de membre du Conseil de Surveillance n'arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2014.
Au 31 décembre 2014, les disponibilités de Turenne Investissement se montent à 7 944 730 €, hors intérêts courus sur créances.
Conformément à l'application des articles L 255-129-1 et L 255-129-2, nous vous informons que la Gérance dispose d'une délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2014 pour effectuer, dans les 26 mois, des augmentations de capital ne pouvant excéder 30 millions d'euros.
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre a été autorisé par l'assemblée générale du 30 septembre 2008. Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
Depuis octobre 2008, la société Turenne Investissement a confié à Invest Securities la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.
Ce Contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de Commerce, aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008.
Ce Contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008.
Un montant de 300 000 € maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13 octobre 2008 ; au 31 décembre 2014, 115 000 € y avaient été affectés.
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2014 :
Le bilan de ce programme pour l'année 2014 est le suivant :
| quantité | Montant (€) | Prix moyen (€) | |
|---|---|---|---|
| Achat | 42 509 | 200 779,07 | 4,72 |
| Vente | 37 617 | 180 928,34 | 4,81 |
Ces transactions se traduisent par un gain de 17 715 € pour Turenne Investissement depuis la mise en œuvre de ce contrat de liquidité.
La société Turenne Investissement est une société en commandite par actions. A ce titre, la Société comprend deux catégories d'associés :
Compte tenu de l'existence de deux catégories d'associés, les décisions collectives exigent la double consultation des associés commanditaires réunis en assemblée générale et des associés commandités, soit en assemblée, soit par consultation écrite. Les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été valablement adoptées par chaque catégorie d'associés, commanditaires d'une part, commandités d'autre part.
Un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la Société sont choisis pour diriger la Société. Le ou les premiers gérants sont désignés statutairement. La nomination ou la révocation des gérants est de la compétence exclusive des associés commandités (article 8.1 des statuts).
Le Gérant dispose pour sa part des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
L'administration de Turenne Investissement est confiée à un gérant, la société Altur Gestion, dont les associés sont Turenne Holding et François Lombard.
Les associés commandités sont :
Altur Gestion n'exerce aucun mandat social, autre que celui de Gérant de la Société.
Altur Gestion a pour objet social :
Turenne Participations SAS a pour Président M. François Lombard.
Son capital est, à la date d'enregistrement du présent document de base, détenu par Turenne Capital et les membres de l'équipe de gestion.
Turenne Participations SAS a pour objet social :
Turenne Participations n'exerce aucun mandat social.
A la connaissance de la Société :
aucun commandité n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
aucun commandité n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
Turenne Investissement s'est doté d'un Conseil de Surveillance, composé de cinq membres.
Les membres en sont les suivants :
Le Conseil de Surveillance a pour mission d'examiner périodiquement et au moins une fois par an les questions relatives à la composition, à l'organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit.
Cet examen conduira notamment le Conseil de Surveillance à :
Il a été Directeur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett. Il exerce actuellement des mandats d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est notamment Président du Conseil d'Administration de la société américaine Clarion Industries, Président du Conseil de Surveillance d'Ubicast et partenaire de Fairbanks Investment Fund. Il a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Turenne Investissement en juin 2014 et nommé Président en juillet 2014. Par ailleurs, Michel Cognet est également membre du conseil de Surveillance de Turenne Capital Partenaires et Président de Renaissance Corporate.
Mme Sabine Roux de Bezieux a démarré sa carrière dans la banque d'affaires du CCF (Crédit Commercial de France) avant de rejoindre le groupe Arthur Andersen, au sein duquel elle restera treize ans, basée à Londres et à Paris. Elle y exercera, en France comme à l'international, plusieurs métiers du conseil (audit et conseil financier, conseil en management) avant de monter la direction du développement et du marketing pour l'ensemble de métiers du groupe. Depuis 2002, elle conseille des groupes B2B dans leurs stratégies de développement. Elle est déjà administrateur indépendant de deux entreprises cotées, ABC arbitrage et ANF immobilier. Elle est membre du Conseil de Surveillance de Turenne Investissement depuis juin 2014.
M. Christian Toulouse, a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France de 1973 à 1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur Général et de Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc . Depuis 1996 et à la suite de l'OPA d'Auchan, il devient conseil d'entreprise et assure des mandats d'administrateur indépendant et de membre de comité stratégique ou d'investissement auprès de gérants de fonds. Il est membre du Conseil de Surveillance de Turenne Investissement depuis 2006.
M. Yves Turquin est diplômé de l'EM Lyon, d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes.
Après avoir été auditeur financier en Grande-Bretagne et en Allemagne, il a été successivement directeur général puis président du Cabinet Roger Turquin, puis président du groupe international d'audit et de conseil, Interaudit. Lors du rapprochement du Cabinet Turquin, Buthurieux & Associés avec le groupe Mazars, il est devenu associé de Mazars et président de Mazars & Guerard Turquin, jusqu'à son départ en 1998.
Présent dans divers conseils d'administration pour le Medef, il a, notamment, exercé des mandats d'administrateur, au sein du groupe Apicil-Arcil, institutions de retraite et de prévoyance, comme président de la commission financière et du comité d'audit. Il a été président du groupe Ampère et président du groupe Micils, mutuelles santé, jusqu'en 1999.
Il a, par ailleurs, exercé deux mandats comme Conseiller du commerce extérieur de la France et a été président de la commission nationale Europe centrale et orientale.
Ventos SA est une société de participations financières. Elle investit dans des sociétés cotées du secteur holding financier et non coté dans le secteur immobilier, en Europe. Ventos SA est représenté par Mme Sandra Pasti qui occupe la fonction de Directeur général et est membre du Conseil d'administration au sein de Ventos SA.
A la connaissance de la Société :
Altur Gestion, Gérant de la Société, a conclu une convention de conseil avec TCP, dont les modalités sont exposées au paragraphe 6.4 de la première partie du prospectus.
A ce titre, les investissements et prises de participations sont sélectionnés, analysés, proposés et suivis par TCP, selon les modalités exposées au paragraphe 6.4 de la première partie du prospectus.
Il est rappelé que la Société investit avec certains fonds gérés par TCP, société dont François Lombard est un des principaux actionnaires à travers une holding.
Les conflits d'intérêts potentiels pouvant résulter de cette situation sont couverts par le contrat de coinvestissement et son avenant décrits à la section 6.2.3 de la première partie du prospectus qui est conforme à la charte de l'AFIC. Les intérêts des Fonds et de la Société sont « alignés » au maximum dans le sens où leurs prix de revient/ de cession sont identiques. Les différentes dérogations prévues dans le contrat de co-investissement ont pour principal objectif de régler certains cas particuliers (ratio à respecter, durée du fonds …)
Il est à noter que ce contrat de co-investissement a été approuvé par le conseil de surveillance de la Société en date du 6 octobre 2006. De plus, quand des dérogations sont mises en œuvre par le Gérant dans le cadre du co-investissement, le conseil de surveillance de la Société en est informé.
Il n'existe pas d'autres conflits d'intérêts potentiels. Il est précisé qu'il n'existe pas de conflit d'intérêt dans le cadre du calcul de la rémunération du gérant, dans la mesure où cette rémunération est calculée sur les capitaux propres et non l'actif net comptable réévalué. En effet, les capitaux propres ne tiennent pas compte des plus-values latentes, seules sont comptabilisées les plus-values réalisées ou provenant d'opérations de restructuration : échange de titres, fusion. Quant aux dividendes dus aux commandités, ils sont calculés uniquement sur les plus-values réalisées.
Aucun associé commandité n'est présent au Conseil de Surveillance.
Concernant les gérants, commandités, membres du conseil de surveillance et membres de la direction, il n'existe aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société.
Le Conseil de Surveillance de la société a par ailleurs :
Le Conseil de Surveillance a désigné en qualité de déontologue M. Philippe Tardy-Joubert.
Le déontologue a pour mission de participer à la rédaction des procédures et des règles et de veiller à ce qu'elles soient en permanence adaptées aux situations. Il devra s'assurer du respect ou de l'application de l'ensemble des règles au sein du Code de Déontologie.
Il a également pour missions de prévenir et, si nécessaire, d'arbitrer, les conflits de toute nature pouvant survenir au sein de la société ou entre cette dernière et toute personne, entreprise ou entité avec laquelle elle entretient des relations, dont notamment les sociétés du portefeuille et les coinvestisseurs.
Le déontologue peut ainsi être saisi par tout moyen y compris verbalement, par toute personne dirigeante ou actionnaire de la société.
Turenne Investissement n'employant aucun salarié, il n'a pas été créé de comité des rémunérations.
L'article L 225-102-1 du Code de Commerce (loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, dite loi NRE) prévoit la mention au Rapport de la Gérance de la rémunération des mandataires sociaux et la liste des mandats et fonctions exercés.
Ni la Société, ni aucune de ses filiales ne rémunère les mandataires sociaux autrement que par l'attribution des jetons de présence votés par l'Assemblée.
Les montants versés au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2014 ont été les suivants :
Monsieur Michel Biégala (Président du Conseil et membre du Comité d'Audit au 1er semestre 2014) : 10 800 €
Monsieur Michel Cognet (Président du Conseil et membre du Comité d'Audit au 2nd semestre 2014) : 8 000 €
Monsieur Yves Turquin (membre du Conseil et Président du Comité d'audit) : 11 200 €
Madame Sabine Roux de Bezieux (membre du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit au 2nd semestre) : 4 500 €
Monsieur Christian Toulouse (membre du Conseil) : 4 800 €
La rémunération du gérant Altur Gestion SAS pour l'année 2014 est calculée suivant l'article 8.5 des statuts.
Selon les statuts, les honoraires du gérant Altur Gestion SAS pour l'année 2014 auraient dû s'élever à 731 194 € TTC.
Néanmoins, les statuts stipulent qu'un pourcentage du montant de tous honoraires, jetons de présence et commissions perçus par la gérance ou par la société Turenne Capital (la « Société de Conseil ») dans le cadre de transactions concernant des actifs de Turenne Investissement et de ceux versés par les sociétés du portefeuille vient en diminution de la rémunération de la gérance.
Pour l'exercice 2014, ce montant s'élève à 27 097 €.
Il est également précisé qu'en cas d'investissement dans des fonds gérés ou conseillés par Turenne Capital, la quote part des frais de gestion appliquée à la participation détenue par Turenne Investissement, sera déduite de la commission de gestion prélevée par Altur Gestion SAS.
Pour l'exercice 2014, ce montant s'élève à 60 000 € au titre de l'investissement dans le FPCI Capital Santé 1.
Une régularisation de 8 486 euros a été effectuée en 2014 et correspond à un trop perçu d'honoraires de gestion sur l'exercice 2013.
Le montant net des honoraires de la gérance a donc été de 635 611 € TTC.
Le nombre de titres détenu par les dirigeants au 31 décembre 2014 sont les suivants :
| | Dirigeants | ||
|---|---|---|---|
| Nombre de titres détenus au 31/12/2014 |
Nombre de titres détenus au 31/12/2013 |
||
| François Lombard (en direct ou via des sociétés apparentées) |
302 501 | 104 742 | |
| Turenne Participations | 74 484 | 74 484 |
| Nombre de titres détenus au 31/12/2014 |
Nombre de titres détenus au 31/12/2013 |
|
|---|---|---|
| Michel Cognet | 1800 | 0 |
| Yves Turquin | 5 004 | 5 005 |
| Christian Toulouse |
1 201 | 1 201 |
| Sabine Roux de Bézieux | 0 | 0 |
| Ventos SA | 758 797 | 758 797 |
La société est constituée sous forme de Société en Commandite par Actions. Elle ne peut donc pas faire objet d'une Offre Publique d'Achat entraînant la prise de contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire. Les articles 8.1 et 8.2 des statuts stipulent que la nomination et la révocation du gérant est de la compétence exclusive des associés commandités.
| 31/12/10 | 31/12/11 | 31/12/12 | 31/12/13 | 31/12/14 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 11 708 665 | 11 708 665 | 10 416 165 | 10 416 165 | 10 416 165 |
| Nombre d'actions ordinaires | 4 683 466 | 4 683 466 | 4 166 466 | 4 166 466 | 4 166 466 |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire | |||||
| Nombre maximum d'actions à créer | |||||
| Opérations et résultat | |||||
| Chiffres d'affaires (HT) | |||||
| Résultat avant impôts, participations, dotations aux | - 706 681 | 3 501 074 | 3 825 062 | - 665 809 | 7 371 445 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Impôts sur les bénéfices | |||||
| Participation des salariés | |||||
| Résultat après impôts, participations, dotations aux | - 1 783 977 | 2 664 435 | 7 481 | -2 968 825 | 5 923 907 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Résultat distribué | - | - | - | - | - |
| Résultat par action | |||||
| Résultat avant impôts, participation, dotations aux | -0,15 | 0,74 | 0,92 | -0,16 | 1,77 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Résultat après impôts, participation, dotations aux | -0,38 | 0,57 | 0,00 | -0,71 | 1,42 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Dividende attribué | - | - | - | - | - |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | |||||
| Montant de la masse salariale | |||||
| Montant des sommes versées en avantages sociaux | |||||
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, vous trouverez en annexe au présent rapport un tableau récapitulant les délégations données à votre gérance, en cours de validité, et l'utilisation qui en a été faite au cours de l'exercice écoulé.
* * *
Il va maintenant être procédé à la présentation des rapports spéciaux de la Gérance puis à celle des rapports du Conseil de Surveillance, de son Président et, enfin, à la présentation des différents rapports de vos Commissaires aux comptes.
Les éléments contenus dans ces différents rapports ainsi que ceux figurant dans les rapports de votre Gérance, dont le Document de Référence, nous paraissent suffisants pour que vous puissiez vous faire une opinion complète sur la situation et l'activité de votre Société durant l'exercice écoulé ainsi que sur les décisions qu'il vous est proposé d'adopter.
Les résolutions qui seront ensuite soumises à vos suffrages reflètent exactement les termes de ces différents rapports et nous paraissent conformes à l'intérêt de votre Société.
Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confiance que vous nous témoignez.
Annexe I au rapport de la gérance : Tableau des résultats et autres éléments des 5 derniers exercices
Annexe II au rapport de la gérance - Prises de participation ou de contrôle au cours de l'exercice 2014
| Société | Siège Social | Forme et objet social | Le nombre de | Prix de | Conditions |
|---|---|---|---|---|---|
| titres détenus (donnant accès au |
revient | financières particulières |
|||
| capital) | |||||
| Financière Menix (Holding Menix) |
1 avenue Franklin Delano Roosevelt 75 008 Paris |
SAS – Activité de société de holding |
1 690 148 actions |
1 690 148 € |
|
| Menix Group (Holding Menix) |
85 chemin des Bruyères 69 150 Decines Charpieu |
SAS – Activité de société de holding |
2 541 000 OC |
2 541 000 € |
|
| Kelenn Participations (Holding Sermeta) |
3 rue Keravel 29 200 Brest |
SAS – Activité de société de holding |
1 000 000 OC | 1 000 000 € | |
| Cosmeur (Holding Sermeta) |
3 rue Keravel 29 200 Brest |
SAS – Activité de société de holding |
1 500 000 actions |
1 500 000€ |
|
| Société Nord Capital FF (Holding Foirfouille) |
77 rue Nationale 59 000 Lille |
SAS – Activité de société de holding |
1 088 252 actions |
1 088 252 € |
|
| FF Développement (Holding Foirfouille) |
155 avenue Clément Ader 34 174 Castelnau le Lez |
SAS – Activité de société de holding |
1 694 247 OC |
1 694 247€ |
Annexe III au rapport de la gérance - Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux
| Prénom, nom, âge, adresse professionnelle |
Mandat et durée du mandat | Autres mandats et fonctions exercées en dehors de la Société |
|---|---|---|
| Michel Cognet, 67 ans, 9 rue de Téhéran, |
Président du Conseil de surveillance |
- JNMC consulting Sarl : gérant - Clarion Industries (USA) : Président du Conseil |
| 75008 Paris | Date de fin de mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 |
d'administration - Ubicast : Président du Comité de Surveillance Belledone Développement : membre du Comité de - Surveillance Demunich : membre du Conseil de Surveillance - - Azulis Capital : membre du Conseil de Surveillance (VP) Turenne Capital : membre du Comité de Surveillance - - Renaissance Corporate : Président |
| Christian Toulouse, 68 ans, 9 rue de Téhéran, 75008 Paris |
Membre du Conseil de surveillance Date de fin de mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 |
- Président de la SAS Christian Toulouse Participation (CHTP) - Administrateur de la SA Jacques Bollinger (SJB) - Administrateur de la SA Bordeaux Loire et Champagne Diffusion (BLD) - Membre du comité de surveillance de Pleiade Investissement Membre du comité de surveillance de Pleiade Venture - |
| Yves Turquin, 71 ans, 9 rue de Téhéran, 75008 Paris |
Membre du Conseil de surveillance Date de fin de mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 |
- Administrateur ISF Capital Développement 2015 |
| Sabine Roux de Bézieux, 50 ans |
Membre du Conseil de surveillance Date de fin de mandat : AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016 |
- Co-Gérant de SOPARCOM – Société Civile (502 008 741 R.C.S. NANTERRE), Directeur Général de Notus Technologies - SAS (502 580 822 - R.C.S. NANTERRE), Membre du Conseil de surveillance de ANF Immobilier (568 - 801 377 R.C.S. PARIS), Administrateur d'ABC ARBITRAGE (400 343 182 R.C.S. - PARIS), Membre du conseil stratégique d'Arteum – SAS - - Administrateur d'IdlF - SAS (792 301 806 R.C.S. PARIS), - Membre du Conseil de surveillance de TI. |
|---|---|---|
| Ventos SA, représenté par | Membre du Conseil de surveillance | |
| Sandra Pasti, | Néant | |
| 40 rue du Curé | Date de fin de mandat : |
|
| L-1368 Luxembourg | AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2015 |
Annexe IV au rapport de la gérance - Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce
La résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale du 19 juin 2014 consiste à autoriser l'émission d'actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, à l'exception des obligations dans la limite de 30 M€.
Les émissions correspondant à cette délégation seront réalisées avec droit préférentiel de souscription.
Cette autorisation d'une durée de 26 mois n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2014.
La résolution, approuvée lors de l'Assemblée Générale du 19 juin 2014 en application des dispositions légales qui consacrent le mécanisme de la sur-allocation, a pour objet de permettre à la gérance conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, au cas où, à l'occasion d'une émission décidée, les demandes des souscripteurs dépasseraient le nombre de titres offerts, de pouvoir, dans les trente jours suivants la clôture de la souscription, émettre, pour répondre à ces demandes, un nombre de titres complémentaires dans la limite de 15 % de l'émission initiale, le prix d'émission des titres restant inchangé ; il est ici précisé qu'en tout état de cause, le montant global de l'émission ne pourra pas dépasser les limites globales de 30 M€.
Cette autorisation d'une durée de 26 mois n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2014.
Cette résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale du 19 juin 2014 a trait à l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en vue de l'attribution gratuite aux actionnaires d'actions de la Société (ou de l'évaluation du montant nominal des actions existantes) dans la limite spécifique d'un montant de 30 M€.
Cette autorisation d'une durée de 26 mois n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2014.
Cette résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale du 19 juin 2014 a trait, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L.443- 5 du Code du travail sur renvoi de l'article L .226-1 du même code, à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite spécifique d'un montant de 10 K€.
Cette autorisation d'une durée de 26 mois n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2014.
L'Assemblée Générale, ayant entendu le rapport de la Gérance, le rapport du Conseil de Surveillance et les rapports du Commissaire aux comptes concernant l'exercice social clos le 31 décembre 2014, approuve lesdits rapports, ainsi que l'inventaire et les comptes annuels dudit exercice à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice comptable de 5.923.907 €.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu'il n'y a pas eu de dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, après lecture des rapports, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice comptable de 5.923.907 € comme suit :
| - au poste « Report à Nouveau » |
3.918.682 € |
|---|---|
| Lequel poste, compte-tenu de cette affection sera ramené de (3.918.682) à 0 € | |
| - au poste « Réserve Légale », |
100.261 € |
| Lequel poste, compte-tenu de cette affection sera porté de 828.533 € à 928.794 € | |
| - au poste « Autres Réserves » |
901.589 € |
| - à titre de dividende |
1.003.375 € |
| o 3 423 euros aux Associés Commandités |
o 999 952 euros aux Associés Commanditaires.
Ces dividendes sont prélevés sur les plus-values réalisées par la Société sur des titres de participation détenus depuis plus de deux ans. Au plan fiscal, concernant les actionnaires personnes physiques résidentes de France, les sommes ainsi distribuées ne sont pas éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.
Le dividende d'un montant de 999 952 euros, correspond à une distribution de 0,24 euros par action au nominal de 2,050 euros étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Gérant pour faire inscrire au compte " Report à nouveau " la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société.
Le dividende de l'exercice 2014 sera détaché de l'action le 2 juin 2015 et payable en numéraire le 4 juin 2015 sur les positions arrêtées le 3 juin 2015 au soir.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercice | Dividende | Dividende par action |
|---|---|---|
| 31 décembre 2013 | - | - |
| 31 décembre 2012 | - | - |
| 31 décembre 2011 | - | - |
L'Assemblée Générale, ayant entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.
L'Assemblée Générale donne quitus à la société Altur Gestion, gérant, pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale décide l'attribution d'une somme de 48.000 euros à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2015.
L'assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, prend acte du montant de l'enveloppe globale de jetons de présence attribuée au titre de l'exercice 2014, soit la somme de 48.900 €.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise le Gérant, conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de Commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société,
soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 19 décembre 2012, au maximum 416.646 actions.
L'Assemblée générale décide que les acquisitions d'actions pourront être effectuées :
à des fins de gestion patrimoniale et financière ;
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
de la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
L'acquisition, le transfert ou la cession de ces actions pourra être effectué, à tout moment, sauf en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
Le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 8,50 euros par action, soit, compte tenu du nombre d'actions composant le capital social à la date du 19 décembre 2012, et sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de Turenne Investissement, un montant maximal d'achat de 3.541.491 euros, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l'accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la société donnée au Gérant aux termes de la 10ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du 19 juin 2014.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Gérant, dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée :
à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 6eme résolution votée ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois ;
à réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du transfert des titres de la Société sur le compartiment C d'Eurolist de NYSE-EURONEXT, décide, en vue d'harmoniser les dispositions statutaires avec les dispositions en vigueur relatives au marché Eurolist de NYSE – EURONEXT, de modifier l'article 6.8 des statuts de la Société, comme suit :
Dès lors que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé ou non réglementé, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant plus de 5%, de la moitié ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées, doit informer la société du nombre total d'actions qu'elle possède par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans le délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils. La même information est transmise lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à ces seuils. Toutefois, cette obligation d'information ne s'applique pas aux opérations dont la liste figure aux IV et V de l'article L. 233-7 du Code de commerce.
Lorsqu'une personne physique ou une personne morale agissant seule ou de concert vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du dixième, plus des trois vingtième, plus du cinquième ou plus du quart du capital ou des droits de vote d'une société ayant son siège social en France et dont les actions sont cotées sur un marché réglementé d'un Etat partie à l'accord sur l'espace économique européen, elle est tenue de déclarer les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir et ce conformément aux conditions et modalités prévues aux articles L.233-7 VII du Code de commerce et 223-17 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
La déclaration doit être adressée à la société dont les actions ont été acquises et doit parvenir à l'Autorité des Marchés Financiers qui doit porter ces informations à la connaissance du public au plus tard avant la clôture des négociations du 5ème jour de négociation suivant le jour du franchissement. »
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide, en vue d'harmoniser les dispositions statutaires avec les dispositions en vigueur relatives au marché Eurolist de NYSE – EURONEXT, de modifier l'article 8.4 des statuts de la Société, comme suit :
8.4.1. La rémunération hors taxes annuelle de la gérance pour un exercice considéré (exercice n) sera égale à la somme de deux rémunérations semestrielles calculées respectivement de la manière suivante :
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article 226-9 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il fait un rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire dans lequel il se doit de signaler toute irrégularité ou inexactitude dans les comptes annuels.
Le rapport que nous vous présentons a pour objet de vous rendre compte de l'activité de votre Conseil de Surveillance durant l'exercice 2014, et de vous faire connaître son avis sur les comptes et la gestion de la Société ainsi que sur les résolutions qui vous sont soumises par le Gérance.
Au cours de l'exercice 2014, votre Conseil de Surveillance a tenu quatre réunions. L'une d'entre elles était consacrée à la présentation par la Gérance des comptes et des résultats semestriels de la Société, et de l'évolution de son activité. Les autres réunions portaient sur les principales évolutions stratégiques de la Société et l'avancement de la politique d'investissement.
Par l'intermédiaire de son Comité d'Audit, votre Conseil procède également à des investigations plus précises sur le contrôle et le suivi des risques. Ce Comité d'Audit s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice.
Les principales résolutions, sur lesquelles vous allez voter, nous ont été préalablement soumises ; elles se rapportent à l'approbation des comptes sociaux, à l'affectation du résultat, à l'approbation des conventions visées à l'article L.226-10 du Code du commerce et au renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance.
TURENNE INVESTISSEMENT, Société en Commandite par Actions, régie par les articles 226-1 à 226-14 du Code de Commerce, a opté pour le régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR). Au 31 décembre 2014, la Société a rempli tous les ratios requis pour cette qualification.
Turenne Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l'année 2014, dont voici les éléments marquants :
un montant global de plus-values d'environ 7,5 millions d'euros réalisées au cours de l'exercice au travers des cessions de participations dans Frio, Menix et Quadrimex ;
un actif net réévalué (ANR) de 8,29 € par action (progression de 3% par rapport à l'ANR 2013) ;
Le Conseil de Surveillance a pu exercer sa mission de contrôle conformément à la loi et examiner les documents mis à disposition par la Gérance dans le délai légal.
Après avoir pris connaissance des comptes sociaux et des documents comptables, avoir entendu l'avis des Commissaires aux Comptes et avoir posé les questions appropriées à la Gérance, le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation particulière à formuler.
Il n'a relevé aucune inexactitude ou irrégularité dans les comptes présentés par la Gérance.
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2014 d'un montant de 5 923 907 € de la façon suivante :
Il est proposé l'attribution d'une somme de 48 000 € à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2015. Il a été distribué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014, une enveloppe de jetons de présence de 48 900 € (le montant théorique des jetons de présence fixé pour 2014 était de 50 000 €).
Nous vous informons qu'il existe une convention relevant de l'article L.226-10 du Code de Commerce, à savoir :
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en Annexe III du rapport de la gérance.
Aucun mandat de membre du Conseil de Surveillance n'arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2014.
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre a été autorisé par l'assemblée générale du 30 septembre 2008. Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
Depuis octobre 2008, la société Turenne Investissement a confié à Invest Securities la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.
Ce Contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de Commerce, aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008.
Ce Contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008.
Un montant de 300 000 € maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13 octobre 2008 ; au 31 décembre 2014, 115 000 € y avaient été affectés.
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2014 :
Le bilan de ce programme pour l'année 2014 est le suivant :
| quantité | Montant (€) | Prix moyen (€) | |
|---|---|---|---|
| Achat | 42 509 | 200 779,07 | 4,72 |
| Vente | 37 617 | 180 928,34 | 4,81 |
Ces transactions se traduisent par un gain de 17 715 € pour Turenne Investissement depuis la mise en œuvre de ce contrat de liquidité.
Le Conseil de Surveillance de Turenne Investissement est composé de cinq membres.
L'ensemble des membres détenait directement ou indirectement 766 802 actions de la Société au 31 décembre 2014.
Nous tenons à vous informer des mesures prises pour que le Conseil de Surveillance puisse assurer totalement son rôle.
Le Conseil de Surveillance a créé un Comité d'Audit constitué de trois membres qui sont actuellement Monsieur Yves Turquin, Président, Monsieur Michel Cognet et Madame Sabine Roux de Bézieux.
Au cours de l'année 2014, le comité s'est réuni quatre fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la gérance.
Dans le cadre de ses travaux le Comité d'Audit a auditionné le Gérant de la Société préalablement à chaque publication de l'ANR.
Pour 2015, le Comité d'Audit prévoit de se réunir chaque trimestre, avant l'arrêté des situations périodiques.
La Société n'ayant pas de personnel salarié, le Conseil de Surveillance n'a pas eu à créer de Comité des Rémunérations ni aucun autre comité.
Le Conseil a examiné les critères d'indépendance de ses membres.
Le Conseil de Surveillance s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2014. Le taux de présence a été de 95 %. Il a été examiné les rapports de la gérance sur les informations concernant les valorisations des sociétés du portefeuille, et les arrêtés trimestriels et semestriels.
Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière.
En application de la réglementation AIFM entrée en vigueur au 23 juillet 2013, la Société relève désormais de la catégorie des « Fonds d'Investissement Alternatifs » (FIA).
En conséquence, la Société a adressé à l'Autorité des Marchés Financiers une demande dérogatoire afin de pouvoir bénéficier de l'exemption de se doter d'une société de gestion de portefeuille et d'un dépositaire conformément à l'article L. 532-9 V. 7° du Code monétaire et financier en transférant la Société sur le compartiment C d'Euronext. Cette exemption a été accordée, et la préparation du transfert est en cours. Un prospectus a été déposé à l'AMF le 9 avril 2015.
*********
Le Conseil de Surveillance ne voit donc pas d'objection à ce que l'Assemblée donne quitus à la gérance de sa gestion pour l'exercice 2014.
Votre Conseil de Surveillance n'a pas d'observations particulières à formuler sur ces différents projets, ni sur le contenu du Rapport de la Gérance, ni sur le texte des résolutions proposées par cette dernière.
Le Conseil de Surveillance
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Amortissements | Net | Net | |
| Capital souscrit non appelé | - | Provisions | - | - |
| Immobilisations incorporelles | 5 980 | 5 980 | - | - |
| - Concession brevet licence | 5 980 | 5 980 | - | - |
| Immobilisations corporelles | - | - | - | |
| Immobilisations financières | 34 387 629 | 9 930 747 | 24 456 884 | 18 719 933 |
| - Créances rattachées à des | - | - | - | - |
| - Titres immobilisés de l'activité de participations |
31 647 472 | 9 131 217 | 22 516 256 | 17 748 147 |
| - Autres titres immobilisés portefeuille |
1 503 555 | 253 629 | 1 249 927 | 413 931 |
| - Prêts | 1 218 626 | 545 901 | 672 725 | 427 319 |
| - Autres immobilisations financières | 17 976 | 17 976 | 130 535 | |
| ACTIF IMMOBILISE | 34 393 610 | 9 936 726 | 24 456 884 | 18 719 933 |
| Créances | 496 010 | 496 010 | 717 387 | |
| - Autres créances | 496 010 | 496 010 | 717 387 | |
| Valeurs mobilières de placement | 3 835 669 | 3 835 669 | 6 245 638 | |
| - Autres titres | 3 835 669 | 3 835 669 | 6 245 638 | |
| Disponibilités | 4 109 061 | 4 109 061 | 1 125 470 | |
| Charges constatées d'avance | 5 083 | 5 083 | 42 605 | |
| ACTIF CIRCULANT | 8 445 823 | 8 445 823 | 8 131 099 | |
| Ecarts de conversion Actif | 62 353 | |||
| TOTAL ACTIF | 42 839 433 | 9 936 726 | 32 902 707 | 26 913 385 |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| - Capital | 10 416 165 | 10 416 165 |
| - Primes d'émission, de fusion, d'apport | 18 326 598 | 18 326 598 |
| - Réserve légale | 828 533 | 828 533 |
| - Autres réserves | 828 533 | 828 533 |
| - Report à nouveau | - 3 918 682 | - 949 857 |
| - Résultat de l'exercice | 5 923 907 | -2 968 825 |
| Capitaux Propres | 32 405 054 | 26 481 147 |
| Autres fonds propres | - | - |
| - Provisions pour risques | 193 734 | 183 371 |
| Provisions pour risques et charges | 193 734 | 183 371 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 767 | |
| - Fournisseurs et comptes rattachés | 288 430 | 248 868 |
| - Dettes fiscales et sociales | - | - |
| - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | - | - |
| Dettes | 289 197 | 248 868 |
| Ecart de conversion passif | 14 722 | |
| TOTAL PASSIF | 32 902 707 | 26 913 385 |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | - | - |
| Produits d'exploitation | ||
| - reprises sur provisions et transfert de charges | ||
| - autres produits | ||
| Charges d'exploitation | 992 395 | 902 741 |
| - autres achats et charges externes | 943 430 | 852 751 |
| - impôts, taxes et versements assimilés | 65 | 115 |
| - dotations aux amortissements sur immobilisations | - | - |
| - autres charges | 48 900 | 49 875 |
| Résultat d'exploitation | - 992 395 | - 902 741 |
| Produits financiers | 858 504 | 364 348 |
| - d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 66 819 | 77 032 |
| - autres intérêts et produits assimilés | 386 959 | 266 608 |
| - reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges | 384 995 | 4 263 |
| -différences positives de change | 7 690 | |
| - produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement | 12 041 | 16 445 |
| Charges financières | 1 454 736 | 2 307 317 |
| - dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 1 447 538 | 2 307 278 |
| - charges nettes sur cession de VMP | 39 | |
| - différence négatives de change | 7 198 | |
| Résultat financier | - 596 232 | - 1 942 969 |
| Produits exceptionnels | 11 492 094 | 1 239 529 |
| - sur opérations en capital | 11 357 557 | 1 239 529 |
| -reprises sur provisions et transfert de charges | 134 538 | |
| Charges exceptionnelles | 3 979 561 | 1 362 643 |
| - sur opérations en capital | 3 906 845 | 1 291 152 |
| - sur opérations de gestion | 72 716 | 71 491 |
| Résultat exceptionnel | 7 512 534 | -123 114 |
| RESULTAT NET TOTAL | 5 923 907 | 2 968 825 - |
| RESULTAT NET part des commanditaires | 5 920 484 | 2 968 825 - |
Turenne Investissement est une société en commandite par actions, régie par les dispositions de l'article L. 226-1 et suivants du Code de Commerce, cotée sur le marché Alternext d'Euronext depuis le 5 décembre 2006.
Par ailleurs, Turenne Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (sociétés de Capital Risque), qui lui permet d'être exonérée d'impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus-values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d'une société de manière constante.
Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif : il permet aux personnes physiques résidentes en France de bénéficier d'une exonération totale de l'imposition des plus-values sur cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans (sauf prélèvements sociaux, CSG/ RDS) et d'une exonération totale de l'imposition des dividendes.
Au cours de l'exercice, quatre nouveaux investissements ont été réalisés :
| Société | Date d'investissement | Montant (en millions €) |
|---|---|---|
| Cosmeur et Kelenn Participations | Juin 2014 | 2,500 millions € |
| Menix Group (Sermeta) |
Avril 2014 | 4,231 millions € |
| Nord Capital FF et FF Développement | Juillet 2014 | 2,782 millions € |
| (holding du Groupe Le Kap Verre (holding de Globe Groupe) Hôtel des Remparts (Mercure Metz Centre) (Foirfouille) |
Mars 2014 | 0,400 million € |
| TOTAL | 9,913 millions € | |
| et des Miroiteries Dubrulle ) (holding de Globe Groupe) (holding du Groupe Le Kap Verre |
Au cours de l'exercice, Turenne Investissement a réalisé trois nouvelles cessions :
| Valeur comptable brute |
Valeur comptable nette |
Valeur estimative | ||
|---|---|---|---|---|
| Fractions du portefeuille évaluées : |
||||
| - au coût de revient |
16 723 699 | 16 723 699 | 16 723 699 | |
| - à une valorisation inférieure au coût de revient |
12 764 584 | 3 479 468 | 3 479 468 | |
| - à une valorisation supérieure au coût de revient |
3 093 689 | 3 093 689 | 4 721 716 | |
| Valeur estimative du portefeuille | 32 581 972 | 23 296 856 | 24 924 883 | |
| prêts | 1 218 626 | 672 725 | 672 725 | |
| intérêts courus | 450 598 | 350 869 | 789 828 | |
| Total incluant les créances rattachées aux | ||||
| TIAP | 34 251 196 | 24 320 450 | 26 387 436 | |
| Provision comptable | -9 930 746 | |||
| Plus value latente non comptabilisée | 2 066 986 |
La société clôture son sixième exercice comptable d'une durée de 12 mois (du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2014).
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur et en particulier préconisées par le Plan Comptable Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon leur coût d'acquisition (prix d'achat plus frais accessoires).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :
Conformément à la réglementation comptable, les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition, constituée par le coût d'achat hors frais d'accessoires.
Lorsqu'une diminution significative et durable de la valeur d'une participation est constatée, une dépréciation sur le prix d'acquisition est opérée, généralement par tranche de 25%.
Une diminution significative et durable peut résulter, entre autre, d'un dépôt de bilan, d'un litige important, du départ ou du changement d'un dirigeant, d'une fraude au sein de la société, d'une altération substantielle de la situation du marché, d'un changement profond de l'environnement dans lequel évolue la société, de tout événement entraînant une rentabilité inférieure à celle observée au moment de l'investissement ainsi que tout autre élément affectant la valeur de l'entreprise et son développement de manière significative et durable.
Les titres cotés sont évalués selon les critères suivants :
Cette méthode n'est applicable que si les cours reflètent un marché actif. Un instrument sera considéré comme négocié sur un marché actif s'il est possible d'en obtenir une cotation sans délai et de manière régulière auprès d'une bourse de valeurs, d'un courtier, d'un service de cotation, ou d'un organisme réglementaire, et si ces cotations représentent des transactions effectives et régulières, réalisées dans des conditions de concurrence normale.
Il pourra être appliqué aux critères d'évaluation ci-dessus une décote de négociabilité si les transactions sur les titres concernés font l'objet de restrictions officielles et/ou s'il existe un risque que la position ne soit pas immédiatement cessible :
Les actions de SICAV, les parts de fonds communs de placement et les droits dans les entités d'investissement visées au 2 du II de l'article L.214-28 du code monétaire et financier sont évalués sur la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation.
Concernant les parts d'un FCPR et/ou les droits dans une entité d'investissement visée au 2 du II de l'article L.214-28 du code monétaire et financier, la Société de gestion peut opérer une révision par rapport à la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation, si avant cette date, il a été porté à sa connaissance des informations sur les participations détenues par ce FCPR ou cette entité d'investissement, susceptibles de modifier de façon significative ladite dernière valeur liquidative de référence.
Les titres non cotés sont évalués selon la méthode des comparables boursiers sur lesquels une décote de 40% est appliquée.
Les méthodes suivantes pourront être retenues pour l'évaluation des titres : l'évaluation pourra être effectuée en appliquant sur la participation, des multiples ou ratios de valorisation déterminés en fonction des données financières telles que capitalisations boursières, cash-flow, bénéfices, EBIT, EBITDA. Ces multiples et ratios sont déterminés à partir d'un échantillon de sociétés comparables à la participation évaluée ou issues du même secteur d'activité.
Les mêmes méthodes devront s'appliquer d'une période à l'autre, sauf changement au niveau de l'entreprise (notamment si celle-ci génère désormais une rentabilité pérenne).
Pour estimer la valorisation d'un investissement, la Société de Gestion utilisera une méthodologie appropriée à la nature, aux caractéristiques et aux circonstances de l'investissement et formulera des hypothèses et des estimations raisonnables. Le stade de développement de l'entreprise et/ou sa capacité à générer durablement des bénéfices ou une trésorerie positive influenceront également le choix de la méthodologie.
On distinguera les cas suivants :
o Sociétés en création, sociétés sans revenus ou avec des revenus insignifiants, et sociétés sans bénéfices ou flux de trésorerie positifs
Ces sociétés, qui donnent généralement lieu à des investissements de type amorçage ou capital-risque, ne génèrent habituellement aucun résultat ni flux de trésorerie positif, et n'en génèreront pas à court terme. Dans ces conditions, il est difficile d'évaluer la probabilité de succès ou d'échec des activités de développement ou de recherche de l'entreprise et leur impact financier, et donc d'établir des prévisions de flux de trésorerie.
Par conséquent, l'approche la plus adaptée pour déterminer la fair value consistera à utiliser une méthode basée sur des transactions observées, en l'occurrence le prix d'un investissement récent.
Cette méthode ne sera valable que pendant une période limitée après la transaction de référence, période dont la durée reflètera les conditions propres à l'investissement. Dans la pratique toutefois, une période d'un an est généralement retenue.
A l'issue de cette période, la Société de gestion devra établir si l'évolution du contexte de l'investissement justifie un changement de méthodologie de sorte qu'une des autres méthodologies répertoriées soit plus appropriée ou si certains éléments démontrent, soit une érosion de la valeur de l'investissement, soit une augmentation difficilement contestable de celle-ci. Dans le cas contraire, la Société de gestion reportera simplement la valeur retenue lors de la précédente évaluation.
La méthode des multiples de résultats ne sera pas applicable dans le cas de sociétés dont les revenus, les bénéfices ou les flux de trésorerie positifs sont inexistants ou insignifiants.
Il est souvent difficile d'évaluer la probabilité de succès des activités en développement ou de recherche de ces sociétés et leur impact financier, et donc d'établir des prévisions de résultats et de flux de trésorerie fiables. Il s'agit généralement de sociétés en phase de démarrage, de développement ou de redressement.
La méthode la plus adaptée consistera généralement à considérer le prix d'un investissement récent. Sa pertinence devra toutefois être évaluée de manière régulière. A cet égard, les références sectorielles pourront fournir des informations utiles.
La méthode de l'actif net pourra s'appliquer aux sociétés dont l'actif net offre une rentabilité inférieure aux attentes, et pour lesquelles la cession des actifs permettrait d'optimiser la valeur.
La méthode des multiples de résultats ne sera pas applicable dans le cas de sociétés dont les revenus, les bénéfices ou les flux de trésorerie positifs sont inexistants ou insignifiants.
Dans ce cas de figure, la méthode du prix d'un investissement récent sera probablement la plus adaptée, tout au moins pendant une certaine période suivant l'investissement initial. La durée de cette période dépendra de circonstances spécifiques, mais n'excédera généralement pas un an.
Au-delà, les données de marché et la méthode des multiples de résultats fourniront probablement la meilleure estimation de la fair value.
Une diminution significative et durable de la valeur d'un investissement peut résulter, entre autre d'un dépôt de bilan, d'un litige important, du départ ou du changement d'un dirigeant, d'une fraude au sein de la société, d'une altération substantielle de la situation du marché, d'un changement profond de l'environnement dans lequel évolue la société, de tout événement entraînant une rentabilité inférieure à celle observée au moment de l'investissement, de performances substantiellement et de façon durable inférieures aux prévisions, ainsi que de tout autre élément affectant la valeur de l'entreprise et son développement de manière significative et durable. Il peut s'agir également de la constatation objective que la société est dans l'impossibilité de lever des fonds dans des conditions de valorisation qui étaient celles du précédent tour de financement.
Dans ce cas, une dépréciation sur le prix d'acquisition ou une réduction de la valeur retenue lors de la dernière évaluation est opérée, et ce par tranche de vingt-cinq (25) %. La Société de gestion peut décider d'appliquer une décote autre qu'un multiple de vingt-cinq (25) % à la condition d'en mentionner les motifs dans son rapport annuel de gestion.
Les avances en compte courant sont valorisées à leur nominal. Elles peuvent être provisionnées lorsque l'entreprise n'est plus solvable.
Les investissements font l'objet d'une souscription à la garantie BPI France, dans la limite du plafond annuel, lorsqu'elle répond aux différents critères.
Lorsqu'une société sous garantie rencontre des difficultés entraînant une diminution de la valeur d'un investissement, et si ces difficultés font parties des risques couverts par la garantie BPI France (dépôt de bilan, etc.), l'indemnisation est prise en compte pour la valorisation de l'investissement.
En conséquence, la valeur de l'investissement ne sera pas inférieure au montant de l'indemnisation à percevoir sous réserves du plafond et de la durée de la garantie.
A contrario, lorsque la cession de nos titres engendre une plus-value, une quote-part de 10% est à reverser à BPI France dans la limite des indemnisations perçues.
En conséquence, à chaque clôture, les plus-values latentes provenant de revalorisations à la hausse de nos investissements font l'objet d'une provision extracomptable de 10% de leur montant, dans la limite des indemnisations reçues.
Au 31 décembre 2014, le montant des investissements encore en portefeuille, garantis par BPI France, est de 4 419 403 €. Ces investissements sont garantis à 50 % et dans la limite d'une indemnisation globale de 2 073 963 €.
| Société | Convention | Montant investi |
% garanti | Montant garanti |
|---|---|---|---|---|
| Aston Medical | 2007 | 865 437 € | 50% | 432 719 € |
| International Greetings (holding de Dromadaire) | 2007 | 1 296 000 € | 50% | 648 000 € |
| HPE | 2008 | 802 000 € | 50% | 401 000 € |
| Aston Medical | 2008 | 331 654 € | 50% | 165 827 € |
| Pellenc Selective Technologies | 2009 | 324 312 € | 50% | 162 156 € |
| Mutualisation | 1 809 702 € |
|||
| des conventions 2007-2008-2009 | 3 619 403 € |
plafonnés à 1 953 963 € |
||
| Ventil & Co | 2013 | 800 000 € | 50% | 400 000 € |
| Convention | 400 000 € | |||
| 2013 | 800 000 € | plafonnés à 120 000 € |
||
| 2 209 702 € |
||||
| Total | 4 419 403 € |
plafonnés à 2 073 963 € |
La ligne Mediastay, qui faisait l'objet d'une garantie BPI France, a été cédée avec une plus-value. Turenne Investissement devra reverser une quote-part de 10% de sa plus-value à BPI France, soit 250 542,04 €, dans la limite des indemnisations reçues.
Pour Globe Diffusion, la quote-part de plus-value à reverser serait de 122 394 €.
Pour Menix, la quote-part de plus-value à reverser serait de 610 976,38 €.
Turenne Investissement n'ayant pas reçu d'indemnisation sur la convention concernée, ces montants ne seront exigibles que si l'une des sociétés garanties par la même convention fait l'objet d'une indemnisation ultérieure.
Concernant la cession des actions Capsule Technologie, le calcul de la quote-part de plus-value à reverser est en cours par BPI France. Cette quote-part sera exigible à hauteur de 114 495,60 €. Turenne Investissement ayant perçu sur cette convention une indemnisation de ce montant pour la société Climadiff. Ce montant est provisionné dans les comptes au 31 décembre 2014.
La ligne Quadrimex, qui faisait l'objet d'une garantie BPI France, a été cédée avec une plus-value. Turenne Investissement devra reverser une quote-part de 10% de sa plus-value à BPI France, soit 103 000 €, dans la limite des indemnisations reçues.
Turenne Investissement n'ayant pas reçu d'indemnisation sur la convention concernée, ce montant ne sera exigible que si l'une des sociétés garanties par la même convention fait l'objet d'une indemnisation ultérieure.
| En k€ | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l'activité | ||
| Résultat net total | 5 924 | -2 969 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité | ||
| - dotations nettes aux amortissements ou provisions | 1 135 | 2 379 |
| - plus values de cession de TIAP | -7 461 | 0 |
| Variation du BFR lié à l'activité (variation des dettes fournisseurs-créances clients) | 298 | -126 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | -104 | -716 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | ||
| Acquisition de TIAP | -11 707 | -4 309 |
| Cession de TIAP | 12 323 | 2 543 |
| Variation des autres immobilisations financières | -16 | 51 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | 600 | -1 715 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | ||
| Dividendes versés | 0 | 0 |
| Augmentations de capital en numéraire | 0 | 0 |
| Emissions d'emprunts | 0 | 0 |
| Remboursements d'emprunts | ||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 0 | 0 |
| Variation de trésorerie | ||
| Trésorerie d'ouverture | 7 371 | 9 833 |
| Trésorerie de clôture | 7 944 | 7 371 |
| Incidence des variations de cours des devises | 77 | -31 |
| Valeur brute en début d'exercice |
Augmentations (acquisitions) |
Diminutions (par cession) |
Valeur brute en fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations Incorporelles | 5 980 | - | - | 5 980 |
| - Frais d'établissement |
- | |||
| - Autres postes |
5 980 | 5 980 | ||
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Immobilisations Financières | 27 525 783 | 12 034 709 |
5 172 862 |
34 387 630 |
| - TIAP et autres titres |
26 306 273 | 11 707 285 |
4 862 531 |
33 151 027 |
| - Prêts et autres immobilisations |
||||
| financières | 1 219 510 |
327 424 | 310 331 | 1 236 602 |
| TOTAL | 27 531 763 | 10 960 556 | 4 098 709 | 34 393 610 |
| Valeur en début |
Augmentations | Diminutions Sorties / |
Valeur fin |
|
|---|---|---|---|---|
| d'exercice | Dotations | Reprises | d'exercice | |
| Immobilisations Incorporelles | 5 980 | 5 980 | ||
| - Frais d'établissement | - | - | ||
| - Autres postes | 5 980 | 5 980 | ||
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Immobilisations Financières | ||||
| - TIAP et autres titres | ||||
| - Prêts | ||||
| TOTAL | 5 980 | 5 980 |
| Etat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | 1 236 602 | 170 172 | 1 066 430 |
| - Prêts | 1 218 626 | 152 196 | 1 066 430 |
| - Autres immobilisations financières | 17 976 | 17 976 | - |
| De l'actif circulant | 501 093 | 501 093 | - |
| - Débiteurs divers | 496 010 | 496 010 | |
| - Charges constatées d'avance | 5 083 | 5 083 | |
| Total | 1 737 695 | 671 265 | 1 066 430 |
| Etat des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes | 767 | 767 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 288 430 | 288 430 | - | - |
| Total | 289 197 | 289 197 | - | - |
| Montant au début de l'exercice |
Augmentations Dotations exercice |
Diminutions Reprises exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Provisions | 183 371 | 72 716 | 62 353 | 193 734 |
| - pour perte de change |
62 353 | 62 353 | ||
| - pour risques et charges |
121 018 | 72 716 | 193 734 | |
| Dépréciations | 8 805 851 | 1 447 538 | 322 642 | 9 930 746 |
| - sur immobilisations financières | 8 805 851 | 1 447 538 | 322 642 | 9 930 746 |
| - sur autres immobilisations | 8514 | 8514 | ||
| TOTAL financières |
8 989 222 | 1 520 254 | 384 995 | 10 124 480 |
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Autres titres immobilises | 450 598 | 216 032 |
| Prêts | 152 196 | 115 253 |
| Autres Créances | 496 010 | 717 387 |
| Valeurs mobilières de placement | 30 457 | 27 218 |
| disponibilités | 1 145 | 463 |
| Total | 1 130 406 | 1 076 352 |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Charges d'exploitation | 5 083 | 42 605 |
| Total | 5 083 | 42 605 |
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 219 405 | 187 304 |
| Total | 219 405 | 187 304 |
| Catégories de titres | Valeur nominale | Nombre de titres | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions | 2,50 | 2,50 | 4 683 466 | - | 517 000 | 4 166 466 |
Ils regroupent les investissements en fonds propres réalisés dans le cadre de l'activité de portefeuille. Cette activité est définie comme celle qui consiste à investir tout ou partie de ses actifs dans un portefeuille de titres, pour en retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante, et qui s'exerce sans intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. Sont classés sous cette rubrique, l'ensemble des actions cotées, non cotées, certificats d'investissement, parts sociales, obligations ordinaires, convertibles, obligations à bons de souscription d'actions (OBSA), et bons de souscription d'actions (BSA) des sociétés françaises et étrangères. Les comptes courants ne figurent pas sous cette rubrique mais sur la ligne « Prêts ».
Les actions et obligations des différentes sociétés en portefeuille se décomposent comme suit :
| Nature des titres |
Prix de revient (€) |
Dépréciation (€) |
Valeur comptable (€) |
|---|---|---|---|
| Actions | 22 022 653 | 8 609 667 | 13 412 987 |
| OC | 9 624 819 | 521 550 | 9 103 269 |
| TOTAL | 31 647 472 | 9 131 217 | 22 516 256 |
Ils correspondent aux intérêts à recevoir sur les obligations (OC et ORA) des sociétés du portefeuille, ainsi qu'aux parts du FPCI Capital Santé I et aux actions Turenne Investissement détenues en propre.
| Prix de revient |
Dépréciation | Valeur comptable |
|
|---|---|---|---|
| Autres titres immobilisés |
1 503 556 | 253 629 | 1 249 927 |
Ils correspondent aux avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille et augmentées des intérêts à recevoir. Ces avances en compte courant peuvent avoir vocation à être converties en fonds propres.
| Montant (prêt et intérêts courus) | Dépréciation | Valeur comptable |
|---|---|---|
| 1 218 626 | 545 901 | 672 725 |
Les créances comprennent le solde du produit de cession des actions Capsule cédées le 30 juin 2012, soit 490 030 € actuellement sous séquestre.
Les créances comprennent également un avoir à recevoir de 5 980 €.
Les valeurs mobilières de placement (VMP) correspondent aux liquidités en attente d'investissement, elles sont placées dans des certificats de dépôt, des dépôts à terme et fonds monétaires et obligataires. Elles se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2014 :
| Evaluation au bilan |
Evaluation au prix du marché |
|
|---|---|---|
| SG Oblig Corp 1-3 ans | 260 332 | 271 591 |
| BFT Crédit Opportunités | 502 340 | 520 228 |
| BFT Crédit Opportunités Plus | 500 236 | 527 952 |
| Dépôt à terme | 2 542 304 | 2 542 304 |
| Intérêts courus | 30 457 | 30 457 |
| TOTAL | 3 835 669 | 3 892 533 |
Il s'agit de frais de communication, d'assurance et du contrat de liquidité.
Tableau d'évolution des capitaux propres
| Tableau d'évolution des capitaux propres | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Capitaux propres à l'ouverture | 26 481 147 | 29 449 972 |
| Résultat période | 5 923 907 | -2 968 825 |
| Distribution de dividendes | 0 | 0 |
| Capitaux propres à la clôture | 32 405 054 | 26 481 147 |
Suite à l'annulation de 517 000 actions le 19/12/2012, le capital social est composé de 4 166 466 actions de 2,50 euros, entièrement libérées. Les capitaux propres ont évolué de la façon suivante : Capitaux propres au 31/12/2013 : 26 481 147 €. Résultat au 31/12/2014 : 5 923 907 € Capitaux propres au 31/12/2013 : 32 405 054 €.
La provision de 193 734 € correspond essentiellement à la franchise de l'assurance du séquestre Capsule et la provision d'une partie de ce séquestre.
Turenne Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2014 78 En effet, dans le cadre de la cession de la société Capsule Technologies en juin 2012, une partie du produit de cession (980 000 \$) a été mis sous séquestre au titre de la garantie d'actif. Ce séquestre fait l'objet d'une assurance assortie d'une franchise qui a été provisionnée. Une partie de ce séquestre (438 655 \$) a été remboursée en janvier 2014 et en décembre 2014. Suite aux réclamations formulées par l'acquéreur, un accord transactionnel a été signé en octobre 2014, arrêtant le montant des réclamations à la somme de 169 876 \$. Une provision complémentaire a donc été comptabilisée.
Les dettes correspondent principalement à la quote-part de plus-value de la cession Capsule à reverser à BPI France, des honoraires d'avocats, de commissaires aux comptes, du déontologue, des frais de communication et d'assurance.
La ligne Mediastay, qui faisait l'objet d'une garantie BPI France, a été cédée avec une plus-value. Turenne Investissement devra reverser une quote-part de 10% de sa plus-value à BPI France, soit 250 542,04 €, dans la limite des indemnisations reçues.
Pour Globe Diffusion, la quote-part de plus-value à reverser serait de 122 394 €.
Pour Menix, la quote-part de plus-value à reverser serait de 610 976,38 €.
Turenne Investissement n'ayant pas reçu d'indemnisation sur la convention concernée, ces montants ne seront exigibles que si l'une des sociétés garanties par la même convention fait l'objet d'une indemnisation ultérieure.
Concernant la cession des actions Capsule Technologie, le calcul de la quote-part de plus-value à reverser est en cours par BPI France. Cette quote-part sera exigible à hauteur de 114 495,60 €. Turenne Investissement ayant perçu sur cette convention une indemnisation de ce montant pour la société Climadiff. Ce montant est provisionné dans les comptes au 31 décembre 2014.
La ligne Quadrimex, qui faisait l'objet d'une garantie BPI France, a été cédée avec une plus-value. Turenne Investissement devra reverser une quote-part de 10% de sa plus-value à BPI France, soit 103 000 €, dans la limite des indemnisations reçues.
Turenne Investissement n'ayant pas reçu d'indemnisation sur la convention concernée, ce montant ne sera exigible que si l'une des sociétés garanties par la même convention fait l'objet d'une indemnisation ultérieure.
Turenne Investissement s'est engagé à investir 3 millions d'euros dans le FPCI Capital Santé 1, géré par Turenne Capital et investissant dans le secteur de la santé. Au 31 décembre 2014, 31,15% de cet engagement, soit 934 500 €, a été libéré.
Dans le cadre de l'opération de cession des titres MKG Holding en avril 2011, Turenne Investissement a consenti au titre de garantie d'actif et de passif une promesse de cession de titres. Le montant maximum de cette garantie est de 172 569 € au-delà du 31 mars 2013.
Suite à la révocation d'un dirigeant d'une société du portefeuille, Turenne Investissement (ainsi que tous les autres actionnaires financiers au capital) a été assignée par celui-ci en dommages et intérêts. En première instance, ainsi qu'en appel seule la société a été condamnée.
Turenne Investissement investit 2,3 millions d'euros dans Bien à la Maison (« BALM ») afin de lui permettre de réaliser l'acquisition de la société Domifacile et de s'imposer comme le deuxième acteur de l'aide à domicile en France.
Charges d'exploitations
Les frais généraux de l'exercice se décomposent de la façon suivante :
| Montant | |
|---|---|
| Rémunération de la gérance | 635 611 |
| Honoraires – investissements et | |
| cessions | 73 721 |
| Honoraires - juridiques | 48 574 |
| Marketing et communication | 39 954 |
| Assurances | 43 053 |
| Contrat de liquidité | 27 019 |
| Honoraires - commissaires aux comptes | 38 592 |
| Autres honoraires | |
| Honoraires - comptabilité | 14 128 |
| Honoraires - déontologie | 12 000 |
| Frais de Gestion des titres | 9 452 |
| Frais bancaires | 1325 |
| TOTAL | 943 429 |
La société ayant opté pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque, tous les produits entrant dans le champ d'application de la loi sont exonérés de l'impôt sur les sociétés. Le montant comptabilisé sur cette ligne correspond à la cotisation foncière des entreprises (CFE).
Elles concernent les jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance.
Produits financiers
Ces produits correspondent aux intérêts des ORA des sociétés du portefeuille et des avances en compte courant.
Ils correspondent aux intérêts des obligations des sociétés du portefeuille ainsi qu'aux intérêts des certificats de dépôt et des dépôts à terme.
Les 322 642 € correspondent à des reprises de provisions.
Il s'agit des plus-values nettes de cessions sur les valeurs mobilières de placement en portefeuille pour le placement de la trésorerie en attente d'investissement.
Ces charges correspondent aux provisions d'un montant de 1 447 538 € comptabilisées pour la dépréciation des titres des sociétés, Mediastay Holding, Augustine Animations Dromadaire, Aston Medical et du FPCI Capital Santé I ainsi que des intérêts courus sur les titres CENA, Countum, Mediastay Holding et Somedics.
Le résultat exceptionnel provient principalement de la cession des actions Menix (plus-value de 6 426 842 €) et Quadrimex (plus-value de 1 034 583 €).
| 31/12/2010 | 31/12/2011 | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2014 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 11 708 665 |
11 708 665 |
10 416 165 |
10 416 165 |
10 416 165 |
| Nombre d'actions ordinaires | 4 683 466 |
4 683 466 |
4 166 466 |
4 166 466 |
4 166 466 |
| Nombre d'actions à dividende prioritaire | |||||
| Nombre maximum d'actions à créer | |||||
| Opérations et résultat | |||||
| Chiffres d'affaires (HT) | |||||
| Résultat avant impôts, participations, dotations aux | - 706 681 |
3 501 074 |
3 817 563 |
- 665 809 |
7 371 445 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Impôts sur les bénéfices | |||||
| Participation des salariés | |||||
| Résultat après impôts, participations, dotations aux | - 1 783 977 |
2 664 435 |
7 481 | -2 968 825 | 5 923 907 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Résultat distribué | |||||
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation, avant dotations aux | -0,15 | 0,75 | 0,92 | - 0,16 |
1,77 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Résultat après impôts, participation, dotations aux | -0,38 | 0,57 | 0,00 | - 0,71 |
1,42 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Dividende attribué | |||||
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | |||||
| Montant de la masse salariale | |||||
| Montant des sommes versées en avantages sociaux | |||||
| Filiales et participations | Capital (en €) |
Capitaux Propres (en €) |
Valeur comptable des titres détenus Brute € |
Valeur comptable des titres détenus Nette en € |
Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés (en €) |
Cautions et aval donnés par la société |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé |
Résultat du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
Observations |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aston Medical ZI de Montreynaud 19 rue de Montreynaud 42 000 Saint Etienne |
990 144 | 6 709 619 | 3 890 095 | NC | 0 | 0 | 11,06M€ | -0,340 M€ | 0 | au 31/12/2013 |
| Mediastay Holding (holding de Mediastay) 45 rue Jean Jaures 92 300 Levallois Perret |
17 170 667 | 6 343 421 € | 3 545 022 | NC | 0 | 0 | 8,18 M€ | - 9,5 M€ | 0 | au 31/12/2013 |
| International Greetings (holding de Dromadaire) 86B rue de la République 92 800 Puteaux |
8 037 000 | 5 240 654 € | 1 295 966 | NC | 0 | 0 | 0 | 0,006 M€ | 0 | au 30/09/2014 |
| Financière Menix (holding de Dedienne Santé et Serf) 1 avenue Franklin Delano Roosevelt 75 008 Paris |
16 349 519€ | 1 690 148 | NC | 0 | 0 | 1ers comptes non encore établis |
||||
| Menix Group (holding de Dedienne Santé et Serf) 85 chemin des Bruyères 69150 Decines Charpieu |
20 132 461 | 2 541 000 | NC | 0 | 0 | 0 | 1ers comptes non encore établis |
|||
| Cevino Glass (holding du Groupe Le Kap Verre et des Miroiteries Dubrulle ) 7 rue de la Cruppe 59650 Villeneuve d'Ascq |
2 633 334 | 5 565 228 € | 759 999 | NC | 0 | 0 | 1,015 M€ | 0,8 M€ | 0 | au 30/09/2014 |
| Clinidev 5 rue Louis Bleriot 63100 Clermont Ferrand |
8 573 819 | 9 187 149 € | 1 188 167 | NC | 0 | 0 | 0,036M€ | 1,15 M€ | 0 | au 31/12/2013 |
| Countum (holding de Satam et Meci) 11 Avenue Ch de Gaulle 95 700 Roissy en France |
6 687 590 | 3 061 201€ | 1 125 000 | NC | 540 163 | 0 | 1,074 M€ | - 0,372 M€ | 0 | au 30/04/2014 |
| Augustines Animation (holding de Idé) 12 rue des Dames Augustines 92200 Neuilly sur Seine |
1 650 000 | 2 961 056 € | 690 000 | NC | 0 | 0 | 0,26 M€ | 0,05 M€ | 0 | au 31/12/2013 |
Turenne Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2014 83
| Hawker Holding (holding de Globe Diffusion) 42 rue d'Aguesseau 92 100 Boulogne Billancourt |
7 663 115 | 10 965 896 | 1 405 556 | NC | 106 479 | 0 | 0, 43 M€ | 1 M€ | 0 | au 31/12/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solem Finance (holding de Solem) 3 avenue de l'Opéra 75 001 Paris |
8 703 619 | 13 652 332 | 623 273 | NC | 0 | 0 | 0 M€ | 0,067 M€ | 0 | au 31/08/2014 |
| HPE (holding de Pellenc Selective Technologies) Route de Rustrel 84 400 APT |
247 000 | 818 917,18€ | 801 908 | NC | 0 | 0 | 0M€ | -5,5 M€ | 0 | au 31/12/2013 |
| Béranger (holding de Carven) 10 rue l'Abbaye 75 006 Paris |
2 531 664 | 4 901 383 | 1 034 800 | NC | 335 445 | 0 | 0,59 M€ | - 1,36 M€ | 0 | au 31/08/2013 |
| CENA (holding de CEDE) 4 avenue de l'Opéra 75 001 Paris |
18 074 001 | - 684 292 | 762 785 | NC | 101 807 | 0 | 0 | - 0,39 M€ | 0 | au 31/12/2012 |
| Somedics 13 rue Camille Desmoulins 92441 Issy-Les-Moulineaux |
49 950 | 608 955 € | 584 745 | NC | 134 733 | 0 | 4,52 M€ | - 0,12 M€ | 0 | au 31/12/2010 |
| Pellenc Selective Technologies 125 Rue Francois Gernelle 84 120 Pertuis |
2 775 000 | 3 736 766€ | 324 312 | NC | 0 | 0 | 18,95 M€ | - 4,8 M€ | 0 | au 31/12/2013 |
| Financière Logistique Grimonprez 2 rue du Calvaire 59 811 Lesquin |
49 120 448 | 48 203 452€ | 1 077 357 | NC | 0 | 0 | 0M€ | -0,8M€ | 0 | Au 31/12/2014 |
| Hôtellerie Saint Jacques 9 rue de Téhéran 75008 Paris |
3 332 900 | 3 156 133 | 924 840 | NC | 0 | 0 | 4,02 M€ | - 0,03 M€ | 0 | au 31/12/2013 |
| Hôtel des Remparts 9 rue de Téhéran 75008 Paris |
3 399 410 | 3 072 361 | 1 300 000 | NC | 0 | 0 | 0,006 M€ | - 0,32 M€ | 0 | au 31/12/2013 |
| Kelenn Participations (Holding Sermeta) 3 rue Keravel 29 200 Brest |
10 | 1 000 000 | NC | 0 | 0 | 0 | 1 ers comptes non encore établis |
|||
| Cosmeur (Holding Sermeta) 3 rue Keravel 29 200 Brest |
13 200 001 | 1 500 000 | NC | 0 | 0 | 0 | 1 ers comptes non encore établis |
Turenne Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2014 84
| Société Nord Capital FF (Holding Foirfouille) 77 rue Nationale 59 000 Lille |
3 109 393 | 1 088 252 | NC | 0 | 0 | 0 | 1er bilan non encore établi |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FF Développement (Holding Foirfouille) 155 avenue Clément Ader 34 174 Castelnau Le Lez |
29 756 544 | 1 694 247 | NC | 0 | 0 | 0 | 1er bilan non encore établi |
|||
| Ventil And co (Holding Alvene) 7 Rue De Lucheux 80600 Doullens |
4 900 000 | 4 634 305 | 800 000 | NC | 0 | 0 | 0,5M€ | -0,3M€ | 0 | 31/12/2013 |
| TOTAL | 31 647 472 | 2 516 256 | 1 218 626 |
Nous considérons que du fait de notre activité les Valeurs Nettes Comptables de nos participations constituent des informations stratégiques et ne peuvent donc pas être communiquées ligne à ligne.
Exercice clos le 31 décembre 2014
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants.
Les instruments financiers de capital investissement sont valorisés selon les méthodes décrites dans l'annexe des comptes annuels. Nous avons pris connaissance des procédures définies par la société de gestion, des informations et des hypothèses retenues pour la valorisation de ces instruments financiers. Nous avons procédé sur ces bases à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris La Défense, le 20 avril 2015
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Isabelle Goalec Associée
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.226-2 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.226-2 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L.226-10 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Un avenant au contrat de co-investissement a été autorisé par le Conseil de Surveillance du 30 mars 2015.
Le contrat de co-investissement d'origine a été signé le 9 octobre 2006 et avait fait l'objet de précisions en date du 29 octobre 2006, pour se conformer aux demandes de l'AMF et au code de déontologie de l'AFIC. Il détermine les règles de co-investissement avec les fonds gérés par Turenne Capital Partenaires.
Au terme de l'avenant, Turenne Investissement a vocation à investir de manière autonome en direct, conformément à sa politique d'investissement. Néanmoins, votre société peut co-investir avec Turenne Capital Partenaires et Nord Capital Partenaires dans les cas suivants :
Cet avenant a été signé le 13 avril 2015.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Paris La Défense, le 20 avril 2015
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Isabelle Goalec
Associée
9 rue de Téhéran – 75 008 Paris
Tel : 01 53 43 03 03 – Fax : 01 53 43 03 04
Turenne Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2014 90
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