Annual Report • Apr 30, 2013
Annual Report
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Madame, Monsieur, Chers actionnaires,
En 2011, je vous ai promis un tournant pour Turenne Investissement. Après des années de développement de notre portefeuille, il était temps pour nous de vous prouver la valeur de nos prises de participations en réalisant nos premières cessions.
Nous avons tenu nos engagements. Ces deux dernières années ont été riches
en cessions créatrices de valeur et en nouveaux investissements prometteurs. En deux ans, nous avons réalisé quatre cessions permettant de générer plus de 8 millions d'euros de plus-value : nous avons cédé des titres dans les sociétés Mediastay et Webhelp en 2011 générant 4,2 millions d'euros de plus-value et dans les sociétés Globe Groupe et Capsule Technologie en 2012 générant 4,1 millions d'euros de plus-value.
Si notre stratégie de prises d'engagements est accompagnée de succès, c'est grâce { notre exigence dans le choix de nos investissements. Nous investissons dans des sociétés à fort potentiel, dans l'ambition de participer auprès des dirigeants { la naissance des entreprises leaders de demain.
Au cours de l'année écoulée, nous avons également poursuivi notre stratégie d'investissement avec trois nouvelles prises de participations :
A la suite de ces opérations, l'actif net réévalué du portefeuille de participations s'élève à 36,6 millions d'euros { fin 2012 et les plus-values latentes non comptabilisées s'élevaient { plus de 7 millions d'euros, confirmant le potentiel de croissance important de notre portefeuille.
La sous-valorisation de nos actifs par le marché reste malheureusement importante dans la conjoncture économique actuelle difficile, avec une décote de 46% au 31 décembre 2012. Nous travaillons à une meilleure reconnaissance de nos qualités par le marché et une réduction de cette décote.
Nous avons également souhaité cette année remercier nos actionnaires de nous faire confiance dans notre stratégie de création de valeur : Turenne Investissement a lancé une Offre Publique de Rachat d'Actions à un cours de 5,80 euros, en décembre dernier, qui a permis de retourner 3 millions d'euros aux actionnaires ayant participé { cette opération.
Les équipes de Turenne Investissement et moi-même continuons cette année à travailler ardemment pour servir vos intérêts. Je vous remercie de votre confiance.
François Lombard Gérant
| LE MOT DU GERANT | 3 |
|---|---|
| PRESENTATION DE TURENNE INVESTISSEMENT | 5 |
| Stratégie d'investissement | 5 |
| Turenne Investissement en quelques chiffres | 6 |
| L'EQUIPE DIRIGEANTE | 7 |
| PERFORMANCES 2012 | 9 |
| UN PORTEFEUILLE DE QUALITE ET DIVERSIFIE | 11 |
| Santé | 13 |
| Développement durable | 16 |
| Distribution spécialisée | 19 |
| Services externalisés | 22 |
| Industrie innovante | 26 |
| Hôtellerie | 27 |
| CARNET DE L'ACTIONNAIRE | 28 |
| RAPPORT DE LA GERANCE | 29 |
| RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET | |
| EXTRAORDINAIRE STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2012 | 54 |
| RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE | 59 |
| RAPPORT FINANCIER 2012 | 63 |
| Bilan actif | 63 |
| Bilan passif | 64 |
| Compte de résultat | 65 |
| Annexes des comptes annuels | 66 |
| RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS |
87 |
| RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES |
89 |
| CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE |
89 |
| CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE | 90 |
Créée en 2006, Turenne Investissement est une société de capital développement qui investit et désinvestit avec les fonds gérés par Turenne Capital.
C'est une société en commandite par actions régie par les dispositions de l'article L. 226- 1 et suivants du Code de Commerce, cotée sur le marché Alternext de NYSE Euronext depuis le 5 décembre 2006.
Turenne Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (sociétés de Capital Risque), qui lui permet d'être exonérée d'impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plusvalues de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soient constitués de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d'une société de manière constante.
Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif : il permet aux personnes physiques résidentes en France de bénéficier d'une exonération totale de l'imposition des plus-values sur cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans (sauf prélèvements sociaux, CSG/ RDS) et d'une exonération totale de l'imposition des dividendes.
Turenne Investissement a pour vocation d'accompagner, en tant que seul investisseur ou investisseur de référence, les PME en forte croissance. Essentiellement non cotées, Turenne Investissement accompagne ces entreprises au potentiel important et participe à leur développement pour qu'elles deviennent leaders dans leurs secteurs.
Turenne Investissement se positionne dans les six secteurs de spécialisation suivants :
Evolution de l'ANR : progression annuelle de plus de 10% de la valeur du patrimoine en 2012
Un portefeuille total de 17 participations d'une valeur totale de 26,4 millions d'euros
Une trésorerie disponible conséquente pour accompagner les entreprises en croissance
Turenne Investissement a signé avec Turenne Capital un contrat de conseil en investissements prévoyant, entre autre, la fourniture de conseils relatifs aux opérations d'investissement et de désinvestissement et à la gestion de la trésorerie.
Forte d'une équipe complémentaire de 19 personnes, dont 12 professionnels de l'investissement, Turenne Capital possède une équipe complémentaire dans laquelle chaque membre apporte son expérience et sa formation dans une approche collégiale du processus décisionnel.
François Lombard Président et Directeur Général - Fondateur de Turenne Capital Membre du Comité de Direction ESSEC – MBA Wharton DG d'Epargne Partenaires Directeur Adjoint chez CDC Participations Investisseur à la SFI (Banque Mondiale)
Olivier Motte Directeur Général Délégué Membre du Comité de Direction Dauphine – MBA HEC – Titulaire du DECS Responsable du marché corporate de la banque commerciale et d'investissement d'HSBC France Président Directeur Général de la Banque de Baecque Beau, filiale du groupe HSBC
Hubert Michalowski Directeur Général Adjoint En charge du Pôle Capital Développement Innovant et membre du Comité de Direction Ingénieur Arts & Métiers (ENSAM) – MBA IAE Aix-en-Provence Directeur d'Investissement – Groupe Banque Populaire Directeur de Fonds d'Investissement { la SPEF (Naxicap) Directeur chez PLS Venture
Benoît Pastour Directeur Général Adjoint En charge du Pôle Capital Développement et Transmission et Membre du Comité de Direction Maîtrise de Sciences économiques Paris II – IESEG Lille Responsable de l'activité de Financement LBO au Crédit Agricole Directeur des Participations chez Vauban Partenaires
IEP Bordeaux – Master ESCP – DEA Dauphine Directeur Financier groupe de distribution automobile Directeur de Participations Epargne Partenaires Directeur Financier pôle Chimie, Groupe Total en Chine
Groupe Accor entre 2005 et 2012 :
François Picarle Directeur d'investissement Ecole Supérieure d'Optique – MBA IAE Paris Ingénieur R&D chez Valeo Ingénieur chercheur pour la NASA à Washington DC
Quentin Jacomet Directeur d'investissement EM Lyon – DESS de Droit des Affaires Paris II Chargé d'Affaires Senior chez Avenir Entreprises Chargé d'Affaires chez IDF Capital
Alexis de Maisonneuve Chargé d'Affaires MSG Finance Dauphine Mastère spécialisé d'Ingénierie Financière EM Lyon Analyste financier chez Audacia Analyste M&A chez Close Brothers (DC Advisory)
Aurélie Viaux Chargée d'Affaires MSG Finance Dauphine Mastère spécialisé d'Ingénierie Financière EM Lyon Première expérience chez BNP Paribas Wealth Management
Stéphane Saudo Chargé d'Affaires HEC Paris Directeur Adjoint chez LD&A Corporate Finance Chef de projet chez Lastminute.com Analyste Equipe Expansion / Acquisition chez Carrefour Americas Analyste Financement de projets chez Dexia
Turenne Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l'année 2012.
L'actif net réévalué (ANR) au 31 décembre 2012 (part des commanditaires) s'élève { 36,59 millions d'euros, soit 8,78 € par action, contre 7,94 € par action au 31 décembre 2011. Il est en progression de plus de 10% par rapport au 31 décembre 2011.
Sur la base du cours de 4,80 € au 31 décembre 2012, l'action Turenne Investissement présente une décote de 45 % par rapport à la valeur de ses actifs (cours / ANR).
Afin de faire bénéficier les actionnaires de sa politique de création de valeur, Turenne Investissement a lancé une Offre Publique de Rachat d'Actions en décembre 2012, au prix de 5,80 euros par action. Cette opération, portant sur 517 000 titres, soit 11% du capital, a permis de retourner 3 M€ aux actionnaires qui ont participé { l'opération.
Au 31 décembre 2012, l'actif de Turenne Investissement est composé de :
Investissement de 0,76 M€ dans la société Cevino Glass (Le Kap Verre et Les Miroiteries Dubrulle), présente dans les métiers du verre plat (transformation et pose).
Participation en octobre 2012 { l'augmentation de capital de la société Clinidev à hauteur de 1,2 M€ aux cotés du FCPR Capital Santé 1, géré par Turenne Capital.
Turenne Investissement a acquis le fonds de commerce et les murs de l'hôtel Novotel Nancy Ouest, établissement 4 étoiles, membre du Groupe Accor, pour un montant de 0,9 M€ en décembre 2012, aux côtés d'autres fonds gérés par Turenne Capital.
La participation dans Globe Groupe a été cédée, avec une plus-value de 1,26 M€ et un retour sur investissement (TRI) sensiblement supérieur à 25%.
La cession de la société Capsule Technologie a quant à elle généré une plus-value de 3,2 M€ et un TRI proche de 30%.
Le portefeuille de Turenne Investissement est composé de 17 sociétés positionnées dans 6 secteurs complémentaires, pour une valorisation globale de 25,86 M€.
Avec 215 milliards1 d'euros de dépenses de santé courantes en France en 2010 et 1,21 milliards d'euros2 investis en capital risque en 2010, la Santé suscite un intérêt croissant de la part des investisseurs.
Turenne Investissement gère aujourd'hui 3 sociétés dans le secteur de la santé (Aston Medical, le groupe Menix composé des sociétés Dedienne, Serf et Tekka, et Clinidev), ainsi qu'un fonds géré par Turenne Capital, le FCPR Capital Santé 1, dont l'objectif est d'accompagner des entreprises matures dans les domaines des dispositifs médicaux, des soins à la personne ou des logiciels médicaux.
L'objectif de Turenne Investissement est de devenir l'acteur de référence dans le financement et l'accompagnement des dirigeants de sociétés en développement du secteur de la Santé.
Turenne Investissement a investi dans 3 sociétés dans un secteur d'actualité prometteur et à fort potentiel. Avec des sociétés leader dans leurs domaines, le tri sélectif des déchets (Pellenc Selective Technologies), le comptage industriel et
transactionnel de produits pétroliers et d'hydrocarbures gazeux et liquides (Groupe Countum avec les sociétés Satam et Meci); et la fabrication de solution de téléassistance (Solem), Turenne Investissement s'engage dans une démarche durable.
Avec 5 sociétés dans le secteur des services externalisés, Turenne Investissement se diversifie dans un secteur spécialisé avec des entreprises à fort potentiel et des domaines d'activité tels que le e-commerce et le marketing terrain.
Avec des sociétés aux secteurs aussi variés que la mode (Carven), les caves à vins (La Sommelière) ou encore les produits chimiques (Quadrimex), Turenne Investissement souhaite accompagner des entreprises à forte valeur ajoutée dans leur développement.
Ce nouveau secteur dans le portefeuille de Turenne Investissement comprend une société, Cevino Glass, spécialiste de la transformation de verre plat et la pose de vitrage. Turenne souhaite poursuivre ses investissements dans ce domaine à fort potentiel.
1 Rapport Santé 2010
2 Rapport Afic 2011
En 2012, Turenne Capital a créé Turenne Hôtellerie, une structure dédiée à l'investissement hôtelier, secteur offrant de belles perspectives de croissance, et a acquis dans le même temps le fonds de commerce et les murs du Novotel Nancy Ouest.
L'objectif de Turenne Hôtellerie est de poursuivre les investissements dans ce domaine afin d'avoir un portefeuille d'une quinzaine d'actifs hôteliers en propriété, des hôtels d'affaires situés dans les grandes villes, principalement en France.
La société Aston Medical est un acteur significatif du marché de l'orthopédie en France. L'entreprise conçoit, fabrique et commercialise des implants orthopédiques d'épaule, de hanche et de genou. La capacité d'innovation de la société et les différents développements effectués ces dernières années lui permettent de disposer aujourd'hui d'une gamme complète et de proposer des produits différenciant.
L'ambition de la société est d'asseoir un positionnement fort sur le marché mondial de l'épaule, avec une croissance annuelle de plus de 10%, notamment grâce au développement récent d'une solution de guide de pose personnalisé inédit pour la chirurgie de l'épaule, qui permet d'offrir une solution globale pour cette articulation.
Aston Medical a déjà initié des approches commerciales auprès d'acteur locaux et dispose aux Etats-Unis d'une équipe de chirurgiens référents reconnus. L'obtention de l'agrément FDA sur sa prothèse d'épaule inversée fin 2011 a permis à la société de commencer la commercialisation de ce
EN BREF Date de création : 1999 Activité : implants orthopédiques CA 2012 : 10,7 M€ Effectif : 56 @ : www.aston-medical.com Montant investi : 3,89 M€
produit innovant sur le territoire nordaméricain en 2012.
Aston Medical réalise 90% de son chiffre d'affaires en France. La croissance 2013 est portée par un développement plus volontariste { l'export, notamment sur le marché nord-américain qui présente un très fort potentiel de croissance, compte tenu de la taille du marché, des prix de vente très supérieurs aux prix français, et de la montée en puissance des deux concepts d'épaule inversée et de double mobilité. Le recrutement d'un responsable dédié { l'export va permettre de développer cette stratégie en 2013.
Le FCPR Capital Santé 1, géré par Turenne Capital, est dédié à l'investissement dans le secteur de la Santé. Il a pour objectif d'accompagner les dirigeants des entreprises en croissance du secteur de la Santé en investissant dans des opérations de développement des entreprises et/ou de reconfiguration de leur capital.
Au travers de tickets compris entre 3 et 10 M€, le fonds cible des PME indépendantes de taille moyenne (de 10 { 100 M€ de valorisation) qui bénéficient déj{ d'un
modèle économique confirmé. Le FCPR Capital Santé 1 est notamment intervenu pour accompagner la stratégie de développement de Clinidev en apportant les ressources nécessaires au déploiement de ses activités.
L'objectif du Fonds Capital Santé 1 est de constituer un portefeuille de 8 à 12 sociétés diversifiées en termes de positionnement sur le secteur de la Santé.
Clinidev est une société spécialisée dans la prise en charge des patients à leur domicile principalement dans les domaines suivants :
gériatrie (20% de l'activité)
rééducation neurologique et orthopédique (15% de l'activité)
Le personnel médical et sanitaire de la société, disponible 24/24h et 7/7j, prend en
EN BREF Date de création : 2008 Activité : soins à domicile CA 2012 estimé : 5,6 M€ Effectif : 21 Montant investi : 1,2 M€
charge le patient et coordonne les soins avec les professionnels libéraux extérieurs (infirmiers, kiné et auxiliaires de vie).
En octobre 2012, le fonds Capital Santé 1, géré par Turenne Capital, et Turenne Investissement ont participé avec le dirigeant à une opération visant à poursuivre le développement de la société.
Clinidev a vu son activité progresser de près de 10 % au cours de l'exercice 2012 et dispose de solides perspectives de développement pour l'exercice 2013, avec notamment la duplication de son modèle vers d'autres structures.
Date de création : 2009 Activité : implantologie médicale CA 2012 estimé : 35 M€ Effectif : 230 @ : www.serf-dediennesante.com Montant investi : 2,98 M€
EN BREF
Issu du rapprochement entre SERF et Dedienne Santé en juin 2009, le Groupe MENIX est un acteur spécialisé dans la conception, fabrication et commercialisation de prothèses orthopédiques (hanche et genou) et d'implants dentaires.
Rendue possible par Turenne Capital Partenaires, cette opération de rapprochement a été source de synergies importantes entre les deux sociétés toutes deux spécialisées dans le domaine des prothèses orthopédiques. SERF a ainsi apporté son savoir-faire dans la conception de prothèses et d'implants dentaires et Dedienne, sa technique d'usinage notamment des matériaux plastiques et métalliques.
En juin 2012, le Groupe MENIX a poursuivi sa
stratégie de développement en réalisant une reprise des actifs de la société TEKKA, numéro deux français des implants dentaires. Fondée en 2000, la société TEKKA est un acteur spécialisé dans la conception et la fabrication de prothèses pour la chirurgie maxillo-faciale et des implants dentaires. La reprise de Tekka, qui a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 15 M€, a permis ainsi de consolider l'activité dentaire du Groupe.
La poursuite du développement du Groupe par croissance externe lui permet d'atteindre, avec un chiffre d'affaires de l'ordre de 35 M€, une taille significative sur son marché et de disposer d'un savoir-faire reconnu.
Pellenc Selective Technologies conçoit, produit et commercialise des machines d'inspection et de tri sélectif pour tous matériaux. En constante recherche, Pellenc Selective Technologies tente de trouver des solutions toujours plus efficaces au tri des déchets mais aussi de les étendre { d'autres applications.
L'activité principale de la société est le recyclage des emballages ménagers et industriels. Les technologies de l'optique constituent l'axe central autour duquel
Date de création : 2001 Activité : tri sélectif des déchets CA 2012 : 20 M€ (estimé) Effectif : 112 @ : www.pellencst.com Montant investi : 1,13 M€
Pellenc Selective Technologies développe ses applications en matière de tri automatique. Les machines développées par la société répondent aux besoins de recyclage et à la revalorisation industrielle des déchets des différents marchés (ménagers ou municipaux, industriels et commerciaux, construction et démolition).
Pellenc Selective Technologies s'investit toujours plus loin dans le domaine du tri optique des emballages avec une technologie brevetée en 2013, l'innovation Mistral Dual Vision Spin, qui permet de détecter les matières et les couleurs et ainsi de trier des barquettes en PET { l'intérieur même d'un flux de bouteilles PET.
Pellenc Selective Technologies a ainsi reçu le Trophée de l'Innovation en novembre 2012, décerné par le Club de l'Economie de la Provence. Depuis 3 ans, les partenaires du Club de l'Economie de la Provence décernent chaque année des trophées aux entreprises les plus dynamiques du département.
Le Groupe Countum est un spécialiste du comptage des hydrocarbures de la production à la distribution pour les plus grandes sociétés pétrolières nationales et internationales. Depuis 2009, le groupe réunit les deux sociétés Satam et Meci. Leur complémentarité et leur richesse d'expérience font de ce groupe un partenaire privilégié dans le domaine du comptage des hydrocarbures liquides et gazeux, avec des clients comme GDF-SUEZ, GRDF, Total, Exxon ou encore Shell.
Expert en métrologie des fluides carburants, Satam développe, fabrique, commercialise, maintient et rénove les systèmes de comptage destinés à la chaine logistique des hydrocarbures. Les groupes de comptage Satam sont fabriqués en France et sont utilisés dans les dépôts pétroliers, sur les
Leader en qualité sur le marché français des solutions de comptage transactionnel dans le secteur du gaz, Meci est positionnée sur 3 activités :
la conception de produits : calculateur de comptage transactionnel liquide, enregistreurs de données, densimètres,…
l'offre de solutions : applications produits (logiciels), études, conception et réalisation de systèmes, rénovation, optimisation d'installations de comptage existantes, engineering
la prestation de services : interventions, SAV, métrologie légale, support technique,… La société a lancé en 2011 un nouveau calculateur électronique dernière
Date de création : 2008 Activité : comptage d'hydrocarbure CA 2012 : 19 M€ Effectif : 130 @ : www.satam.eu et www.meci.fr Montant investi : 1,55 M€
camions citernes et les avitailleurs pour les opérations de chargement, déchargements, transferts, mélange et additivation. Satam est également fournisseur de solutions clé en main pour dépôts pétroliers, incluant la supervision de l'installation complète. La société dispose d'un large réseau de distribution assurant une présence de l'entreprise dans 55 pays au travers de 64 agents.
génération avec écran tactile, qui intègre les applicatifs métiers développés par Meci. Elle dispose d'un réseau international de 16 agents et distributeurs présents dans 15 pays. 86% des ventes sont réalisées en Europe avec une forte implantation sur le marché français, et est très présente en Afrique et au Moyen-Orient.
Le marché des équipements de comptage gazeux est un marché à bon potentiel qui devrait croître de 5 à 7% par an au cours des 10 prochaines années pour le secteur gaz naturel et de 3% par an pour le secteur pétrolier.
Date de création : 1984 Activité : solutions de programmation CA 2012 : 9,7 M€ Effectif : 90 @ : www.solem.fr Montant investi : 0,62 M€
Depuis 1984, Solem conçoit des solutions électroniques « tout-en-un » qui intègrent équipements, logiciels et interface. Solem s'est d'abord développé en créant des programmateurs d'arrosage automatique (hybrides, électroniques). L'engagement dans la recherche et l'innovation a permis { Solem de se diversifier ensuite dans d'autres marchés porteurs. Aujourd'hui, Solem est présent sur 4 secteurs différents :
l'irrigation : avec plus de 4 millions de programmateurs fabriqués depuis plus de 25 ans, Solem propose une gamme complète de programmateurs destinés aux particuliers, collectivités et professionnels qui souhaitent automatiser et optimiser la gestion de l'eau.
la téléassisance : face au vieillissement croissant de la population et à l'émergence de solutions qui visent à favoriser le maintien à domicile des personnes âgées ou dépendantes, SOLEM a développé plusieurs dispositifs de téléassistance fixes à domicile.
la télégestion : SOLEM propose différentes solutions permettant aux collaborateurs itinérants de rester en contact avec leur centre de gestion informatique pour transférer leurs données terrain.
Turenne Investissement a investi dans la holding du groupe Carven, pour l'accompagner dans l'acquisition de la société SAS Carven, propriétaire de la marque de prêt-à-porter Carven. Depuis sa création en 1945 par Madame Carmen de Tommaso, la maison Carven offre une vision démocratique et parisienne de la mode. Madame Carven était la première à offrir un « luxe accessible ».
En 2010, Guillaume Henry prend la direction artistique de la maison et en 2011, il signe sa première collection homme pour l'été 2012. Il apporte un nouveau souffle à
« la fille Carven » et relance la marque en lui donnant un esprit frais, vif et élégant. Les défilés de la collection femme Automne-Hiver 2013 au Couvent des Cordeliers à Saint-Germain-des-Prés puis Printemps-Eté 2013 et Automne-Hiver 2013-2014 au Grand Palais, connaissent un succès foudroyant.
Après l'ouverture en 2011 de la première boutique parisienne rue Saint-Sulpice dans le 6ème arrondissement de Paris, ainsi que l'inauguration de deux nouvelles boutiques internationales, à Hong-Kong et à Taipei, la maison de couture a ouvert une deuxième boutique début 2013. Ce sont 120 m2 au 13 bis rue de Grenelle dans lesquels on peut
Date de création : 1945 Activité : prêt-à-porter CA 2012 : 23,4 M€ Effectif : 37 @ : www.carven.fr Montant investi : 1,35 M€
découvrir la nouvelle collection de robes et costumes aux coupes élégantes et structurées. Aujourd'hui, la griffe est présente dans une cinquantaine de pays et distribuée dans plus de 600 points de vente. Carven a également lancé récemment son eshop, permettant de commander la totalité de la collection en ligne.
La maison Carven, c'est également des parfums : Madame Carven lance son premier parfum en 1946, Ma Griffe, devenu un classique de la parfumerie, tout comme le parfum pour hommes Vétiver, créé en 1957. 2013 sera également l'année des parfums pour Carven avec un nouveau design pour Ma Griffe et Vétiver mais aussi avec le lancement d'une nouvelle eau de parfum, Carven Le Parfum. Cette nouvelle fragrance s'accorde avec le style de Guillaume Henry, chic et naturelle.
Aujourd'hui, la maison Carven continue d'offrir un prêt-à-porter inspiré et accessible. La marque a collaboré avec Petit Bateau pour sa collection printemps-été 2013, qui combine la simplicité et le confort de la marqué rayée au chic classique de Carven.
La société Quadrimex est spécialisée dans la distribution de produits chimiques de spécialité, de fondants routiers et de solutions spécifiques de déshydratation. Elle se positionne sur les métiers suivants :
le traitement des eaux : Quadrimex propose toute une gamme de produits et de prestations dans les domaines du traitement d'eau et de biofiltration.
viabilité hivernale : grâce à une gamme de produits et services adaptés, un réseau logistique spécialisé et une équipe de professionnels, Quadrimex est un acteur majeur des fondants routiers et des déverglaçant ; Quadrimex est par ailleurs le deuxième fournisseur français des produits de déneigement.
spécialités chimiques : grâce à une intégration des compétences techniques et industrielles ainsi qu'une présence commerciale forte, Quadrimex est un des leaders européens de la production, distribution et valorisation de spécialités chimiques : produits sulfurés, sel en pastille et produits déshydratants.
Date de création : 1986 Activité : produits chimiques spécialisés CA 2012 : 39,4M€ Effectif : 90 @ : www.quadrimex.com Montant investi : 0,62 M€
Quadrimex emploie une quarantaine d'expert métiers, dont plusieurs ingénieurs chimistes. Le Groupe est présent dans les pays de l'Union Européenne, sur le continent américain et au Moyen-Orient.
Deuxième fournisseur national de sel de déneigement, avec 20% de part de marché, Quadrimex a pris en juin 2012 une participation de 25% dans la Société des Salins de l'Aude, qui exploite les salines de Gruissan. La société est ainsi devenue le distributeur exclusif des 15 000 tonnes de sel de Gruissan. Cette participation lui permet de distribuer son propre sel et diminuer ses importations, mais aussi de relancer l'activité salicole des salins de Gruissan qui étaient { l'arrêt depuis 2006.
Quadrimex distribue chaque année entre 200 000 et 500 000 tonnes de sel selon les années, la société étant très dépendante de la météo. La société a des projets pour passer d'autres accords avec des producteurs de sel français, qui devraient aboutir d'ici 2014.
Date de création : 1995 Activité : caves à vin CA 2012 : 43,8 M€ Effectif : 40 @ : www.lasommeliere.com et www.climadiff.com Montant investi : 0,4 M€
A l'occasion du rapprochement entre La Sommelière International et Climadiff en décembre 2011, Turenne Investissement a apporté ses titres à Frio, holding de tête du nouveau Groupe.
Créée en 1995, La Sommelière conçoit et distribue des caves à vin et du matériel frigorifique. Acteur majeur du marché européen, la société propose aux professionnels et aux particuliers des caves à vin nées de l'innovation technologique et du savoir-faire dans la gestion du froid et d'une connaissance parfaite du monde du vin. Les caves à vin répondent au niveau d'exigence le plus élevé et offre des solutions innovantes pour la conservation et le vieillissement du vin.
La société dispose d'une véritable notoriété auprès des professionnels et est aujourd'hui le leader des caves à vin en France dans l'univers des restaurants, cafés et hôtels.
La Sommelière exporte ses produits en Europe, aux Etats-Unis, en Afrique et en Asie.
Dromadaire.com est le numéro un mondial des cartes de vœux virtuelles. Avec plus de 8 millions de visiteurs uniques par mois, Dromadaire.com se place largement en tête du marché en France.
Dromadaire.com propose 3 gammes de produits :
les cartes virtuelles : le cœur de métier de la société, ces « dromacartes » se déclinent en quelques 300 thèmes qui accompagnent les internautes dans tous les moments de leur vie (mariage, naissance, anniversaire).
les cartes papier : avec Dromapost, les internautes peuvent envoyer des cartes papier directement depuis leur ordinateur. L'utilisateur choisit parmi plusieurs centaines de modèles personnalisables, du plus classique au plus amusant. L'internaute peut insérer ses photos et son message dans
Date de création : 1998 Activité : cartes de vœux virtuelles CA 2012 : 1,9 M€ Effectif : 50 @ : www.dromadaire.com Montant investi : 1,3 M€
le modèle choisi. La carte est livrée par la Poste le lendemain directement chez le destinataire ou à une date choisie.
Depuis sa création il y a plus de 10 ans, ce sont plus de 300 millions de « dromacartes » qui ont été envoyées.
Date de création : 2002 Activité : marketing terrain CA 2012 : 29,5 M€ Effectif : 41 @ : www.globe-groupe.com Montant investi : 1,5 M€
Globe Groupe est un des acteurs majeurs du street marketing et de la vente terrain : évènementiel grand public (distribution d'échantillons de produits de marques), road shows (tournées événementielles dans des villes françaises pour des marques comme Renault ou La Vache qui Rit) et diffusion de presse gratuite.
Globe Groupe conseille, imagine, produit et réalise, en proposant des concepts toujours innovants. Ses clients sont les grands groupes de communication et de la distribution, les grandes marques, la presse gratuite ou les grands hebdomadaires.
L'agence Idé est l'agence leader en infographie pour le web, le print et la télévision. Créée en 1984, elle comprend aujourd'hui une cinquantaine de collaborateurs : chefs de projet, rédacteurs en chef, journalistes, directeurs artistiques, infographistes, etc. La société offre également des prestations sur mesure d'infographie pour les agences de communication et l'édition d'entreprise.
Date de création : 1984 Activité : infographie CA 2012 : 6 M€ Effectif : 50 @ : www.ide.fr Montant investi : 0,69 M€
L'année 2012 a été une année de croissance pour l'agence Idé. De nombreux contrats ont été signés avec des grands clients : des vidéographies pour les Editions Autrement (Flammarion, Gallimard), Dassault Aviation, Michelin, les laboratoires Roche et Sanofi Pasteur ; des infographies médias pour Véolia Eau et de la cartographie animée pour la Société du Grand Paris.
Idé Edition, l'agence de communication éditoriale associée à Idé, a également gagné de nombreux contrats, dont la création de deux nouveaux magazines, pour Vinci Facilities et le Groupement Militaire de Prévoyance des Armées.
A l'occasion des élections américaines en novembre 2012, Idé a permis la fourniture des résultats en direct en développant des modules HTML5 pour une vingtaine de sites médias français et étrangers, ainsi que les tablettes et smartphones.
Autre nouveauté en 2012, l'agence Idé a produit des contenus en Français et en Allemand pour le site d'Arte.
La société Mediastay connecte ses clients à plus de 25 millions d'utilisateurs au travers de sa plate-forme de jeux Games Passport. Grâce à des partenariats stratégiques avec les plus grandes sociétés de production de divertissement dans le monde, Games Passport propose à ses membres une grande variété de jeux à fort potentiel.
L'accès { la plate-forme est totalement gratuit et financé par la publicité. Mediastay propose cependant un abonnement payant pour un accès sans publicité. Ses clients sont des entreprises reconnues et à fort potentiel de développement telles que Groupon,
EN BREF Date de création : 2000 Activité : plate-forme Internet CA 2012 : 13,2 M€ Effectif : 70 @ : www.mediastay.com Montant investi : 3,5 M€
Meetic, Ebay, La Française des Jeux, TF1 ou encore MSN. La société a également développé une série d'outils publicitaires permettant une diffusion de tous les formats utilisés sur le marché avec une garantie pour les annonceurs d'atteindre leurs objectifs. Mediastay possède des bureaux à Paris, Lyon, Bruxelles, Sao Paulo, San Francisco et Singapour.
Le groupe Logistique Grimonprez est un des principaux acteurs de la prestation logistique e-commerce et multimodale, constitué d'un réseau de plus d'une dizaine de PME. Avec l'ouverture de 5000 m2 à Angers en septembre 2012, 10 000 m2 à Saint Brieuc et 30 000 m2 à Lesquin en janvier 2013, Logistique Grimonprez porte la surface totale de ses entrepôts exploités à 455 000 m2.
EN BREF Date de création : 2005 Activité : logistique CA 2012 : 38,3 M€ Effectif : 450 @ : www.logistique-grimonprez.com Montant investi : 1,0 M€
Au cours de l'année 2012, Logistique Grimonprez a signé plusieurs contrats importants, notamment avec Auchan.fr, pour accompagner la croissance de ses ventes. La société lui a ainsi dédié la plateforme de Lesquin. Logistique Grimonprez a également remporté le contrat pour gérer l'ensemble de la logistique (e-commerce et retail) de l'enseigne Jacadi, filiale du groupe Okaïdi dans le cadre d'un partenariat de longue durée.
Si son activité est aujourd'hui concentrée à 80% dans le nord de la France, en étant la « première PME de transport indépendante au nord de Paris », Logistique Grimonprez ambitionne de se développer à l'international au cours des 10 prochaines années.
Turenne Investissement a participé en mars 2012 à la transmission du groupe Le Kap Verre, créée en 1996 par Messieurs Lemeunier et Kap, { l'un des fondateurs et { Monsieur Thierry Gautier, PDG de la société lilloise Cevino Glass. Le groupe Le Kap est un spécialiste de la transformation de verre plat et la pose de vitrage à destination des particuliers, des professionnels, notamment les artisans poseurs, et les industriels.
Un mois après, en avril 2012, Cevino Glass a repris les Miroiteries Dubrulle, également présente dans les métiers du verre plat. Monsieur Thierry Gautier a déclaré à cette occasion : « Soucieux de préserver tous les atouts de Miroiteries Dubrulle qui ont fait la réussite de l'entreprise, nous serons
Date de création : 1996 Activité : transformation du verre plat CA 2012 : 16,4 M€ Effectif : n.c. @ : www.lekapverre.fr et www.miroiteriesdubrulle.com Montant investi : 0,76 M€
également attentifs à cultiver un fort esprit groupe et une volonté de développement sur l'ensemble du nord de la France ».
Cette nouvelle reprise permet de créer un nouveau groupe leader du nord de la France dans le domaine de la transformation du verre plat et de la pose de vitrage, avec près de 10 sites d'exploitations en Picardie, Haute-Normandie, sur le littoral boulonnais et dunkerquois et désormais en métropole lilloise.
En 2012, Turenne Investissement et Turenne Hôtellerie (géré par Turenne Capital), accompagnés par FSI Régions, ont procédé { l'acquisition du fonds de commerce et des murs de l'hôtel Novotel Nancy Ouest, établissement 4 étoiles membre du Groupe Accor.
Date de création : 1974 Activité : hôtellerie CA 2012 : 4,4 M€ Effectif : 43 @ : www.turenne-hotellerie.com et www.accorhotels.com Montant investi : 0,94 M€
L'acquisition a été réalisée dans le cadre d'un contrat de management qui inclut notamment la réalisation d'importants travaux de rénovation (chambres, salles de réunions, restaurants et parties communes) financés par un crédit bail immobilier et une dette moyen terme.
L'hôtel Novotel Nancy Ouest est un hôtel restaurant 4 étoiles de 119 chambres, créé en 1974. Accueillant une clientèle mixte de tourisme et de séminaires, l'hôtel dispose également de 440m2 de salles de réunion et d'un restaurant.
Enfin, l'hôtel bénéficie d'un emplacement géographique idéal, à 5 minutes du centreville de Nancy et à proximité des deux autoroutes A31 et A33.
Marché : Alternext Code ISIN : FR0010395681 Nombre de titres : 4 166 466
Evolution du cours de bourse du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
Conformément { la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte { l'effet principalement :
Parmi les documents mis { votre disposition, le document d'Assemblée Générale inclut, avec le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation, les différents rapports qui doivent vous être présentés :
Nous développerons dans les lignes qui suivent les principales données financières, l'évolution de nos activités et leurs perspectives, ainsi que la présentation des résolutions qui sont soumises à votre approbation.
Turenne Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l'année 2012, dont voici les éléments marquants :
Hausse de la valeur des actifs en portefeuille
L'actif net réévalué (ANR) au 31 décembre 2012 (part des commanditaires) s'élève { 36,59 millions d'euros, soit 8,78 € par action, contre 7,94 € par action au 31 décembre 2011.
Au 31 décembre 2012, l'actif de Turenne Investissement est composé de :
Au cours de l'année 2012, Turenne Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille, dans un contexte économique toujours difficile.
Trois nouveaux investissements :
Deux cessions créatrices de valeurs :
Pellenc Selective Technologies, un des leaders mondiaux du tri sélectif des déchets ;
Countum, leader français du comptage industriel et transactionnel de produits pétroliers ainsi que d'hydrocarbures gazeux et liquides via Satam et Meci ;
Services externalisés :
Distribution spécialisée :
Industrie innovante :
Hôtellerie :
Vous trouverez en Annexe 1 les informations requises par les articles L 233-6 et L 233-7 du Code de Commerce, concernant les passages de seuil définis par l'article L 247-1 du même code.
Les pourcentages de co-investissement de Turenne Investissement, aux cotés des fonds gérés par Turenne Capital Partenaires, sont fonction de la nature des investissements et des contraintes d'investissements des différents véhicules. Turenne Investissement a également la possibilité d'investir seul sans co-investissement.
Néant
La participation Mediastay a fait l'objet d'une provision complémentaire sur l'ANR au 31 mars 2013, résultant de la dégradation de l'exploitation en février et mars 2013.
En 2013, Turenne Investissement compte profiter de sa trésorerie disponible et de sa grande connaissance du tissu économique des PME françaises pour continuer à accompagner le développement d'entreprises de croissance tout en renforçant son portefeuille de participations. Pour cela, la société dispose de 10 millions d'euros de trésorerie, dont 2,5 M€ sont engagés dans le FCPR Capital Santé 1.
Par ailleurs, comme en 2012, Turenne Investissement va continuer, en fonction des opportunités, à céder des participations. Ces opérations devraient permettre de réaliser de nouvelles plus-values. Les revalorisations réalisées en 2012 représentent ainsi plus de 6 millions d'euros de plus-values latentes. La société se fixe comme objectif de les externaliser à un horizon de 12 à 24 mois.
Compte tenu de la nature des ses activités, et de la forte dépendance de ses résultats au rythme et au montant des cessions de participations effectuées, la Société n'envisage pas de faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.
La Société publie un avis financier et un communiqué de presse sur l'évolution de l'Actif Net Réévalué chaque trimestre. Chaque opération significative d'investissement ou de désinvestissement donne lieu à un communiqué de presse.
Elle effectue une communication plus complète { l'occasion des clôtures semestrielles et organise également une réunion d'information par an ouverte aux analystes et investisseurs ainsi qu'{ la presse.
Toutes les informations concernant le portefeuille et les résultats de la Société sont diffusées sur son site Internet : www.turenne-investissement.com.
Turenne Investissement n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.
Le total du bilan au 31 décembre 2012 s'élève { 29 942 632 €.
L'Actif du bilan comprend 18 111 299 € de titres immobilisés de l'activité du portefeuille (TIAP), 547 606 € de créances rattachées, 595 675 € d'autres titres, 27 580 € d'autres immobilisations financières, 748 888 € de créances, 9 490 325 € de valeurs mobilières de placement, 342 832 € de disponibilités et 47 575 € de charges constatées d'avance.
Le passif du bilan se compose de 29 449 971 € de capitaux propres et de 412 282 € de dettes fournisseurs, autres dettes et comptes rattachés.
Les dettes fournisseurs sont à moins de 30 jours.
| Dettes échues | 0€ |
|---|---|
| Dettes à échoir inférieures à 30 jours | 412 282 € |
| Total des dettes fournisseurs au 31 décembre | 412 282 € |
| 2012 |
Aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des comptes ni aux méthodes comptables.
Compte tenu de son activité spécifique, la Société n'affiche pas de chiffre d'affaires en 2012.
Suite à la cession de deux participations et les différentes provisions comptabilisées au cours de l'année 2012, le résultat net (part des minoritaires) de Turenne Investissement ressort à 7 481 € à comparer à un bénéfice de 2 664 435 € pour l'exercice 2011. Ce résultat correspond au montant des plus-values réalisées, déduction faite des charges d'exploitation (dont l'amortissement des frais d'établissement) et des charges financières (provisions) supportées sur l'année. Les frais généraux de l'exercice sont en légère baisse sur l'ensemble de l'exercice dans un contexte de maîtrise des charges externes
Les produits financiers d'un montant de 808 123 € sont composés des intérêts des obligations et des avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille, des indemnisations Oséo dans le cadre des garanties des sociétés Somedics et Climadiff ainsi que des plus values générées par les placements de trésorerie.
Les charges financières d'un montant de 3 817 581 € correspondent aux provisions comptabilisées pour la dépréciation des titres des sociétés Countum, HPE, International Greetings, Mediastay Holding et du FCPR Capital Santé I ainsi que des intérêts courus sur les titres CENA, Countum et Somedics.
Ces charges comprennent également l'écart de conversion du séquestre en dollars de Capsule. On notera que la règlementation comptable n'autorise, { ce jour, que la comptabilisation des provisions sur titres, pas celle des plus-values latentes.
Le résultat exceptionnel s'élève { 4 090 649 €, il provient principalement des opérations de cessions des lignes Hawker (holding de Globe Groupe) et Capsule Technologie qui ont permis de générer 4,4 millions d'euros de plus-values. Il tient également compte des frais relatifs { l'Offre Publique de Rachat d'Actions.
| en € | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Résultat des opérations en revenus | - 4 083 169 € |
- 1 554 004 € |
| Résultat des opérations en capital | 4 090 649 € |
4 218 439 € |
| en € | 2012 | 2011 |
| Produits exceptionnels | 7 719 041 € |
8 812 584 € |
| Charges exceptionnelles | 3 628 392 € |
4 594 145 € |
| Résultat exceptionnel | 4 090 649 € |
4 218 439 € |
| Résultat Net | 7 481 € |
2 664 435 € |
Le résultat net se décompose en :
Compte tenu du report déficitaire antérieur, il ne sera pas proposé de dividende au titre de l'exercice 2012 lors de la prochaine Assemblée Générale de Turenne Investissement.
Turenne Investissement est cotée sur le marché Alternext d'Euronext depuis le 5 décembre 2006. Le capital social de Turenne Investissement s'élève depuis le 18 décembre 2012 { 10 416 165,00 €, il est divisé en 4 166 466 actions de 2,50 € de valeur nominale.
Le cours de Bourse de Turenne Investissement a progressé de 20,00 % au cours de l'année 2012.
Le cours moyen au cours de l'année 2012 s'établit { 4,29 €, avec un plus haut de 5,05 € atteint le 14 décembre 2012, et un plus bas de 3,90 € le 14 mai 2012.
Le volume moyen des échanges (1 900 titres quotidien) représente 0,05 % du capital. Au total, les transactions ont atteint 474 922 titres au cours de l'année 2012, soit 11,4 % du capital.
Par ailleurs le cours de bourse affiche une décote moyenne par rapport { l'ANR de 47,2 % au cours de l'année 2012.
Evolution du cours des actions Turenne Investissement sur la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012 (source Euronext) :
| Le + haut | Le + bas | Quantité | |
|---|---|---|---|
| Cours | 5,05 | 3,90 | 474 922 |
| (cours de | (cours de | échangée |
| Au 31/12/2012 | Au 31/12/2011 | |
|---|---|---|
| Cours | 4,80 € | 4,05 € |
En application des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce, nous vous informons qu'aucun franchissement de seuil ne nous a été signalé au cours de l'exercice 2012.
En application de l'article L. 225-102 du Code de commerce concernant l'état de la participation des salariés au capital social, nous vous informons qu'{ la clôture de l'exercice, aucune action de la Société faisant l'objet d'une gestion collective n'était détenue par le personnel de la Société.
L'Assemblée Générale du 22 mai 2012 n'a pas voté le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2011.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous précisons que la Société n'a engagé aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 dudit Code au cours de l'exercice écoulé.
Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2012 se traduisant par un bénéfice de 7 481 €. Toutefois en raison des reports déficitaires antérieurs aucun dividende statutaire ne sera versé aux Associés Commandités et aucun dividende ne sera versé aux Associés Commanditaires.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'aucun dividende n'a été payé au titre de l'exercice 2011.
Aucun dividende statutaire n'a été versé aux associés commandités au titre de l'exercice 2011.
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.
Il est proposé l'attribution d'une somme de 52 000 € { titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2013. Il a été distribué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2012, une enveloppe de jetons de présence de 52 900 € (ce montant tient compte d'une régularisation relative { l'exercice 2011 comptabilisée en 2012, le montant théorique des jetons de présence fixé pour 2012 était de 58 500 €).
Nous vous informons qu'il existe une convention relevant de l'article L.226-10 du Code de Commerce, à savoir :
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en Annexe 2 du présent rapport.
Le mandat d'un membre du Conseil de Surveillance vient { échéance { l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2012.
Il s'agit du mandat de Ventos SA représenté par Sandra Pasti.
Il vous est proposé de le reconduire dans sa fonction, pour une durée de trois années, soit jusqu'{ l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée { statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Par ailleurs, nous vous rappelons que les mandats de KPMG Audit, Commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Gérard Gaultry, Commissaire aux comptes suppléant arrivent { échéance { l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2012.
En conséquence, il vous est proposé de renouveler le mandat de la société KPMG SA en tant que commissaire aux comptes titulaire et de nommer la société KPMG Audit FS2 en tant que commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'{ l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée { statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
12- Modification de l'article 6.8 des statuts de la Société relatif aux franchissements de seuils, en vue d'une harmonisation avec les dispositions légales en vigueur
Compte-tenu de la modification de franchissements de seuils de participations aux termes de l'article 223-15 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, il conviendrait, en vue d'harmoniser les dispositions statutaires avec les dispositions légales en vigueur, de modifier l'article 6.8 des statuts de la société.
A ce titre, nous vous proposons de modifier l'article 6.8 des statuts relatif aux franchissements de seuils, comme suit :
« 6.8 Franchissements de seuils
Dès lors que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé ou non réglementé, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant plus de 5%, de la moitié ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées, doit informer la société du nombre total d'actions qu'elle possède par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans le délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils. La même information est transmise lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à ces seuils. Toutefois, cette obligation d'information ne s'applique pas aux opérations dont la liste figure aux IV et V de l'article L. 233-7 du Code de commerce.
La Société rendra public le franchissement à la hausse ou à la baisse par toute personne agissant seule ou de concert des seuils de participations représentant 50% ou 95% du capital ou des droits de vote, dans un délai de cinq jours de bourse suivant celui où elle en a connaissance. »
Nous vous rappelons la gérance de la société est assumée par la société TCP GERANCE I (anciennement dénommé TCP GERANCE I SARL), gérant statutaire.
Compte-tenu du changement de dénomination sociale de la société TCP GERANCE I, il conviendrait de modifier { l'article 8.1 des statuts de la société afin de mettre { jour la dénomination sociale du gérant statutaire et de supprimer les initiales « SARL » qui précède à la dénomination sociale de « TCP GERANCE I » devenue société par actions simplifiée.
Par ailleurs, nous vous proposons de profiter de cette modification afin (i) de porter la limite d'âge d'exercice des fonctions de Gérant de 65 ans { 70 ans et (ii) de mettre { jour le 4ème paragraphe de l'article 8.1 des statuts de la Société.
L'article 8.1 serait rédigé, comme suit :
La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, associés commandités ou étrangers à la Société.
Le Gérant statutaire est TCP GERANCE I.
Au cours de l'existence de la Société, la nomination de tout Gérant est de la compétence exclusive des associés commandités.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Gérant est fixée à 70 ans. Lorsqu'un Gérant atteint
l'âge de 70 ans, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui suit immédiatement cet anniversaire. La durée du mandat du ou des Gérants est indéterminée. »
Au 31 décembre 2012, les disponibilités de Turenne Investissement se montent à 9 837 420 €, hors intérêts courus sur créances.
Conformément { l'application des articles L 255-129-1 et L 255-129-2, nous vous informons que la Gérance dispose d'une délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2010 pour effectuer, dans les 26 mois, des augmentations de capital ne pouvant excéder 75 millions d'euros.
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre a été autorisé par l'assemblée générale du 30 septembre 2008. Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
Depuis octobre 2008, la société Turenne Investissement a confié { Invest Securities la mise en œuvre d 'un contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.
Ce Contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de Commerce, aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008.
Ce Contrat est également conforme { la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008.
Un montant de 300 000 € maximum a été alloué { ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13 octobre 2008 ; au 31 décembre 2012, 115 000 € y avaient été affectés.
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2012 :
Le bilan de ce programme pour l'année 2012 est le suivant :
| quantité | Montant (€) | Prix moyen (€) | |
|---|---|---|---|
| Achat | 37 513 | 158 267,58 |
4,22 |
| Vente | 45 449 | 194 016,95 |
4,27 |
Ces transactions se traduisent par un gain de 19 840,80 € pour Turenne Investissement depuis la mise en œuvre de ce contrat de liquidité.
Afin de faire bénéficier les actionnaires de sa politique de création de valeur, Turenne Investissement a lancé une Offre Publique de Rachat d'Actions en décembre 2012, au prix de 5,80 euros par action.
Cette opération, portant sur 517 000 titres, soit 11% du capital, a permis de retourner 3 M€ aux actionnaires qui ont participé à l'opération.
La société Turenne Investissement est une société en commandite par actions. A ce titre, la Société comprend deux catégories d'associés :
Compte tenu de l'existence de deux catégories d'associés, les décisions collectives exigent la double consultation des associés commanditaires réunis en assemblée générale et des associés commandités, soit en assemblée, soit par consultation écrite. Les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été valablement adoptées par chaque catégorie d'associés, commanditaires d'une part, commandités d'autre part.
Un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la Société sont choisis pour diriger la Société. Le ou les premiers gérants sont désignés statutairement. La nomination ou la révocation des gérants est de la compétence exclusive des associés commandités (article 8.1 des statuts).
Le Gérant dispose pour sa part des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
L'administration de Turenne Investissement est confiée { un gérant, la société TCP Gérance I, dont les associés sont Turenne Holding et François Lombard.
Les associés commandités sont :
TCP Gérance I n'exerce aucun mandat social, autre que celui de Gérant de la Société.
TCP Gérance I a pour objet social :
Turenne Participations SAS a pour Président M. François Lombard, nommé pour une période indéterminée.
Son capital est, { la date d'enregistrement du présent document de base, détenu par Turenne Capital et les membres de l'équipe de gestion.
Turenne Participations SAS a pour objet social :
Turenne Participations n'exerce aucun mandat social.
A la connaissance de la Société :
aucun commandité n'a été associé { une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
aucun commandité n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
Turenne Investissement s'est doté d'un Conseil de Surveillance, composé de cinq membres.
Les membres en sont les suivants :
Le Conseil de Surveillance a pour mission d'examiner périodiquement et au moins une fois par an les questions relatives { la composition, { l'organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit.
Cet examen conduira notamment le Conseil de Surveillance à :
M. Michel Biégala est juriste et économiste de formation, diplômé de la Faculté de Droit de Paris (DES, 1962) et de l'INSEAD (MBA, 1963). Il a débuté sa carrière comme analyste financier de la Banque DE NEUFLIZE SCHLUMBERGER (1963/1966).
Il rejoint ensuite le Groupe SCHNEIDER en 1967 comme Directeur Général de UFITOUR, holding en charge de la diversification du Groupe dans les secteurs des Loisirs, du tourisme et de l'hôtellerie.
En 1972, il rejoint le Groupe PERRIER pour prendre en charge la création, le développement et la direction des activités internationale. Nommé Président et Directeur Général des filiales aux Etats-Unis et au Brésil, au chiffre d'affaires d'environ 400 M\$, il en a conservé la responsabilité jusqu'en 1981.
A partir de 1982, il a dirigé et développé les activités de capital développement du Groupe 3I. De 1982 à 1992, il a été Vice Président et Directeur Général de 3I France, et Directeur Général de 3I Continental Europe.
En 1989, il est élu Vice Président, puis en 1991 Président, de l'AFIC (1991/1993).
En 1993, il rejoint le Groupe MORGAN GRENFELL dont il est nommé Directeur Général de la banque d'affaires (1993/1996) et responsable des fonds d'investissement (1996/1999). Michel BIEGALA est, depuis 2000, Gérant de la FINANCIERE FRANKLIN, société de conseils financiers et de participations et administrateur et/ou membre du Conseil de Surveillance de plusieurs sociétés.
M. Christian Toulouse, diplômé de l'Essec et de la Wharton School de Philadelphie (MBA), a travaillé chez Davum (groupe Saint Gobain – Pont à Mousson) en 1971 et 1972. Il entre dans l'entreprise familiale Docks de France, début 1973, en devient Vice-Président Directeur Général et Président de la Centrale d'achats et d'enseignes Paridoc et la quitte en août 1996 { l'issue de l'OPA d'Auchan.
En 1997, il prend une participation dans le Furet du Nord avec la fonction de co-Président ; l'entreprise est revendue au groupe Hachette en 2000. Depuis cette date, il exerce des fonctions de conseil, d'administrateur indépendant et de membre de comité d'investissement auprès de gérants de fonds.
M. Yves Turquin est diplômé de l'EM Lyon, d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes.
Après avoir été auditeur financier en Grande-Bretagne et en Allemagne, il a été successivement directeur général puis président du Cabinet Roger Turquin, puis président du groupe international d'audit et de conseil, Interaudit. Lors du rapprochement du Cabinet Turquin, Buthurieux & Associés avec le groupe Mazars, il est devenu associé de Mazars et président de Mazars & Guerard Turquin, jusqu'{ son départ en 1998.
Présent dans divers conseils d'administration pour le Medef, il a, notamment, exercé des mandats d'administrateur, au sein du groupe Apicil-Arcil, institutions de retraite et de prévoyance, comme président de la commission financière et du comité d'audit. Il a été président du groupe Ampère et président du groupe Micils, mutuelles santé, jusqu'en 1999.
Il a, par ailleurs, exercé deux mandats comme Conseiller du commerce extérieur de la France et a été président de la commission nationale Europe centrale et orientale.
M. Philippe Bodson a obtenu le diplôme d'ingénieur civil (Université de Liège, 1967) ainsi qu'un Master Degree en Business Administration (MBA, 1969) { l'INSEAD.
En 1977, il a rejoint Glaverbel et y a occupé la fonction d'administrateur délégué de 1980 { 1989. De 1989 { 1999, il a été administrateur délégué de Tractebel et président d'Electrabel et Distrigaz. De 1999 à 2003, il fut sénateur.
Il est actuellement président du conseil d'administration de Exmar, Floridienne et Hamon, président de Free Fair Post Initiative (NGO) et membre du conseil d'administration de AEI (Houston), Bluesky, Cobepa, et membre de l'Advisory Board Europe de Crédit Suisse.
Ventos SA est une société de participations financières. Elle investit dans des sociétés cotées ou non principalement dans les secteurs immobiliers, Venture capital, Holdings financiers, en Europe et Amérique du Nord.
Ventos SA est représenté par Mme Sandra Pasti qui occupe la fonction de Directeur général et est membre du Conseil d'administration au sein de Ventos SA.
A la connaissance de la Société :
TCP Gérance I, Gérant de la Société, a conclu une convention de conseil avec TCP, dont les modalités sont exposées au paragraphe 6.4 de la première partie du prospectus.
A ce titre, les investissements et prises de participations sont sélectionnés, analysés, proposés et suivis par TCP, selon les modalités exposées au paragraphe 6.4 de la première partie du prospectus.
Il est rappelé que la Société investit avec certains fonds gérés par TCP, laquelle est ellemême dirigée et contrôlée indirectement par Turenne Holding, elle-même contrôlée par M. François Lombard.
Les conflits d'intérêts potentiels pouvant résulter de cette situation sont couverts par le contrat de co-investissement et son avenant décrits à la section 6.2.3 de la première partie du prospectus qui est conforme { la charte de l'AFIC. Les intérêts des Fonds et de la Société sont « alignés » au maximum dans le sens où leurs prix de revient/ de cession sont identiques. Les différentes dérogations prévues dans le contrat de co-investissement ont pour principal objectif de régler certains cas particuliers (ratio à respecter, durée du fonds …)
Il est à noter que ce contrat de co-investissement a été approuvé par le conseil de surveillance de la Société en date du 6 octobre 2006. De plus, quand des dérogations sont mises en œuvre par le Gérant dans le cadre du co-investissement, le conseil de surveillance de la Société en est informé. De la même manière, les pourcentages de co-investissement, établis semestriellement par le Gérant, sont revus par le commissaire aux comptes de la Société et le conseil de surveillance en est informé.
Il n'existe pas d'autres conflits d'intérêts potentiels. Il est précisé qu'il n'existe pas de conflit d'intérêt dans le cadre du calcul de la rémunération du gérant, dans la mesure où cette rémunération est calculée sur les capitaux propres et non l'actif net comptable réévalué. En effet, les capitaux propres ne tiennent pas compte des plus values latentes, seules sont comptabilisées les plus values réalisées ou provenant d'opérations de restructuration : échange de titres, fusion. Quant aux dividendes dus aux commandités, ils sont calculés uniquement sur les plus values réalisées.
Aucun associé commandité n'est présent au Conseil de Surveillance.
Concernant les gérants, commandités, membres du conseil de surveillance et membres de la direction, il n'existe aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société.
Le Conseil de Surveillance de la société a par ailleurs :
Le Conseil de Surveillance a désigné en qualité de déontologue M. Philippe Tardy-Joubert. Le déontologue a pour mission de participer à la rédaction des procédures et des règles et de veiller à ce qu'elles soient en permanence adaptées aux situations. Il devra s'assurer du respect ou de l'application de l'ensemble des règles au sein du Code de Déontologie.
Il a également pour missions de prévenir et, si nécessaire, d'arbitrer, les conflits de toute nature pouvant survenir au sein de la société ou entre cette dernière et toute personne, entreprise ou entité avec laquelle elle entretient des relations, dont notamment les sociétés du portefeuille et les coinvestisseurs.
Le déontologue peut ainsi être saisi par tout moyen y compris verbalement, par toute personne dirigeante ou actionnaire de la société.
Turenne Investissement n'employant aucun salarié, il n'a pas été créé de comité des rémunérations.
L'article L 225-102-1 du Code de Commerce (loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, dite loi NRE) prévoit la mention au Rapport de la Gérance de la rémunération des mandataires sociaux et la liste des mandats et fonctions exercés.
Ni la Société, ni aucune de ses filiales ne rémunère les mandataires sociaux autrement que par l'attribution des jetons de présence votés par l'Assemblée.
Les montants versés au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2012 ont été les suivants :
La rémunération du gérant TCP Gérance I SAS pour l'année 2012 est calculée suivant l'article 8.5 des statuts.
Selon les statuts, les honoraires du gérant TCP Gérance I SAS pour l'année 2012 auraient dû s'élever { 788 924 € TTC.
Néanmoins, les statuts stipulent qu'un pourcentage du montant de tous honoraires, jetons de présence et commissions perçus par la gérance ou par la société Turenne Capital (la « Société de Conseil ») dans le cadre de transactions concernant des actifs de Turenne Investissement et de ceux versés par les sociétés du portefeuille vient en diminution de la rémunération de la gérance.
Pour l'exercice 2012, ce montant s'élève { 3 475,20 €.
Il est également précisé qu'en cas d'investissement dans des fonds gérés ou conseillés par Turenne Capital, la quote part des frais de gestion appliquée à la participation détenue par Turenne Investissement, sera déduite de la commission de gestion prélevée par TCP Gérance I SAS.
Pour l'exercice 2012, ce montant s'élève { 75 000 € au titre de l'investissement dans le FCPR Capital Santé 1.
Le montant net des honoraires de la gérance a donc été de 710 449 € TTC.
Le nombre de titres détenu par les dirigeants au 31 décembre 2012 sont les suivants :
Dirigeants
| Nombre de titres détenus au 31/12/2012 |
Nombre de titres détenus au 31/12/2011 |
|
|---|---|---|
| François Lombard (en direct ou via des sociétés apparentées) |
104 742 | 116 655 |
| Turenne Participations | 74 484 | 72 637 |
| Nombre de titres détenus au 31/12/2012 |
Nombre de titres détenus au 31/12/2011 |
|
|---|---|---|
| Michel Biégala | 2 510 | 2 510 |
| Yves Turquin | 5 005 | 5 005 |
| Christian Toulouse | 1 201 | 1 201 |
| Philippe Bodson | 5 001 | 5 001 |
| Ventos SA | 758 797 | 900 000 |
La société est constituée sous forme de Société en Commandite par Actions. Elle ne peut donc pas faire objet d'une Offre Publique d'Achat entraînant la prise de contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire.
Les articles 8.1 et 8.2 des statuts stipulent que la nomination et la révocation du gérant est de la compétence exclusive des associés commandités.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, vous trouverez en annexe au présent rapport un tableau récapitulant les délégations données à votre gérance, en cours de validité, et l'utilisation qui en a été faite au cours de l'exercice écoulé.
* * *
Il va maintenant être procédé à la présentation des rapports spéciaux de la Gérance puis à celle des rapports du Conseil de Surveillance, de son Président et, enfin, à la présentation des différents rapports de vos Commissaires aux comptes.
Les éléments contenus dans ces différents rapports ainsi que ceux figurant dans les rapports de votre Gérance, dont le Document de Référence, nous paraissent suffisants pour que vous puissiez vous faire une opinion complète sur la situation et l'activité de votre Société durant l'exercice écoulé ainsi que sur les décisions qu'il vous est proposé d'adopter.
Les résolutions qui seront ensuite soumises à vos suffrages reflètent exactement les termes de ces différents rapports et nous paraissent conformes { l'intérêt de votre Société.
Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confiance que vous nous témoignez.
Annexe I au rapport de la gérance : Tableau des résultats et autres éléments des 5 derniers exercices
| Capital en fin d'exercice | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Capital social | 7 805 670 | 11 708 665 | 11 708 665 | 11 708 665 | 10 416 165 |
| Nombre d'actions ordinaires | 3 122 268 | 4 683 466 | 4 683 466 | 4 683 466 | 4 166 466 |
| Nombre d'actions { dividende prioritaire | |||||
| Nombre maximum d'actions { créer | |||||
| Opérations et résultat | |||||
| Chiffres d'affaires (HT) | |||||
| Résultat avant impôts, participations, dotations aux | - 271 352 | -202 703 | - 706 681 | 3 501 074 | 3 825 062 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Impôts sur les bénéfices | |||||
| Participation des salariés | |||||
| Résultat après impôts, participations, dotations aux | - 1 324 782 | - 1 418 134 | - 1 783 977 | 2 664 435 | 7 481 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Résultat distribué | 450 382 | - | - | - | - |
| Résultat par action | |||||
| Résultat avant impôts, participation, dotations aux | -0,09 | -0,04 | -0,15 | 0,74 | 0,92 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Résultat après impôts, participation, dotations aux | -0,42 | -0,30 | -0,38 | 0,57 | - |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Dividende attribué | 0,12 | - | - | - | - |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | |||||
| Montant de la masse salariale | |||||
| Montant des sommes versées en avantages sociaux |
Annexe II au rapport de la gérance - Prises de participation ou de contrôle au cours de l'exercice 2012
| Société | Siège Social | Forme et objet social | Le nombre de titres détenus (donnant accès au capital) |
Prix de revient |
Conditions financières particulières |
|---|---|---|---|---|---|
| Cevino Glass (holding du Groupe le Kap Verre et des Miroiteries Dubrulle ) |
7 Rue de la Cruppe 59650 Villeneuve-d'Ascq |
SAS - Travaux de peinture et vitrerie |
253 333 actions 415 376 OC |
253 333 € 415 376 € |
|
| Hawker Holding (holding de Globe Groupe) |
42 Rue d'Aguesseau 92100 Boulogne Billancourt |
SASU - Activités des sociétés holding | 1 405 556 actions |
1 405 556 € |
|
| Clinidev | 5 Rue Louis Bleriot 63100 Clermont Ferrand |
SAS - Activités des sociétés holding | 658 726 actions 529 441 OC |
658 726 € 529 441 € |
|
| Hôtellerie Saint Jacques (propriétaire de l'hôtel Novotel Nancy Ouest) |
29 Rue Saint Augustin 75002 Paris |
SAS - Hôtels et hébergement similaire |
8 808 actions |
924 840 € |
Annexe III au rapport de la gérance - Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux
| Prénom, nom, âge, adresse professionnelle |
Mandat et durée du mandat | Autres mandats et fonctions exercées en dehors de la Société |
|---|---|---|
| Michel Biegala, 73 ans, | Président du Conseil de | - Associé Gérant de la Financière Franklin ; |
| 29-31 rue Saint-Augustin, | surveillance | - Président du Conseil de Surveillance de la société SIGMA Gestion ; |
| 75002 Paris | - Administrateur de la société Oodrive S.A. |
|
| Date de fin de mandat : AG appelée à statuer sur les |
- Censeur et déontologue de la société Matignon Investissement & Gestion SAS. |
|
| comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013 |
- Administrateur ISF Capital Développement 2015 |
|
| - Administrateur REM 6-24 |
||
| Christian Toulouse, 66 ans, | Membre du Conseil de surveillance | - Président de la société Christian Toulouse Participation (CHTP) ; |
| 29-31 rue Saint-Augustin, | - Administrateur de la société Jacques Bollinger (SJB) ; |
|
| 75002 Paris | Date de fin de mandat : |
- Administrateur de la société Bollinger Diffusion ; |
| AG appelée à statuer sur les | - Membre du comité de surveillance d'Imagination ; |
|
| comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013 |
- Membre du comité de surveillance de Pleiade Investissement et Pleiade Venture ; |
|
| Yves Turquin, 70 ans, | Membre du Conseil de surveillance | - Président non exécutif de la société Flamen Ltd. ; |
|---|---|---|
| 29-31 rue Saint-Augustin, | - Administrateur ISF Capital Développement 2015 |
|
| 75002 Paris | Date de fin de mandat : |
- Administrateur de 624 LBI International |
| AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013 |
||
| Philippe Bodson, 68 ans | Membre du Conseil de surveillance | Président Exmar, Président du comité de Rémunération et membre du |
| 200 avenue Moilière, | comité d'audit.( Bourse de Bruxelles) | |
| 1050 Bruxelles, Belgique | Date de fin de mandat : |
Président Hamon, Président du Comité de Rémunération.( Bourse de Bruxelles ) |
| AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 |
Président Exécutif Floridienne.(Bourse de Bruxelles ) |
|
| décembre 2013 | Membre du Conseil de AEI (Houston). | |
| Président Blue Sky | ||
| Membre du Conseil de Cobepa et Cobehold. | ||
| Président de NMGB | ||
| Président Sigeco (Société patrimoniale) | ||
| Membre du Conseil de Sifaco Bénélux et de Sifaco France | ||
| Membre du Conseil de Mapamundo |
| Ventos SA, représenté par | Membre du Conseil de surveillance | Néant |
|---|---|---|
| Sandra Pasti, | ||
| 40 rue du Curé | Date de fin de mandat : |
|
| L-1368 Luxembourg | AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2012 |
Annexe IV au rapport de la gérance - Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce
La résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale du 22 mai 2012 consiste à autoriser l'émission d'actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou { terme au capital de la Société, { l'exception des obligations dans la limite de 75 M€.
Les émissions correspondant à cette délégation seront réalisées avec droit préférentiel de souscription.
Cette autorisation d'une durée de 26 mois n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2012.
La résolution, approuvée lors de l'Assemblée Générale du 22 mai 2012 en application des dispositions légales qui consacrent le mécanisme de la sur-allocation, a pour objet de permettre { la gérance conformément { l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, au cas où, { l'occasion d'une émission décidée, les demandes des souscripteurs dépasseraient le nombre de titres offerts, de pouvoir, dans les trente jours suivants la clôture de la souscription, émettre, pour répondre à ces demandes, un nombre de titres complémentaires dans la limite de 15 % de l'émission initiale, le prix d'émission des titres restant inchangé ; il est ici précisé qu'en tout état de cause, le montant global de l'émission ne pourra pas dépasser les limites globales de 75 M€.
Cette autorisation d'une durée de 26 mois n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2012.
Cette résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale du 22 mai 2012 a trait à l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en vue de l'attribution gratuite aux actionnaires d'actions de la Société (ou de l'évaluation du montant nominal des actions existantes) dans la limite spécifique d'un montant de 75 M€.
Cette autorisation d'une durée de 26 mois n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2012.
Cette résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale du 22 mai 2012 a trait, en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L.443-5 du Code du travail sur renvoi de l'article L .226-1 du même code, { l'effet de procéder { une augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite spécifique d'un montant de 10 K€.
Cette autorisation d'une durée de 26 mois n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2012.
L'Assemblée Générale, ayant entendu le rapport de la Gérance, le rapport du Conseil de Surveillance et les rapports du Commissaire aux comptes concernant l'exercice social clos le 31 décembre 2012, approuve lesdits rapports, ainsi que l'inventaire et les comptes annuels dudit exercice à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice comptable de 7.481 €.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu'il n'y a pas eu de dépenses et charges visées { l'article 39-4 dudit Code au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, après lecture des rapports, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 7.481 €, en totalité au compte « Report à nouveau », lequel compte, compte-tenu de cette affectation sera porté de (957.338) € { (949.857) €.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercice | Dividende | Dividende par action |
|---|---|---|
| 31 décembre 2011 | - | - |
| 31 décembre 2010 |
- | - |
| 31 décembre 2009 | - | - |
L'Assemblée Générale, ayant entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées { l'article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.
L'Assemblée Générale donne quitus à la société TCP Gérance I, gérant, pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale décide l'attribution d'une somme de 52.000 euros { titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2013.
L'assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, prend acte du montant de enveloppe globale de jetons de présence attribuée au titre de l'exercice 2012, soit la somme de 52 900 € (ce montant tient compte d'une régularisation relative { l'exercice 2011 comptabilisée en 2012, le montant théorique des jetons de présence fixé pour 2012 était de 58 500 €).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveller, pour une durée de trois années, soit jusqu'{ l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :
Représentée par Sandra Pasti, née le 22 août 1969, de nationalité française, demeurant 13 rues de Normandie F-57 330 Hettange-Grande
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance et constatant que les mandats respectifs de la société KPMG Audit, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Gérard Gaultry, Commissaire aux comptes suppléant sont arrivés à échéance, décide de renouveler le mandat de la société KPMG SA en tant
que commissaire aux comptes titulaire et de nommer la société KPMG Audit FS2 en tant que commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'{ l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée { statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise le Gérant, conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de Commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'{ 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 19 décembre 2012, au maximum 416.646 actions.
L'Assemblée générale décide que les acquisitions d'actions pourront être effectuées :
à des fins de gestion patrimoniale et financière ;
de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés { des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
de la remise d'actions ({ titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
de l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme { la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.
Ce programme est également destiné { permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait { être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
L'acquisition, le transfert ou la cession de ces actions pourra être effectué, { tout moment, sauf en cas d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.
Le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder 8,50 euros par action, soit, compte tenu du nombre d'actions composant le capital social { la date du 19 décembre 2012, et sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de Turenne Investissement, un montant maximal d'achat de 3.541.491 euros, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social , et, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu cidessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l'accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la société donnée au Gérant aux termes de la 6ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du 22 mai 2012.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Gérant, dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide, en vue d'harmoniser les dispositions statutaires avec les dispositions en vigueur de l'article 223-15 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, de modifier l'article 6.8 des statuts de la Société, comme suit :
Dès lors que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé ou non réglementé, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant plus de 5%, de la moitié ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées, doit informer la société du nombre total d'actions qu'elle possède par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans le délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils. La même information est transmise lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à ces seuils. Toutefois, cette obligation d'information ne s'applique pas aux opérations dont la liste figure aux IV et V de l'article L. 233-7 du Code de commerce.
La Société rendra public le franchissement à la hausse ou à la baisse par toute personne agissant seule ou de concert des seuils de participations représentant 50% ou 95% du capital ou des droits de vote, dans un délai de cinq jours de bourse suivant celui où elle en a connaissance. »
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide, de modifier l'article 8.1 des statuts de la société relatif { la nomination des gérants afin (i) de mettre à jour la dénomination sociale de la société TCP GERANCE I, gérant statutaire, (ii) de porter la limite d'âge d'exercice des fonctions de Gérant de 65 ans { 70 ans, et (iii) de mettre { jour le 4ème paragraphe de l'article 8.1 des statuts de la Société.
L'Assemblée Générale, décide, en conséquence de modifier l'article 8.1 des statuts de la Société relatif à la nomination des gérants, comme suit :
La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, associés commandités ou étrangers à la Société.
Le Gérant statutaire est TCP GERANCE I.
Au cours de l'existence de la Société, la nomination de tout Gérant est de la compétence exclusive des associés commandités.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Gérant est fixée à 70 ans. Lorsqu'un Gérant atteint l'âge de 70 ans, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui suit immédiatement cet anniversaire.
La durée du mandat du ou des Gérants est indéterminée. »
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal { l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article 226-9 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose à cet effet de pouvoirs comparables à ceux des Commissaires aux Comptes et fait un rapport { l'Assemblée Générale Ordinaire dans lequel il se doit de signaler toute irrégularité ou inexactitude dans les comptes annuels.
Le rapport que nous vous présentons a pour objet de vous rendre compte de l'activité de votre Conseil de Surveillance durant l'exercice 2012, et de vous faire connaître son avis sur les comptes et la gestion de la Société ainsi que sur les résolutions qui vous sont soumises par le Gérance.
Au cours de l'exercice 2012, votre Conseil de Surveillance a tenu six réunions. L'une d'entre elles était consacrée à la présentation par la Gérance des comptes et des résultats semestriels de la Société, et de l'évolution de son activité. Les autres réunions portaient sur les principales évolutions stratégiques de la Société et l'avancement de la politique d'investissement.
Par l'intermédiaire de son Comité d'Audit, votre Conseil procède également { des investigations plus précises sur le contrôle et le suivi des risques. Ce Comité d'Audit s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice.
Les principales résolutions, sur lesquelles vous allez voter, nous ont été préalablement soumises ; elles se rapportent { l'approbation des comptes sociaux, { l'affectation du résultat et { l'approbation des conventions visées { l'article L.226-10 du Code du commerce.
TURENNE INVESTISSEMENT, Société en Commandite par Actions, régie par les articles 226-1 à 226-14 du Code de Commerce, a opté pour le régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR). Au 31 décembre 2012, la Société a rempli tous les ratios requis pour cette qualification.
Turenne Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l'année 2012, dont voici les éléments marquants :
Le Conseil de Surveillance a pu exercer sa mission de contrôle conformément à la loi et examiner les documents mis à disposition par la Gérance dans le délai légal.
Après avoir pris connaissance des comptes sociaux et des documents comptables, avoir entendu l'avis des Commissaires aux Comptes et avoir posé les questions appropriées { la Gérance, le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation particulière { formuler.
Il n'a relevé aucune inexactitude ou irrégularité dans les comptes présentés par la Gérance.
Nous vous proposons d'affecter la totalité du résultat de l'exercice 2012 d'un montant de 7 481 € au compte report à nouveau (déficitaire) dont le solde sera ainsi porté à 949 857 €.
Il est proposé l'attribution d'une somme de 52 000 € titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2013. Il a été distribué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2012, une enveloppe de jetons de présence de 52 900 € (ce montant tient compte d'une régularisation relative { l'exercice 2011 comptabilisée en 2012, le montant théorique des jetons de présence fixé pour 2012 était de 58 500 €).
Nous vous informons qu'il existe une convention relevant de l'article L.226-10 du Code de Commerce, à savoir :
Nous n'avons aucune observation particulière à formuler, en ce qui concerne les modifications des articles 6.8 et 8.1 des statuts de la société proposées par la Gérance, lesquelles nous paraissent opportunes.
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en Annexe III du rapport de la gérance.
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre a été autorisé par l'assemblée générale du 30 septembre 2008. Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.
Depuis octobre 2008, la société Turenne Investissement a confié à Invest Securities la mise en œuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.
L'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2012 a renouvelé l'autorisation donnée au gérant , pour une durée de 18 mois, d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'{ 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société, soit à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 4 décembre 2009, au maximum 468 346 actions, { un prix maximum d'acquisition ne pouvant excéder 10 euros par action.
Un montant de 300 000 € maximum a été alloué { ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13 octobre 2008 ; au 31 décembre 2012, 115 000 € y avaient été affectés.
Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2012 :
Le bilan de ce programme pour l'année 2012 est le suivant :
| quantité | Montant (€) | Prix moyen (€) | |
|---|---|---|---|
| Achat | 37 513 | 158 267,58 |
4,22 |
| Vente | 45 449 | 194 016,95 |
4,27 |
Ces transactions se traduisent par un gain de 19 840,80 € pour Turenne Investissement depuis la mise en œuvre de ce contrat de liquidité.
Le Conseil de Surveillance de Turenne Investissement est composé de cinq membres.
L'ensemble des membres détenait directement ou indirectement 772 514 actions de la Société au 31 décembre 2012.
Nous tenons à vous informer des mesures prises pour que le Conseil de Surveillance puisse assurer totalement son rôle.
Le Conseil de Surveillance a créé un Comité d'Audit constitué de deux membres qui sont actuellement Monsieur Yves Turquin, Président et Monsieur Michel Biégala.
Au cours de l'année 2012, le comité s'est réuni quatre fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la gérance.
Dans le cadre de ses travaux le Comité d'Audit a auditionné le Gérant de la Société préalablement { chaque publication de l'ANR.
Pour 2012, le Comité d'Audit prévoit de se réunir chaque trimestre, avant l'arrêté des situations périodiques.
La Société n'ayant pas de personnel salarié, le Conseil de Surveillance n'a pas eu { créer de Comité des Rémunérations ni aucun autre comité.
Le Conseil a examiné les critères d'indépendance de ses membres.
Le Conseil de Surveillance s'est réuni six fois au cours de l'exercice 2012. Le taux de présence a été de 100 %. Il a été examiné les rapports de la gérance sur les informations concernant les valorisations des sociétés du portefeuille, et les arrêtés trimestriels et semestriels.
Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière.
*********
Le Conseil de Surveillance ne voit donc pas d'objection { ce que l'Assemblée donne quitus { la gérance de sa gestion pour l'exercice 2012.
Votre Conseil de Surveillance n'a pas d'observations particulières { formuler sur ces différents projets, ni sur le contenu du Rapport de la Gérance, ni sur le texte des résolutions proposées par cette dernière.
Le Conseil de Surveillance
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Amortissements | Net | Net | |
| Capital souscrit non appelé | - | Provisions | - | - |
| Immobilisations incorporelles | 5 980 | 5 980 | - | - |
| - Concession brevet licence | 5 980 | 5 980 | - | - |
| Immobilisations corporelles | - | - | - | |
| Immobilisations financières | 25 812 234 | 6 530 073 | 19 282 161 | 21 558 604 |
| - Créances rattachées à des | - | - | - | - |
| - Titres immobilisés de l'activité de participations |
23 810 649 | 5 699 349 | 18 111 299 | 19 794 780 |
| - Autres titres immobilisés portefeuille |
730 178 | 134 503 | 595 675 | 294 500 |
| - Prêts | 1 243 827 | 696 221 | 547 606 | 1 447 493 |
| - Autres immobilisations financières | 27 580 | - | 27 580 | 21 831 |
| ACTIF IMMOBILISE | 25 818 214 | 6 536 054 | 19 282 161 | 21 558 604 |
| Créances | 748 888 | 748 888 | 45 374 | |
| - Autres créances | 748 888 | 748 888 | 45 374 | |
| Valeurs mobilières de placement | 9 494 588 | 4 263 | 9 490 325 | 10 900 427 |
| - Autres titres | 9 494 588 | 4 263 | 9 490 325 | 10 900 427 |
| Disponibilités | 342 832 | 342 832 | 44 257 | |
| Charges constatées d'avance | 47 575 | 47 575 | 43 007 | |
| ACTIF CIRCULANT | 10 633 882 | 4 263 | 10 629 620 | 11 033 064 |
| Ecarts de conversion Actif | 30 852 | 30 852 | ||
| TOTAL ACTIF | 36 482 948 | 6 540 316 | 29 942 632 | 32 591 668 |
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | |
|---|---|---|
| - Capital | 10 416 165 | 11 708 665 |
| - Primes d'émission, de fusion, d'apport | 18 326 598 | 20 032 698 |
| - Réserve légale | 828 533 | 828 533 |
| - Autres réserves | 828 533 | 828 533 |
| - Report à nouveau | - 957 338 | - 3 621 773 |
| - Résultat de l'exercice | 7 481 | 2 664 435 |
| Capitaux Propres | 29 449 971 | 32 441 090 |
| Autres fonds propres | - | - |
| - Provisions pour risques | 80 379 | |
| Provisions pour risques et charges | 80 379 | - |
| - Fournisseurs et comptes rattachés | 412 282 | 150 578 |
| - Dettes fiscales et sociales | - | - |
| - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | - | - |
| Dettes | 412 282 | 150 578 |
| TOTAL PASSIF | 29 942 632 | 32 591 668 |
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | - | - |
| Produits d'exploitation | 2 010 | - |
| - reprises sur provisions et transfert de charges | 2 000 | - |
| - autres produits | 10 | - |
| Charges d'exploitation | 1 075 721 | 1 316 532 |
| - autres achats et charges externes | 1 022 708 | 1 054 326 |
| - impôts, taxes et versements assimilés | 113 | 113 |
| - dotations aux amortissements sur immobilisations | - | 197 093 |
| - autres charges | 52 900 | 65 000 |
| Résultat d'exploitation | - 1 073 711 | - 1 316 532 |
| Produits financiers | 808 123 | 1 136 074 |
| - d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 70 260 | 84 774 |
| - autres intérêts et produits assimilés | 243 898 | 205 382 |
| - reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges | 334 917 | 716 578 |
| - produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement | 159 048 | 129 339 |
| Charges financières | 3 817 581 | 1 373 546 |
| - dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 3 817 581 | 1 356 124 |
| - charges nettes sur cession de VMP | - | 17 423 |
| Résultat financier | - 3 009 458 | - 237 473 |
| Produits exceptionnels | 7 719 041 | 8 812 584 |
| - sur opérations en capital | 7 719 041 | 8 812 584 |
| Charges exceptionnelles | 3 628 392 | 4 594 145 |
| - sur opérations en capital | 3 578 865 | 4 594 145 |
| - sur opérations de gestion | 49 527 | - |
| Résultat exceptionnel | 4 090 649 | 4 218 439 |
| RESULTAT NET TOTAL | 7 481 | 2 664 435 |
| RESULTAT NET part des commanditaires | 7 481 | 2 664 435 |
Turenne Investissement est une société en commandite par actions, régie par les dispositions de l'article L. 226-1 et suivants du Code de Commerce, cotée sur le marché Alternext d'Euronext depuis le 5 décembre 2006.
Par ailleurs, Turenne Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (sociétés de Capital Risque), qui lui permet d'être exonérée d'impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus-values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d'une société de manière constante.
Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif : il permet aux personnes physiques résidentes en France de bénéficier d'une exonération totale de l'imposition des plus-values sur cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans (sauf prélèvements sociaux, CSG/ RDS) et d'une exonération totale de l'imposition des dividendes.
Au cours de l'exercice, trois nouveaux investissements ont été réalisés :
Après avoir cédé sa participation au capital de Globe Groupe Turenne Investissement a réinvestit partiellement dans cette société pour l'accompagner dans une nouvelle phase ambitieuse de développement.
| Société | Date d'investissement | Montant (en millions €) |
|---|---|---|
| Cevino Glass | mars 2012 | 0,76 million € |
| Hawker Holding | avril 2012 | 1,50 million € |
| (holding du Groupe Le Kap Verre Clinidev |
octobre 2012 | 1,19 million € |
| (holding de Globe Groupe) Hôtellerie Saint Jacques |
décembre 2012 | 0,92 million € |
| et des Miroiteries Dubrulle ) | TOTAL | 4,37 millions € |
| (propriétaire de l'hôtel |
Au cours de l'exercice, Turenne Investissement a réalisé deux nouvelles cessions :
| Valeur comptable brute |
Valeur comptable nette |
Valeur estimative |
|
|---|---|---|---|
| Fractions du portefeuille évaluées : | |||
| - au coût de revient | 6 325 084 | 6 325 084 | 6 325 084 |
| - à une valorisation inférieure au coût de revient | 11 602 361 | 5 813 012 | 5 813 012 |
| - à une valorisation supérieure au coût de revient | 6 393 205 | 6 393 205 | 13 314 706 |
| Valeur estimative du portefeuille | 24 320 650 | 18 531 300 | 25 452 801 |
| prêts | 1 243 827 | 547 606 | 547 606 |
| intérêts courus | 123 627 | 79 124 | 284 525 |
| Total incluant les créances rattachées aux TIAP | 25 688 105 | 19 158 031 | 26 284 932 |
| Provision comptable Plus value latente non comptabilisée |
-6 530 074 | 7 126 901 |
La société clôture son sixième exercice comptable d'une durée de 12 mois (du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012).
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur et en particulier préconisées par le Plan Comptable Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon leur coût d'acquisition (prix d'achat plus frais accessoires).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :
Conformément à la réglementation comptable, les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition, constituée par le coût d'achat hors frais d'accessoires.
Lorsqu'une diminution significative et durable de la valeur d'une participation est constatée, une dépréciation sur le prix d'acquisition est opérée, généralement par tranche de 25%.
Une diminution significative et durable peut résulter, entre autre, d'un dépôt de bilan, d'un litige important, du départ ou du changement d'un dirigeant, d'une fraude au sein de la société, d'une altération substantielle de la situation du marché, d'un changement profond de l'environnement dans lequel évolue la société, de tout événement entraînant une rentabilité inférieure à celle observée au moment de l'investissement ainsi que tout autre élément affectant la valeur de l'entreprise et son développement de manière significative et durable.
Les titres cotés sont évalués selon les critères suivants :
Cette méthode n'est applicable que si les cours reflètent un marché actif. Un instrument sera considéré comme négocié sur un marché actif s'il est possible d'en obtenir une cotation sans délai et de manière régulière auprès d'une bourse de valeurs, d'un courtier, d'un service de cotation, ou d'un organisme réglementaire, et si ces cotations représentent des transactions effectives et régulières, réalisées dans des conditions de concurrence normale.
Il pourra être appliqué aux critères d'évaluation ci-dessus une décote de négociabilité si les transactions sur les titres concernés font l'objet de restrictions officielles et/ou s'il existe un risque que la position ne soit pas immédiatement cessible :
Ces deux types de décote ne seront pas cumulés. Dans certaines circonstances, le volume d'échange ne constituera pas un indicateur pertinent de la négociabilité d'un titre. Ce sera notamment le cas de titres dont les volumes échangés sur le marché sont insuffisants pour susciter l'intérêt de certains investisseurs, qui sont pourtant prêts à acheter des volumes plus conséquents hors marché. Dans ce cas de figure, il conviendra de tenir compte des cours et des montants de ces transactions hors marché (marché de blocs) pour déterminer la négociabilité du titre.
Les actions de SICAV, les parts de fonds communs de placement et les droits dans les entités d'investissement visées au b) du 2. de l'article L. 214-36 du code monétaire et financier sont évalués sur la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation.
Concernant les parts d'un FCPR et/ou les droits dans une entité d'investissement visée au b) du 2. de l'article L. 214-36 du code monétaire et financier, la Société de gestion peut opérer une révision par rapport à la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation, si avant cette date, il a été porté à sa connaissance des informations sur les participations détenues par ce FCPR ou cette entité d'investissement, susceptibles de modifier de façon significative ladite dernière valeur liquidative de référence.
Les titres non cotés sont évalués selon la méthode des comparables boursiers sur lesquels une décote de 40% est appliquée.
Les méthodes suivantes pourront être retenues pour l'évaluation des titres : l'évaluation pourra être effectuée en appliquant sur la participation, des multiples ou ratios de valorisation déterminés en fonction des données financières telles que capitalisations boursières, cash flow, bénéfices, EBIT,
EBITDA. Ces multiples et ratios sont déterminés { partir d'un échantillon de sociétés comparables { la participation évaluée ou issues du même secteur d'activité.
Les mêmes méthodes devront s'appliquer d'une période { l'autre, sauf changement au niveau de l'entreprise (notamment si celle-ci génère désormais une rentabilité pérenne).
Pour estimer la valorisation d'un investissement, la Société de Gestion utilisera une méthodologie appropriée { la nature, aux caractéristiques et aux circonstances de l'investissement et formulera des hypothèses et des estimations raisonnables. Le stade de développement de l'entreprise et/ou sa capacité à générer durablement des bénéfices ou une trésorerie positive influenceront également le choix de la méthodologie.
On distinguera les cas suivants :
o Sociétés en création, sociétés sans revenus ou avec des revenus insignifiants, et sociétés sans bénéfices ou flux de trésorerie positifs
Ces sociétés, qui donnent généralement lieu à des investissements de type amorçage ou capitalrisque, ne génèrent habituellement aucun résultat ni flux de trésorerie positif, et n'en génèreront pas à court terme. Dans ces conditions, il est difficile d'évaluer la probabilité de succès ou d'échec des activités de développement ou de recherche de l'entreprise et leur impact financier, et donc d'établir des prévisions de flux de trésorerie.
Par conséquent, l'approche la plus adaptée pour déterminer la fair value consistera à utiliser une méthode basée sur des transactions observées, en l'occurrence le prix d'un investissement récent.
Cette méthode ne sera valable que pendant une période limitée après la transaction de référence, période dont la durée reflètera les conditions propres { l'investissement. Dans la pratique toutefois, une période d'un an est généralement retenue.
A l'issue de cette période, la Société de gestion devra établir si l'évolution du contexte de l'investissement justifie un changement de méthodologie de sorte qu'une des autres méthodologies répertoriées soit plus appropriée ou si certains éléments démontrent, soit une érosion de la valeur de l'investissement, soit une augmentation difficilement contestable de celle-ci. Dans le cas contraire, la Société de gestion reportera simplement la valeur retenue lors de la précédente évaluation.
La méthode des multiples de résultats ne sera pas applicable dans le cas de sociétés dont les revenus, les bénéfices ou les flux de trésorerie positifs sont inexistants ou insignifiants.
Il est souvent difficile d'évaluer la probabilité de succès des activités en développement ou de recherche de ces sociétés et leur impact financier, et donc d'établir des prévisions de résultats et de flux de trésorerie fiables. Il s'agit généralement de sociétés en phase de démarrage, de développement ou de redressement.
La méthode la plus adaptée consistera généralement { considérer le prix d'un investissement récent. Sa pertinence devra toutefois être évaluée de manière régulière. A cet égard, les références sectorielles pourront fournir des informations utiles.
La méthode de l'actif net pourra s'appliquer aux sociétés dont l'actif net offre une rentabilité inférieure aux attentes, et pour lesquelles la cession des actifs permettrait d'optimiser la valeur.
La méthode des multiples de résultats ne sera pas applicable dans le cas de sociétés dont les revenus, les bénéfices ou les flux de trésorerie positifs sont inexistants ou insignifiants.
Dans ce cas de figure, la méthode du prix d'un investissement récent sera probablement la plus adaptée, tout au moins pendant une certaine période suivant l'investissement initial. La durée de cette période dépendra de circonstances spécifiques, mais n'excédera généralement pas un an.
Au-delà, les données de marché et la méthode des multiples de résultats fourniront probablement la meilleure estimation de la fair value.
Une diminution significative et durable de la valeur d'un investissement peut résulter, entre autre d'un dépôt de bilan, d'un litige important, du départ ou du changement d'un dirigeant, d'une fraude au sein de la société, d'une altération substantielle de la situation du marché, d'un changement profond de l'environnement dans lequel évolue la société, de tout événement entraînant une rentabilité inférieure à celle observée au moment de l'investissement, de performances substantiellement et de façon durable inférieures aux prévisions, ainsi que de tout autre élément affectant la valeur de l'entreprise et son développement de manière significative et durable. Il peut s'agir également de la constatation objective que la société est dans l'impossibilité de lever des fonds dans des conditions de valorisation qui étaient celles du précédent tour de financement.
Dans ce cas, une dépréciation sur le prix d'acquisition ou une réduction de la valeur retenue lors de la dernière évaluation est opérée, et ce par tranche de vingt-cinq (25) %. La Société de gestion peut décider d'appliquer une décote autre qu'un multiple de vingt-cinq (25) % à la condition d'en mentionner les motifs dans son rapport annuel de gestion.
Les avances en compte courant sont valorisées à leur nominal. Elles peuvent être provisionnées lorsque l'entreprise n'est plus solvable.
Les investissements font l'objet d'une souscription { la garantie Oséo, dans la limite du plafond annuel, lorsqu'elle répond aux différents critères.
Lorsqu'une société sous garantie rencontre des difficultés entraînant une diminution de la valeur d'un investissement, et si ces difficultés font parties des risques couverts par la garantie Oséo (dépôt de bilan, etc.), l'indemnisation est prise en compte pour la valorisation de l'investissement.
En conséquence, la valeur de l'investissement ne sera pas inférieure au montant de l'indemnisation { percevoir sous réserves du plafond et de la durée de la garantie.
A contrario, lorsque la cession de nos titres engendre une plus-value, une quote-part de 10% est à reverser à Oséo dans la limite des indemnisations perçues.
En conséquence, à chaque clôture, les plus-values latentes provenant de revalorisations à la hausse de nos investissements font l'objet d'une provision extracomptable de 10% de leur montant, dans la limite des indemnisations reçues.
Au 31 décembre 2012, le montant des investissements encore en portefeuille, garantis par Oséo, est de 7 190 603 €. Ces investissements sont garantis entre 50 % et 70% et dans la limite d'une indemnisation globale de 1 953 963 €.
| Société | Convention | Montant investi |
% garanti |
Montant garanti |
|---|---|---|---|---|
| Aston Medical | 2007 | 865 437 € | 50% | 432 719 € |
| International Greetings (holding de Dromadaire) | 2007 | 1 296 000 € | 50% | 648 000 € |
| Menix (holding de Dedienne Santé) | 2007 | 2 951 200 € | 50% | 1 475 600 € |
| HPE | 2008 | 802 000 € | 50% | 401 000 € |
| Aston Medical | 2008 | 331 654 € | 50% | 165 827 € |
| Quemco (holding de Quadrimex) | 2009 | 620 000 € | 50% | 310 000 € |
| Pellenc Selective Technologies | 2009 | 324 312 € | 50% | 162 156 € |
| Mutualisation des conventions 2007-2008-2009 |
7 190 603 € | 3 595 302 € plafonnés à 1 953 963 € |
||
| Total | 7 190 603 € | 3 595 302 € plafonnés à 1 953 963 € |
La ligne Mediastay, qui faisait l'objet d'une garantie Oséo, a été cédée avec une plus-value. Turenne Investissement devra reverser une quote-part de 10% de sa plus-value à Oséo, soit 250 542,04 €, dans la limite des indemnisations reçues.
Pour Globe Diffusion, la quote-part de plus-value à reverser serait de 122 394 €.
Turenne Investissement n'ayant pas reçu d'indemnisation sur la convention concernée, ces montants ne seront exigibles que si l'une des sociétés garanties par la même convention fait l'objet d'une indemnisation ultérieure.
Concernant la cession des actions Capsule Technologie, le calcul de la quote-part de plus-value à reverser est en cours par Oséo. Cette quote-part sera exigible à hauteur de 114 495,60 €, Turenne Investissement ayant perçu sur cette convention une indemnisation de ce montant pour la société Climadiff. Ce montant est provisionné dans les comptes au 31 décembre 2012.
| Valeur brute en début d'exercice |
Augmentations (acquisitions) |
Diminutions (par cession) |
Valeur brute en fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations Incorporelles | 1 485 109 | - | 1 479 129 | 5 980 |
| - Frais d'établissement | 1 479 129 | 1 479 129 | - | |
| - Autres postes | 5 980 | 5 980 | ||
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Immobilisations Financières | 24 306 976 | 5 150 381 | 3 645 125 | 25 812 233 |
| - TIAP et autres titres | 22 603 082 | 4 855 014 | 2 917 270 | 24 540 825 |
| - Prêts | 1 703 894 | 295 368 | 727 854 | 1 271 407 |
| TOTAL | 25 792 085 | 5 150 381 | 5 124 254 | 25 818 213 |
| Valeur en début d'exercice |
Augmentations Dotations |
Diminutions Sorties / Reprises |
Valeur fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations Incorporelles | 1 485 109 | 1 479 129 | 5 980 | |
| - Frais d'établissement | 1 479 129 | 1 479 129 | - | |
| - Autres postes | 5 980 | 5 980 | ||
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Immobilisations Financières | ||||
| - TIAP et autres titres | ||||
| - Prêts | ||||
| TOTAL | 1 485 109 | 1 479 129 | 5 980 |
| Etat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
|---|---|---|---|
| De l'actif immobilisé | 1 271 407 | 119 730 | 1 151 677 |
| - Prêts | 1 243 827 | 92 150 | 1 151 677 |
| - Autres immobilisations financières | 27 580 | 27 580 | |
| De l'actif circulant | 796 463 | 425 009 | 371 454 |
| - Débiteurs divers | 748 888 | 377 434 | 371 454 |
| - Charges constatées d'avance | 47 575 | 47 575 | |
| Total | 2 067 870 | 544 739 | 1 523 131 |
| Etat des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs et comptes rattachés | 412 282 | 412 282 | - | - |
| Total | 412 282 | 412 282 | - | - |
| Montant au début de l'exercice |
Augmentations Dotations exercice |
Diminutions Reprises exercice |
Montant à la fin de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Provisions réglementées | ||||
| Provisions pour risques et charges | ||||
| Dépréciations | 2 748 372 | 3 782 467 | 765 | 6 530 074 |
| - sur autres immobilisations | 2 748 372 | 3 782 467 | 765 | 6 530 074 |
| TOTAL financières |
2 748 372 | 3 782 467 | 765 | 6 530 074 |
| Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Autres titres immobilises | 123 627 | 65 443 |
| Prêts | 92 150 | 85 243 |
| Autres Créances | 748 888 | 45 374 |
| Total | 964 665 | 196 060 |
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | |
|---|---|---|
| Charges d'exploitation | 47 575 | 43 007 |
| Total | 47 575 | 43 007 |
Charges à payer
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 199 635 | 81 527 |
| Total | 199 635 | 81 527 |
| Catégories de titres | Valeur nominale | Nombre de titres | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions | 2,50 | 2,50 | 4 683 466 | - | 517 000 | 4 166 466 |
Ils regroupent les investissements en fonds propres réalisés dans le cadre de l'activité de portefeuille. Cette activité est définie comme celle qui consiste à investir tout ou partie de ses actifs dans un portefeuille de titres, pour en retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante, et qui s'exerce sans intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. Sont classés sous cette rubrique, l'ensemble des actions cotées, non cotées, certificats d'investissement, parts sociales, obligations ordinaires, convertibles, obligations { bons de souscription d'actions (OBSA), et bons de souscription d'actions (BSA) des sociétés françaises et étrangères. Les comptes courants ne figurent pas sous cette rubrique mais sur la ligne « Prêts ».
| Sociétés | Nature des |
Prix de revient (€) |
Dépréciation (€) |
Valeur comptable (€) |
|---|---|---|---|---|
| titres | ||||
| Aston Medical | actions | 3 024 543 | 278 892 | 2 745 650 |
| Aston Medical | ORA | 865 437 | 865 437 | |
| Béranger (holding de Carven) | actions | 1 034 800 | 1 034 800 | |
| CENA (holding de CEDE) | actions | 762 785 | 762 785 | - |
| Clinidev | actions | 658 726 | 658 726 | |
| Clinidev | OC | 529 441 | 529 441 | |
| Menix (holding de Dedienne Santé et Serf) | actions | 2 873 141 | 2 873 141 | |
| International Greeting (holding de | actions | 1 295 966 | 323 992 | 971 974 |
| Dromadaire) | ||||
| Augustine Animations (holding de Idé) | actions | 161 000 | 161 000 | |
| Augustine Animations (holding de Idé) | OC | 529 000 | 529 000 | |
| Frio (holding de La Sommelière Internationale) actions | 137 214 | 137 214 | ||
| Frio (holding de La Sommelière Internationale) | OC | 271 722 | 271 722 | |
| Mediastay Holding (holding de Mediastay) | actions | 3 497 415 | 2 120 480 | 1 376 935 |
| Hôtellerie Saint Jacques | Actions | 924 840 | 924 840 | |
| HPE (holding de Pellenc Selective | Actions | 801 908 | 503 456 | 298 452 |
| Technologies) | ||||
| Pellenc Selective Technologies | OC | 324 312 | 324 312 | |
| Quemco (holding de Quadrimex) | actions | 620 000 | 620 000 | |
| Countum (holding de Satam et Meci) | actions | 1 125 000 | 1 125 000 | - |
| SIL (Groupe Logistique Grimonprez) | actions | 999 826 | 999 826 | |
| Solem Finance (holding de Solem) | actions | 430 400 | 430 400 | |
| Solem Finance (holding de Solem) | OC | 192 873 | 192 873 | |
| Somedics | actions | 534 624 | 534 624 | - |
| Somedics | OC | 50 121 | 50 121 | - |
| Hawker holding (holding de Globe Groupe) | Actions | 1 405 556 | 1 405 556 | |
| Cevino Glass (holding du Groupe | Actions | 253 333 | 253 333 | |
| Le Kap Verre et des Miroiteries Dubrulle ) | ||||
| Cevino Glass (holding du Groupe | OC | 506 666 | 506 666 | |
| Le Kap Verre et des Miroiteries Dubrulle ) | ||||
| Total | 23 810 649 | 5 699 350 | 18 111 299 |
Les actions et obligations des différentes sociétés en portefeuille se décomposent comme suit :
Ils correspondent aux intérêts à recevoir sur les obligations (OC et ORA) des sociétés du portefeuille, ainsi qu'aux parts du FCPR Capital Santé I et aux actions Turenne Investissement détenues en propre.
| Sociétés | Nature des titres |
Taux | Prix de revient Dépréciation | Valeur comptable |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Aston Medical | ORA | 3,50 % | 9 958 | 9 958 | |
| Béranger (holding de Carven) | OC | 3,00% | 2 226 | 2 226 | |
| Cevino Glass (holding du Groupe | OC | 5,00% | 17 355 | 17 355 | |
| Le Kap Verre et des Miroiteries Dubrulle ) | |||||
| Cevino Glass (holding du Groupe | OC | 5,00% | 2 664 | 2 664 | |
| Le Kap Verre et des Miroiteries Dubrulle ) | |||||
| CENA (holding de CEDE) | ORA | 3,00% | 3 641 | 3 641 | - |
| CENA (holding de CEDE) | ORA | 3,00% | 7 869 | 7 869 | - |
| Clinidev | OC | 4 859 | 4 859 | ||
| Augustine Animations (holding de Idé) | OC | 5,50% | 12 196 | 12 196 | |
| Frio (holding de La Sommelière | OC | 8,00 % | 20 196 | 20 196 | |
| Countum (holding de Satam et Meci) Internationale) |
OC | 5,00 % | 29 462 | 29 462 | - |
| Solem Finance (holding de Solem) | OC | 5,00 % | 2 830 | 2 830 | |
| Solem Finance (holding de Solem) | OC | 5,00 % | 6 840 | 6 840 | |
| Somedics | OC | 5,50% | 3 530 | 3 530 | - |
| Parts FCPR Capital Santé I | 510 000 | 90 000 | 420 000 | ||
| Actions propres | 96 551 | 96 551 | |||
| Total (Turenne Investissement) |
730 178 | 134 503 | 595 675 |
Ils correspondent aux avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille et augmentées des intérêts à recevoir. Ces avances en compte courant ont vocation à être converties en fonds propres.
| Montant (prêt et intérêts courus) |
Dépréciation | Valeur comptable | |
|---|---|---|---|
| Béranger (holding de Carven) | 312 136 | 312 136 | |
| CENA (holding de CEDE) | 69 215 | 69 215 | - |
| Menix (holding de Dedienne Santé et Serf) | 119 000 | 119 000 | |
| Countum (holding de Satam et Meci) | 427 850 | 427 850 | - |
| Somedics | 129 032 | 129 032 | - |
| Hawker holding (holding de Globe Groupe) | 94 444 | 94 444 | |
| Intérêts courus | 92 150 | 70 124 | 22 026 |
| Total | 1 243 827 | 696 221 | 547 606 |
Les créances comprennent le solde du produit de cession des actions Capsule cédées le 30 juin 2012, soit 773 760 € actuellement sous séquestre, diminué de l'écart de conversion d'un montant de 30 852 €, le séquestre étant en dollars.
Les créances comprennent également un avoir à recevoir de 5 980 €.
Les valeurs mobilières de placement (VMP) correspondent aux liquidités en attente d'investissement, elles sont placées dans des certificats de dépôt, des dépôts { terme et fonds monétaires et obligataires. Elles se décomposent de la manière suivante au 31 décembre 2012 :
| Evaluation au bilan | Evaluation au prix du marché |
|
|---|---|---|
| Amundi Tréso 6 mois | 677 924 | 678 108 |
| Amundi Tréso 12 mois | 5 217 640 | 5 220 749 |
| SG Oblig Corp 1-3 ans | 521 908 | 521 908 |
| Dépôt à terme | 3 000 000 | 3 000 000 |
| Intérêts courus | 72 853 | 72 853 |
| TOTAL | 9 490 325 | 9 493 618 |
Il s'agit de frais de communication, d'assurance et du contrat de liquidité.
Il s'agit de l'écart de conversion du séquestre en dollars de Capsule.
Suite { l'annulation de 517 000 actions le 19/12/2012, le capital social est composé de 4 166 466 actions de 2,50 euros, entièrement libérées. Les capitaux propres ont évolué de la façon suivante : Capitaux propres au 31/12/2011 : 32 441 090 € Rachat d'actions avec annulation : 2 998 600 € Résultat au 31/12/2012 : 7 481 € Capitaux propres au 31/12/2012 : 29 449 971 €.
Il s'agit de l'écart de conversion du séquestre en dollars de Capsule.
La provision de 49 526,99 € correspond { la franchise de l'assurance du séquestre Capsule.
Les dettes correspondent principalement { des frais relatifs { l'Offre Publique de Rachat d'Actions, la quote-part de plus-value de la cession Capsule { reverser { Oseo, des honoraires d'avocats, de commissaires aux comptes, du déontologue, des frais de communication, d'assurance.
La ligne Mediastay, qui faisait l'objet d'une garantie Oséo, a été cédée avec une plus-value. Turenne Investissement devra reverser une quote-part de 10% de sa plus-value à Oséo, soit 250 542,04 €, dans la limite des indemnisations reçues.
Pour Globe Diffusion, la quote-part de plus-value à reverser serait de 122 394 €.
Turenne Investissement n'ayant pas reçu d'indemnisation sur la convention concernée, ces montants ne seront exigibles que si l'une des sociétés garanties par la même convention fait l'objet d'une indemnisation ultérieure.
Concernant la cession des actions Capsule Technologie, le calcul de la quote-part de plus-value à reverser est en cours par Oséo. Cette quote-part sera exigible à hauteur de 114 495,60 €, Turenne Investissement ayant perçu sur cette convention une indemnisation de ce montant pour la société Climadiff. Ce montant est provisionné dans les comptes au 31 décembre 2012.
Turenne Investissement s'est engagé { investir 3 millions d'euros dans le FCPR Capital Santé 1, géré par Turenne Capital et investissant dans le secteur de la santé. Au 31 décembre 2012, 17% de cet engagement, soit 510 000 €, a été libéré.
Dans le cadre de l'opération de cession des titres MKG Holding en avril 2011, Turenne Investissement a consenti au titre de garantie d'actif et de passif une promesse de cession de titres. Le montant maximum de cette garantie est de 213 656 € jusqu'au 31 mars 2013, et 172 569 € audelà du 31 mars 2013.
Turenne Investissement qui avait été assignée par un ancien dirigeant d'une société du portefeuille, en tant qu'actionnaire, a été condamnée par le tribunal de commerce, { verser solidairement avec les autres défendeurs (la société, ses dirigeants ainsi que les autres actionnaires), la somme de 5 209,89 €. Turenne Investissement ainsi que les autres défendeurs ont interjeté appel de cette décision. Etant donné le très faible montant, aucune provision n'est constatée au 31 décembre 2012.
Notes relatives à certains postes du compte de résultat
Les frais généraux de l'exercice se décomposent de la façon suivante :
| Montant | |
|---|---|
| Rémunération de la gérance | 710 449 |
| Honoraires – investissements et cessions | 55 450 |
| Honoraires - juridiques | 34 988 |
| Marketing et communication | 44 864 |
| Assurances | 58 637 |
| Contrat de liquidité | 19 115 |
| Honoraires - commissaires aux comptes | 30 408 |
| Autres honoraires | 33 501 |
| Honoraires - comptabilité | 13 551 |
| Honoraires - déontologie | 12 000 |
| Frais de Gestion des titres | 9 638 |
| Frais bancaires | 108 |
| TOTAL | 1 022 708 |
La société ayant opté pour le régime fiscal des sociétés de capital risque, tous les produits entrant dans le champ d'application de la loi sont exonérés de l'impôt sur les sociétés. Le montant comptabilisé sur cette ligne correspond à la cotisation foncière des entreprises (CFE).
Elles concernent les jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance.
Ces produits correspondent aux intérêts des ORA des sociétés du portefeuille et des avances en compte courant.
Ils correspondent aux intérêts des obligations des sociétés du portefeuille ainsi qu'aux intérêts des certificats de dépôt et des dépôts à terme.
Les 327 417 € de transfert de charges correspondent principalement { l'indemnisation de l'assurance Oséo reçue pour les sociétés Climadiff et Somedics.
Il s'agit des plus-values nettes de cessions sur les valeurs mobilières de placement en portefeuille pour le placement de la trésorerie en attente d'investissement.
Ces charges correspondent aux provisions comptabilisées pour la dépréciation des titres des sociétés, Countum, HPE, International Greetings, Mediastay Holding et du FCPR Capital Santé I ainsi que des intérêts courus sur les titres CENA, Countum et Somedics.
Ces charges comprennent également l'écart de conversion du séquestre en dollars de Capsule.
Le résultat exceptionnel provient principalement des opérations de cessions des lignes Hawker (holding de Globe Groupe) et Capsule Technologie qui ont permis de générer 4,4 millions d'euros de plus-values.
Il tient également compte des frais relatifs { l'Offre Publique de Rachat d'Actions.
Résultat et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices
| 31/12/2008 | 31/12/2009 | 31/12/2010 | 31/12/2011 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 7 805 670 |
11 708 665 |
11 708 665 |
11 708 665 |
10 416 165 |
| Nombre d'actions ordinaires | 3 122 268 |
4 683 466 |
4 683 466 |
4 683 466 |
4 166 466 |
| Nombre d'actions { dividende prioritaire | |||||
| Nombre maximum d'actions { créer | |||||
| Opérations et résultat | |||||
| Chiffres d'affaires (HT) | |||||
| Résultat avant impôts, participations, dotations aux | - 271 352 |
- 202 703 |
- 706 681 |
3 501 074 |
3 817 563 |
| amortissements, dépréciations et provisions Impôts sur les bénéfices |
|||||
| Participation des salariés | |||||
| Résultat après impôts, participations, dotations aux | - 1 324 872 |
- 1 418 134 |
- 1 783 977 |
2 664 435 |
7 481 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Résultat distribué | 450 382 | ||||
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, participation, avant dotations aux | -0,09 | -0,04 | -0,15 | 0,75 | 0,92 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Résultat après impôts, participation, dotations aux | -0,42 | -0,30 | -0,38 | 0,57 | 0,00 |
| amortissements, dépréciations et provisions | |||||
| Dividende attribué | 0,12 | ||||
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | |||||
| Montant de la masse salariale | |||||
| Montant des sommes versées en avantages sociaux | |||||
| Filiales et participations | Capital (en €) |
Réserves et report à nouveau (avant affectation des résultats) |
Quote-part de capital détenu |
titres détenus Brute / Nette en € |
Valeur comptable des | Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés (en €) |
Cautions et aval donnés par la société |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé |
Résultat du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
Observations |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Aston Medical ZI de Montreynaud 19 rue de Montreynaud 42 000 Saint Etienne |
990 144 | 5 782 458 € | 24,1 % | 3 889 980 3 611 088 | 0 | 10,81 M€ | 0,31 M€ | 0 | au 31/12/2011 | ||
| Mediastay Holding (holding de Mediastay) 45 rue Jean Jaures 92 300 Levallois Perret |
15 670 667 | 8 157 227 € | 8,8 % | 3 497 415 1 376 935 | 0 | 0 | 15,95 M€ | - 4,60 M€ | 0 | au 31/12/2011 | |
| International Greetings (holding de Dromadaire) 86B rue de la République 92 800 Puteaux |
8 037 000 | 1 692 416 € | 16,1 % | 1 295 966 | 971 974 | 0 | 0 | 0 | 0,50 M€ | 0 | au 30/09/2012 |
| Menix (holding de Dedienne Santé et Serf) 85 chemin des Bruyères 69150 Decines Charpieu |
17 641 222 | 1 603 672 € | 15,9 % | 2 873 141 2 873 141 | 119 000 | 0 | 1,42 M€ | 0,90 M€ | 0 | au 31/12/2011 | |
| Cevino Glass (holding du Groupe Le Kap Verre et des Miroiteries Dubrulle ) 7 rue de la Cruppe 59650 Villeneuve d'Ascq |
2 633 334 | 0 | 9,6 % | 759 999 | 759 999 | 0 | 0 | 0,33 M€ | 0,70 M€ | 0 | au 30/09/2012 |
| Clinidev 5 rue Louis Bleriot 63100 Clermont Ferrand |
8 573 819 | NA | 7,7 % | 1 188 167 1 188 167 | 0 | 0 | NA | NA | 0 | 1er bilan non encore établi |
|
| Countum (holding de Satam et Meci) 11 Avenue Ch de Gaulle 95 700 Roissy en France |
6 687 590 | - 787 165 € | 16,8 % | 1 125 000 | 0 | 427 850 | 0 | 1,72 M€ | - 2,71 M€ | 0 | au 30/04/2012 |
| Augustines Animation (holding de Idé) 12 rue des Dames Augustines 92200 Neuilly sur Seine |
1 650 000 | 756 154 € | 9,8 % | 690 000 | 690 000 | 0 | 0 | 0,24 M€ | 0,13 M€ | 0 | au 31/12/2011 |
| Hawker Holding (holding de Globe Diffusion) 42 rue d'Aguesseau 92 100 Boulogne Billancourt |
16 911 823 | NA | 8,3 % | 1 405 556 1 405 556 | 94 444 | 0 | NA | NA | 0 | 1er bilan non encore établi |
|
| Quemco (holding de Quadrimex) 772 Chemin du Milieu 84 300 CAVAILLON |
7 500 000 | - 844 407 € | 8,3 % | 620 000 | 620 000 | 0 | 0 | 2,02 M€ | -1,19 M€ | 0 | au 30/09/2012 |
| Filiales et participations Capital (en €) | Réserves et report à nouveau (avant affectation des résultats) |
Quote-partde capital détenu |
Valeur comptable des titres détenus Brute / Nette(en €) |
Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés (en €) |
Cautions et aval donnés par la société |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé |
Résultat du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
Observations | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Frio (holding de La Sommelière Internationale) ZA Les Portes de l'Océane Ouest 72650 Saint Saturnin |
4 545 499 | - 129 097 € | 1,1 % | 408 936 | 408 936 | 0 | 0 | 1,00 M€ | 0,79 M€ | 0 | au 31/01/2012 |
| Solem Finance (holding de Solem) 3 avenue de l'Opéra 75 001 Paris |
8 703 619 | 4 150 499 € | 4,9 % | 623 273 | 623 273 | 0 | 0 | 0,06 M€ | 0,41 M€ | 0 | au 31/08/2012 |
| HPE (holding de Pellenc Selective Technologies) Route de Rustrel 84 400 APT |
130 000 | 873 106 € | 5,0 % | 801 908 | 298 452 | 0 | 0 | 0 | - 0,01 M€ | 0 | au 31/12/2011 |
| Béranger (holding de Carven) 4 rue Béranger 75 003 Paris |
2 531 664 | - 253 005 € | 6,5 % | 1 034 800 | 1 034 800 | 312 136 | 0 | 0,52 M€ | - 0,52 M€ | 0 | au 31/08/2012 |
| CENA (holding de CEDE) 4 avenue de l'Opéra 75 001 Paris |
15 449 457 | - 14 826 597 € | 4,9 % | 762 785 | 0 | 69 215 | 0 | 0 | - 3,93 M€ | 0 | au 31/12/2011 |
| Somedics 13 rue Camille Desmoulins 92441 Issy-Les-Moulineaux |
49 950 | 608 955 € | 9,6 % | 584 745 | 0 | 129 032 | 0 | 4,52 M€ | - 0,12 M€ | 0 | au 31/12/2010 |
| Pellenc Selective Technologies 125 Rue Francois Gernelle 84 120 PERTUIS |
1 850 000 | 4 196 011 € | 0 % | 324 312 | 324 312 | 0 | 0 | 16,90 M€ | - 6,95 M€ | 0 | au 31/12/2011 |
| Services Immobiliers Logistiques (SIL) Parc Europescaut Rue Jean Jaures 59410 Anzin |
4 532 920 | 3 150 889 € | 2,4 % | 999 827 | 999 827 | 0 | 0 | 8,88 M€ | 0,35 M€ | 0 | au 31/12/2011 |
| Hôtellerie Saint Jacques 29 rue Saint Augustin 75002 Paris |
333 290 | NA | 26,4 % | 924 840 | 924 840 | 0 | 0 | NA | NA | 0 | 1er bilan non encore établi |
| TOTAL | 23 810 649 18 111 299 | 1 151 677 |
Exercice clos le 31 décembre 2012
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste { vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2 Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les instruments financiers de capital investissement sont valorisés selon les méthodes décrites dans l'annexe des comptes annuels. Nous avons pris connaissance des procédures définies par la société de gestion, des informations et des hypothèses retenues pour la valorisation de ces instruments financiers. Nous avons procédé sur ces bases { l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux actionnaires et associés sur la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, et { l'identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris La Défense, le 30 avril 2013
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Isabelle Goalec Associée
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découvertes { l'occasion de notre mission, sans avoir { nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni { rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.226-2 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.226-2 du Code de commerce relatives { l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déj{ approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé { soumettre { l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.226-10 du Code de commerce.
En application de l'article R.226-2 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déj{ approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Nature et objet :
Un contrat de co-investissement établi avec Turenne Capital Partenaires, agissant pour le compte des différents fonds qu'elle gère, a été autorisé préalablement par le conseil de surveillance de votre société le 9 octobre 2006. Ce contrat signé le 9 octobre 2006 a fait l'objet de précisions par un avenant du 29 octobre 2006 pour se conformer aux demandes de l'AMF et au code de déontologie de l'AFIC. Il détermine les règles de co-investissement avec les fonds gérés par Turenne Capital Partenaires.
Modalités :
Les pourcentages de co-investissement de Turenne Investissement au côté des fonds gérés par Turenne Capital Partenaires sont fonction de la nature des investissements et des contraintes d'investissements des différents véhicules. Ils sont déterminés en amont des investissements tout au long de l'année, conformément aux principes définis par la convention.
Paris La Défense, le 30 avril 2013
KPMG Audit Département de KMPG S.A.
Isabelle Goalec Associée
29-31, rue Saint Augustin – 75 002 Paris
Turenne Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2012 91 Tel : 01 53 43 03 03 – Fax : 01 53 43 03 04
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