TURENNE INVESTISSEMENT – RAPPORT ANNUEL 2010

Sommaire

1.	Les principales données financières de l'exercice 2010	____ 25
2.	Situation de la société et perspectives d'avenir ____	25
2-2	Autres événements importants survenus en 2010 _______26
2-3	Evénements importants survenus depuis le 31 décembre 2010 ___27

	2-4 Perspectives de développement ___________27
2-5	Prévisions ou estimations de bénéfice __________27
2-6 2-7	Politique de communication financière ______27 Activités de la société en matière de recherche et développement ____27
3-	Informations financières __________	27
4-	Evolution du cours de Bourse______	30
5-	Actionnariat _____________	31
6-	Versement du dividende 2009______	31
7-	Article 39-4 du Code Général des Impôts _________	31
8-	Affectation des résultats proposés par le Conseil de Surveillance ___	31
9-	Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance______	31
10-	Conventions réglementées______	31
11-	Organes sociaux et contrôle de la société_______	32
12-	Accroissement des ressources de la société _____	32
13-	Liquidité du titre _______	32
14-	Organes d'administration de Direction et de Direction Générale _______	33
	14-1 Rappel des règles générales de fonctionnement de la Société ___33 14-2 Gérants, commandités, Conseil de Surveillance et membres de la Direction ____34
15-	direction, il n'existe aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société.______ Rémunération des mandataires sociaux, de la gérance et liste des mandats et fonctions	37
	exercées ____________	38
16-	Opérations sur les titres Turenne Investissement réalisés par les dirigeants _____	39
17-	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ____	39
18-	Renouvellement des différentes autorisations financières données à votre gérance	39
	Annexe I au rapport de la gérance : Tableau des résultats et autres éléments des 5 derniers exercices ____________	41
	Annexe II au rapport de la gérance - Prises de participation ou de contrôle au cours de l'exercice 2010 _____________	42
	Annexe III au rapport de la gérance - Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux _________	42
	Annexe IV au rapport de la gérance - Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 129-2 du Code de commerce ________	225- 44
	Résolutions proposées à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2010 _______46
	Rapport du Conseil de Surveillance à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2011 _______49
1-	Situation de la société ____________	49
2-	Comptes de l'exercice ____________	50
3-	Proposition d'affectation des résultats______	50

4- Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance _______ 50

5-	Conventions réglementées ________	50
6-	Organes sociaux et contrôle de la société _________	50
7-	Liquidité du titre __________	50
8-	Gouvernement d'entreprise _______	51
8-1 Comité d'audit	__________	51
8-2 Autres comités	__________	51
8-3 Evaluation	_____________	51
	BILAN ACTIF_____________	53
BILAN PASSIF	____________	54
	COMPTE DE RESULTAT _________	55
	ANNEXES DES COMPTES ANNUELS ______56
	Investissements réalisés au cours de l'exercice 2010	____56
	Cessions réalisées au cours de l'exercice 2010 _________56
	Valeur estimative du portefeuille (TIAP – Titres immobilisés de l'activité de portefeuille)

___________57
Règles et méthodes comptables_______	57
Méthode de suivi et de dépréciation des participations en comptabilité	_______ 57
Méthodes d'évaluation extracomptable _______	58
Tableaux annexes ___________	62
Notes relatives à certains postes du bilan _____	64
Postes de l'actif_____________	64
Postes du passif ____________	68
Engagement hors bilan _______	68
Notes relatives à certains postes du compte de résultat _______	69
Résultat et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices _____________	71
Tableau des filiales et participations _________	72
Rapport général des Commissaires aux comptes ______74
Rapport spécial des Commissaires aux comptes _______76

Le Mot du gérant

Madame, Monsieur, Chers actionnaires,

La vie des entreprises est rythmée par différents cycles successifs de croissance, de consolidation et de reprise. Le développement de Turenne Investissement s'inscrit parfaitement dans cette dynamique et l'exercice 2010 a été l'occasion pour notre jeune société de consolider ses positions.

Compte tenu des 2 millions d'euros d'investissements additionnels réalisés au cours de ce dernier exercice, ce sont plus de 24 millions qui ont été apportés à des PME françaises depuis la création de Turenne Investissement en 2006. Nous sommes ainsi fidèles à notre culture basée sur l'accompagnement, sur le moyen terme, d'entreprises de croissance à taille humaine car nous sommes convaincus que c'est au sein de ce vivier que naissent les futures stars de demain et les moteurs de la croissance et de l'emploi.

A fin 2010, l'actif net réévalué (ANR) de Turenne Investissement atteint 33,5 millions d'euros contre 33,2 millions un an plus tôt. Notre patrimoine est composé de 16 participations et d'une trésorerie de 7,5 millions d'euros qui nous permet d'étudier sereinement les opportunités qui s'offrent à nous. Par action, l'ANR atteint 7,16 €, soit 6 centimes de plus en douze mois.

Après cette phase de consolidation, l'exercice 2011 devrait être marqué par une activité plus soutenue, que ce soit en termes de prises de participation ou, fait nouveau, en termes de cessions. En effet, compte tenu des cycles traditionnels d'investissement, certaines lignes de notre portefeuille arrivent progressivement à maturité. Notre ambition est, en concertation avec les dirigeants des entreprises concernées et en phase avec leurs propres impératifs, de réaliser progressivement nos premiers arbitrages. Ces opérations permettront de prouver la qualité du travail effectué par les équipes de Turenne Investissement.

D'ores et déjà, la cession de Mediastay, en avril 2011, a permis de dégager une plus-value de 2,9 millions d'euros, pour l'exercice en cours.

Ainsi, sur la base de la valeur estimative des sociétés du portefeuille, le potentiel de plus-value est estimé à 3,7 millions d'euros à fin 2010. Si une partie du produit de ces cessions a vocation à être réinvestie dans d'autres entreprises, Turenne Investissement prévoit également de distribuer une part de ces profits à ses actionnaires sous forme de dividende. Une façon de vous remercier pour la confiance que vous nous témoignez en étant actionnaires.

François Lombard Gérant

Turenne Investissement

1. Présentation

Turenne Investissement est une société en commandite par actions, régie par les dispositions de l'article L. 226-1 et suivants du Code de Commerce, cotée sur le marché Alternext d'Euronext depuis le 5 décembre 2006.

Par ailleurs, Turenne Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (sociétés de Capital Risque), qui lui permet d'être exonérée d'impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus-values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soient constitués de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d'une société de manière constante.

2. Stratégie d'investissement

Turenne Investissement privilégie les investissements portant sur des opérations de type capital développement et capital transmission (OBO, LBO) dans des PME en développement et à fort potentiel de croissance. Les prises de participations portent sur les secteurs d'expertise suivants : la santé, les services, la distribution spécialisée et l'industrie.

Les sociétés visées, principalement non cotées et basées en France, ont généralement une valeur d'entreprise inférieure à 100 millions €.

L'ensemble des investissements réalisés est recherché, analysé, proposé et suivi par la société de gestion Turenne Capital dans le cadre d'un contrat de conseil.

Les investissements sont réalisés conformément au contrat de co-investissement signé entre Turenne Investissement et Turenne Capital, qui porte sur l'ensemble des fonds gérés et conseillés par Turenne Capital.

3. Perspectives

Fort d'une trésorerie disponible de 7,5 millions d'euros, Turenne Investissement dispose de moyens pour continuer à accompagner des PME en forte croissance, porteuses d'un véritable projet d'entreprise, et leurs entrepreneurs dans la durée, principalement dans le cadre d'opérations de capital développement.

Par ailleurs, plusieurs cessions de participations (parmi les sociétés les plus matures du portefeuille) sont à l'étude et pourraient être réalisées durant l'année en fonction des opportunités ; la volonté de Turenne Investissement est à la fois de dégager la meilleure valorisation possible pour ses actionnaires et de leur faire partager les fruits de ces cessions avec la distribution de dividendes.

L'équipe dirigeante

1. Présentation

Turenne Investissement a signé avec Turenne Capital un contrat de conseil en investissements prévoyant, entre autre, la fourniture de conseils relatifs aux opérations d'investissement et de désinvestissement et à la gestion de la trésorerie.

Turenne Capital emploie 18 personnes, dont 11 professionnels de l'investissement. L'originalité de l'équipe réside dans la complémentarité de formation et d'expérience de ses membres et une approche collégiale du processus décisionnel. Les parcours de chacun offrent à la Société de Gestion une approche pluridisciplinaire.

La Société de Gestion intègre l'ensemble des fonctions de contrôle, de suivi et de communication propres aux sociétés de capital investissement à savoir : secrétariat général, contrôleur interne, déontologue, responsables du marketing et des relations investisseurs.

2. Une équipe complémentaire

François Lombard : Président et Fondateur Expérience en capital développement : 28 ans ESSEC – MBA Wharton Responsable d'investissement à la SFI (Banque Mondiale) Directeur Adjoint chez CDC Participations Directeur Général d'Epargne Partenaires

Olivier Motte : Directeur Général Délégué Dauphine – MBA HEC – Titulaire du DECS Président Directeur Général de la Banque de Baecque Beau, filiale du groupe HSBC Responsable du marché corporate de la banque commerciale et d'investissement d'HSBC France.

Hubert Michalowski : Directeur Général Adjoint Expérience en capital développement : 26 ans Arts et Métiers – MBA IAE Aix en Provence Directeur d'investissement chez SPEF- Natexis Directeur de participations chez PLS Venture

Benoît Pastour : Directeur Général Adjoint Expérience en capital développement : 19 ans IESEG Lille – Maîtrise de Sciences économiques Paris II Directeur des Participations chez Vauban Partenaires Responsable de l'activité de Financement LBO chez Unicredit

Marie Desportes : Directeur de Participations Expérience en capital développement : 11 ans DEA Dauphine Directeur Financier d'un groupe de distribution automobile Directeur de Participations Epargne Partenaires Directeur Financier pôle Chimie, groupe Total en Chine

Pierre Prébet : Directeur du développement Expérience en capital développement : 8 ans ESLSCA – 3ème cycle de droit de l'ingénierie financière Responsable du développement du domaine Banques d'affaires au Crédit Agricole SA

Quentin Jacomet : Directeur d'Investissements Expérience en capital développement : 8 ans EM Lyon – DESS de Droit des Affaires Paris II Chargé d'Affaires Senior chez Avenir Entreprises Chargé d'Affaires chez IDF Capital Analyste chez DDA & Company

François Picarle : Chargé d'Affaires Sénior Expérience en capital développement : 4 ans MBA IAE Paris – Ecole Supérieure d'Optique Ingénieur R&D chez Valeo à Paris Ingénieur chercheur pour la NASA à Washington DC, US.

Mathieu Ribot : Chargé d'Affaires Expérience en capital développement : 3 ans MSG - DESS Finance Dauphine Analyste au Crédit Agricole Private Equity

Aurélie Viaux : Chargée d'Affaires Expérience en capital développement : 1 an EM Lyon - Mastère spécialisé d'Ingénierie Financière Première expérience chez BNP Paribas Wealth Management

Alexis de Maisonneuve : Chargé d'Affaires Expérience en capital développement : 1 an MSG - DESS Finance Dauphine, EM Lyon - Mastère spécialisé d'Ingénierie Financière Première expérience en banque d'affaires chez Close Brothers en capital développement chez Audacia.

Un portefeuille de participations de qualité et diversifié

1. Une année d'investissements ciblés

Turenne Investissement a pour but d'accompagner des entrepreneurs talentueux dans des projets d'entreprise de qualité.

Turenne Investissement a renforcé son portefeuille de participations dans le secteur des services externalisés par un investissement, en août 2010, dans la société SIL (Services Immobiliers Logistiques), expert en solutions logistiques de distribution, pour un montant de 1 million d'euros.

Turenne Investissement s'est également renforcé au capital de Countum, leader français du comptage industriel et transactionnel de produits pétroliers et d'hydrocarbures gazeux et liquides via Satam et Meci pour un montant de 0,2 million d'euros.

Au 31 décembre 2010, Turenne Investissement dispose, ainsi, d'un portefeuille de seize sociétés généralement leaders sur leur marché et représentant une valorisation de 25,8 millions d'euros pour un investissement de 23,8 millions d'euros.

Société	Date d'investissement	Montant investi (en millions €)
Aston Medical	décembre 2006	3,89 millions €
MKG Holding (holding de Mediastay)	avril 2007	2,99 millions €
Capucine (holding de Webhelp)	juin 2007	1,54 millions €
Hawker (holding de Globe Diffusion)	juillet 2007	0,67 million €
International Greetings (holding de Dromadaire)	septembre 2007	1,30 millions €
Menix (holding de Dedienne Santé)	janvier 2008	3,11 millions €
Béranger (holding de Carven)	juillet 2008	1,39 millions €
Climadiff	juillet 2008	0,65 millions €
Capsule Technologie	juillet 2008	1,89 millions €
Augustine Animation (holding de Idé)	juillet 2008	0,69 millions €
Solem Finance (holding de Solem)	décembre 2008	0,79 millions €
CENA (holding de CEDE)	décembre 2008	0,80 millions €
Countum (holding de Satam)	décembre 2008	1,31 millions €
HPE ( holding de Pellenc Selective Technologies)	janvier 2009	1,13 millions €
QUEMCO ( holding de Quadrimex)	juillet 2009	0,62 millions €
SIL	août 2010	1,00 millions €
	TOTAL au 31 décembre 2010	23,8 millions €

La majorité des investissements réalisés sont des opérations de capital développement et de transmission dans des petites et moyennes entreprises. Turenne Investissement accorde une importance toute particulière à la proximité avec les dirigeants des entreprises. Cette démarche se traduit par des opérations d'accompagnement et de soutien des managers et des entreprises dans leurs projets de développement.

3. Un portefeuille investi dans des secteurs d'activité diversifiés

Le portefeuille de participations de Turenne Investissement est composé d'entreprises présentes dans différents secteurs d'activité, reflétant la stratégie d'investissement de la Société qui privilégie les secteurs d'expertise suivants : la santé, les services, la distribution spécialisée et les activités liées au développement durable.

Répartition en nombre d'opérations

4. Un portefeuille diversifié en terme de taille d'entreprises

Le portefeuille de Turenne Investissement est investi principalement dans de petites et moyennes entreprises en développement et à fort potentiel de croissance.

Ces sociétés sont en général leaders ou un des leaders en France sur leur segment de marché. Leur chiffre d'affaires moyen (pour 2010) est de 18,2 millions €. La société Webhelp, dont le chiffre d'affaires est de 158 millions €, n'a pas été incluse dans cette moyenne.

Répartition des opérations en montant investi Répartition en nombre d'opérations

Les investissements dans le secteur de la santé

6. Aston Medical

Aston Medical est un fabricant d'implants orthopédiques pour l'épaule, la hanche et le genou. L'entreprise fabrique et commercialise ces prothèses ainsi que leurs kits d'ancillaires (outils de pose des prothèses mis à disposition des chirurgiens).

Aston Medical a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires de 11,5 millions €, en croissance de 6 % par rapport à 2009. La société s'est lancée depuis 2009 dans d'importants développements de produits, afin de renforcer son leadership technologique : la société a ainsi renforcé en 2010 sa gamme de prothèses du genou et de l'épaule.

L'évolution constante de la nomenclature des produits remboursés par la branche assurancemaladie de la Sécurité sociale impose des études cliniques

que des petites entreprises ne peuvent pas toujours financer seules. Aussi, Aston Medical, qui a porté Christophe Alepée à la présidence de son directoire, travaille-t-il de plus en plus en partenariat avec d'autres industriels, au sein du Pôle des technologies médicales de Saint-Etienne, notamment sur le traitement de surface et les nouveaux matériaux.

En résumé

Date de création : 1999 Activité : implants orthopédiques Siège social : Saint Etienne (42) CA 2010: 11,5 M€ Effectif : 58 Site web : www.aston-medical.com Montant investi : 3,89 M€

7. Capsule Technologie

Capsule est le leader mondial des solutions de connectique médicale. Créée en 1997, Capsule s'est imposée sur ce marché grâce à la qualité de ses solutions logicielles et matérielles, à son expertise unique des protocoles de communication en milieu hospitalier et grâce à ses solides partenariats avec les principaux fabricants d'appareils biomédicaux et les principaux acteurs des technologies de l'information médicale.

En résumé :

Date de création : 1997 Activité : solutions de connectique médicale Siège social : Paris (75) CA 2010: nc Site web: www.capsuletech.com Montant investi : 1,89 M€

2010 a été une année de très forte croissance pour la Société avec le succès du produit Neuron et son déploiement chez plusieurs clients de premier plan.

8. Dedienne Santé - Serf

Le Groupe, constitué en juin 2009 par le rapprochement de Serf et de Dedienne Santé, est spécialisé dans la conception, la fabrication et la commercialisation d'implants orthopédiques (hanche et genou) et dentaires.

Le Groupe entend développer son activité autour de deux axes majeurs : un axe géographique tout d'abord, en développant son offre sur des marchés étrangers à forts potentiels, dont certains étaient déjà adressés par Dedienne Santé avant le rapprochement. Un axe produit ensuite, dans la mesure où le rapprochement effectué permet désormais au Groupe de disposer d'une gamme de produits étoffée : Serf est l'inventeur du concept novateur de double mobilité dans les prothèses de

En résumé

Date de création : Serf : 1973 ; Dedienne Santé : 1986 Activité : implants orthopédiques et dentaires Siège social : Décines (69) CA 2010 : 22,6 M€ Site web: www.serf-dediennesante.com Montant investi : 3,11 M€

hanche (dont les indications ne cessent de s'élargir), sur lequel il bénéficie du plus grand recul clinique du marché, et dispose d'une gamme d'implants dentaire, tandis que Dedienne Santé dispose d'une gamme de genou complémentaire.

Le Groupe, fort de ses capacités techniques, humaines et commerciales, a accru significativement son chiffre d'affaires en 2010 et dispose de bonnes perspectives de croissance pour 2011.

Les investissements dans le secteur de la distribution spécialisée

9. Carven

H.Sebaoun et M.Sztykman, les deux dirigeants fondateurs du groupe ont développé dans un premier temps le prêt-à-porter masculin Carven sous licence. Turenne Investissement a investi dans la holding du groupe pour lui permettre d'acquérir la société SAS Carven, propriétaire de la

marque Carven. Carven a lancé avec succès une nouvelle collection de prêt-à-porter féminin. Le groupe réorganise son réseau de distribution de prêt à porter masculin après des difficultés rencontrées. Sous l'égide d'un créateur vedette Guillaume Henry, le prêt-àporter féminin continue de rencontrer un succès important qui donne des perspectives intéressantes pour la marque Carven.

En résumé :

Date de création : 2008 Activité : prêt à porter Siège social : Paris (75) CA 2010: 21,2 M€ Site web: www.carven.fr Montant investi : 1,39 M€

10. Climadiff

Climadiff conçoit, fabrique et commercialise principalement des caves à vin. Avec une part

de marché significative, Climadiff est le numéro 1 français des caves à vin, avec une gamme complète commercialisée par les plus grands distributeurs nationaux. Les produits de Climadiff sont reconnus pour leur technologie, leur fiabilité et leur simplicité d'utilisation.

En résumé :

Date de création : 1997 Activité : caves à vin Siège social : Marseille (13) CA 2010: 15 M€ Site web: www.climadiff.com Montant investi : 0,65 M€

2010 a confirmé la reprise de la fin 2099 et les initiatives sur NVS (Vinosafe) devraient porter leurs fruits en 2011.

11. Quadrimex

Quadrimex, distributeur de produits chimiques de spécialité, apporte à ses clients des solutions d'approvisionnement et de logistique dans le

traitement des eaux potables, l'entretien des piscines, les industries minières et pétrolières et les sels de déneigement.

2010 a été une année exceptionnelle en enneigement. Le pôle chimique du sel a poursuivi sa croissance et s'est renforcé par l'acquisition d'un fournisseur allemand.

En résumé :

Date de création : 2004 Activité : produits chimiques de spécialité Siège social : Cavaillon (84) CA 2010: 105 M€ (51 M€ en 2008) Site web : www.quadrimex.com Montant investi : 0,62 M€

Les investissements dans le secteur des services externalisés

12. Dromadaire

En l'espace de 10 ans, la société est devenue le leader mondial en termes d'audience des sites de cartes digitales gratuites grâce à sa présence européenne sous le nom Kisseo. Avec une audience de plus de 30 millions de visiteurs uniques sur la période du 15 décembre au 15 janvier et une moyenne de plus de 3 millions de visiteurs uniques par mois Dromadaire détient 90 % du marché des cartes de vœux électroniques en France.

Afin de poursuivre son développement et réussir les enjeux à venir liés à l'essor des réseaux sociaux, Dromadaire offre des solutions mobiles telles sur l'iphone ou l'i-pad. La société continue régulièrement d'investir et de recruter. Par ailleurs, grâce à la nouvelle version de son site internet récemment mise en ligne, Dromadaire offre à ses clients annonceurs un portail encore plus qualitatif et à ses internautes une bibliothèque de cartes de vœux toujours plus riche.

En résumé

En résumé

Date de création : 2002 Activité : marketing terrain Siège social : Boulogne (92)

Site web: www.globediff.com Montant investi : 0,67 M€

CA 2010 : 19 M€ Effectif: 60

Date de création : 1998 Activité : Cartes de vœux virtuelles Siège social : Puteaux (92) CA 2010 : 3 M€ Effectif: 25 Site web: www.dromadaire.com Montant investi : 1,30 M€

13. Globe Diffusion

Globe Diffusion est un spécialiste des forces « marketing et ventes terrain », de la logistique et de la diffusion presse gratuite

(privée et publique). Ces clients sont les grands groupes de la communication, de la distribution, les grandes marques, la presse gratuite ou des institutions régionales et locales (régions, …).

La société continue à afficher une croissance annuelle à

2 chiffres. Dans le cadre du développement de son activité de diffusion de presse gratuite, la société a récemment réalisé une opération de croissance externe dans de bonnes conditions. Elle intègre ainsi une compétence logistique en interne et offre à présent à ses clients une prestation globale.

14. Idé

Créée en 1984, le Groupe Idé compte une cinquantaine de collaborateurs. Leader français de l'infographie destinée à la presse quotidienne nationale et régionale, la presse magazine et aux médias numériques, le groupe offre également des prestations d'infographie sur mesure pour les agences de

communication et l'édition d'entreprise.

Depuis 2010, le Groupe Idé a largement entrepris la modernisation et la diversification de son offre. Le groupe est capable de traiter des problématiques aussi variées que la cartographie, la santé, l'économie, l'industrie, le développement durable

… sous différentes formes : illustrations, graphiques, 3D, animation flash, cartes, vidéos, pour des clients aussi variés que la presse quotidienne, les agences digitales, les collectivités locales, les industriels, etc. Malgré un contexte économique encore perturbé sur son marché, le Groupe anticipe une année 2011 en croissance.

En résumé :

Date de création : 1984 Activité : infographie Siège social : Paris (75) CA 2010 : 5,7 M€ (6,2 M€ en 2009) Site web: www.ide.fr Montant investi : 0,69 M€

15. Mediastay

Créée en 2000, Mediastay édite des sites Internet dans le domaine du divertissement comme Kingolotto et Bananalotto (loteries gratuites),

Grattage.com (jeux de grattage), et Kingomusic.com (jeux musicaux).

L'année 2010 a été caractérisée par une reprise des investissements publicitaires et le développement de nouveaux jeux ainsi que l'acquisition de Yacado.

En résumé

Date de création : 2000 Activité : Internet Siège social : Levallois Perret (92) CA 2010 : 17 M€ Effectif : environ 50 Site web : www.mediastay.com Montant investi : 2,99 M€

16. SIL

Le groupe Logistique Grimonprez est constitué d'un réseau de PME dédiés à tous les métiers de la logistique (hors logistique du froid), chaque entité agissant en expert de son secteur. Pour répondre aux besoins de ses clients mais aussi aux spécificités de leurs métiers, différentes expertises

ont été développées principalement sur le ecommerce, la distribution, les services aux industriels, les transports alternatifs et les investissements logistiques dédiés.

Avec plus de 240 collaborateurs, il exploite plus de 310 000 m² de surfaces logistiques dont plus de 100 000 m² sont dédiées spécifiquement au e-commerce. Le chiffre d'affaires en 2010 est en progression de plus de 20% sur 2009. Le groupe étudie différentes opérations de croissance externe.

En résumé :

Date de création : 2005 Activité : logistique de stockage et de préparation Siège social : Anzin (59) CA 2010 : 28,2 M€ Site web : www.logistique-grimonprez.com Montant investi : 1,00 M€

17. Webhelp

Webhelp est spécialisé dans la gestion externalisée de la relation client en mode multi-canal (téléphone, e-mail, fax, chat), multi-services (conseil, intégration…) et multilingue. Le groupe emploie plus de 7 500 personnes réparties dans

différents pays : en France, au Maroc et en Roumanie.

Avec 675% de croissance sur 5 ans, Webhelp a décroché, en novembre 2009, le premier prix "FAST 5", qui récompense les trois premières grandes entreprises à plus forte croissance. Le Palmarès Deloitte Technology Fast 50, qui a pour but de promouvoir les entreprises qui démontrent leur capacité à se développer à un rythme soutenu et durable, dans un environnement en mutation permanente, était placé cette année sous le signe de la rupture par les technologies - construire un autre avenir.

En résumé

Date de création : 2000 Activité : centre d'appels Siège social : Paris (75) CA 2010: 158 M€ Effectif : 7 000 Site web : www.webhelp.fr Montant investi : 1,54 M€

Les investissements dans le secteur du développement durable

18. CEDE

Créée en 2000, l'entreprise CEDE (Centre Européen de Domotique et d'Energie) s'est développée dans le domaine des énergies renouvelables et s'est plus particulièrement spécialisée dans la vente, l'installation et la maintenance de systèmes de chauffage thermodynamique (pompes à chaleur) auprès des particuliers. Leader dans le Grand Ouest, la société compte aujourd'hui plus de 150 collaborateurs.

Dans un contexte d'environnement économique et fiscal très perturbé (forte baisse de la consommation des ménages, suppression du crédit d'impôt sur les pompes à chaleur, retard dans la mise en place du prêt à taux zéro, baisse prix du pétrole) la société a su résister, comparé à de nombreux concurrents.

En résumé :

Date de création : 2000 Activité : pompes à chaleur et solaire et photovoltaïque Siège social : Paris (75) CA 2009: 11,1 M€ (17,7 M€ en 2008) Site web: www.lecede.fr Montant investi : 0,80 M€

19. Solem

Depuis plus de 20 ans, Solem conçoit, développe et fabrique intégralement sur site des solutions électroniques de programmation, acquisition et transfert de données, à destination des marchés de

l'irrigation, la télégestion ou la téléassistance.

2010 s'est traduit pas une reprise du marché de la télégestion et une confirmation des bonnes perspectives de la télé-assurance.

En résumé

Date de création : 1984 Activité : solutions électroniques de programmation Siège social : Paris (75) CA 2010 : < 10 M€ Effectif: 80 Site web: www.solem.fr Montant investi : 0,79 M€

20. Satam et Meci

Le groupe Countum est

issu du rapprochement de SATAM et MECI, deux intervenants historiques du comptage transactionnel d'hydrocarbures gazeux et liquides. La mise en œuvre des synergies entre les deux affaires se poursuit.

En résumé

Date de création : 2008 Activité : comptage d'hydrocarbure Siège social : Roissy en France (95) CA 2010 < 20 M€ Effectif : 130 Site web : www.satam.eu et www.meci.fr Montant investi : 1,31 M€

21. Pellenc Selective Technologies

Pellenc Selective Technologies est une société très innovante dans le tri automatique des déchets ménagers et industriels. Son innovation repose sur l'utilisation de trois technologies : l'analyse spectrométrique, la vision artificielle et l'analyse d'image multi spectrale. Pellenc Selective Technologies propose sur le marché mondial une gamme complète de machines pour le tri sélectif du papier, du

carton, des métaux ferreux et non ferreux, des plastiques et du verre.

La crise a entraîné en 2009 un grand nombre de reports de commandes entraînant une baisse importante du chiffre d'affaires et la mise en place d'un plan de restructuration qui a permis de maintenir un résultat bénéficiaire. Le rebond a été très fort au 4eme trimestre 2009 et s'est confirmé en 2010, permettant une progression du chiffre d'affaires de plus de 50 % en 2010.

En résumé :

Date de création : 2001 Activité : tri sélectif de déchets Siège social : Pertuis (83) CA 2010 : 23 M€ (14 M€ en 2009) Site web: www.pellencst.com Montant investi : 1,13 M€

Rapport de la Gérance à l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de l'exercice 2010

RAPPORT DE LA GERANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DELIBERANT A TITRE ORDINAIRE ET A TITRE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 28 juin 2011

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à l'effet principalement :

de vous rendre compte de l'activité, de la situation et des perspectives de votre Société ;
de vous présenter les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 qui sont soumis à votre approbation ;

Parmi les documents mis à votre disposition, le document d'Assemblée Générale inclut, avec le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation, les différents rapports qui doivent vous être présentés :

le présent rapport de la Gérance sur la gestion de la Société,
le rapport de votre Conseil de Surveillance,
les rapports de vos Commissaires aux Comptes.

Nous développerons dans les lignes qui suivent les principales données financières, l'évolution de nos activités et leurs perspectives, ainsi que la présentation des résolutions qui sont soumises à votre approbation.

1. Les principales données financières de l'exercice 2010

L'année 2010 aura été marquée pour Turenne Investissement par une consolidation du portefeuille.

L'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2010 (part des commanditaires) s'élève ainsi à 33,54 millions d'euros, soit 7,16 € par action.

2. Situation de la société et perspectives d'avenir

2010 : des investissements ciblés

Le portefeuille au 31 décembre 2010 est constitué de seize sociétés de croissance sur des secteurs porteurs :

Au 31 décembre 2010, Turenne Investissement dispose ainsi d'un portefeuille de seize sociétés, généralement leaders sur leur marché, représentant une valorisation de 25,8 millions d'euros à comparer à un investissement de 23,8 millions d'euros.

Les actifs financiers détenus par Turenne Investissement, composés uniquement de sociétés non cotées, ont été valorisés au 31 décembre 2010 selon les méthodes de valorisation décrites dans le document de base.

Le portefeuille de Turenne Investissement trouve sa solidité dans des secteurs à la fois défensifs et porteurs que sont la santé, l'internet et les services externalisés.

Santé :

Aston Medical, concepteur et fabricant d'implants orthopédiques pour l'épaule, la hanche et le genou ;
Capsule Technologie, leader mondial des solutions de connectique des appareils médicaux aux systèmes d'information hospitaliers ;
Menix (Dedienne Santé et Serf), nouveau leader français de l'implantologie médicale (hanche, genou et kits ancillaires) ;

Développement durable :

CEDE, spécialiste des solutions de chauffage thermodynamique (pompes à chaleur) ;
Pellenc Selective Technologies, un des leaders mondiaux du tri sélectif des déchets ;
Countum, leader français du comptage industriel et transactionnel de produits pétroliers et d'hydrocarbures gazeux et liquides via Satam et Meci ;
Solem, spécialiste de la production de programmateurs pour l'irrigation et de boîtiers pour la téléassistance ;

Services externalisés :

Dromadaire, leader français de l'envoi de cartes de vœux sur Internet ;
Globe Diffusion, spécialiste du marketing terrain ;
Idé Groupe, leader français des services d'infographie à destination des media papier et électroniques ;
Mediastay, un des leaders européens du « performance marketing » ;
SIL, expert en solutions logistiques de distribution et e-commerce ;
Webhelp, un des leaders français de l'externalisation de centres d'appels et de gestion de la relation clients ;

Distribution spécialisée :

Carven, distributeur de prêt-à-porter sous la marque Carven ;
Climadiff, leader français des ventes de caves à vin ;
Quadrimex, distribution de produits chimiques de spécialité.

Vous trouverez en Annexe 1 les informations requises par les articles L 233-6 et L 233-7 du Code de Commerce, concernant les passages de seuil définis par l'article L 247-1 du même code.

2-2 Autres événements importants survenus en 2010

Néant

Règles de co-investissements :

Les pourcentages de co-investissement de Turenne Investissement, aux cotés des fonds gérés par Turenne Capital Partenaires, sont fonction de la nature des investissements et des contraintes d'investissements des différents véhicules.

2-3 Evénements importants survenus depuis le 31 décembre 2010

Néant

2-4 Perspectives de développement

2-5 Prévisions ou estimations de bénéfice

Compte tenu de la nature des ses activités, et de la forte dépendance de ses résultats au rythme et au montant des cessions de participations effectuées, la Société n'envisage pas de faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.

2-6 Politique de communication financière

La Société publie un avis financier et un communiqué de presse sur l'évolution de l'Actif Net Réévalué chaque trimestre. Chaque opération significative d'investissement ou de désinvestissement donne lieu à un communiqué de presse.

Elle effectue une communication plus complète à l'occasion des clôtures semestrielles et organise également une réunion d'information par an ouverte aux analystes et investisseurs ainsi qu'à la presse.

Toutes les informations concernant le portefeuille et les résultats de la Société sont diffusées sur son site Internet : www.turenne-investissement.com.

2-7 Activités de la société en matière de recherche et développement

Turenne Investissement n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.

3- Informations financières

3-1 Actif net réévalué

L'information financière la plus représentative est l'Actif Net Réévalué (ANR) par action. Cet Actif Net Réévalué est calculé en appliquant des méthodes de valorisation très prudentes.

L'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2010 (part des commanditaires) s'élève à 33,54 millions d'euros, soit 7,16 € par action.

L'actif par action affiche une progression de 0,9 % sur un an dans un environnement économique pourtant particulièrement dégradé.

Une consolidation de la valeur du portefeuille

Les participations suivantes ont été revalorisées :
Quadrimex (chimie de spécialité) pour refléter l'augmentation de la rentabilité du groupe due à la progression de l'activité fondants routiers consécutive à deux hivers particulièrement favorables et à l'intégration des différentes acquisitions en chimie de spécialités.
Globe Diffusion, (marketing terrain) à la suite de l'accélération du développement du groupe et le maintien de sa rentabilité, tout en réduisant significativement son endettement financier.
Webhelp en raison de la poursuite de la croissance de la société. Son chiffre d'affaires est en effet passé de 62 millions d'euros en 2006 à 158 millions d'euros en 2010.

o Dans un environnement de risques maitrisés

Les provisions comptabilisées au cours de l'exercice 2010 s'élèvent à 1,2 million d'euros, soit 4,9% des montants investis. Ce montant moindre de provisions reflète l'amélioration progressive de l'environnement économique général et la pertinence d'inscrire l'accompagnement des sociétés du portefeuille dans un cycle de moyen terme.

Turenne Investissement rappelle que, par prudence, elle valorise l'essentiel de ses participations à leurs prix de revient et non sur la base de comparables boursiers.

Les disponibilités et valeurs mobilières de placement ont été valorisées sur la base de leur cours de clôture au 31 décembre 2010.

Les principaux éléments de ces comptes sont présentés ci-après :

L'actif net au 31 décembre 2010 se décompose ainsi :

Actifs financiers (16 participations) : 77 %, soit 25,8 millions d'euros ;
Disponibilités et valeurs mobilières de placement : 23 %, soit 7,4 millions d'euros placés dans des fonds monétaires et obligataires ;
Actifs incorporels (frais d'établissement) : 0,2 million d'euros.
3-2 Bilan

Le total du bilan au 31 décembre 2010 s'élève à 29 930 572 €.

L'Actif du bilan comprend 20 869 792 € de titres immobilisés de l'activité du portefeuille (TIAP), 197 093 € d'immobilisations incorporelles, 615 454 € de créances rattachées, 789 058 € d'intérêts courus, 5 980 € de créances, 7 338 265 € de valeurs mobilières de placement, 42 411 € de disponibilités et 43 007 € de charges constatées d'avance.

Le passif du bilan se compose de 29 776 656 € de capitaux propres et de 153 916 € de dettes fournisseurs, autres dettes et comptes rattachés.

Les dettes fournisseurs sont à moins de 30 jours.

Dettes échues	0€
Dettes à échoir inférieures à 30 jours	95 941 €
Total des dettes fournisseurs au 31 décembre 2010	95 941 €

Aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des comptes ni aux méthodes comptables.

3-3 Compte de résultat

Compte tenu de son activité spécifique, la Société n'affiche pas de chiffre d'affaires en 2010.

En l'absence de cession significative au cours de l'année 2010, le résultat net (part des commanditaires) de Turenne Investissement ressort à - 1 783 977 € à comparer à un résultat négatif de 1 418 134 € pour l'exercice 2009. Cette perte correspond au montant des charges d'exploitation (dont l'amortissement des frais d'établissement) supportées sur l'année et aux provisions financières d'un montant de 1 171 938 €. Les frais généraux de l'exercice sont en légère augmentation sur l'ensemble de l'exercice en dépit d'un effort accru de maîtrise des charges externes.

Les produits financiers sont composés des intérêts des obligations et des avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille, de la reprise d'une partie de la provision sur les actions Aston Medical, comptabilisée en 2008, ainsi que la reprise des provisions sur les intérêts courus sur les titres Béranger et J2K Holding, comptabilisées en 2009 et des actions Turenne Investissement détenues en propre (dans le cadre du contrat de liquidité) ainsi que des plus values générées par les placements de trésorerie.

Les charges financières correspondent aux provisions comptabilisées pour la dépréciation des titres des sociétés CENA, Countum, des intérêts courus sur les titres CENA et Béranger et les actions Turenne Investissement détenues en propre. On notera que la règlementation comptable n'autorise, à ce jour, que la comptabilisation des provisions sur titres, pas celle des plus-values latentes.

Le résultat exceptionnel provient principalement des opérations de cessions du contrat de liquidité qui ont généré une perte exceptionnelle de 19 059 €, pour cet exercice.

Ces transactions se traduisent par un gain de 11 450 € pour Turenne Investissement depuis la mise en œuvre de ce contrat de liquidité.

en €	2010	2009
Résultat des opérations en revenus	-1 765 104 €	-1 556 619 €
Résultat des opérations en capital	- 18 872 €	138 485 €

en €	2010	2009
Produits exceptionnels	643 227 €	937 086 €
Charges exceptionnelles	662 099 €	798 601 €
Résultat exceptionnel	- 18 872	138 485

Le résultat net se décompose en :

Compte tenu du résultat net déficitaire et de la stratégie toujours active d'investissement pour 2011, il ne sera pas proposé de dividende au titre de l'exercice 2010 lors de la prochaine Assemblée Générale de Turenne Investissement.

4- Evolution du cours de Bourse

4-1 Evolution du nombre d'actions

Turenne Investissement est cotée sur le marché Alternext d'Euronext depuis le 5 décembre 2006. Le capital social de Turenne Investissement s'élève depuis le 4 décembre 2009 à 11 708 665 €, il est divisé en 4 683 466 actions de 2,50 € de valeur nominale.

4-2 Evolution du cours de l'action

Le cours de Bourse de Turenne Investissement a reculé de 19 % au cours de l'année 2010.

Le cours moyen au cours de l'année 2010 s'établit à 4,46 €, avec un plus haut de 4,93 € atteint le 4 janvier 2010, et un plus bas de 3,80 € le 29 décembre 2010.

Le volume moyen des échanges (957 titres quotidien) représente 0,02 % du capital. Au total, les transactions ont atteint 246 789 titres au cours de l'année 2010, soit 5,3 % du capital.

Par ailleurs le cours de bourse affiche une décote moyenne par rapport à l'ANR de 38 % au cours de l'année 2010.

Evolution du cours des actions Turenne Investissement sur la période du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010 (source Euronext) :

	Le + haut	Le + bas	Quantité
	(cours de clôture)	(cours de clôture)	échangée
cours	4,93	3,80	246 789

	Au 31/12/2010	Au 31/12/2009
cours	3,99 €	4,92 €

5- Actionnariat

Franchissement de seuil

En application des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce, nous vous informons qu'aucun franchissement de seuil ne nous a été signalé au cours de l'exercice 2010.

Actionnariat salariés

En application de l'article L. 225-102 du Code de commerce concernant l'état de la participation des salariés au capital social, nous vous informons qu'à la clôture de l'exercice, aucune action de la Société faisant l'objet d'une gestion collective n'était détenue par le personnel de la Société.

6- Versement du dividende 2009

L'Assemblée Générale du 11 juin 2010 n'a pas voté le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2009.

7- Article 39-4 du Code Général des Impôts

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous précisons que la Société n'a engagé aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 dudit Code au cours de l'exercice écoulé.

8- Affectation des résultats proposés par le Conseil de Surveillance

Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2010 se traduisant par une perte de 1 783 977 € aucun dividende statutaire ne sera versé aux Associés Commandités et aucun dividende ne sera versé aux Associés Commanditaires.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'aucun dividende n'a été payé au titre de l'exercice 2009. Aucun dividende statutaire n'a été versé aux associés commandités au titre de l'exercice 2009.

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

9- Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance

Il est proposé l'attribution d'une somme de 65 000 € à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2011. Il a été distribué au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2010, une enveloppe de jetons de présence de 65 000 €.

10- Conventions réglementées

La gérance informe les actionnaires qu'il existe deux conventions relevant de l'article L.226-10 du Code de Commerce.

a. Le contrat de conseil entre la Société et TCP Gérance I et ses avenants ;
b. Le contrat de co-investissement entre la Société et TCP Gérance I et ses avenants ;

11- Organes sociaux et contrôle de la société

La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en Annexe 2 du présent rapport.

Le mandat de quatre membres du Conseil de Surveillance vient à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2010.

Il s'agit des mandats de :

Monsieur Michel Biegala
Monsieur Philippe Bodson
Monsieur Christian Toulouse
Monsieur Yves Turquin.

Il vous est proposé de reconduire dans leurs fonctions, pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

12- Accroissement des ressources de la société

Au 31 décembre 2010, les disponibilités de Turenne Investissement se montent à 7 380 676 €, hors intérêts courus sur créances.

Conformément à l'application des articles L 255-129-1 et L 255-129-2, nous vous informons que la Gérance dispose d'une délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2010 pour effectuer, dans les 26 mois, des augmentations de capital ne pouvant excéder 75 millions d'euros.

13- Liquidité du titre

Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre a été autorisé par l'assemblée générale du 30 septembre 2008. Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société.

Depuis octobre 2008,, la société Turenne Investissement a confié à Invest Securities la mise en œuvre d 'un contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché.

Ce Contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers, aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de Commerce, aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et de la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008.

Ce Contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008.

Un montant de 300 000 € maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13 octobre 2008 ; au 31 décembre 2010, 220 000 € y avaient été affectés.

L'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2010 a renouvelé l'autorisation donnée au gérant , pour une durée de 18 mois, d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société, soit à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 4 décembre 2009, au maximum 468 346 actions, à un prix maximum d'acquisition ne pouvant excéder 10 euros par action.

Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2010 :

Nombre d'actions : 50 611
Solde en espèce du compte de liquidité : 29 513 €

Le bilan de ce programme pour l'année 2010 est le suivant :

	quantité	Montant (€)	Prix moyen (€)
achat	35 988	153 227,50	4,26
vente	24 620	105 301,70	4,28

14- Organes d'administration de Direction et de Direction Générale

14-1 Rappel des règles générales de fonctionnement de la Société

La société Turenne Investissement est une société en commandite par actions. A ce titre, la Société comprend deux catégories d'associés :

des associés commandités, qui répondent solidairement et indéfiniment du passif social ;
des associés commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires et dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports. Les associés commanditaires doivent s'abstenir de s'immiscer dans la gestion interne de la Société. Les associés commanditaires élisent un Conseil de surveillance qui exerce le contrôle permanent de la Société.

Compte tenu de l'existence de deux catégories d'associés, les décisions collectives exigent la double consultation des associés commanditaires réunis en assemblée générale et des associés commandités, soit en assemblée, soit par consultation écrite. Les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été valablement adoptées par chaque catégorie d'associés, commanditaires d'une part, commandités d'autre part.

Un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la Société sont choisis pour diriger la Société. Le ou les premiers gérants sont désignés statutairement. La nomination ou la révocation des gérants est de la compétence exclusive des associés commandités (article 8.1 des statuts).

Le Gérant dispose pour sa part des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

14-2 Gérants, commandités, Conseil de Surveillance et membres de la Direction

Gérants et commandités

L'administration de Turenne Investissement est confiée à un gérant, la société TCP Gérance I, dont les associés sont Turenne Holding et François Lombard.

Les associés commandités sont :

TCP Gérance I, société à responsabilité limitée au capital de 1000 €, dont le siège social est situé 29-31 rue St Augustin - 75002 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 491 560 512 RCS Paris.
Turenne Participations SAS, société par actions simplifiée, au capital de 300 000 € dont le siège social est situé 29-31 rue Saint Augustin – 75002, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro 491 560 009 RCS Paris.

TCP Gérance I

TCP Gérance I n'exerce aucun mandat social, autre que celui de Gérant de la Société.

TCP Gérance I a pour objet social :

d'être associé commandité de la Société,
de détenir éventuellement une participation en qualité de commanditaire dans la Société, et
la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance ou autrement,

Turenne Participations SAS

Turenne Participations SAS a pour Président M. François Lombard, nommé pour une période indéterminée.

Son capital est, à la date d'enregistrement du présent document de base, détenu par Turenne Capital et les membres de l'équipe de gestion.

Turenne Participations SAS a pour objet social :

d'être associé commandité de la Société,
de détenir éventuellement une participation (en qualité de commanditaire) dans la Société, et
la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance ou autrement,

Turenne Participations n'exerce aucun mandat social.

Déclarations relatives aux commandités

A la connaissance de la Société :

aucun commandité n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
aucun commandité n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
aucun commandité n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
aucun commandité n'a été empêché par un Tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Conseil de surveillance

Turenne Investissement s'est doté d'un Conseil de Surveillance, composé de cinq membres.

Les membres en sont les suivants :

Michel Biégala (Président du Conseil de Surveillance)
Yves Turquin
Christian Toulouse
Philippe Bodson
Ventos représenté par Sandra Pasti

Le Conseil de Surveillance a pour mission d'examiner périodiquement et au moins une fois par an les questions relatives à la composition, à l'organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit.

Cet examen conduira notamment le Conseil de Surveillance à :

faire le point sur la composition et les modalités de fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit et plus généralement sur toute question relative à la gouvernance d'entreprise ;
vérifier que les questions stratégiques sont convenablement préparées et débattues ;
évaluer l'efficacité du Conseil de Surveillance dans son ensemble et la contribution effective de ses membres individuels aux travaux de celui-ci ;
examiner les modalités de fixation et d'attribution des jetons de présence ;
examiner par ailleurs les candidatures éventuelles à un mandat de membre du Conseil de Surveillance ;
examiner toutes les dispositions à prendre en vue d'assurer, le cas échéant, la succession du président du Conseil de Surveillance ;
examiner toutes questions relatives aux droits et obligations des membres du Conseil de Surveillance.

M. Michel Biégala est juriste et économiste de formation, diplômé de la Faculté de Droit de Paris (DES, 1962) et de l'INSEAD (MBA, 1963). Il a débuté sa carrière comme analyste financier de la Banque DE NEUFLIZE SCHLUMBERGER (1963/1966).

Il rejoint ensuite le Groupe SCHNEIDER en 1967 comme Directeur Général de UFITOUR, holding en charge de la diversification du Groupe dans les secteurs des Loisirs, du tourisme et de l'hôtellerie.

En 1972, il rejoint le Groupe PERRIER pour prendre en charge la création, le développement et la direction des activités internationale. Nommé Président et Directeur Général des filiales aux Etats-Unis et au Brésil, au chiffre d'affaires d'environ 400 M\$, il en a conservé la responsabilité jusqu'en 1981.

A partir de 1982, il a dirigé et développé les activités de capital développement du Groupe 3I. De 1982 à 1992, il a été Vice Président et Directeur Général de 3I France, et Directeur Général de 3I Continental Europe.

En 1989, il est élu Vice Président, puis en 1991 Président, de l'AFIC (1991/1993).

En 1993, il rejoint le Groupe MORGAN GRENFELL dont il est nommé Directeur Général de la banque d'affaires (1993/1996) et responsable des fonds d'investissement (1996/1999). Michel BIEGALA est, depuis 2000, Gérant de la FINANCIERE FRANKLIN, société de conseils financiers et de participations et administrateur et/ou membre du Conseil de Surveillance de plusieurs sociétés.

M. Christian Toulouse, diplômé de l'Essec et de la Wharton School de Philadelphie (MBA), a travaillé chez Davum (groupe Saint Gobain – Pont à Mousson) en 1971 et 1972. Il entre dans l'entreprise familiale Docks de France, début 1973, en devient Vice-Président Directeur Général et Président de la Centrale d'achats et d'enseignes Paridoc et la quitte en août 1996 à l'issue de l'OPA d'Auchan.

En 1997, il prend une participation dans le Furet du Nord avec la fonction de co-Président ; l'entreprise est revendue au groupe Hachette en 2000. Depuis cette date, il exerce des fonctions de conseil, d'administrateur indépendant et de membre de comité d'investissement auprès de gérants de fonds.

M. Yves Turquin est diplômé de EM Lyon, d'expertise-comptable et de commissariat aux comptes.

Après avoir été auditeur financier en Grande-Bretagne et en Allemagne, il a été successivement directeur général puis président du Cabinet Roger Turquin, puis président du groupe international d'audit et de conseil, Interaudit. Lors du rapprochement du Cabinet Turquin, Buthurieux & Associés avec le groupe Mazars, il est devenu associé de Mazars et président de Mazars & Guerard Turquin, jusqu'à son départ en 1998.

Présent dans divers conseils d'administration pour le Medef, il a, notamment, exercé des mandats d'administrateur, au sein du groupe Apicil-Arcil, institutions de retraite et de prévoyance, comme président de la commission financière et du comité d'audit. Il a été président du groupe Ampère et président du groupe Micils, mutuelles santé, jusqu'en 1999.

Il a, par ailleurs, exercé deux mandats comme Conseiller du commerce extérieur de la France et a été président de la commission nationale Europe centrale et orientale.

M. Philippe Bodson a obtenu le diplôme d'ingénieur civil (Université de Liège, 1967) ainsi qu'un Master Degree en Business Administration (MBA, 1969) à l'INSEAD.

En 1977, il a rejoint Glaverbel et y a occupé la fonction d'administrateur délégué de 1980 à 1989. De 1989 à 1999, il a été administrateur délégué de Tractebel et président d'Electrabel et Distrigaz. De 1999 à 2003, il fut sénateur.

Il est actuellement président du conseil d'administration de Exmar, Floridienne et Hamon, président de Free Fair Post Initiative (NGO) et membre du conseil d'administration de AEI (Houston), Bluesky, Cobepa, et membre de l'Advisory Board Europe de Crédit Suisse.

Ventos SA est une société de participations financières cotée à la Bourse de Luxembourg et sur le marché Alternext Paris. Elle investit dans des sociétés cotées ou non principalement dans les secteurs immobilier, Venture capital, Holdings financiers, en Europe, Amérique du Nord et Asie.

Ventos est représenté par Mme Sandra Pasti qui occupe la fonction de Directeur général et est membre du Conseil d'administration au sein de Ventos SA.

Déclarations relatives aux membres du Conseil de Surveillance

A la connaissance de la Société :

il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de surveillance de la Société ;
aucun membre du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
aucun membre du Conseil de surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
aucun membre du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
aucun membre du Conseil de surveillance n'a été empêché par un Tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Autres personnes intervenant dans la gestion de la Société

TCP Gérance I, Gérant de la Société, a conclu une convention de conseil avec TCP, dont les modalités sont exposées au paragraphe 6.4 de la première partie du prospectus.

A ce titre, les investissements et prises de participations sont sélectionnés, analysés, proposés et suivis par TCP, selon les modalités exposées au paragraphe 6.4 de la première partie du prospectus.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance de la direction générale

Il est rappelé que la Société investit avec certains fonds gérés par TCP, laquelle est elle-même dirigée et contrôlée indirectement par Turenne Holding, elle-même contrôlée par M. François Lombard.

Les conflits d'intérêts potentiels pouvant résulter de cette situation sont couverts par le contrat de co-investissement et son avenant décrits à la section 6.2.3 de la première partie du prospectus qui est conforme à la charte de l'AFIC. Les intérêts des Fonds et de la Société sont « alignés » au maximum dans le sens où leurs prix de revient/ de cession sont identiques. Les différentes dérogations prévues dans le contrat de co-investissement ont pour principal objectif de régler certains cas particuliers (ratio à respecter, durée du fonds …)

Il est à noter que ce contrat de co-investissement a été approuvé par le conseil de surveillance de la Société en date du 6 octobre 2006. De plus, quand des dérogations sont mises en œuvre par le Gérant dans le cadre du co-investissement, le conseil de surveillance de la Société en est informé. De la même manière, les pourcentages de co-investissement, établis semestriellement par le Gérant, sont revus par le commissaire aux comptes de la Société et le conseil de surveillance en est informé.

Il n'existe pas d'autres conflits d'intérêts potentiels. Il est précisé qu'il n'existe pas de conflit d'intérêt dans le cadre du calcul de la rémunération du gérant, dans la mesure où cette rémunération est calculée sur les capitaux propres et non l'actif net comptable réévalué. En effet, les capitaux propres ne tiennent pas compte des plus values latentes, seules sont comptabilisées les plus values réalisées ou provenant d'opérations de restructuration : échange de titres, fusion. Quant aux dividendes dus aux commandités, ils sont calculés uniquement sur les plus values réalisées.

Aucun associé commandité n'est présent au Conseil de Surveillance.

Concernant les gérants, commandités, membres du conseil de surveillance et membres de la direction, il n'existe aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société.

Le Comité d'Audit

Le Conseil de Surveillance de la société a par ailleurs :

nommé un Comité d'Audit qui exerce sa mission d'assistance à la Gérance sur l'arrêté des comptes semestriels et les situations trimestrielles d'Actif Net réévalué ;
adopté un règlement intérieur et un code de déontologie contenant les règles de bonne conduite et de déontologie applicable à ses membres.

Le Déontologue

Le Conseil de Surveillance a désigné en qualité de déontologue M. Philippe Tardy-Joubert.

Le déontologue a pour mission de participer à la rédaction des procédures et des règles et de veiller à ce qu'elles soient en permanence adaptées aux situations. Il devra s'assurer du respect ou de l'application de l'ensemble des règles au sein du Code de Déontologie.

Il a également pour missions de prévenir et, si nécessaire, d'arbitrer, les conflits de toute nature pouvant survenir au sein de la société ou entre cette dernière et toute personne, entreprise ou entité avec laquelle elle entretient des relations, dont notamment les sociétés du portefeuille et les co-investisseurs.

Le déontologue peut ainsi être saisi par tout moyen y compris verbalement, par toute personne dirigeante ou actionnaire de la société.

Le Comité des rémunérations

Turenne Investissement n'employant aucun salarié, il n'a pas été créé de comité des rémunérations.

15- Rémunération des mandataires sociaux, de la gérance et liste des mandats et fonctions exercées

L'article L 225-102-1 du Code de Commerce (loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, dite loi NRE) prévoit la mention au Rapport de la Gérance de la rémunération des mandataires sociaux et la liste des mandats et fonctions exercés.

Ni la Société, ni aucune de ses filiales ne rémunère les mandataires sociaux autrement que par l'attribution des jetons de présence votés par l'Assemblée.

Les montants versés au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2010 ont été les suivants :

Monsieur Michel Biégala (Président du Conseil et membre du Comité d'Audit) : 28 500 €
Monsieur Yves Turquin (membre du Conseil et Président du Comité d'audit) : 14 500 €
Monsieur Christian Toulouse (membre du Conseil) : 9 000 €
Monsieur Philippe Bodson (membre du Conseil) : 9 000 €
Ventos représenté par Madame Sandra Pasti (membre du Conseil depuis le 11 juin 2010) : 4 000 €

La rémunération du gérant TCP Gérance I SARL pour l'année 2010 est calculée suivant l'article 8.5 des statuts.

Les honoraires du gérant TCP Gérance I SARL pour l'année 2010, se sont élevés à 741 043 € TTC après déduction d'un montant de 26 469 €, correspondant à la quote-part des honoraires versés par les sociétés du portefeuille, et venant en déduction des honoraires du gérant.

16- Opérations sur les titres Turenne Investissement réalisés par les dirigeants

Le nombre de titres détenu par les dirigeants au 31 décembre 2010 sont les suivants :

Dirigeants

	Nombre de titres détenu au 31/12/2010	Nombre de titres détenu au 31/12/2009
François Lombard (en direct ou via des sociétés apparentées)	122 060	112 060
Turenne Participations	72 637	72 637

Membres du Conseil de Surveillance

	Nombre de titres détenu au 31/12/2010	Nombre de titres détenu au 31/12/2009
Michel Biégala	837	837
Yves Turquin	5 005	5 005
Christian Toulouse	1	1
Philippe Bodson	1	1
Ventos	820 000	820 000

Le nombre d'actions acquises entre le 1er janvier et le 11 avril 2011, s'élève à 5 000 actions.

17- Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat

La société est constituée sous forme de Société en Commandite par Actions. Elle ne peut donc pas faire objet d'une Offre Publique d'Achat entraînant la prise de contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire.

Les articles 8.1 et 8.2 des statuts stipulent que la nomination et la révocation du gérant est de la compétence exclusive des associés commandités

18- Renouvellement des différentes autorisations financières données à votre gérance

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, vous trouverez en annexe au présent rapport un tableau récapitulant les délégations données à votre gérance, en cours de validité, et l'utilisation qui en a été faite au cours de l'exercice écoulé.

Il sera demandé l'autorisation d'opérer des acquisitions d'actions dans le cadre du contrat de liquidité et d'annuler le cas échéant, les actions ainsi acquises.

* * *

Il va maintenant être procédé à la présentation des rapports spéciaux de la Gérance puis à celle des rapports du Conseil de Surveillance, de son Président et, enfin, à la présentation des différents rapports de vos Commissaires aux comptes.

Les éléments contenus dans ces différents rapports ainsi que ceux figurant dans les rapports de votre Gérance, dont le Document de Référence, nous paraissent suffisants pour que vous puissiez vous faire une opinion complète sur la situation et l'activité de votre Société durant l'exercice écoulé ainsi que sur les décisions qu'il vous est proposé d'adopter.

Les résolutions qui seront ensuite soumises à vos suffrages reflètent exactement les termes de ces différents rapports et nous paraissent conformes à l'intérêt de votre Société.

Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confiance que vous nous témoignez.

La Gérance

Annexe I au rapport de la gérance : Tableau des résultats et autres éléments des 5 derniers exercices

31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010

Capital en fin d'exercice
Capital social	8 285 330	7 805 670	11 708 665	11 708 665
Nombre d'actions ordinaires	1 657 066	3 122 268	4 683 466	4 683 466
Nombre d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
Opérations et résultat
Chiffres d'affaires (HT)
Résultat avant impôts, participations, dotations aux	1 756 006	- 271 352	-202 703	- 706 681
amortissements, dépréciations et provisions
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés
Résultat après impôts, participations, dotations aux	1 355 592	- 1 324 8782	- 1 418 134	- 1 783 977
amortissements, dépréciations et provisions
Résultat distribué		450 382
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux	1,06	-0,09	-0,04	-0,15
amortissements, dépréciations et provisions
Résultat après impôts, participation, dotations aux	0,82	-0,42	-0,30	-0,38
amortissements, dépréciations et provisions
Dividende attribué		0,12
Personnel
Effectif moyen des salariés
Montant de la masse salariale
Montant des sommes versées en avantages sociaux

Annexe II au rapport de la gérance -		Prises de participation ou de contrôle au cours de l'exercice 2010
--------------------------------------	--	--------------------------------------------------------------------	--	--

Société	Siège Social	Forme et objet social	Le nombre de titres	Prix de	Conditions
			détenus (donnant	revient	financières
			accès au capital)		particulières
Services Immobiliers	Parc Europescaut	SAS
Logistiques (SIL)	Rue Jean Jaurès 59410 Anzin	Entreposage et stockage non frigorifique	10 722 actions pour 2,4 % du capital	1,00 M€

Annexe III au rapport de la gérance - Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

Prénom, nom, âge, adresse	Mandat et durée du mandat	Autres mandats et fonctions exercées en dehors de la Société
professionnelle
Michel Biegala, 71 ans,	Président du Conseil de surveillance	- Associé Gérant de la Financière Franklin ;
29-31 rue Saint-Augustin,		- Président du Conseil de Surveillance de la société SIGMA Gestion ;
75002 Paris	Date de fin de mandat :	- Administrateur de la société Oodrive S.A.
	AG appelée à statuer sur les comptes	- Censeur et déontologue de la société Matignon Investissement & Gestion
	de l'exercice clos au 31 décembre 2010	SAS.
		- Administrateur ISF Capital Développement 2015
		- Administrateur REM 6-24
Christian Toulouse, 64 ans,	Membre du Conseil de surveillance	- Président de la société Christian Toulouse Participation (CHTP) ;
29-31 rue Saint-Augustin,		- Président de la société Pléiade Venture ;
75002 Paris	Date de fin de mandat :	- Administrateur de la société Jacques Bollinger (SJB) ;
	AG appelée à statuer sur les comptes	- Administrateur de la société Bollinger Diffusion ;
	de l'exercice clos au 31 décembre 2010	- Membre du comité de surveillance d'Imagination ;

Yves Turquin, 68 ans,	Membre du Conseil de surveillance	- Président non exécutif de la société Flamen Ltd. ;
29-31 rue Saint-Augustin,		- Administrateur ISF Capital Développement 2015
75002 Paris	Date de fin de mandat :
	AG appelée à statuer sur les comptes
	de l'exercice clos au 31 décembre 2010

Annexe IV au rapport de la gérance - Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital conformément aux dispositions des articles L. 225- 129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce

1° - Emission d'actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières, donnant accès au capital de la Société, à l'exception des obligations avec droit préférentiel de souscription :

La résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale du 11 juin 2010 consiste à autoriser l'émission d'actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, à l'exception des obligations dans la limite de 75 M€.

Les émissions correspondant à cette délégation seront réalisées avec droit préférentiel de souscription.