Annual Report (ESEF) • Apr 5, 2022
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Download Source FileMadame, Monsieur, Chers actionnaires,
L’année 2021 aura été contrastée pour l’économie du private equity. Elle aura été à la fois chahutée par un contexte sanitaire complexe tout en bénéficiant, particulièrement au deuxième semestre, d’un fort dynamisme se concrétisant par de nombreuses opérations à des valorisations élevées.
L’équipe d’Altur Investissement a réalisé et même dépassé le programme de cession 2020-2021 présenté au marché au début de 2020. L’année 2020, année du confinement dur, avait été difficile avec aucune cession majeure, peu de visibilité et 2,7 M€ de dettes bancaires à rembourser en septembre 2021. L’année 2021 a commencé par une reprise puis une période d’incertitude et le deuxième semestre a été celui du rattrapage et de la saisie d’opportunités de cessions par les entrepreneurs. Plusieurs dirigeants conscients des incertitudes politiques, économiques ou sanitaires ont souhaité saisir des opportunités de cessions partielles ou totales. Le quatrième trimestre a vu se réaliser des cessions non programmées à des multiples basées sur des valorisations nettement supérieures à celles envisagées ; En effet, les fonds de private equity ont des ressources importantes non employées et il y a sur le marché un nombre limité de belles entreprises, que beaucoup de fonds sollicitent avec une montée inattendue des multiples d’EBITDA.
5 cessions, 1 investissement et 3 réinvestissements réalisés en 2021
En juillet 2021, nous avons cédé nos participations au capital de deux sociétés, Solem, concepteur et fabricant montpelliérain de systèmes de domotique que nous accompagnions depuis 2016 et La Foirfouille, distributeur à prix discount, dans laquelle nous avons investi en 2014.
Altur Investissement a également cédé, en décembre, ses participations au capital des sociétés Babyzen, concepteur aixois des poussettes compactes Yoyo et Complétude et Kinougarde, spécialistes des services à l’enfance à travers le soutien scolaire (Complétude) et la sortie de crèche (Kinougarde).
En octobre, Altur Investissement a réinvesti une partie de sa plus-value dans l’Hôtel Mercure Nice Notre Dame, concrétisant partiellement sa liquidité. Altur Investissement a également réinvesti au capital des sociétés Pompes Funèbres de France et Menix afin de les accompagner dans leur programme de croissance externe.
En décembre 2021, Altur Investissement a investi au capital de la société Naogen Pharma localisée à proximité de Nantes qui développe, produit et commercialise des produits radios pharmaceutiques innovants pour l’imagerie moléculaire non-invasive (TEP - Tomographie par émission de positons) pour les services de médecine nucléaire des hôpitaux.
En 2021, l’équipe de gestion d’Altur Investissement a soutenu l’ensemble des sociétés du portefeuille en réalisant des opérations de croissance externe structurantes notamment.
Perspectives 2022
Les cessions réalisées en 2020 et 2021, permettent à Altur Investissement de bénéficier de la trésorerie nécessaire afin de poursuivre sa politique d’investissement. La stratégie d’investissement va être poursuivi consistant à cibler des sociétés familiales et/ou patrimoniales à forte valeur ajoutée sans contrainte sectorielle avec un fort attrait pour les services à la personne, la transition énergétique, la formation et l’industrie de niche.
Nous vous remercions de votre confiance.
François Lombard
Président de Suffren Holding
Elle-même Président d’Altur Gestion
Cette dernière société étant Gérant d’Altur Investissement
RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Monsieur François Lombard, Président de Suffren Holding, (anciennement Turenne Holding), elle-même Président d’Altur Gestion, cette dernière société étant Gérant d’Altur Investissement
ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE
(Art. 222-3 - 3° du Règlement Général de l'AMF, art. L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier)
« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat d’Altur Investissement, et que le rapport annuel d’activité présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes sur l’exercice. »
Paris, le 28 mars 2022
Monsieur François Lombard,
Président de Suffren Holding
(anciennement Turenne Holding), elle-même Président d’Altur Gestion, cette dernière société étant Gérant d’Altur Investissement
Altur Investissement, société de capital développement créée le 7 septembre 2006, fut admise sur le marché Alternext d’Euronext Paris en décembre 2006, et transférée sur le compartiment C d’Euronext en juin 2015.
En se positionnant sur le segment du capital développement et des transmissions pour des PME en forte croissance, la Société est devenue l’un des principaux acteurs indépendants côtés sur ce marché. Afin de lui permettre de saisir des opportunités d'investissement, la Société a par la suite réussi une levée de fonds fin 2009 de 7,8 M€, portant ainsi la taille de son actif net réévalué à environ 34 M€.
Afin d'apporter une réponse favorable à la recherche de liquidité exprimée par certains de ses actionnaires et d'extérioriser une valeur appropriée de la Société, Altur Investissement a mené avec succès une offre publique de rachat d’actions fin 2012 qui a porté sur un peu plus de 10% du capital.
La Société a clôturé en mars 2020 une augmentation de capital d’un montant de 1,51 M€ (avec une prime d’émission de 2,06 M€, soit un montant total de 3,57M€) par une émission d’actions de préférence rachetables au profit d’une catégorie d’investisseurs. Cette opération exceptionnelle pour une société cotée sur le marché réglementé français témoigne de la capacité d’innovation d’Altur Investissement.
Altur Investissement est une société de capital développement qui investit et désinvestit en direct ou en co-investissement avec des fonds de capital investissement.
En fin 2007 et 2008, deux augmentations de capital par exercice de BSA (Bons de Souscription d’Actions) ont permis de lever un total de 7,5 M€ et de finaliser plusieurs investissements lors des mois suivants.
Au cours de l’exercice 2021, une Offre Publique d’Achat (« OPA ») visant les titres d’Altur Investissement a été menée permettant à Altur Holding, société contrôlée par la famille Lombard, gérante d’Altur Investissement, de se renforcer au capital en détenant 69,70% des actions ordinaires d’Altur Investissement.
Altur Investissement a vocation à accompagner, en tant que seul investisseur ou investisseur de référence, les ETI et PME patrimoniales ou familiales en forte croissance, essentiellement non cotées.
Le savoir-faire des sociétés ciblées par Altur Investissement leur permet de se positionner sur des marchés en forte croissance, disposant d’un avantage concurrentiel important, dans des secteurs porteurs comme les services générationnels.
Investissement accompagne ces entreprises au potentiel important et participe leur
Altur Investissement se positionne, sans contrainte sectorielle spécifique, dans les secteurs de spécialisation suivants : La Société prendra des participations en fonds propres et quasi-fonds propres en position généralement minoritaire dans des entreprises principalement non cotées ayant une valeur d’entreprise généralement inférieure à 100 M€. L’ancienneté de ces entreprises permettra d’apprécier avec objectivité la réalité de leur • • • • Services générationnels, Education, Santé, Transition énergétique, 5 positionnement sur un marché ainsi que leurs perspectives de croissance. par le management en place (MBO), lors de refinancement de la part du dirigeant dans le capital (OBO) ou encore lors d’acquisition de portefeuille en secondaire. La Société peut également réaliser des investissements avec effet de levier, notamment lors de l’acquisition d’une société
| ANR (M€) | 51,57 | 56 | 43,57 | 41,42 | 48 | 40 | 32 | 24 | 16 | 8 | 37,56 | 36,65 | 37,41 | 37,2 | 36,59 | 34,55 | 34,5 | 33,64 | 33,54 | 33,2 | 26,9 | 19,9 | 19,11 | 0 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | | | | | | | |
| Trésorerie brute (M€) | 30 | 25,02 | 25 | 20 | 15 | 10 | 5 | 11,95 | 11,47 | 11,04 | 11,00 | 10,30 | 9,63 | 9,35 | 8,17 | 8,01 | 7,50 | 5,90 | 3,45 | 3,40 | 2,06 | 1,96 | 0 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
Président de Suffren Holding, elle-même Président d’Altur Gestion, Gérant d’Altur Investissement
Diplômé de l’ESSEC et titulaire d’un MBA en Finance de la Wharton School et d’un PhD en Affaires Internationales de l’Université de Pennsylvanie, il a débuté sa carrière en tant qu’investisseur à la SFI (Banque Mondiale) en 1977. En 1981, François Lombard intègre le Crédit Commercial de France comme responsable des financements de projets internationaux, avant de rejoindre CDC Participations en 1986 en tant que Directeur Adjoint. En janvier 1989, il crée Epargne Partenaires, société dont il cède le contrôle en 1998 à Chequers. En novembre 1999, il fonde Turenne Capital Partenaires, dont il est membre du Conseil de Surveillance. En 2006, il crée Altur Investissement, dont il est le gérant.
Directeur d’investissement
Diplômé de l'EDHEC et de Toulouse School of Economics (TSE), Bertrand a travaillé en tant qu'analyste financier à la Société Générale Private Banking. Il a également travaillé au sein du département Transaction Services chez Grant Thornton, avant de rejoindre le bureau à Singapour de BBSP en tant qu'analyste financier Asie du Sud Est. Il intègre Altur Investissement en mars 2017.
Chargé d’affaires
Diplômé de l’ESCP Business School et titulaire d’un Master en Aménagement du territoire et d’Urbanisme de la Sorbonne-Paris IV, Rémy a commencé sa carrière en cabinet de conseil en stratégie (Bain & Company). A travers Kamet Ventures (startup studio du Groupe AXA), il a ensuite cofondé une société MedTech (spécialisée dans le voyage médical) en Chine en tant que Directeur des Opérations. Il a ensuite fondé une startup PropTech, Alacaza, outil de communication pour améliorer et fluidifier les interactions entre les différentes parties prenantes d'un immeuble et d’un quartier. Il intègre Altur Investissement en janvier 2022.
Michel Cognet
7
Ancien Directeur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett, il exerce actuellement des mandats d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est notamment membre des sociétés Ubicast et Innov8 Group. Il a été nommé en qualité de membre et Président du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement en juin 2014. Son mandat de membre du Conseil de surveillance a été renouvelé pour la dernière fois par l’Assemblée Générale du 16 juin 2020.
Monsieur Christian Toulouse a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France de 1973 à 1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur Général et de Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la suite de l'OPA d'Auchan, il devient conseil d'entreprise et assure des mandats d'administrateur indépendant et de membre de Comité stratégique ou d'investissement auprès de gérants de fonds. Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006. Son mandat a été renouvelé pour la dernière fois par l’Assemblée Générale du 16 juin 2020.
Monsieur François Carrega est diplômé de la Faculté de Droit d’Aix en Provence et de l’ESSEC. Après 31 ans en tant qu’Associé en Audit et Commissariat aux Comptes chez EY, il rejoint Wendel Participations en 2017 en tant que Directeur Général délégué. Il est également membre du Comité d’audit du groupe pharmaceutique Servier. Il est membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement depuis sa nomination au cours de l’Assemblée Générale du 11 juin 2018. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.
Madame Sabine Lombard est titulaire d’un Master en Droit International de l’université Paris Descartes et d’un Master Spécialisé en Gestion des Risques Internationaux de HEC Paris. Elle commence sa carrière chez Coface Paris en tant que Senior Underwriter Export et Finance Structurée en 2004. En 2011 elle rejoint Euler Hermes, en tant que Senior Risk Underwriter Crédit Structuré et Risques Politiques. Elle est nommée à la tête du Risque Crédit du département Transactional Cover en 2014 et depuis plus d’un an elle a également la charge du département des risques pour EH Investments Solutions, une nouvelle plateforme d’investissement en dettes privées chez Euler Hermes, fonctions qu’elle occupe à ce jour. Madame Sabine Lombard a été cooptée membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement par le Conseil de Surveillance en date du 25 avril 2018. Cette nomination a été ratifiée lors de l’Assemblée Générale du 11 juin 2018. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.
8
Madame Sophie Furtak est diplômée de l’EDHEC et de la London School of Economics. Elle est aujourd’hui Head of Inclusion & Diversity Programs chez GIE AXA. Madame Sophie Furtak a été nommée membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2019. Son mandat arrive à l’expiration à l’issue de l’Assemblée Générale du 25 avril 2022. Il sera proposé à ladite Assemblée Générale de procéder à son renouvellement.
Les principaux points à retenir au cours de l’année 2021 sont les suivants :
* Un résultat net de 14.811.200 €
* Comparé au cours de Bourse du 31 décembre 2021, il en ressort une décote de 49%.
* Un actif net réévalué (ANR) de 11,37 € par action ordinaire (déduction faite de la distribution de dividende intervenue en 2020), soit une hausse de 19,98 % par rapport au 31 décembre 2020.
* Distribution d’un acompte sur dividende de 37 centimes par titre en numéraire
* Une trésorerie de 25,02 M€.
* Aucune dette financière
| Evolution de l’ANR (en €/action) et de la décote | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
| ANR (€/action) | 9,94 | 10,5 | 10 | 9,5 | 9 | 11,37 | 11,37 | ||||||||
| Décote | 60% | 50% | 40% | 30% | 20% | 10% | 0% | 49% | 46% | 45% | 45% | 42% | 41% | 36% | |
| 8,5 | 8 | 9,48 | 9,01 | 8,98 | 8,8 | 8,32 | 7,5 |
Naogen Pharma développe, produit et commercialise des produits radios pharmaceutiques innovants pour l’imagerie moléculaire non-invasive (TEP - Tomographie par émission de positons) pour les services de médecine nucléaire des hôpitaux.
Altur Investissement a réinvesti (via une société holding) une quote-part de son produit de cession dans l’hôtel Mercure Nice Notre Dame, situé dans le centre- ville de Nice.
Altur Investissement a réinvesti, en obligations convertibles, afin d’accompagner la société Menix dans ses projets de croissances externes.
Altur Investissement a réinvesti, en obligations convertibles, afin d’accompagner la société Pompes Funèbres de France dans ses projets de croissances externes.
10
Altur Investissement a souscrit à hauteur de 3 M€ dans le nouveau FPCI du secteur de la santé du groupe Turenne Capital. 1,014 M€ ont déjà été appelé au 31 décembre 2021. Capital Santé 2 a pour objectif d’investir sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la santé pour accompagner les PME et ETI de la santé dans leurs projets de croissance et transmission. Capital Santé a clôturé sa période de souscription en mars 2021, avec 186 M€ de souscriptions.
2
Altur Investissement a souscrit à hauteur de 5 M€ dans le nouveau FPCI du secteur hôtelier du groupe Turenne Capital fin 2018. 3,9 M€ ont été appelés au 31 décembre 2021. Turenne Hôtellerie 2 a clôturé sa période de souscription fin mars 2019, avec 53 M€ de souscriptions.
2
Multiple de cession : confidentiel
Activité : N°1 de l’équipement de maison
Multiple de cession : confidentiel
Activité : concepteur de la poussette iconique Yoyo
11
* Activité : soutien scolaire
* Type d’opération : LBO
* Multiple de cession : confidentiel
Multiple de cession : confidentiel
Cessions de deux sociétés du portefeuille : Trophy Investissement Webdyn spécialiste des solutions IoT dans le secteur de l'énergie et des objets connectés ; Vissal, producteur et distributeur de visserie boulonnerie
Afin d’aligner nos intérêts avec celui du dirigeant, nous lui avons cédé une quote part du capital Countum
5.# SECTEURS DU PORTEFEUILLE
Les investissements sont réalisés dans des sociétés françaises ou exerçant principalement leurs activités en France, et, jusqu’à 25% des capitaux levés ou disponibles à l’investissement, dans des sociétés situées hors de France. Au 31/12/2021 l’intégralité des participations d’Altur Investissement étaient des sociétés françaises. Le portefeuille d’Altur Investissement est composé de participations dans 13 sociétés, 3 FPCI et un portefeuille secondaire multisectoriel, pour une valorisation globale de 28,86 M€.
concepteur et fabricant d’implants orthopédiques ; le groupe Menix acteur spécialisé dans la conception, fabrication et
Valeur du portefeuille : 8,86 M€
Altur Investissement gère aujourd’hui participations en direct dans des sociétés dans le secteur de la santé : Acropole (Aston Medical 5 commercialisation de prothèses 12 orthopédiques et d’implants dentaires et dans lequel Altur Investissement a réinvesti fin 2017 après une cession réussie ; BIOBank, leader des banques de tissus osseux en France ; Cousin Surgery, producteur de prothèses médicales en textile, investissement réalisé en 2019 ; et Naogen Pharma, concepteur et producteur de produits radios pharmaceutiques. Altur Investissement a souscrit aux FPCI Capital Santé 1 et 2, fonds gérés par Turenne Capital Partenaires, dont l’objectif est d’accompagner des entreprises en développement dans les domaines des dispositifs médicaux, des soins à la personne et des logiciels médicaux. Un accord de co-investissement existe entre Capital Santé 1 et Altur Investissement. souhaite accompagner des entreprises à valeur ajoutée dans leur développement.
Valeur du portefeuille : 6 M€
Altur Investissement a investi dans 2 sociétés industrielles : le leader mondial des échangeurs thermiques gaz à condensation en inox (Sermeta), ainsi qu’un groupe de compteurs d’hydrocarbures (Satam).
Valeur du portefeuille : 4,89 M€
Sont actuellement au portefeuille d’Altur Investissement : le Mercure Nice Centre Notre Dame (via une société holding avec d’autres investisseurs), établissement de 4 étoiles et de 198 chambres, et le Mercure Lyon Château Perrache, établissement 4 étoiles de 120 chambres. En 2018, Altur Investissement a souscrit au FCPCI Turenne Hôtellerie 2, ouvrant également l’opportunité à de futurs co-investissements avec le fonds géré par Turenne Capital Partenaires.
Valeur du portefeuille : 2,58 M€
Le secteur des services générationnels a connu un fort attrait en 2021. Altur Investissement a cédé 4 de ses 5 participations du secteur. Nous accompagnons la société Pompes Funèbres de France (réseau de pompes funèbres en franchise et en propre, investissement 2019/2020) dans son fort développement et avons de nombreux projets de croissance.
Valeur du portefeuille : 2,97 M€
Dromadaire (e-commerce et collecte de data), commercialise on-line des cartes de vœux. Grace à cette activité, il collecte de la data pour du e-marketing. Trophy est un portefeuille de 3 participations dans des secteurs diversifiés.
Valeur du portefeuille : 3,56 M€
Avec des sociétés aux secteurs aussi variés que la distribution de produits de la mer (Demarne), ainsi que les solutions de logistique spécialisée (Log’s), Altur Investissement
Répartition de l’actif net du portefeuille au 31/12/2021
| Date investissement/ réinvestissement | 2021 | Au 31 décembre 2021 | Secteur |
|---|---|---|---|
| 2021 | Naogen | Santé - Imagerie médicale en cardiologie nucléaire | |
| 2021 | Hôtel de Nice | Hôtellerie - hotel Mercure Nice | |
| 2021*** | Louandre | Divers - portefeuille secondaire | |
| 2020 | Trophy | ||
| 2020** | Pompes Funèbres de France | Services générationnels - réseau de pompes funèbres | |
| 2019* | Hôtel Lyon Perrache | Hôtellerie - hotel Mercure à Lyon | |
| 2019 | Cousin Medical Group | Santé - implants textiles | |
| 2019 | FPCI Capital Santé 2 | Santé - FPCI | |
| 2018 | FPCI Turenne Hôtellerie 2 | Hôtellerie - FPCI | |
| 2018 | BioBank | Santé - tissus osseux | |
| 2018 | Demarne | Distribution spécialisée - produits de la mer | |
| 2017 | Menix | Santé - implants orthopédiques | |
| 2014 | Sermeta | Transition énergétique - échangeurs thermiques | |
| 2012 | FPCI Capital Santé 1 | Santé - FPCI | |
| 2010 | Log'S | Distribution spécialisée - logistique | |
| 2008 | Countum | Transition énergétique - comptage de produits pétroliers | |
| 2007 | Dromadaire | Divers - cartes de vœux électroniques | |
| 2006 | Acropole | Santé - implants orthopédiques |
*Création d'une holding d'investissement en 2019 et investissement en 2020
**Investissement en deux étapes, la dernière étant début 2020
*** Réinvestissement des plus values de cession réalisée en octobre 2021
5,2 ans de détention
Issu du rapprochement entre SERF et Dedienne Santé en juin 2009, Menix est un acteur spécialisé dans la conception, fabrication et
En juin 2012, Menix a poursuivi sa stratégie de développement en réalisant la reprise des actifs de la société TEKKA, numéro deux français en implantologie dentaire. Fondée en 2000, la société TEKKA est un acteur spécialisé dans la conception et la fabrication de prothèses pour la chirurgie maxillo-faciale et commercialisation de prothèses orthopédiques (hanche et genou) et d’implants dentaires. 15 des implants dentaires. La reprise de Tekka, qui a réalisé en 2011 un chiffre d’affaires de 15 M€, a permis ainsi de consolider l’activité dentaire du Groupe au sein de sa filiale Global D.
acquisitions : Transystème et OneOrtho Medical. Au cours de l’année 2016, l’activité a continué à progresser, notamment grâce à l’activité implantologie dentaire qui a connu une croissance soutenue en France (+16%) et au développement de la gamme de Serf (+17%). Ainsi, le chiffre d’affaires 2016 de Menix s’est élevé à 66,8 M€, en progression de 11%. C'est dans la logique d'une nouvelle étape de développement qu'une opération secondaire a été organisée en avril 2014. Altur Investissement a alors réalisé une plus-value de 6,5 M€ (soit un multiple de 3,3 sur 5,5 ans) et un TRI de l'ordre de 26 %. Au cours de l’exercice 2017, une troisième opération a eu lieu. Altur Investissement a cédé ses parts en réalisant un multiple d’investissement de 2,3x et un TRI de 27%. Altur Investissement a souhaité réinvestir lors de cette opération pour un montant d’1 M€ aux côtés du FPCI Capital Santé 1 sur une opération menée par Five Arrows (Groupe Rothschild). Lors de cette seconde opération, Altur Investissement a réinvesti 4,2 M€ aux côtés de CIC LBO, du FPCI Capital Santé 1, et de Keensight Capital. Le groupe Menix est mobilisé notamment sur la mise à niveau règlementaire dans la perspective de l’application de la règlementation 2017/45. Une nouvelle progression du chiffre d’affaires est prévue en 2020. Malgré la crise sanitaire, Menix connait une forte croissance grâce à l’élargissement de sa gamme orthopédique, au dentaire et à l’international. En 2014 et 2015, Menix a réalisé 2
Fondée en 1999, BIOBank est le leader français des banques de tissus distributrices de greffons osseux. ce traitement est réparti en plusieurs phases dont deux concernent le nettoyage du futur greffon : la délipidation (purge des graisses et composés lipides) et la viro-inactivation (destruction des bactéries, virus et autres agents pathogènes restants).
BIOBank est spécialisé dans l’utilisation d’allogreffes : greffes utilisant des éléments osseux provenant de patients humains, en l’occurrence des têtes fémorales. BIOBank récupère plus de 30% de toutes les têtes fémorales recueillies en France, véritable opportunité de croissance pour la Société. L’une des caractéristiques principales de BIOBank se différencie au niveau du procédé de traitement des têtes fémorales. En général 16
BIOBank est le processus de traitement des têtes fémorales. La technicité et la technologie brevetée, SuperCrit, apporte à BIOBank une véritable avance technologique sur ses concurrents. agent référent, leader de son secteur, Global D, filiale d’une autre participation d’Altur Investissement, Menix. BIOBank est positionnée sur deux segments (dentaire et orthopédie) proposant des greffons aux chirurgiens sous formes de copeaux/granules, poudre d’os spongieux, tête fémorale entière ou autres formes thérapeutiques. La Société commercialise également ses produits à l’international, comme en Suisse, en Espagne, en Pologne ou encore au Cambodge. La crise sanitaire persistante a ralenti la croissance prévue sur l’activité, cependant la société connait un fort développement tant en Le principal canal de distribution est un réseau d’agents, permettant à BIOBank d’avoir une force de vente majoritairement externalisée. Sur le dentaire, BIOBank collabore avec un chiffre réglementaires. d’affaires qu’en avancées
Turenne Capital Partenaires et du management. Cette opération permet la sortie de la famille Cousin et une sortie partielle de
Fondé en 1995 en tant que spin-off du Groupe familial Cousin, spécialisé dans la fabrication de tresses textiles, Cousin Medical Group est aujourd’hui un acteur majeur de la fabrication de prothèses médicales en textiles techniques. En 2014, la famille Dalle entre au capital du Groupe. La holding Dalle & Associés assure alors les fonctions de support administratif du Groupe. Le management est alors renforcé par l’arrivée de François Hénin, co-Directeur Général aux côtés de François Tortel, qui assurait la direction du Groupe depuis 2012. Dalle & Associés qui reste actionnaire minoritaire.# Présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur, Cousin Medical Group conçoit, produit et distribue ses dispositifs médicaux implantables.
Le Groupe dispose d’une capacité d’innovation démontrée grâce à un département de R&D internalisé développant des produits propriétaires, avec une expertise reconnue dans la conception de produits confortables pour le patient et facilitants d’intervention du chirurgien. Les prothèses Cousin sont produites en salle blanche à 17 Altur Investissement entre au capital de Cousin Medical Group en avril 2019 aux côtés de Werwicq-Sud (Nord). Travail de haute précision souvent réalisé entièrement à la main, l’attention portée à la qualité est extrême et chaque production suit les normes les plus rigoureuses. Cette unité de production d’une importante capacité permet également de produire pour des sociétés tierces à la recherche de ce savoir-faire spécifique sur les textiles techniques.
Cousin Medical Group est présent sur les principaux segments suivants :
Le Groupe dispose d’un réseau d’environ 90 distributeurs assurant une commercialisation mondiale de ses produits. Il s’attache également à réaliser une partie de la distribution de certains produits à forte valeur ajoutée en interne. A cet effet, a été réalisée l’acquisition de France Rachis Distribution & Développement (FR2D) en octobre 2019 : cette société était le distributeur historique exclusif de la gamme rachis de Cousin en France.
Malgré les conditions sanitaires complexes et un marché chahuté, Cousin Surgery est en croissance sur l’année 2021. La croissance est constatée sur l’ensemble des gammes de produits, le viscéral qui n’a pas connu un impact majeur de la crise, le rachis en marque blanche est en forte croissance et la partie distribution, sous la marque FR2D qui confirme l’intérêt du rapprochement des deux structures avec une très bonne année 2021. Les perspectives 2022 sont bonnes avec un budget en croissance et des objectifs liés à la structuration de la société ambitieux.
Capital Santé 1 est un FPCI de 62 M€, géré par Turenne Capital Partenaires. Capital Santé 1 est dédié à l'investissement dans le secteur de la Santé. Il a pour objectif d'accompagner les dirigeants des entreprises en croissance du secteur de la Santé en investissant dans des opérations de développement des entreprises et/ou de reconfiguration de leur capital. Au travers de tickets compris entre 2 et 8M€, le fonds cible des PME indépendantes de taille moyenne (de 10 à 100 M€ de valorisation) qui bénéficient déjà d’un modèle économique confirmé.
Fin juin 2020, la sortie de Didactic a permis de réaliser un multiple de 2,74x et 16,3% de TRI. Cette entreprise spécialisée dans les dispositifs médicaux à usage unique, a réalisé un LBO secondaire avec le management en place.
Le 29 septembre 2021, Capital Santé 1 a cédé sa participation dans Efficentres (centres dentaires). A la suite d’un process concurrentiel conduit PAR DC Advisory, un family office a été retenu par les actionnaires d’Efficentres. Les produits de cession perçus par Capital Santé 1 s’élèvent à 12,7 M€ soit un multiple de 3,3x et un TRI de 30,4%.
Ces sorties ont fait l’objet de deux distributions en juin puis octobre 2021 d’un montant de 19,9 M€ sur les parts A pour une valeur totale de 90,97€ par part A.
Au 31 décembre 2021, le portefeuille du fonds est composé de cinq participations. Accompagnées par les équipes de Turenne Santé, les sociétés du portefeuille sont bien orientées et poursuivent leur développement. D’autres opérations de cession sont en réflexion ou en préparation.
S’appuyant sur le track-record solide de Capital Santé 1 et l’équipe Turenne Capital dédiée et experte de la Santé, Capital Santé 2 a pour objectif d’investir sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la santé pour accompagner les PME et ETI de la santé dans leurs projets de croissance et transmission : les opérateurs de la prise en charge des soins, les fournisseurs de l’écosystème de la santé, ainsi que les acteurs du bien-être et du bien-vivre. Ce deuxième fonds gère à date 187 M€ et finalise sa levée au 31 mars 2021.
Aux côtés de la confiance renouvelée d’investisseurs du premier fonds tels qu’Altur Investissement, Capital Santé 2 compte d’autres investisseurs institutionnels dont le Fonds Européen d’Investissement, Bpifrance, des mutuelles, des banques, ainsi que des ETI et dirigeants de la santé.
Capital Santé a réalisé deux investissements consécutifs à son premier closing en mars 2019 : Medisys et Cousin Biotech puis deux croissances externes la même année respectivement Ogust et FR2D. Sur l’année 2020, Capital Santé 2 a réalisé trois investissements supplémentaires : Banook, Active Biomakers et Interor.
Capital Santé 2 a réalisé en 2021 une nouvelle opération et trois croissances externes :
Début 2022, l’équipe vient de réaliser deux nouveaux investissements pour 21,5 M€ d’engagés.
Le Groupe Acropole, composé des sociétés chirurgiens référents reconnus. L’obtention de l’agrément FDA sur sa prothèse d’épaule inversée fin 2011 a permis à la Société de commencer la commercialisation de ce produit innovant sur le territoire nord-américain en 2012.
Aston Medical et Science et Médecine, est un acteur significatif du marché de l’orthopédie en France. L’entreprise conçoit, fabrique et commercialise des implants orthopédiques d’épaule, de hanche et de genou. La capacité d’innovation de la Société et les différents développements effectués ces dernières années lui permettent de disposer aujourd’hui d’une large gamme et de proposer des produits différenciant.
En 2014, la Société a signé un contrat de distribution en Allemagne et un aux Etats-Unis. Par ailleurs, fin 2014 – début 2015, la Société a acquis un de ses distributeurs (CA de 1,8M€). L’ambition de la Société est d’asseoir un positionnement fort en atteignant une taille critique afin de développer l’activité. Aston Medical détient plusieurs brevets sur la prothèse d’épaule.
La crise sanitaire impacte l’activité de la société qui est quasiment intégralement en France. La pression réglementaire est également un enjeu majeur pour la société. Cependant, de nombreuses gammes de produits ont obtenu les certifications européennes adéquat ce qui confirme leur pertinence. Le Groupe Acropole a déjà initié des approches commerciales auprès d’acteurs locaux et dispose à l’international d’une équipe de Les perspectives pour l’année 2022 sont incertaines car la société a une situation de 21 trésorerie complexe et une reprise de l’activité ralentie.
La société développe, produit et commercialise des produits radios pharmaceutiques innovants pour l’imagerie moléculaire non-invasive (TEP - Tomographie par émission de positons) pour les services de médecine nucléaire des hôpitaux. Les radios pharmaceutiques constituent une classe de médicaments utilisés en médecine nucléaire pour l’imagerie (diagnostique) et la thérapie notamment en cancérologie, cardiologie et neurologie. L’administration d’un radio pharmaceutique permet de cibler, d’imager ou de léser spécifiquement des cellules ou tissus malades tout en épargnant les tissus sains alentours.
Grâce à son équipe expérimentée et présente depuis nombreuses années dans le paysage français des innovations de la médecine nucléaire, Naogen Pharma possède une forte expertise sur le marché de l’imagerie TEP Rubidium-82, en témoigne les 3 produits de dernière génération que la Société a développés :
L’ambition est d’obtenir l’Autorisation de Mise sur le Marché (« AMM ») fin 2022 afin de pouvoir initier la commercialisation des produits pharmaceutiques dès 2023.
22 ces dernières années. Plus globalement, la Silver Economy connait un très fort développement à l’échelle mondiale avec une population vieillissante et des besoins accrus. Le métier de services funéraire nécessite énormément de réactivité auprès des familles clientes et un accompagnement pro-actif et humain. C’est pour cette raison que le réseau de franchise est un plus, car les franchisés sont La société Pompes Funèbres de France a été rachetée par Sandrine Thiéfine et Gilles Delamarre en 2016. Les deux dirigeants ont une grande expérience dans le secteur des services funéraires et des services à la personne.# Pompes Funèbres de France
Auparavant, Sandrine Thiéfine était Présidente du réseau Roc-Eclerc, qui en quelques années s’est développé pour atteindre 400 agences en France. L’ambition est de développer un réseau d’agences de pompes funèbres en franchise sur l’ensemble du territoire national. En 2019, parallèlement à l’entrée au capital d’Altur Investissement, Pompes Funèbres de France a racheté le fonds de commerce de trois agences situées en Ile de France. Ces agences intégrées, gérées directement par Sandrine Thiéfine, permettent à la fois de dynamiser leur activité mais également de montrer au réseau actuel et aux futurs franchisés, la valeur ajoutée apportée par le franchiseur. des entrepreneurs et des entreprises familiales qui dynamisent leur propre société. Le réseau actuel est composé d’une centaine d’agences franchisées sur l’ensemble du territoire national. Le programme actuel d’ouverture d’agence est important, ce qui prouve la pertinence de l’investissement d’Altur Investissement et la force du réseau Pompes Funèbres de France. L’année 2021 a été positive pour la Société qui a su mener les différents projets de croissance et surperformer son business plan. La France est le 1er pays d’Europe, concernant le développement des réseaux de franchise et ce modèle entrepreneurial est en croissance.
Créée en 2002 à Anzin près de Valenciennes, par Franck Grimonprez, Log's (ex-Logistique Grimonprez) s'est érigé en géant de la logistique au nord de Paris, exploitant, sur plus de 40 sites en France, 1 100 000 mètres carrés d'entrepôts, avec des fortes expertises par métier (e-commerce, retail et industrie). présents. Au cours des dernières années, le Groupe s’est également développé et implanté à l’étranger. Début 2017 un bureau à Moscou a été ouvert afin de permettre le déploiement de l’activité sur le territoire russe. Et en 2019, Log’s s’est implanté au Maroc avec une prise de participation majoritaire dans le capital de Timar Tanger Med (TTM). Basé à proximité du port de Tanger, TTM réalise des prestations logistiques pour les groupes internationaux. Travaillant au départ essentiellement pour l’industrie automobile et la distribution textile, Log’s a su coller à l'explosion, ces vingt dernières années, des nouveaux modes de distribution et plus particulièrement du e- commerce. La métropole lilloise, berceau de la vente à distance, concentre ainsi les sièges sociaux de la quinzaine de sociétés de distribution du Groupe Mulliez, de Leroy Merlin à Boulanger en passant par Kiabi, Norauto ou Decathlon qui se sont déployées, en France comme à l'étranger. L’année 2019 a été marquée par la reprise de Viapost Logistique Connectée (VLC), filiale du Groupe La Poste et spécialisée dans la logistique du commerce connecté et des solutions de transport. Cette opération permet à Log’s de devenir un acteur national de premier plan et renforcer ses positions en région Auvergne Rhône-Alpes tout en consolidant sa présence dans les Hauts-de- France et en région parisienne. Franck Grimonprez a réussi à développer rapidement le groupe par croissance organique et également par la réalisation de nombreuses croissances externes. En 17 ans, Log’s est devenu le premier opérateur indépendant au Nord de Paris. Au-delà de l’aspect écologique des bâtiments de dernière génération, Log’s a opté pour un système combinant les nouveaux types de chargeurs, aux dernières batteries pour chariot « waterless » permettant ainsi un gain de 30% sur la consommation d’énergie par rapport à une installation standard. Une opération capitalistique en début d’année 2018 a permis à Altur Investissement de revaloriser l’investissement. Une opération foncière en fin d’année a quant à elle permis au Groupe de poursuivre son désendettement. Cette technologie est complétée par la mise en place d’un système de gestion FIFO pour optimiser le parc de batteries des 90 engins.
En 2021, le Groupe Log’s a connu une forte croissance bénéficiant de la hausse des flux logistique.
Le groupe Demarne a été créé en 1929, par Yvonne Demarne, grand-mère de l’actuel dirigeant, Jean-Paul Demarne. Ce qui n’était à l’origine qu’un commerce de moules dans les Halles de Paris fait aujourd’hui partie des cinq premiers distributeurs de produits de la mer français, commercialisant plus de 22 500 tonnes de produits répartis en cinq familles : Les moules, huîtres, et coquillages, (44% du volume), la marée (31,1% du volume), les crevettes et crustacés (11,1% du volume), les produits élaborés sous la marque “La Barre” (8,9% du volume) et les produits surgelés (4,4% du volume). A la tête du Groupe familial au début des années 1990, la famille de Jean-Paul Demarne en avait cédé le contrôle en 2001. Mais face aux difficultés rencontrées par le groupe repreneur dès 2004, la reprise de Demarne est finalement organisée par un tour de table d’investisseurs financiers en 2007, avant que Jean-Paul Demarne avec sa famille n'en reprenne finalement le contrôle en 2018. Altur Investissement est entré au capital du groupe Demarne en mars 2018. En 2021, l’impact de la crise sanitaire sur l’activité CHR affecte encore les résultats de la société même si cette dernière est en croissance comparée à 2020. La diversité des clients et la qualité des produits vendus par Demarne permettent d’avoir des perspectives de croissance pour l’exercice 2022. Une tranche d’obligations convertibles a été remboursée en anticipée au cours du deuxième semestre 2021.
Le Groupe dispose d’ateliers, entrepôts et viviers répartis sur deux sites à Boulogne sur Mer et Rungis, ainsi qu’un point de vente destiné aux clients détaillants, restaurateurs et grossistes également situé à Rungis, le Pavillon de la marée. Les autres clients ne se déplaçant pas à Rungis sont livrés par la flotte de camions réfrigérés du Groupe.
Satam a été créée en 1921. La société s’est très vite spécialisée dans la production de pompes de distributions pour stations-services, avec des activités annexes. En 1996, Satam est racheté par le groupe américain Tokheim, lui-même fabriquant de pompe à essence. Un an plus tard, Tokheim spécialise Satam dans la conception/distribution de systèmes de comptage métrologique d’hydrocarbures liquides en amont des pompes à essence. Le droit de s’auto-certifier est le fonds de commerce de Satam : tous les produits à l’exception des compteurs de 330 m3 sont certifiés en usine. Ce droit est renouvelé chaque année à l’issue d’un audit réglementaire des installations (moyenne des audits tendant vers 16/20). Satam est présent sur trois marchés : les dépôts pétroliers, les camions avitailleurs ainsi que l’aéronautique. Satam bénéficie d’une belle image de marque, gage de qualité et de confiance. Satam conçoit, assemble et distribue une gamme de compteurs métrologiques. Une importante partie de l’activité de Satam est réalisée à l’international. Les déplacements sont compliqués avec la crise sanitaire ce qui impacte le développement commercial. Cependant la Société est active sur son marché et met en place des projets d’évolutions de produits permettant d’élargir la base clients. d’hydrocarbures liquides et de leurs boitiers à lecture mécanique et/ou électronique (wifi ou filaire) vendus par ordre de taille, de 12 m3/h à 330 m3/h. La société gère également les processus de certification (MID), d’étalonnage et le contrôle qualité des compteurs.
Créé en 1993, Sermeta est le leader mondial des échangeurs thermiques en inox pour chaudières gaz à condensation. La Société se positionne sur deux types d’applications : chauffage et eau chaude sanitaire. L’entreprise, qui possède deux usines à Morlaix (Finistère) et à Lannion (Côtes-d'Armor), produit près de 2 millions d'échangeurs thermiques par an. Fournissant les principaux fabricants de chaudières à gaz, Sermeta adresse aussi bien le marché final résidentiel (75% du CA) que le marché final professionnel (19% du CA). Exportant près de 97% de sa production, la Société s’appuie sur une gamme de produits innovante (protégée par des brevets). Les échangeurs fabriqués par Sermeta assurent une diminution des émissions de polluants dans l'atmosphère de plus de 30 % et une réduction significative du coût énergétique pour l'utilisateur final. Le parc installé dans le monde est composé de 12 millions d'échangeurs. La mise en œuvre de la règlementation ERP en septembre 2015 commence à avoir des effets sur la croissance des volumes. En effet, cette norme fait basculer la production des chaudières atmosphériques classiques en actuelles chaudières à condensation. Avec le lancement du nouveau produit Nhext (en 2017), Sermeta concrétise son plan de développement en étant en capacité de répondre à de plus gros appels d’offre. Ceci permet de développer l’activité en Asie (Chine) et en Amérique du Nord (Etats-Unis). Courant 2018, un refinancement de la dette bancaire a permis à la Société de réduire sensiblement ses frais financiers. Cette opération acte la sortie de Carlyle, entré en 2010 lors d’un LBO majoritaire (65% du capital). Agricole (dont Altur Investissement).# En juin 2014, le dirigeant-fondateur de Sermeta, Joseph LE MER, reprend le contrôle majoritaire de sa société dans le cadre d’un LBO secondaire aux côtés du management, de Bpifrance, d’Arkéa Capital Partenaire et d’un pool de co-investisseurs emmenés par le Crédit Grâce à la recherche constante d’innovation et la sortie de nouveaux produits, le groupe Sermeta connait une forte croissance. Les perspectives 2022 sont positives.
L’hôtel Mercure Nice Centre Notre Dame est un hôtel 4 étoiles de 198 chambres. La particularité de cet établissement réside dans son mix clientèle, à forte proportion loisirs (70% de la clientèle) et avec une prépondérance de voyageurs internationaux (60%).
L'acquisition en juillet 2015 a été réalisée dans le cadre d'un contrat de management avec le Groupe ACCORHOTELS et incluait la réalisation d'importants travaux de rénovation à savoir la rénovation complète de l’établissement.
En 2015/2016, d’important travaux de rénovation ont été entrepris, permettant de rénover les chambres et salles de bains, le bar lounge panoramique, les terrasses extérieures et l’espace piscine en roof-top afin de proposer des services à forte valeur ajoutée (solarium, fitness, jacuzzis). Ces espaces sont entièrement repensés et modernisés. Les services généraux et l’accueil ont été également rénovés.
Le chiffre d’affaires de l’année 2021 s’élève à 3,6 M€ HT, soit une hausse de 16% vs 2020 qui était une année très impactée par le Covid.
L’hôtel a particulièrement été impacté par la crise sanitaire en 2021. En effet, la ville de Nice a été fortement touchée en raison de la part importante de clientèle étrangère qui y séjourne chaque année. Par ailleurs les confinements successifs, la réduction de vols internationaux, le pass sanitaire, le télétravail et les vagues Covid ont contribué à perturber fortement l’activité de l’hôtel depuis 2 ans. Le chiffre d’affaires est en retrait de 54% par rapport à l’année 2019 qui était une année historique.
Néanmoins l’activité sur l’été a connu un bon rebond, portée par une clientèle française et européenne qui a été très présente sur une période beaucoup plus courte (de mi-juillet jusqu’à fin septembre) que la clientèle étrangère habituelle. De plus la tendance était bonne sur le mois de septembre avec la reprise des manifestations sportives, des différents évènements ainsi que les congrès. Malheureusement les nouvelles restrictions du mois de décembre ont de nouveau marqué un coup d’arrêt à l’activité.
Cet établissement est caractérisé par son emplacement en plein centre-ville de Nice, avec une accessibilité facile (gare et tramway à proximité, parking public sous l’hôtel). Au-delà de sa localisation idéale, ses atouts principaux sont son bar panoramique en étage élevé, sa piscine en roof-top, sa grande capacité (198 chambres) et son jardin intérieur de 2000 m².
Une opération capitalistique a eu lieu en octobre 2021, permettant Altur Investissement de à comptabiliser une plus-value et de réinvestir une quote part limitée du produit de cession.
Altur Investissement est entré début 2020 au capital de l’hôtel Mercure Lyon Centre Château Perrache. Construit en 1903 et rénové en partie en 2015, l’hôtel, est situé dans le centre-ville de Lyon, à mi-chemin entre la place Bellecour et le quartier de Confluence. Classé quatre étoiles, l’établissement dispose de 120 chambres, de 12 salles de réunion, d’une salle de sport, d’un parking intérieur et d’un parking extérieur, d’un bar et d’un restaurant avec terrasse.
Le réaménagement en cours de la gare et du quartier de Lyon Perrache offrira une visibilité accrue à l’établissement, dans un métropole Lyonnaise dynamique, attirant un nombre croissant de visiteurs et touristes depuis quelques années.
L’hôtel a été fermé de mars à juillet 2020. L’activité étant très tournée autour de l’organisation de séminaires (très touchée par la Covid), les performances sont en forte baisse. Une réflexion est en cours sur la réorganisation des espaces afin de capter davantage de clientèle. La grande qualité de l’équipe de l’hôtel permet de connaitre une très belle croissance avec une clientèle française et internationale et de nourrir des objectifs ambitieux pour les années à venir.
Après une première phase de travaux en 2014-2015 ayant permis la rénovation d’une partie des chambres et le réaménagement des communs de style Art Nouveau, de nouveaux travaux de rénovation permettront à l’hôtel de proposer une gamme de prestations encore supérieure aux clients que ce soit sur les lieux de réception mais aussi dans les chambres.
La fin d’année 2021 a été très difficile à Lyon, la cinquième vague de la pandémie de Covid-19 ayant mis un coup d’arrêt à ces perspectives et l’année 2022 sera essentiellement tournée vers des actions de reprise de l’activité post crise.
Avec les bonnes performances de son Fonds 1 et dans un contexte de performances hôtelières solides et de développement du tourisme en France attendu ces prochaines années, l’équipe Turenne Hôtellerie a lancé son Fonds 2 afin d’investir dans des actifs présentant un couple risque / rendement équilibré.
Turenne Hôtellerie 2 est un FPCI dédié à l'investissement dans le secteur hôtelier. Le fonds acquiert des fonds de commerce d’établissement hôteliers et les murs généralement. Les investissements doivent présenter un fort potentiel de création de valeur (rénovation, repositionnement…). Le Fonds investit des tickets compris entre 1 M€ et 6 M€ dans des hôtels d’une capacité de 50 à 200 chambres, situés dans des grandes agglomérations françaises. Le véhicule est géré par le pôle Hôtellerie de Turenne Capital, composé d’une équipe dédiée de 7 professionnels expérimentés experts du secteur, dont 3 anciens cadres AccorHotels.
Turenne Hôtellerie représente plus de 120 M€ investis ou conseillés dans l’hôtellerie française soit plus de 250 M€ de valeur d’actifs hôteliers avec une quarantaine de participations hôtelières à ce jour.
Turenne Hôtellerie 2 a clôturé sa levée fin mars 2019, avec 53 M€ de souscriptions.
Début 2021, le portefeuille de Turenne Hôtellerie 2 est composé de :
MELT Group : Accompagnement d’un exploitant hôtelier afin de développer un nouveau concept d’hôtellerie sur l’ensemble des grandes villes françaises. L’idée est de mettre en place une hôtellerie hybride entre l’hôtel classique et l’auberge de jeunesse.
Un investissement a été réalisé dans la SAS Angerias afin d’acquérir le Best Western Plus Hôtel d’Anjou mi-juillet 2019. L’hôtel se trouve dans le centre-ville d’Angers et possède 53 chambres.
Le Mercure Perrache détenu depuis 2013 par les fonds gérés par Turenne Capital a été repris le 17 février 2020 via la SAS Holding Perrache afin de continuer le développement fort de l’hôtel et finaliser les travaux de rénovation entrepris.
L’Hôtel restaurant PAX Strasbourg Centre, établissement indépendant 3 étoiles de 103 chambres situées à Strasbourg. Des travaux de rénovation des chambres et des services généraux sont envisagés ainsi que le passage vers un positionnement d’hôtellerie 3 étoiles « lifestyle » ;
En 2021, le fonds Turenne Hôtellerie 2 a également réalisé 2 acquisitions :
Turenne Hôtellerie connait la région Aixoise en étant propriétaire de l’Ibis Styles de Vitrolles depuis 2013. Aix en Provence est une ville cible pour le développement de Turenne Hôtellerie du fait (i) d’une clientèle très équilibrée (Business / Loisirs / Etudiante), (ii) d’une belle valeur patrimoniale des actifs et (iii) de la rareté des transactions.# 33 DROMADAIRE EN BREF
Date de création : 1998
Premier Investissement : 2007
Activité : cartes de vœux virtuelles
CA 2021 : 0,8 M€
@ : www.dromadaire.com
Dromadaire.com est un des leaders des cartes personnalisables, du plus classique au plus amusant. L’internaute peut insérer ses photos et son message dans le modèle choisi. La carte est livrée par la Poste le de vœux virtuelles. Avec plus de 8 millions de visiteurs uniques par mois, Dromadaire.com se place largement en tête du marché en France. lendemain directement chez le destinataire ou à une date choisie. La Société a lancé en mai 2014 les offres cadeaux : possibilité d’ajouter un cadeau (bougie, chocolat, champagne…) à la carte papier ; • les cadeaux photos : nouveauté de l’année, Dromadaire.com propose des objets personnalisables avec une photo : poster, cadre photo, coque iPhone, mug, puzzle… Dromadaire.com propose produits : 3 gammes de • les cartes virtuelles : le cœur de métier de Par ailleurs, la Société a fait évoluer son modèle de revenus publicitaire et a lancé début 2014, la Brandbox qui lui a permis de mettre en place de nouveaux partenariats publicitaires avec de nombreuses marques, et qui entraine un taux d’ouverture des mails bien supérieur aux campagnes de publicité classique. la société, ces « dromacartes » se déclinent en quelques 300 thèmes qui accompagnent les internautes dans tous les moments de leur vie (mariage, naissance, anniversaire) ; • les cartes papier : avec Dromapost, les internautes peuvent envoyer des cartes papier ordinateur. L’utilisateur choisit parmi plusieurs centaines de modèles directement depuis leur L’activité 2021 a été faiblement impactée par la crise sanitaire.
Date de création : 2020
Premier Investissement : 2020
Activité : Portefeuille de participations
Trophy Investissements
En janvier 2020, Altur Investissement a finalisé l’acquisition d’un portefeuille en secondaire. Ce portefeuille se composait de six participations et a été racheté auprès de Sigma Gestion, à travers un véhicule Ad hoc créé à cette occasion et baptisé Trophy. Ces participations ont été sélectionnées par Altur Investissement pour leur qualité et leur potentiel de création de valeur ajoutée. Altur Investissement accompagne l’équipe de Sigma Gestion, qui conserve la gestion du portefeuille Trophy.
En octobre 2020, Trophy a réalisé sa première cession : la société Avencall (XiVO) Fournisseur d'offres de téléphonie d'entreprise via internet, basée sur des logiciels open-source sans coût de licence, destiné aux PME/ETI et call centers. La Société a été acquise par Wisper, spécialiste de la virtualisation des postes de travail.
En mars 2021, Trophy a réalisé la cession de sa participation au capital de la société Webdyn, concepteur et producteur de matériels et logiciels de communication « machine to machine » notamment destinés au secteur de l'énergie, pour la transmission de données liées à la consommation énergétique au groupe espagnol Flexitron.
En mai 2021, Trophy a réalisé la cession de sa participation au capital de la société Vissal, fabricant et distributeur de visserie et boulonnerie vendue en B2B et B2B2C. La société a été acquise par le groupe ACI. ACI GROUPE est une ETI Française offrant des solutions industrielles à haute valeur ajoutée et qui regroupe des savoir-faire technologiques complémentaires. ACI GROUPE propose de la fabrication de pièces, de sous ensembles, ainsi qu’une offre de services et de maintenance.
Au 31 décembre 2021 Trophy regroupe trois PME dans des secteurs diversifiés :
* Sebbin Numéro cinq du marché mondial des prothèses en silicone homme/femme, pour la chirurgie esthétique ou reconstructrice, acteur reconnu pour la qualité de ses produits réalisés à la main et entièrement « made in France ».
* Surtec Concepteur de systèmes d'alarme sans fil destinés aux particuliers, aux espaces commerciaux et aux chantiers. Les produits sont vendus en B2B aux acteurs de la télésurveillance. Surtec conçoit et gère son parc de produits, la production étant déléguée à une société sœur.
* Vectrawave Bureau d'études spécialisé dans la conception de modules et micropuces haut-de-gamme destinés aux équipements de télécommunication radio ou filaire.
L’ensemble de ces trois sociétés représentait un chiffre d’affaires cumulé d’environ 27 M€ au 31 décembre 2021(comptes non audités), pour 2 M€ d’EBITDA. L’acquisition a été partiellement financée en dette, ce qui permettra à Altur Investissement de bénéficier d’un effet de levier sur un investissement diversifié. Au 31 décembre 2021 Altur Investissement, a remboursé l’intégralité de la ligne de crédit tirée en juillet 2019.
Altur Investissement
Marché : Euronext – Compartiment C
Code ISIN : FR0010395681
Nombre de titres : 4 825 598
Dont actions ordinaires : 4 220 683
Répartition du capital au 31/12/2021
| Propriétaire | Pourcentage |
|---|---|
| Altur Holding | 16,08% |
| Suffren Holding | 12,54% |
| François Lombard | 60,96% |
| Sofival | 1,20% |
| Actions autodétenues | 0,35% |
| ADPR* | 1,10% |
| Flottant | 7,77% |
Dont Actions de Préférence Rachetables (actions de préférence de catégorie R, désignées ci-dessous (les « ADPR »)) : 604 915
Les ADPR sont des titres non cotés et émis sans droits de vote
Les actions auto détenues sont dépourvues de droits de vote
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
En €/titre
6,50 €
6,00 €
5,50 €
5,00 €
4,50 €
4,00 €
Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Mixte à l’effet principalement :
‐ de vous rendre compte de l’activité, de la situation et des perspectives de votre société ;
‐ de vous présenter les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui sont soumis à votre approbation ;
Parmi les documents mis à votre disposition, le document d’Assemblée Générale inclut, avec le texte des résolutions qui seront soumises à votre approbation, les différents rapports qui doivent vous être présentés :
‐ le présent rapport de la Gérance sur la gestion de la Société ;
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
‐ le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ;
‐ le rapport de votre Conseil de Surveillance ;
‐ les rapports de votre Commissaire aux Comptes.
Nous développerons dans les lignes qui suivent les principales données financières, l’évolution de nos activités et leurs perspectives, ainsi que la présentation des résolutions qui sont soumises à votre approbation.
Altur Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l’année 2021, dont voici les éléments marquants :
Comme annoncé lors du Rapport Semestriel au 30 juin 2021, le portefeuille secondaire Trophy Investissement, participation d’Altur Investissement, a également cédé deux sociétés en mars 2021, les sociétés Webdyn (conception de composant électronique) et Vissal (production et distribution de visserie/boulonnerie). Altur Investissement a également réalisé des opérations peu significatives sur les résultats de la Société, avec la cession définitive des titres de la société Béranger (déjà provisionnés à 100% dans les comptes d’Altur Investissement depuis plusieurs exercices) ainsi que la cession d’une quote part du capital de Countum au manager en place afin d’aligner nos intérêts.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021# Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
L'actif net réévalué (ANR) d’Altur Investissement est en hausse au 31 décembre 2021, tenant compte de la distribution d’un acompte sur dividende de 0,37 € en décembre 2021. Au 31 décembre 2021, l'actif net réévalué (ANR) d’Altur Investissement s'élève à 51,57 M€, soit 11,37€ par action ordinaire.
Au 31 décembre 2021, l’Actif Net Réévalué d’Altur Investissement est composé de :
* Actifs financiers (13 sociétés, 3 FPCI, 1 SLP) : 28,86 M€
* Trésorerie : 25,02 M€
Altur Investissement a réalisé un investissement en cours d’année :
* En décembre 2021, Altur Investissement a investi au capital de la société Naogen Pharma localisée à proximité de Nantes qui développe, produit et commercialise des produits radios pharmaceutiques innovants pour l’imagerie moléculaire non-invasive (TEP - Tomographie par émission de positons) pour les services de médecine nucléaire des hôpitaux.
Altur Investissement a réalisé trois réinvestissements en cours d’année :
* En juin 2021, Altur Investissement a réinvesti, en obligations convertibles, dans la société Pompes Funèbres de France afin de sécuriser le financement de nouvelles agences en propre ;
* En octobre 2021, Altur Investissement a réinvesti, via une société holding constituée avec d’autres investisseurs, une quote-part de son produit de cession dans l'hôtel Louandre (Mercure Nice Notre Dame), situé dans le centre-ville de Nice ainsi que dans la société Menix, afin d’accompagner la société dans sa stratégie de build-up.
Altur Investissement a réalisé des cessions :
* En juillet, Altur Investissement a cédé sa participation dans la société Solem, spécialiste du secteur de l’irrigation, du telecare et de la piscine, après l’avoir accompagnée pendant 5 ans ;
* En juillet, Altur Investissement a également cédé sa participation dans le leader français de la distribution de produits à prix discount, La Foir’Fouille ;
* En décembre, cession de sa participation dans la success story Babyzen, concepteur de la poussette Yoyo®, à l’occasion de son rapprochement avec le groupe industriel Stokke ;
* En décembre, cession de sa participation dans les sociétés SIC et SENEK, holdings de tête de Complitude et Kinougarde.
Comme annoncé lors du Rapport Semestriel au 30 juin 2021, le portefeuille secondaire Trophy Investissement, participation d’Altur Investissement, a également cédé deux sociétés en mars 2021, les sociétés Webdyn (conception de composant électronique) et Vissal (production et distribution de visserie/boulonnerie).
Altur Investissement a également réalisé des opérations peu significatives sur les résultats de la Société, avec la cession définitive des titres de la société Béranger (déjà provisionnés à 100% dans les comptes d’Altur Investissement depuis plusieurs exercices) ainsi que la cession d’une quote part du capital de Countum au manager en place afin d’aligner nos intérêts.
Le portefeuille au 31 décembre 2021 est constitué de 13 sociétés, 3 FPCI et une SLP :
Les actifs financiers d’Altur Investissement sont répartis au sein de 13 sociétés, 3 FPCI et une SLP dans des secteurs stratégiques :
Santé :
* Acropole, concepteur et fabricant d'implants orthopédiques pour l'épaule, la hanche et le genou ;
* Menix, leader français des prothèses orthopédiques et des implants dentaires ;
* BIOBank, leader français dans le secteur des allogreffes ;
* Cousin Biotech, concepteur et fabricant de dispositifs médicaux implantables en textile technique ;
* Naogen Pharma, produits radios pharmaceutiques innovants pour l’imagerie moléculaire non-invasive ;
* FPCI Capital Santé 1, FPCI géré par Turenne Capital et investissant dans le secteur de la santé ;
* FPCI Capital Santé 2, FPCI géré par Turenne Capital et investissant dans le secteur de la santé.
Services générationnels :
* Pompes Funèbres de France, réseau de franchisés d'agences funéraires et gérant d’agences en propres.
Transition énergétique :
* Sermeta, leader mondial des échangeurs thermiques en inox pour chaudières gaz à condensation ;
* Countum, leader français du comptage industriel et transactionnel de produits pétroliers.
Distribution spécialisée :
* Demarne, spécialiste de l'importation et du commerce de gros des produits de la mer ;
* Log’S, spécialiste des solutions logistiques e-commerce et retail.
Hôtellerie :
* Mercure Nice Notre Dame, établissement de 198 chambres ;
* Mercure Lyon Centre Château Perrache, établissement de 120 chambres ;
* FPCI Turenne Hôtellerie II, FPCI géré par Turenne Capital et investissant dans le secteur de l’hôtellerie.
Autres :
* Dromadaire, spécialiste de l'envoi de cartes de vœux sur Internet ;
* Trophy, portefeuille détenant des titres de participation de trois PME françaises.
Vous trouverez en Annexe II les informations requises par les articles L. 233-6 et L. 233-7 du Code de commerce, concernant les passages de seuil définis par l’article L. 247-1 du même code.
Au 31 décembre 2021 Altur Investissement, a remboursé l’intégralité de la ligne de crédit tirée en juillet 2019 s’élevant à 2,7 M€. En conséquence de ce remboursement, Altur Investissement n’a plus de dette bancaire.
Risque géopolitique avec la guerre en Ukraine qui affectera peut-être le climat de l’investissement et les cessions en cours.
Les cessions réalisées en 2021 permettent de bénéficier d’une trésorerie disponible conséquente que l’équipe de gestion souhaite réinvestir selon sa stratégie d’investissement. La stratégie d’investissement, consistant à cibler des sociétés familiales et/ou patrimoniales à forte valeur ajoutée sans contrainte sectorielle avec un fort attrait pour les services à la personne, la transition énergétique, la formation et l’industrie de niche, va être poursuivie.
Pour rappel, le 16 mars 2020 le Gérant, sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire du 24 février 2020, a clôturé la période de souscription aux actions de préférence dites « rachetables » (ADPR) et procédé à l’émission de 604.915 ADPR, intégralement souscrites (pour un montant total de 3.575.047,65 euros). Il est rappelé que les ADPR ne sont pas admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris.
Dans le cadre de l’offre publique d’achat initiée par Altur Holding sur Altur Investissement en été 2021 et qui s’est définitivement clôturée le 15 septembre 2021 (l’ « OPA »), les ADPR ont été expressément exclues de l’offre compte tenu de leurs caractéristiques spécifiques.
Altur Investissement envisage de procéder à un rachat anticipé de la totalité des ADPR pendant la période du 17 avril au 17 mai 2022 conformément aux statuts d’Altur Investissement et aux termes et conditions des ADPR. Il est rappelé que l’assemblée générale extraordinaire du 24 février 2020 a donné pouvoir au Gérant aux fins de procéder au rachat des ADPR.
Les ADPR rachetées par la Société seraient annulées immédiatement après leur rachat par voie de réduction du capital social de la Société. Conformément aux statuts et aux termes et conditions des ADPR le prix de rachat des ADPR serait égal au prix d’émission des ADPR augmenté d’une prime de rachat égale à 10% du prix d’émission des ADPR. Le prix sera le cas échéant également ajusté d’une variation :
* à la hausse, de 5%, dans l’hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes des Actions Ordinaires négociées sur le marché d’Euronext Paris au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’annonce du rachat serait 20% supérieur au prix de souscription ;
* à la baisse, de 5%, dans l’hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes des Actions Ordinaires négociées sur le marché d’Euronext Paris au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’annonce du rachat serait de 20% inférieur au prix de souscription.
Le prix de rachat serait augmenté le cas échéant de tout montant non versé par la Société au titre du dividende cumulatif et préciputaire. La Société ne pourra pas procéder au rachat d‘une ADPR si elle n’est pas en mesure de verser au porteur de ladite ADPR tout montant dû et non versé par la Société au titre du dividende cumulatif et préciputaire.
A l’issue du rachat le capital social sera donc constitué uniquement d’actions ordinaires et les statuts de la Société seront mis à jour par le gérant pour refléter la suppression des ADPR.
L’indicateur de performance utilisé par Altur Investissement est l’évolution de son Actif Net Réévalué (ANR), et, en qualité de société cotée en bourse, l’évolution de son cours de bourse et de la décote. Au titre de l’ANR, la Société a enregistré une hausse de 19,98% de son ANR par action sur un an entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021.
Compte tenu de la nature de ses activités, et de la forte dépendance de ses résultats au rythme et au montant des cessions de participations effectuées, la Société n’envisage pas de faire de prévision ou d’estimation de bénéfice.
La Société publie un avis financier et un communiqué de presse sur l’évolution de l’Actif Net Réévalué chaque trimestre. Chaque opération significative d’investissement ou de désinvestissement donne lieu à un communiqué de presse. Elle effectue une communication plus complète à l’occasion des clôtures semestrielles et organise également une réunion d’information par an ouverte aux analystes et investisseurs ainsi qu’à la presse. Toutes les informations concernant le portefeuille et les résultats de la Société sont diffusés sur son site Internet : www.altur-investissement.com.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021 42
Le début de l’année 2022 est marqué par les conséquences économiques de la pandémie de Covid-19. Celles-ci exposent Altur Investissement à certains risques en particulier :
Altur Investissement n’a pas d’activité en matière de recherche et développement.
Conformément à l’article L. 232-1 du Code de Commerce, nous vous rappelons que la Société n’a aucune succursale.
Le total du bilan au 31 décembre 2021 s’élève à 47 125 136 €. L’Actif du bilan comprend 15 673 186 € de titres immobilisés de l’activité du portefeuille (TIAP), 5 594 € de prêts, 6 268 685 € d’autres titres, 102 834 € d’autres immobilisations financières, 519 € de créances, 25 019 102 € de disponibilités et 55 164 € de charges constatées d’avance. Le passif du bilan se compose de 46 964 821 € de capitaux propres et de 160 315 € de dettes fournisseurs, autres dettes et comptes rattachés. Les dettes fournisseurs sont à moins de 30 jours. Aucune modification n’a été apportée au mode de présentation des comptes ni aux méthodes comptables.
Compte tenu de son activité spécifique, la Société n’affiche pas de chiffre d’affaires en 2021. Les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 font ressortir un bénéfice net de 14 811 200 € à comparer à une perte de 2 482 553 € pour l’exercice 2020. Ce résultat correspond au montant des plus-values réalisées et des produits financiers constatés, déduction faite des charges d’exploitation et des charges financières (provisions) supportées sur l’année.
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Les produits financiers d’un montant de 2 600 049 €, comprennent les distributions du FPCI Capital santé 1, les intérêts des obligations et des avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille, ainsi que deux reprises sur provision pour la société Countum et pour la société Béranger qui a été cédée (mais dont la moins-value de cession figure en charge exceptionnelle ce qui est neutre au final)
Les charges financières d’un montant de 1 476 162 € correspondent en partie aux provisions comptabilisées pour la dépréciation des titres de la société Acropole, des parts du fonds Turenne Hôtellerie 2, et à des intérêts courus sur emprunt. On notera que la règlementation comptable n’autorise, à ce jour, que la comptabilisation des provisions sur titres, pas celle des plus-values latentes.
Le résultat exceptionnel s’élève à 15 044 427 € et est constitué des plus-values réalisées sur la cession des titres détenus par Altur Investissement dans les holdings SIC et SENEK (holdings de tête de Complétude et Kinougarde), sur la cession des titres détenus dans le groupe Babyzen, la cession des titres détenus par Altur Investisssement dans la société Solem, sur la cession des titres détenus par Altur Investissement dans la Foir’Fouille, de la quote part des titres de la société de contrôle de l’hôtel Mercure Nice Notre Dame et les mali de cessions sur actions en propre au cours de l’exercice. Comme annoncé lors du Rapport Semestriel au 30 juin 2021, le portefeuille secondaire Trophy Investissement, participation d’Altur Investissement, a également cédé deux sociétés en mars 2021, les sociétés Webdyn (conception de composant électronique) et Vissal (production et distribution de visserie/boulonnerie). Altur Investissement a également réalisé des opérations peu significatives sur les résultats de la Société, avec la cession définitive des titres de la société Béranger (déjà provisionnés à 100% dans les comptes d’Altur Investissement depuis plusieurs exercices) ainsi que la cession d’une quote part du capital de Countum au manager en place afin d’aligner nos intérêts.
Les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont établis selon le format d’information électronique unique européen défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018
Altur Investissement a été transférée en juin 2015 sur le Compartiment C du marché règlementé d’Euronext Paris. Le capital social d’Altur Investissement s’élève depuis le 15 juillet 2020 à 12 063 995,00 €, il est divisé en 4 825 598 actions dont (i) 4 220 683 actions ordinaires de 2,50 € de valeur nominale et (ii) 604 915 actions de préférence de catégorie R (dite actions de préférence rachetables, ADPR) d’une valeur nominale de 2,50 € chacune. Les ADPR ne sont pas admises aux négociations sur le marché Euronext Paris (seules les actions ordinaires le sont).
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Le cours de bourse de Altur Investissement a augmenté de 10,48 % entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021. Le cours moyen de l’année 2021 s’établit à 5,42 €, avec un maximum de 6 € atteint le 6 décembre 2021 et un minimum de 4,54€ atteint le 28 avril 2021. Le volume moyen des échanges (6155 titres quotidien) représente 0,15 % du capital. Au total, les transactions ont atteint 1 600 593 titres au cours de l’année 2021, soit 37,92 % du capital. Par ailleurs le cours de bourse affichait une décote par rapport à l’ANR de 49% au 31 décembre 2021.
Evolution du cours de bourse d’Altur Investissement sur la période du 31 décembre 2020 au 31 décembre 2021 (source Euronext) :
En application de l’article L. 233-13 du Code de commerce, l’identité des actionnaires visés par les seuils visés à cet article est détaillée en Annexe III au présent rapport.
En application de l’article L.233-13 du Code de commerce, il est précisé que la Société détenait 6 002 de ses propres titres au 31 décembre 2021 dans le cadre de son programme de rachat d’actions (mandat confié à Oddo BHF).
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Dans le cadre du contrat de liquidité d’Altur Investissement, 51 752 actions sont conservées chez Invest Securities. Le nombre total d‘actions auto-détenues s’élevait donc au 31 décembre 2021 à 57 754 actions ordinaires, représentant 0 ,58% du capital d’Altur Investissement.
Il est rappelé que suite à diverses acquisitions sur le marché en juin 2021 de titres Altur Investissement Altur Holding et Monsieur François Lombard détenaient ensemble, directement et à travers la société Suffren Holding, 1 878 304 Actions, représentant 38,92% du capital (actions ordinaires + ADPR) 44,65% des droits de vote d’Altur Investissement, franchissant ainsi le seuil de 30% du capital et des droits de vote d’Altur Investissement. A ce titre Altur Holding a initié une offre publique d’achat portant sur l’intégralité des actions ordinaires Altur Investissement conformément à la règlementation applicable. A l’issue de l’offre publique d’achat, Altur Holding est devenue titulaire de 2 941 806 actions ordinaires Altur Investissement, représentant 60,96% du capital et 69,7% des droits de vote de Altur Investissement
En application de l’article L. 225-102 du Code de commerce concernant l’état de la participation des salariés au capital social, nous vous informons qu’à la clôture de l’exercice 2021, Altur Investissement n’emploie pas de salariés et que par conséquent aucune action de la Société faisant l’objet d’une gestion collective n’était détenue par un éventuel personnel de la Société.
Le Conseil de surveillance réuni le 1er décembre 2021 a donné un avis favorable pour le versement aux porteurs d’actions ordinaires d’un acompte sur dividende au titre de l’exercice 2021 d’un montant de 0,37 € par action en numéraire, soit un montant total de 1 561 653 € mis en paiement le 9 décembre 2021. Cet acompte sur dividendes, fixé sur la base de l’arrêté des comptes au 31 octobre 2021, est venu compenser l’absence de distribution d’un dividende aux porteurs d’actions ordinaires au titre de l’exercice 2020 marqué par la pandémie de Covid-19 et un contexte économique et financier compliqué.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous précisons que la Société n’a engagé aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021 46
Il est proposé d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à 14 811 199,71 euros comme suit :
Soit des sommes distribuables de 14 965 555 ,99 €
Réparties comme suit :
*Conformément aux termes et conditions des actions de préférence rachetables émises par la Société (les « ADPR » ) aux termes desquels un dividende prioritaire égal à 5 % du prix d’émission des ADPR est versé à leurs porteurs.
** les actions auto-détenues par Altur Investissement sont déduites
Conformément aux
Dividende par action versé aux actionnaires
dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’ont
Dividende commanditaires
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021 47
été distribués au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants :
| Exercice | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 | 31 décembre 2018 |
|---|---|---|---|
| 194 840,10 € | 621 812,96 € | 1 532 762,75 € | |
| dont : | |||
| •Pour les commanditaires : | 0,32 € (ADPR uniquement) | 0,12 € | 0,30 € |
| actionnaires | |||
| • Porteurs d’actions ordinaires : | 0 € | 499 975,92 € | 1 235 561,75 € |
| Porteurs d’ADPR : | 194 840,10 € | ||
| • - Pour les actionnaires commandités : | 0 € | 121 837,04 € | 297 201 € |
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (Annexe VI).
Au 31 décembre 2021, les disponibilités d’Altur Investissement se montent à 25 019 101,55 €, hors intérêts courus sur créances. Conformément aux articles L. 255-129-1 et L.255-129-2 du Code de commerce, nous vous informons que la Gérance dispose d’une délégation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021 pour effectuer, dans les 18 mois, des augmentations de capital ne pouvant excéder 30 millions d’euros.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021 48
La mise en œuvre d’un programme de rachat de ses actions par la Société est autorisée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 (remplaçant une précédente résolution de l’Assemblée Générale du 16 juin 2020 ayant le même objet). Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société. Pour rappel, en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2018, un mandat a été confié à un prestataire de services d'investissement, Oddo BHF, afin de procéder à des achats d'actions de la société Altur Investissement. Ce mandat, signé le 19 décembre 2018, portait sur un volume maximal de 20 000 actions Altur Investissement représentant moins de 10% du nombre d’actions composant le capital social, à un prix maximum d’achat qui ne pouvait pas excéder 8,50 euros par action, et respectait toutes les conditions imposées par la neuvième résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 11 juin 2018. Les rachats sont intervenus, au titre dudit mandat, sur la période du 19 décembre 2018 jusqu’au 31 janvier 2019. Aucun rachat au titre du programme de rachat d’actions n’est intervenu depuis cette date.
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre a été autorisé par l’Assemblée Générale du 30 septembre 2008. Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société. Depuis octobre 2008, la société Altur Investissement a confié à Invest Securities la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Ce contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers, aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et de la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008. Ce contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008. Un montant de 300 000 euros maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13 octobre 2008. Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2021 :
Le bilan de ce programme pour l’année 2021 est le suivant :
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021 49
| Quantité | Montant (€) | Prix moyen (€) | |
|---|---|---|---|
| Achat | 28 486 | 142 146,09 € | 4,99 € |
| Vente | 28 244 | 147 225,86 € | 5,21 € |
Ces transactions se sont traduites par un bénéfice de 3 852,80 euros pour Altur Investissement en 2021.
Le nombre de titres détenus par les dirigeants au 31 décembre 2021 sont les suivants :
| Nom | Nombre de titres détenus |
|---|---|
| 2021 | |
| Suffren Holding (anciennement Turenne Holding) et Famille Lombard | 69 917 |
Suffren Holding est le Président et l’associé unique de la société Altur Gestion, Associé commandité - Gérant d’Altur Investissement. Altur Gestion ne détient aucune action d’Altur Investissement.
| Nom | Nombre de titres détenus |
|---|---|
| 2021 | |
| Altur Gestion | 0 |
| Altur Participations | 285 |
| Nom | Nombre de titres détenus |
|---|---|
| 2021 | |
| Michel Cognet | 51 748 |
| Christian Toulouse | 2 823 |
| François Carrega | 0 |
| Sabine Lombard | 51 748 |
| Sophie Furtak | 600 |
1 Suffren Holding et Famille Lombard ont apporté un total de 782 333 actions ordinaires Altur Investissement à Altur Holding dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat initiée par Altur Holding
2 Altur Participations a apporté l’intégralité de ses actions Altur Investissement à Altur Holding dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat initiée par Altur Holding
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021 50
Conformément aux articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, nous vous informons qu’il n’y a pas eu d‘opérations réalisés par les personnes visées à l’article L. 621-18-2 sur les titres de la Société au cours de l’exercice 2021 François Lombard, Président de Suffren Holding (anciennement Turenne Holding), elle-même Président d’Altur Gestion, gérant de la Société, détenait avec Suffren Holding et sa famille au 31 décembre 2021 : 69 917 actions ordinaires d’Altur Investissement. Il détient également le contrôle et la majorité absolue des titres de la société Altur Participations, Associé Commandité de la Société qui ne détenait pas au 31 décembre 2021 d’actions ordinaires d’Altur Investissement.
Il n’existe pas de convention relevant du périmètre de l’article L.225-37-4, 2° du Code de commerce.
Altur Investissement se réfère aux principes de contrôle interne décrits par le COSO report (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). La traduction française du COSO définit le contrôle interne ainsi : « Globalement, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction générale, la hiérarchie, le personnel d’une entreprise, et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation d’objectifs entrant dans les catégories suivantes :
En 2021, Altur Investissement a maintenu une veille active sur les procédures réglementaires de contrôle interne, appliquant les recommandations du Code Middlenext auquel elle s’est soumise mais tenant compte également des recommandations AFEP-MEDEF que la Société a décidé d’appliquer volontairement concernant un certain nombre de sujets.
Parmi les contrôles effectués en cours d’année, citons :
Aucune anomalie significative n’a été relevée. Mais les procédures continueront à être renforcées dans tous les domaines identifiés.
Cette section permet de remettre à l’esprit du lecteur, les pratiques mises en œuvre par la Société.
La Société a comme objet l’investissement soit dans des titres de sociétés, en principe non cotées, en direct ou en co-investissement, soit dans des véhicules d’investissement tels que Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI) et sociétés de libre partenariat (SLP).
Altur Investissement investit de façon indépendante. Pour ce faire, elle peut s’appuyer sur une équipe d’investissement propre et sur des équipes de support.
Le premier objectif du contrôle interne concerne la qualité du processus d’investissement et de désinvestissement. Il consiste à s’assurer que toute l’équipe d’investissement ne se consacre qu’à des projets qui correspondent à la stratégie de la Société : secteur, maturité, taille, performance financière attendue.
Les organes de contrôle des investissements sont les suivants :
Tout investissement donne généralement lieu à des due diligences notamment financières par un ou plusieurs cabinets indépendants réputés. D’autres revues (marché, assurances, environnement) peuvent être effectuées si nécessaire.
Le deuxième objectif concerne le contrôle des flux et des actifs. Pour ce faire, les modalités suivantes sont mises en œuvre :
Rappelons que le Conseil de Surveillance d’Altur Investissement a créé un Comité d’Audit qui peut se faire assister par le Commissaire aux Comptes de la Société.
Le troisième objectif est la fiabilité des informations financières. Il se traduit principalement par des contrôles croisés entre les données issues de la comptabilité et celles issues du système de gestion de titres.
Le quatrième objectif concerne la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. Tout est mis en œuvre pour s’assurer du respect des textes généraux, mais aussi de la réglementation propre aux Sociétés de Capital Risque (quotas de titres éligibles au statut de SCR) et à celle des sociétés cotées.
Altur Investissement dispose d’un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne en la personne de son gérant, au nom de la gouvernance de la Société, conformément à l’article 312-29 du Règlement Général de l’AMF. Celui-ci peut déléguer les fonctions implicites au déontologue. Les règles de déontologie font partie intégrante du règlement intérieur de la Société. Les responsabilités de contrôle interne s’inscrivent dans le cadre du dispositif de conformité applicable aux sociétés de gestion conformément aux articles 312-3 à 312-7 du Règlement Général de l’AMF.
Cette description fait l’objet d’une Annexe IV.
Altur Investissement n’employant pas de personnel et n’effectuant aucune activité commerciale ni industrielle, aucun élément n’est à signaler dans cette section du rapport de gestion.
Altur Investissement n’a pas de client. Figurent en Annexe V les délais de paiement des fournisseurs à la date de clôture.
Altur Investissement n’a consenti aucun prêt relevant des dispositions de l’article L. 511-6 du Code Monétaire et Financier.
Le régime fiscal spécifique aux SCR est résumé en Annexe VII.
Il va maintenant être procédé à la présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise puis à celle des rapports du Conseil de Surveillance, de son Président et, enfin, à la présentation des différents rapports de vos Commissaires aux comptes. Les éléments contenus dans ces différents rapports ainsi que ceux figurant dans les rapports de votre Gérance, nous paraissent suffisants pour que vous puissiez vous faire une opinion complète sur la situation et l’activité de votre Société durant l’exercice écoulé ainsi que sur les décisions qu’il vous est proposé d’adopter.
Les résolutions qui seront ensuite soumises à vos suffrages reflètent exactement les termes de ces différents rapports et nous paraissent conformes à l’intérêt de votre Société. Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confiance que vous nous témoignez.
Nous vous informons que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sophie Furtak expire à l’issue de l’Assemblée Générale du 25 avril 2022 et vous proposons de le renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Il vous sera proposé, afin d’assurer la pérennité de la Gérance de la Société, de relever l’âge limite prévu pour l’exercice des fonctions de Gérant prévu à l’article 9.1 des statuts de la Société de 75 ans à 78 ans et de modifier l’article 9.1 des statuts de la Société en conséquence.
Il vous sera également proposé de relever l’âge limite prévu pour l’exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance prévu à l’article 9.5 des statuts de la Société de 75 ans à 78 ans et de modifier en conséquence ledit article.# 23.MODIFICATION DE L’ARTICLE 6.7 DES STATUTS DE LA SOCIETE
Nous vous proposons de modifier l’article 6.7 des statuts de la Société relatif au franchissement de seuils afin de prévoir une obligation d’information de la Société en cas de franchissement à la hausse ou à la baisse du seuil de 1% du capital ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, comme suit :
Remplacement des paragraphes ci-dessous :
« 6.7. Franchissements de seuils
Dès lors que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé ou non réglementé, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant plus de 5%, de la moitié ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées, doit informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans le délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.
La même information est transmise lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à ces seuils.
Toutefois, cette obligation d'information ne s’applique pas aux opérations dont la liste figure aux IV et V de l'article L. 233-7 du Code de commerce.
Lorsqu’une personne physique ou une personne morale agissant seule ou de concert vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du dixième, plus des trois vingtième, plus du cinquième ou plus du quart du capital ou des droits de vote d’une société ayant son siège social en France et dont les actions sont cotées sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’espace économique européen, elle est tenue de déclarer les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des six mois à venir et ce conformément aux conditions et modalités prévues aux articles L.233-7 VII du Code de commerce et 223-17 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. […] »
Par les paragraphes ci-dessous :
« 6.7. Franchissements de seuils
Dès lors que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé ou non réglementé, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 1% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans le délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.
La même information est transmise lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à ces seuils.
Toutefois, cette obligation d'information ne s’applique pas aux opérations dont la liste figure aux IV et V de l'article L. 233-7 du Code de commerce.
En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à expiration du délai suivant la date de régularisation de la notification, délai prévu par la réglementation en vigueur. Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils visés à l'article L 233-7 précité, cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital de la Société.
Lorsqu’une personne physique ou une personne morale agissant seule ou de concert vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième ou du quart du capital ou des droits de vote d’une société ayant son siège social en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou sur un marché d'instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier, elle est tenue de déclarer les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des six mois à venir et ce conformément aux conditions et modalités prévues aux articles L.233-7 VII du Code de commerce et 223-17 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. […] »
Pour rappel, lors de l’Assemblée Générale du 24 février 2020 relative à l’émission des ADPR, les actionnaires d’Altur Investissement, ont délégué tout pouvoir au Gérant de la Société, la société Altur Gestion représentée par Monsieur François Lombard (le « Gérant »), aux fins de, notamment, procéder, à sa seule initiative et en conformité avec les T&C des ADPR, à tout rachat d’ADPR, et notamment de :
(i) décider du moment de tout rachat d’ADPR et déterminer le nombre d’ADPR à racheter dans le cadre dudit rachat (étant précisé que tout rachat pourra porter sur tout ou partie des ADPR non encore rachetées),
(ii) fixer le prix de rachat des ADPR objets dudit rachat,
(iii) décider sur quel(s) compte(s) de « sommes distribuables » au sens de l’article L.232-11 du Code de commerce seront prélevés les fonds pour procéder au rachat,
(iv) procéder à la modification de l’article 6 des statuts intitulé « Capital social - Actions » et procéder à toutes formalités de publicité et de dépôt corrélatives à toute réduction du capital de la Société suite à un rachat d’ADPR,
(v) le cas échéant, en cas de rachat par la Société de l’intégralité des ADPR, procéder à la mise à jour des statuts de la Société pour supprimer toutes les références aux ADPR et à toutes formalités de publicité et de dépôt corrélatives à toute réduction du capital de la Société y afférentes,
(vi) généralement prendre toutes mesures permettant le rachat concerné définitif.
Le Gérant envisage de procéder prochainement à un rachat de la totalité des ADPR émises par la Société. Nous vous rappelons que les modalités de rachat de ADPR ont été approuvées par les actionnaires lors de l’assemblée générale de 24 février 2020 susmentionnée et intégrées dans les statuts de la Société.
Le prix de rachat des ADPR est fixé en application des articles 7.3.3 et 7.3.4 des statuts : en cas de rachat des ADPR entre le 17 avril et le 17 mai 2022, le prix de rachat des ADPR est ainsi égal au prix d’émission des ADPR – soit 5,91 euros par ADPR – augmenté d’une prime de rachat anticipé fixée à 10% du prix d’émission des ADPR – soit 0,59 euros par ADPR - soit un montant total (nominal + prime de rachat anticipé) de 6,50 euros par ADPR, soit un montant global de 3,938 447,50 euros pour l’intégralité des 604 915 ADPR.
Par ailleurs l’article 7.3.3 des statuts prévoit que le prix de rachat sera ajusté le cas échéant d’une variation de +5% ou -5% du prix de souscription des ADPR (soit 5,91 euros) selon que le cours moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires négociés sur les marché Euronext Paris au cours des 20 séances de bourse précédant la date de rachat des ADPR serait supérieur, ou inférieur, selon le cas, au prix de souscription des ADPR (5,91 euros).
En conséquence, le prix de rachat des 604 915 ADPR sera égal (sous réserve qu’il intervienne entre le 17 avril et le 17 mai 2022) :
Le prix de rachat des ADPR serait imputé :
i. à hauteur de la valeur nominale des ADPR rachetées, soit 1 512 287,50 euros pour l’intégralité des 604 915 ADPR émises par la Société, sur le montant du capital social,
ii. à hauteur d’un montant correspondant à la différence entre le prix de rachat total et 1 512 287,50 euros, sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport ».
Conformément à l’article 7.4 des statuts les ADPR rachetées par le Gérant seraient immédiatement annulées, entrainant de facto une réduction du capital social de la Société. Le capital social de la Société serait ainsi réduit de 1 512 287,50 euros (en cas de rachat et annulation de l’intégralité des 5604 9145 ADPR), passant ainsi de son montant actuel de 12 063 995 euros à 10 551 707,50 euros.
Enfin, nous vous indiquons que sous réserve de la décision des actionnaires d’allouer un montant de 1 512 287,50 euros au poste « Réserve spéciale » lors de l’affectation du résultat annuel de l’exercice 2021 (1ère résolution de l’Assemblée Générale), le Gérant pourra décider de ne pas soumettre la réduction de capital susvisée au droit d’opposition des créanciers prévu à l’article L.225-206 du Code de commerce conformément à l’article L.228-12-1 II. du Code de commerce.
Sous réserve de l’adoption de la 19ème résolution de l’Assemblée générale (Rachat par la Société des actions de préférence de catégorie R, dites « rachetables », émises par la Société et réduction du capital social de la Société), il vous sera proposé de donner tous pouvoirs au Gérant à l'effet de
i.
procéder au rachat et à l’annulation des ADPR,
ii.
procéder à la réduction du capital social de la Société et à la dotation du compte « prime d’émission, de fusion, d’apport » pour le montant du prix de rachat excédant la réduction du capital social,
iii.# Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
| 31/12/2017 | 31/12/2018 | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital Social | 10 416 165 | 10 416 165 | 10 416 165 | 12 063 995 | 12 063 995 |
| Nombre d'Actions ordinaires | 4 166 466 | 4 166 466 | 4 166 466 | 4 220 683 | 4 220 683 |
| Nombre d’ADPR | 604 915 | 604 915 | 604 915 | 604 915 | 604 915 |
| Opérations et résultat | |||||
| Résultat avant impôts, participations, dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 7 020 624 | 5 595 926 | 2 472 658 | 1 486 005 | -323 919 |
| Résultat après impôts, participations, dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 609 185 | -2 490 731 | 14 173 541 | -2 482 553 | 14 811 200 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat avant impôts, participations, dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 1,69 | 1,34 | 0,30 | 0,59 | 0,36 |
| Résultat après impôts, participations, dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 0,30 | 0,33 | 0,15 | 0,12 | -0,59 |
| Dividende attribué | |||||
| Pour les ADPR uniquement | 3 | ||||
| Dont (i) 0,37 au titre de l’acompte sur dividende décidé en décembre 2021 et (ii) 0,65 au titre de l’affectation du résultat de l’exercice 2021 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 |
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021 59
| Société | Siège Social | Forme et objet social | Seuil de participation dépassé au cours de l’exercice (5 %, 10 %, 20 %, 33,33 %, 50 % ou 66,66 % du capital de cette société ou de toute prise du contrôle d'une telle société (en pourcentage du capital ou en pourcentage des droits de vote) | % de titres détenus |
|---|---|---|---|---|
| Naogen Pharma | Rue du Moulin de la Rousselière 44800 Saint-Herblain | Société par Actions Simplifiée / Produit pharmaceutique | 10 % | N.D. |
| Actionnaire | Nombre d’actions détenues | % du capital | Nombre de droits théoriques | % de droit de vote théorique | Options d’achat ou de souscription d'actions |
|---|---|---|---|---|---|
| Altur Holding | 2 941 806 | 60,96% | 2 941 806 | 60,96% | 0 |
| Sofival | 375 081 | 7,77% | 375 081 | 8.89% | 0 |
| Total | 3 316 887 | 68,73% | 3 316 887 | 69,85% | 0 |
Les actionnaires suivants ont franchi à la baisse les seuils au cours de l’exercice 2021 :
| Actionnaire | Au 31/12/2021 | Au 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Nombre d’actions détenues | % du capital* | |
| Altur Participations | 285 359 | 6,76% |
| Crédit Agricole Île de France | 0 | 0 |
| Suffren Holding (ex-Turenne Holding) et Famille Lombard | 69 917 | 1,45% |
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021 60
5 Altur Participations a apporté l’intégralité de ses actions Altur Investissement à Altur Holding dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat initiée par Altur Holding
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021 61
L’investissement dans une société dont l’objet est la prise de participations de type Private Equity comporte, par nature, un niveau de risque élevé, sensiblement supérieur à celui encouru par l’investissement dans les grandes sociétés industrielles, immobilières ou financières cotées. Il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation des objectifs d’investissement d’Altur Investissement ou même la récupération du capital investi dans celle-ci. Les performances réalisées par les fonds gérés par Altur Investissement dans le passé sur ce type d’investissements ne peuvent en aucune manière garantir les performances futures de la Société. Les investissements de Private Equity présentent notamment les risques suivants :
| Nature du risque | Modération du risque # Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021
| Nature du risque # ANNEXE VI AU RAPPORT DE LA GERANCE – AFFECTATION DU RESULTAT 2021
résultat de l’exercice 2021 14 811 199,71 €
34 010 €
332 751,28 €
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021 68
Soit des sommes distribuables de 14 965 555 ,99 €
Réparties comme suit :
*Conformément aux termes et conditions des actions de préférence rachetables émises par la Société (les « ADPR » ) aux termes desquels un dividende prioritaire égal à 5 % du prix d’émission des ADPR est versé à leurs porteurs.
** les actions auto-détenues par Altur Investissement sont déduites.
Société en commandite par actions (« SCA ») régie par les dispositions de l’article L. 226-1 et suivants du Code de commerce, cotée sur Euronext à Paris depuis le 5 décembre 2006 et au compartiment C depuis le 12 juin 2015, Altur Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des Sociétés de Capital Risque (« SCR ») qui lui permet d’être exonérée d’impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus- values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d’une société de manière constante. Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif et est résumé dans les tableaux présentés aux pages suivantes.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021 69
Exonération d’impôt sur le revenu des plus-values et des distributions, mais 17,2% de prélèvements sociaux à la source.
Le contribuable peut opter pour l’imposition au barème progressif et bénéficier des abattements ci-après :
Les 17,2% de prélèvement sociaux s'appliquent sur le montant pré-abattement.
| Cession d’actions détenues depuis au moins 5 ans : | |
| 1. | À hauteur de l’actif représenté par des titres de participation détenus par la SCR |
| 2. | À hauteur de l’actif représenté par des titres autres que les titres de participation détenus par la SCR |
| Cession des actions détenues depuis moins de 5 ans : | |
| 0 % | |
| 15 % | |
| 26,5 % |
Exonération totale
15 %
26,5 %*
*Pour les exercices 2021 et 2022, les taux de l’IS seront respectivement fixés à 26,5 % (les sociétés dont le CA dépasse 250 M€ sont imposés à 27,5%) et 25 %.
Non imposable en France
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021 70
Exonération totale
Retenue à la source de 12.8%
Non imposable en France
Exonération totale
Exonération totale
La retenue à la source reste fixée à 30% sur les dividendes non exonérés (15% pour les organismes non lucratifs). Pour les exercices 2021 et 2022, les taux de l’IS seront respectivement fixés à 26,5 % (les sociétés dont le CA dépasse 250 M€ sont imposés à 27,5%) et 25 %. Comme pour les personnes physiques, si la société est établie dans un ETNC, le taux de la retenue à la source est porté à 75%.
Autres cas :
** ces règles trouvent à s’appliquer en l’absence de conventions fiscales internationales plus favorables.
Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021 71
Le présent rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2021, établi par le Conseil de surveillance, en application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, rend compte aux actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-76 et L. 22-10-9 du Code de commerce, le cas échéant adapté aux Sociétés en commandite par actions, des informations relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux, à la gouvernance de la Société et aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre au public. Le présent rapport traite également des pouvoirs de la Gérance et de ses limitations, des informations relatives aux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux, de la rémunération individuelle des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021, des modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales, des conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société et une filiale et de la synthèse des délégations financières en cours de validité en matière d’augmentation ou d’opération sur le capital.
La société Altur Investissement est une société en commandite par actions. A ce titre, la Société comprend deux catégories d’associés :
Les associés commanditaires élisent un Conseil de Surveillance qui exerce le contrôle permanent de la Société. Compte tenu de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions collectives exigent la double consultation des associés commanditaires réunis en Assemblée Générale et des associés Altur Investissement – Comptes annuels au 31 décembre 2021 72 commandités, soit en assemblée, soit par consultation écrite. Les décisions ne sont valablement prises que si elles ont été valablement adoptées par chaque catégorie d’associés, commanditaires d’une part, commandités d’autre part. Un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la Société sont choisis pour diriger la Société.# Le ou les premiers gérants sont désignés statutairement. La nomination ou la révocation des gérants est de la compétence exclusive des associés commandités (article 9.1 des statuts). Le Gérant dispose pour sa part des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
L’administration d’Altur Investissement est confiée à un gérant, la société Altur Gestion, dont l’associé unique est Suffren Holding (anciennement Turenne Holding). Les associés commandités sont :
Altur Gestion a pour Président Suffren Holding SAS (anciennement Turenne Holding). Suffren Holding SAS a pour Président Monsieur François Lombard. Altur Gestion n’exerce aucun mandat social, autre que celui de Gérant de la Société.
Altur Gestion a pour objet social notamment :
Altur Participations SAS a pour Président Monsieur François Lombard. Son capital est majoritairement détenu par Suffren Holding (anciennement Turenne Holding) et des membres de l’équipe d’Altur Gestion.
Altur Participations SAS a pour objet social notamment :
Altur Participations n’exerce aucun mandat social.
A la connaissance de la Société :
Altur Investissement est dotée d’un Conseil de Surveillance, composé de cinq membres en 2021. Au 31 décembre 2021, les membres du Conseil de Surveillance étaient les suivants :
Le Conseil de Surveillance a pour mission d’examiner périodiquement et au moins une fois par an les questions relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d’audit. Afin de procéder à cet examen, le Gérant met à disposition du Conseil de Surveillance tout document et projet de publication nécessaire à la pleine information des membres du Conseil de Surveillance, préalablement à la tenue des séances. Le Conseil de Surveillance se tient habituellement physiquement au siège de la Société, mais des circonstances exceptionnelles peuvent amener le Conseil de Surveillance à tenir séance par téléconférence ou visioconférence. Cet examen conduira notamment le Conseil de Surveillance à :
Le Conseil de Surveillance donne annuellement son avis consultatif dans le cadre de l’alinéa 2 de l’article L. 22-10-76 I. du Code de commerce sur la politique de rémunération de la gérance et établit la politique de rémunération de ses membres conformément audit article. Les autres pouvoirs du Conseil de Surveillance sont énumérés par l’article 9.8 des statuts de la Société ainsi que par les dispositions légales applicables.
Ancien Directeur Général de Sommer-Allibert puis de Tarkett, il exerce actuellement des mandats d'administrateur dans plusieurs sociétés industrielles et financières. Il est notamment membre des sociétés Ubicast et Innov8 Group. Il a été nommé en qualité de membre et Président (pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance) du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement en juin 2014. Son mandat de membre du Conseil de surveillance a été renouvelé pour la dernière fois par l’Assemblée Générale du 16 juin 2020.
Monsieur Christian Toulouse a travaillé dans l'entreprise d'origine familiale Docks de France de 1973 à 1996 ; dans les dernières années il exerçait les fonctions de Vice-Président Directeur Général et de Président de la Centrale d'Achats et d'Enseignes Paridoc. Depuis 1996 et à la suite de l'OPA d'Auchan, il devient conseil d'entreprise et assure des mandats d'administrateur indépendant et de membre de Comité stratégique ou d'investissement auprès de gérants de fonds. Il est membre du Conseil de Surveillance d'Altur Investissement depuis 2006. Son mandat a été renouvelé pour la dernière fois par l’Assemblée Générale du 16 juin 2020.
Monsieur François Carrega est diplômé de la Faculté de Droit d’Aix en Provence et de l’ESSEC. Après 31 ans en tant qu’Associé en Audit et Commissariat aux Comptes chez EY, il rejoint Wendel Participations en 2017 en tant que Directeur Général délégué. Il est également membre du Comité d’audit du groupe pharmaceutique Servier. Il est membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement depuis sa nomination au cours de l’Assemblée Générale du 11 juin 2018. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.
Madame Sabine Lombard est titulaire d’un Master en Droit International de l’université Paris Descartes et d’un Master Spécialisé en Gestion des Risques Internationaux de HEC Paris. Elle commence sa carrière chez Coface Paris en tant que Senior Underwriter Export et Finance Structurée en 2004. En 2011 elle rejoint Euler Hermes, en tant que Senior Risk Underwriter Crédit Structuré et Risques Politiques. Elle est nommée à la tête du Risque Crédit du département Transactional Cover en 2014 et depuis plus d’un an elle a également la charge du département des risques pour EH Investments Solutions, une nouvelle plateforme d’investissement en dettes privées chez Euler Hermes, fonctions qu’elle occupe à ce jour. Madame Sabine Lombard a été cooptée membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement par le Conseil de Surveillance en date du 25 avril 2018. Cette nomination a été ratifiée lors de l’Assemblée Générale du 11 juin 2018. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021.
Madame Sophie Furtak est diplômée de l’EDHEC et de la London School of Economics. Elle est aujourd’hui Head of Inclusion & Diversity Programs chez GIE AXA.# Madame Sophie Furtak
Madame Sophie Furtak a été nommée membre du Conseil de Surveillance d’Altur Investissement lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2019. Son mandat arrive à l’expiration à l’issue de l’Assemblée Générale du 25 avril 2022.
A la connaissance de la Société :
aucun membre du Conseil de Surveillance n’a été empêché par un Tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.
Madame Sabine Lombard ayant un lien familial avec Monsieur François Lombard (fille), elle n’est pas considérée comme un membre indépendant du Conseil de Surveillance.
Conformément à l’article 9.5 du Code AFEP/MEDEF tel que mis à jour en janvier 2020 (que la Société a décidé d’appliquer volontairement concernant le nombre de membres indépendants devant siéger au Comité de Surveillance), la part des membres du Conseil de Surveillance doit être (i) de moitié dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle et (ii) d’au moins un tiers dans les sociétés contrôlées. A la date d’établissement du présent rapport, trois sur cinq des membres du Conseil (soit plus de 60% des membres du Conseil) sont des personnalités indépendantes conformément aux critères énoncés au paragraphe 9.5 rappelés dans le tableau ci-dessous.
| Michel Cognet | François Carrega | Christian Toulouse | Sophie Furtak | Sabine Lombard | |
|---|---|---|---|---|---|
| Critères d’indépendance | |||||
| Ne pas être ni avoir été au cours des 5 dernières années : • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ni salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| • dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat de membre du Conseil/administrateur ou dans laquelle un salarié ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat de membre du Conseil/administrateur (mandats croisés) | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société ou son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité (relations d’affaires significatives) | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de la Société au cours des 5 années précédentes | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Ne pas être membre du Conseil de la Société depuis plus de 12 ans | Non | Oui | Oui | Oui | Oui |
| Ne pas être un actionnaire participant au contrôle de la Société ou de sa société mère (seuil de 10 % en capital ou en droits de vote) | Oui | Oui | Oui | Oui | Oui |
| INDEPENDANT | OUI | OUI | NON | OUI | NON |
Depuis 2017 pour répondre à la demande de l’AMF, la société Altur Gestion bénéficie de moyens propres, d’une équipe dédiée et de son autonomie de décision.
Il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel. Il est précisé qu’il n’existe pas de conflit d’intérêt dans le cadre du calcul de la rémunération du gérant, dans la mesure où cette rémunération est calculée sur les capitaux propres et non l’actif net comptable réévalué. En effet, les capitaux propres ne tiennent pas compte des plus-values latentes, seules sont comptabilisées les plus-values réalisées ou provenant d’opérations de restructuration : échange de titres, fusion. Quant aux dividendes dus aux commandités, ils sont calculés uniquement sur les plus-values réalisées. Aucun associé commandité n’est présent au Conseil de Surveillance.
Concernant les gérants, commandités, membres du Conseil de Surveillance et membres de la direction, il n’existe aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société.
Le Conseil de Surveillance prend acte du fait que depuis la cooptation de Madame Sabine Lombard au Conseil de Surveillance le 25 avril 2018 (confirmée par sa nomination le 11 juin 2018 au cours de l’Assemblée Générale Mixte, la proportion homme-femme au Conseil de Surveillance respecte le quorum des 2/5 (40%) de femmes membres conformément aux dispositions de l’article L. 226-4-1 du Code de commerce (sur renvoi de l’article L. 22-10-3 du Code de commerce). Le Conseil de Surveillance se conforme aux dispositions du Code AFEP/MEDEF et accorde beaucoup d’importance aux critères de parité homme-femme. Le Conseil de Surveillance est composé de professionnels expérimentés issus du monde de l’industrie et de la finance, à même d’apporter un regard critique et constructif sur l’activité de la Société. Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance est également multigénérationnel, permettant à la Société de bénéficier de points de vue variés et complémentaires, ceci afin d’assurer avec les meilleurs résultats possibles, un suivi efficace des activités de la Société.
Le Conseil de Surveillance de la Société a par ailleurs :
La composition actuelle du Comité d’audit est la suivante :
La Société a volontairement décidé de respecter la recommandation du Code AFEP-MEDEF selon laquelle le Comité d’audit doit être composé d’au moins 2/3 de membres indépendants. Monsieur Michel Cognet (membre indépendant) étant dirigeant d’entreprise expérimenté, il est spécifiquement reconnu comme compétent en matière financière et comptable. Monsieur François Carrega (membre indépendant) a 31 ans d’expérience comme auditeur financier et commissaire aux comptes chez EY, il est spécifiquement reconnu comme compétent en matière financière et comptable et en tant que Président du Comité d’Audit. Le Comité d’audit est composé à plus de 2/3 de membres indépendants et ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF (article 16.1 du Code). Le rôle du Comité d’audit est précisé dans la charte du Comité d’audit.
Le Conseil de Surveillance a désigné en qualité de déontologue Monsieur Philippe Tardy-Joubert. Le déontologue a pour mission de participer à la rédaction des procédures et des règles et de veiller à ce qu’elles soient en permanence adaptées aux situations. Il devra s’assurer du respect ou de l’application de l’ensemble des règles au sein du code de déontologie. Il a également pour missions de prévenir et, si nécessaire, d’arbitrer, les conflits de toute nature pouvant survenir au sein de la société ou entre cette dernière et toute personne, entreprise ou entité avec laquelle elle entretient des relations, dont notamment les sociétés du portefeuille et les co- investisseurs. Le déontologue peut ainsi être saisi par tout moyen y compris verbalement, par toute personne dirigeante ou actionnaire de la Société.
Au regard de la taille de la Société et du fait qu’elle n’a aucun personnel salarié, il n’a pas été jugé nécessaire de créer un Comité des Rémunérations.
Altur Investissement dispose d’un Comité d’investissement de désinvestissement. Il est composé de 6 membres, majoritairement indépendants, il intervient en tant que comité consultatif en donnant son avis consultatif sur les décisions d’investissement et de désinvestissement d’Altur Investissement (cessions totales ou partielles, fusions, introductions en bourse, réinvestissements). Il est présidé par Michel Cognet, membre indépendant du Conseil de Surveillance.
Membres du Comité d’investissement et de désinvestissement consultatif :
Conformément aux recommandations du Code Middlenext appliqué par la Société, Madame Sophie Furtak, membre du Conseil de Surveillance, a été désignée par le Conseil comme responsable du suivi de la RSE (Responsabilité Sociale Sociétale et Environnementale) d’Altur Investissement. Madame Sophie Furtak en sa qualité de responsable RSE, travaille, en fonction des sujets, en lien avec les autres comités spécialisés et rend compte de sa mission / du suivi de la politique RSE de la Société au Comité de Surveillance. Madame Sophie Furtak bénéficie d’une expertise en matière de RSE.En effet, elle a exercé ces 15 dernières années des responsabilités dans les équipes achats d’Axa dans lesquelles les sujets environnementaux, sociétaux et sociaux sont majeurs et depuis plus de 3 ans, Sophie Furtak est en charge du programme « Inclusion & Diversity Program » d’Axa.
Altur Investissement a décidé d’adhérer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 tel que mis à jour en septembre 2021 (le « Code Middlenext ») disponible à l’adresse suivante : https://www.middlenext.com/IMG/pdf/c17_-_cahier_14_middlenext_code_de_gouvernance_2021-2.pdf
En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, lorsque certains éléments du Code Middlenext ne sont pas appliqués strictement, le Conseil de Surveillance l’indique clairement et le justifie, conformément au principe « appliquer ou expliquer ». Ainsi, les dispositions suivantes de ce Code sont écartées :
R9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil de Surveillance
La Société dispose aujourd’hui d’un règlement intérieur, disponible sur son site internet, du Conseil de Surveillance qui met en place une procédure de contrôle et d’évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance. Ce règlement intérieur du Conseil de surveillance ne précise pas le rôle du Conseil de Surveillance et les opérations qui sont soumises à son autorisation préalable, ni le fonctionnement du conseil et les règles de rémunérations de ses membres. Il ne précise pas non plus le rôle des comités existants. En revanche, le règlement intérieur d’Altur Investissement rappelle que les membres du Conseil de Surveillance ont à leur charge une obligation (i) de loyauté, (ii) de confidentialité et (iii) de conformité à la réglementation portant sur les manipulations de cours. Les dirigeants sociaux bénéficient d’une assurance Responsabilité civile des mandataires sociaux. Il précise également que les membres du Conseil de Surveillance s’engagent à se conformer aux dispositions relatives au blanchiment de capitaux. Enfin, ce règlement rappelle que les membres du Conseil de surveillance ne peuvent accepter de cadeau, dons ou avantage d’une personne morale ou physique avec laquelle ils seraient en relation au titre de leurs fonctions de membres du Conseil de Surveillance. Compte tenu de ces éléments, de la taille limitée et de l’historique d’Altur Investissement, la Société ne souhaite pas appliquer cette recommandation.
R1 : Déontologie des membres du Conseil de Surveillance
Altur Investissement dispose d’un déontologue au sein de la Société et a mis en place un code de déontologie qui prévoit des obligations à la charge de ses membres en matière de confidentialité, loyauté, manipulation de cours, lutte contre le blanchiment de capitaux. Celui-ci institue une procédure d’évaluation et de contrôle du fonctionnement du Conseil de Surveillance consistant à examiner (i) périodiquement, et au moins une fois par an, les questions relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement du Conseil de Surveillance et du
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Comité d’audit ainsi que (ii) les candidatures éventuelles à un mandat de membre du Conseil de Surveillance, toutes les dispositions à prendre en vue d’assurer, le cas échéant, la succession du président du Conseil de Surveillance et toutes questions relatives aux droits et obligations des membres du Conseil de Surveillance. En revanche, le code de déontologie d’Altur Investissement ne rappelle pas qu’au moment de la prise de mandat, chaque membre du Conseil doit avoir pris connaissance des obligations résultant de son mandat et notamment celles relatives aux règles légales de cumul des mandats. Par ailleurs, ce document ne précise pas le nombre d’actions de la Société que doit posséder chaque membre du Conseil de Surveillance ni les règles dans l’hypothèse d’un conflit d’intérêts survenant après l’obtention du mandat de membre du Conseil de Surveillance. En cas de conflit d’intérêt le déontologue d’Altur Investissement est consulté. Compte tenu de ces éléments, Altur Investissement ne souhaite pas appliquer cette recommandation.
R4 : Information des membres du Conseil de Surveillance
Compte tenu de sa taille limitée et de son historique, Altur Investissement ne souhaite pas appliquer cette recommandation.
R6 : Réunions du Conseil de Surveillance et des Comités
Compte tenu de sa taille limitée, Altur Investissement ne souhaite pas imposer de fréquence minimum de réunion au Conseil de Surveillance et aux comités. Afin de permettre plus de souplesse dans leur fonctionnement, les statuts et le règlement intérieur du Conseil de Surveillance laissent l’opportunité au Conseil de Surveillance et aux comités de se réunir autant de fois que nécessaire afin d’approfondir les thèmes à aborder. Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an. Autant que faire se peut, le Conseil privilégie la présence physique, pour des questions d’efficacité, et en cas d’impossibilité privilégie l’organisation de visioconférence à l’échange téléphonique. Chaque réunion du Conseil fait l’objet d’un procès-verbal résumant les débats. Altur Investissement rend compte chaque année, pour le Conseil de Surveillance et chaque comité, de la fréquence (ou du nombre) de ses réunions.
Par ailleurs, en vertu du principe de cohérence, Altur Investissement rappelle que :
• conformément à la recommandation n°10 du Code Middlenext, la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est fixée à trois (3) ans conformément à l’article 10.5 des statuts, et
• conformément à la recommandation n°15 du Code Middlenext, le Conseil de Surveillance a mis en place une procédure d’auto-évaluation de son fonctionnement.
Par ailleurs pour les points suivants, Altur Investissement a préféré se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), et non au Code Middlenext, comme expliqué et justifié dans les sections pertinentes du présent rapport annuel :
• plus de la moitié des membres du Conseil de surveillance sont des personnalités indépendantes conformément aux critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF,
• le Conseil de Surveillance respecte les critères de parité homme-femme prévue par le code AFEP-MEDEF, et
• le Comité d’Audit est composé d’au moins 2/3 de membres indépendants conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
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Les dispositions des articles L 226-8 et suivants du Code de commerce issues de l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées (« l’Ordonnance ») ont instauré un dispositif légal contraignant encadrant les rémunérations des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance et aux termes duquel la politique de rémunération des gérants et des membres du Conseil de Surveillance ainsi que les éléments de la rémunération de ces derniers doit faire l’objet d’un vote de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle.
Ainsi, le présent chapitre a pour objet de présenter la politique de rémunération, d’une part, de la gérance d’Altur Investissement et, d’autre part, des membres du Conseil de Surveillance et des membres du Comité d’audit issu de ce conseil. Il sera rendu compte des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à ces dirigeants.
La politique de rémunération de la gérance et des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la Société, en vue de favoriser ses performances financières et extra-financière et d’assurer sa pérennité.
Il est tout d’abord rappelé qu’Altur Investissement a adopté dès sa création la forme de société en commandite par action. Deux Associés Commandités ont été désignés :
- Altur Participations ;
- Altur Gestion qui exerce les fonctions de gérant statutaire.
La rémunération d’Altur Gestion, en sa qualité de gérant d’Altur Investissement, a été fixée par les statuts et apparaît à l’examen conforme aux bonnes pratiques de la profession. Altur Gestion est le seul employeur des personnes qui se consacrent à la gestion du portefeuille d’Altur Investissement. C’est aussi elle qui a rassemblé tous les moyens matériels utiles à sa mission : locaux, installations de traitement des données et de télécommunications, assurances, etc. Pour la sous-traitance administrative Altur Gestion a passé un contrat de prestation de services administratifs avec Turenne Capital Partenaires.
Aucun élément de rémunération n’est ni attribué ni versé par Altur Investissement, ni aucun engagement pris par Altur Investissement s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein d’Altur Investissement (dans ce dernier cas, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent ou, en l'absence de rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein d’Altur Investissement).
En cas de circonstances exceptionnelles, et sous réserve de respecter les conditions définies à l’alinéa suivant, Altur Gestion associé commandité et gérant en ce qui concerne la gérance sous le contrôle du Conseil de Surveillance et celui-ci en ce qui concerne ses membres, pourront déroger de façon temporaire à l’application de la politique de rémunération conformément, et dans les conditions fixées, au deuxième alinéa du III de l’article L. 226-8-1 du Code de commerce concernant l’ensemble de la politique décrite ci-après.# 83
Ils vérifieront au préalable que cette dérogation est conforme aux dispositions statutaires et à l’intérêt social et qu’elle est nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité d’Altur Investissement et motiveront leur décision afin que la justification retenue soit portée à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Les associés commandités ne pourront décider de déroger à la politique de rémunération de la gérance que sur proposition du Conseil de Surveillance dument étayée. Comme indiqué plus haut, Altur Investissement n’ayant pas de salarié, les problématiques d’équité entre la rémunération des salariés et la rémunération des dirigeants de la Société ne se posent pas. Conformément à l’article L.22-10-76 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance d’Altur Investissement du 14 mars 2022 a procédé à un nouvel examen du mode de calcul de la rémunération d’Altur Gestion tel qu’il est fixé par ses propres statuts et voté par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021. Il est apparu à nouveau que ce mode de calcul est bien conforme à l’intérêt d’Altur Investissement, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans la stratégie qui vise notamment à faire croître l’ANR. La mise en œuvre de la politique de rémunération d’Altur Gestion, en sa qualité de gérant, est régulièrement contrôlée par le Conseil de Surveillance. Celui-ci a également vocation à traiter des modifications qui apparaitraient souhaitables de la politique actuelle. Les délibérations sur ces questions peuvent avoir lieu hors la présence de la gérance. Il est par ailleurs rappelé que, à l’exclusion de Madame Sabine Lombard et de Monsieur Christian Toulouse, les membres du Conseil de Surveillance constituent des membres indépendants. L’avis conforme rendu par le Conseil de Surveillance concernant la rémunération de la Gérance assure donc l’absence de conflits d’intérêts dans l’établissement et la mise en œuvre de la politique de rémunération.
Conformément à l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, la politique de rémunération de la Gérance a été approuvée par les associés commandités, après avoir recueilli l’avis consultatif du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 14 mars 2022. Aucune modification n’a été apportée par rapport à celle votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021. Les éléments de rémunération des membres du Gérant pour 2022 sont déterminés, attribués, ou pris dans ce cadre. La politique de rémunération de la Gérance reprend les dispositions prévues à l’article 9.4 des statuts de la Société, lesquelles sont appliquées par Altur Investissement depuis 2006. Pour rappel la rémunération hors taxes annuelle de la gérance pour un exercice considéré (exercice n) telle que prévue à l’article 9.4 des statuts est égale à la somme de deux rémunérations semestrielles calculées respectivement de la manière suivante :
Dans la mesure où interviendrait une augmentation de capital au cours du premier semestre de l’exercice considéré, la rémunération pour le premier semestre sera majorée d’un montant égal à 1% H.T. du montant de l’augmentation de capital intervenue et des primes y associées, prorata temporis, sur le semestre, du jour de la réalisation de l’augmentation de capital à la clôture du premier semestre de l’exercice considéré.
Dans la mesure où interviendrait une augmentation de capital au cours du second semestre de l’exercice considéré, la rémunération pour le second semestre sera majorée d’un montant égal à 1% H.T. du montant de l’augmentation de capital intervenue et des primes y associées, prorata temporis, sur le semestre, du jour de la réalisation de l’augmentation de capital à la clôture du second semestre de l’exercice considéré.
Les investissements en produits monétaire (SICAV, FCP, etc.), effectués dans le cadre de la gestion de la trésorerie de la Société, seront déduits de l’assiette semestrielle de calcul de cette rémunération, pour la période courant de l’admission des actions de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris à la clôture du premier exercice, soit le 31 décembre 2007. Un pourcentage (correspondant à la quote-part de la Société) du montant de tous honoraires, jetons de présence et commissions perçus par la gérance dans le cadre de transactions concernant des actifs de la Société et de ceux versés par les sociétés du portefeuille vient en diminution de la rémunération de la Gérance. Toutefois, ne viennent pas en diminution de la rémunération de la Gérance, les honoraires et remboursements de frais provenant de la mise à disposition de personnel de direction salarié, au profit de sociétés du portefeuille. La rémunération perçue par la gérance couvrira les frais administratifs et de bureaux nécessaires à la gestion de d’Altur Investissement, les frais d’intervention de tous conseils en investissements, ainsi que tous ceux de recherche et de suivi des investissements réalisés par Altur Investissement. Les frais du Comité d’Investissement sont pris en charge par Altur Investissement dans la limite de 10 000 €. La politique de rémunération ne prévoit aucune autre rémunération au bénéfice de la Gérance que celle mentionnée ci-dessus (prévue à l’article 9.4 des statuts). Il n’est notamment prévu aucune rémunération variable, ni aucun dispositif d’intéressement, d’aucun avantage, véhicule de fonction, retraite supplémentaire / pension, indemnité de cessation de fonctions, indemnité de non- concurrence, etc.), engagement similaire ou rémunération exceptionnelle et la Gérance ne dispose à ce jour d’aucun de ces instruments de rémunération. La rémunération de la Gérance fera l’objet de quatre versements trimestriels payables au début de chaque trimestre, chacun d’un montant égal à 25% du total de la rémunération versée au cours de l’exercice n-1. La rémunération totale annuelle fera l’objet d’une liquidation à l’issue du quatrième trimestre de l’exercice concerné. Toute attribution à la Gérance d’un élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, autre que la rémunération indiquée ci-avant ne pourra être réalisée qu’après avoir été préalablement décidée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la Société et à l’accord des associés commandités après avis du Conseil de Surveillance.
Les éléments de rémunération de la gérance ont été déterminés en vue d’aligner au mieux les intérêts de la gérance sur ceux des actionnaires dans un objectif de création de valeur dans la durée. Il a été tenu compte de l’expérience du gérant et des pratiques de marché des sociétés comparables. La confirmation de cette politique de rémunération sera proposée à l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2022.
Cette section comprend notamment, concernant les membres de la Gérance, les informations visées à l’article L 22-10-76 du Code de commerce. La rémunération perçue par le Gérant pour l’exercice 2021 est en ligne avec la politique de rémunération exposée à l’article 3.1.1.
La rémunération versée à Altur Gestion au cours de l’exercice 2021 a été calculée conformément à la politique de rémunération de la Gérance votée lors de de l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021. En complément des principes expressément prévus dans la politique de rémunération du Gérant décidés lors de l’assemblée générale du 29 avril 2021, le Gérant a également à titre de bonne conduite déduit de la rémunération à laquelle il a droit, les frais de gestion et la partie du carried interest éventuels correspondant au pourcentage d’Altur Investissement dans les fonds Turenne Capital dans lesquels Altur Investissement a investi.
Au titre de l’exercice 2021, 776 933,34 € TTC ont été versés au Gérant pour l’exercice de ses fonctions.
Le montant de 786 436,66 € TTC susmentionné a été calculé comme suit :
Soit un total de 406 660,12€ + 379 392,54 € + 384 €= 786 436,66 €
Les 384 euros proviennent d’un trop perçu en 2021 qui sera régularisé en 2022.# La Gérance n’a par ailleurs pas perçu de jetons de présence et commissions dans le cadre de transactions concernant des actifs d’Altur Investissement ou versés par les sociétés du portefeuille en 2021.
En tant que gérant, Altur Gestion ne reçoit pas de rémunération variable (annuelle ou pluriannuelle). Il est rappelé pour parfaite information que, conformément à l’article 13.2 des statuts d’Altur Investissement, Altur Gestion, en sa qualité d’Associé Commandité, perçoit sous la forme d’un dividende, 10% de la part des associés commandités qui s’élève, conformément à l'article 13.2 des statuts, à 20% du Résultat Retraité (comme défini dans les statuts) tel que décrit en partie 5 du présent rapport. Ainsi, en application de ce qui précède, la part de rémunération variable perçue par Altur Gestion en tant qu’Associé Commandité est donc de 2% du résultat retraité (10% de 20%), ce qui correspond à un montant de 246 880,09 € au titre de l’exercice 2021.
Altur Investissement n’a versé au cours de l’exercice 2021 (ou attribué au titre dudit exercice) aucune rémunération exceptionnelle au Gérant.
Le Gérant n’a bénéficié d’aucun dispositif d’intéressement, d’aucun avantage, véhicule de fonction, retraite supplémentaire / pension, indemnité de cessation de fonctions, indemnité de non- concurrence, etc.), engagement similaire ou rémunération exceptionnelle. Altur Investissement n’a pris envers le Gérant aucun engagement de quelque nature que ce soit correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci. Aucune action, action gratuite, option de souscription ou d’achat d’action n’a été attribuée au gérant par Altur Investissement au cours de l’exercice 2021 ou au cours des exercices précédents. De manière générale, aucun engagement ou droit conditionnel n’a été attribué au Gérant.
Le Gérant ne s’est vu verser au cours de l’exercice 2021 (ou attribuer au titre dudit exercice) aucune rémunération, de quelque nature que ce soit de la part des éventuelles sociétés sous le contrôle d’Altur Investissement au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.
Altur Investissement ne compte pas de salarié. Cette obligation lui est donc inapplicable.
Dans le cadre de l’application du dispositif légal contraignant instauré par l’Ordonnance, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Gérant, seront soumis, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-76 du Code de commerce, à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2022.
Vous trouverez ci-dessous un récapitulatif des rémunérations perçues par Altur Gestion, en sa qualité de gérant d’Altur Investissement, pour les exercices 2020 et 2021 :
| Exercice 2020 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Montants attribués | 751 089, 26 | 751 089, 26 |
| Montants attribués | 776 933,34 | 776 933,34 |
| Montants versés | N.A | N.A |
| Rémunération fixe | N.A | N.A |
| Rémunération variable | N.A | N.A |
| Rémunération exceptionnelle | N.A | N.A |
| Avantages en nature | N.A | N.A |
| TOTAL | 751 089, 26 | 776 933,34 |
Il est précisé à toutes fins utiles que (i) ni Monsieur François Lombard, Président de Suffren Holding, elle-même Président d’Altur Gestion (elle-même Gérant d’Altur Investissement), (ii) ni Suffren Holding n’a perçu de rémunération au titre de la gestion d’Altur Investissement.
Le présent chapitre a pour objet de présenter, d’une part, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de la Société et, d’autre part, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à ces derniers ; lesquels politique et éléments de rémunération seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2022.
Il a été distribué au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2021 une enveloppe de jetons de présence de 45 000 €. Conformément à l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance a été établie par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 14 mars 2022. Aucune modification n’a été apportée par rapport à celle votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021. Les éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance pour 2022 sont déterminés, attribués, ou pris dans ce cadre. La procédure suivie sera identique pour toute révision de la politique de rémunération. Il est alloué aux membres du Conseil de Surveillance à raison de la participation aux réunions du Conseil et de ses comités spécialisés une rémunération annuelle dont le montant maximum est voté par l’Assemblée Générale des actionnaires et dont la répartition est décidée par le Conseil de Surveillance.
Les critères de répartition de cette rémunération, applicables à compter de l’exercice 2022, sont les suivants :
La valeur de la part de base est égale au quotient du montant global divisé par le nombre de parts. Par ailleurs, 60% de cette rémunération est versée en fonction de l’assiduité personnelle de chaque membre aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités dont il est le cas échéant membre, selon les règles suivantes :
En cas de nomination ou cessation du mandat en cours d’exercice, il sera effectué un prorata temporis. Il est proposé l’attribution d’une somme de 45 000 € à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022 (somme maximum, sur la base d’une participation de tous les membres du Conseil à l’intégralité des réunions du Conseil). Cette somme s’analyse comme suit :
Les membres du Conseil de Surveillance, en ce inclus son Président, ne bénéficient d’aucun autre élément de rémunération variable (annuelle ou pluriannuelle), dispositif d’intéressement long terme sous forme d’options d’actions ou d’actions de performance, ni d’aucun autre avantage ou rémunération. Le règlement de la rémunération est effectué par Altur Investissement sur une base annuelle en début d’année pour la rémunération due au titre de l’exercice écoulé. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent en outre être remboursés de tous les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs fonctions, sous réserve de tous les justificatifs nécessaires. La politique ainsi mise en œuvre, qui se traduit par une rémunération dont le montant global, fixé par les actionnaires en Assemblée Générale, prend en compte la présence effective des membres aux réunions du Conseil de Surveillance et du Comité d’audit pour la détermination d’une part variable prépondérante, permet d’aboutir à une rémunération mesurée, équilibrée et équitable qui respecte parfaitement l’intérêt social et contribue à la pérennité d’Alur Investissement.
Les éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance sont régulièrement analysés afin, d’une part, de les comparer aux pratiques des autres émetteurs ou pairs du secteur sur la base notamment d’études publiques ou privées et, d’autre part, de vérifier leur alignement avec les dernières évolutions des meilleures pratiques de gouvernance.
Cette section comprend notamment, concernant les membres du Conseil de Surveillance, les informations visées à l’article L 22-10-9 du Code de commerce.Membres du Conseil de Surveillance
Sur la base d’un montant total de jetons de présence fixé à 45.000 euros pour l’exercice 2021 (montant voté l’Assemblée Générale du 29 avril 2021), le Conseil de Surveillance avait décidé dans sa politique de rémunération d’allouer ledit montant entre ses membres sur la base de l’allocation suivante :
En application de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance votée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021, les membres du Conseil de Surveillance ont perçu au titre de l’exercice 2021 la rémunération suivante :
| Nom | Fonctions | Montant perçu | Base / Mode de calcul / % attribué de participation |
|---|---|---|---|
| Monsieur Michel COGNET | Président du Conseil de Surveillance (CS) Membre du Comité d’Audit (CA) | 16.000 € | 6.000 (membre du CS) + 3.000 (membre du CA) + 7.000 (Président du CS) |
| Monsieur Christian TOULOUSE | Membre du Conseil de Surveillance | 6.000 € | 6.000 (membre du CS) |
| Monsieur François CARREGA | Président du Comité d’Audit Membre du Conseil de Surveillance | 11.000 € | 6.000 (membre du CS) + 3.000 (membre du CA) + 2.000 (Président du CA) |
| Madame Sabine LOMBARD | Membre du Conseil de Surveillance | 6.000 € | 6.000 (membre du CS) |
| Madame Sophie FURTAK | Membre du Conseil de Surveillance | 6.000 € | 6.000 (membre du CS) |
Il est précisé que les membres du Conseil de Surveillance n’ont reçu aucune rémunération, bénéficié d’aucun dispositif d’intéressement, d’aucun contrat de travail, d’aucun avantage, véhicule de fonction, retraite supplémentaire / pension, indemnité de cessation de fonctions, indemnité de non concurrence, etc.), engagement similaire ou rémunération exceptionnelle.
Cette section comprend notamment, les informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. La Société n’a versé au cours de l’exercice 2021 (ou attribué au titre dudit exercice) à Monsieur Michel Cognet aucun autre élément de rémunération que les jetons de présence attribués en conformité avec les règles de répartition exposées au paragraphe 3.2.2.1 ci-dessus, pour ses fonctions de membre et Président du Conseil de Surveillance et membre du Comité d’audit.
Conformément aux dispositions de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil de Surveillance, et tel qu’exposés à l’article 3.2.2.2 ci-dessus, seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2022.
Vous trouverez ci-dessous un récapitulatif des rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance pour les exercices 2020 et 2021 :
Mandataires sociaux non exécutifs
| Exercice 2020 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Montants attribués | Montants versés | |
| Michel Cognet, Président Conseil de Surveillance | ||
| Rémunération (fixe, variable) | 16 000 € | 16 000 € |
| Autres rémunérations | ||
| Sabine Lombard, membre Conseil de Surveillance 91 | ||
| Rémunération (fixe, variable) | 6 000 € | 6 000 € |
| Autres rémunérations | ||
| Sophie Furtak, membre du Conseil de Surveillance | ||
| Rémunération (fixe, variable) | 11 000 € | 11 000 € |
| Autres rémunérations | 6 000 € | 6 000 € |
| François Carrega | ||
| Rémunération (fixe, variable) | 11 000 € | 11 000 € |
| Autres rémunérations | 6 000 € | 6 000 € |
| Christian Toulouse, membre du conseil de Surveillance | ||
| Rémunération (fixe, variable) | 6 000 € | 6 000 € |
| Autres rémunérations | ||
| TOTAL | 45 000 € | 45 000 € |
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance est disponible en Annexe I du présent rapport.
Conformément aux dispositions de l’article 13.2 des statuts de la Société, les associés commandités bénéficient au titre de chaque exercice d’un versement automatique d’une somme égale à 20% du Résultat Retraité, cette somme devant être attribuée à hauteur de 10% à Altur Gestion et à hauteur de 90% à Altur Participations SAS.
Le Revenu Retraité est défini comme suit :
RR = [RN - (1- T) P] - A
Où :
Synthèse des honoraires et dividendes versés à la Gérance et aux associés commandités :
En €
| 2021 | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|
| Rémunération du Gérant (TTC) | 776 933 | 246 880 | 2 221 920 |
| Dividendes Altur Gestion (associé commandité)(TTC) | 751 089 | 722 013 | 12 184 |
| Dividendes Altur Participations (associé commandité) (TTC) | 109 653 | 0 | 0 |
Il est proposé l’attribution d’une somme globale de 45 000 € à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2022. La rémunération des membres du Conseil sera établie définitivement lors de l’approbation des comptes de l’exercice 2022 et conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance figurant à l’article 3.2.1 ci-dessus.
Il n’existe pas de convention relevant du périmètre de l’article L. 226-10 ° du Code de commerce.
Conformément aux dispositions l’article L. 225-39 du Code de commerce Sur renvoi de l’article L. 226-10 du Code de commerce, le Conseil, au cours de sa réunion du 23 avril 2020, a mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette procédure prévoit une identification des conventions potentiellement réglementées, leur analyse par le Gérant, éventuellement assisté des conseils juridiques de la Société, avant signature, au regard des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement d’un tableau récapitulatif des conventions courantes conclues à des conditions normales par le Gérant, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions, et au moins une fois par an la présentation au Comité d’audit de la mise en œuvre de la procédure.
Il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, un des mandataires sociaux ou un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote 93 supérieure à 10 % d’Altur Investissement et, d'autre part, une autre société contrôlée par Altur Investissement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en Annexe I du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Les mandats de Madame Sabine Lombard et Monsieur François Carrega nommés en 2018 ont été renouvelés à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021 portant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le mandat de Madame Sophie Furtak nommée en 2019 devra être renouvelé à l’issue de l’Assemblée Générale portant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Le tableau des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital, faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 2021 est disponible en Annexe II du présent rapport.
La Société est constituée sous forme de société en commandite par actions. Elle ne peut donc pas faire l’objet d’une Offre Publique d’Achat entraînant la prise de contrôle par un associé commanditaire majoritaire. Les articles 8.1 et 8.2 des statuts de la Société stipulent que la nomination et la révocation du Gérant est de la compétence exclusive des associés commandités. Tous les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’OPA ou d’OPE sont mentionnés en Annexe III conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code du commerce.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Il va maintenant être procédé à la présentation des rapports du Conseil de Surveillance, de son Président et, enfin, à la présentation des différents rapports de vos Commissaires aux comptes. Les éléments contenus dans ces différents rapports ainsi que ceux figurant dans les rapports de votre Gérance, nous paraissent suffisants pour que vous puissiez vous faire une opinion complète sur la situation et l’activité de votre Société durant l’exercice écoulé ainsi que sur les décisions qu’il vous est proposé d’adopter. Le contenu du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise et nous parait conforme aux critères de diligence due par votre Société.
Nous vous invitons en conséquence à y donner une suite favorable et vous remercions de la confiance que vous nous témoignez.
Le Conseil de Surveillance
| Nom du Représentant | Fonction | Adresse professionnelle | Autres Mandats exercés par le Représentant du Gérant |
|---|---|---|---|
| Altur Gestion | Gérant d’Altur Investissement | 9 rue de Téhéran, 75008 Paris | Président de Suffren Holding (anciennementTurenne Holding) ; Président de Altur Participations ; Président d’Altur Holding ; Membre du Conseil de Surveillance de Turenne Capital Partenaires ; Membre du Conseil de Surveillance de BIOBank ; Membre du Conseil de Surveillance de Dromadaire ; Membre du Comité de Surveillance de Pompes Funèbres de France ; Membre du Comité de Surveillance de Countum. |
| François Lombard, 73 ans | Gérant |
| Nom | Fonction | Adresse professionnelle | Mandat | Première nomination | Echéance du mandat | Expérience et expertise apportées | Autres Mandats |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Michel Cognet*, 73 ans | Gérant de JN.MC Consulting Sarl (502 772 940 RCS Nanterre) | 63 T rue des Tennerolles – 92210 Saint-Cloud | Membre et Président du Conseil de surveillance | Assemblée Générale Mixte du 19 juin 2014 | A l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 | Direction générale, compétence industrielle et gestion de fonds | Président du Comité de Surveillance d’Ubicast SA (500 275 987 RCS Créteil) - Membre du Conseil de Surveillance (VP) d’Azulis Capital SA (424 366 839 RCS Paris) - Membre du Conseil d’Administration d’Innov8 Group SAS (810 519 892 RCS Nanterre) via JN MC Consulting Sarl |
| Nom | Fonction | Adresse professionnelle | Mandat | Première nomination | Echéance du mandat | Expérience et expertise apportées | Autres Mandats |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Christian Toulouse, 75 ans | Président de la société Christian Toulouse Participations (410 239 974 RCS Paris) | 94 bd de Latour Maubourg 75007 Paris | Membre du Conseil de surveillance | Assemblée Générale Mixte du 7 décembre 2006 | A l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 | Direction générale, connaissance du secteur de la distribution, apportée investisseur privé | Administrateur de la société SA Bordeaux Loire et Champagne Diffusion (BLD) (572 067 189 RCS Paris) - Membre du Comité de surveillance de Pléiade Investissement (432 049 781 RCS Paris) et Pléiade Venture (500 108 121 RCS Paris) |
| Sophie Furtak*, 44 ans | Head of Inclusion & Diversity Programs chez GIE AXA | 25 Avenue Matignon, 75008 Paris | Membre du Conseil de surveillance | Assemblée Générale Mixte 23 mai 2019 | A l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 | RSE/ESG, connaissance du monde de l’assurance, gestion des équipes apportées | Néant |
| François Carrega*, 71 ans | Directeur Général Délégué, Wendel Participations SE (379 690 167 RCS Paris) | 13 boulevard des Invalides, 75007 Paris | Membre du Conseil de surveillance | Assemblée Générale Mixte 11 juin 2018 | A l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | Expérience de Commissariat aux Comptes, Direction générale, Gestion apportée de holding cotée | Groupe Laboratoires Servier SAS (085 480 796 RCS Nanterre) : Membre du Comité d’Audit - Carrega François et associés SCI (790 673 537 RCS Paris) : Associé Gérant |
| Sabine Lombard, 45 ans | Head of Credit Risk Transactional Cover Unit, Euler Hermes | 29 Cité Industrielle, 75011 Paris | Membre du Conseil de surveillance | Assemblée Générale Mixte 11 juin 2018 | A l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | Connaissance du risque politique et géopolitique, connaissance du apportée monde de l’assurance, expérience de management d’équipe | Néant |
| Numéro de résolution | Délégation / Autorisation | Durée de la délégation ou expiration | Utilisation de la délégation ou de l'autorisation et Montant Nominal maximal* de l'autorisation |
|---|---|---|---|
| 12e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 29 avril 2021 | Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions (prix maximum d’achat autorisé 8,50 €) | 18 mois (29 octobre 2022) | Néant |
| 13e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 29 avril 2021 | Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat | 18 mois (29 octobre 2022) | Néant |
| 14e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 29 avril 2021 | Emission d’actions ordinaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à l’exception des obligations, avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 30 M€ | 26 mois (29 juin 2023) | 30 000 000 euros |
| 15e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 29 avril 2021 | Augmentation du capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes sous forme d’attribution gratuite d’actions et/ou par élévation de la valeur nominale des actions existantes dans la limite de 30 M€ | 26 mois (29 juin 2023) | 30 000 000 euros |
| 16e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 29 avril 2021 | Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société en application des articles L. 225-129- 2, L. 225- 129-6 alinéa 1er, L. 225- 138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de l’article L. 226- 1 du même Code dans la limite spécifique d’un montant de 10 K€ | 26 mois (29 juin 2023) | 10 000 euros |
10% du nombre d’actions composant le capital social
10% du nombre d’actions composant le capital social
La Société est constituée sous forme de société en commandite par actions. Elle ne peut en pratique, pas faire l’objet d’une Offre Publique d’Achat entraînant prise de contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire.
En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce et sur renvoi de l’article L. 226-10-1 du même code, nous vous précisons les points suivants :
Compte tenu de la nature de son activité et du fait qu’Altur Investissement ne dispose d’aucun salarié, les informations requises au titre de l’article 225 du Code de Commerce ne sont pas applicables. Néanmoins, Altur Investissement est dirigée par la société Altur Gestion qui définit la politique d’investissement et assure la gestion courante de la Société. La politique d’investissement d’Altur Gestion consiste à investir à travers le fonds Altur Investissement. À ce titre, Altur Investissement s’appuie sur le savoir-faire des équipes d’Altur Gestion pour identifier de nouvelles opportunités d’investissement, gérer les sociétés en portefeuille et créer de la valeur pour ses actionnaires.# 101 RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE STATUANT SUR LES COMPTES DE L’EXERCICE 2021
Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport du Conseil de Surveillance et des rapports du Commissaire aux comptes concernant l’exercice social clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits rapports, ainsi que l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice comptable de 14 811 199,71 €.
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte du fait qu’il n’y a pas eu de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance constate que le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est un bénéfice de 14 811 199,71 euros et décide d’affecter ce bénéfice comme suit :
| Libellé | Montant (€) |
|---|---|
| - résultat de l’exercice 2021 | 14 811 199,71 |
| - dotation au poste « Réserve Légale », le poste « Réserve Légale » est ainsi porté de 1 172 390,07 € à 1 206 400,07 €, soit à hauteur de 10% du capital social lequel s’élève à 12 063 995 € | |
| - dotation au poste « Autres réserves » au titre des actions auto détenues | 34 010 |
| + Report à nouveau | 144 385,00 |
| 332 751,28 | |
| Soit des sommes distribuables de | 14 965 555 ,99 |
Réparties comme suit :
| Libellé | Montant (€) |
|---|---|
| - à titre de dividende prioritaire aux porteurs d’Actions de Préférence Rachetables* | 178 752,38 |
| - à titre de dividende aux commandités | |
| -A titre de dividende aux commanditaires porteurs d’actions ordinaires | 2 468 800,91 |
| 4 267 556,85 | |
| Dont acompte sur dividende versé en décembre 2021 | 1 561 653 |
| dont à titre de dividende aux commanditaires porteurs d’actions ordinaires | 2 705 903,85 |
| - au poste « Réserve Spéciale » (art. L. 228-12, III 2° et L. 228-12-1 II, al. 3 du Code de commerce) | 1 512 287,50 |
| - au poste « Report à Nouveau » | 6 538 158, 35 |
*Conformément aux termes et conditions des actions de préférence rachetables émises par la Société (les « ADPR » ) aux termes desquels un dividende prioritaire égal à 5 % du prix d’émission des ADPR est versé à leurs porteurs.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’ont été distribués au titre des trois Dividende par action versé aux actionnaires commanditaires Dividende derniers exercices les dividendes suivants :
| Exercice | Montant (€) | Montant par action (€) | Détails |
|---|---|---|---|
| 31 décembre 2020 | 194 840,10 | 0,32 | (ADPR uniquement) •Pour les associés commanditaires : o Porteurs d’actions ordinaires : 0 € o Porteurs d’ADPR : 194 840,10 € •- Pour les associés commandités : 0 € |
| 31 décembre 2019 | 621 812,96 | 0,12 | • Pour commanditaires les associés (actions ordinaires) : 499 975,92 € • Pour les associés commandités : 121 837,04 € |
| 31 décembre 2018 | 1 532 762,75 | 0,30 | • Pour les associés commanditaires (actions ordinaires) :1 235 561,75 € • Pour les associés commandités : 297 201 € |
Approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.
Quitus au gérant de la société Altur Gestion pour l’exécution de sa mission
L'Assemblée Générale donne quitus à la société Altur Gestion, gérant, pour sa gestion au cours de l’exercice écoulé.
Renouvellement du mandat de Madame Sophie Furtak en qualité de membre du Conseil de Surveillance
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :
Madame Sophie FURTAK
Née le 21/10/1977
Nationalité Française
Demeurant 102 avenue de Paris - 94300
Approbation de la politique de rémunération de la Gérance
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3.
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3.
Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3.
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altur Gestion, Gérant
L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Altur Gestion, Gérant, figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3.
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance
L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Cognet, Président du Conseil de surveillance, figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise point 3.
Autorisation en vue de permettre au Gérant d’acquérir 10 % des actions composant le capital social de la Société, pour le compte de la Société
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, autorise le gérant, conformément aux dispositions des articles L.# Douzième résolution : Délégation en vue de permettre au Gérant d’annuler les actions acquises de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution ci-dessus, autorise le Gérant, dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale :
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à la 13ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021.
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi conformément à l’article L.228-92 du Code de commerce conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.226-1 du même Code et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré :
Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant :
décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Gérant viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Gérant rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;
Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital dans la limite d’un montant nominal de trente millions d’euros (30.000.000 €)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :
Délégation à la Gérance en vue d’augmenter le capital social d’un montant maximum de dix mille (10.000) euros par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
Compte tenu des augmentations de capital en numéraire qui font l’objet des résolutions qui précèdent et en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 à 24 du Code du travail sur renvoi de l’article L. 226-l du même Code, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Gérant à l’Assemblée Générale extraordinaire qui fait état de l’absence de salariés à ce jour et du rapport spécial du commissaire aux comptes :
En conséquence de l’autorisation donnée au Gérant d’émettre des actions, l’Assemblée Générale :
prend acte de ce que le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L. 226-11 du Code de commerce.
Le Gérant constatera la modification des statuts résultant de cette augmentation de capital conformément à l’article L. 226-11 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale décide, enfin que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la 16e résolution de l’Assemblée Générale mixte du 29 avril 2021.
Modification de l’article 9.1 des statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Gérant en la portant de 75 ans à 78 ans
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de relever l’âge limite prévu pour l’exercice des fonctions de Gérant prévu à l’article 9.1 des statuts de la Société de 75 ans à 78 ans.
Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9.1 des statuts de la Société comme suite :
« 9.1. Nomination des Gérants
La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, associés commandités ou étrangers à la Société. Le Gérant statutaire est ALTUR GESTION. Au cours de l’existence de la Société, la nomination de tout Gérant est de la compétence exclusive des associés commandités. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Gérant est fixée à 78 ans. Lorsqu’un Gérant atteint l’âge de 78 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui suit immédiatement cet anniversaire. La durée du mandat du ou des Gérants est indéterminée »
Modification de l’article 9.5 des statuts de la Société afin de modifier la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance en la portant de 75 ans à 78 ans
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de relever l’âge limite prévu pour l’exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance prévu à l’article 9.5 des statuts de la Société de 75 ans à 78 ans.
Par conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 9.5 des statuts de la Société comme suit :
« 9.5. Composition – Nomination […] Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l’âge de 78 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre de ceux ayant dépassé l’âge de 78 ans. Si du fait qu’un membre du Conseil de surveillance en fonctions vient de dépasser l’âge de 78 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. […] »
Le reste de l’article demeure inchangé.
Modification de l’article 6.7 des statuts de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de modifier l’article 6.7 des statuts de la Société relatif au franchissement de seuils comme suit :
Remplacement des paragraphes ci-dessous :
« 6.7. Franchissements de seuils
Dès lors que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé ou non réglementé, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant plus de 5%, de la moitié ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées, doit informer la Société du nombre total d’actions qu'elle possède par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans le délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils. La même information est transmise lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à ces seuils. Toutefois, cette obligation d'information ne s’applique pas aux opérations dont la liste figure aux IV et V de l'article L. 233-7 du Code de commerce. Lorsqu’une personne physique ou une personne morale agissant seule ou de concert vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du dixième, plus des trois vingtième, plus du cinquième ou plus du quart du capital ou des droits de vote d’une société ayant son siège social en France et dont les actions sont cotées sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’espace économique européen, elle est tenue de déclarer les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des six mois à venir et ce conformément aux conditions et modalités prévues aux articles L.233-7 VII du Code de commerce et 223-17 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. […] »
Par les paragraphes ci-dessous :
« 6.7. Franchissements de seuils
Dès lors que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé ou non réglementé, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 1% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total d’actions qu'elle possède par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans le délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils. La même information est transmise lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à ces seuils. Toutefois, cette obligation d'information ne s’applique pas aux opérations dont la liste figure aux IV et V de l'article L. 233-7 du Code de commerce. En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à expiration du délai suivant la date de régularisation de la notification, délai prévu par la réglementation en vigueur. Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils visés à l'article L 233-7 précité, cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital de la Société. Lorsqu’une personne physique ou une personne morale agissant seule ou de concert vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième ou du quart du capital ou des droits de vote d’une société ayant son siège social en France et dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou sur un marché d'instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier, elle est tenue de déclarer les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des six mois à venir et ce conformément aux conditions et modalités prévues aux articles L.233-7 VII du Code de commerce et 223-17 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. […] »
Rachat par la Société des actions de préférence de catégorie R, dites « rachetables » émises par la Société et réduction du capital social de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, des termes et conditions des actions de préférence de catégorie R émises par la Société (les « ADPR »), du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 24 février 2020 ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, à toutes fins utiles, d’autoriser le Gérant à procéder au rachat de l’intégralité des 114 604 915 ADPR et de réduire le capital social de 1 512 287,50 euros, pour le ramener de son montant actuel de 12 063 995 euros à 10 551 707,50 euros, par voie d’annulation des ADPR rachetées.
Chaque ADPR a une valeur nominale de 2,50 euros.
L’Assemblée Générale constate que le prix de rachat des ADPR est fixé en application des articles 7.3.3 et 7.3.4 des statuts et qu’en cas de rachat des ADPR par le Gérant entre le 17 avril et le 17 mai 2022, le prix de rachat des ADPR s’élève à 6,50 euros par ADPR (correspondant aux prix d’émission des ADPR -soit 5,91 euros par ADPR – augmenté d’une prime de rachat anticipé fixée à 10% du prix d’émission des ADPR – soit 0,59 euros par ADPR)), soit un montant global de 3,938 447,50 euros pour l’intégralité des 604 915 ADPR, ajusté le cas échéant d’une variation de +5% ou -5% du prix de souscription des ADPR (soit 5,91 euros) conformément à l’article 7.3.3 des statuts de la Société.En conséquence, l’Assemblée générale constate que :
L’Assemblée Générale constate que, sous réserve de l’adoption de la première résolution ci-dessus et de l’affectation d’un montant de 1 512 287,50 euros au poste « Réserve spéciale », correspondant à la réserve mentionnée au 2° du III de l’article L.228-12 du Code de commerce, le Gérant pourra décider de ne pas soumettre la réduction de capital susvisée au droit d’opposition des créanciers prévu à l’article L.225-206 du Code de commerce conformément à l’article L.228-12-1 II. du Code de commerce.
L’Assemblée Générale constate que le montant de prix de rachat des ADPR sera imputé (i) à hauteur de 1 512 287,50 euros sur le montant du capital social, (ii) à hauteur d’un montant correspondant à la différence entre le prix de rachat total et 1 512 287,50 euros sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport ».
Sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-dessus, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 24 février 2020, confirme à toutes fins utiles donner tous pouvoirs au Gérant à l'effet de
(i) procéder au rachat et à l’annulation des ADPR,
(ii) procéder à la réduction du capital social de la Société et à la dotation du compte « prime d’émission, de fusion, d’apport » pour le montant du prix de rachat excédant la réduction du capital social,
(iii) de modifier en conséquence l’article 6 des statuts de la Société intitulé « Capital social - Actions » ainsi que tout autre article des statuts aux fins de supprimer toute référence aux ADPR (l’intégralité des ADPR étant rachetées),
(iv) mettre à jour le registre des mouvements de titres de la Société, et
(v) veiller à l’accomplissement de toutes formalités légales, y compris d’enregistrement 115 auprès de l’administration fiscale, relatives à la réduction du capital social et plus généralement accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de cette réduction de capital, conformément à la dix-neuvième résolution ci-dessus et aux termes et conditions des ADPR
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il appartiendra.
116
Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,
Nous vous rappelons qu’aux termes de l’article 226-9 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il fait un rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire dans lequel il se doit de signaler toute irrégularité ou inexactitude dans les comptes annuels. Le rapport que nous vous présentons a pour objet de vous rendre compte de l’activité de votre Conseil de Surveillance durant l’exercice 2021, et de vous faire connaître son avis sur les comptes et la gestion de la Société ainsi que sur les résolutions qui vous sont soumises par le Gérance.
Au cours de l’exercice 2021, votre Conseil de Surveillance a tenu huit réunions. L’une d’entre elles était consacrée à la présentation par la Gérance des comptes et des résultats semestriels de la Société, et de l’évolution de son activité. Les autres réunions portaient sur les principales évolutions stratégiques de la Société et l’avancement de la politique d’investissement. Par l’intermédiaire de son Comité d’audit, votre Conseil procède également à des investigations plus précises sur le contrôle et le suivi des risques. Ce Comité d’audit s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice. Les principales résolutions, sur lesquelles vous allez voter, nous ont été préalablement soumises ; elles se rapportent à l’approbation des comptes sociaux, à l’affectation du résultat, à l’approbation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code du commerce, au renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance et aux délégations au profit du gérant à l’effet de procéder à certaines augmentations de capital et au rachat d’actions.
Altur Investissement, société en commandite par actions, régie par les articles 226-1 à 226-14 du Code de commerce, a opté pour le régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR). Au 31 décembre 2021, la Société a rempli tous les ratios requis pour cette qualification. Altur Investissement a poursuivi la gestion stratégique de son portefeuille au cours de l’année 2021, dont voici les éléments marquants :
Comme annoncé lors du Rapport Semestriel au 30 juin 2021, le portefeuille secondaire Trophy Investissement, participation d’Altur Investissement, a également cédé deux sociétés en mars 2021, les sociétés Webdyn (conception de composant électronique) et Vissal (production et distribution de visserie/boulonnerie). Altur Investissement a également réalisé des opérations peu significatives sur les résultats de la Société, avec la cession définitive des titres de la société Béranger (déjà provisionnés à 100% dans les comptes d’Altur Investissement depuis plusieurs exercices) ainsi que la cession d’une quote part du capital de Countum au manager en place afin d’aligner nos intérêts.
Le Conseil de Surveillance a pu exercer sa mission de contrôle conformément à la loi et examiner les documents mis à disposition par la Gérance dans le délai légal. Après avoir pris connaissance des comptes sociaux et des documents comptables, avoir entendu l’avis des Commissaires aux Comptes et avoir posé les questions appropriées à la Gérance, le Conseil de Surveillance n’a pas d’observation particulière à formuler. Il n’a relevé aucune inexactitude ou irrégularité dans les comptes présentés par la Gérance.
Il vous sera proposé d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à 14 811 199,71 euros comme suit :
| Description | Montant (€) |
|---|---|
| résultat de l’exercice 2021 | 14 811 199,71 |
| dotation au poste « Réserve Légale », le poste « Réserve Légale » est ainsi porté de 1 172 390,07 € à 1 206 400,07 €, soit à hauteur de 10% du capital social lequel s’élève à 12 063 995 € | 34 010 |
| dotation au poste « Autres réserves » au titre des actions auto détenues | 144 385,00 |
| + Report à nouveau | 332 751,28 |
| Soit des sommes distribuables de | 14 965 555,99 |
| Réparties comme suit : | |
| - à titre de dividende prioritaire aux porteurs d’Actions de Préférence Rachetables* | 178 752,38 |
| - à titre de dividende aux commandités | 2 468 800,91 |
| - A titre de dividende aux commanditaires porteurs d’actions ordinaires | 4 267 556,85 |
| Dont acompte sur dividende versé en décembre 2021 | 1 561 653 |
| dont à titre de dividende aux commanditaires porteurs d’actions ordinaires** | 2 705 903,85 |
| - au poste « Réserve Spéciale » (art. L. 228-12, III 2° et L. 228-12-1 II, al. 3 du Code de commerce) | 1 512 287,50 |
| - au poste « Report à Nouveau » | 6 538 158,35 |
*Conformément aux termes et conditions des actions de préférence rachetables émises par la Société (les « ADPR » ) aux termes desquels un dividende prioritaire égal à 5 % du prix d’émission des ADPR est versé à leurs porteurs.
** les actions auto-détenues par Altur Investissement sont déduites
La proposition d’une enveloppe de jetons de présence à verser aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2022, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance applicable au titre de l’exercice 2022 ainsi que le détail de ce qui a été versé aux membres du Conseil de Surveillance au cours (ou attribué au titre) de l’exercice 2021 figure au point 3 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.
5.# CONVENTIONS REGLEMENTEES
Il n’existe pas de convention relevant du périmètre de l’article L.226-10 du Code de commerce.
Sur renvoi de l’article L. 226-10 du Code de commerce, le Conseil, au cours de sa réunion du 23 avril 2020, a mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette procédure prévoit une identification des conventions potentiellement réglementées, leur analyse par le Gérant, éventuellement assisté des conseils juridiques de la Société, avant signature, au regard des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement d’un tableau récapitulatif des conventions courantes conclues à des conditions normales par le Gérant, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions, et au moins une fois par an la présentation au Comité d’audit de la mise en œuvre de la procédure.
Il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, un des mandataires sociaux ou un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’Altur Investissement et, d'autre part, une autre société contrôlée par Altur Investissement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en Annexe I du rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre a été autorisé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Ce programme est limité à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société. Depuis octobre 2008, la société Altur Investissement a confié à Invest Securities la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur ses actions. Ce contrat a notamment pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché. Ce contrat a été établi conformément aux dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur, et plus particulièrement aux dispositions du Règlement européen (CE) 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 en ce qui concerne les dérogations prévues pour les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers, aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et de la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008.
Ce contrat est également conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) en date du 23 septembre 2008. Un montant de 300 000 euros maximum a été alloué à ce contrat de liquidité lors de sa signature le 13 octobre 2008. Les moyens suivants figuraient au compte de liquidité à la date du 31 décembre 2021 :
Le bilan de ce programme pour l’année 2021 est le suivant :
| Quantité | Montant (€) | Prix moyen (€) | |
|---|---|---|---|
| Achat | 28 486 | 142 146,09 € | 4,99 € |
| Vente | 28 244 | 147 225,86 € | 5,21 € |
Ces transactions se sont traduites par un bénéfice de 3 852,80 euros pour Altur Investissement en 2021.
Le Conseil de Surveillance de Altur Investissement est composé de cinq membres. L’ensemble des membres détenait directement 55 882 actions de la Société au 31 décembre 2021. Nous tenons à vous informer des mesures prises pour que le Conseil de Surveillance puisse assurer totalement son rôle.
Le Conseil de Surveillance a créé un Comité d’audit constitué de deux membres qui sont actuellement Monsieur François Carrega, Président et Monsieur Michel Cognet. Au cours de l’exercice 2021, le comité s’est réuni cinq fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la gérance. Dans le cadre de ses travaux le Comité d’audit a auditionné le Gérant de la Société préalablement à chaque publication de l’ANR. Pour 2022, le Comité d’audit prévoit de se réunir chaque trimestre, avant l’arrêté des situations périodiques. Des informations plus complètes concernant le Comité d’audit figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Au regard de la taille de la Société, du fait qu’elle n’a aucun personnel salarié, il n’a pas été jugé nécessaire de créer un Comité des Rémunérations. La Société dispose d’un Comité d’investissement de désinvestissement. Il est composé de 6 membresmajoritairement de membres indépendants, il intervient tant que comité consultatif en donnant son avis consultatif sur les décisions d’investissement et de désinvestissement d’Altur Investissement (cessions totales ou partielles, fusions, introductions en bourse, réinvestissements). Au cours de l’exercice 2021, le Comité d’investissement de désinvestissement s’est réuni trois fois pour échanger sur les différentes opportunités d’investissement et le suivi des cessions. Il n’existe pas d’autre comité.
Le Conseil de Surveillance a examiné les critères d’indépendance de ses membres. Les informations plus complètes concernant les critères d’indépendance des membres du Conseil de Surveillance sont exposées au point 2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Conseil de Surveillance s’est réuni huit fois au cours de l’exercice 2021. Le taux de présence a été de 96 %. Il a été examiné les rapports de la gérance sur les informations concernant les valorisations des sociétés du portefeuille, et les arrêtés trimestriels et semestriels. Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière. Le Comité d’audit s’est quant à lui réuni cinq fois au cours de l’exercice 2021. Le taux de présence a été de 100%.
Le Conseil de Surveillance ne voit donc pas d’objection à ce que l’Assemblée Générale donne quitus à la gérance de sa gestion pour l’exercice 2021. Le Conseil de Surveillance n’a pas d’observations particulières à formuler sur ces différents projets, ni sur le contenu du rapport sur le gouvernement d’entreprise, du rapport de la gérance, ni sur le texte des résolutions proposées par cette dernière.
Le Conseil de Surveillance
Au 31 décembre 2021
| 31/12/2021 Net | 31/12/2021 Brut | 31/12/2021 Amortissements | 31/12/2020 Net | |
|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | - | - | - | - |
| Immobilisations incorporelles | 5 980 | 5 980 | - | - |
| Concession brevet licence | 5 980 | 5 980 | - | - |
| Immobilisations corporelles | 2 109 | 2 057 | 53 | 756 |
| Immobilisations financières | 22 050 299 | 34 668 338 | 5 988 751 | - |
| Créances rattachées à des Titres immobilisés | 20 886 937 | 26 703 279 | 5 213 751 | 15 673 186 |
| Autres titres immobilisés | 6 268 685 | 5 594 711 | 605 594 | 175 000 |
| Prêts | 600 000 | 751 594 | - | 6 268 685 |
| Autres immobilisations financières | 102 834 | 97 754 | - | 102 834 |
| ACTIF IMMOBILISE | 22 050 351 | 34 669 095 | 5 996 788 | 34 669 095 |
| Créances | 519 519 | 50 519 | - | 519 519 |
| Autres créances | 519 519 | 50 519 | - | 519 519 |
| Valeurs mobilières de placement | - | - | - | - |
| Autres titres | - | - | - | - |
| Disponibilités | 25 019 102 | 1 959 164 | - | 25 019 102 |
| Charges constatées d'avance | 55 164 | 36 408 | - | 55 164 |
| ACTIF CIRCULANT | 25 074 784 | 2 046 091 | - | 2 046 091 |
| Ecarts de conversion Actif | - | - | - | - |
| TOTAL ACTIF | 47 125 136 | 36 715 186 | 5 996 788 | 36 715 186 |
Au 31 décembre 2021
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| Capital | 12 063 995 | 20 146 137 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 1 172 390 | - |
| Réserve légale | - | - |
| Autres réserves | 14 811 200 | 2 988 374 |
| Report à nouveau | 2 482 553 | - |
| Résultat de l'exercice dont acompte sur dividende versé en décembre 2021 | - 46 964 821 | 33 888 343 |
| Capitaux Propres | 33 888 343 | - |
| Autres fonds propres | - | - |
| Provisions pour risques | - | - |
| Provisions pour risques et charges | - | - |
| Intérêts d'emprunts | 14 004 | - |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | - | - |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 160 315 | 2 740 000 |
| Dettes fiscales et sociales | 72 839 | 160 315 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | - | - |
| Autres dettes | - | - |
| Dettes | 2 826 843 | 160 315 |
| Ecart de conversion passif | - | - |
| TOTAL PASSIF | 36 715 186 | 36 715 186 |
Au 31 décembre 2021
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | - | - |
| Produits d'exploitation | 727 727 | 727 727 |
| - reprises sur provisions et transfert de charges | - | - |
| - autres produits | 727 727 | 727 727 |
| Charges d'exploitation | 1 357 115 | 1 060 398 |
| - autres achats et charges externes | 1 311 412 | 1 017 445 |
| - impôts, taxes et versements assimilés | - | - |
| - dotations aux amortissements sur immobilisations | 703 | 703 |
| - autres charges | 45 000 | 42 250 |
| Résultat d'exploitation | - 1 357 115 | - 1 059 671 |
| Produits financiers | 2 600 049 | 1 417 452 |
| - Produits financiers de participation | 122 700 | 419 989 |
| - d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé | 27 974 | 176 470 |
| - autres intérêts et produits assimilés | 366 665 | 470 776 |
| - reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges | 2 082 710 | 292 444 |
| - différences positives de change | 31 814 | - |
| - produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement | 1 811 924 | 44 700 |
| Charges financières | 1 476 162 | 1 756 017 |
| - dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | 55 907 | - |
| - intérêts et charges assimilées | 1 700 255 | 1 756 017 |
| - charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement | - | - |
| Résultat financier | 1 123 888 | - 394 473 |
| Produits exceptionnels | 28 432 895 | 374 317 |
| - sur opérations en capital | 28 432 895 | 374 317 |
| - reprises sur provisions et transfert de charges | - | - |
| Charges exceptionnelles | - | - |
| - sur |
Altur Investissement est une société en commandite par actions, régie par les dispositions de l’article L. 226-1 et suivants du Code de Commerce, cotée sur le marché Alternext d’Euronext depuis le 5 décembre 2006 et sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris depuis le 12 juin 2015.
Par ailleurs, Altur Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des SCR (sociétés de Capital Risque), qui lui permet d’être exonérée d’impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus-values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d’une société de manière constante.
Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif : il permet aux personnes physiques résidentes en France de bénéficier d’une exonération totale de l'imposition des plus-values sur cession d'actions détenues depuis au moins 5 ans (sauf prélèvements sociaux, CSG/ RDS) et d’une exonération totale de l'imposition des dividendes.
Au cours de l’exercice 2021, Altur Investissement a réalisé un nouvel investissement et un réinvestissement.
126 • En décembre 2021, Altur Investissement a investi au capital de la société Naogen Pharma, localisée à proximité de Nantes, qui développe, produit et commercialise des produits pharmaceutiques innovants pour l’imagerie moléculaire non-invasive (TEP – Tomographie par émission de positons) pour les services de médecine nucléaire des hôpitaux.
Altur Investissement a également réalisé trois réinvestissements :
• En juin 2021, Altur Investissement a réinvesti, en obligations convertibles, dans la société Pompes Funèbres de France afin de sécuriser le financement de nouvelles agences en propre ;
• En octobre 2021, Altur Investissement a réinvesti une quote-part de son produit de cession dans l'hôtel Louandre (Mercure Nice Notre Dame), situé dans le centre-ville de Nice ainsi que dans la société Menix, afin d’accompagner la société dans sa stratégie de build-up ;
• En octobre 2021, Altur Investissement a réinvesti, en obligations convertibles, dans la société Menix afin d’accompagner la société dans une croissance externe.
Altur Investissement a réalisé 5 cessions ce qui lui a permis de dégager une trésorerie significative sur l’exercice 2021 :
• En juillet 2021 Altur Investissement a cédé sa participation dans la société Solem, spécialiste du secteur de l’irrigation, du telecare et de la piscine après l’avoir accompagnée pendant 5 ans ;
• En fin juillet, Altur Investissement a également cédé sa participation dans le leader français de la distribution de produits à prix discount, La Foir’Fouille ;
• En décembre 2021, Altur Investissement a cédé sa participation dans la success story Babyzen, concepteur de la poussette Yoyo®, à l’occasion de son rapprochement avec le groupe industriel Stokke ;
• En décembre 2021, Altur Investissement a également effectué la cession effective de ses titres détenus dans les sociétés SIC et SENEK, holdings de tête de Complétude et Kinougarde.
Comme annoncé lors du Rapport Semestriel au 30 juin 2021, le portefeuille secondaire Trophy Investissement, participation d’Altur Investissement, a également cédé deux sociétés en mars 2021, les sociétés Webdyn (conception de composant électronique) et Vissal (production et distribution de visserie/boulonnerie).
Altur Investissement a également réalisé des opérations peu significatives sur les résultats de la Société, avec la cession définitive des titres de la société Béranger (déjà provisionnés à 100% dans les comptes d’Altur Investissement depuis plusieurs exercices) ainsi que la cession d’une quote part du capital de Countum au manager en place afin d’aligner nos intérêts.
127
La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.
Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d’incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l’impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans les règles et méthodes comptables en page 129 de ce document.
La Gérance n’a pas jugé nécessaire de présenter des comptes séparés IFRS, le Rapport Annuel présentant une quantité et une qualité d’informations aux actionnaires équivalent au référentiel IFRS.
En effet, Altur Investissement réunit les caractéristiques nécessaires afin d’être considéré « entité d’investissement » selon les normes IFRS 10.27 et 10.28. Selon les normes comptables IFRS applicables, une société d’investissement serait amenée à appliquer la norme IFRS 10 sur les états financiers consolidés. Or, d’après le règlement (CE) 2016/1703 de la Commission Européenne du 22 septembre 2016 modifiant IFRS 10 et notamment l’Annexe « Entités d’investissement : application de l’exception de consolidation », il est stipulé, à l’article 4B que « Une société mère qui est une entité d’investissement n’est pas tenue de présenter des états financiers consolidés si elle a l’obligation, selon le paragraphe 31 de la présente norme, d’évaluer toutes ses filiales à la juste valeur (ci-après « JV ») par le biais du résultat net ».
Le paragraphe 31 stipule que « l’entité d’investissement ne doit pas consolider ses filiales ni appliquer IFRS 3 lorsqu’elle obtient le contrôle d’une autre entité. Elle doit évaluer ses participations dans des filiales à la juste valeur par le biais du résultat net conformément à IFRS 9 ».
Enfin, Altur Investissement n’exerce pas de contrôle sur ses participations, à l’exception d’une ligne de titres considérée comme relevant de l’intérêt négligeable. Par conséquent, la présentation en normes IFRS des comptes aboutirait à la création de comptes séparés avec valorisation à la juste valeur des titres en portefeuille.
Altur Investissement communique déjà régulièrement un équivalent de la juste valeur de son portefeuille par ses publications trimestrielles d’Actif Net Réévalué (ANR). Ces informations sont détaillées dans les Rapports Annuels et Semestriels publiés par Altur Investissement.
128
La Société exerce exclusivement l’activité de capital investissement et investit principalement en zone euro.
| Valeur comptable nette | Valeur comptable brute | Valeur estimative | |
|---|---|---|---|
| Fractions du portefeuille évaluées : | |||
| - au coût de revient | 8 342 158 | 9 223 907 | 8 234 870 |
| - à une valorisation inférieure au coût de revient | 25 800 | 936 605 | 594 |
| - à une valorisation supérieure au coût de revient | 8 342 158 | 3 835 157 | 8 234 870 |
| Valeur estimative du portefeuille | 20 412 185 | 5 594 | 8 342 158 |
| prêts | 3 835 157 | 14 313 979 | 26 491 295 |
| primes de non conversion des obligations convertibles | 5 594 | ||
| Total incluant les créances rattachées aux TIAP | 28 864 271 | 27 652 321 | 21 663 571 |
| Provision comptable | -5 988 750 |
| Plus-value latente non comptabilisée | 7 200 700 |
L’écart entre la valeur comptable brute mentionnée et celle présentée au bilan des états de synthèse s’explique par l’absence de comptabilisation des actions propres dans le tableau de TIAP alors qu’ils sont comptabilisés dans le bilan des états de synthèse. Cet écart est de 283 894€.
Dans le portefeuille au 31 décembre 2021, sept sociétés du portefeuille sont évaluées à un prix supérieur à leur prix de revient, soit suite à des transactions récentes ou à l’entrée d’un tiers ou suite à la nette amélioration des résultats, sur la base de multiples proches de multiples d’entrée.
129
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur et en particulier préconisées par le Plan Comptable Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes :
Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon leur coût d’acquisition (prix d’achat plus frais accessoires).
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :
Dans le contexte d’incertitudes liées au Covid-19, la valorisation des sociétés a été effectuée sur la base des fondamentaux des participations d’Altur Investissement et sur la visibilité de trésorerie.# L’Actif Net Réévalué au 31 décembre 2021
Le 31 décembre 2021, l’Actif Net Réévalué a été calculé en suivant les recommandations de l’IPEV, relayées par France Invest, afin de prendre en compte les impacts de la crise actuelle dans la valorisation de notre portefeuille. Toutes les Sociétés du portefeuille d’Altur Investissement ont repris leur activité à la sortie du confinement, tout en respectant les mesures sanitaires qui s’imposent. La majorité des Sociétés du portefeuille qui les demandaient ont également pu bénéficier de financements adaptés à leurs besoins présents ou futurs de fonds de roulement, notamment grâce aux Prêts Garantis par l’État.
Toujours en suivant les recommandations de l’IPEV relayées par France Invest, Altur Investissement a souhaité maintenir la méthode de valorisation historique. Pour cela, Altur Investissement a porté une attention particulière aux prévisionnels d’activité de chaque Société du portefeuille en ayant une sensibilité forte sur la trésorerie et ses projections. Altur Investissement a également eu une approche par enjeux temporels en analysant le court terme, le moyen terme et le long terme.
Bien qu’opérant en normes françaises, les principes de valorisation en juste valeur retenus par Altur Investissement sont conformes à la norme IFRS 13, avec une catégorisation en trois niveaux de titres :
Il s’agit des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif. Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse.
Il s’agit de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, mais dont la valorisation se réfère à des données observables directement ou indirectement ; les données observables étant des données qui sont élaborées à l’aide des données de marché, par exemple les informations publiées sur des événements ou des transactions réelles, et qui reflètent les hypothèses que les participants de marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Un ajustement apporté à une donnée de niveau 2 ayant un impact significatif sur la juste valeur peut aboutir à une juste valeur classée au niveau 3 s’il fait appel à des données non observables.
Il s’agit également de sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur un marché actif, et dont la valorisation se réfère à des données non observables. Altur Investissement détenant uniquement des participations dans des sociétés non cotées, cette valeur est déterminée par référence aux préconisations du guide AFIC/EVCA.
Suivant les méthodes de valorisation du Plan Comptable Générale, lorsque la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur d’acquisition, aucune plus-value latente n’est constatée comptablement, cette valeur étant uniquement utilisée pour la détermination de la valeur estimative du portefeuille. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition, une dépréciation est comptabilisée pour la différence.
Trimestriellement, la valeur des sociétés du portefeuille est estimée lors de réunion de valorisation. La valeur des participations est déterminée à partir de multiples de résultats (multiple d’EBITDA essentiellement). Ces multiples peuvent être les multiples de comparables sur le marché (obtenu grâce à des informations avec les banques d’affaires, notre connaissance d’opérations récentes…) ou les multiples utilisés lors de notre acquisition.
Ainsi, il existe trois cas différents pour les lignes du portefeuille, qui sont donc valorisées :
Les sociétés valorisées à leur prix de revient sont les sociétés pour lesquelles il y a eu une opération récente (moins de douze mois) ou pour lesquelles il n’y a pas eu d’évènements significatifs entrainant un changement de valeur depuis l’entrée au capital. Dans ce cas, la valorisation trimestrielle par les multiples de comparables donne une valeur proche de la valeur du prix de revient.
Les sociétés valorisées à un prix supérieur à leur prix de revient sont des sociétés pour lesquelles les indicateurs financiers se sont nettement améliorés depuis l’entrée au capital (amélioration du chiffre d’affaires, progression de l’EBITDA, remboursement de la dette dans le cadre d’une opération de LBO, croissance externe) ou pour lesquelles une nouvelle opération est intervenue à un prix supérieur au prix de revient. Dans ce cas, deux méthodes sont utilisées :
Les sociétés valorisées à un prix inférieur à leur prix de revient sont des sociétés pour lesquelles il y a eu une dégradation significative de la valeur depuis l’entrée d’Altur Investissement au capital. Ce sera notamment le cas des situations suivantes :
Les instruments de capitaux propres sont valorisés à leur prix de revient, ou à un prix inférieur à leur prix de revient en cas de provision, à l’actif du bilan. Le passage et la reprise de provisions étant enregistrés dans le résultat de la période. Les variations à la hausse (revalorisations) des instruments de capitaux propres sont incorporées dans le calcul de l’Actif Net Réévalué, mais ne sont pas affichées au bilan suivant les normes du Plan Comptable Général.
Dans le cadre de ses prises de participation, Altur Investissement peut être amené à souscrire a des instruments hybrides, tels que des obligations convertibles en actions et des obligations remboursables en actions. À chaque arrêté comptable, les instruments hybrides détenus sont réévalués et les variations de valorisation (positives ou négatives) impactent l’Actif Net Réévalué. Au bilan, tout comme pour les instruments de capitaux propres, les titres hybrides sont valorisés à leur prix de revient, ou à un prix inférieur à leur prix de revient en cas de provision, à l’actif du bilan. Le passage et la reprise de provisions étant enregistrés dans le résultat de la période. Les intérêts courus et intérêts capitalisés sur ces instruments sont inscrits en produits financiers dans le compte de résultat, et à l’actif dans les autres titres immobilisés.
Les avances en compte courant sont valorisées à leur nominal. Elles peuvent être provisionnées lorsque l’entreprise n’est plus solvable.
Les investissements font l’objet d’une souscription à la garantie BPI France, dans la limite du plafond annuel, lorsqu’ils répondent aux différents critères. Lorsqu’une société sous garantie rencontre des difficultés entraînant une diminution de la valeur d’un investissement, et si ces difficultés font parties des risques couverts par la garantie BPI France (dépôt de bilan, etc.), l’indemnisation est prise en compte pour la valorisation de l’investissement. En conséquence, la valeur de l’investissement ne sera pas inférieure au montant de l’indemnisation à percevoir sous réserves du plafond et de la durée de la garantie.
À contrario, lorsque la cession de nos titres engendre une plus-value, une quote-part de 10% est à reverser à BPI France dans la limite des indemnisations perçues. En conséquence, à chaque clôture, pour la détermination de la valeur estimative, les plus-values latentes provenant de revalorisations à la hausse de nos investissements font l’objet d’une provision extracomptable de 10% de leur montant, dès lors qu’une indemnisation est constatée comptablement.# Méthode d’évaluation des parts ou actions d'OPC et droits d'entités d'investissement
Les actions de SICAV, les parts de fonds communs de placement et les droits dans les entités d'investissement visées au 2 du II de l'article L.214-28 du code monétaire et financier sont évalués sur la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l’évaluation.
Concernant les parts d'un FCPR et/ou les droits dans une entité d'investissement visée au 2 du II de l'article L.214-28 du code monétaire et financier, la Société de gestion peut opérer une révision par rapport à la dernière valeur liquidative connue au jour de l'évaluation, si avant cette date, il a été porté à sa connaissance des informations sur les participations détenues par ce FCPR ou cette entité d'investissement, susceptibles de modifier de façon significative ladite dernière valeur liquidative de référence.
Les excédents de trésorerie de la Société peuvent être investis sous forme de parts de SICAV monétaires euro et dépôts à terme qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon IAS 7 (Placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Ils peuvent également être investis dans des produits obligataires ayant un objectif d’investissement à plus long terme.
La Société a désigné en qualité de dépositaire unique CACEIS, représentée par CACEIS Trust Services (le Dépositaire), sis 14 rue Rouget de Lisle à Issy-les-Moulineaux (92 862), dument agréée par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) en qualité d’établissement de crédit et habilitée à agir en qualité de teneur de compte conservateur. La rémunération du Dépositaire est supportée directement par la Société.
A la date du présent Rapport, le Dépositaire ne délègue aucune de ses attributions de conservation des actifs de la Société auprès de prestataires externes. Il est précisé que conformément au contrat conclu entre la Société et le Dépositaire, le Dépositaire peut recourir à un ou plusieurs mandataires pour effectuer tout ou partie des taches liées à son activité de conservation des actifs de la Société. Lorsqu’il délègue la conservation des actifs de la Société, le Dépositaire établit une convention qui précise l’étendue de la délégation ainsi que les procédures et moyens qu’il met en place afin d’assurer le contrôle des opérations effectuées par ledit mandataire.
Société en commandite par actions (« SCA ») régie par les dispositions de l’article L. 226-1 et suivants du Code de commerce, cotée sur Euronext à Paris depuis le 5 décembre 2006 et au compartiment C depuis le 12 juin 2015, Altur Investissement a opté pour le régime juridique et fiscal des Sociétés de Capital Risque (« SCR ») qui lui permet d’être exonérée d’impôt sur les sociétés sur la totalité des produits courants et des plus-values de cession des titres de son portefeuille, à condition que 50% de sa situation nette comptable soit constituée de titres participatifs ou titres de capital ou donnant accès au capital d’une société de manière constante.
Quant aux actionnaires de la SCR, leur régime fiscal se veut également attractif et est résumé dans les tableaux présentés aux pages suivantes.
| Critères | Régime Fiscal |
|---|---|
| L’actionnaire s'est engagé à conserver les actions souscrites ou acquises durant 5 ans. Il a réinvesti les distributions de la SCR soit en souscription d'actions, achat d’actions ou en dépôt sur compte-courant dans la SCR. | Exonération d’impôt sur le revenu des plus-values et des distributions, mais 17,2% de prélèvements sociaux à la source et contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (3% et 4% suivant le revenu fiscal de référence). |
| L'actionnaire, son conjoint et leurs ascendants et descendants ne doivent pas détenir ensemble directement ou indirectement - ou avoir détenu au cours des 5 années précédant la souscription ou l'acquisition des actions de SCR - plus de 25 % des droits dans les bénéfices d'une société dont les titres figurent à l'actif de la SCR. |
1. Plus-value de cession des parts :
2. Distributions opérées :
| Durée de détention des actions | Taux d'imposition |
|---|---|
| Au moins 5 ans | À hauteur de l’actif représenté par des titres de participation détenus par la SCR : 0 % |
| À hauteur de l’actif représenté par des titres autres que les titres de participation détenus par la SCR : 15 % | |
| Moins de 5 ans | 26,5 %* |
* À compter du 1er janvier 2020, le taux de l’IS est fixé à 28% dans la limite de €500 000 de bénéfices et 31 % au-delà pour les sociétés dont le CA dépasse 250 M€. Pour les exercices 2021 et 2022, les taux de l’IS seront respectivement fixés à 26,5 % (les sociétés dont le CA dépasse 250 M€ sont imposés à 27,5%) et 25 %.
| Flux de trésorerie liés à l'activité | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Résultat net total | 14 811 | -2 483 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité | -638 | -15 039 |
| - dotations nettes aux amortissements ou provisions | 105 | 1 712 |
| - plus values de cession de TIAP | -31 | -13 |
| Variation du BFR lié à l'activité (variation des dettes fournisseurs-créances clients) | -760 | -815 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | -815 | -2 018 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Acquisition de TIAP | 28 983 | 1 333 |
| Cession/remboursement de TIAP | 0 | -3 285 |
| Variation des autres immobilisations financières | 374 545 | 0 |
| Variation des immobilisations corporelles | -2 366 | 0 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | 28 297 | -2 366 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Dividendes versés | -1 737 | -2 740 |
| Augmentations de capital en numéraire / réductions de capital | 0 | -398 |
| Emissions d'emprunts | 3 476 | 0 |
| Remboursements d'emprunts | 0 | 0 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | - 4 477 | 3 078 |
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| Variation de trésorerie | 1 959 | - 2 062 |
| Trésorerie d'ouverture | 25 019 | 1 959 |
| Incidence des variations de cours des devises | - 139 | 0 |
| Trésorerie de clôture | 25 019 | 1 959 |
IMMOBILISATIONS
Au 31/12/2021 :
| Valeur brute en début d'exercice | Augmentation (par acquisition) | Diminutions (par cession et remboursement) | Valeur brute en fin d'exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations Incorporelles | ||||
| - Frais d’établissement | 5 980 | - | - | 5 980 |
| - Autres postes | 5 980 | - | - | 5 980 |
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Immobilisations Financières | ||||
| - TIAP et autres titres | 41 295 452 | 105 | 2 109 | 40 446 105 |
| - Prêts et autres immobilisations financières | 849 347 | 2 197 602 | 2 338 522 | 708 427 |
| TOTAL | 41 303 542 | 6 152 867 | 19 409 270 | 28 047 139 |
Au 31/12/2020 :
| Valeur brute en début d'exercice | Augmentations (acquisitions) | Diminutions (par cession et remboursement) | Valeur brute en fin d'exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations Incorporelles | ||||
| - Frais d’établissement | - | - | - | - |
| - Autres postes | 5 980 | - | - | 5 980 |
| Immobilisations Corporelles | ||||
| Immobilisations Financières | ||||
| - TIAP et autres titres | 39 123 600 | 2 109 | 41 295 452 | 40 446 105 |
| - Prêts et autres immobilisations financières | 1 752 626 | 1 917 807 | 2 821 086 | 849 347 |
| TOTAL | 39 131 690 | 7 822 938 | 5 651 086 | 41 303 542 |
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (en euros)
| 31/12/2021 | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| OPCVM de placement | ||
| Dépôts à terme | ||
| Disponibilités | 1 959 164,24 | 2 061 671,18 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | 1 959 164,24 | 2 061 671,18 |
| Découvert bancaire | - | - |
| TRÉSORERIE FIGURANT DANS LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE | 1 959 164,24 | 2 061 671,18 |
140
ETAT DES CREANCES ET DES DETTES
Au 31/12/2021
| Etat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d’1 an |
|---|---|---|---|
| De l’actif immobilisé | |||
| - Prêts | 708 427 | 605 593 | 102 834 |
| - Autres immobilisations financières | 55 164 | 55 164 | - |
| De l’actif circulant | |||
| - Débiteurs divers | 605 593 | 605 593 | - |
| Charges constatées d’avance | 55 164 | 55 164 | - |
| Total | 605 593 | 102 834 | 55 164 |
| Etat des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes | - | - | - | - |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 160 315 | 160 315 | - | - |
| Autres dettes | 160 315 | 160 315 | - | - |
| Total | 160 315 | 160 315 | - | - |
Au 31/12/2020 :
| Etat des créances | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d’1 an |
|---|---|---|---|
| De l’actif immobilisé | |||
| - Prêts | 849 347 | 751 593 | 97 754 |
| - Autres immobilisations financières | 86 927 | 50 519 | 36 408 |
| De l’actif circulant | |||
| - Débiteurs divers | 751 593 | 751 593 | - |
| Charges constatées d’avance | 50 519 | 50 519 | - |
| Total | 936 274 | 184 681 | 751 593 |
| Etat des dettes | Montant brut | A 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes | - | - | - | - |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 72 839 | 72 839 | - | - |
| Autres dettes | 72 839 | 72 839 | - | - |
| Total | 72 839 | 72 839 | - | - |
141
PROVISIONS ET DEPRECIATIONS INSCRITES AU BILAN
Au 31/12/2021 :
| Montant au début de l’exercice | Augmentations | Diminutions | Montant à la fin de l’exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Dotations exercice | Reprises exercice | |||
| Provisions | ||||
| - pour perte de change | 6 627 114 | 1 444 347 | 1 437 255 | 6 457 543 |
| - pour risques et charges | 2 082 710 | 7 093 | 5 988 751 | 170 039 |
| Dépréciations | ||||
| - actions / OC / ORA | 2 081 046 | 162 947 | 5 813 751 | 5 988 751 |
| - FCPR | 6 625 | 170 039 | 0 | 5 988 751 |
| - contrat de liquidité | - | - | - | - |
| - sur immobilisations financières | 1 444 347 | 5 988 751 | - | 2 082 710 |
| - sur VMP | 6 627 114 | 0 | 1 664 | 5 988 751 |
| TOTAL | 6 627 114 | 1 444 347 | 2 082 710 | 5 988 751 |
PRODUITS A RECEVOIR
Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| Autres titres immobilisés | 1 245 791 | 2 584 159 |
| Prêts | 0 | 0 |
| Autres Créances | 519 50 519 | 2 634 679 |
| Total | 1 246 311 |
CHARGES CONSTATEES D’AVANCE
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| Charges d’exploitation | 55 164 | 36 408 |
| Total | 55 164 | 36 408 |
CHARGES A PAYER
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes | 160 315 | 72 839 |
| Total | 160 315 | 72 839 |
142
Notes relatives au portefeuille d’investissements
Variations de l’Actif Net Réévalue (ANR) du portefeuille
| 31/12/2021 (en euros) | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| Acquisitions de participations | 2 477 119 496 000 | - 1 395 892,76 |
| Appels et distribution de fonds | - 146 000 | -1 799 558,27 |
| Mouvements sur comptes courants | 14 751 004 | -361 724,96 |
| Cessions | - 2 292 310 | |
| Autres | ||
| Variations d'ANR (revalorisations, dépréciations, conversions) | 3 107 084,76 | 2 477 119 496 000 |
| Variation de l'ANR du portefeuille sur l'exercice | 2 341 694,29 | 15 285 814 |
| ANR du portefeuille au 31 décembre | 44 150 084,60 | 28 864 271 |
Variations de l’Actif Net Réévalue (ANR) du portefeuille par secteur
| Variation sur un an (en euros) | 31/12/2021 | 31/12/2020 |
|---|---|---|
| Services générationnels | 2 580 000.00 € | -9 997 230.52 € |
| Santé | 8 856 361.44 € | -502 988.90 € |
| Distribution spécialisée | 3 564 561.00 € | -3 777 789.61 € |
| Transition énergétique | 6 000 607.10 € | 792 413.28 € |
| Hôtellerie | 4 888 439.00 € | 64 516.80 € |
| Divers | 2 974 302.39 € | 12 577 230.52 € |
| ANR du portefeuille au 31 décembre | 9 359 350.34 € | 7 342 350.61 € |
| 5 208 193.82 € | 4 823 922.20 € | |
| 4 839 037.11 € | -1 864 734.72 € | |
| 28 864 270.93 € | -15 285 813.67 € | |
| 44 150 084.60 € |
Notes relatives à certains postes du bilan
Postes de l’actif
Les Titres Immobilisés de l’Activité de Portefeuille (T.I.A.P)
Ils regroupent les investissements en fonds propres réalisés dans le cadre de l’activité de portefeuille. Cette activité est définie comme celle qui consiste à investir tout ou partie de ses actifs dans un portefeuille de titres, pour en retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante, et qui s’exerce sans intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. Sont classés sous cette rubrique, l’ensemble des actions cotées, non cotées, certificats d’investissement, parts sociales, obligations ordinaires, convertibles, obligations à bons de souscription d’actions (OBSA), 143 et bons de souscription d’actions (BSA) des sociétés françaises et étrangères. Les comptes courants ne figurent pas sous cette rubrique mais sur la ligne « Prêts ». Les actions et obligations des différentes sociétés en portefeuille se décomposent comme suit au 31/12/2021 :
| Nature des titres | Prix de revient (€) | Dépréciation (€) | Valeur comptable (€) |
|---|---|---|---|
| Actions | 13 587 419 | 3 824 329 | 9 763 090 |
| OC | 7 299 517 | 1 389 421 | 5 910 095 |
| TOTAL | 20 886 936 | 5 213 750 | 15 673 185 |
31/12/2020 :
| Nature des titres | Prix de revient (€) | Dépréciation (€) | Valeur comptable (€) |
|---|---|---|---|
| Actions | 24 362 599 | 5 905 375 | 18 457 224 |
| OC | 8 798 222 | 552 167 | 8 246 055 |
| TOTAL | 33 160 821 | 6 457 542 | 26 703 279 |
Les autres titres immobilisés
Ils correspondent aux intérêts à recevoir sur les obligations (OC et ORA) des sociétés du portefeuille, ainsi qu’aux parts des FPCI Capital Santé 1 et 2 et Turenne Hôtellerie 2 et aux actions Altur Investissement détenues en propre.
Au 31/12/2021 :
| Prix de revient | Dépréciation | Valeur comptable | |
|---|---|---|---|
| Autres titres immobilisés | 6 159 792 | 175 000 | 5 984 792 |
Au 31/12/2020 :
| Prix de revient | Dépréciation | Valeur comptable | |
|---|---|---|---|
| Autres titres immobilisés | 7 285 283 | 169 571 | 7 115 711 |
Les prêts
144
Ils correspondent aux avances en compte courant accordées aux sociétés du portefeuille et augmentées des intérêts à recevoir. Ces avances en compte courant ont vocation à être converties en fonds propres.
Au 31/12/2021 :
| Montant (prêt et intérêts courus) | Dépréciation | Valeur comptable | |
|---|---|---|---|
| 605 594 | 600 000 | 5 594 |
Au 31/12/2020 :
| Montant (prêt et intérêts courus) | Dépréciation | Valeur comptable | |
|---|---|---|---|
| 751 594 | 0 | 751 594 |
Les charges constatées d’avance
Il s’agit de frais de communication, d’assurance et du contrat de liquidité.# Postes du passif
Au 31/12/2021 :
| Catégories de titres | Valeur nominale | Nombre de titres | Début de l’exercice | Fin de l’exercice | Début de l’exercice pendant l'exercice | Fin de l’exercice pendant l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | 2.50 | 4 220 683 604 915 | 4 220 683 604 915 | 0 | 0 | 4 220 683 604 915 |
| Actions de préférence | 2.50 | |||||
| Total | 4 825 598 | 4 825 598 |
Comparaison au 31/12/2020 :
| Catégories de titres | Valeur nominale | Nombre de titres | Début de l’exercice | Fin de l’exercice | Début de l’exercice pendant l'exercice | Fin de l’exercice pendant l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires | 2.50 | 4 166 466 0 54 217 604 915 | 4 220 683 659 132 | 0 | 0 | 4 220 683 604 915 |
| Actions de préférence | 2.50 | |||||
| Total | 4 825 598 | 4 825 598 |
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| Capitaux propres à l'ouverture | 33 888 343 | 33 518 059 |
| Augmentation de capital | 1 647 830 | |
| Prime d'émission | 1 819 540 | |
| Résultat période | 14 811 200 | - 1 561 653 |
| Distribution de dividendes (commanditaires)* | - 2 842 553 | |
| Distribution de dividendes (commandités) | ||
| Distribution de dividendes (ADP) | 492 696 | 121 837 |
| Rachat d'action | - 194 840 | |
| Capitaux propres à la clôture * | 46 943 050 | 33 888 343 |
La Société a émis en mars 2020 des Actions de Préférence Rachetables (ADPR). Les ADPR portent droit, jusqu’à la date de leur rachat individuel et dans la limite du bénéfice distribuable, à un dividende annuel préciputaire et cumulatif égal à :
- 5,45% du prix d’émission des ADPR au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;
- 5% du prix d’émission des ADPR pour les dividendes versés jusqu’à l’ouverture de la Période de rachat (à l’exclusion du dividende versé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, visé au tiret précédent) ;
- 10% du prix d’émission des ADPR pour les dividendes versés pendant la Période de rachat, étant précisé que le droit au dividende rattaché à une ADPR au titre d’un exercice n’est acquis que si l’ADPR concernée existe au jour de l’assemblée générale ordinaire (AGO) annuelle de la Société se prononçant sur l’approbation des comptes dudit exercice (et constatation de l’existence de sommes distribuables).
Ces titres sont considérés comme des capitaux propres et inscrits comme tel au bilan.
Au 31 décembre 2021
Altur Investissement, a remboursé l’intégralité de la ligne de crédit tirée en juillet 2019. En conséquence de ce remboursement, Altur Investissement n’a plus de dette bancaire.
Les dettes fournisseurs correspondent principalement à des honoraires de gestion du contrat de liquidité, d’avocats, de commissaires aux comptes, du déontologue, des frais de communication, d’assurance.
Au 31 décembre 2021, aucune participation d’Altur Investissement n’était couverte par une garantie Bpifrance.
Altur Investissement s’est engagé à investir 3 millions d’euros dans le FPCI Capital Santé 1, géré par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de la santé. Au 31 décembre 2021, 86,5 % de cet engagement, soit 2,595 M€, a été libéré. Le FPCI Capital Santé 1 a par ailleurs procédé à des remboursements à hauteur de 70,9 % pour un montant de 2,127 M€.
Altur Investissement s’est engagé à investir 5 millions d’euros dans le FPCI Turenne Hôtellerie 2, géré par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de l’hôtellerie. Au 31 décembre 2021, 78 % de cet engagement, soit 3,90 M€, a été libéré.
Altur Investissement s’est engagé à investir 3 millions d’euros dans le FPCI Capital Santé 2, géré par Turenne Capital Partenaires et investissant dans le secteur de la Santé. Au 31 décembre 2021, 33,8 % de cet engagement, soit 1,014 M€, a été libéré.
Altur Investissement a acheté à un tiers des actions Countum à 1€ et elle s’est engagée à verser un complément de prix au vendeur sur ces actions rachetées selon les modalités suivantes :
dans tous les cas, tout montant versé à Altur Investissement ou toute entité qui se substituerait entre le 29 octobre 2020 et la cession à un tiers au titre de (i) toute éventuelle distribution de dividende ou (ii) de rémunération en contrepartie de services intra-groupe sera automatiquement réintégré au prix de cession des actions aux fins de calcul du complément de prix.
Risque géopolitique avec la guerre en Ukraine qui affectera peut-être le climat de l’investissement et les cessions en cours.
Les frais généraux de l’exercice se décomposent de la façon suivante :
| Montant | |
|---|---|
| Rémunération de la gérance | 776 933 |
| Honoraires - juridiques | 175 541 |
| Marketing et communication | 36 244 |
| Assurances | 28 046 |
| Contrat de liquidité | 30 407 |
| Honoraires - commissaires aux comptes | 49 024 |
| Autres honoraires | 140 276 |
| Honoraires - comptabilité | 15 330 |
| Honoraires - déontologie | 12 000 |
| Frais de Gestion des titres | 41 750 |
| Frais bancaires | 5 861 |
| TOTAL | 1 311 412 |
A la clôture de l’exercice 2021, ces honoraires s’élèvent à 49 024 euros, au titre de la certification des comptes y compris le contrôle de l’acompte sur dividendes.
La société ayant opté pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque, tous les produits entrant dans le champ d’application de la loi sont exonérés de l’impôt sur les sociétés.
Elles concernent les jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance.
| 31/12/2021 (en euros) | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| Dividendes | 122 700 | 419 989,00 |
| Produits d'autres valeurs mobilières et créances du portefeuille | 27 974 | 366 665 |
| Intérêts du portefeuille et produits assimilés | 2 082 710 | 2 600 049 |
| Reprises sur dépréciations, provisions et transfert de charges | 176 470,00 | 776 292,00 |
| PRODUITS FINANCIERS DU PORTEFEUILLE | 44 700,00 | 1 417 451,00 |
Ils correspondent aux intérêts des comptes courants des sociétés du portefeuille.
Ils correspondent aux intérêts des obligations des sociétés du portefeuille.
Les reprises sur provision concernent la reprise de la provision pour la société Béranger qui a été cédée (mais dont la moins-value de cession figure en charge exceptionnelle ce qui est neutre au final), pour la société Countum et pour les actions auto-détenues.
Ces charges correspondent principalement aux provisions comptabilisées pour les titres des sociétés Acropole et Countum.
Ces charges correspondent principalement aux intérêts financiers sur emprunt.
Le résultat exceptionnel est constitué des plus-values sur la cession des actions Sic, Senek, Zen, SolemFF Développement, la cession partielle de l’hôtel Mercure de Nice Notre Dame et Countum et une moins-value sur la cession des titres Béranger (qui se neutralise avec une reprise de provision dans le résultat financier).
Conformément aux dispositions de l’article 13.2 des statuts de la Société, les associés commandités bénéficient au titre de chaque exercice d’un versement automatique d’une somme égale à 20% du Résultat Retraité, cette somme devant être attribuée à hauteur de 10% à Altur Gestion et à hauteur de 90% à Altur Participations SAS.
Le Revenu Retraité est défini comme suit :
RR = [RN - (1- T) P] - A
Où :
- RN est égal au résultat net de l’exercice, tel qu’il ressort des comptes approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, déduction (i) faite des plus-values nettes non externalisées générées à l’occasion d’opérations de restructurations internes (par exemple : fusions, apports partiels d’actifs, scissions) concernant la société elle-même ou les Sociétés dans lesquelles elle détient des participations et (ii) de toutes sommes devant le cas échéant être allouées à la constitution de la réserve légale en application des dispositions légales et règlementaires applicables.
- T est égal au taux de l’impôt sur les sociétés (y compris éventuellement contributions additionnelles) auquel a été effectivement soumis le montant P défini ci-après.
- P est égal au montant des produits financiers nets générés par des placements de trésorerie et plus-values de cession de titres de placement, déduction faite des frais financiers des emprunts levés par la Société.Si pour un exercice donné, P est négatif, ce dernier n’est pas pris en compte pour cet exercice, et son montant est reporté à nouveau sur le P des exercices ultérieurs. A est égal à la somme des résultats retraités négatifs des exercices antérieurs n’ayant pas déjà fait l’objet d’une imputation sur un résultat retraité positif.
La Société a émis en mars 2020 des Actions de Préférence Rachetables (ADPR). Les ADPR portent droit, jusqu’à la date de leur rachat individuel et dans la limite du bénéfice distribuable, à un dividende annuel préciputaire et cumulatif égal à :
Le premier dividende, d’un montant de 194 840,10 €, soit 5,45% du prix d’émission des ADPR, a été versé aux porteurs d’ADPR à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2021. Le second dividende, d’un montant de 178 752,38 €, soit 5% du prix d’émission des ADPR sera versé aux porteurs d’ADPR à l’issue de l’Assemblée Générale du 25 avril 2022.
| En € | |
|---|---|
| 2021 | |
| Dividendes associés commandités | 121 837,04 |
| Dividende ADPR | 178 752,38 |
Conformément à la règlementation, les chiffres présentés dans ce tableau sont ceux des comptes sociaux des participations. Ces filiales sont dans la plupart des cas des holdings. Ces chiffres ne reflètent donc pas l’activité opérationnelle des participations.
| Filiales et Participations | SIREN | Capital (en €) | Chiffre d'Affaires des titres détenus (en €) | Valeur comptable brute (en €) du dernier exercice clos | Valeur comptable nette (en €) du dernier exercice écoulé | Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés (en €) | Cautions et aval donnés par la société (en €) | Résultat du dernier exercice clos (en €) | Dividende encaissés par la société au cours de l'exercice (en €) | Capitaux propres (en €) | Observations |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pompes Funèbres de France | 818 840 175 | ||||||||||
| 12 rue Barthélémy Danjou 92100 Boulogne-Billancourt | |||||||||||
| Trophy Investissements | 879 988 897 | ||||||||||
| 18 rue de la Pepiniere 75008 Paris | |||||||||||
| FINIMG (Holding Cousin Biotech) | 849 191 077 | 1 815 117 | 4 040 017 865 | 568 NC | 2 580 000 NC | - | - | NC | - | - | au 31/12/2020 |
| 9 rue de Téhéran 75008 Paris | |||||||||||
| Implant Medical Group (Holding Cousin Biotech) | 849 318 480 | 4 000 000 | 3 992 545 | - | - | 0 | (7 445) | - | - | - | au 31/12/2020 |
| Allée des Roses 59117 WERVICQ-SUD | |||||||||||
| Naogen Pharma | 822 397 303 | 7 186 443 | 818 904 | 120 714 N/A | N/A | 800 000 | 500 000 | NC | NC | NC | N/A |
| Rue du Moulin de la Rousselière 44800 Saint-Herblain | |||||||||||
| Acropole (Holding Aston&SEM) | 823 781 448 | 6 986 966 | 4 527 193 | - | - | - | - | (1 512 607) | 121 200 001 | 392 200 013 | au 31/12/2018 |
| 19 rue de Montreynaud 42000 Saint-Etienne | |||||||||||
| Cosmeur (Holding Sermeta) | 802 352 674 | 101 661 326 | 974 871 | 1 500 000 | 1 000 000 | NC | NC | - | - | - | au 31/12/2020 |
| 6-8 Boulevard Haussmann 75009 Paris | |||||||||||
| Kelenn Participation (Holding Sermeta) | 801 880 816 | 15 117 400 | 400 000 | NC | NC | - | - | (12 077) | - | - | au 31/12/2020 |
| Zone de l'aéropôle 29600 Morlaix | |||||||||||
| Countum (holding Satam) | 509 966 867 | 1 383 329 | 60 055 641 | 6 015 000 | 7 055 338 | 34 572 992 | 47 981 000 | 5 110 100 | 6 900 000 | 3 029 897 | au 30/04/2020 |
| 11 Avenue Ch de Gaulle 95700 Roissy en France | |||||||||||
| Financière Grimonprez (Holding Log'S) | 837 940 352 | 1 175 829 | 1 754 128 | 148 439 NC | NC | NC | NC | NC | NC | NC | NC |
| 390 rue du Calvaire 59811 Lesquin | |||||||||||
| Invest Louandre (Hôtel Nice) | 904 129 863 | 571 520 | 235 117 | (1 111 926) N/A | - | - | - | - | - | - | au 31/12/2020 |
| 9, rue de Téhéran 75008 Paris | |||||||||||
| International Greetings (Holding Dromadaire) | 499 460 178 | ||||||||||
| 86B rue de la République 92800 Puteaux | |||||||||||
| IronFinco (Holding Menix) | 832 481 998 | 3 900 425 | 34 385 601 | 40 773 227 | 7 050 442 | 10 122 688 | 1 295 966 | 367 395 | - | (7 128) | au 30/09/2020 |
| 23 bis avenue de Messine 75008 Paris) | |||||||||||
| Menix SAS | 832 467 039 | 663 527 | 2 064 208 | 1 587 227 | 1 499 998 | 583 333 | 75006 Paris | - | (46 906) | (2 418 778) | au 31/12/2020 |
| 85 avenue des Bruyères 69150 Decines-Charpieu | |||||||||||
| Rodin Invest (Holding BIOBank) | 840 568 059 | 2 064 208 | 1 587 227 | - | 1 499 998 | 583 333 | (1 219 560) | 1 121 592 | au 31/12/2019 | ||
| 128 Bvd Raspail 75006 Paris | |||||||||||
| Demarne Evolution (Holding Demarne) | 834 713 216 | 1 500 000 | 583 333 | 75008 Paris | |||||||
| 5 rue des claires 94150 Rungis |
Nous considérons que du fait de notre activité les Valeurs Nettes Comptables de nos participations constituent des informations stratégiques et ne peuvent donc pas être communiquées ligne à ligne.
ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.
9, rue de Téhéran - 75008 Paris
Société de commissariat aux comptes
KPMG SA société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (“ private company limited by guarantee ’’). Siège social : Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex 775726417 RCS NANTERRE 15 11
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Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l'assemblée générale de la société ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALTUR INVESTISSEMENT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
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Siège social : Tour Eqho
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Société anonyme d’expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au tableau de l’Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 156
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La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.# Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les immobilisations financières, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 22 050 299 euros, représentent un poste important à l'actif du bilan. Elles sont comptabilisées à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciées sur la base de leur valeur probable de négociation. En outre, la valeur estimative du portefeuille est présentée en annexe.
Comme indiqué dans les notes « Note sur l'impact de la pandémie de Covid-19 sur le portefeuille » et « Détermination de la valeur d'inventaire » de l'annexe, la valeur probable de négociation est estimée lors de réunions de valorisation par la direction. La valeur des participations est déterminée à partir de multiples de résultats (multiples d'EBITDA essentiellement). Ces multiples peuvent être les multiples de comparables sur le marché ou les multiples utilisés lors de l'acquisition.
L'estimation de la valeur probable de négociation des immobilisations financières requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent comprendre des données historiques et des informations prévisionnelles.
Nous avons considéré l'évaluation des immobilisations financières comme un point clé de l'audit en raison :
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Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs probables de négociation des immobilisations financières, nos travaux ont consisté principalement à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Gérant sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
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Siège social : Société anonyme d’expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au tableau de l’Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles
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Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du gérant.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société ALTUR INVESTISSEMENT par l'assemblée générale du 7 septembre 2006 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 16ème année de sa mission sans interruption, dont 7 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Gérant.
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KPMG S.A., société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une entité de droit anglais# Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
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Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Siège social :
KPMG S.A.
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris La Défense Cedex
Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z
775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417
Société anonyme d’expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au tableau de l’Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles
KPMG S.A., société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une entité de droit anglais.
KPMG S.A.
Siège social
Téléphone : +33(0)1 55 68 68 68
Télécopie : +33(0)1 55 68 73 00
Tour EQHO
Site internet : www.kpmg.fr
2 Avenue Gambetta CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
France
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris La Défense, le 28 mars 2022
KPMG S.A.
Pascal Lagand
Associé
Siège social :
KPMG S.A.
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris La Défense Cedex
Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z
775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417
Société anonyme d’expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au tableau de l’Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles
KPMG S.A., société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une entité de droit anglais.
KPMG S.A.
Siège social
Téléphone : +33(0)1 55 68 68 68
Télécopie : +33(0)1 55 68 73 00
Tour EQHO
Site internet : www.kpmg.fr
2 Avenue Gambetta CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
France
ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.
9, rue de Téhéran - 75008 Paris
Siège social : Société anonyme d’expertise KPMG S.A. comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au tableau de l’Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles
Tour Eqho
2 avenue Gambetta
92066 Paris La Défense Cedex
Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z
775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417
KPMG S.A., société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une entité de droit anglais.
ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.
9, rue de Téhéran - 75008 Paris
Capital social : €.12 063 995
A l'assemblée générale de la société ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.# CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du code de commerce.
Siège social : KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417 Société anonyme d’expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au tableau de l’Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles 164 KPMG S.A., société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une entité de droit anglais
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Paris La Défense, le 28 mars 2022
KPMG S.A.
Pascal Lagand
Associé
Siège social : Société anonyme d’expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au tableau de l’Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417 165 KPMG S.A., société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une entité de droit anglais
ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.
9, rue de Téhéran - 75008 Paris
Siège social : Société anonyme d’expertise KPMG S.A. comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance. Inscrite au tableau de l’Ordre à Paris sous le n° 14-30080101 et à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Cedex Capital : 5 497 100 €. Code APE 6920Z 775 726 417 R.C.S. Nanterre TVA Union Européenne FR 77 775 726 417 166
KPMG S.A., société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une entité de droit anglais
KPMG SA Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex
ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A. 9, rue de Téhéran - 75008 Paris Capital social : €.12 063 995
A l'assemblée générale de la société ALTUR INVESTISSEMENT S.C.A.,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
En exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du code de commerce ainsi que par l’article L.22-10-52, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Gérant de la compétence de décider d’une ou plusieurs augmentations du capital par émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors obligations et actions de préférence, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Gérant vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider de l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors obligations et actions de préférence, pour un montant nominal maximal de 30 000 000 euros et de fixer les conditions définitives de cette émission.
Il appartient à votre Gérant d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R.225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier le contenu du rapport du Gérant relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.
Nous vous signalons que ce rapport ne comporte pas l’indication des modalités de détermination du prix d’émission prévue par les textes réglementaires. Par ailleurs, les conditions définitives de l’augmentation du capital n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci. Conformément à l’article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usage de cette délégation par votre Gérant.
KPMG SA SA société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (“ private company limited by guarantee ’’). Société de commissariat aux comptes Siège social : Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex 775726417 RCS NANTERRE 167
KPMG SA Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense Cedex
En exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Gérant du pouvoir de décider une augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de votre société, pour un montant limité à 10 000 euros, opérations pour lesquelles vous êtes amenés à vous prononcer.
Ces augmentations de capital sont soumises à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Gérant vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, le pouvoir de fixer les modalités de ces opérations et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Il appartient à votre Gérant d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Gérant relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des actions. Les conditions définitives de l’augmentation de capital n’étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Gérant.
En exécution de la mission prévue à l'article L.22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Gérant vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de dix-huit mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la onzième résolution.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital
KPMG SA SA société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (“ private company limited by guarantee ’’).# Société de commissariat aux comptes
Siège social : Tour EQHO
2 Avenue Gambetta CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
775726417 RCS NANTERRE
168
KPMG SA
Tour EQHO
2 Avenue Gambetta CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
envisagée.
En exécution de la mission prévue à l'article L.22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre gérant vous propose de lui déléguer tous pouvoirs pour annuler les actions de préférence de catégorie R achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions de préférence de catégorie R dans le cadre des dispositions des articles 7.3 et 7.4 des statuts.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des associés, sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Paris La Défense, le 28 mars 2022
KPMG S.A.
Pascal Lagand
Associé
KPMG SA SA société française membre du réseau KPMG constitué de cabinets indépendants adhérents de KPMG International Limited, une société de droit anglais (“ private company limited by guarantee ’’).
Société de commissariat aux comptes
Siège social : Tour EQHO
2 Avenue Gambetta CS 60055
92066 Paris La Défense Cedex
775726417 RCS NANTERRE
169
9 rue de Téhéran – 75 008 Paris
Tél : 01 86 64 01 82
170
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