AltPlusInc.

Registration Form • Nov 10, 2022

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年11月10日
【会社名】	株式会社オルトプラス
【英訳名】	ＡｌｔＰｌｕｓＩｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　石井　武
【本店の所在の場所】	東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
【電話番号】	050-5306-9094
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　川戸　淳裕
【最寄りの連絡場所】	東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
【電話番号】	050-5306-9094
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　川戸　淳裕
【届出の対象とした募集有価証券の種類】	新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】	(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債) その他の者に対する割当                      400,000,000円 (第７回新株予約権) その他の者に対する割当                        2,673,060円 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額            522,686,040円 (第８回新株予約権) その他の者に対する割当                        1,197,060円 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額            427,586,460円 (注)　第７回新株予約権及び第８回新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E27280 36720 株式会社オルトプラス AltPlusInc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E27280-000 2022-11-10 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

銘柄	株式会社オルトプラス第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、本「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)４．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由」までにおいて新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
記名・無記名の別	無記名式
券面総額又は振替社債の総額(円)	金400,000,000円
各社債の金額(円)	金10,000,000円
発行価額の総額(円)	金400,000,000円
発行価格(円)	各本社債の金額100円につき金100円とする。 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
利率(％)	本社債には利息を付さない。
利払日	該当事項なし。
利息支払の方法	該当事項なし。
償還期限	2025年11月28日
償還の方法	１　本社債は、2025年11月28日に、その総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還に関しては、下記第３項乃至第６項に定めるところによる。 ２　本欄に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ３　当社は、本社債の発行から18ヶ月間が経過した日以降のいずれかの20連続取引日において、当該20連続取引日に属するいずれの取引日においても、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社の普通株式(以下「当社普通株式」という。)の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が当該時点で適用のある転換価額の130％に相当する金額を上回った場合、以降のいずれかの日を償還日として、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還することができる。かかる償還を行うために、当社は、償還日の２週間以上前に、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があるものとする。 ４　本新株予約権付社債権者は、本社債の発行から18ヶ月間が経過した日以降のいずれかの日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部の償還を請求することができる。かかる請求を行うために、本新株予約権付社債権者は、償還日の２週間以上前に、当社に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、かかる請求が行われた場合、当社は、当該請求に従い、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還する。

	５　組織再編行為による繰上償還 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。 ６　上場廃止等による繰上償還 当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。
募集の方法	第三者割当の方法により、EVO FUNDに全額を割り当てる。
申込証拠金(円)	該当事項なし。
申込期間	2022年11月28日(月)
申込取扱場所	株式会社オルトプラス 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
払込期日	2022年11月28日(月)
振替機関	該当事項なし。
担保	本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約 (担保提供制限)	当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
財務上の特約 (その他の条項)	本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。

(注) １．本新株予約権付社債については、2022年11月10日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会決議において発行を決議している。

２．社債管理者の不設置

本社債は、会社法第702条但し書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。

３．期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。

①　当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

②　当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。

③　当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。

④　当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

(2) 当社が別記「償還の方法」欄、別記「(新株予約権付社債に関する事項)新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項若しくは第５項、別記「(新株予約権付社債に関する事項)(注)３．株式の交付方法」又は別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規程に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされない場合、本新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができる。

４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法

本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法によることができる。

５．社債権者集会

(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。

(2) 本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都においてこれを行う。

(3) 本社債の種類 (会社法第681条第１号に定める種類をいう。) の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

６．元金支払事務取扱場所(元金支払場所)

株式会社オルトプラス

東京都豊島区東池袋三丁目１番１号

７．取得格付

本社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。

(新株予約権付社債に関する事項)

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１　本新株予約権の行使請求(以下、本「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。 ２　転換価額の修正 (1) 本新株予約権付社債の転換価額は、2023年５月28日に初回の修正がされ、以後６ヶ月が経過する毎に修正される(以下、かかる修正が行われる日を「CB修正日」という。)。本項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、当該CB修正日に先立つ３取引日(但し、終値がない日を含まない。以下本項において同じ。)間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「基準転換価額」という。)に修正される。なお、各CB修正日に先立つ３取引日間の期間中に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第５項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は、当該事由を勘案して調整される。 (2) 上記第(1)号にかかわらず、上記第(1)号に基づく修正後の転換価額が140.5円(以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第５項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。 ３　転換価額の修正頻度 本欄第２項第(1)号の記載に従い修正される。 ４　転換価額の下限等 転換価額の下限については本欄第２項第(2)号に記載のとおりである。なお、本新株予約権付社債の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。 ５　繰上償還条項等 本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第３項乃至第６項に従い、繰上償還されることがある。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式(完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数	本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

新株予約権の行使時の払込金額

１　各本新株予約権の行使に際して出資される財産

当該本新株予約権に係る本社債

２　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

３　転換価額

転換価額は当初、252.9円とする。但し、下記第４項又は第５項の規定に従って修正又は調整される。

４　転換価額の修正

(イ) 転換価額は、CB修正日において、当該CB修正日に先立つ３取引日(但し、終値がない日を含まない。以下本(イ)において同じ。)間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正される。なお、各CB修正日に先立つ３取引日間の期間中に本欄第５項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は、当該事由を勘案して調整される。

(ロ) 上記(イ)にかかわらず、上記(イ)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。

５　転換価額の調整

(イ) 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	既発行株式数
既発行株式数	＋	新発行・処分株式数

(ロ) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(a) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(b) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(c) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第７回新株予約権及び第８回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合

調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(e) 本号(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	(調整前転換価額－調整後転換価額)	×	調整前転換価額に より当該期間内に 交付された株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(ハ) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(ニ) (a) 転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。

(b) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)(e)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(ホ) 上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(b) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(c) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ヘ) 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金400,000,000円

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	本新株予約権の行使期間は、2022年11月29日から2025年11月28日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 ①　当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日 ②　株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 ③　当社が、別記「償還の方法」欄第３項乃至第６項に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降 ④　当社が、別記「(注)３．期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求受付場所 株主名簿管理人　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 設置しない。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 該当事項なし。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	該当事項なし。
新株予約権の譲渡に関する事項	１．無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 ２．本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注) １．本社債に付された新株予約権の数

各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。

２．新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」という。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。

(2) 本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。

３．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

４．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。

５．本資金調達により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、「(5)他の資金調達方法」に記載のとおり、公募増資や株主割当増資等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先との間で協議を進めてきた下記「(2)資金調達方法の概要」に記載された本新株予約権付社債並びに第７回新株予約権及び第８回新株予約権(以下、第７回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行は、下記「(4)本スキームの特徴」に記載のメリットがあることから、下記「(4)本スキームの特徴」に記載のデメリットに鑑みても、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達(以下「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資金調達を行おうとするものであります。

(1) 資金調達の目的

当社グループは、当社並びに連結子会社４社及び持分法適用会社１社で構成されており、主にスマートフォン向けのオンラインゲームの新規開発及びゲーム運営を行うゲーム事業とそれに付随してゲームの開発又は運営に関する事業を営む会社向けに人材派遣等の人材サービスを提供するゲーム支援事業を行っております。

当社グループの主たる事業領域であるスマートフォン向けのオンラインゲーム事業を取り巻く環境は、国内のゲームアプリ市場は拡大が続いておりますが、スマートフォンやタブレット端末等の高機能端末の普及により、グラフィックや音声等の各種コンテンツのリッチ化が一層進んだことから、開発期間が長期化するとともに開発費も一層増加傾向にあります。そのため、ユーザー認知度の高い大型IPタイトル(注１)や潤沢な開発資金を有する海外タイトルへの寡占化が進んでおり、ゲームメーカー間の競争は激化しております。

このような環境下において、当社グループでは、収益の最大化の観点から、大型IPタイトルを自己資金にて開発から運営まで一貫して行うべく、IPホルダー(注２)との協業体制を構築し、当事者間であらかじめ定めた配分率で収益や開発費を分配・負担するレベニューシェア方式を採用しております。これにより、限られた開発資金で複数のゲームタイトルを制作することが可能となり、運営タイトル数の増加と安定収益の確保を目指してまいりました。しかしながら、全体的なゲームアプリのリッチ化に加え、ゲームアプリ市場におけるメインユーザー層であり、当社にとってもメインターゲット層である青年男性向けのゲームではリッチ化が顕著であり、さらなる開発費の高騰がみられる状況です。そのため、IPホルダーとのかかる協業体制をもってしても、当社とIPホルダーとの２社間では当社が主に担当するゲーム開発役務において、売上の規模いかんに関わらず固定して発生する人員体制維持の負担が重く、足元の運営収益を上回る先行開発費が恒常的に発生する状況が続いております。

そのため、さらなる当社側役務負担の軽減策として、主に、青年男性向けタイトルと比較して開発費の高騰が緩やかな女性向けタイトルの開発に注力するとともに、リリースから数年経過していることからリリース直後に比して追加の開発費が生じる見込みが少なく、安定した売上が見込まれる他社のゲームタイトル買収による売上の拡大を図ってまいりました。また、当社グループにおいて全社横断的に運営タイトルにかかる人員を集約し、運営ノウハウを共通化することで収益改善を推し進めてまいりました。まず、運営タイトルの拡充については、2019年６月にはアイディアファクトリー株式会社との資本業務提携を行い、協業タイトルとして2020年３月に「ヒプノシスマイク -Alternative RapBattle-」の配信開始、2020年３月には株式会社モブキャストプラス(現株式会社OneSports(以下「OneSports」といいます。))の買収によりスポーツタイトル(４タイトル)の取得、2020年９月にアクセルマーク株式会社からゲーム事業等を譲り受けたことにより、運営タイトル(２タイトル)等を取得する等、新たなタイトルの獲得を進め事業の拡大を図ってまいりました。結果、2021年９月期には創業以来最高となるグループ連結売上高7,291百万円まで業容を拡大するに至りました。

一方、収益面では、効率的な運営体制の確立を目指し、各タイトルにおける人材配置の適正化、子会社への運営移管による低コスト化等の施策を施しつつ、2019年９月期に８タイトル、2020年９月期に２タイトル、2021年９月期に１タイトル、2022年９月期に２タイトルの他社への移管又はサービス終了を行う等の運営タイトルの選択と集中を推し進め、運営タイトルの収益改善を進めてまいりました。

＜提供タイトル数推移＞

決算期	新規配信タイトル数	配信停止(クローズ) タイトル数	期末時点の運営タイトル数
2019年９月期	＋１	▲８	７
2020年９月期	＋８	▲３	12
2021年９月期	＋０	▲１	11
2022年９月期	＋０	▲２	９

加えて、従来からのゲーム開発及び運営による売上の拡大とは別に、新規事業としてもさらなる売上拡大を図るべく、2020年９月にアクセルマーク株式会社と共同してブロックチェーンゲームの共同開発に着手するとともに、2021年６月には合同会社DMM.com(以下「DMM.com」といいます。)との合弁により、オンラインクレーンゲーム(注３)の運営会社である株式会社DMMオンクレ(以下「DMMオンクレ」といいます。)を設立し、オンラインクレーンゲームの開発を進め、2022年６月にサービスを開始する等、新たな市場・技術・サービスへの対応も進めており、これらの先行する新規事業開発コストを計上してまいりました。

また一方で、2019年５月に新規事業として開始した社内仮想通貨サービス事業「コミュニティオ」を分離独立させるとともに、2013年８月より行っていたベトナムでのオフショア開発事業から2020年５月に完全撤退を行う等、事業再編による事業領域の集約化を推し進めてまいりました。

しかしながら、当社が、さらなる収益拡大を図るべく、2014年９月期にApple社及びGoogle社のアプリマーケット向けのオンラインゲーム開発に開発体制を移行させて進めた海外戦略において、国内で不足するエンジニアの確保や海外への販路を拡充させることを目的に韓国やベトナムに相次いで海外拠点を設立して積極的な投資を行うとともに、その時点においては、リッチ化が進むゲームタイトルの開発を中心に取り組んでいたことから、運営中のタイトルから得られる収益以上に先行投資がかさむ状況が恒常的に発生しておりました。さらに、タイトルリリース後に開発費の回収ができないまま早期に運営終了となるタイトルが続けて発生したこともあり、2014年９月期以降、通期にわたる黒字を確保することができませんでした。その後、上記のとおり2020年５月にベトナムでのオフショア開発事業から完全に撤退する等、海外拠点を整理し、国内のみの開発体制に戻したものの、新規タイトルを十分にリリースすることができず、さらにリリースから年数を経ているタイトルの収益が落ち込み始め、サービスを終了するタイトルも増えてきたことから、結果として、2021年９月期まで８期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、2022年９月期第３四半期についても、新規タイトルの開発費負担及び運営タイトルの経年によるユーザー消費額の減少が想定を超えるスピードで進み、採算性が悪化していることから、営業損失604,782千円、経常損失548,723千円、親会社株主に帰属する四半期純損失570,052千円を計上しており、依然として継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社は、当該事象又は状況を早期に解消し、安定した事業基盤を確保するための対応策を講じておりますが、運営タイトルの売上動向や新規タイトルの売上見込及びサービス開始後も継続して発生するコストについては将来の予想を含んでおり、引き続き業績回復の見通しについては慎重に見極める必要があることから、現時点においても継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

このような状況の下、当社は2023年９月期における月次収支の継続的な黒字化を目指して、収益性を向上させ安定した事業基盤を確保するため、今後も運営タイトルの拡充を図るとともに、新規タイトルの開発及び新たな市場・技術・サービスへの対応を進めていくことが急務であると考えており、そのために必要な手元資金をあらためて確保する必要があると考えています。

具体的には以下のとおりです。

①　新規の開発タイトル及び追加開発をするサービスについて

・ブロックチェーンゲームについて

既に当社子会社のOneSportsにて発表済みのブロックチェーン技術を用いたサッカーゲーム「トレサカ」について、現在リリースに向けて順次開発を進めているところですが、「トレサカ」では、大きな特徴として選手カード等をNFT(注４)化してトレードできる仕様を搭載しており、これによって、同ゲーム内での課金や販売サービスが開始された後におけるゲームバランスの大幅な修正やNFT化したカードの回収が難しいことから、リリース前に充分な調整期間を設ける必要があると考えております。また、ブロックチェーンゲームにおいては、従来当社が提供していたオンラインゲームと比較して、ユーザーが本格的に課金を開始するタイミングを慎重に見定める傾向があることから、プレイ開始後も無料プレイの期間が長期化する可能性があります。そのため、同ゲームアプリの課金サービス開始までに必要となる追加費用や、サービス開始後の運営費を確保する必要があります。

なお、課金サービスが開始されれば、新規のカード販売に加え、ユーザー間でのカードトレードに対する手数料収入を期待することができます。また、選手カード等のNFT化及びNFT化した選手カードのトレード等の特徴を持つ「トレサカ」をリリース・運営することで、他社に先駆けて同分野における様々な知見やノウハウを習得することだけでなく、ブロックチェーン技術を活用した他の新規開発案件を拡充することも期待されます。こういった新たな課金収益モデルを開発することで、長期に安定した収益をあげるタイトルの創造に努めてまいります。

・オンラインクレーンゲームについて

上記のとおり、当社は、2021年６月に、DMM.comとの合弁によりDMMオンクレを設立し、オンラインクレーンゲームの開発を進め、2022年６月にスマートフォン向けのサービスを開始いたしました。今後、ユーザーから寄せられた意見やクレームをもとに、ユーザーがより楽しく快適に利用できるように、操作ラグの改善等の機能向上やユーザー層拡大のためにスマートフォン以外のデバイス(PC等)でも利用できるような環境構築、景品アイテムの拡充や積極的なプロモーションに追加投資を行い業容の拡大を図ってまいります。

・新規開発タイトルの初期開発費及び他社運営タイトルの獲得(運営移管)費用

以上の新規・追加開発の他に、そもそも、当社では、複数の新規開発タイトルの企画提案をIPホルダー及び協業予定先企業へ提案し、また、他社が開発中又は運営中のタイトルについて当社への運営移管を提案することで、新規タイトルの開発・運営を進めております。もっとも、その前提として、これらの提案を実現するにあたっては、新規開発タイトルにおいては企画作成から初期のプロトタイプ開発までの開発費が、他社タイトルの運営移管においては運営の引き継ぎ期間に先行して生じる運営費用や運営体制の構築費用を当社が全額負担するケースが多く、引き継ぎ期間中の課金収入がないため、そのための資金を確保する必要があります。

なお、最終的には、先行して当社が負担した費用を考慮してレベニューシェアの配分を決めることで、当社が過分に負担した先行費用を回収しております。

②　人材支援事業の拡大について

当社は、社内の一事業部門であったゲーム支援事業を子会社に移管することを目的として、株式会社STAND(以下「STAND」といいます。)をゲーム支援事業専門の子会社として2021年９月に設立し、2022年７月に同事業部門をSTANDへ移管しております。従来、同事業部門は当社内にてゲームの開発運営に従事している人員のうち、タイトルの開発や運営の終了直後等で人員体制を調整するタイミングで余剰となった人員を他社へ派遣する事業からスタートしております。そのため、当社がゲームの開発運営を行っている中で、同じくゲームの開発運営を行っている企業への人材支援を行うことは、競合先企業との取引とみなされることから、当社として十分な人材事業を実施することができなかったところ、STANDへのゲーム支援事業の移管によって同部門を当社から完全に切り離すことに伴い、人材事業との関係では競合関係を解消することができました。また、STANDが、ゲーム支援事業の専門の子会社として、人材支援事業に必要な求人活動を行うため、従来の当社の必要とする人材を採用する目線から、広く業界全体において必要とされる人材を採用する目線に切り替わり、柔軟に採用することができるようになったことから、当社グループにおけるゲーム支援事業は順調に推移しております。

一方でゲーム支援事業のさらなる拡大に向け、新規の人材採用コスト及び増加運転資金の発生が見込まれます。当面の拡大に必要な資金については、当社からの融資で手当することから、かかる資金の確保が必要となります。なお、本格的な成長資金が必要となる際には、事業提携や協業先を模索するとともに、STANDとして外部からの増資による資金調達等、柔軟なグループ戦略をとっていく所存です。

③　事業構造転換について

・既存運営タイトルについて

既存運営タイトルのうち、スポーツタイトルにつきましては、毎年度、団体・チーム名やスポーツ選手使用のためのライセンス料・前払いの最低保証料等の費用が不可避的に発生することから、採算性の確保が重要な課題となっておりますが、このように、ゲーム運営上固定で発生する費用との関係で採算が確保できない見通しとなったタイトルについては、早期にサービスの終了を進めることとし、運営タイトルの減少により生じたグループ内の開発・運営人員をゲーム支援事業にシフトしていく予定です。前述のとおり当社グループにおけるゲーム支援事業は順調に推移していることから、かかる事業転換により安定して収益を確保できることが期待されます。

しかしながら、タイトル終了にはユーザーへの事前告知と告知後に一定期間が必要であり、その間にも継続してコストが発生すること及びかかる期間においてはユーザーの課金を停止することから、サービス終了による採算改善前に先行して収支が悪化することとなります。そこで、かかる資金の確保が必要となります。

④　借入金の返済について

当社は2021年８月に関連会社への開発資金の貸付を目的として取引金融機関１行(株式会社みずほ銀行)より160百万円の長期借入を行っております(借入期間：４年間、利率：1.975％(変動金利)、担保：定期預金)。当社は、本資金調達により調達した資金を借入金の返済に充当することを予定しております。これにより、金利負担を軽減し、また有利子負債の減少を通じて、財務内容の改善を図ることができるものと考えております。

⑤　新規事業開発に係る資本業務提携先との協業について

・新規事業開発について

これまでのゲームタイトルの開発と運営で培った知見やノウハウ及びブロックチェーン等の新たな技術を取り入れたゲームの開発やゲーム事業を通じて収集・蓄積している知見やノウハウを活用して、DX(注５)やゲーミフィケーション(注６)と呼ばれるゲームの周辺分野において、広く一般の事業会社との協業によってこれらの開発を行うことを予定しています。これにより、かかる周辺分野においては、業務提携先の製品やノウハウ、ユーザープール等を利用できる等のシナジーにより、安定した収益が確保できる開発案件を拡充することが期待できます。

なお、長期にわたる開発案件を協業で行う場合には、事業会社との合弁会社の設立や資本業務提携も視野に入れ事業を推進していく予定です。

以上のとおり、当社は本資金調達による資金を収益の向上と安定した事業基盤を確保することを目的として、採算性の見込みのある運営タイトルの継続を図るとともに、新規タイトルの開発及び新たな市場・技術・サービスへの対応を進めていくにあたって、下記「５　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」のとおり、①新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用、②人材支援事業拡大のための事業資金、③事業構造転換のための資金、④借入金の返済、⑤新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金に、それぞれ充当する予定です。当社は有価証券報告書の事業等のリスクに記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が付されている状況を踏まえ、当該重要事象等を解消するための対応策を進めておりますが、本資金調達により、当該状況を早期に解消又は改善すべく対応するとともに、当社の事業基盤の安定化を図ることで、当社収益の向上により、当社の持続的成長を図ることが可能になると考えております。

注１　IPタイトルとは、アニメや漫画、キャラクター等の知的財産を利用して開発・運営されているゲームを指します。

注２　IPホルダーとは、アニメや漫画、キャラクター等の知的財産権(Intellectual Property)を保有する企業を(主に)指します。

注３　オンラインクレーンゲームとは、ショッピングモールやゲームセンター等に設置されているものと同様のクレーンゲーム機をユーザーがスマートフォンで遠隔操作することで、様々な景品を取得し、獲得したユーザーにその景品を配送するサービスを指します。

注４　NFTとは、Non-Fungible Token(非代替性トークン)の略称で、デジタル上のデータ管理にブロックチェーンを活用することで、改ざんが困難となるようにした仕組みを指します。

注５　DXとは、Digital Transformation(デジタル・トランスフォーメーション)の略称で、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することを指します。

注６　ゲーミフィケーションとは、ゲームの要素をゲーム以外の分野に応用することで、利用者の意欲を向上することができ、サービスの継続率や顧客満足度等のロイヤリティの強化を図ることを指します。

(2) 資金調達方法の概要

本資金調達は、当社が、EVO FUNDを割当予定先として本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当てることで、本新株予約権付社債の発行による手元資金の確保と、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う資金調達の組み合わせによって行われるものです。

当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権付社債及び本新株予約権の引受けにつき本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生を停止条件とする本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を、2022年11月28日に締結する予定ですが、本資金調達の特徴は以下のとおりです。なお、本買取契約において締結される予定の取り決めの内容については、下記「７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照下さい。

1.　本新株予約権付社債の転換価額の修正

本新株予約権付社債の転換価額は、2023年５月28日に初回の修正がされ、以後６ヶ月が経過する毎に修正されます。この場合、転換価額は、基準転換価額に修正されます。基準転換価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権付社債に係る下限転換価額を下回る場合には下限転換価額が修正後の転換価額となります。なお、本新株予約権付社債は、転換価額の修正が６ヶ月が経過する毎に行われるため、取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等には該当しません。

下限転換価額は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額である140.5円としましたが、本新株予約権付社債の発行要項第12項(4)⑤の定める転換価額の調整の規定を準用して調整されます。下限転換価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

2.　本新株予約権の行使価額の修正

第７回新株予約権の行使価額は、2023年５月28日に初回の修正がされ、以後６ヶ月が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各第７回新株予約権修正日(以下に定義する。)に、第７回基準行使価額(以下に定義する。以下同じ。)に修正されます。

第８回新株予約権の行使価額は、行使毎に行使価額が修正されます。この場合、行使価額は、各第８回新株予約権修正日に、第８回基準行使価額に修正されます。

第７回基準行使価額及び第８回基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額(以下に定義します。)を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。なお、第７回新株予約権は行使価額の修正が６ヶ月が経過する毎に行われるため、取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等には該当しませんが、第８回新株予約権は行使毎に行使価額の修正が行われるため、MSCB等に該当します。

下限行使価額は、いずれの本新株予約権についても、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額である140.5円としましたが、「３　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項及び「４　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)(2) 新株予約権の内容等　新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

3.　行使許可

当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本買取契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本買取契約に従って当社に対して第８回新株予約権の行使に係る許可申請(以下「行使許可申請」といいます。)を行い、これに対して当社が第８回新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可において明示された期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可において明示された数量の範囲内でのみ第８回新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可申請を行うことができます。

行使許可申請がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。

当社は、上記の許可を行った場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

なお、行使許可に際して、第８回新株予約権の行使により交付される当社普通株式の売却先につき当社からの推薦があった場合、割当予定先は、当該普通株式の売却につき当該売却先との間で誠実に交渉を行います。

(3) 資金調達方法の選択理由

上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号　代表取締役社長　ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)から本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、全体として、払込期日時点で当社の手元の資金需要を満たしつつ、その後一定期間にわたって分散的に資金調達が行われていく設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、希薄化による既存株主の不利益を考慮した上で、これらの検討結果として、本スキームが下記「５　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金につき、手元で必要な資金を確実に調達でき、一方で一定の期間において追加的な資金調達がなされていくことから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。

本スキームは、６ヶ月が経過する毎に転換価額が修正(10％のディスカウント)される新株予約権付社債、６ヶ月が経過する毎に行使価額が修正(10％のディスカウント)される新株予約権及び行使毎に行使価額が修正(10％のディスカウント)される新株予約権の組み合わせですが、下限転換価額及び下限行使価額が設定されています。また、割当予定先は下記「９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載した株券貸借に関する契約(以下「株式貸借契約」といいます。)に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございます。しかしながら、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「５　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当することで、中長期的には既存株主様の利益に資するものと考えております。

(4) 本スキームの特徴

本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

［メリット］

A) 即座の資金調達

本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となります。また、本新株予約権付社債は無担保であり、当社は下記「５　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができます。

B) 資金調達額の増加

本資金調達は、本新株予約権付社債と本新株予約権の組み合わせによって組成されておりますが、これは、当社と割当予定先の協議によって、本新株予約権付社債は当社に対する与信リスクがあることから割当予定先の引受可能額に限界があるため、本新株予約権を同時に発行することにより、本新株予約権付社債のみの発行に比べ、多額の資金を調達でき、現状、当社が必要な資金を調達するために有効な方策であると考えております。

C) 株価への影響の軽減

本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されており、修正後の転換価額又は行使価額が下限転換価額又は下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限転換価額及び下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

また、第８回新株予約権については、当社が行使許可を通じてその行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。

D) 株価上昇時の調達額増額

本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

E) 資本提携への活用

第８回新株予約権については、本買取契約において、当社が行使許可をするに際して、割当予定先に対し、第８回新株予約権の行使により交付される当社普通株式の売却先を推薦することができます。そして、かかる推薦があった場合には、割当予定先は、当該普通株式の売却につき、当該売却先との間で誠実に交渉を行うことが規定されています。現状、かかる推薦の対象となる具体的な売却先はないものの、行使許可をするに際して、当社との資本提携を希望する企業が存在する場合には、割当予定先に対してかかる企業を売却先に推薦することによって、第８回新株予約権を、当社の資本提携に活用することが可能となります。

［デメリット］

A) 当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

B) 株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性

本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使がなされない可能性があります。

C) 株価下落・低迷時に償還請求がなされる可能性

本新株予約権付社債には、本社債の発行から18ヶ月間が経過した日以降のいずれかの日を償還日として、割当予定先が、いつでも、額面100円につき100円で償還請求することができる権利が付されているため、株価が下限転換価額を下回った場合には、本新株予約権付社債の償還請求がなされる可能性があります。

D) 発行株式数の増加により希薄化の程度が拡大する可能性

本新株予約権付社債の転換により発行される株式数は、本社債の金額を転換価額で除して決定されるため、転換価額が下方に修正された場合、転換によって発行される株式数が増加し、希薄化の程度が大きくなる可能性があります。

E) 資金調達額の減少

本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

F) 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性(本スキーム設計上の下落リスク)

割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。また、割当予定先は転換若しくは行使により取得した株式又は株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことを予定しています。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

また、本スキームは、６ヶ月が経過する毎に転換価額が修正(10％のディスカウント)される新株予約権付社債、６ヶ月が経過する毎に行使価額が修正(10％のディスカウント)される新株予約権及び行使毎に行使価額が修正(10％のディスカウント)される新株予約権の組み合わせであり、割当予定先は株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが想定されています。そのため、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。

G) 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式であり、割当予定先のみに対する発行であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることができないという点において新投資家へのアクセスの観点からは限界があります。

H) エクイティ性証券の発行の制限

当社は、原則として、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本新株予約権付社債又は本新株予約権が残存している間において、エクイティ性証券の発行等ができないこととされているため、将来的な資金調達方法について制限を受けることとなります。

(5) 他の資金調達方法

①　新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

②　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③　借入れ・社債による資金調達 

借入れ又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の借入れ余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

(1) 譲渡制限

割当予定先による本新株予約権付社債又は本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。

(2) ロックアップ

当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権付社債又は本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権付社債若しくは本新株予約権を発行する場合、本社債に付された新株予約権若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。

(3) 先買権

当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権又は本新株予約権付社債が残存している間において、割当予定先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは当社の種類株式又は当社普通株式若しくは当社の種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には(以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、割当予定先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の日の３週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容(当該証券の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られません。以下同じ。)を記載した書面により通知しなければなりません。

割当予定先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日(当日を含みません。)から１週間以内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当予定先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知(以下、かかる通知を「応諾通知」といいます。)したときは、当社は、割当予定先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはなりません。

当社は、割当予定先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当予定先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。

なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。

①　当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は当社普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の５％未満である場合。

②　当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。

③　上記の他、当社と割当予定先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。

また、当社が本条項に違反した場合には、割当予定先は当該行為により生じた損害及び逸失利益を合理的に計算の上、当社に対して違約金として提示します。当該提示が行われた場合、当社は割当予定先に対して遅滞なく当該違約金の金額を支払わなければなりません。

(4) 行使許可

第８回新株予約権については、当社がその行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第８回新株予約権を行使することができ、上記行使許可に際して第８回新株予約権の行使により交付される当社普通株式の売却先につき当社からの推薦があった場合には、割当予定先は、当該普通株式の売却につき当該売却先との間で誠実に交渉を行うものとします。

８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社役員である石井　武氏は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です(契約期間：2022年11月10日～2025年12月26日、貸借株数(上限)：1,740,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し)。

割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。

10．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。 ### ２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

該当事項はありません。 

３ 【新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	20,562個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	2,673,060円
発行価格	新株予約権１個につき130円(新株予約権の目的である株式１株につき1.3円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2022年11月28日(月)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社オルトプラス 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
払込期日	2022年11月28日(月)
割当日	2022年11月28日(月)
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　渋谷支店

(注) １．第７回新株予約権については、2022年11月10日開催の当社取締役会決議において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．第７回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．第７回新株予約権の目的である株式の総数は2,056,200株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第７回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正 (1) 第７回新株予約権の行使価額は、2023年５月28日に初回の修正がされ、以後６ヶ月が経過する毎に修正される(以下、かかる修正が行われる日を「第７回新株予約権修正日」という。)。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、当該第７回新株予約権修正日に先立つ３取引日(但し、終値がない日を含まない。以下本項において同じ。)間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「第７回基準行使価額」という。)に修正される。なお、各第７回新株予約権修正日に先立つ３取引日間の期間中に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は、当該事由を勘案して調整される。 (2) 上記第(1)号にかかわらず、上記第(1)号に基づく修正後の行使価額が140 .5円(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。 ３．行使価額の修正頻度 本欄第２項第(1)号の記載に従い修正される。 ４．行使価額の下限等 本欄第２項第(2)号に記載のとおりである。 ５．割当株式数の上限 2,056,200株(2022年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は11.81％) ６．第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第２項第(2)号に記載の下限行使価額にて第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 291,569,160円(但し、第７回新株予約権は行使されない可能性がある。) ７．第７回新株予約権には、当社取締役会の決議等により第７回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式(完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数	第７回新株予約権の目的である株式の総数は2,056,200株(第７回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第７回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第７回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

新株予約権の行使時の払込金額

１．第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

２．第７回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初252.9円とする。

３．行使価額の修正

行使価額は、第７回新株予約権修正日において、当該第７回新株予約権修正日に先立つ３取引日(但し、終値がない日を含まない。以下本項において同じ。)間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、各第７回新株予約権修正日に先立つ３取引日間の期間中に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は、当該事由を勘案して調整される。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、第７回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行普通株式数
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、又は会社分割、株式交換、合併若しくは株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

新株予約権の行使時の払込金額

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(但し、第８回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債(但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債を除く。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第７回新株予約権を行使した第７回新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)	×	調整前行使 価額により 当該期間内 に交付され た株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

新株予約権の行使時の払込金額	(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 ①　0.1円未満の端数を四捨五入する。 ②　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の第７回新株予約権修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 (7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	522,686,040円 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第７回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第７回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第７回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 第７回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第７回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第７回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第７回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第７回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2022年11月29日(当日を含む。)から2025年11月28日(当日を含む。)までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．第７回新株予約権の行使請求の受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行　渋谷支店
新株予約権の行使の条件	第７回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、当社取締役会が第７回新株予約権を取得する日(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第７回新株予約権１個当たり130円の価額(対象となる第７回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第７回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第７回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことができない。
新株予約権の譲渡に関する事項	第７回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第７回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

前記「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由」を参照

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、前記「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

前記「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」を参照

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第７回新株予約権の行使請求の方法

(1) 第７回新株予約権を行使請求しようとする場合は、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 第７回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第７回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 第７回新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第７回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)に定める口座に入金された日に発生します。

８．第７回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第７回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第７回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第７回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	16,860個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	1,197,060円
発行価格	新株予約権１個につき71円(新株予約権の目的である株式１株につき0.71円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2022年11月28日(月)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社オルトプラス 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
払込期日	2022年11月28日(月)
割当日	2022年11月28日(月)
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　渋谷支店

(注) １．第８回新株予約権については、2022年11月10日開催の当社取締役会決議において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．第８回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号  (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．第８回新株予約権の目的である株式の総数は1,686,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第８回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 第８回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「第８回新株予約権修正日」という。)の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の小数第２位を切り上げた金額(以下「第８回基準行使価額」という。)が、当該第８回新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該第８回新株予約権修正日以降、当該第８回基準行使価額に修正される。 ３．行使価額の修正頻度 本欄第２項の記載に従い修正される。 ４．行使価額の下限 本欄第２項にかかわらず、本欄第２項に基づく修正後の行使価額が140.5円(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。 ５．割当株式数の上限 1,686,000株(2022年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は9.69％) ６．第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使価額にて第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 238,080,060円(但し、第８回新株予約権は行使されない可能性がある。) ７．第８回新株予約権には、当社取締役会の決議等により第８回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)。
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式(完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数	第８回新株予約権の目的である株式の総数は1,686,000株(第８回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第８回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第８回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率 その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

新株予約権の行使時の払込金額

１．第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

２．第８回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初252.9円とする。

３．行使価額の修正

(1) 第８回新株予約権修正日における第８回基準行使価額が、当該第８回新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該第８回新株予約権修正日以降、当該第８回基準行使価額に修正される。

(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、第８回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 普通株式数	＋	交付普通 株式数	×	１株当たり の払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、又は会社分割、株式交換、合併若しくは株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

新株予約権の行使時の払込金額

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(但し、第７回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債(但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債を除く。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第８回新株予約権を行使した第８回新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)	×	調整前行使価額に より当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　0.1円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

新株予約権の行使時の払込金額	③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の第８回新株予約権修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 (7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	427,586,460円 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第８回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 第８回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第８回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第８回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第８回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第８回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2022年11月29日(当日を含む。)から2025年11月28日(当日を含む。)までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．第８回新株予約権の行使請求の受付場所 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行　渋谷支店

新株予約権の行使の条件	第８回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、当社取締役会が第８回新株予約権を取得する日(以下、本「４　新規発行新株予約権証券(第８回新株予約権証券)」において「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、第８回新株予約権１個当たり71円の価額(対象となる第８回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第８回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第８回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことができない。
新株予約権の譲渡に関する事項	第８回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第８回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

前記「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由」を参照

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、前記「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

前記「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」を参照

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第８回新株予約権の行使請求の方法

(1) 第８回新株予約権を行使請求しようとする場合は、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 第８回新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第８回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 第８回新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第８回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が前号に定める口座に入金された日に発生します。

８．第８回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第８回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第８回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第８回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。 (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,350,272,500	8,000,000	1,342,272,500

(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。

２．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。

４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計1,342,272,500円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①　新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用	475	2022年11月～2023年９月
②　人材支援事業拡大のための事業資金	236	2022年11月～2023年９月
③　事業構造転換のための資金	95	2022年11月～2023年９月
④　借入金の返済	114	2022年11月～2023年９月
⑤　新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金	422	2022年11月～2024年９月
合計	1,342

上表記載の資金使途の発行証券ごとの内訳は以下のとおりです。

(本新株予約権付社債の発行による調達資金)

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①　新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用	400	2022年11月～2023年９月
合計	400

(第７回新株予約権の発行及び行使による調達資金)

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
①　新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用	75	2022年11月～2023年９月
②　人材支援事業拡大のための事業資金	236	2022年11月～2023年９月
③　事業構造転換のための資金	95	2022年11月～2023年９月
④　借入金の返済	114	2022年11月～2023年９月
合計	520

(第８回新株予約権の発行及び行使による調達資金)

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
⑤　新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金	422	2022年11月～2024年９月
合計	422

(注) １．本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

２．調達資金は①から⑤の各資金使途の支出予定時期において、①新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用に優先して充当する予定です。なお、本新株予約権付社債による調達資金は、本新株予約権による調達資金に優先して各資金使途に充当する予定です。

調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。

①　新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用

上記「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に関する事項)　(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)資金調達の目的」のとおり、今後当社グループが、安定的に事業成長を果たしていくためには、新規の開発・運営受託を増やすだけではなく、新たな市場の開拓や新しい技術・サービスへの取り組みは避けられないとの判断のもと、引き続きブロックチェーンゲームやオンラインクレーンゲームの開発を進めてまいります。

よって、本資金調達による資金のうち、新たなタイトル・プロジェクトの開発・運営のために必要な初期開発費として475百万円を充当する方針です。

そのうち、ブロックチェーンゲームについては、現在リリースに向けて開発準備を進めている「トレサカ」に関して、本格的な課金サービスを開始する前に、ユーザーがよりプレイを楽しめるように、ゲーム内のミッションを拡充したり、ユーザー同士の交流を促すフレンド機能等を追加したりするために必要となる開発人件費、外注製作費、サーバー費用等や、サービス開始後の運営費として95百万円を充当する方針です。次に、オンラインクレーンゲームについては、売上や利用者の動向を踏まえた追加機能の開発やプロモーションのための費用として60百万円をDMMオンクレへの融資により充当する方針です。

また、当社が先行して負担しなければならない、現在提案中の新規タイトルに関する企画作成から初期のプロトタイプ開発までの開発費及び他社タイトルの当社への運営移管に関して生じる運営費用や運営体制の構築費用として320百万円を充当する予定です。

②　人材支援事業拡大のための事業資金

上記「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に関する事項)　(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)資金調達の目的」のとおり、当社グループは、ゲーム人材に対する需要の拡大を受けて、2021年９月に完全子会社としてSTANDを設立し、2022年７月にゲーム支援事業専門をSTANDへ移管しました。従来、同事業部門は当社内にてゲームの開発運営に従事している人員のうち、タイトルの開発や運営の終了直後等で人員体制を調整するタイミングで余剰となった人員を他社へ派遣する事業からスタートしております。そのため、当社がゲームの開発運営を行っている中で、同じくゲームの開発運営を行っている企業への人材支援を行うことは、競合先企業との取引とみなされることから、当社として十分な人材事業を実施することができなかったところ、STANDへのゲーム支援事業の移管によって同部門を当社から完全に切り離すことに伴い、人材事業との関係では競合関係を解消することができました。また、STANDが、ゲーム支援事業の専門の子会社として、人材事業に必要な求人活動を行うため、従来の当社の必要とする人材を採用する目線から、広く業界全体において必要とされる人材を採用する目線に切り替わり、柔軟に採用することができるようになったことから、当社グループにおけるゲーム支援事業は順調に推移しております。今後も、このような独立した子会社の利点を生かして、中長期で持続的に事業成長していくことを目指してまいりますが、一方でゲーム支援事業のさらなる拡大に向け、新規の人材採用コスト及び増加運転資金の発生が見込まれます。

よって、本資金調達による資金のうち、ゲーム支援事業に関する事業規模の拡大に必要な派遣人材等の採用等に係る費用として36百万円を、また事業拡大に伴い増加する運転資金として200百万円(合計236百万円)をSTANDへ融資の方法により充当する方針です。

③　事業構造転換のための資金

上記「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に関する事項)　(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)資金調達の目的」のとおり、既存運営タイトルのうち、スポーツタイトルにつきましては、毎年度、団体・チーム名やスポーツ選手使用のためのライセンス料・前払いの最低保証料等の費用が不可避的に発生することから、採算性の確保が重要な課題となっておりますが、このように、ゲーム運営上固定で発生する費用との関係で採算が確保できない見通しとなったタイトルについては、早期にサービスの終了を進めることとし、運営タイトルの減少により生じたグループ内の開発・運営人員をゲーム支援事業にシフトしていく予定です。前述のとおり当社グループにおけるゲーム支援事業は順調に推移していることから、かかる事業転換により安定して収益を確保できることが期待されます。

しかしながら、タイトル終了にはユーザーへの事前告知と告知後に一定期間が必要であり、その間にも継続してコストが発生すること及びかかる期間においてはユーザーの課金を停止することから、サービス終了による採算改善前に先行して収支が悪化することとなります。そこで、かかる資金の確保が必要となります。

よって、本資金調達による資金のうち、運営タイトルの撤退時に生じる費用として95百万円を充当する予定です。

④　借入金の返済

上記「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に関する事項)　(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)資金調達の目的」のとおり、当社は2021年８月に関連会社への開発資金の貸付を目的として取引金融機関１行(株式会社みずほ銀行))から160百万円の長期借入(借入期間：４年間、利率：1.975％(変動金利)、担保：定期預金)を行っておりますが、有利子負債の削減と金利負担を軽減させるとともに資金を効率的に活用するために、本資金調達により調達した資金のうち114百万円を当該借入金の返済に充当する予定です。

⑤　新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金

上記「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に関する事項)　(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)資金調達の目的」のとおり、当社は、これまでのゲームタイトルの開発と運営で培った知見やノウハウ及びブロックチェーン等の新たな技術を取り入れたゲームの開発やゲーム事業を通じて収集・蓄積している知見やノウハウを活用して、DXやゲーミフィケーションと呼ばれるゲームの周辺分野において、広く一般の事業会社との協業によってこれらの開発を行うことを予定しています。もっとも、現時点においては、特定の提携先や提携方法等は決まっておらず、候補者との協議を進めている段階であるため、かかる資本業務提携が現実化したタイミングにおいて、具体的な提携手法に応じて、本資金調達による資金を充当する必要があります。

第８回新株予約権については、「１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)　(新株予約権付社債に関する事項)　(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2)資金調達方法の概要　3.行使許可」に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結する本買取契約において、割当予定先の行使許可申請に対して、当社が行使を許可した場合に限り、行使許可期間に、行使許可において明示された数量の範囲内でのみ、同新株予約権を行使することができる旨の規定を定めております。そこで、当社としては、候補者との協議が進み、資本業務提携や合弁事業の設立を実施することとなった際、第８回新株予約権に関する行使許可申請に対して行使許可をすることによって、資金調達を行うことを予定しております。なお、行使価額が固定された新株予約権や修正条項が付されていても修正の間隔が長い新株予約権の場合は、行使価額が株価を下回っている際には行使がなされないことが想定されるため、資本業務提携等の具体的な案件が見つかった際に機動的に資金を調達することができない可能性があります。そのため、第７回新株予約権とは異なり、第８回新株予約権については、行使がなされる毎に行使価額が当該時点の株価に連動して修正される設計としております。その上で、資本業務提携等による実際の資金需要に応じた金額の調達ができるよう、当社が行使許可の裁量を持つスキームを採用することといたしました。

以上のとおり、かかる資金調達による資金については、資本業務提携等の費用として、最大422百万円を充当する予定です。上記のとおり具体的な資本業務提携先は現段階で決定しておらず、上記の支出予定時期及び金額は、当面の見込みを記載しておりますが、複数社を対象として、合計422百万円を上限として充当することを想定しております。また、上記のとおり行使を許可する新株予約権数を当社が指定できるため、実際に必要となる資金を踏まえて、行使許可の判断をいたします。資本業務提携や合弁会社の設立に際して、具体的な案件が決まってから資金調達の検討を開始し、実施した場合、準備から実際に資金が調達できるまで相応の期間を要し、そのようなタイムラインで資金を準備する場合、機会損失を被る可能性があります。かかるリスクを考慮すると、行使許可条項付の新株予約権を予め発行し、具体的な案件が生じた際に行使許可をすることで、将来的に資本業務提携をスムーズに進めることができると考えております。具体的な案件の金額規模は現時点では確定していませんが、当社が過去に検討した案件の金額規模及び第８回新株予約権を含めた本スキーム全体の潜在的な希薄規模を考慮し、検討した結果、合計422百万円の調達枠を用意することといたしました。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

ａ．割当予定先の概要	名称	EVO FUND (エボ　ファンド)
本店の所在地	c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長　ショーン・ローソン
代表者の役職及び氏名	代表取締役 代表取締役 リチャード・チゾム
資本金	議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有) 純資産：約86.9百万米ドル 払込資本金：１米ドル
事業の内容	ファンド運用　金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率	議決権： Evolution Japan Group Holding Inc. 100％ (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有)
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引等関係	該当事項はありません。

(注) 割当予定先の概要の欄は、2021年12月31日現在におけるものです。

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、継続的に検討しておりました。そのような状況下で、EJSに資金調達方法を相談した結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、本新株予約権付社債により即座に資金を調達できることに加えて、本新株予約権により、追加の資金を一定期間に分散して調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(4)本スキームの特徴」に記載した本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、2022年９月に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。

割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。

割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands　代表取締役　マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。

(注) 本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。

(3) 割り当てようとする株式の数

本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的である株式の総数は、以下のとおりです。

①　本新株予約権付社債：1,581,640株(本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。)

②　第７回新株予約権：2,056,200株

③　第８回新株予約権：1,686,000株

(4) 株券等の保有方針

割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨、並びに本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。

また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が第８回新株予約権を行使することにより取得される株式数が、割当日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る当該新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

イ．割当予定先は、本買取契約所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第８回新株予約権の行使を行わないことに同意し、第８回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

ウ．割当予定先は、第８回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

さらに、本買取契約において、本新株予約権付社債及び本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨、上記「第１　募集要項　３　新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に基づく本新株予約権の取得事由については原則として割当予定先の同意を要する旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

(5) 払込みに要する資金等の状況

割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2022年９月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。

なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。

(6) 割当予定先の実態

当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに直接的及び間接的にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所：東京都目黒区上目黒４丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦)に割当予定先並びに直接的及び間接的にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2022年10月４日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権付社債に付された新株予約権の譲渡については、本買取契約において、本新株予約権付社債の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。

本新株予約権についても同様に、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

①　本新株予約権付社債

当社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎　知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的かつ適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、当該算定機関は、当社の株価(281円)、ボラティリティ(47.7％)、予定配当額(0円)、無リスク利子率(▲0.1％)、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行い本新株予約権付社債と本新株予約権の双方が残存している状況においては本新株予約権付社債の転換を優先するものと想定していること等を含みます。)を想定して評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である額面100円当たり98.1円から100.4円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、本新株予約権付社債の払込金額を額面100円当たり100円としました。また、当初転換価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日の直前取引日終値の90％に相当する金額の小数第２位を切り上げた額としており、その後の転換価額も、CB修正日に先立つ３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正されるものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありません。なお、下限転換価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額としており、類似の新株予約権付社債の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。

また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権付社債の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権付社債の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権付社債の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額を下回らない範囲で決定されていることを判断の基礎としております。

②　本新株予約権

当社は、本新株予約権の各発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、同じ第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の各発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的かつ適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。

また、当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、当社の株価(281円)、ボラティリティ(47.7％)、予定配当額(0円)、無リスク利子率(▲0.1％)、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生すること、第８回新株予約権については、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については第８回新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使を実施することを含みます。)を想定して評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第７回新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額である130円、第８回新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額である71円としました。また、当初行使価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日直前取引日終値の90％に相当する金額の小数第２位を切り上げた額としており、その後の行使価額も、第７回新株予約権については第７回新株予約権修正日に先立つ３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の小数第２位を切り上げた額に修正され、第８回新株予約権については第８回新株予約権修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の小数第２位を切り上げた金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50％に相当する金額としており、類似の新株予約権の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。

また、当社監査役３名(うち社外監査役２名)全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数1,581,640株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,742,200株を合算した総株式数は5,323,840株(議決権数53,238個)(但し、本新株予約権付社債が下限転換価額である140.5円で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数2,846,960株を合算した総株式数は6,589,160株(議決権数65,891個))であり、これは2022年９月30日現在の当社発行済株式総数17,405,198株(議決権数173,959 個)を分母とする希薄化率としては30.59％(議決権ベースの希薄化率は30.60％)(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は37.86％(議決権ベースの希薄化率は37.88％))となります。

そのため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の売上の維持拡大及び収益獲得による業績の改善に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の企業価値の向上に貢献するものであり、当社既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は156,403株であって、転換可能期間及び行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。したがって、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

なお、本新株予約権付社債及び本新株予約権の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社社外取締役である佐藤秀樹氏、桐畑敏春氏及び入江秀明氏、並びに、当社社外監査役である隈元慶幸氏及び小林壮太氏の５名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当により発行される本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式の総数5,323,840株(本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出)に係る割当議決権数は53,238個となり、当社の総議決権数173,959個(2022年９月30日)に占める割合が30.60％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)	割当後の 所有株式数(株)	割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
EVO FUND (常任代理人　EVOLUTION JAPAN証券株式会社)	c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands (東京都千代田区紀尾井町４番１号)	-	-	5,323,840	23.43
石井　武	東京都世田谷区	1,810,700	10.41	1,810,700	7.97
日本マスタートラスト銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２丁目11番３号	1,137,300	6.54	1,137,300	5.01
NHN JAPAN株式会社	東京都港区虎ノ門１丁目23番１号	1,111,100	6.39	1,111,100	4.89
XPEC Entertainment Inc. (常任代理人　みずほ証券株式会社)	7F.,NO.225,SEC3,BEIXIN RD.,XINDIAN DIST.,NEW TAIPEI CITY 23143,TAIWAN(R.O.C.) (東京都千代田区大手町１丁目５番１号)	510,698	2.94	510,698	2.25
東京短資株式会社	東京都中央区日本橋室町４丁目４番１０号	448,400	2.58	448,400	1.97
ポールトゥウィン株式会社	名古屋市千種区今池１丁目５番９号	370,300	2.13	370,300	1.63
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	343,500	1.97	343,500	1.51
鵜川　太郎	東京都渋谷区	208,890	1.20	208,890	0.92
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂１丁目12番32号	204,671	1.18	204,671	0.90
計	―	6,145,559	35.33	11,469,399	50.48

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2022年９月30日時点の総議決権数(173,959個)に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(53,238個)を加えた数で除して算出しております。なお、本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由

「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1)資金調達の目的」に記載のとおりであります。

(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は5,323,840株(議決権数53,238個)(本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出)であり、2022年９月30日現在の当社発行済株式総数17,405,198株(議決権総数173,959個)に対して、30.59％(議決権総数に対し30.60％)の希薄化が生じるものと認識しております

このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６ヶ月間の一日当たりの平均出来高156,403株は、本資金調達により発行される見込交付株式数5,323,840株の約2.94％程度であります。

割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。

しかしながら、当社といたしましては、前述しておりますとおり、本資金調達により、当社の企業価値の向上及び事業の発展が期待できること等から、本資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。

(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本新株予約権付社債が全て転換され、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数5,323,840株(本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出)に係る議決権数53,238個は、当社の総議決権数173,959個(2022年９月30日現在)に占める割合が30.60％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要することから、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。なお、今般の資金調達の日程が定時株主総会の時期に近接していることから、定時株主総会において株主の意思確認の手続きを経ることも一つの選択肢ではありましたが、近接しているとはいってもやはり１ヶ月程度は時間差があり、その間に重要なプロジェクト等が開始された場合に資金調達が間に合わなくなること、また、昨今の不安定な社会情勢等を鑑みた場合には、定時株主総会を待っての資金調達を実施することは当社にとって合理的でないと判断いたしました。

このため、上記「３　発行条件に関する事項　(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2022年11月10日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

(本第三者委員会の意見の概要)

１　結論

本第三者割当に関する後記２.に記載の事情等を総合的に考慮すれば、本第三者割当には、必要性及び相当性が認められると思料する。

なお、取引所の定める有価証券上場規程第432条第２号のとおり、株主総会決議等による株主の意思確認も認められているところ、本第三者割当の日程が定時株主総会の時期に近接していることから、定時株主総会において株主の意思確認を経ることも選択肢の一つとしてあり得る。もっとも、貴社によると、本第三者割当による資金調達については、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また現在の貴社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、近接しているとはいってもやはり１ヶ月程度は時間差があり、その間に重要なプロジェクト等が開始された場合に資金調達が間に合わなくなること、また、昨今の不安定な社会情勢等を鑑みた場合には、定時株主総会を待っての資金調達を実施することは合理的でないとの判断に基づき、本委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することとしたとのことであり、かかる判断に特段不合理な点は見当たらない。

２　理由

本第三者割当に必要性及び相当性が認められるかは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による資金調達を行う必要性、手段の相当性及び発行条件の相当性等を総合考慮して検討する必要がある。

(1) 資金調達の必要性

貴社によれば、貴社グループの主たる事業領域であるスマートフォン向けのオンラインゲーム事業を取り巻く環境は、国内のゲームアプリ市場は拡大が続いており、スマートフォンやタブレット端末等の高機能端末の普及により、グラフィックや音声等の各種コンテンツのリッチ化が一層進んだことから、開発期間が長期化するとともに開発費も一層増加傾向にあり、ユーザー認知度の高い大型IPタイトルや潤沢な開発資金を有する海外タイトルへの寡占化が進み、ゲームメーカー間の競争は激化している。

このような環境下において、貴社グループでは、収益の最大化の観点から、大型IPタイトルを自己資金にて開発から運営まで一貫して行うべく、IPホルダーとの協業体制を構築し、当事者間であらかじめ定めた配分率で収益や開発費を分配・負担するレベニューシェア方式を採用し、これにより、限られた開発資金で複数のゲームタイトルを制作することが可能となり、運営タイトル数の増加と安定収益の確保を目指してきたが、全体的なゲームアプリのリッチ化に加え、ゲームアプリ市場におけるメインユーザー層であり、貴社にとってもメインターゲット層である青年男性向けのゲームではリッチ化が顕著であり、さらなる開発費の高騰がみられる状況であるという。そのため、IPホルダーとのかかる協業体制をもってしても、貴社とIPホルダーとの２社間では貴社が主に担当するゲーム開発役務において、売上の規模いかんに関わらず固定して発生する人員体制維持の負担が重く、足元の運営収益を上回る先行開発費が恒常的に発生する状況が続いているとのことである。

そこで、貴社としては、(新規事業を含む)売上の維持・拡大や、収益改善を図るべく、運営タイトルの拡充や運営タイトルの選択・集中等の種々の施策を実施し、一定の効果もみられたとのことである。しかしながら、貴社によると、さらなる収益拡大を図るべく、2014年９月期にApple社及びGoogle社のアプリマーケット向けのオンラインゲーム開発に開発体制を移行させて進めた海外戦略において、国内で不足するエンジニアの確保や海外への販路を拡充させることを目的に韓国やベトナムに相次いで海外拠点を設立して積極的な投資を行うとともに、その時点においては、リッチ化が進むゲームタイトルの開発を中心に取り組んでいたことから、運営中のタイトルから得られる収益以上に先行投資がかさむ状況が恒常的に発生したとのことである。さらに、タイトルリリース後に開発費の回収ができないまま早期に運営終了となるタイトルが続けて発生したこともあり、2014年９月期以降、通期にわたる黒字を確保することができなかったとのことである。その後、2020年５月にベトナムでのオフショア開発事業から完全に撤退する等、海外拠点を整理し、国内のみの開発体制に戻したものの、新規タイトルを十分にリリースすることができず、さらにリリースから年数を経ているタイトルの収益が落ち込み始め、サービスを終了するタイトルも増えてきたことから、結果として、2021年９月期まで８期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているとのことである。また、2022年９月期第３四半期についても、新規タイトルの開発費負担及び運営タイトルの経年によるユーザー消費額の減少が想定を超えるスピードで進み、採算性が悪化していることから、営業損失604,782千円、経常損失548,723千円、親会社株主に帰属する四半期純損失570,052千円を計上しており、依然として継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している。貴社は、当該事象又は状況を早期に解消し、安定した事業基盤を確保するための対応策を講じているが、運営タイトルの売上動向や新規タイトルの売上見込及びサービス開始後も継続して発生するコストについては将来の予想を含んでおり、引き続き業績回復の見通しについては慎重に見極める必要があることから、現時点においても継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるといえる。

このような状況の下、貴社は2023年９月期における月次収支の継続的な黒字化を目指して、本第三者割当による資金を、①新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用、②人材支援事業拡大のための事業資金、③事業構造転換のための資金、④借入金の返済、⑤新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金に、それぞれ充当する予定であり、有価証券報告書の事業等のリスクに記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が付されている状況を踏まえ、当該重要事象等を解消するための対応策を進めており、当該状況を早期に解消又は改善すべく対応するとともに、事業基盤の安定化を図ることで収益を向上し、貴社の持続的成長を図るために本第三者割当が必要であるとの貴社の説明にも特段不合理な点は見当たらない。

よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、貴社には、本第三者割当による資金調達の必要性が認められるといえる。

(2) 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第７回新株予約権及び第８回新株予約権の第三者割当という相当性

(ⅰ) 調達方法

貴社は、他の資金調達方法として、①新株式発行による増資(公募増資、株主割当増資、第三者割当増資)、②新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)、③借入れ・社債による資金調達を検討したとのことである。

まず、①について、公募増資は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、貴社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であること、株主割当増資は、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、貴社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であること、第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があることから、いずれも今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。

次に、②のうち、コミットメント型については、国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があり、他方ノンコミットメント型については、貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができないことである。

最後に③については、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の借入れ余地が縮小する可能性があることを踏まえ、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことである。

貴社がこのような検討を経て本第三者割当を選択したことについて、本委員会は特に不合理な点を見出しておらず、相当性が認められるといえる。

(ⅱ) 割当予定先の選定理由

貴社の説明によると、貴社は、貴社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について継続的に検討していたところ、EVOLUTION JAPAN証券株式会社に資金調達方法を相談した結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に関する提案を受けたとのことである。かかる提案について貴社内で協議・比較検討した結果、本新株予約権付社債により即座に資金を調達できることに加えて、本新株予約権により、追加の資金を一定期間に分散して調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断したことから、本第三者割当のメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本第三者割当による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、2022年９月に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定したとのことである。

かかるEVO FUNDは、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であり、これまで第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数存在することから、投資実績や財務状況について問題がないと考えている。

また、割当予定先は、純投資を目的としており貴社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する貴社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる貴社普通株式については、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針とのことである。

さらに、本委員会は、株式会社東京エス・アール・シーの作成にかかる「調査報告書」(2022年10月４日付)を参照したところ、割当予定先、その役員、及びその関係会社に関して特に問題を見出していない。

以上を踏まえ、割当予定先の相当性は認められるといえる。

(ⅲ) 小括

以上のとおり、貴社が資金調達を行うにあたって、本第三者割当という手段を選択すること、並びにEVO FUNDを本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先とすることについては、いずれも相当性が認められると思料する。

(3) 発行条件の相当性

(ⅰ) 発行価額の相当性

①　本新株予約権付社債

貴社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価を、貴社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼した上で、転換社債型新株予約権付社債・新株予約権評価報告書(以下「評価報告書」という。)を受領している。　

かかる評価報告書によると、赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の買取契約に定められたその他の諸条件を相対的かつ適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いており、貴社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮した上で、評価を実施している。

かかる赤坂国際会計が行った算定方法は、本新株予約権付社債の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されており、不合理な点は見受けられない。

そして、貴社は、赤坂国際会計が算定した評価額を下回らない範囲で、割当予定先との協議の上、払込金額を決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。

よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、本第三者割当による本新株予約権付社債の払込金額には相当性が認められるといえる。

②　本新株予約権

貴社は、本新株予約権の各発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、本新株予約権付社債と同様に、赤坂国際会計に依頼した上で、評価報告書を受領している。

かかる評価報告書によると、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債と同様に、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の各発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の買取契約に定められたその他の諸条件を相対的かつ適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いており、貴社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮した上で、評価を実施している。

かかる赤坂国際会計が行った算定方法は、本新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されており、不合理な点は見受けられない。

そして、貴社は、赤坂国際会計が算定した評価額を参考に、割当予定先との協議の上、払込金額をそれぞれの評価額と同額とすることを決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。

よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を踏まえ、本第三者割当による本新株予約権の払込金額には相当性が認められるといえる。

(ⅱ) 希薄化規模の相当性

貴社の説明によると、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数1,581,640株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,742,200株を合算した総株式数は5,323,840株(議決権数53,238個)(但し、本新株予約権付社債が下限転換価額である140.5円で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数2,846,960株を合算した総株式数は6,589,160株(議決権数65,891個))であり、これは2022年９月30日現在の貴社発行済株式総数17,405,198株(議決権数173,959 個)を分母とする希薄化率としては30.59％(議決権ベースの希薄化率は30.60％)(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は37.86％(議決権ベースの希薄化率は37.88％))となる。

そのため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、貴社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになるが、貴社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記II２(１)に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは貴社の売上の維持拡大及び収益獲得による業績の改善に寄与するものであって、中長期的な観点から貴社の企業価値の向上に貢献するものであり、貴社既存株主の利益に貢献できるものと考えているとのことである。

また、貴社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は156,403株であって、転換可能期間及び行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に係る貴社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しているとのことである。

ここで、上記のとおり、貴社において継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、資金調達の必要性が認められること、本第三者割当に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことも考慮すると、かかる希薄化の程度を考慮しても、なお本第三者割当に合理性があるとした貴社の判断について、特に認識の誤りや検討の不備は認められず、不合理な点はないと評価できる。

よって、貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を踏まえ、本第三者割当による希薄化については合理性が認められるといえる。

(4) 結論

以上の次第であり、本第三者割当には必要性及び相当性が認められると思料する。

以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。そして本日付の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を踏まえた結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行数量並びに株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。  ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第12期、提出日2021年12月24日)及び四半期報告書(第13期第３四半期、提出日2022年８月12日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年11月10日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年11月10日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第12期)の提出日(2021年12月24日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年11月10日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

(2021年12月27日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2021年12月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2021年12月23日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　取締役５名選任の件

石井武、川戸淳裕、佐藤秀樹、桐畑敏春、入江秀明の５名を取締役に選任するものであります。

第２号議案　資本金の額の減少の件

資本金の額の減少の内容

(1) 減少する資本金の額

2021年９月30日現在の資本金の額1,000,000,000円のうち、990,000,000円を減少して10,000,000円とし、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。

(2) 資本金の額の減少が効力を生じる日

2022年１月31日

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 取締役５名選任の件				(注)１
石井　武	59,585	14,359	0	可決	80.27
川戸　淳裕	71,732	2,212	0	可決	96.63
佐藤　秀樹	64,955	8,989	0	可決	87.50
桐畑　敏春	64,857	9,087	0	可決	87.37
入江　秀明	71,752	2,192	0	可決	96.66
第２号議案 資本金の額の減少の件	71,710	2,242	0	(注)２	可決	96.62

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2022年２月１日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

２　報告内容

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

株式会社オルトプラス高知

①名称　　　　　：株式会社オルトプラス高知

②住所　　　　　：高知県高知市本町二丁目２番27号ＣＭＪビル

③代表者の氏名　：代表取締役　藤田　文明

④資本金　　　　：10,000,000円

⑤事業の内容　　：モバイルコンテンツ等の企画、開発及び運営等

株式会社ＳＴＡＮＤ

①名称　　　　　：株式会社ＳＴＡＮＤ

②住所　　　　　：東京都豊島区東池袋三丁目１番１号

③代表者の氏名　：代表取締役　宮田　大介

④資本金　　　　：6,000,000円

⑤事業の内容　　：人材マッチングサービス等

株式会社プレイシンク

①名称　　　　　：株式会社プレイシンク

②住所　　　　　：東京都豊島区東池袋三丁目１番１号

③代表者の氏名　：代表取締役　小林　陽介

④資本金　　　　：1,000,000円

⑤事業の内容　　：モバイルコンテンツ等の企画、開発及び運営等

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

株式会社オルトプラス高知

①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：200個

異動後：200個

②総株主等の議決権に対する割合

異動前：100％

異動後：100％

株式会社ＳＴＡＮＤ

①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：6,000個

異動後：6,000個

②総株主等の議決権に対する割合

異動前：100％

異動後：100％

株式会社プレイシンク

①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：1,000個

異動後：1,000個

②総株主等の議決権に対する割合

異動前：100％

異動後：100％

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社は、2022年１月31日を効力発生日として、資本金の額の減少をおこなったことに伴い、当社子会社である株式会社オルトプラス高知、株式会社ＳＴＡＮＤ及び株式会社プレイシンクの資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、当社特定子会社に該当することとなりました。

②異動の年月日

2022年１月31日

(2022年２月25日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2022年２月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社プレイシンク(以下「プレイシンク」)の当社保有株式の全てを、プレイシンク代表取締役である小林陽介氏に売却する旨を決議し、同日付で小林陽介氏との間で株式譲渡契約を締結しました。これに伴い、特定子会社の異動が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

２　報告内容

特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告)

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社プレイシンク
住所	東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
代表者の氏名	小林　陽介
資本金	1,000千円
事業の内容	モバイルコンテンツ等の企画、開発及び運営等

(2) 当該異動の前後に於ける当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総持分等の議決権に対する割合

当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前	1,000個
異動後	0個
特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	100％
異動後	―

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

当社は、2021年９月にモバイルコンテンツ等の企画、開発及び運営等を事業目的としてプレイシンクを設立し、近時国内外で衆目を集めているNFT(Non Fungible Token、非代替性トークン)を含む暗号資産に関連する事業(以下「本NFT事業」といいます。)の準備を進めてまいりました。

その結果、プレイシンクが暗号資産を直接保有する可能性が生じ、プレイシンクが当社グループ内で暗号資産を直接保有するために必要となる各種体制整備及び追加コストに対して本NFT事業に期待される収益見通しが不透明であることから、プレイシンクを当社グループから分離することが妥当と考えられたところ、プレイシンク代表取締役である小林陽介氏より、プレイシンクの全株式買取の申出があり、協議の結果、同氏への株式譲渡を決議したものであります。

なお、当社は、本株式譲渡後もプレイシンクと本NFT事業に関する協力関係を維持する予定です。

②　異動の年月日

2022年３月中(予定)

(2022年11月10日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2022年11月10日開催の監査役会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動を行うことについて決議するとともに、同日開催の取締役会において、2022年12月22日開催予定の第13回定時株主総会に「会計監査人選任の件」を付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

東光監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2) 異動の年月日

2022年12月22日(第13回定時株主総会開催予定日)

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月

2012年12月19日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

適正意見を受領しており、該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の現会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年12月22日開催予定の第13回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

現任の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行なわれることを確保する体制を十分に備えているものの、監査業界を取り巻く環境が大きく変化する中、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性の観点から、他の監査法人と比較検討を行なった結果、監査実績等が当社の事業規模に適していること、また、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したことから、東光監査法人を新たな会計監査人の候補者とすることといたしました。

また、現任の会計監査人においては、当社との監査継続年数が長期に渡っており、今般、会計監査人を新たにすることにより、会計監査人の独立性を更に十分に確保するとともに、新たな視点での監査が行なわれることを期待しております。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

３．資本金の増減について

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第12期)「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(2021年12月24日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年11月10日)までの間に、2021年12月23日開催の定時株主総会における資本金の額の減少についての決議に基づき2022年１月31日付で減資の効力が発生したことから、次のとおり資本金が増減しております。

2021年12月24日現在の資本金	増減額	2022年11月10日現在の資本金
1,000,000千円	△990,000千円	10,000千円

４．最近の業績の概要

2022年11月10日開催の取締役会において決議された第13期(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。

なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

連結財務諸表及び主な注記

(1) 連結貸借対照表

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年９月30日)	当連結会計年度 (2022年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,518,197	783,871
		売掛金								721,779	-
		売掛金及び契約資産								-	663,256
		仕掛品								17,960	-
		その他								164,524	159,878
		貸倒引当金								△3,043	△2,448
		流動資産合計								2,419,418	1,604,558
	固定資産
		有形固定資産
			建物							33,570	19,726
				減価償却累計額及び減損損失累計額						△33,212	△19,409
				建物(純額)						357	316
			工具、器具及び備品							39,817	21,755
				減価償却累計額及び減損損失累計額						△39,105	△21,279
				工具、器具及び備品(純額)						712	476
			有形固定資産合計							1,070	792
		無形固定資産
			その他							193	170
			無形固定資産合計							193	170
		投資その他の資産
			投資有価証券							15,667	67
			関係会社株式							0	-
			関係会社長期貸付金							158,765	85,159
			長期前払費用							25,983	14,990
			差入保証金							301,857	263,891
			投資その他の資産合計							502,274	364,108
		固定資産合計								503,538	365,072
	資産合計									2,922,957	1,969,630
負債の部
	流動負債
		買掛金								153,016	162,488
		未払金								606,618	517,487
		前受金								172,675	180,727
		未払法人税等								261	6,902
		1年内返済予定の長期借入金								54,996	39,996
		その他								117,716	50,713
		流動負債合計								1,105,284	958,315
	固定負債
		長期借入金								116,671	76,675
		繰延税金負債								2,358	2,841
		固定負債合計								119,029	79,516
	負債合計									1,224,314	1,037,832

				(単位：千円)
			前連結会計年度 (2021年９月30日)	当連結会計年度 (2022年９月30日)
純資産の部
	株主資本
		資本金	1,000,000	10,000
		資本剰余金	1,087,197	2,077,379
		利益剰余金	△393,040	△1,159,367
		自己株式	△0	△0
		株主資本合計	1,694,156	928,011
	非支配株主持分		4,486	3,785
	純資産合計		1,698,642	931,797
負債純資産合計			2,922,957	1,969,630

(2) 連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年10月１日 　至 2021年９月30日)	当連結会計年度 (自 2021年10月１日 　至 2022年９月30日)
売上高										7,291,312	6,004,310
売上原価										6,803,633	5,776,281
売上総利益										487,678	228,029
販売費及び一般管理費										1,042,518	1,029,785
営業損失(△)										△554,839	△801,755
営業外収益
	受取利息									408	3,177
	広告協力金収入									204,815	134,137
	雑収入									42,373	21,539
	営業外収益合計									247,597	158,854
営業外費用
	支払利息									917	2,808
	雑損失									30,985	8,768
	株式報酬費用									-	2,744
	為替差損									6,199	9,479
	持分法による投資損失									3,234	73,605
	営業外費用合計									41,337	97,406
経常損失(△)										△348,579	△740,306
特別利益
	関係会社株式売却益									-	999
	特別利益合計									-	999
特別損失
	減損損失									35,566	17,971
	投資有価証券評価損									-	15,599
	特別損失合計									35,566	33,571
税金等調整前当期純損失(△)										△384,145	△772,878
法人税、住民税及び事業税										2,635	6,939
法人税等調整額										2,314	482
法人税等合計										4,950	7,422
当期純損失(△)										△389,095	△780,301
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失(△)										△310	143
親会社株主に帰属する当期純損失(△)										△388,785	△780,445

連結包括利益計算書

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年10月１日 　至 2021年９月30日)	当連結会計年度 (自 2021年10月１日 　至 2022年９月30日)
当期純損失(△)										△389,095	△780,301
包括利益										△389,095	△780,301
(内訳)
	親会社株主に係る包括利益									△388,785	△780,445
	非支配株主に係る包括利益									△310	143

(3) 連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	3,755,788	3,776,370	△5,449,217	△0	2,082,941
当期変動額
減資	△2,755,788	2,755,788			-
欠損填補		△5,444,961	5,444,961		-
親会社株主に帰属する当期純損失(△)			△388,785		△388,785
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計	△2,755,788	△2,689,173	5,056,176	-	△388,785
当期末残高	1,000,000	1,087,197	△393,040	△0	1,694,156

	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	4,796	2,087,738
当期変動額
減資		-
欠損填補		-
親会社株主に帰属する当期純損失(△)		△388,785
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)	△310	△310
当期変動額合計	△310	△389,095
当期末残高	4,486	1,698,642

当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,000,000	1,087,197	△393,040	△0	1,694,156
会計方針の変更による累積的影響額			14,118		14,118
会計方針の変更を反映した当期首残高	1,000,000	1,087,197	△378,921	△0	1,708,275
当期変動額
減資	△990,000	990,000			-
親会社株主に帰属する当期純損失(△)			△780,445		△780,445
連結子会社株式の売却による持分の増減		182			182
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計	△990,000	990,182	△780,445	-	△780,263
当期末残高	10,000	2,077,379	△1,159,367	△0	928,011

	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	4,486	1,698,642
会計方針の変更による累積的影響額	△844	13,274
会計方針の変更を反映した当期首残高	3,642	1,711,917
当期変動額
減資		-
親会社株主に帰属する当期純損失(△)		△780,445
連結子会社株式の売却による持分の増減		182
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)	143	143
当期変動額合計	143	△780,119
当期末残高	3,785	931,797

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年10月１日 　至 2021年９月30日)	当連結会計年度 (自 2021年10月１日 　至 2022年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失(△)									△384,145	△772,878
	減価償却費									10,326	8,905
	のれん償却額									22,542	-
	減損損失									35,566	17,971
	支払利息及び社債利息									917	2,808
	受取利息及び受取配当金									△408	△3,177
	持分法による投資損益(△は益)									3,234	73,605
	投資有価証券評価損益(△は益)									-	15,599
	関係会社株式売却損益(△は益)									-	△999
	為替差損益(△は益)									△2,208	△9,476
	売上債権の増減額(△は増加)									103,735	-
	売上債権及び契約資産の増減額(△は増加)									-	92,042
	仕掛品の増減額(△は増加)									△17,960	-
	仕入債務の増減額(△は減少)									13,932	9,471
	未払金の増減額(△は減少)									29,700	△88,441
	前受金の増減額(△は減少)									76,019	8,052
	長期前払費用の増減額(△は増加)									40,474	10,993
	貸倒引当金の増減額(△は減少)									△348	△595
	その他									7,005	△74,904
	小計									△61,616	△711,022
	利息及び配当金の受取額									408	3,186
	利息の支払額									△1,118	△2,736
	法人税等の支払額									△1,516	△44
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△63,843	△710,617
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△244	△20,742
	有形固定資産の売却による収入									-	268
	関係会社株式の取得による支出									△2,000	-
	関係会社株式の売却による収入									-	1,000
	貸付金の回収による収入									5,000	-
	関係会社長期貸付金の貸付による支出									△160,000	-
	敷金及び保証金の差入による支出									△30,160	△47,753
	敷金及び保証金の回収による収入									-	91,465
	定期預金の預入による支出									△160,000	-
	定期預金の払戻による収入									30,000	70,000
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△317,404	94,237
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									160,000	-
	長期借入金の返済による支出									△33,333	△54,996
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入									-	1,000
	財務活動によるキャッシュ・フロー									126,667	△53,996
現金及び現金同等物に係る換算差額										478	6,903
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)										△254,102	△663,472
現金及び現金同等物の期首残高										1,582,299	1,328,197
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額										-	△852
現金及び現金同等物の期末残高										1,328,197	663,871

(5) 連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

当社グループは、前連結会計年度まで８期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となり、当連結会計年度においても、営業損失801,755千円、経常損失740,276千円、親会社株主に帰属する当期純損失780,415千円を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当連結会計年度においても存在しております。当社グループは、当該事象または状況を解消するために以下の対応策を講じております。

１．事業構造の改善

①　運営タイトルの選択と集中

当社グループで運営する既存タイトルについて更に見直しを進め、ユーザー課金額の減少により採算性が低下し、コスト削減等の改善施策をおこなっても収益性の回復が見込めないと判断したタイトルについては、早期にサービスの終了を進めてまいります。

なお、運営終了により生じたゲーム開発・運営人員は新規の開発受託、運営受託にシフトさせるほか、ゲーム支援事業を通じて他社のゲーム開発・運営現場へ派遣するなど人材リソースの効率的な活用を図ってまいります。

②　他社ゲームタイトル等の開発受託及び運営受託の強化

当社グループがこれまで行ってきたゲームタイトル開発と運営で培ったノウハウを生かして、他社ゲームタイトルの開発受託、運営受託により、安定した売上及び利益の確保を進めてまいります。

また、バーチャルリアリティやブロックチェーンといった新たな技術を取り入れたゲームの開発受託やゲーム事業で培った知見やノウハウを活用して消費者向けの新しいサービスや企業のDX(デジタルトランスフォーメーション)関連の開発受託を進めてまいります。

③　経費の削減

2022年７月にオフィスを移転縮小し、オフィス賃料の引き下げをおこないましたが、引き続き支払手数料や業務委託費などの全社的な管理コストの見直しや、サーバー費用、外注製作費、業務委託費などの製造経費の見直しにより、コスト削減を継続して進めてまいります。

④　事業の集約化

中核事業にあたらない子会社や相応の先行投資が必要な子会社については、事業売却もしくはMBOによるグループからのスピンアウトを検討し、実行してまいります。

２．事業資金の確保・維持

今後の事業活動資金の安定的な確保・維持のため、グループ各社にて間接・直接を問わず幅広に資金調達の可能性について検討を進めてまいります。

なお、有価証券届出書に記載のとおり、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の発行による資金調達を進めております。

以上の対応策を実施するとともに、今後も有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、主たる事業であるゲーム事業における運営タイトルの売上見込については将来の予測を含んでいること、新規の開発受託及び運営受託案件の獲得は現時点では不確実性があり、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

(1) オンラインゲームに係る収益認識

当社がサービスを提供するオンラインゲームに係る収益に関して、従来、ユーザーがゲーム内通貨を使用し、アイテムを購入した時点で収益を認識しておりましたが、当連結会計年度よりユーザーがゲーム内アイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に応じて収益を認識することといたしました。

(2) 受託開発に係る収益認識

受託開発に係る収益に関して、従来は、検収基準によって収益を認識しておりましたが、当連結会計年度より、期間が短くかつ少額なものを除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更いたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は28,744千円減少、売上原価は14,699千円減少、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ14,045千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は14,118千円増加しております。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当連結会計年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

(会計上の見積りの変更)

(資産除去債務の見積りの変更)

当社は2022年３月17日付開催の取締役会において、本社移転に関する決議をいたしました。なお、2022年７月に本社の移転は完了しております。これに伴い、当社の定期建物賃貸借契約に伴う原状回復費用に係る資産除去債務につきましては、移転日までの期間で資産除去債務の費用計上が完了するように変更しております。

なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微です。

(セグメント情報等)

(セグメント情報)

当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2020年10月１日 　至　2021年９月30日)	当連結会計年度 (自　2021年10月１日 　至　2022年９月30日)
１株当たり純資産額	97.35円	53.33円
１株当たり当期純損失金額(△)	△22.34円	△44.85円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	－円	－円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自　2020年10月１日 　至　2021年９月30日)	当連結会計年度 (自　2021年10月１日 　至　2022年９月30日)
１株当たり当期純損失金額
親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千円)	△388,785	△780,445
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千円)	△388,785	△780,445
期中平均株式数(千株)	17,403	17,402

(重要な後発事象)

(第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、第７回新株予約権及び第８回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行)

当社は、2022年11月10日開催の取締役会決議において、EVO FUND(以下「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。)、第７回新株予約権(以下「第７回新株予約権」といいます。)及び第８回新株予約権(以下「第８回新株予約権」といい、第７回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、本新株予約権付社債及び本新株予約権の引受けにつき金融商品取引法による届出の効力発生を停止条件とする本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を割当予定先との間で締結することを決議いたしました。

発行する第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、第７回新株予約権及び第８回新株予約権(行使価額修正条項付)の概要は以下のとおりであります。

１．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容

(1)	払込期日	2022年11月28日
(2)	新株予約権の総数	40個
(3)	各社債及び新株予約権の発行価額	本社債：金10,000,000円(各社債の金額100円につき金100円) 新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
(4)	当該発行による潜在株式数	1,581,640株(新株予約権１個につき39,541株) ①　上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額である252.9円で転換された場合における交付株式数です。 ②　上限転換価額はありません。 ③　下限転換価額(以下「下限転換価額」といいます。)は、140.5円であり、本新株予約権付社債が全て当該下限転換価額で転換された場合における最大交付株式数は、2,846,960株(新株予約権１個につき71,174株)です。
(5)	調達資金の額	400,000,000円
(6)	転換価額及び 転換価額の修正条件	当初転換価額252.9円 (1) 本新株予約権付社債の転換価額は、2023年５月28日に初回の修正がされ、以後６ヶ月が経過する毎に修正されます(以下、かかる修正が行われる日を「CB修正日」といいます。)。本項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、当該CB修正日に先立つ３取引日(但し、終値がない日を含みません。以下、本項において同じです。)間の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「基準転換価額」といいます。)に修正されます。なお、各CB修正日に先立つ３取引日間の期間中に本新株予約権付社債の発行要項第12項(4)⑤の規定に基づく転換価額の調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は当該事由を勘案して調整されます。 (2) 上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とします。
(7)	募集又は割当て方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債を割当予定先に割り当てます。
(8)	利率及び償還期日	年率：0％ 償還期日：2025年11月28日
(9)	償還価額	額面100円につき100円
(10)	その他	(1) 当社は、本社債の発行から18ヶ月間が経過した日以降のいずれかの20連続取引日において、当該20連続取引日に属するいずれの取引日においても、取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が当該時点で適用のある転換価額の130％に相当する金額を上回った場合、以降のいずれかの日を償還日として、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還することができます。かかる償還を行うために、当社は、償還日の２週間以上前に、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」といいます。)に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があります。 (2) 本新株予約権付社債権者は、本社債の発行から18ヶ月間が経過した日以降のいずれかの日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部の償還を請求することができます。かかる請求を行うために、本新株予約権付社債権者は、償還日の２週間以上前に、当社に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、かかる請求が行われた場合、当社は、当該請求に従い、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還します。

(10)	その他	(3) 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 (4) 当社は、割当予定先との間で2022年11月28日に本買取契約を締結する予定です。本買取契約において、(3)記載の譲渡制限に加え、以下の内容が定められる予定です。 ※　ロックアップ 当社は、割当予定先又はEVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町４番１号　代表取締役社長　ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)による事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権付社債又は本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権付社債若しくは本新株予約権を発行する場合、本社債に付された新株予約権若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。 ※　先買権 当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権又は本新株予約権付社債が残存している間において、割当予定先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは当社の種類株式又は当社普通株式若しくは当社の種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には(以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、割当予定先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の日の３週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容(当該証券の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られません。以下同じ。)を記載した書面により通知しなければなりません。 割当予定先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日(当日を含みません。)から１週間以内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当予定先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知(以下、かかる通知を「応諾通知」といいます。)したときは、当社は、割当予定先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはなりません。 当社は、割当予定先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当予定先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。 なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。

(10)	その他	①　当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は当社普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の５％未満である場合。 ②　当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。 ③　上記の他、当社と割当予定先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。 また、当社が本条項に違反した場合には、割当予定先は当該行為により生じた損害及び逸失利益を合理的に計算の上、当社に対して違約金として提示します。当該提示が行われた場合、当社は割当予定先に対して遅滞なく当該違約金の金額を支払わなければなりません。

２．第７回新株予約権の内容

(1)	割当日	2022年11月28日
(2)	発行新株予約権数	20,562個
(3)	発行価額	総額2,673,060円(新株予約権１個当たり130円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	2,056,200株(新株予約権１個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は140.5円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は2,056,200株であります。
(5)	調達資金の額	522,686,040円(注)
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は、252.9円とします。 本新株予約権の行使価額は、2023年５月28日に初回の修正がされ、以後６ヶ月が経過する毎に修正されます(以下、かかる修正が行われる日を「第７回新株予約権修正日」といいます。)。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、当該第７回新株予約権修正日に先立つ３取引日(但し、終値がない日を含みません。以下、本項において同じです。)間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「第７回基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。)に修正されます。なお、各第７回新株予約権修正日に先立つ３取引日間の期間中に第７回新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は、当該事由を勘案して調整されます。
(7)	募集又は割当て方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての第７回新株予約権を割当予定先に割り当てます。
(8)	その他	当社は、割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること、ロックアップ及び先買権等を規定する本買取契約を締結します。なお、ロックアップ及び先買権の内容については、上記「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容(10)その他」をご参照下さい。

(注)　調達資金の額は、第７回新株予約権の払込金額の総額に第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、第７回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第７回新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は第７回新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。

３．第８回新株予約権(行使価額修正条項付)

(1)	割当日	2022年11月28日
(2)	発行新株予約権数	16,860個
(3)	発行価額	総額1,197,060円(新株予約権１個当たり71円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	1,686,000株(新株予約権１個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は140.5円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は1,686,000株であります。
(5)	調達資金の額	427,586,460円(注)
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は、252.9円とします。 (1) 第８回新株予約権の行使価額は、第８回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「第８回新株予約権修正日」といいます。)の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の小数第２位を切り上げた金額(以下「第８回基準行使価額」といいます。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該第８回基準行使価額に修正されます。 (2) 上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の行使価額が140.5円(以下「下限行使価額」といいます。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
(7)	募集又は割当て方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての第８回新株予約権を割当予定先に割り当てます。
(8)	その他	当社は、割当予定先との間で、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できること、上記行使許可に際して第８回新株予約権の行使により交付される当社普通株式の売却先につき当社からの推薦があった場合には、割当予定先は、当該普通株式の売却につき当該売却先との間で誠実に交渉を行うこと、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること、本新株予約権の発行要項第14項に基づく本新株予約権の取得については原則としてEVO FUNDの同意を要すること並びにロックアップ及び先買権等を規定する本買取契約を締結します。なお、ロックアップ及び先買権の内容については、上記「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容(10)その他」をご参照下さい。

(注)　調達資金の額は、第８回新株予約権の払込金額の総額に第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、第８回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、第８回新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は第８回新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第12期)	自　2020年10月１日 至　2021年９月30日	2021年12月24日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第13期第３四半期)	自　2022年４月１日 至　2022年６月30日	2022年８月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。