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AltPlusInc.
Registration Form • Dec 23, 2019
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年12月23日 |
| 【事業年度】 | 第10期(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社オルトプラス |
| 【英訳名】 | ＡｌｔＰｌｕｓＩｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 石井 武 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-4405-4339 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営企画室長 道中 祐仁 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-4405-4339 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 経営企画室長 道中 祐仁 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E27280 36720 株式会社オルトプラス AltPlusInc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2018-10-01 2019-09-30 FY 2019-09-30 2017-10-01 2018-09-30 2018-09-30 1 false false false E27280-000 2019-12-23 E27280-000 2014-10-01 2015-09-30 E27280-000 2015-10-01 2016-09-30 E27280-000 2016-10-01 2017-09-30 E27280-000 2017-10-01 2018-09-30 E27280-000 2018-10-01 2019-09-30 E27280-000 2015-09-30 E27280-000 2016-09-30 E27280-000 2017-09-30 E27280-000 2018-09-30 E27280-000 2019-09-30 E27280-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27280-000 2015-10-01 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27280-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27280-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27280-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27280-000 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27280-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27280-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E27280-000 2018-09-30 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2015年９月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,541,885 | 2,646,019 | 3,300,235 | 4,487,165 | 4,197,638 |
| 経常損失(△) | (千円) | △934,845 | △647,346 | △380,411 | △1,361,256 | △942,284 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | △1,016,379 | △1,540,753 | △605,595 | △1,402,121 | △1,078,581 |
| 包括利益 | (千円) | △1,014,154 | △1,503,175 | △632,394 | △1,410,211 | △1,081,373 |
| 純資産額 | (千円) | 1,921,596 | 813,461 | 2,478,125 | 1,718,525 | 1,254,150 |
| 総資産額 | (千円) | 2,459,873 | 1,865,841 | 3,556,375 | 3,032,469 | 2,091,206 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 213.76 | 76.62 | 193.64 | 122.21 | 78.46 |
| １株当たり当期純損失 金額(△) |
(円) | △113.59 | △171.28 | △54.52 | △107.15 | △77.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 78.0 | 41.4 | 69.2 | 56.1 | 59.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △925,135 | △309,059 | △291,661 | △1,637,077 | △444,161 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △411,032 | △733,222 | 140,667 | △621,678 | 697,697 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 242,419 | 851,171 | 2,148,937 | 447,315 | 163,049 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | 683,687 | 541,129 | 2,520,675 | 738,502 | 1,157,283 |
| 従業員数(外、平均臨時雇用者数) | (人) | 304 | 314 | 296 | 339 | 130 |
| (54) | (18) | (9) | (23) | (21) |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第６期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．第６期から第10期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2015年９月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,531,438 | 2,632,258 | 3,306,424 | 4,490,254 | 4,206,474 |
| 経常損失(△) | (千円) | △724,757 | △472,824 | △404,129 | △1,369,648 | △920,852 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △806,291 | △1,686,681 | △891,534 | △1,324,655 | △985,239 |
| 資本金 | (千円) | 1,292,759 | 1,501,759 | 2,648,868 | 2,968,319 | 3,263,823 |
| 発行済株式総数 | (株) | 8,989,400 | 10,083,640 | 12,703,040 | 13,918,798 | 15,780,198 |
| 純資産額 | (千円) | 2,210,865 | 941,780 | 2,344,303 | 1,673,757 | 1,305,019 |
| 総資産額 | (千円) | 2,759,584 | 1,995,010 | 3,431,194 | 3,020,011 | 2,085,976 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 245.94 | 93.23 | 184.43 | 119.11 | 81.78 |
| １株当たり配当額(１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △90.11 | △187.51 | △80.26 | △101.23 | △70.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 80.0 | 47.1 | 68.3 | 54.9 | 61.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数(外、平均臨時雇用者数) | (人) | 173 | 148 | 149 | 171 | 102 |
| (54) | (18) | (9) | (12) | (7) | ||
| 株主総利回り | (％) | 45.8 | 33.9 | 87.9 | 57.9 | 61.2 |
| (比較指標：TOPIX) | (％) | (106.4) | (99.7) | (126.3) | (137.0) | (119.7) |
| 最高株価 | (円) | 1,580 | 539 | 1,826 | 1,322 | 619 |
| 最低株価 | (円) | 463 | 277 | 303 | 462 | 222 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第６期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．第６期から第10期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む)は年間平均人員を( )内にて外数で記載しております。
５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2010年５月 | 東京都渋谷区において、ソーシャルゲーム(注１)の企画、開発及び運営を目的として株式会社オルトプラス(資本金500万円)を設立 |
| 2010年７月 | 本社を東京都渋谷区渋谷二丁目７番14号に移転 |
| 2010年８月 | 当社オリジナルタイトル「ダービーズキングの伝説」をグリー株式会社が運営するSNSプラットフォーム「GREE」向けにリリース |
| 2010年12月 | 本社を東京都渋谷区渋谷二丁目１番12号に移転 |
| 2011年10月 | 当社オリジナルタイトル「バハムートブレイブ」を「GREE」向けにリリース |
| 2012年５月 | 株式会社ネクソン及び株式会社ドリコムとの協業タイトル「メイプルストーリー ブレイブモンスターズ」を「GREE」向けにリリース |
| 2012年６月 | 本社を東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号に移転 |
| 2012年７月 | 当社オリジナルタイトル「精霊ファンタジア」を「GREE」向けにリリース |
| 2012年９月 | グリー株式会社と業務提携契約を締結 |
| 株式会社スクウェア・エニックスのIP（注２）利用タイトル「エンペラーズ サガ」を「GREE」向けにリリース | |
| 2013年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| グリー株式会社との合弁で株式会社オルトダッシュを設立 | |
| 2013年７月 | グリー株式会社との協業により、「GREE」向けソーシャルゲーム「三国志ギルドカーニバル」をリリース |
| 2013年８月 | Emagine Co.,Ltd.(現 AZA Games Co.,Ltd. 韓国)と資本業務提携を締結 |
| 2013年９月 | ベトナムにALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.を設立 |
| 2014年３月 | 東京証券取引所市場第一部に指定 |
| 2014年７月 | 株式会社バンダイナムコゲームス（現 株式会社バンダイナムコエンターテインメント）のIP利用タイトルである「アイドルマスター SideM」を株式会社ディー・エヌ・エーが運営するSNSプラットフォーム「mobage」向けにリリース |
| 2014年10月 | 韓国にAltPlus Korea Inc.を設立 |
| 2015年２月 | 当社が企画、プロモーションを行うネイティブゲーム(注３)「アストラルゲイザー」をリリース |
| 2015年４月 | 株式会社SHIFTとの合弁で株式会社SHIFT PLUSを設立 |
| 2015年５月 | 台湾スタジオを開設 |
| 2015年５月 | シード・アーリー企業支援プログラム「GARAGE STER」を開始 |
| 2015年６月 | AltPlus Korea Inc.との協業によるネイティブゲーム「アストロ娘」をリリース |
| 2015年10月 | 株式会社フジテレビジョンとの協業によるネイティブゲーム「ダービーロード presented byみんなのKEIBA」をリリース |
| 2015年12月 | 当社オリジナルタイトルであるネイティブゲーム「Second Secret」をリリース |
| 2016年４月 | XPEC Entertainemnt inc.(樂陞科技股份有限公司)と資本業務提携契約を締結 |
| 2016年６月 | ゲーム運営代行サービス「Game Managed Service65（GMS65）」のサービス提供開始 |
| 2016年７月 | 日本酒キャラクター化プロジェクト「ShuShu」の展開開始 |
| 2016年８月 | 韓国AIMHIGH GLOBAL corp.と日本・韓国・中国市場におけるゲームアプリケーション開発及び配信事業分野において戦略的パートナーシップ関係確立の基本合意書を締結 |
| 2017年２月 | 韓国セキュリティ企業のNSHC Inc.の日本法人である株式会社NSHCと業務提携を行い、スマートフォンアプリ向け統合セキュリティソリューション「DxShield」の日本国内市場向けの販売を開始 |
| 2017年３月 | 株式会社scopesとの合弁で株式会社エスエスプラスを設立 |
| 2017年４月 | ゲーム事業者向けにインフラの設計から構築・運用まで全てを網羅するMSP事業「ゲームインフラマネージメントサービス（GIMS）」を開始 |
| 2017年６月 | 株式会社KADOKAWA他が展開するIP利用タイトルであるネイティブゲーム「結城友奈は勇者である 花結いのきらめき」をリリース |
| 2018年２月 | 株式会社スーパーアプリと業務提携、ウェブブラウザゲーム「ドラゴンキャバリア-最後の騎士団-」を取得 |
| 2018年３月 | 簡易株式交換により株式会社scopesを完全子会社化 |
| 2018年３月 | 高知県高知市にゲーム開発・運営拠点として株式会社オルトプラス高知を設立 |
| 2018年６月 | グリー株式会社とゲームサービスの開発・運営業務及び運営移管業務に関する協業契約を締結 |
| 2018年６月 | 株式会社集英社キャラクタービジネス室との協業によるネイティブゲーム「シンエンレジスト」をリリース |
| 2018年８月 | 株式会社フォワードワークスとの協業によるネイティブゲーム「アークザラッド R」をリリース |
| 2018年10月 | 企業向け社内仮想通貨サービス「コミュニティオ（communitio）」のサービス提供を開始 |
| 2019年１月 | 企業向け社内仮想通貨サービス「コミュニティオ（communitio）」の企画、開発及び運営を行う株式会社コミュニティオを設立 |
| 2019年６月 | 株式会社エクストリームとの合弁で株式会社エクスラボを設立 |
| 2019年６月 | アイディアファクトリー株式会社と資本業務提携を締結 |
| 2019年９月 | NHN JAPAN株式会社及び株式会社クアーズと資本業務提携を締結 |
(注) １．ソーシャルゲームとは、ソーシャルネットワーキングサービス(「SNS」)をプラットフォームとし、利用者同士の繋がりや交流関係を活かしたゲームの総称です。
２．IPとは、「Intellectual Property」の略称であり、著作権等の知的財産権をいいます。
３．ネイティブゲームとは、「Google Play」や「App Store」等のアプリマーケットからプログラムを直接ダウンロードして利用するゲームアプリケーションの総称です。 ### ３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社３社及び持分法適用関連会社１社で構成されており、エンターテインメント＆ソリューション事業を展開しております。具体的には、スマートフォン向けゲームアプリの開発及び運営を行うゲーム事業、ソーシャルゲーム事業会社向けの各種サービス提供を行うゲーム支援事業、他社ウェブサービス等の開発受託等を行うオフショア開発事業を行っております。
(1) ゲーム事業
Apple Inc.が運営する「App Store」やGoogle Inc.が運営する「Google Play」等のアプリマーケットにおいてソーシャルゲームを提供しており、基本料金無料、一部アイテム課金制の仕組みを採用しております。ゲームの企画、開発及び運営に際しては、主に、アニメやマンガといったユーザー認知度の高いキャラクター等のIPを用いて、IP保有会社を含む他社との協業により、ゲームタイトルの開発及び運営を行う「自社・協業タイトル」と、他社が開発・運営をしていたゲームタイトルを当社が取得または運営を受託する「運営移管タイトル」があります。
当社グループが運営を行っている主要なタイトルのうち、開示しているものは以下のとおりであります。
2019年９月30日現在
| タイトル名 | プラット フォーム |
区分 | ゲーム内容等 |
| アイドルマスター SideM | mobage App Store Google Play |
自社・協業 タイトル |
株式会社バンダイナムコエンターテインメントが保有するIPである「アイドルマスター」シリーズの１タイトル ドラマチックアイドル育成カードゲーム 提供元：株式会社バンダイナムコエンターテインメント |
| 結城友奈は勇者である 花結いのきらめき | App Store Google Play DMM GAMES |
自社・協業 タイトル |
株式会社KADOKAWA他が展開するIPである「勇者である」シリーズを題材とした勇者きらめきロールプレイングゲーム |
(2) ゲーム支援事業
ソーシャルゲーム会社におけるゲーム資産価値の最大化を図るために、ゲームの開発及び運営を行う上で必要となる各種ソリューションを提供しております。主に、エンジニアやプランナー、デザイナーといったゲーム開発や運営に必要な人材を当社又は他社から提供しております。
(3) オフショア開発事業
主に、株式会社エクストリームとの合弁会社である株式会社エクスラボの子会社（ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.）の開発リソースを活用し、他社ウェブサービス等の開発・運営受託を行うサービスを提供しております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有 (被所有)割合 (％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社オルトプラス高知 | 高知県高知市 | 10百万円 | モバイルコンテンツ等の企画、開発及び運営等 | 100.0 | 運営業務の委託 資金の貸付 役員の兼任 |
| 株式会社scopes | 東京都豊島区 | 5百万円 | モバイルコンテンツ等の企画、開発及び運営等 | 100.0 | 役員の兼任 |
| 株式会社オルトダッシュ | 東京都豊島区 | 25百万円 | モバイルコンテンツ等の企画、開発及び運営等 | 51.0 | 役員の兼任 |
| (持分法適用関連会社) | |||||
| 株式会社エクスラボ | 東京都豊島区 | 10百万円 | オフショア開発事業 | 49.0 | 開発業務の委託 役員の兼任 |
(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．特定子会社に該当する会社はありません。
３．ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.は全ての持分を売却したため、株式会社エスエスプラスは当社を存続会社として吸収合併したため、連結の範囲から除外しております。
４．株式会社SHIFT PLUSは当連結会計年度において全株式を売却したため、持分法適用関連会社から除外しております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年９月30日現在
| 従業員数(人) | |
| 130 | (21) |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。
３．従業員数が前連結会計年度と比べて減少した主な要因は、持分譲渡により2019年７月にALTPLUS VIETNAM Co.,Ltdを連結の範囲から除外したこと、及び組織体制の変更に伴う通常の自己都合退職の増加等によるものであります。
(2) 提出会社の状況
2019年９月30日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 102 | (7) | 34.6 | 3.2 | 5,129 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。
３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
４．従業員数が前事業年度と比べて減少した主な要因は、組織体制の変更に伴う通常の自己都合退職の増加等によるものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0240700103110.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、ユーザーの趣味や余暇の充実と豊かなコミュニケーション社会の創造へ貢献することを目指しております。この経営の基本方針に基づき、当社グループは企業価値並びに株主価値の最大化を図ってまいります。
(2) 目標とする経営指標
当社グループが重視している経営指標は、売上高と営業利益であります。売上高と営業利益を継続的に成長させることにより、企業価値の向上を目指してまいります。
(3) 経営環境及び経営戦略並びに対処すべき課題
当社グループには、「第２事業の状況２事業等のリスク(4)継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、当該事象等を解消するために、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容⑦事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載した対応策の実施により、コストを削減し、収益を向上させることにより事業基盤並びに財務基盤の強化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。
また、当社グループが属するソーシャルゲーム市場は、成長が鈍化するとともに、開発期間の長期化とコンテンツのリッチ化による開発費の高騰が進んでおります。そのような状況下において、業容を拡大し経営の安定化を図るためには、ゲーム事業において安定的に収益を獲得するための各種施策に優先的に取り組む必要があると考えております。これらの課題に対処するために、当社グループは以下の課題に取り組んでおります。
① 新規タイトルの開発リスクの分散と効率的な運営
ソーシャルゲーム市場の成長は鈍化しつつあり、かつ、端末の高機能化やユーザーの趣味嗜好の多様化が進んでおります。このような事業環境下において、当社グループが持続的な成長を遂げるためには、新規タイトルの開発リスクの分散と採算性の高い効率的な運営が必要であると認識しております。新規タイトルの開発に際しては、開発進捗に応じて対価を受領する受託開発契約の形態等、開発費の先行負担が発生しない、または負担が最小限となるような案件獲得を進めるとともに、工数管理を精緻に行うことにより、開発スケジュールの遅延による開発費の増加が生じないように努めております。また、運営中のタイトルにつきましては、運営期間の長期化による売上の減少抑えるために各種施策を講じるとともに、採算性の取れないタイトルについては、随時終了、または協業先や子会社へ運営を移管する等、選択と集中により運営の効率化を進め収益性を維持してまいります。
② 開発、運営費の削減
端末の高機能化やユーザーの趣味嗜好の多様化に起因する開発工数の増加により、開発費用の高騰並びに開発期間の長期化が進んだことから、ゲームの開発から運営までを、単独で行うことが困難な状況となりつつあります。 そのような状況において、当社グループは、開発フェーズだけではなく運営フェーズに際しても、外部の開発・運営会社やIP保有会社との協業を進めることにより、当社グループが負担する開発、運営費を抑え、リスクを分散してまいります。
③ 事業の選択と集中
当社グループにおけるコア事業を創業当時からの主たる事業であるゲーム事業及びゲーム関連事業と今後需要が見込まれるオフショア開発事業に設定し、ノンコア事業については整理を進めてまいりました。コア事業については、当該事業を専門的に行う他企業との積極的な協業を進めることにより管理コストの低減と経営資源の最適化を進めてまいります。
④ システム管理体制の強化及び情報セキュリティの向上
当社グループが提供するコンテンツは、インターネット上で提供していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが重要な課題であると認識しており、システム管理やシステム基盤の強化等に継続的に取り組んでまいります。また、他社との協業や、開発事業を進めるに際しては、情報セキュリティの向上が必要であると考えており、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得するなど、継続的に情報セキュリティの向上に努めてまいります。
⑤ 人材の確保と育成
当社グループは、市場の成熟化並びにユーザーの多様化に対応し、新規事業を含め今後の更なる業容拡大を図るためには、優秀な人材を国内外で確保し、育成するとともに、人材の外部流出を防ぐことが重要な課題であると認識しております。しかしながら、優秀な人材は、他社とも競合することから、人材を安定的に確保することが難しい状況が今後も継続すると考えております。このため、当社グループは、特色のある社内制度の導入や社内研修の強化等により、社内環境の改善を継続的に進めることにより、優秀な人材の確保に繋げていきたいと考えております。また、企業認知度を向上させるための各種施策を実施することにより、当社グループの魅力を訴求していくことも重要であると考えております。
⑥ グループ経営体制及び内部管理体制の強化
当社グループは国内に子会社を有しております。当社グループの更なる成長と企業価値の向上のためには、外部環境の変化に対応しつつ、持続的な成長を達成するための経営体制及び内部管理体制の強化が必要であると考えております。そのために、当社グループは業務フローやコンプライアンスの充実等により内部管理体制を強化するとともに、コーポレートガバナンス・コードの基本原則に沿った各種施策に取り組むことによりグループ経営体制を強化してまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業内容に関するリスク
① 市場動向について
ソーシャルゲーム市場は、スマートフォンやタブレット端末等の高機能端末の普及により、国内だけではなく海外においても、今後の堅調な成長が見込まれており、その結果「App Store」や「Google Play」といった世界共通のプラットフォーム上でコンテンツが利用可能な状況となりました。当社グループは、スマートフォンに対応したソーシャルゲームを開発・運営できる体制を整え、対応してまいりますが、予期せぬ法的規制や、データ通信料の定額制廃止等、通信事業者の動向等により、市場の成長が鈍化した場合や、ユーザーの趣味嗜好に変化が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② プラットフォーム運営事業者の動向について
当社グループは主にGoogle Inc.やApple Inc.が運営する各アプリマーケット上においてソーシャルゲームを提供しております。そのため、当社グループは各運営事業者の定める規約を順守するとともに、各運営事業者に対して回収代行手数料やシステム利用料等の各種手数料を支払っております。しかしながら、各種手数料の料率の変更等、各運営事業者の事業戦略の転換並びに各運営事業者の動向によっては、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ ユーザーの嗜好について
ソーシャルゲームは、基本料金を無料とし、アイテム等に対して課金するアイテム課金制の仕組みを採用することが主流であり、当社グループは、アイテム課金制のソーシャルゲームを主に開発・提供しております。しかしながら、ユーザーの嗜好が変化し、アイテム課金制のソーシャルゲームに対するニーズが低下した場合、想定していた課金アイテムの販売による収益が得られない可能性があり、この結果、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 競合他社の動向について
モバイルゲーム市場においては、現時点で競合他社が多数存在しているほか、スマートフォンやタブレット端末等の高機能端末の普及により、PCやゲーム専用端末向けの事業者との競合、Google Inc.やApple Inc.が運営する各アプリマーケット上における世界規模での競合が予想されます。このような状況の中で、当社グループは、これまで培ってきたゲーム運営のノウハウを生かして、ユーザーのニーズに合わせるとともに、他社のモバイルゲームと差別化したタイトルを継続して提供してまいります。しかしながら、競合他社との競争が激化し、他社との比較で優位性を保てなくなった場合には、当社グループの提供するソーシャルゲームの利用者数が減少し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 技術革新について
当社グループが提供するソーシャルゲームは、主にスマートフォンやタブレット端末等のモバイル端末向けのものであることから、モバイル端末の技術革新伴う高機能化に強い影響を受けております。このため、当社グループは高性能端末の普及に対応すべく開発・運営体制の整備、強化を進めておりますが、こうしたモバイル端末業界の動向への対応が遅れた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 取引依存度の高い主要な取引先について
当社グループは、主に、Google Inc.やApple Inc.が運営する各アプリマーケット上において、高い知名度のIPを保有する他社との協業により、当該IPを利用したソーシャルゲームを主に提供しております。このうち、株式会社バンダイナムコゲームス、株式会社KADOKAWA及び株式会社フォワードワークス等が保有するIPを用いたゲームタイトルの売上は、全体の売上の約66％となっております。当社グループは、各IP保有会社との協業により、事業展開を進めてまいりますが、将来において何らかの要因により各IP保有会社の事業戦略に変化が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑦ タイトルの継続的な提供について
ソーシャルゲームは、サービス開始から数ヶ月～１年程度でピークアウトする傾向が一般的であり、安定的な収益を上げるためには多数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供し続ける必要があります。当社グループは、IPを利用した新規タイトル案件の獲得を進めるとともに、他社運営タイトルの案件を獲得することにより、継続して複数タイトルを運営する体制を構築しております。しかしながら、新規タイトルの開発遅延や他社IPが利用できなくなること等により、多数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 非開示のタイトルについて
当社グループは多数のユーザー獲得が可能な他社IP利用タイトルを提供しておりますが、IP保有先との契約により、当社グループが開発及び運営を行っていることを開示できない場合があります。このため、開示している情報だけでは、当社グループの今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
⑨ 開発費の負担について
ソーシャルゲームは、ウェブブラウザゲームからネイティブアプリへとシフトし、グラフィックや音声等の各種コンテンツのリッチ化が進んだことから、開発期間が長期化するとともに開発費も増加しております。当社グループは、開発工数の見積りや開発中の工数管理を精緻に行うことにより、開発スケジュールの遅延を抑制するとともに、開発費の一部を協業先が負担する等の契約を締結することにより、開発費の増加の抑制に努めておりますが、新規タイトルの開発遅延や協業先との契約内容変更等により、当社グループが負担する開発費が想定を上回る場合等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 広告宣伝費の負担について
ソーシャルゲームは、競合他社との競争激化に伴い、新規タイトルのユーザー獲得のための多額の広告宣伝費が必要となるケースが増加しております。そのような中で、当社グループはIP保有会社が広告宣伝費を負担する等、当社グループの負担を抑制する方針で契約を締結しております。しかしながら、各種環境の変化や、協業先との協議の結果によっては、当社が負担する広告宣伝費が増加する可能性があり、その場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑪ リアル・マネー・トレードについて
当社グループのソーシャルゲームのタイトルには、ユーザー同士がゲーム内で獲得したアイテムを交換できる機能を設けております。このような機能を導入しているソーシャルゲームは数多くありますが、一部のユーザーがゲーム内アイテム等をオークションサイト等において現実の通貨で売買するというリアル・マネー・トレード（以下、「RMT」という。）を行う場合があり、悪意のあるユーザーが不正にゲーム内アイテム等を入手し、RMTによって多額の金銭を得るという不正行為等が行われることが、社会的な問題となっております。当社グループでは、利用規約でRMTの禁止を明記するとともに、違反者に対してはゲームの利用停止や強制退会等の厳正な対応を講じる方針であることを明確にしております。しかしながら、当社グループに関連するRMTが大規模に発生、又は拡大した場合には、当社グループのサービスの信頼性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ ソーシャルゲーム内の課金システムに対する法的規制等について
ソーシャルゲームにおける一部の課金方法がユーザーの過度の射幸心を煽るとして、特定の課金方法に対しては不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）に違反するとの見解が消費者庁より示され、2012年７月１日から「懸賞による景品類の提供に関する事項の制限」の運用基準が施行されております。これを受け、当社グループは業界団体が公表する「スマートフォンゲームアプリケーション運用ガイドライン」に従って取り組んでおります。また、当社グループのネイティブアプリについては、「資金決済に関する法律」を始めとする各種法規制が適用されております。
当社グループは、各種法規制や業界の自主規制を順守し、業界の健全性、発展性を損なうことのないよう努めてまいりますが、今後、社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定、各種ガイドラインの解釈の変更や新たなガイドラインの制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑬ システム障害について
当社グループの事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しており、過剰アクセスによるサーバーダウンや通信ネットワーク機器の故障及び自然災害や火災・事故等によるシステム障害を回避すべく、サーバーの負荷分散や稼働状況の監視等の未然防止・回避策を実施しております。しかしながら、こうした対応にもかかわらず大規模なシステム障害が起こり、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑭ 新規事業について
当社グループは、ゲーム事業については、これまでの開発及び運営で培ったノウハウを活かし、今後の成長が見込まれるゲーミフィケーションの分野等への展開を検討しております。そのために、新たな人材の確保、システム投資及び広告宣伝等のための追加的な支出が発生する可能性がある他、当社グループが今まで想定していない新たなリスクが存在する可能性があります。このため、新たな事業展開が当社グループの想定どおりに進捗しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑮ 訴訟などに関するリスクについて
当社グループは、他社が保有するIPを利用したタイトルの開発及び運営や、外部の開発会社を利用した開発及び運営を行うとともに、他社タイトルの運営を受託するなど、他社との協業を積極的に進めておりますが、予期せぬトラブル等の発生により、訴訟に発展する可能性があります。また、当社グループは法令順守を推進することにより、役員、従業員の法令違反等の低減努力を実施しておりますが、当社グループ及び役員、従業員の法令違反の有無にかかわらず、予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。
その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び業績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
⑯ 取引先の信用リスクについて
当社グループは、ゲーム事業だけではなくゲーム支援事業及びオフショア開発事業を展開しており、様々な事業者と取引を行っております。新規取引を開始する際の与信管理を徹底することにより、債権回収リスクを低減するよう努めておりますが、事業者の収益及び財政状態の急激な悪化によっては、売上債権の回収が遅延したり、回収不能になる可能性があり、この結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 組織体制に関するリスク
① 人材の確保、育成について
当社グループが、今後更なる業容拡大を図るためには、優秀な人材の育成、維持が重要な課題であります。そのため、ゲーム支援事業の一環としてゲーム業界における人材を対象とした企業の垣根を超えたセミナーや勉強会を開催する他、社内における福利厚生の充実等の施策を行い人材の育成、維持に積極的に努めております。しかしながら、当社グループが必要な人材を十分に確保できなかった場合、又は社内の重要な人材が外部に流出してしまった場合には、人材確保が計画どおりに進まず、事業規模に応じた適正な人材配置が困難となることから、業容拡大の制約要因となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制について
当社グループは、内部関係者の不正行為等が発生しないように、法令及び企業倫理に沿った各種規程を制定するとともに、監査役会の設置や内部監査の実施等、内部統制の充実を図っております。しかしながら、このような対応にも関わらず法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生した場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(3) その他のリスク
① 知的財産権の管理について
当社グループは、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、社内及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行っております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があり、当社グループが保有する権利の権利化が出来ない場合もあります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 自然災害、事故等について
当社グループのサービス提供地域において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ 配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しており、毎期の業績に応じて適切な利益還元を行っていくことを基本方針としております。しかしながら、本リスク情報に記載のない事項を含め、事業環境の変化、キャッシュ・フローの状況等により、当社グループの業績が悪化した場合には、継続的に配当を行えない可能性があります。
④ 当社の取締役等に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行及び新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、当社の取締役等に対して、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しておりますが、当該制度に基づいて新株式が発行された場合、既存の株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。また、役職員に対するインセンティブを目的として新株予約権を発行するとともに、新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用等に充当するため、2018年８月に第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）並びに第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）を発行しておりますが、これらの新株予約権の権利が行使された場合、既存の株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在の潜在株式数は合計682,000株であり、本書提出日現在の発行済株式総数17,255,198株の4.0％に相当します。なお、第５回新株予約権については2019年10月９日付で残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、その全部の消却が完了しております。
⑤ 投資有価証券の評価について
当社グループが保有する投資有価証券について、時価のないものについては期末時点での発行会社の財務状況等により評価しておりますが、当該会社の財政状態の変動により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 固定資産の減損等について
当社グループは建物附属設備、備品等の有形固定資産、並びに開発用のソフトウエアライセンス等を無形固定資産として保有しており、今後も事業進捗に応じて新規に取得してまいります。これらの固定資産については、固定資産の減損に係る会計基準に基づき減損可否について判断してまいりますが、減損の必要が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当連結会計年度において、共用資産等について減損処理を行った結果、48,599千円の減損損失を計上しております。
(4) 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、前連結会計年度まで５期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度においても、営業損失923,985千円、経常損失942,284千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,078,581千円となりました。
このような状況により、当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものと認識しております。当該状況を解消するために、「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ⑦ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり、対応策を実施することにより、当該状況を早期に解消し、業績及び財務状態の改善を進めてまいります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１) 業績等の概要
① 業績
我が国における個人のモバイル機器の保有率は前年と同水準の84.0％と引き続き高水準を維持しており、中でも個人のスマートフォンの保有率に関しては、前年比3.8ポイント増の64.7％となり、インターネットを利用したソーシャルネットワーキングサービス、オンラインゲームサービス等の個人の利用者が増加しております（出典：総務省『平成30年通信利用動向調査の結果』）。また、主にスマートフォン向けソーシャルゲーム市場におきましては、市場の拡大に伴う競争の激化及び端末機能の高性能化によりグラフィックの高精細化や3D化、動画演出や声優を起用したフルボイス等、ゲームコンテンツのリッチ化により開発及び運営費用が増加する状況が継続しております。
このような環境の下、当社グループは事業の選択と集中を進め、コア事業と選定したApp StoreやGoogle Play等のアプリマーケットで提供されるソーシャルゲーム（注１）の新規開発及び運営を行うゲーム事業、ゲーム開発・運営を行う会社に対する人材紹介を含めた人材マッチングサービスを行うゲーム支援事業を中心とするゲーム関連事業、ベトナム子会社を利用したオフショア開発（注２）事業に経営資源を集中させてまいりました。
ゲーム事業では、当連結会計年度において業務資本提携契約を締結したアイディアファクトリー株式会社との協業１タイトルを含め、合計３タイトルの開発を進めておりましたが、そのうち株式会社KADOKAWAとの協業タイトル１タイトルをリリースいたしました。一方で、採算性を踏まえ運営の継続が難しいと判断した８タイトル（自社・協業１タイトル、パブリッシング１タイトル、運営移管タイトル６タイトル）については運営を終了いたしました。この結果、当連結会計年度末における運営タイトル数は自社・協業６タイトル、運営移管1タイトルとなっております。運営中タイトルについては、売上高に応じて、運営費を適宜見直すとともに、採算性が低下したタイトルについては、協業先や子会社へ運営移管する等、運営タイトルの選択と集中を進めてまいりました。新規開発タイトルについては、開発進捗に応じて対価を受領する受託開発契約の形態等、開発費の先行負担が発生しない、または負担が最小限となるような案件の獲得を進めるとともに、開発工程の管理をより精緻に行うことにより、開発スケジュールの遅延による開発費の増加が生じないよう努めてまいりました。
ゲーム関連事業では、ゲーム資産の価値最大化を図るための各種サービスとして、主にソーシャルゲーム会社に対する人材紹介を含めた人材マッチングサービスを提供しており、各社のニーズを踏まえながら、案件の獲得を進めてまいりました。
オフショア開発事業では、当連結会計年度において、株式会社エクストリームとの間でオフショアを利用した新規開発案件の獲得を目的とした合弁会社を設立し、両社で連携しながら営業体制及び開発体制の整備を進めてまいりました。また、その一環としてベトナム子会社の全ての持分を合弁会社に譲渡いたしました。
間接部門につきましては、人員の適正配置等による人件費の抑制と各種費用の削減や増加抑制を進めてまいりました。また、当連結会計年度におきまして、特別利益として関係会社株式売却益69,108千円を計上する一方で、特別損失として投資有価証券評価損94,355千円、株式報酬費用消滅損48,354千円及び減損損失48,599千円を計上いたしました。
その結果、当連結会計年度における売上高は4,197,638千円(前年同期比6.5％減)、営業損失は923,985千円(前期は1,349,126千円の営業損失)、経常損失は942,284千円(前期は1,361,256千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は1,078,581千円(前期は1,402,121千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
なお、当社グループはエンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
当連結会計年度の財政状態の概要は次のとおりであります。
（資産）
当連結会計年度末における総資産は2,091,206千円となり、前連結会計年度末に比べ941,263千円減少いたしました。流動資産は1,824,247千円(前連結会計年度末比478,639千円の減少)となりました。これは主に現金及び預金の増加142,777千円があった一方で、売掛金の減少517,171千円、仕掛品の減少33,825千円及びその他流動資産の減少69,905千円があったことによるものであります。固定資産は266,958千円(同462,623千円の減少)となりました。これは主に有形固定資産の減少58,599千円、無形固定資産の減少61,584千円、投資その他の資産の投資有価証券の減少94,803千円及び差入保証金の減少135,804千円によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債は837,056千円となり、前連結会計年度末に比べ476,888千円減少いたしました。流動負債は777,438千円(前連結会計年度末比535,817千円の減少)となりました。これは買掛金の減少71,409千円、短期借入金の減少187,000千円及び未払金の減少146,329千円によるものであります。固定負債は59,617千円（前連結会計年度末比58,929千円の増加）となりました。これは主に持分法適用に伴う負債58,165千円の計上によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は1,254,150千円となり、前連結会計年度末に比べ464,374千円減少いたしました。これは主に株式の発行による資本金の増加295,504千円及び資本剰余金の増加323,164千円があった一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上1,078,581千円があったことによるものであります。
（注）１．ソーシャルゲームとは、ゲームの利用者同士のつながりや交流関係を活かしたゲームの総称です。
２．オフショア開発とは、ソフトウェア開発や運用保守管理等を海外の開発会社等に委託して行う開発を指
します。
② キャッシュ・フローの概況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べて418,780千円増加し、1,157,283千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において、営業活動の結果使用した資金は444,161千円（前連結会計年度は1,637,077千円の使用）となりました。主な増加要因は売上債権の減少508,246千円、減損損失48,599千円及び投資有価証券評価損94,355千円の計上があったことであり、主な減少要因は税金等調整前当期純損失1,072,450千円の計上及び未払金の減少144,894千円があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において、投資活動の結果得られた資金は697,697千円（前連結会計年度は621,678千円の使用）となりました。主な増加要因は定期預金の払戻による収入433,500千円及び敷金及び保証金の回収による収入139,555千円があったことであり、主な減少要因は敷金及び保証金の差入による支出20,279千円があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において、財務活動の結果得られた資金は163,049千円（前連結会計年度は447,315千円の獲得）となりました。主な増加要因は、株式の発行による収入563,178千円があったことであり、主な減少要因は長期借入金の返済による支出251,292千円があったことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の状況
(a) 生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(b) 受注状況
当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
(c) 販売実績
当社グループはエンターテインメント＆ソリュ－ション事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
前年同期比(％) |
| エンターテインメント＆ソリューション事業(千円) | 4,197,638 | △6.5 |
| 合計(千円) | 4,197,638 | △6.5 |
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社バンダイナムコエンターテインメント | 1,242,107 | 27.7 | 927,785 | 22.1 |
| 株式会社フォワードワークス | 530,113 | 11.8 | 678,993 | 16.1 |
| Google Inc. | 585,934 | 13.0 | 595,368 | 14.2 |
| Apple Inc. | 470,933 | 10.5 | 549,740 | 13.1 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来生じる実際の結果とは異なる可能性がありますので、ご留意ください。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。なお、この連結財務諸表の作成には、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積りを必要とする箇所がございます。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留意ください。
② 財政状態の分析
当連結会計年度末の総資産は2,091,206千円(前連結会計年度末比941,263千円減）となりました。
流動資産は1,824,247千円（前連結会計年度末比478,639千円減）となりました。主な減少要因は、「売掛金」が517,171千円減少したことによるものであります。
固定資産は266,958千円（前連結会計年度末比462,623千円減）となりました。主な減少要因は、「投資有価証券」が94,803千円減少、「関係会社株式」が53,726千円減少、「長期前払費用」が58,104千円減少、「差入保証金」が135,804千円減少したことによるものであります。
当連結会計年度末における負債合計は837,056千円（前連結会計年度末比476,888千円減）となりました。
流動負債は777,438千円（前連結会計年度末比535,817千円減）となりました。主な減少要因は、「買掛金」が71,409千円減少、「未払金」が146,329千円減少、「短期借入金」が187,000千円減少、「1年内返済予定の長期借入金」が51,292千円減少したことによるものであります。
固定負債は59,617千円（前連結会計年度末比58,929千円増）となりました。主な増加要因としては「持分法適用に伴う負債」が58,165千円増加したことによるものであります。
当連結会計年度末における純資産合計は1,254,150千円（前連結会計年度末比464,374千円減）となりました。主な減少要因は、「利益剰余金」が1,078,581千円減少したこと、「資本金」が295,504千円増加、「資本剰余金」が295,504千円増加したことによるものであります。
企業の安定性を示す自己資本比率は、当連結会計年度末は59.2%であります。
③ 経営成績の分析
売上高は、4,197,638千円（前連結会計年度比6.5％減）となりました。売上高の分析につきましては、「（1）業績等の概況①業績」をご参照ください。
売上原価は、4,139,601千円（前連結会計年度比11.6％減）となりました。主な減少要因は、ゲーム開発・運営に係る「労務費」及び「外注加工費」の減少によるものであります。
販売費及び一般管理費は982,022千円（前連結会計年度比14.9％減）となりました。主な減少要因は、広告宣伝費の減少、主に人材採用に係る「支払手数料」の減少、固定費削減による「消耗品費」の減少によるものであります。
営業外収益は、31,043千円（前連結会計年度比482.4％増）となりました。主な内容と致しましては、「雑収入」30,896千円であります。
営業外費用は、49,342千円（前連結会計年度比182.6％増）となりました。主な内容は、「支払利息」25,771千円、「持分法による投資損失」11,933千円、「為替差損」9,401千円であります。
特別利益は、69,108千円（前連結会計年度比1,909.4％増）となりました。主な内容は、「関係会社株式売却益」69,108千円であります。
特別損失は、199,273千円（前連結会計年度比576.4％増)となりました。主な内容は、「投資有価証券評価損」94,355千円、「減損損失」48,599千円、「株式報酬費用消滅損」48,354千円であります。
④ キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析につきましては「第２事業の状況３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）業績等の概要②キャッシュ・フローの概況」をご参照ください。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑥ 経営者の問題認識と今後の方針
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑦ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループには、「第２事業の状況２事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当連結会計年度において存在していると判断しております。当社グループは、足元の業績改善を進めることにより当該状況を解消するために、以下の対応策を講じることにより、事業面については収益の確保並びに費用の削減を進めるとともに、財務基盤の一層の安定化に取り組んでおります。
イ．収益の確保並びに費用の削減
a. ゲーム事業
運営中のゲームタイトルについては、当社グループが主力と位置付けたタイトルに注力し、収益性が低下した一部タイトルについては順次運営を終了させる等、一層の選択と集中を進めてまいります。主力タイトルの運営については、当社グループでの運営だけではなく、実績のある主要協業先へ運営委託先を変更するなど運営体制の見直しを継続的に行うとともに、必要に応じて運営体制の条件変更等について協業先と協議を行ってまいります。また、当社グループ人員の配置を継続的に見直すなど、経営資源の最適化を図ることにより運営タイトルの収益改善を図ってまいります。新規開発中のゲーム２タイトルについては、IP保有会社を含む他社との協業により、開発に伴う各種リスクの低減を図りながら、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、当社及び協業先が役務提供割合に応じて開発費を負担し、サービス開始後の収益で開発費負担額を回収するという契約形態によると、売上が当初の見込みを下回った場合には、開発費を回収できない可能性、又は回収が長期間にわたる可能性が生じることから、業績の回復並びに財務体質の改善が進むまでは、開発進捗に応じて対価を受領する受託開発契約の形態など、開発費の負担が発生しない、又は負担が最小限となる契約形態を原則として進めてまいります。
b. ゲーム支援事業
ゲーム支援事業では、各ゲーム事業会社向けの開発・運営人材のマッチングサービスを提供しておりますが、各ゲーム事業会社における人材ニーズは引き続き堅調に推移していることを踏まえ、会社間の人材のマッチングに加えて、当社ゲーム事業での経営資源の最適化により生じた待機人材を他社へ派遣する等により、一段の収益化を図ってまいります。
c. オフショア開発事業
オフショア開発事業では、当連結会計年度中に株式会社エクストリームと合弁会社を設立し、当該合弁会社へ、ベトナム子会社（ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.）の全ての持分を譲渡いたしました。この新しい体制の下で、各種施策を実行することにより、オフショア開発事業の収支改善及び事業拡大を進めてまいります。
d. 新規事業
新規事業として前連結会計年度中にサービスを開始したコミュニティオ事業については、収益化までには相当の時間を要する一方で、必要な投資資金の確保が進んでいない状況を踏まえ、当該事業を子会社へ移管し、他社との協業を進めておりましたが、今後の事業方針について検討を進めた結果、当事業年度において子会社持分の大半を同社代表取締役に譲渡することにより、同事業をスピンアウトいたしました。
ロ．財務基盤の安定化
財務面につきましては、株価の低迷により第５回及び第６回新株予約権の行使が進まなかったことを踏まえ、第三者割当増資による資金調達を進めてまいりましたが、当連結会計年度中において、第三者割当による自己株式の処分及び第三者割当による新株式の発行により427,638千円の資金を新たに調達するとともに、第５回新株予約権の行使により163,200千円の資金を新たに調達いたしました。また、2019年10月中における第５回新株予約権の行使により816,037千円の資金を新たに調達いたしました。今後も、第６回新株予約権の引受先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、権利行使に関する協議を進めるとともに、協業先との業務資本提携の可能性については継続して検討を進めてまいります。また、取引金融機関に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めてまいります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
(1) XPEC Entertainment Inc.との業務資本提携契約
当社は、2016年４月25日開催の取締役会において、XPEC Entertainment Inc.（以下、「XPEC社」といいます。）との間で業務資本提携契約を締結し、XPEC社を割当先とした第１回無担保転換社債型新株予約付社債を発行するとともに、XPEC社の既存株主であるEminent Global Limited（以下、「EGL社」といいます。）との間で、本業務資本提携契約に関連して行う当社によるEGL社が保有するXPEC社の株式の相対取得による取得を行うことによる株式譲渡契約を締結いたしました。
| (1) 契約の相手会社の名称 | XPEC Entertainment Inc. | |
| (2) 契約締結時期 | 2016年４月25日 | |
| (3) 契約の内容 | ① 業務提携 | a. 両社が持つ事業上の強みを最適化し、重複するリソースを最小化するための相互協力 b. 中華圏地域及び東南アジア向けマーケットに比較優位性を持つXPEC 社に対し、当社がゲームを提供 c. 日本のマーケットに比較優位性を持つ当社に対し、XPEC社がゲームを提供 d. 当社のグラフィック製作業務に際し、XPEC Art Center Inc.と相互協力 e. 当社の台湾及び韓国の開発拠点を縮小し、ゲーム開発に際し、XPEC社の有する開発リソースを経済合理性の範囲内において利用 |
| ② 資本提携 | 当社は本契約に基づきXPEC社の株式1,680,000株（2016年９月30日現在）を取得いたしました。また、XPEC社は本契約に基づき、当社が発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（額面855,000千円）を取得するとともに、新株予約権の一部権利行使により当社の普通株式1,094,240株（2016年９月30日現在）を取得いたしました。 |
（注）当社は、XPEC社の上場廃止並びに前董事長である許金龍氏が台湾の証券取引法違反等の疑いで起訴されたこと等を踏まえ、業務資本提携契約の解消と、XPEC社が保有する当社株式及び転換社債型新株予約権付社債の取扱に関する協議をXPEC社との間で進めるとともに、本件に関する対応方針及び当社が被った損失を回復させるための法的手段について、台湾及び日本の法律専門家と検討を重ねておりました。そのような状況下において、2018年２月２日付の一審判決で許氏を含む関係者に対して有罪判決が下されたことを踏まえ、同年７月２日付にて台湾においてXPEC社並びに許氏に対する損害賠償請求訴訟の提起を行いました。また、本訴訟の提起に先立ち、本訴訟における当社の請求債権を保全するために、XPEC社が保有する当社株式を含む振替社債等（当社株式510,698株）について、仮差押命令の申立てを東京地方裁判所に対して行い、同年６月29日付にて本仮差押決定がなされました。
（2）株式会社エクストリームとの合弁契約
当社は、2019年４月22日開催の取締役会において、株式会社エクストリーム（以下、「エクストリーム」といいます。）との間で合弁契約を締結し、本合弁契約に基づき2019年６月３日、当社とエクストリームの合弁会社として株式会社エクスラボ（以下、「エクスラボ」といいます。）を設立するとともに、2019年７月26日付で、ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.の持分全てをエクスラボへ譲渡いたしました。
| （1）合弁会社名称 | 株式会社エクスラボ |
| （2）所在地 | 東京都豊島区 |
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 三ヶ尻 卓 |
| （4）事業内容 | オフショア開発拠点を活用したITサービスの開発 上記関連事業（企画・運営等） |
| （5）資本金 | 10,000千円 |
| （6）設立年月日 | 2019年６月３日 |
| （7）決算期 | ３月 |
| （8）純資産（設立時） | 10,000千円 |
| （9）総資産（設立時） | 10,000千円 |
| （10）出資比率 | エクストリーム：51％、当社：49％ |
（3）アイディアファクトリー株式会社との資本業務提携契約
当社は、2019年６月６日開催の取締役会において、アイディアファクトリー株式会社（以下、「アイディアファクトリー」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結いたしました。
| (1) 契約の相手会社の名称 | アイディアファクトリー株式会社 | |
| (2) 契約締結時期 | 2019年６月６日 | |
| (3) 契約の内容 | ① 業務提携 | 両社がゲームコンテンツの企画、開発、運営等の事業を行う中で培った知見を共有し、現在運営するゲームタイトルだけではなく、今後新規に開発、運営を行うゲームタイトルにおける長期的な協業 |
| ② 資本提携 | 当社は本資本業務提携に基づき、当社が保有する自己株式114,300株を第三者割当による自己株式の処分の方法によりアイディアファクトリーに対し譲渡いたしました。 |
（4）NHN JAPAN株式会社との資本業務提携契約
当社は、2019年９月13日開催の取締役会において、NHN JAPAN株式会社（以下、「NHN JAPAN」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結いたしました。
| (1) 契約の相手会社の名称 | NHN JAPAN株式会社 | |
| (2) 契約締結時期 | 2019年９月13日 | |
| (3) 契約の内容 | ① 業務提携 | a. 当社のゲーム事業における新規ゲーム及び既存タイトルの開発及び運営に必要なサーバーにおける一括管理による費用逓減施策の実施 b. 次世代に向けたサーバープラットフォームの開発及び運営や セキュリティ対策等のBtoC領域における協業 |
| ② 資本提携 | 当社は本資本業務提携に基づき、第三者割当の方法により1,111,100株をNHN JAPANに対し割当を行いました。 |
（5）株式会社クアーズとの資本業務提携契約
当社は、2019年９月13日開催の取締役会において、株式会社クアーズ（以下、「クアーズ」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結いたしました。
| (1) 契約の相手会社の名称 | 株式会社クアーズ | |
| (2) 契約締結時期 | 2019年９月13日 | |
| (3) 契約の内容 | ① 業務提携 | 当社のオフショア開発事業において、高品質で安定したテスト業務を継続的に行える体制を確保するための協業 |
| ② 資本提携 | 当社は本資本業務提携に基づき、第三者割当の方法により370,300株をクアーズに対し割当を行いました。 | ### ５ 【研究開発活動】 |
該当事項はありません。
0103010_honbun_0240700103110.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における当社グループの設備投資等の総額は2,596千円で、その主な内容はPC等の備品取得及び開発用ソフトウェアの取得であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループは、報告セグメントを単一のセグメントとしておりますので、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1) 提出会社
2019年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
|||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
その他 | 合計 | |||
| 本社 (東京都豊島区) |
本社事務所 | － | － | － | － | 102(7) |
(注) １．金額には消費税等を含めておりません。
２．本社事務所は賃借物件であります。
３．当連結会計年度で全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
(2) 国内子会社
2019年９月30日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
|||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
その他 | 合計 | ||||
| 株式会社オルトプラス高知 | 本社(高知県高知市) | 本社事務所 | 911 | 1,829 | － | 2,740 | 28(14) |
(注) １．金額には消費税等を含めておりません。
２．本社事務所は賃借物件であります。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
0104010_honbun_0240700103110.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年12月23日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 15,780,198 | 17,255,198 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は、100株であります。 |
| 計 | 15,780,198 | 17,255,198 | － | － |
（注）１．2019年10月１日から2019年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,475,000株増加しております。
２．提出日現在発行数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権(2011年12月20日定時株主総会決議)
（付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員24名）
| 区分 | 事業年度末現在 (2019年９月30日) |
提出日の前月末現在 (2019年11月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 146 | 91 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 当社普通株式 292,000 (注)１、７ | 当社普通株式 182,000 (注)１、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500 (注)２、７ | 500 (注)２、７ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2014年２月１日 至 2021年12月19日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250 |
発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)４ | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左 |
(注) １．当社が当社普通株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後目的株式数 | ＝ | 調整前目的株式数 | × | 分割又は併合の比率 |
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社の子会社の取締役、使用人、社外協力者又は株主たることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場合及びグループ会社への転籍により退任・退職した場合等で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任・退職後２年間行使することができる。
②本新株予約権者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮刑以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則による降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められない。
④その他の条件は、株主総会の決議及び取締役会の決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
⑤各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
４．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。
５．当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
（オ）新株予約権を行使することができる期間
第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第１回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。
（ク）再編対象会社による新株予約権の取得
第１回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案及び当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社の株主総会で承認されたときは、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」記載の本新株予約権の行使の条件の何れか反することとなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③前二号にかかわらず、当社はいつでも本新株予約権を取得しこれを無償で消却又は権利放棄することができる。
７．2012年11月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2013年12月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
第２回新株予約権(2011年12月20日定時株主総会決議)
（付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名）
| 区分 | 事業年度末現在 (2019年９月30日) |
提出日の前月末現在 (2019年11月30日) |
| 新株予約権の数(個) | 5 | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 当社普通株式 10,000 (注)１、７ | － |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500 (注)２ | － |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2014年２月１日 至 2021年12月19日 |
－ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250 |
－ |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)４ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | － |
(注) １．当社が当社普通株式の分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後目的株式数 | ＝ | 調整前目的株式数 | × | 分割又は併合の比率 |
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。
３．新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社及び当社の子会社の取締役、使用人、社外協力者又は株主たることを要する。ただし、本新株予約権者が任期満了を理由に当社の取締役を退任した場合、又は、本新株予約権者が定年を理由に当社を退職した場合及びグループ会社への転籍により退任・退職した場合等で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任・退職後２年間行使することができる。
②本新株予約権者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁錮刑以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則による降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。
③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められない。
④その他の条件は、株主総会の決議及び取締役会の決議の授権に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
⑤各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
４．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。
５．当社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
（オ）新株予約権を行使することができる期間
第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（カ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第２回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
（キ）譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権者は本新株予約権を譲渡し、又はこれを担保に供することはできない。
（ク）再編対象会社による新株予約権の取得
第２回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案及び当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案につき当社の株主総会で承認されたときは、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」記載の本新株予約権の行使の条件の何れか反することとなった場合は、当社は当該本新株予約権を無償で取得することができる。
③前二号にかかわらず、当社はいつでも本新株予約権を取得しこれを無償で消却又は権利放棄することができる。
７．2012年11月７日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を、2013年12月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
| 名称 | 第５回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2018年８月30日 |
| 新株予約権の数（個） | 21,320［－］（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）２ | 当社普通株式 2,132,000［－］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 当初行使価額 906円 各行使請求の通知日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）における直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する価額に修正されるが、その価額が下限行使価額下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年９月18日～2020年９月17日（注）１ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。なお、2019年10月９日までの間に13,550個の権利行使が行われるとともに、2019年10月９日において残存する全ての新株予約権7,770個を取得し、直ちにその全てを消却いたしました。
２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,800,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が下記（行使価額の調整）の規定に従って行使価額（下記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（行使価額の調整）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（行使価額の調整）第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（行使価額の調整）第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（行使価額の調整）
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋新発行・処分株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整前行使価額調整後行使価額⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（行使価額の修正）
(1)下記(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91%に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2)行使価額は544円（以下「下限行使価額」といい、上記（行使価額の調整）による調整を受ける。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
３．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は2,800,000株、割当株式数は100株とする。但し、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。但し、本新株予約権について、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(3)行使価額の修正頻度：行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
(4)行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は544円を下回らないものとする。上記(2)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(5)交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は2,800,000株（本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は20.66％）。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記（4）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：本新株予約権の発行価額の総額15,596,000円に下限行使価額である544円で本新株予約権全部が行使された場合の1,523,200,000円を合算した金額である1,538,796,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。）。
(7)当社の請求による本新株予約権の取得：本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり557円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下「本新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり557円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
５．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結した。
(1)株式購入保証
新株予約権買取契約において、行使期間中、当社は、当社が本新株予約権者に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を指定すること、ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は少なくとも５取引日以上の間隔を空けること、並びに、本新株予約権者に対する株式購入保証期間が同時期に重複しないことを条件として、第５回新株予約権又は第６回新株予約権のいずれかについて、株式購入保証期間の適用を、１回又は複数回、指定することができる（当社は、新株予約権買取契約に定められる条件に従い、第５回新株予約権又は第６回新株予約権のいずれに対して株式購入保証期間を適用するかを都度指定することができ、当社が指定した本新株予約権を、以下「株式購入保証対象本新株予約権」という。）旨が定められており、かかる範囲で本新株予約権による資金調達の確実性が確保される。株式購入保証期間において、本新株予約権者は、１回の株式購入保証期間で、当社にそれぞれ５億円（以下「行使保証金額」という。）を提供するため、株式購入保証対象本新株予約権を、その裁量で１回又は複数回に分けて行使するものとする旨が定められており、これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となっている。但し、(ⅰ)本新株予約権者がその保有する全ての株式購入保証対象本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額が、行使保証金額に不足したとしても、本新株予約権者は、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わないものとされ、また、(ⅱ)ある株式購入保証期間中に、株式購入保証対象本新株予約権に関し、行使期間の末日、本新株予約権発行要項第14項記載の取得事由に定める取得日又は新株予約権買取契約に基づく買取請求による買取日のいずれかの日（以下「早期終了日」という。）が到来する場合（いずれの場合も、当社が株式購入保証対象本新株予約権の全部を取得又は買取る場合に限る。）、本新株予約権者は早期終了日時点において、行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わないものとされている。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20適格取引日までの期間（但し、該当する行使保証金額が当該期間満了前に当社に提供された場合、その時点で当該株式購入保証期間は終了する。）をいい、「適格取引日」とは、当該取引日において以下の全ての事由が存在しない取引日をいう（但し、g又は/及びhの事由が存在する取引日であっても、本新株予約権者は、その裁量によりかかる取引日（但し、当該g又は/及びhの事由以外に、a乃至fの事由が存在しない場合に限ります。）を適格取引日とみなすことができる。）。
a．東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、当該取引日のいずれかの時点で、株式購入保証対象本新株予約権が第５回新株予約権の場合はその下限行使価額以下、株式購入保証対象本新株予約権が第６回新株予約権の場合はその当初行使価額（但し、当社取締役会の決議により、第６回新株予約権の行使価額が修正された場合は、その下限行使価額）に1.1を乗じた額以下となった場合
b．東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、当該取引日のいずれかの時点で、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落した場合
c．当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、１億6,700万円未満である場合
d．当該取引日が上記「③当社による不行使期間の指定」に記載した不行使期間（株式購入保証対象本新株予約権に係る不行使期間に限ります。）に該当する場合
e．株式購入保証期間内における取引日より前に所有者が行使請求をしたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使の効力発生日から３取引日を超えて本新株予約権者に交付されていない、本新株予約権が存在する場合
f．本新株予約権者による行使が、制限超過行使（本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社普通株式数が払込期日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいいます。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使をいいます。）に該当し、又は本新株予約権者による行使により、本新株予約権者が、当社の発行済普通株式総数の５％を超えて保有することとなる場合
g．新株予約権買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合
h．当社が新株予約権買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合
i．市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続している場合
「市場混乱事由」とは、(aa)当社普通株式（以下「本株式」といいます。）又は本株式に関する先物取引若しくはオプション取引について東京証券取引所又はその他により取引停止又は取引制限が課されたこと、(bb)東京証券取引所における本株式、又は先物取引若しくはオプション取引市場における先物取引若しくはオプション取引について一般的な市場参加者がその取引に参加し、又は市場価格を取得することが（割当予定先の決定により）不可能又は阻害される事由が発生したこと、又は(cc)東京証券取引所が予定されている取引終了以前に終了したことのいずれかの事由を意味する。
「混乱事由」とは、地方、国内、地域又は国際金融市場（金融商品取引所、外国為替市場、銀行間取引市場、又は利子若しくは金利市場を含む。）、政治、産業、経済、法律、規制又は金融情勢、税務又は為替管理の変動、又は予測される変動若しくは危機に関する事態の進行、それらの変動、事態の進行、危機若しくはそれらの悪化の組合せ、又はその他の事情若しくは事由で、所有者の決定により、所有者による本株式の取得、又は決済若しくは取引を行う能力、又は新株予約権買取契約で企図される取引に関連するリスク、その他の金融若しくは事業リスクをヘッジすることを制限され、又はそのようなヘッジに要する費用が顕著に増加することを意味する。
(2)不行使期間
当社は、株式購入保証期間中を除く本新株予約権の行使期間中、本新株予約権者が第５回新株予約権及び第６回新株予約権のいずれか又は両方について行使することができない期間を、各本新株予約権者に対して、合計８回（第５回新株予約権又は第６回新株予約権を対象とする不行使期間の設定をそれぞれ１回として数えるものとする。なお、当社は、第５回新株予約権及び第６回新株予約権について、同時に不行使期間の設定をすることができ、かかる場合には、２回と数える。また、他方の本新株予約権者に対する不行使期間の設定の回数とは合算されず、また、各本新株予約権者に対して同時に不行使期間の設定をすることができる。）まで定めることができる旨が定められている。
６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
７．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取り決めの内容
本新株予約権者と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
８．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
| 名称 | 第６回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2018年８月30日 |
| 新株予約権の数（個） | 5,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（注）２ | 当社普通株式 500,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 当初行使価額 1,200円 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年９月18日～2020年９月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
（注）１．当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しており、提出日の前月末現在（2019年11月30日）において変更はありません。
２．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式500,000株（本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が下記（行使価額の調整）の規定に従って行使価額（下記「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（行使価額の調整）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（行使価額の調整）第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（行使価額の調整）第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（行使価額の調整）
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整前行使価額調整後行使価額⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（行使価額の修正）
(1)当社は、2018年９月18日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、それ以降、行使価額は下記(2)号に基づき修正される。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の３取引日目以降、行使期間の満了日まで、修正される。
(2)下記第(3)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91%に相当する金額（円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(3)行使価額は544円（以下「下限行使価額」といい、上記（行使価額の調整）による調整を受ける。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
３．本新株予約権は行使価額修正選択権付新株予約権付社債券等である。
４．当該行使価額修正選択権付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は500,000株、割当株式数は100株とする。但し、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、それ以降、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた３取引日目以降、本新株予約権を行使することができる期間の満了日まで、本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。但し、本件新株予約権について、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(3)行使価額の修正頻度：行使の際に上記（2）に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
(4)行使価額の下限：本件新株予約権の下限行使価額は544円を下回らないものとする。上記(2)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額である。
(5)交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は500,000株（本有価証券届出書提出日現在の発行済株式総数に対する割合は3.69％）。
(6)本件新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記（4）に記載の行使価額の下限にて本件新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：本新株予約権の発行価額の総額2,680,000円に下限行使価額である544円で本新株予約権全部が行使された場合の272,000,000円を合算した金額である274,680,000円（但し、本件新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。）
(7)当社の請求による本新株予約権の取得：本件新株予約権には、当社の決定により本件新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり536円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり536円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
５．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結した。
(1)株式購入保証
新株予約権買取契約において、行使期間中、当社は、当社が本新株予約権者に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を指定すること、ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は少なくとも５取引日以上の間隔を空けること、並びに、本新株予約権者それぞれに対する株式購入保証期間が同時期に重複しないことを条件として、第５回新株予約権又は第６回新株予約権のいずれかについて、株式購入保証期間の適用を、１回又は複数回、指定することができる（当社は、新株予約権買取契約に定められる条件に従い、第５回新株予約権又は第６回新株予約権のいずれに対して株式購入保証期間を適用するかを都度指定することができ、当社が指定した本新株予約権を、以下「株式購入保証対象本新株予約権」という。）旨が定められており、かかる範囲で本新株予約権による資金調達の確実性が確保される。株式購入保証期間において、本新株予約権者は、１回の株式購入保証期間で、当社にそれぞれ５億円（以下「行使保証金額」という。）を提供するため、株式購入保証対象本新株予約権を、その裁量で１回又は複数回に分けて行使するものとする旨が定められており、これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となっている。但し、(ⅰ)本新株予約権者がその保有する全ての株式購入保証対象本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額が、行使保証金額に不足したとしても、本新株予約権者は、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わないものとされ、また、(ⅱ)ある株式購入保証期間中に、株式購入保証対象本新株予約権に関し、行使期間の末日、本新株予約権発行要項第14項記載の取得事由に定める取得日又は新株予約権買取契約に基づく買取請求による買取日のいずれかの日（以下「早期終了日」という。）が到来する場合（いずれの場合も、当社が株式購入保証対象本新株予約権の全部を取得又は買取る場合に限る。）、本新株予約権者は早期終了日時点において、行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わないものとされている。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20適格取引日までの期間（但し、該当する行使保証金額が当該期間満了前に当社に提供された場合、その時点で当該株式購入保証期間は終了する。）をいい、「適格取引日」とは、当該取引日において以下の全ての事由が存在しない取引日をいう（但し、g又は/及びhの事由が存在する取引日であっても、本新株予約権者は、その裁量によりかかる取引日（但し、当該g又は/及びhの事由以外に、a乃至fの事由が存在しない場合に限ります。）を適格取引日とみなすことができる。）。
a．東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、当該取引日のいずれかの時点で、株式購入保証対象本新株予約権が第５回新株予約権の場合はその下限行使価額以下、株式購入保証対象本新株予約権が第６回新株予約権の場合はその当初行使価額（但し、当社取締役会の決議により、第６回新株予約権の行使価額が修正された場合は、その下限行使価額）に1.1を乗じた額以下となった場合
b．東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、当該取引日のいずれかの時点で、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落した場合
c．当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、１億6,700万円未満である場合
d．当該取引日が下記「(2)不行使期間」に記載した不行使期間（株式購入保証対象本新株予約権に係る不行使期間に限る。）に該当する場合
e．株式購入保証期間内における取引日より前に本新株予約権者が行使請求をしたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使の効力発生日から３取引日を超えて本新株予約権者に交付されていない、本新株予約権が存在する場合
f．本新株予約権者による行使が、制限超過行使（本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社普通株式数が払込期日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいいます。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使をいいます。）に該当し、又は所有者による行使により、所有者が、当社の発行済普通株式総数の５％を超えて保有することとなる場合
g．新株予約権買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合
h．当社が新株予約権買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合
i．市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続している場合
「市場混乱事由」とは、(aa)当社普通株式（以下「本株式」といいます。）又は本株式に関する先物取引若しくはオプション取引について東京証券取引所又はその他により取引停止又は取引制限が課されたこと、(bb)東京証券取引所における本株式、又は先物取引若しくはオプション取引市場における先物取引若しくはオプション取引について一般的な市場参加者がその取引に参加し、又は市場価格を取得することが（割当予定先の決定により）不可能又は阻害される事由が発生したこと、又は(cc)東京証券取引所が予定されている取引終了以前に終了したことのいずれかの事由を意味する。
「混乱事由」とは、地方、国内、地域又は国際金融市場（金融商品取引所、外国為替市場、銀行間取引市場、又は利子若しくは金利市場を含む。）、政治、産業、経済、法律、規制又は金融情勢、税務又は為替管理の変動、又は予測される変動若しくは危機に関する事態の進行、それらの変動、事態の進行、危機若しくはそれらの悪化の組合せ、又はその他の事情若しくは事由で、本新株予約権者の決定により、本新株予約権者による本株式の取得、又は決済若しくは取引を行う能力、又は新株予約権買取契約で企図される取引に関連するリスク、その他の金融若しくは事業リスクをヘッジすることを制限され、又はそのようなヘッジに要する費用が顕著に増加することを意味する。
(2)不行使期間
当社は、株式購入保証期間中を除く本新株予約権の行使期間中、本新株予約権者が第５回新株予約権及び第６回新株予約権のいずれか又は両方について行使することができない期間を、各本新株予約権者に対して、合計８回（第５回新株予約権又は第６回新株予約権を対象とする不行使期間の設定をそれぞれ１回として数えるものとする。なお、当社は、第５回新株予約権及び第６回新株予約権について、同時に不行使期間の設定をすることができ、かかる場合には、２回と数える。また、他方の本新株予約権者に対する不行使期間の設定の回数とは合算されず、また、各本新株予約権者に対して同時に不行使期間の設定をすることができる。）まで定めることができる旨が定められている。
６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
７．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取り決めの内容
本新株予約権者と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
８．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第５回新株予約権(2018年８月30日取締役会決議)
| 第４四半期会計期間 (2019年７月１日から 2019年９月30日まで) |
第10期 (2018年10月１日から 2019年９月30日まで) |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 3,000 | 3,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 300,000 | 300,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 544 | 544 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 163,200 | 163,200 |
| 当該期間の末日における権利行使された該当行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | － | 3,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | － | 300,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | － | 544 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | － | 163,200 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2014年10月１日～ 2015年９月30日 (注)１ |
普通株式 154,000 |
普通株式 8,989,400 |
38,500 | 1,292,759 | 38,500 | 1,281,759 |
| 2016年９月29日 (注)２ |
普通株式 1,094,240 |
普通株式 10,083,640 |
209,000 | 1,501,759 | 209,000 | 1,490,759 |
| 2017年１月19日 (注)３ |
普通株式 47,400 |
普通株式 10,131,040 |
11,583 | 1,513,348 | 11,583 | 1,502,348 |
| 2016年10月１日～ 2017年９月30日 (注)１ |
普通株式 2,572,000 |
普通株式 12,703,040 |
1,135,519 | 2,648,868 | 1,135,519 | 2,637,868 |
| 2018年１月19日 (注)３ |
普通株式 25,000 |
普通株式 12,728,040 |
15,100 | 2,663,968 | 15,100 | 2,652,968 |
| 2018年３月１日 (注)４ |
普通株式 75,900 |
普通株式 12,803,940 |
39,012 | 2,702,981 | 39,012 | 2,691,981 |
| 2018年４月19日 (注)３ |
普通株式 54,000 |
普通株式 12,857,940 |
26,217 | 2,729,198 | 26,217 | 2,718,198 |
| 2018年５月24日 (注)２ |
普通株式 596,858 |
普通株式 13,454,798 |
114,000 | 2,843,198 | 114,000 | 2,832,198 |
| 2017年10月１日～ 2018年９月30日 (注)１ |
普通株式 464,000 |
普通株式 13,918,798 |
125,120 | 2,968,319 | 125,120 | 2,957,319 |
| 2019年１月24日 (注)３ |
普通株式 80,000 |
普通株式 13,998,798 |
13,080 | 2,981,399 | 13,080 | 2,970,399 |
| 2019年９月30日 (注)５ |
普通株式 1,481,400 |
普通株式 15,480,198 |
199,989 | 3,181,388 | 199,989 | 3,170,388 |
| 2018年10月１日～ 2019年９月30日 (注)１ |
普通株式 300,000 |
普通株式 15,780,198 |
82,435 | 3,263,823 | 82,435 | 3,252,823 |
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。
３．譲渡制限付株式の付与による増加であります。
４．2018年３月１日を効力発生日とする当社と株式会社scopesとの株式交換による増加であります。
５．有償第三者割当
割当先 NHN JAPAN株式会社 1,111,100株
株式会社クアーズ 370,300株
発行価額 270円
資本組入額 135円
６．2019年10月１日から2019年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が1,475,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ441,792千円増加しております。
７．2018年８月30日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報第１募集要項２新規発行による手取金の使途(2)手取資金の使途」につきまして、その資金の使途を2018年12月20日開催の当社取締役会決議に基づき、下記のとおり変更しております。
(1)変更の理由
当社は、2018年12月20日開催の取締役会において、「子会社設立に関するお知らせ」にて開示したとおり、「コミュニティオ」事業の展開をより一層促進することを目的として、本事業を行う子会社の設立を決定いたしました。この結果、当社で実施することを想定していた「コミュニティオ」事業については、当該新設子会社にて行うことといたしました。
(2)変更の内容
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ③ 新規事業への投資 ｂ．企業向けの社内仮想通貨サービス「コミュニティオ」への投資 |
275 | 2018年10月～ 2020年９月 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ③ 新規事業への投資 ｂ．新設子会社に対する投資を通しての、企業向けの社内仮想通貨サービス「コミュニティオ」への投資 |
275 | 2018年10月～ 2020年９月 |
８．2017年２月23日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報第１募集要項２新規発行による手取金の使途(2)手取資金の使途」につきまして、その資金の金額及び支出予定時期を2019年３月20日開催の当社取締役会決議に基づき、下記のとおり変更しております。
(1)変更の理由
当社は、2018年８月30日付「第４回行使価額修正条項付新株予約権に係る資金使途及び支出時期の一部変更に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、本新株予約権の調達資金のうち「２．他社タイトルの買取り費用」について、2019年３月末までに150百万円を使用することを予定しておりましたが、投資回収リスク等を勘案した結果、買取り実行が可能と判断した案件がございませんでした。一方で、当社は同日付「第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行に関するお知らせ」にて開示いたしましたとおり、新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用等への充当を目的として、新株予約権を発行しておりますが、株価の下落により資金調達が進んでいない状況となっております。当該状況を踏まえ、「他社タイトルの買取り費用」として予定していた150百万円のうち現時点で未充当となっている115百万円については、「新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用」に充当することといたしました。
(2)変更の内容
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ２．他社タイトルの買取り費用 | 150 | 2017年４月～ 2019年３月 |
| ３．新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用 | 1,050 | 2017年４月～ 2018年10月 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ２．他社タイトルの買取り費用 | 35 | 2017年４月～ 2019年３月 |
| ３．新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用 | 1,165 | 2017年４月～ 2019年４月 |
９．2018年８月30日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報第１募集要項２新規発行による手取金の使途(2)手取資金の使途」につきまして、その資金の使途、金額及び支出予定時期を2019年５月15日開催の当社取締役会決議に基づき、下記のとおり変更しております。
(1)変更の理由
当社は、2018年12月20日付「子会社設立に関するお知らせ」にて開示したとおり、コミュニティオ事業（以下、「本事業」といいます。）の展開をより一層促進することを目的として、本事業を行う子会社の設立を決定し、設立準備を進めるとともに、同日付「第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）に係る資金使途の一部変更に関するお知らせ」にて開示したとおり、資金使途の変更を行いました。しかしながら、本事業への充当を目的とした資金調達が株価の下落により進まず、事業進捗に影響が生じていることを踏まえ、今後の事業方針について検討を進めてまいりました。その結果、2019年３月に設立が完了した100％子会社（会社名：株式会社コミュニティオ。）の持分について、その大半を、同社代表取締役である嶋田健作に対して譲渡いたしました。同氏は本事業の継続並びに拡大を図るため、関係各所との交渉を進めておりましたが、事業拡大を図るための資金調達の目途が立ったことを踏まえ、当社は本事業をスピンアウトするとともに、充当予定であった275百万円については、「①新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用」に充当することといたしました。
(2)変更の内容
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① 新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用 | ||
| ａ．新規ネイティブアプリゲームの開発費 | 660 | 2018年10月～ 2019年９月 |
| 460 | 2019年10月～ 2020年６月 |
|
| ｂ．新規ネイティブアプリゲームの運営費 | 474 | 2018年10月～ 2019年９月 |
| 478 | 2019年10月～ 2020年６月 |
|
| ③ 新規事業への投資 ｂ．新設子会社に対する投資を経由した、企業向けの社内仮想通貨サービス「コミュニティオ」への投資 |
275 | 2018年10月～ 2020年９月 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① 新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用 | ||
| ａ．新規ネイティブアプリゲームの開発費 | 660 | 2018年10月～ 2019年９月 |
| 635 | 2019年10月～ 2020年６月 |
|
| ｂ．新規ネイティブアプリゲームの運営費 | 474 | 2018年10月～ 2019年９月 |
| 578 | 2019年10月～ 2020年６月 |
10．2018年８月30日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報第１募集要項２新規発行による手取金の使途(2)手取資金の使途」につきまして、その資金の使途、金額及び支出予定時期を2019年９月13日開催の当社取締役会決議に基づき、下記のとおり変更しております。
(1)変更の理由
第５回新株予約権は、2018年８月30日に発行され、これまでに調達した資金は200,192千円になります。本資金につきましては、新規ネイティブアプリゲームの開発費用として5,000千円、2018年４月23日付で実施した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却のために借り入れた金融機関からの借入金の返済原資として202百万円を充当しております。また、第６回新株予約権に関しては、未だ行使が行われていない状況であります。
現在当社は、新規ネイティブアプリゲームの開発を進めておりますが、端末機能の高性能化によりグラフィックの高精細化や3D化、動画演出や声優を起用したフルボイスなど、ゲームコンテンツのリッチ化によりネイティブアプリゲームの開発及び運営費用が増加し、新規タイトルの開発費が既存タイトルの運営等から得られる収益を大きく上回った結果、2018年９月期まで５期連続して損失を計上しており、それに伴い当社の株価が第５回新株予約権及び第６回新株予約権の下限行使価額を下回る水準で推移し、行使が進まない状況が継続しております。
このような状況を受け、当社は、当社グループにおけるコア事業を創業当時からの主たる事業であるゲーム関連開発・運営事業と今後需要が見込まれるオフショア開発事業に設定し、当該事業に付随する業務については当該業務を専門的に行う他企業との積極的な協業を視野に入れると同時に、その他の事業に関しては売却、MBO等を通じて当社グループの連結適用外とする事業再編を進めるなど、管理コストの低減とコア事業への集中による経営資源の最適化のための措置を講じており、その一環として、この度、2019年９月13日付「資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行に関するお知らせ」にて公表しているとおり、当社と中長期的な協業体制を実現できる事業会社２社と資本業務提携を締結するとともに第三者割当増資による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことで、事業基盤の安定化と財務基盤の強化を行う戦略を取ることとしました。
本第三者割当増資については、主にゲーム事業における新規タイトル及び既存タイトルの開発・運営に必要なサーバー費等、並びにオフショア開発事業における品質保証、デバック等にかかるテスト業務費用等に充当予定であり、主に当社のサーバー費用及びテスト業務に係る費用等の削減並びに安定的なサーバー運用・管理体制及びテスト業務体制の構築を目的として調達を行う予定であります。
本第三者割当増資の実行に伴い、第５回新株予約権については、潜在的株式による希薄化懸念を軽減し、また、かかる新株式発行によって生じる希薄化を一定程度抑えることを目的として買戻し（取得）及び消却を行い、第６回新株予約権については、本第三者割当増資により調達した資金を充当することによって整備した事業基盤を利用し、新規タイトル及び既存タイトルの開発・運営を行っていくこと目的に、係る資金使途の変更を行うこととしました。
(2)変更の内容
（変更前）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ① 新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用 a. 新規ネイティブアプリゲームの開発費 |
660 | 2018年10月～ 2019年９月 |
| 635 | 2019年10月～ 2020年６月 |
|
| b. 新規ネイティブアプリゲームの運営費 | 474 | 2018年10月～2019年9月 |
| 578 | 2019年10月～2020年６月 | |
| ② 開発事業におけるオフショア開発事業の拡大及びSESの提供の開始のための営業・サポート人員の確保のための投資資金 a. ベトナムでのエンジニアを中心とした人材の採用費及び人件費、開発・運営のためのサーバー使用費並びに開発人員が不足した際に他社へ発注する際の外注費 |
108 | 2019年１月～ 2020年９月 |
| b. SES営業・サポート体制構築のための人件費等 | 83 | 2018年10月～ 2020年９月 |
| ③ 新規事業への投資 a. ゲーム支援事業における、営業・サポート人員の採用を含めた投資 |
80 | 2018年10月～ 2020年９月 |
| ④ 資本提携や事業譲受を含む将来のM&Aのための待機資金 | 300 | 2018年10月～ 2020年９月 |
| ⑤ 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却のために借り入れた金融機関からの借入金の返済原資 | 202 | 2019年４月 |
（変更後）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
| ゲーム事業における新規タイトル及び既存タイトルに係る開発・運営に必要な外注費及び人件費、広告宣伝費等（サーバー等のインフラ整備費用を除く。） | 602 | 2019年10月～ 2020年３月 |
2019年９月30日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 14 | 28 | 46 | 28 | 24 | 9,380 | 9,520 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 8,921 | 6,817 | 22,955 | 9,959 | 280 | 108,834 | 157,766 | 3,598 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 5.66 | 4.32 | 14.55 | 6.31 | 0.18 | 68.98 | 100.00 | － |
（注）自己株式17株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2019年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 石井 武 | 東京都世田谷区 | 1,843 | 11.68 |
| ＮＨＮ ＪＡＰＡＮ株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目番23番１号 | 1,111 | 7.04 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 654 | 4.15 |
| XPEC Entertainment Inc. （常任代理人 みずほ証券株式会社） |
7F.,NO.225,SEC3,BEIXIN RD.,XINDIAN DIST.,NEW TAIPEI CITY 231,TAIWAN（ROC）（東京都千代田区大手町１丁目５番１号） | 510 | 3.24 |
| 株式会社クアーズ | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 370 | 2.35 |
| KLab株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 | 357 | 2.26 |
| MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
LEVEL6,50 MARTIN PLACE,SYDNEY NSW 2000,AUSTRALIA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
300 | 1.90 |
| 鵜川 太郎 | 東京都渋谷区 | 205 | 1.30 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 188 | 1.20 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 181 | 1.15 |
| 計 | ― | 5,723 | 36.27 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
－
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 15,776,600 |
157,766
「１(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照
単元未満株式
| 普通株式 | 3,598 |
－
－
発行済株式総数
15,780,198
－
－
総株主の議決権
－
157,766
－ ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第13号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | 112,128 | - |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
(注)１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
２．当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
114,300 | 27,660 | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
- | - | - | - |
| その他( ― ) | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 17 | ― | 17 | ― |
(注)当期間における保有自己株式数には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しており、毎期の業績に応じて適切な利益還元を行っていくことを基本方針としております。この基本方針に従って、配当につきましては連結配当性向20％を目途としておりますが、当期の剰余金の配当につきましては、連結純損失を計上することから無配とさせて頂きます。
次期(2020年９月期)以降の配当につきましては、現時点では具体的な配当実施方法及びその実施時期などの詳細は決定しておりませんが、上記方針に従って、内部留保の充実を図りつつ、株主への利益還元を検討してまいります。なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社グループは、当社サービスの利用者を含めた全てのステークホルダーの利益を重視し、長期的、継続的に企業価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれの役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の向上を図るとともに、企業規模の拡大に合わせて、適正な経営組織体制を整備運用してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委譲され、各々の担当業務を遂行しております。
本書提出日現在における、当社のコーポレート体制の概要は、下記の通りであります。
ａ．取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、２名の社外取締役を含む４名の取締役で構成されております。取締役会の議長は代表取締役石井武が務めており、その他の構成員は取締役鵜川太郎、社外取締役佐藤秀樹、社外取締役桐畑敏春であります。取締役会では、監査役出席の下、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。原則として、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、監査役より必要に応じて意見を頂いております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役は社外監査役３名であり、取締役会へ出席するとともに、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当部署とも緊密な連携を保つために、定期的な情報・意見交換を実施し、監査の有効性及び効率性を高めております。なお、監査役会の議長は社外監査役岡部友紀が務めており、その他の構成員は社外監査役隈元慶幸、社外監査役小林壮太であります。
ｃ．経営会議
当社では、代表取締役の諮問機関として経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎週開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。各部門から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析と計画策定について討議が行われております。これにより代表取締役をはじめとした経営陣が、適時に事業状況を把握し、今後の事業展開について迅速な検討・議論が実現されております。なお、経営会議の議長は、代表取締役CEO石井武が務めており、その他の構成員は取締役鵜川太郎、執行役員５名及びゲームデザイン室長１名で構成されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1. 内部統制システム及びリスクマネジメント体制の整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ア）取締役及び使用人の法令順守意識の定着と運用の徹底を図るため、社内研修等必要な諸活動を推進し管理する。
（イ）各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令順守体制の整備及び推進に努める。
（ウ）代表取締役CEO直轄の経営企画室が「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的な内部監査を実施する。
（エ）内部通報窓口を外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見、未然防止を図る。機密管理体制の整備。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び「機密管理規程」等の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る重要な情報を保存及び管理する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ア）多様化するリスクに対処するため、経営企画室が当社グループのリスク管理全般を統括、推進する。
（イ）取締役は、事業上の重要なリスク及び内部統制にかかる重要な欠陥等の情報について、取締役会等を通じ、監査役及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ア）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
（イ）取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程において、職務権限、責任及び分掌を定める。
（ウ）事業計画を定め、達成すべき目標を明確にし、定期的（月次、四半期、半期、年間）に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ア）「関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的な財務報告を受け適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。
（イ）当社取締役、監査役又は使用人が当社子会社の監査役に就任し、業務執行状況を監査する。
ｆ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「関係会社管理規程」に基づき、取締役会において財務報告や事業運営等に関する重要な報告を受ける。
ｇ．子会社の損失の危機の管理に関する体制
（ア）「関係会社管理規程」等の社内規程に基づき、子会社が事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する体制を自ら構築する責任を負うことを定める。
（イ）子会社に対し、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について、当社への報告体制を構築する。
ｈ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
各子会社にその事業内容・規模・当社との関係等を踏まえた事業計画を定めさせるとともに、子会社と当社の経営企画室にて情報共有の会議を定期的に開催し事業計画の進捗を管理し、効率的な業務運営を図る。
ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に対する体制
（ア）監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席できるほか、重要な決裁書類及び関係書類を閲覧することができる。
（イ）取締役及び使用人は、重要な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに当社監査役に報告する。
（ウ）監査役は、当社グループの事業又は業績に重要な影響を及ぼす事項の報告を、取締役及び使用人に対し、直接求めることができる。
ｊ．子会社の職務の執行に係る者又はこれらの者から報告を受けた者が会社の監査役に報告をするための体制
（ア）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（イ）子会社の取締役等及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査役に報告する。
ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ア）監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。
（イ）監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
ｌ．反社会的勢力の排除に向けた体制
当社グループは反社会的勢力に対し、取引関係その他一切の関係を持たず、不当な要求等に応じたりすることがないよう毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針とする。
2. 弁護士等その他の第三者の状況
当社は、弁護士と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。
3. 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
4. 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
5. 取締役及び監査役の責任免除について
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社と各非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
6. 会社法第309条第２項に定める決議
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
7. 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項
a．自己株式の取得に関する事項
当社は、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b．中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役CEO
石 井 武
1969年６月10日生
| 1992年４月 | 国際ファイナンス株式会社入社 |
| 2000年７月 | 元気株式会社入社 経営企画室長 |
| 2005年１月 | 同社取締役 |
| 2005年２月 | 元気モバイル株式会社 取締役 |
| 2005年５月 | 株式会社アミューズキャピタル入社 グループ経営企画室長 |
| 2005年10月 | 株式会社AQインタラクティブ(現 株式会社マーベラス)入社 公開準備室長 |
| 2006年４月 | 同社経営企画室長 |
| 2007年６月 | 同社執行役員経営企画・IR部門担当兼経営企画室長 |
| 2009年９月 | 同社執行役員ネットワークコンテンツ事業部長 |
| 2010年５月 | 当社設立 代表取締役CEO(現任) |
| 2013年３月 | 株式会社オルトダッシュ 代表取締役 |
| 2014年10月 | 同社取締役(現任) |
| 2019年６月 | 株式会社トライバルメディアハウス社外取締役（現任） |
(注)3
1,843,800
取締役COO執行役員
コーポレートブランディング部長
鵜 川 太 郎
1976年１月14日生
| 1999年９月 | ターゲットワン株式会社入社 |
| 2000年６月 | 同社取締役 |
| 2002年８月 | 株式会社ワークアット入社 |
| 2005年10月 | 株式会社リンクシンク取締役 |
| 2008年11月 | 株式会社コムニコ取締役(現任) |
| 2009年12月 | 株式会社AQインタラクティブ(現 株式会社マーベラス)入社 ネットワークコンテンツ事業部開発部長 |
| 2010年７月 | 当社入社 取締役COO(現任) |
| 2012年７月 | 当社事業開発部長 |
| 2013年３月 | 株式会社オルトダッシュ取締役(現任) |
| 2013年８月 | 当社統括本部長 |
| 2014年８月 | 株式会社エル・エム・ジー（現株式会社ラバブルマーケティンググループ）社外取締役(現任) |
| 2014年８月 | 株式会社マーケティングエンジン取締役(現任) |
| 2014年10月 | 当社第２事業部長 |
| 2014年12月 | 事業本部長兼新規事業開発部長 |
| 2015年１月 | 当社執行役員（現任） |
| 2015年１月 | ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd. President |
| 2015年12月 | 当社コーポレートブランディング部長(現任) |
| 2017年９月 | 株式会社scopes取締役(現任) |
| 2018年３月 | 株式会社オルトプラス高知取締役(現任) |
(注)3
205,690
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
佐 藤 秀 樹
1950年11月５日
| 1971年４月 | 株式会社セガ・エンタープライゼス（現 株式会社セガホールディングス）入社 |
| 1989年７月 | 同社取締役研究開発本部副本部長 |
| 1993年６月 | 同社常務取締役ハードウェア開発設計本部長 |
| 1998年６月 | 同社常務執行役員コンシューマ事業統括本部副本部長兼コンシ ューマ開発生産本部管掌 |
| 2000年６月 | 同社専務取締役事業開発部アジア営業部PC営業部モバイル営業部知的財産権部キャラクター部管掌 |
| 2000年11月 | 同社代表取締役副社長 |
| 2001年３月 | 同社代表取締役社長 |
| 2003年６月 | 同社取締役会長 |
| 2004年２月 | 同社取締役副会長 |
| 2004年６月 | 株式会社セガトイズ取締役 |
| 2004年６月 | 株式会社トムス・エンタテインメント取締役 |
| 2005年６月 | 株式会社セガ・ミュージックネットワークス代表取締役 |
| 2007年７月 | 株式会社レグルス取締役副社長 |
| 2008年11月 | 株式会社アドバンスクリエート代表取締役（現任） |
| 2017年３月 | 一般社団法人日本VR振興普及協会代表理事（現任） |
| 2017年12月 | 当社取締役(現任) |
(注)3
－
取締役
桐 畑 敏 春
1946年５月５日
| 1970年３月 | 株式会社ポニーキャニオン入社 |
| 1996年10月 | 同社取締役第２営業部長 |
| 2001年６月 | 同社常務取締役経営情報本部長 |
| 2004年４月 | 同社常務取締役経営管理本部長兼営業本部長関連会社担当 |
| 2005年６月 | 同社代表取締役社長 |
| 2006年５月 | 一般社団法人日本レコード協会理事 |
| 2006年７月 | 社団法人日本映像ソフト協会理事 |
| 2011年５月 | 同社団法人会長 |
| 2011年５月 | 不正商品対策協議会代表幹事 |
| 2011年５月 | 一般社団法人コンテンツ海外流通促進機構代表理事 |
| 2015年６月 | 同社取締役相談役 |
| 2016年６月 | 同社相談役 |
| 2017年３月 | 一般社団法人日本VR振興普及協会理事（現任） |
| 2018年12月 | 当社取締役（現任） |
(注)3
1,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤監査役
岡 部 友 紀
1973年５月５日生
| 1992年４月 | 株式会社大分銀行入行 |
| 1998年３月 | 高橋税務会計事務所入所 |
| 2002年10月 | 中央青山監査法人入所 |
| 2011年10月 | 岡部友紀公認会計士・FP事務所設立 |
| 2016年３月 | 株式会社fonfun常勤監査役 |
| 2018年６月 | 当社監査役(現任) |
(注)4
－
監査役
隈 元 慶 幸
1962年12月26日生
| 1986年４月 | 株式会社ブリヂストン入社 |
| 1994年４月 | 東京弁護士会弁護士登録 |
| 2001年４月 | 堀裕法律事務所(現堀総合法律事務所)入所(現任) |
| 2003年６月 | 株式会社パソナキャリア(現 株式会社パソナ)監査役（現任） |
| 2004年４月 | 株式会社メディカルアソシア監査役 |
| 2007年５月 | 小倉クラッチ株式会社監査役(現任) |
| 2010年７月 | 当社監査役(現任) |
| 2011年10月 | 株式会社アイリッジ監査役 |
| 2012年12月 | 株式会社ナノエッグ監査役(現任) |
| 2014年８月 | 株式会社AppBroadCast監査役 |
| 2015年３月 | 株式会社大塚家具監査役 |
| 2016年10月 | 株式会社アイリッジ取締役(監査等委員)(現任) |
| 2016年10月 | 株式会社リビングスタイル監査役(現任) |
| 2017年８月 | 株式会社ハコスコ監査役（現任） |
| 2017年12月 | スガノ農機株式会社監査役（現任） |
(注)4
－
監査役
小 林 壮 太
1971年２月21日生
| 1998年10月 | 中央監査法人入所 |
| 2007年８月 | 新創税理士法人入所 |
| 2008年８月 | 公認会計士税理士小林壮太事務所設立(現任) |
| 2010年７月 | 当社監査役(現任) |
| 2013年11月 | 株式会社FrogApps(現 ミイル株式会社)監査役(現任) |
(注)4
－
計
2,050,490
(注) １．取締役佐藤秀樹及び桐畑敏春は、社外取締役であります。
２．監査役岡部友紀、隈元慶幸及び小林壮太は、社外監査役であります。
３．2018年９月期に係る定時株主総会の終結の時から2019年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2016年９月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。なお、常勤監査役岡部友紀は、任期満了前に退任した常勤監査役の後任として選任されており、前任者の任期を引き継いでおります。
５．当社は、経営の意思決定・業務遂行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で構成されております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名（本書提出日現在）、社外監査役は３名(うち１名は常勤監査役)であります。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しており、社外取締役及び社外監査役の全員を、証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
社外取締役である佐藤秀樹氏は、株式会社セガ・エンタープライゼス（現株式会社セガホールディングス）の代表取締役として培った貴重な経験、知識を有していることから、社外取締役として適任と判断しております。社外取締役である桐畑敏春氏は、株式会社ポニーキャニオンの代表取締役として培った貴重な経験、知識を有していることから、社外取締役として適任と判断しております。なお、同氏は当社の株主として資本的関係があります。その他に、同氏と当社との間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。
社外監査役である岡部友紀氏は、公認会計士の資格を有しており、また、社外監査役である小林壮太氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、それぞれ会計の専門家としての立場から、当社の事業戦略及び当社取締役の職務執行につき提言・助言を行っております。社外監査役である隈元慶幸氏は弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社の事業戦略及び当社取締役の職務執行につき提言・助言を行っております。社外常勤監査役は、必要の都度、会計監査人より会計監査の内容について報告を受ける等、情報交換を行い相互連携を図っております。また、内部監査人より必要の都度、内部監査結果について報告を受ける等、情報交換を行い相互連携を図っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は３名で、全員が社外監査役です。
監査役会は毎月開催され、実効性が高く効率的な監査に資するよう、監査役間の情報共有及び経営企画室（内部監査担当）からの各種監査結果の報告が行われます。監査役は取締役会に出席し、独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。常勤監査役は取締役会以外の社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングを定期的に実施しております。加えて、会計監査人と監査の方法・結果について意見交換を定期的に行い、経営企画室と監査活動で常に連携をとり、内部統制の強化に努めております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役CEO直轄の経営企画室（内部監査担当１名）が行っております。経営企画室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役CEOと被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 武井 雄次
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 古賀 祐一郎
c. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ７名
d. 監査法人の選定方針と理由
当社の取締役会は、ガバナンス・マネジメント、品質管理体制、監査体制・監査方法及び当社が執り行う事業に関する理解度等を考慮し、独立性及び専門性の有無を含め総合的に勘案し、検討した上で会計監査人を選定しております。上記に基づき、有限責任監査法人トーマツが当社会計監査人として適任であると判断いたしました。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人の再任の審議に際し、監査役会が定めた方針と評価基準に則り、加えて関係する業務執行部門から聴取した意見に基づき、会計監査人の評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 27,000 | － | 30,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 27,000 | － | 30,000 | － |
b. その他重要な報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
c. 監査公認会計士等の提出会社に対する被監査業務の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案した上で決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画・監査の実施状況・報酬見積りの算出根拠等の資料を入手し、会計監査人の報酬等について必要な検討を行いました。審議の結果これらについて妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬については、現金報酬による「基本報酬」と、当社グループ全体の持続的な企業価値の向上を図るための「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。社外取締役並びに監査役については、その役割に照らし現金報酬による「基本報酬」のみとなっております。
取締役の報酬限度額は、2013年１月８日開催の臨時株主総会において、年額150百万円以内（但し、使用人分給与を含まない）と決議いただいております。また、別枠で2016年12月22日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬総額は年額50百万円以内と決議されております。監査役の報酬限度額は、2013年１月8日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。
また、当社は取締役報酬の決定プロセスに関する客観性並びに透明性を確保することを目的として、取締役会の諮問委員会として代表取締役並びに社外取締役で構成される報酬委員会を設置しております。報酬委員会において、報酬体系及び水準、並びに各取締役の職責及び貢献をもとに検討し、取締役会に答申した上で、取締役会において協議の上、決定することとしております。当該事業年度における基本報酬と譲渡制限付株式報酬の額は、2018年12月21日開催の取締役会において、上記プロセスを経て決議いたしました。
監査役の報酬は、その職務の独立性という観点から、監査役会において協議の上、決定することとしており、当該事業年度における基本報酬は2018年12月20日開催の監査役会において決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
特定譲渡制限付株式 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
35,648 | 25,500 | - | 10,148 | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
- | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 9,600 | 9,600 | - | - | - | 3 |
| 社外監査役 | 13,200 | 13,200 | - | - | - | 3 |
(注) １． 上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
２． 当事業年度末日現在の取締役の員数は５名、監査役の員数は３名であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、上記には当事業年度中に退任した取締役１名を含んでいるためであります。
③ 役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は対象企業との長期的・安定的な関係の構築・強化が当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、当該株式の保有について検討いたします。純投資目的以外の目的である投資株式を保有している場合、取締役会にて中長期的な観点から保有目的及び合理性を確認の上、個別銘柄毎に保有の適否を検証するものとします。なお、保有意義の希薄化が認められた場合には、当該保有株式の縮減を検討いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 1 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計 上額の合計額 (千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計 上額の合計額 (千円) |
|
| 非上場株式 | 1 | 50 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しているほか、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※１ 1,172,002 | ※３ 1,314,780 | |||||||||
| 売掛金 | 890,449 | ※３ 373,278 | |||||||||
| 仕掛品 | 43,289 | 9,463 | |||||||||
| その他 | 198,220 | 128,315 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,075 | △1,590 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,302,887 | 1,824,247 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 58,874 | 32,880 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △24,549 | △31,968 | |||||||||
| 建物（純額） | 34,325 | 911 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 114,421 | 44,290 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △86,501 | △41,557 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 27,919 | 2,732 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 62,244 | 3,644 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 2,286 | 169 | |||||||||
| ソフトウエア | 25,421 | - | |||||||||
| のれん | 34,045 | - | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 61,754 | 169 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 112,853 | 18,050 | |||||||||
| 関係会社株式 | 53,776 | 50 | |||||||||
| 長期前払費用 | 66,227 | 8,122 | |||||||||
| 差入保証金 | 372,726 | 236,922 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 605,583 | 263,144 | |||||||||
| 固定資産合計 | 729,582 | 266,958 | |||||||||
| 資産合計 | 3,032,469 | 2,091,206 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 238,522 | 167,113 | |||||||||
| 未払金 | 242,032 | 95,703 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１ 587,000 | ※３ 400,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 26,260 | 22,246 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 51,292 | - | |||||||||
| その他 | 168,147 | 92,375 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,313,254 | 777,438 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 688 | 1,451 | |||||||||
| 持分法適用に伴う負債 | - | 58,165 | |||||||||
| 固定負債合計 | 688 | 59,617 | |||||||||
| 負債合計 | 1,313,944 | 837,056 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,968,319 | 3,263,823 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,961,241 | 3,284,405 | |||||||||
| 利益剰余金 | △4,231,548 | △5,310,130 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,698,010 | 1,238,098 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 497 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,294 | - | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,792 | - | |||||||||
| 新株予約権 | 16,226 | 14,555 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,495 | 1,496 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,718,525 | 1,254,150 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,032,469 | 2,091,206 |
0105020_honbun_0240700103110.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 4,487,165 | 4,197,638 | |||||||||
| 売上原価 | 4,682,805 | 4,139,601 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失（△） | △195,639 | 58,036 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,153,486 | ※１ 982,022 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,349,126 | △923,985 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 90 | 147 | |||||||||
| 雑収入 | 5,158 | 30,896 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 82 | - | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,330 | 31,043 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,041 | 25,771 | |||||||||
| 社債利息 | 3,135 | - | |||||||||
| 貸倒損失 | 1,606 | - | |||||||||
| 雑損失 | 1,573 | 2,235 | |||||||||
| 為替差損 | 7,103 | 9,401 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | - | 11,933 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 17,460 | 49,342 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,361,256 | △942,284 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 1,924 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,515 | - | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | 69,108 | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,439 | 69,108 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 94,355 | |||||||||
| 開発支援金返還損失 | 21,600 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定取崩損 | 7,859 | - | |||||||||
| 株式報酬費用消滅損 | - | ※３ 48,354 | |||||||||
| 減損損失 | - | ※２ 48,599 | |||||||||
| その他 | - | 7,965 | |||||||||
| 特別損失合計 | 29,459 | 199,273 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,387,276 | △1,072,450 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 23,429 | 5,367 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △261 | 763 | |||||||||
| 法人税等合計 | 23,168 | 6,131 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △1,410,444 | △1,078,581 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △8,323 | 0 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,402,121 | △1,078,581 |
0105025_honbun_0240700103110.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △1,410,444 | △1,078,581 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 497 | △497 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △264 | △2,294 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 233 | ※ △2,792 | |||||||||
| 包括利益 | △1,410,211 | △1,081,373 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,401,888 | △1,081,373 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △8,323 | 0 |
0105040_honbun_0240700103110.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,648,868 | 2,637,868 | △2,829,427 | - | 2,457,309 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 319,450 | 319,450 | 638,900 | ||
| 新規連結による変動額 | 3,922 | 3,922 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,402,121 | △1,402,121 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 319,450 | 323,372 | △1,402,121 | △0 | △759,298 |
| 当期末残高 | 2,968,319 | 2,961,241 | △4,231,548 | △0 | 1,698,010 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | - | 2,558 | 2,558 | 1,515 | 16,741 | 2,478,125 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 638,900 | |||||
| 新規連結による変動額 | 3,922 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,402,121 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | |||||
| 自己株式の処分 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 497 | △264 | 233 | 14,711 | △15,245 | △301 |
| 当期変動額合計 | 497 | △264 | 233 | 14,711 | △15,245 | △759,600 |
| 当期末残高 | 497 | 2,294 | 2,792 | 16,226 | 1,495 | 1,718,525 |
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,968,319 | 2,961,241 | △4,231,548 | △0 | 1,698,010 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 295,504 | 295,504 | 591,009 | ||
| 新規連結による変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,078,581 | △1,078,581 | |||
| 自己株式の取得 | |||||
| 自己株式の処分 | 27,659 | 0 | 27,660 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 295,504 | 323,164 | △1,078,581 | 0 | △459,912 |
| 当期末残高 | 3,263,823 | 3,284,405 | △5,310,130 | △0 | 1,238,098 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 497 | 2,294 | 2,792 | 16,226 | 1,495 | 1,718,525 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 591,009 | |||||
| 新規連結による変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,078,581 | |||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 自己株式の処分 | 27,660 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △497 | △2,294 | △2,792 | △1,671 | 0 | △4,462 |
| 当期変動額合計 | △497 | △2,294 | △2,792 | △1,671 | 0 | △464,374 |
| 当期末残高 | - | - | - | 14,555 | 1,496 | 1,254,150 |
0105050_honbun_0240700103110.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,387,276 | △1,072,450 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | - | △69,108 | |||||||||
| 開発支援金返還損失 | 21,600 | - | |||||||||
| 為替換算調整勘定取崩損 | 7,859 | - | |||||||||
| 減価償却費 | 47,288 | 34,129 | |||||||||
| 減損損失 | - | 48,599 | |||||||||
| 支払利息及び社債利息 | 7,176 | 25,771 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △90 | △147 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △82 | 11,933 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △1,515 | - | |||||||||
| 株式報酬費用消滅損 | - | 48,354 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △437,468 | 508,246 | |||||||||
| 仕掛品の増減額（△は増加） | △36,413 | 33,827 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 102,392 | △100,755 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 112,686 | △144,894 | |||||||||
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 15,346 | 43,945 | |||||||||
| のれん償却額 | 6,809 | 34,045 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | - | 94,355 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 787 | 1,062 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | - | 515 | |||||||||
| その他 | △55,247 | 76,299 | |||||||||
| 小計 | △1,596,146 | △426,270 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 90 | 147 | |||||||||
| 利息の支払額 | △6,678 | △6,796 | |||||||||
| 開発支援金の返還支出 | △21,600 | - | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △14,474 | △11,242 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 1,732 | - | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,637,077 | △444,161 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △47,969 | △1,462 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 138 | 1,014 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △22,081 | △1,145 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △20,050 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | - | ※２ 31,074 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | - | △5,900 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | - | 55,211 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | - | 65,400 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △204,542 | △20,279 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 6,226 | 139,555 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 66,600 | 433,500 | |||||||||
| 定期預金の担保差入れによる支出 | △400,000 | - | |||||||||
| その他 | - | 728 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △621,678 | 697,697 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 487,000 | △19,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △97,152 | △251,292 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債の償還による支出 | ※３ △209,000 | - | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 248,192 | 563,178 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 18,276 | - | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | - | 27,660 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | - | |||||||||
| その他 | - | △157,497 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 447,315 | 163,049 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 742 | 2,195 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,810,698 | 418,780 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,520,675 | 738,502 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 28,525 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 738,502 | ※１ 1,157,283 |
0105100_honbun_0240700103110.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは前連結会計年度まで５期連続となる営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度においても営業損失923,985千円、経常損失942,284千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,078,581千円を計上しております。このため、主たる事業であるゲーム事業においては、担当執行役員を交代するなど開発・運営体制の見直しを進めることにより収支改善を図り、オフショア開発事業では株式会社エクストリームと合弁会社を設立することにより事業拡大を目指す一方で、コミュニティオ事業についてはスピンアウトするなど、事業の選択と集中を進めてまいりました。また、財務面に関しては、アイディアファクトリー株式会社に対する第三者割当による自己株式の処分、NHN JAPAN株式会社及び株式会社クアーズに対する第三者割当による新株式の発行及び第５回新株予約権の行使により当連結会計年度において590,838千円の資金を新たに調達するとともに、2019年10月中における第５回新株予約権の行使により、816,037千円の資金を新たに調達したことにより、手元資金の状況は大幅に改善されました。しかしながら、当連結会計年度においては、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、足元の業績改善を進めることにより当該状況を解消するために、以下の対応策を講じることにより、事業面については収益の確保並びに費用の削減を進めるとともに、財務基盤の一層の安定化に取り組んでおります。
(1) 収益の確保並びに費用の削減
ａ.ゲーム事業
運営中のゲームタイトルについては、当社グループが主力と位置付けたタイトルに注力し、収益性が低下した一部タイトルについては順次運営を終了させる等、一層の選択と集中を進めてまいります。主力タイトルの運営については、当社グループでの運営だけではなく、実績のある主要協業先へ運営委託先を変更するなど運営体制の見直しを継続的に行うとともに、必要に応じて運営体制の条件変更等について協業先と協議を行ってまいります。また、当社グループ人員の配置を継続的に見直すなど、経営資源の最適化を図ることにより運営タイトルの収益改善を図ってまいります。
新規開発中のゲーム２タイトルについては、IP保有会社を含む他社との協業により、開発に伴う各種リスクの低減を図りながら、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、当社及び協業先が役務提供割合に応じて開発費を負担し、サービス開始後の収益で開発費負担額を回収するという契約形態によると、売上が当初の見込を下回った場合には、開発費を回収できない可能性、又は回収が長期間にわたる可能性が生じることから、業績の回復並びに財務体質の改善が進むまでは、開発進捗に応じて対価を受領する受託開発契約の形態など、開発費の負担が発生しない、又は負担が最小限となる契約形態を原則として進めてまいります。
ｂ.ゲーム支援事業
ゲーム支援事業では、各ゲーム事業会社向けの開発・運営人材のマッチングサービスを提供しておりますが、各ゲーム事業会社における人材ニーズは引き続き堅調に推移していることを踏まえ、会社間の人材のマッチングに加えて、当社ゲーム事業での経営資源の最適化により生じた待機人材を他社へ派遣する等により、一段の収益化を図ってまいります。
ｃ.オフショア開発事業
オフショア開発事業では、当連結会計年度中に株式会社エクストリームと合弁会社を設立し、当該合弁会社へ、ベトナム子会社（ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.）の全ての持分を譲渡いたしました。この新しい体制の下で、各種施策を実行することにより、オフショア開発事業の収支改善及び事業拡大を進めてまいります。
ｄ.新規事業
新規事業として前連結会計年度中にサービスを開始したコミュニティオ事業については、収益化までには相当の時間を要する一方で、必要な投資資金の確保が進んでいない状況を踏まえ、当該事業を子会社へ移管し、他社との協業を進めておりましたが、今後の事業方針について検討を進めた結果、当連結会計年度において子会社持分の大半を同社代表取締役に譲渡することにより、同事業をスピンアウトいたしました。
(2) 財務基盤の安定化
財務面につきましては、株価の低迷により第５回及び第６回新株予約権の行使が進まなかったことを踏まえ、第三者割当増資による資金調達を進めてまいりましたが、当連結会計年度中において、第三者割当による自己株式の処分及び第三者割当による新株式の発行により427,638千円の資金を新たに調達するとともに、第５回新株予約権の行使により163,200千円の資金を新たに調達いたしました。また、2019年10月中における第５回新株予約権の行使により816,037千円の資金を新たに調達いたしました。
今後も、新株予約権の引受先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、第６回新株予約権の権利行使に関する協議を進めるとともに、協業先との業務資本提携の可能性については継続して検討を進めてまいります。また、取引金融機関に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めてまいります。
以上の対応策の実施により、事業基盤並びに財務基盤の安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、ゲーム事業における運営タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルにおける各種コスト削減については将来の予測を含んでいること、新規ゲームタイトルの開発コストの管理が十分に行えない可能性があること、また、今後の契約形態については協業先との合意が必要であること、ゲーム支援事業における売上動向については業界動向などの外部環境の影響を受けること、オフショア開発事業については合弁会社を踏まえた新しい体制下での各種施策の実行による効果が得られるまでには多少の時間を要すると見込むこと等を踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 3社
連結子会社の名称
株式会社オルトプラス高知
株式会社scopes
株式会社オルトダッシュ
当連結会計年度において、ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.は全ての持分を売却したため、株式会社エスエスプラスは当社を存続会社として吸収合併したため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び主要な会社等の名称
持分法を適用した関連会社の数 1社
会社の名称
株式会社エクスラボ
当連結会計年度から株式会社エクスラボを新たに合弁会社として設立したため、持分法の適用範囲に含めております。また、株式会社SHIFT PLUSは全ての持分を売却したため、当連結会計年度より持分法の適用範囲から除外しております。
(2) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
持分法適用会社の中間決算による財務諸表を使用しております（中間決算日９月30日）。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年～22年
工具、器具及び備品 ５年～８年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。 (3) 重要な外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (4) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 (5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間に応じて均等償却しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約にける履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年９月期の期首から適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、現時点で評価中であります。 ##### (表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果関係注記を変更しました。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「繰延税金負債」688千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」688千円として表示しております。
また、税効果関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当金の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容についいては、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払法人税等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた194,408千円は、「未払法人税等」26,260千円、「その他」168,147千円として組み替えております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 担保に供している資産及びこれに対応する債務
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 定期預金 | 433,500千円 | －千円 |
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 短期借入金 | 400,000千円 | －千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 33,500 | － |
| 長期借入金 | － | － |
| 計 | 433,500 | － |
これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 当座貸越極度額 | 80,000千円 | 80,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 80,000 | 80,000 |
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
|
| 売掛金 | －千円 | 242,502千円 |
| 現金及び預金 | － | 157,497 |
| 計 | － | 400,000 |
（注）流動化した債権等は金融取引として処理しており、対応する債務400,000千円は短期借入金として計上しております。
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|||
| 役員報酬 | 92,538 | 千円 | 63,414 | 千円 |
| 給与手当 | 347,121 | 363,103 | ||
| 支払手数料 | 190,560 | 126,370 | ||
| 地代家賃 | 52,679 | 36,491 | ||
| 広告宣伝費 | 126,953 | 97,015 |
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失 |
| 事業用資産 | 東京都豊島区 | 建物 工具、器具及び備品 商標権 ソフトウェア |
28,944千円 11,056 1,424 7,173 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位としてプロジェクト単位を基礎として、資産のグルーピングを行っております。当連結会計年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また、継続してマイナスとなる見込みである事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しております。 ※３ 株式報酬費用消滅損
譲渡制限付株式報酬の付与対象者の退職に伴い、譲渡制限付株式割当契約に基づき割り当てた当社普通株式107,700株の全てを当社が無償取得したことにより、長期前払費用として計上していた株式報酬費用を株式報酬費用消滅損として一括費用処理しております。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 497千円 | △3,236千円 |
| 組替調整額 | － | 2,738 |
| 税効果調整前 | 497 | △497 |
| 税効果額 | － | － |
| その他有価証券評価差額金 | 497 | △497 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △8,123 | 733 |
| 組替調整額 | 7,859 | △3,027 |
| 税効果調整前 | △264 | △2,294 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | △264 | △2,294 |
| その他の包括利益合計 | 233 | △2,792 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数(株) |
当連結会計年度増加 株式数(株) |
当連結会計年度減少 株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 12,703,040 | 1,215,758 | － | 13,918,798 |
| 合計 | 12,703,040 | 1,215,758 | － | 13,918,798 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | 2,189 | － | 2,189 |
| 合計 | － | 2,189 | － | 2,189 |
（注）１．発行済株式数の増加事由は以下のとおりであります。
第１回転換社債型新株予約権付社債の転換による増加 596,858株
第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加 368,000株
株式交換による増加 75,900株
特定譲渡制限付株式の発行による増加 79,000株
第１回新株予約権の権利行使による増加 96,000株
２．自己株式数の増加事由は以下のとおりであります。
特定譲渡制限付株式の無償取得による増加 2,188株
単元未満株式の買取による増加 1株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権（2016年５月11日発行） | 普通株式 | 1,143,979 | － | 1,143,979 | － | － |
| 第５回新株予約権（行使価額修正条項付）（2018年９月18日発行） | 普通株式 | － | 2,800,000 | 368,000 | 2,432,000 | 13,546 | |
| 第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）（2018年９月18日発行） | 普通株式 | － | 500,000 | － | 500,000 | 2,680 | |
| 合計 | 1,143,979 | 3,300,000 | 1,511,979 | 2,932,000 | 16,226 |
(注)１．第１回転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
２．目的となる株式の数の増加理由は以下のとおりであります。
第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行による増加 2,800,000株
第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行による増加 500,000株
３．目的となる株式の数の減少理由は以下のとおりであります。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使及び償却による減少 1,143,979株
第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による減少 368,000株 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数(株) |
当連結会計年度増加 株式数(株) |
当連結会計年度減少 株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 13,918,798 | 1,861,400 | － | 15,780,198 |
| 合計 | 13,918,798 | 1,861,400 | － | 15,780,198 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 2,189 | 112,128 | 114,300 | 17 |
| 合計 | 2,189 | 112,128 | 114,300 | 17 |
（注）１．発行済株式数の増加事由は以下のとおりであります。
特定譲渡制限付株式の発行による増加 80,000株
第三者割当増資による新株式の発行による増加 1,481,400株
第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加 300,000株
２．自己株式数の増加事由は以下のとおりであります。
特定譲渡制限付株式の無償取得による増加 112,128株
第三者割当による自己株式処分による減少 114,300株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第５回新株予約権（行使価額修正条項付）（2018年９月18日発行） | 普通株式 | 2,432,000 | － | 300,000 | 2,132,000 | 11,875 |
| 第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）（2018年９月18日発行） | 普通株式 | 500,000 | － | － | 500,000 | 2,680 | |
| 合計 | 2,932,000 | － | 300,000 | 2,632,000 | 14,555 |
(注)目的となる株式の数の減少理由は以下のとおりであります。
第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による減少 300,000株 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 現金及び預金勘定 | 1,172,002千円 | 1,314,780千円 |
| 担保差入定期預金 | △433,500 | － |
| 自己信託に供している預金 | － | △157,497 |
| 現金及び現金同等物 | 738,502 | 1,157,283 |
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
株式の売却により、ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。
| 流動資産 | 158,822千円 |
| 固定資産 | 18,280 |
| 流動負債 | △167,780 |
| 為替換算調整勘定 | △3,027 |
| 未実現利益 | 58,165 |
| 株式の売却益 | 60,539 |
| 株式の売却価額 | 125,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | △93,925 |
| 差引：売却による収入 | 31,074千円 |
転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 新株予約権の行使による 資本金増加額 |
114,000千円 | －千円 |
| 新株予約権の行使による 資本剰余金増加額 |
114,000千円 | －千円 |
| 新株予約権の行使による 新株予約権付社債減少額 |
△228,000千円 | －千円 |
該当事項はありません。 ###### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金は主に自己資金で賄っております。なお、当連結会計年度において、運転資金に必要な資金の一部を自己信託による債権流動化により調達しております。一時的な余剰資金は短期的な預金等に限定して運用を行っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されております。
関係会社株式は、業務上の関係を有する非上場会社の株式であり、企業価値の変動リスクに晒されております。
差入保証金は本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は全て１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、各プラットフォーム運営事業者により回収代行されるものについては各社ごとに、回収代行によらないものについては各顧客ごとに、期日管理及び残高管理を行うことにより信用リスクを管理しております。
関係会社株式については、定期的に発行体の財政状態をモニタリングしております。
差入保証金については、賃貸借契約締結に際し、差入先の信用状況を把握することにより信用リスクを管理しております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、財務状況や市況等を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
買掛金及び未払金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。
前連結会計年度(2018年９月30日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価(千円) | 差額(千円) | |
| (1) 現金及び預金 | 1,172,002 | 1,172,002 | － |
| (2) 売掛金 | 890,449 | 890,449 | － |
| (3) 投資有価証券 | 112,853 | 112,853 | － |
| (4) 差入保証金 | 245,726 | 216,893 | 28,833 |
| 資産計 | 2,421,032 | 2,392,198 | 28,833 |
| (1) 買掛金 | 238,522 | 238,522 | － |
| (2) 未払金 | 242,032 | 242,032 | － |
| (3) 短期借入金 | 587,000 | 587,000 | － |
| (4) １年内返済予定の長期借入金 | 51,292 | 51,292 | － |
| 負債計 | 1,118,847 | 1,118,847 | － |
(注)１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
時価について、株式等は取引所の価格によっております。
(4) 差入保証金
差入保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金
これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 短期借入金、(4) １年内返済予定の長期借入金
これらは変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
当連結会計年度(2019年９月30日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価(千円) | 差額(千円) | |
| (1) 現金及び預金 | 1,314,780 | 1,314,780 | － |
| (2) 売掛金 | 373,278 | 373,278 | － |
| (3) 投資有価証券 | 18,050 | 18,050 | － |
| (4) 差入保証金 | 89,642 | 72,720 | 16,922 |
| 資産計 | 1,795,751 | 1,778,829 | 16,922 |
| (1) 買掛金 | 167,113 | 167,113 | － |
| (2) 未払金 | 95,703 | 95,703 | － |
| (3) 短期借入金 | 400,000 | 400,000 | － |
| 負債計 | 662,816 | 662,816 | － |
(注)１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
時価について、株式等は取引所の価格によっております。
(4) 差入保証金
差入保証金の時価については、そのキャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金
これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 短期借入金
これらは変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当連結会計年度 (2019年９月30日) |
| 関係会社株式 | 53,776 | 50 |
| 差入保証金 | 127,000 | 147,279 |
上記については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記算定対象には含めておりません。
(注)３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年９月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 738,502 | 433,500 | － | － |
| 売掛金 | 890,449 | － | － | － |
| 差入保証金 | 139,799 | 3,586 | 1,105 | 101,335 |
| 合計 | 1,768,751 | 437,086 | 1,105 | 101,335 |
当連結会計年度(2019年９月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,314,780 | － | － | － |
| 売掛金 | 373,278 | － | － | － |
| 差入保証金 | 3,496 | － | － | 87,445 |
| 合計 | 1,691,555 | － | － | 87,445 |
(注)４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2018年９月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 587,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 51,292 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 638,292 | － | － | － | － | － |
当連結会計年度(2019年９月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 400,000 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 400,000 | － | － | － | － | － |
１．その他有価証券
前連結会計年度（2018年９月30日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | 92,853 | 92,355 | 497 |
| 債券 | － | － | － |
| 小計 | 92,853 | 92,355 | 497 |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | － | － | － |
| 債券 | － | － | － |
| その他 | 20,000 | 20,000 | － |
| 小計 | 20,000 | 20,000 | － |
| 合計 | 112,853 | 112,355 | 497 |
（注）１．関係会社株式(連結貸借対照表計上額は53,776千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。
当連結会計年度（2019年９月30日）
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | － | － | － |
| 債券 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | 50 | 92,405 | － |
| 債券 | － | － | － |
| その他 | 18,000 | 20,000 | － |
| 小計 | 18,050 | 112,405 | － |
| 合計 | 18,050 | 112,405 | － |
（注）１．関係会社株式(連結貸借対照表計上額は50千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。
２．売却したその他有価証券
該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
有価証券について94,355千円(その他有価証券の株式92,355千円、その他有価証券の新株予約権2,000千円)の減損処理を行っております。 ###### (デリバティブ取引関係)
当社グループは、デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)
当社グループは、退職給付制度がないため、該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 新株予約権戻入益 | 1,515千円 | －千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 24名 |
当社取締役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 900,000株 | 普通株式 20,000株 |
| 付与日 | 2012年１月24日 | 2012年７月17日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2014年２月１日 至 2021年12月19日 |
自 2014年２月１日 至 2021年12月19日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2012年11月７日付株式分割(１株につき1,000株の割合)、2013年12月15日付株式分割(１株につき２株)による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 316,000 | 10,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | 24,000 | － |
| 未行使残 | 292,000 | 10,000 |
(注) 2012年11月７日付株式分割(１株につき1,000株の割合)、2013年12月15日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 権利行使価格(注) (円) | 500 | 500 |
| 行使時平均株価 (円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － |
(注) 2012年11月７日付株式分割(１株につき1,000株の割合)、2013年12月15日付株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第１回及び第２回のストック・オプションについては、付与日時点において、株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単価当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、類似会社方式（倍率法）により算定しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの本源的価値により算出を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額
35,938千円
(2) 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2018年９月30日) |
当事業年度 (2019年９月30日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 繰越欠損金 | 1,220,447 | 千円 | 1,606,599 | 千円 |
| 減価償却超過額 | 162,509 | 63,861 | ||
| 未払事業所税 | 4,650 | 9,493 | ||
| 投資有価証券評価損 | 185,597 | 214,493 | ||
| 減損損失 | － | 14,883 | ||
| その他 | 91,210 | 38,813 | ||
| 繰延税金資産小計 | 1,664,416 | 1,948,145 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | － | △1,606,599 | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △341,546 | ||
| 評価性引当額小計 | △1,664,416 | △1,948,145 | ||
| 繰延税金資産合計 | － | － | ||
| 繰延税金負債 | ||||
| 未払費用 | △688 | △1,451 | ||
| 繰延税金負債合計 | △688 | △1,451 | ||
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △688 | △1,451 |
（注） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※１) | － | － | － | － | 222,267 | 1,384,332 | 1,606,599 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | △222,267 | △1,384,332 | △1,606,599 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2018年８月30日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の連結子会社である株式会社エスエスプラスを消滅会社とする吸収合併を決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2018年10月15日付で株式会社エスエスプラスを吸収合併いたしました。
（1） 取引概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社エスエスプラス
事業の内容 ソーシャルゲームの企画、開発及び運営
② 企業結合日
2018年10月15日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり、株式会社エスエスプラスは合併により消滅いたしました。
④ 企業結合の目的
株式会社エスエスプラスは、ソーシャルゲームの開発に特化した開発スタジオとして、株式会社scopesと共同で設立いたしましたが、株式会社scopesを簡易株式交換により当社の完全子会社としたことを踏まえて、グループ内における役割を検討した結果、株式会社エスエスプラスを吸収合併することといたしました。
(2） 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
（事業分離）
当社は、2019年７月26日に、当社の連結子会社であるALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.について、持分の全てを株式会社エクストリームとの合弁会社（株式会社エクスラボ）に譲渡しました。
（1） 事業分離の概要
① 分離した連結子会社の名称及び事業の内容
連結子会社の名称 ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.
事業内容 ITサービスの受託開発等
② 分離先企業の名称 株式会社エクスラボ
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、株式会社エクストリームとの間で国内クライアントを中心とする開発受託、国内エンジニア常駐型の人材ビジネス及びベトナムエンジニアの人材ビジネスを共同で推進し、新しい市場開拓を視野に入れたソリューション提供を目的とした合弁会社（株式会社エクスラボ）を設立することで合意し、その一環で、当社100％持分子会社であるALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.の持分の全てを、株式会社エクスラボに譲渡しました。
④ 事業分離日
2019年７月26日
⑤ 法的形式を含む取引の概要
金銭を対価とする持分譲渡契約
（2） 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 60,539千円
② 分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内容
| 流動資産 | 158,822千円 |
| 固定資産 | 18,280千円 |
| 資産合計 | 177,102千円 |
| 流動負債 | 167,780千円 |
| 負債合計 | 167,780千円 |
③ 会計処理
連結上の譲渡持分に係る帳簿価額と譲渡価額との差額から未実現利益を控除した額を「関係会社株式売却益」として、特別利益に計上しております。
（3） 分離した事業が含まれていた報告セグメント
エンターテインメント＆ソリューション事業
（4） 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | －千円 |
| 営業損失 | 23,933千円 |
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務に係る債務であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の費用の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
0105110_honbun_0240700103110.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） | |||
| ソーシャルゲーム事業 | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 3,795,271 | 691,894 | 4,487,165 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
| (単位：千円) | ||
| 日本 | アジア | 合計 |
| 55,044 | 7,200 | 62,244 |
| (単位：千円) | |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| 株式会社バンダイナムコエンターテインメント | 1,242,107 |
| Google Inc. | 585,934 |
| 株式会社フォワードワークス | 530,113 |
| Apple Inc. | 470,933 |
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） | |||
| ソーシャルゲーム事業 | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 3,188,946 | 1,008,692 | 4,197,638 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
国内に所在している有形固定資産の額が連結貸借対照表の有形固定資産の額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| 株式会社バンダイナムコエンターテインメント | 927,785 |
| 株式会社フォワードワークス | 678,993 |
| Google Inc. | 595,368 |
| Apple Inc. | 549,740 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。なお、当連結会計年度の減損損失は48,599千円となっております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。なお、当連結会計年度ののれんの償却額は6,809千円、未償却残高は34,045千円となっております。
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。なお、当連結会計年度ののれんの償却額は34,045千円、未償却残高はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| 種 類 | 会社等 の名称 |
所在地 | 資本金 又 は 出資金 |
事 業 の 内 容 |
議決権等 の 所 有 （被所有） 割 合 （％） |
関連当事者 との関係 |
取引の 内 容 |
取引金額 （千円） |
科 目 | 期末残高 （千円） |
| 関連会社 | 株式会社エクスラボ | 東京都 豊島区 |
1千万円 | オフショア 開発事業 |
（所有） 直接 49.0 |
業務の委託 | 業務の委託 | 64,670 | 買掛金 | 24,844 |
| 関連会社の子会社 | ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd. | ベトナム国 ハノイ市 |
42,484 百万VND |
オフショア 開発事業 |
（所有） 間接 49.0 |
資金の貸付 （注１） |
資金の回収 | 65,400 | 短期貸付金 | 19,000 |
| 利息の受取 | 101 | 未収入金 | 66 | |||||||
| 経費の立替 | 経費の立替 | － | 立替金 | 43,750 |
| （注）1. | 資金の貸付につきましては、市場金利を勘案して決定しております。 |
| 2. | ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltdは、当連結会計年度において全ての持分を株式会社エクスラボへ売却したため、子会社から関連会社の子会社となりました。なお、当事業年度において78,239千円の貸倒引当金戻入額を計上しております。 |
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | 122.21円 | 78.46円 |
| １株当たり当期純損失金額(△) | △107.15円 | △77.25円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | －円 | －円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
| １株当たり当期純損失金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千円) | △1,402,121 | △1,078,581 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失金額(△)(千円) |
△1,402,121 | △1,078,581 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 13,085 | 13,961 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(千株) | － | － |
| （うち新株予約権(千株)） | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第１回新株予約権（新株予約権の数158個） | 第１回新株予約権（新株予約権の数146個） |
| 第２回新株予約権（新株予約権の数５個） | 第２回新株予約権（新株予約権の数５個） | |
| 第５回新株予約権（新株予約権の数24,320個） | 第５回新株予約権（新株予約権の数21,320個） | |
| 第６回新株予約権（新株予約権の数5,000個） | 第６回新株予約権（新株予約権の数5,000個） | |
| 新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2） 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2） 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | ###### (重要な後発事象) |
（新株予約権の権利行使）
当連結会計年度末以降、2019年10月９日までの間に、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使が行われました。
（1）行使された新株予約権の個数 13,550個
（2）発行した株式の種類及び株式数 1,355,000株
（3）資本金増加額 411,792千円
（4）資本準備金増加額 411,792千円
（新株予約権の取得及び消却）
2019年９月13日付取締役会決議に基づき、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）について、2019年10月９日において残存する全ての新株予約権7,770個を取得し、直ちにその全てを消却いたしました。
0105120_honbun_0240700103110.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 587,000 | － | － | － |
| 短期借入金（注） | － | 400,000 | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 51,292 | － | － | ― |
| 合計 | 638,292 | 400,000 | － | － |
(注)自己信託により流動化した債権等を金融取引として処理しているため、平均利率は記載しておりません。 ###### 【資産除去債務明細表】
資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の費用の負担に属する金額を費用計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。
0105130_honbun_0240700103110.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 1,247,997 | 2,412,915 | 3,324,362 | 4,197,638 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失金額(△) | (千円) | △276,796 | △485,089 | △890,052 | △1,072,450 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額(△) | (千円) | △278,318 | △487,675 | △902,466 | △1,078,581 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額(△) | (円) | △20.00 | △34.97 | △64.73 | △77.25 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | （円） | △20.00 | △14.98 | △29.75 | △12.61 |
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年９月30日) |
当事業年度 (2019年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※１ 1,002,956 | ※２ 1,265,897 | |||||||||
| 売掛金 | ※４ 891,541 | ※２、４ 376,086 | |||||||||
| 仕掛品 | 44,520 | 9,463 | |||||||||
| 前渡金 | 62,554 | 12,683 | |||||||||
| 前払費用 | 53,649 | 44,241 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | ※４ 203,224 | - | |||||||||
| その他 | ※４ 113,579 | ※４ 77,964 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △118,225 | △1,590 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,253,800 | 1,784,746 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 32,430 | 31,432 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △436 | △31,432 | |||||||||
| 建物（純額） | 31,994 | - | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 56,117 | 41,051 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △37,596 | △41,051 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 18,520 | - | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 50,515 | - | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 2,117 | - | |||||||||
| ソフトウエア | 25,489 | - | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 27,606 | - | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 112,853 | 18,050 | |||||||||
| 関係会社株式 | 120,132 | 41,532 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | ※４ 50,000 | - | |||||||||
| 長期前払費用 | 51,101 | 8,122 | |||||||||
| 差入保証金 | 354,001 | 233,525 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 688,089 | 301,229 | |||||||||
| 固定資産合計 | 766,211 | 301,229 | |||||||||
| 資産合計 | 3,020,011 | 2,085,976 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※４ 291,265 | ※４ 177,025 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１ 587,000 | ※２ 400,000 | |||||||||
| 関係会社短期借入金 | 20,000 | - | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 51,292 | - | |||||||||
| 未払法人税等 | 19,631 | 20,495 | |||||||||
| 未払金 | ※４ 247,262 | ※４ 93,913 | |||||||||
| 未払費用 | 21,727 | 16,218 | |||||||||
| 前受金 | 93,331 | 30,937 | |||||||||
| 預り金 | 11,034 | 5,086 | |||||||||
| その他 | 3,020 | 35,828 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,345,565 | 779,505 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 688 | 1,451 | |||||||||
| 固定負債合計 | 688 | 1,451 | |||||||||
| 負債合計 | 1,346,253 | 780,957 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年９月30日) |
当事業年度 (2019年９月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,968,319 | 3,263,823 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 2,957,319 | 3,252,823 | |||||||||
| その他資本剰余金 | - | 27,659 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 2,957,319 | 3,280,483 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △4,268,603 | △5,253,843 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △4,268,603 | △5,253,843 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,657,033 | 1,290,463 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 497 | - | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 497 | - | |||||||||
| 新株予約権 | 16,226 | 14,555 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,673,757 | 1,305,019 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,020,011 | 2,085,976 |
0105320_honbun_0240700103110.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 4,490,254 | ※１ 4,206,474 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 4,822,111 | ※１ 4,207,045 | |||||||||
| 売上総損失（△） | △331,857 | △570 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１、２ 1,047,787 | ※１、２ 901,740 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,379,644 | △902,310 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※１ 4,097 | ※１ 2,273 | |||||||||
| 業務受託料 | ※１ 15,300 | - | |||||||||
| 雑収入 | ※１ 5,439 | ※１ 14,354 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 24,837 | 16,627 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,050 | 25,775 | |||||||||
| 社債利息 | 3,135 | - | |||||||||
| 為替差損 | 6,092 | 7,159 | |||||||||
| 雑損失 | - | 2,234 | |||||||||
| その他 | 1,563 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,841 | 35,169 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,369,648 | △920,852 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 71,610 | 78,239 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1,515 | - | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差益 | - | 13,170 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | 95,670 | |||||||||
| 特別利益 | 73,125 | 187,081 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 94,355 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 23,943 | 50,000 | |||||||||
| 株式報酬費用消滅損 | - | ※３ 48,354 | |||||||||
| 減損損失 | - | 48,599 | |||||||||
| その他 | - | 7,965 | |||||||||
| 特別損失 | 23,943 | 249,273 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △1,320,466 | △983,044 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,450 | 1,431 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △261 | 763 | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,188 | 2,194 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △1,324,655 | △985,239 |
| 前事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 材料費 | － | 0.0 | － | 0.0 | |
| Ⅱ 労務費 | 590,216 | 12.2 | 471,820 | 11.2 | |
| Ⅲ 外注費 | 2,912,034 | 60.4 | 2,333,007 | 55.5 | |
| Ⅳ 経費 | ※ | 1,319,860 | 27.4 | 1,402,217 | 33.3 |
| 売上原価 | 4,822,111 | 100.0 | 4,207,045 | 100.0 |
原価計算の方法
当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。
(注)
前事業年度
(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
当事業年度
(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)
※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 賃借料 | 282,521千円 |
| 地代家賃 | 78,432千円 |
| 減価償却費 | 32,058千円 |
| 業務委託費 | 20,298千円 |
| 支払手数料 | 881,288千円 |
※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 賃借料 | 337,432千円 |
| 地代家賃 | 49,787千円 |
| 減価償却費 | 23,070千円 |
| 業務委託費 | 20,942千円 |
| 支払手数料 | 951,054千円 |
0105330_honbun_0240700103110.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 2,648,868 | 2,637,868 | - | 2,637,868 | △2,943,948 | △2,943,948 | - | 2,342,788 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 319,450 | 319,450 | 319,450 | 638,900 | ||||
| 当期純損失（△） | △1,324,655 | △1,324,655 | △1,324,655 | |||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||||||
| 自己株式の処分 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 319,450 | 319,450 | 319,450 | △1,324,655 | △1,324,655 | △0 | △685,754 | |
| 当期末残高 | 2,968,319 | 2,957,319 | - | 2,957,319 | △4,268,603 | △4,268,603 | △0 | 1,657,033 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | - | - | 1,515 | 2,344,303 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 638,900 | |||
| 当期純損失（△） | △1,324,655 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 497 | 497 | 14,711 | 15,209 |
| 当期変動額合計 | 497 | 497 | 14,711 | △670,545 |
| 当期末残高 | 497 | 497 | 16,226 | 1,673,757 |
当事業年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 2,968,319 | 2,957,319 | - | 2,957,319 | △4,268,603 | △4,268,603 | △0 | 1,657,033 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 295,504 | 295,504 | 295,504 | 591,009 | ||||
| 当期純損失（△） | △985,239 | △985,239 | △985,239 | |||||
| 自己株式の取得 | ||||||||
| 自己株式の処分 | 27,659 | 27,659 | 0 | 27,660 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 295,504 | 295,504 | 27,659 | 323,164 | △985,239 | △985,239 | 0 | △366,569 |
| 当期末残高 | 3,263,823 | 3,252,823 | 27,659 | 3,280,483 | △5,253,843 | △5,253,843 | △0 | 1,290,463 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 497 | 497 | 16,226 | 1,673,757 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 591,009 | |||
| 当期純損失（△） | △985,239 | |||
| 自己株式の取得 | ||||
| 自己株式の処分 | 27,660 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △497 | △497 | △1,671 | △2,168 |
| 当期変動額合計 | △497 | △497 | △1,671 | △368,738 |
| 当期末残高 | - | - | 14,555 | 1,305,019 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は前事業年度まで４期連続となる営業損失及び経常損失、５期連続となる当期純損失を計上しており、当事業年度においても営業損失902,310千円、経常損失920,852千円、当期純損失985,239千円を計上しております。このため、主たる事業であるゲーム事業においては、担当執行役員を交代するなど開発・運営体制の見直しを進めることにより収支改善を図り、オフショア開発事業では株式会社エクストリームと合弁会社を設立することにより事業拡大を目指す一方で、コミュニティオ事業についてはスピンアウトするなど、事業の選択と集中を進めてまいりました。また、財務面に関しては、アイディアファクトリー株式会社に対する第三者割当による自己株式の処分、NHN JAPAN株式会社及び株式会社クアーズに対する第三者割当による新株式の発行及び第５回新株予約権の行使により当事業年度において590,838千円の資金を新たに調達するとともに、2019年10月中における第５回新株予約権の行使により、816,037千円の資金を新たに調達したことにより、手元資金の状況は大幅に改善されました。しかしながら、当事業年度においては、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社は、足元の業績改善を進めることにより当該状況を解消するために、以下の対応策を講じることにより、事業面については収益の確保並びに費用の削減を進めるとともに、財務基盤の一層の安定化に取り組んでおります。(1) 収益の確保並びに費用の削減
ａ.ゲーム事業
運営中のゲームタイトルについては、当社が主力と位置付けたタイトルに注力し、収益性が低下した一部タイトルについては順次運営を終了させる等、一層の選択と集中を進めてまいります。主力タイトルの運営については、当社グループでの運営だけではなく、実績のある主要協業先へ運営委託先を変更するなど運営体制の見直しを継続的に行うとともに、必要に応じて運営体制の条件変更等について協業先と協議を行ってまいります。また、当社人員の配置を継続的に見直すなど、経営資源の最適化を図ることにより運営タイトルの収益改善を図ってまいります。
新規開発中のゲーム２タイトルについては、IP保有会社を含む他社との協業により、開発に伴う各種リスクの低減を図りながら、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、当社及び協業先が役務提供割合に応じて開発費を負担し、サービス開始後の収益で開発費負担額を回収するという契約形態によると、売上が当初の見込みを下回った場合には、開発費を回収できない可能性、又は回収が長期間にわたる可能性が生じることから、業績の回復並びに財務体質の改善が進むまでは、開発進捗に応じて対価を受領する受託開発契約の形態など、開発費の負担が発生しない、又は負担が最小限となる契約形態を原則として進めてまいります。
ｂ.ゲーム支援事業
ゲーム支援事業では、各ゲーム事業会社向けの開発・運営人材のマッチングサービスを提供しておりますが、各ゲーム事業会社における人材ニーズは引き続き堅調に推移していることを踏まえ、会社間の人材のマッチングに加えて、当社ゲーム事業での経営資源の最適化により生じた待機人材を他社へ派遣する等により、一段の収益化を図ってまいります。
ｃ.オフショア開発事業
オフショア開発事業では、当事業年度中に株式会社エクストリームと合弁会社を設立し、当該合弁会社へ、ベトナム子会社（ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.）の全ての持分を譲渡いたしました。この新しい体制の下で、各種施策を実行することにより、オフショア開発事業の収支改善及び事業拡大を進めてまいります。
ｄ.新規事業
新規事業として前事業年度中にサービスを開始したコミュニティオ事業については、収益化までには相当の時間を要する一方で、必要な投資資金の確保が進んでいない状況を踏まえ、当該事業を子会社へ移管し、他社との協業を進めておりましたが、今後の事業方針について検討を進めた結果、当事業年度において子会社持分の大半を同社代表取締役に譲渡することにより、同事業をスピンアウトいたしました。
(2) 財務基盤の安定化
財務面につきましては、株価の低迷により第５回及び第６回新株予約権の行使が進まなかったことを踏まえ、第三者割当増資による資金調達を進めてまいりましたが、当事業年度中において、第三者割当による自己株式の処分及び第三者割当による新株式の発行により427,638千円の資金を新たに調達するとともに、第５回新株予約権の行使により163,200千円の資金を新たに調達いたしました。また、2019年10月中における第５回新株予約権の行使により816,037千円の資金を新たに調達いたしました。
今後も、新株予約権の引受先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、第６回新株予約権の権利行使に関する協議を進めるとともに、協業先との業務資本提携の可能性については継続して検討を進めてまいります。また、取引金融機関に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めてまいります。
以上の対応策の実施により、事業基盤並びに財務基盤の安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、ゲーム事業における運営タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルにおける各種コスト削減については将来の予測を含んでいること、新規ゲームタイトルの開発コストの管理が十分に行えない可能性があること、また、今後の契約形態については協業先との合意が必要であること、ゲーム支援事業における売上動向については業界動向などの外部環境の影響を受けること、オフショア開発事業については合弁会社を踏まえた新しい体制下での各種施策の実行による効果が得られるまでには多少の時間を要すると見込むこと等を踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。 ##### (重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15～22年
工具、器具及び備品 ５～８年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。 ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (表示方法の変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「繰延税金負債」688千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」688千円として表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
(貸借対照表関係)
※１ 担保に供している資産及びこれに対応する債務
| 前事業年度 (2018年９月30日) |
当事業年度 (2019年９月30日) |
|
| 定期預金 | 433,500千円 | －千円 |
| 前事業年度 (2018年９月30日) |
当事業年度 (2019年９月30日) |
|
| 短期借入金 | 400,000千円 | －千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 33,500 | － |
| 長期借入金 | － | － |
| 計 | 433,500 | － |
| 前事業年度 (2018年９月30日) |
当事業年度 (2019年９月30日) |
|
| 売掛金 | －千円 | 242,502千円 |
| 現金及び預金 | － | 157,497 |
| 差引額 | －千円 | 400,000千円 |
流動化した債権等は金融取引として処理しており、対応する債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2018年９月30日) |
当事業年度 (2019年９月30日) |
|
| 短期借入金 | －千円 | 400,000千円 |
| 前事業年度 (2018年９月30日) |
当事業年度 (2019年９月30日) |
|
| 当座貸越極度額 | 80,000千円 | 80,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 80,000 | 80,000 |
| 前事業年度 (2018年９月30日) |
当事業年度 (2019年９月30日) |
|
| 短期金銭債権 | 266,143千円 | 16,126千円 |
| 長期金銭債権 | 50,000 | － |
| 短期金銭債務 | 106,898 | 37,150 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|
| 営業取引による取引高 | 1,295,005千円 | 674,797千円 |
| 営業取引以外の取引高 | 19,334 | 2,137 |
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
当事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
|||
| 役員報酬 | 80,756 | 千円 | 58,448 | 千円 |
| 給与手当 | 314,493 | 345,148 | ||
| 支払手数料 | 182,605 | 128,668 | ||
| 地代家賃 | 43,858 | 31,571 | ||
| 広告宣伝費 | 126,551 | 96,399 | ||
| 減価償却費 | 7,619 | 5,538 |
譲渡制限付株式報酬の付与対象者の退職に伴い、譲渡制限付株式割当契約に基づき割り当てた当社普通株式107,700株の全てを当社が無償取得したことにより、長期前払費用等として計上していた株式報酬費用を株式報酬費用消滅損として一括費用処理しております。 ###### (有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前事業年度 （2018年９月30日） |
当事業年度 （2019年９月30日） |
| 子会社株式 | 97,582 | 36,582 |
| 関連会社株式 | 22,550 | 4,950 |
| 計 | 120,132 | 41,532 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2018年９月30日) |
当事業年度 (2019年９月30日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 繰越欠損金 | 1,220,447 | 千円 | 1,606,599 | 千円 |
| 減価償却超過額 | 162,509 | 63,861 | ||
| 未払事業所税 | 4,650 | 9,493 | ||
| 投資有価証券評価損 | 185,597 | 214,493 | ||
| 減損損失 | － | 14,883 | ||
| その他 | 91,210 | 38,813 | ||
| 繰延税金資産小計 | 1,664,416 | 1,948,145 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | △1,606,599 | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | △341,546 | ||
| 評価性引当額小計 | △1,664,416 | △1,948,145 | ||
| 繰延税金資産合計 | － | － | ||
| 繰延税金負債 | ||||
| 未払費用 | △688 | △1,451 | ||
| 繰延税金負債合計 | △688 | △1,451 | ||
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △688 | △1,451 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
（連結子会社の吸収合併）
当社は、当社の連結子会社である株式会社エスエスプラスを2018年10月15日付で吸収合併いたしました。その概要は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。 ###### (重要な後発事象)
（新株予約権の権利行使）
当事業年度末以降、2019年10月９日までの間に、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使が行われました。
（1）行使された新株予約権の個数 13,550個
（2）発行した株式の種類及び株式数 1,355,000株
（3）資本金増加額 411,792千円
（4）資本準備金増加額 411,792千円
（新株予約権の取得及び消却）
2019年９月13日付取締役会決議に基づき、第５回新株予約権（行使価額修正条項付）について、2019年10月９日において残存する全ての新株予約権7,770個を取得し、直ちにその全てを消却いたしました。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額及び減損損失累計額又は償却累計額(千円) | 当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 32,430 | － | 998 | 31,432 | 31,432 | 31,308 (28,944) |
－ |
| 工具、器具及び備品 | 56,117 | 1,021 | 16,087 | 41,051 | 41,051 | 17,434 (11,056) |
－ |
| 有形固定資産計 | 88,548 | 1,021 | 17,085 | 72,484 | 72,484 | 48,742 (40,000) |
－ |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 2,773 | 776 | 1,357 | 2,192 | 2,192 | 1,708 (1,424) |
－ |
| ソフトウエア | 77,127 | 369 | 41,403 | 36,093 | 36,093 | 25,858 (7,173) |
－ |
| 無形固定資産計 | 79,900 | 1,145 | 42,761 | 38,285 | 38,285 | 27,567 (8,598) |
－ |
（注）１．当期首残高及び当期末残高については、取得原価で記載しております。
２．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 廃棄等に伴う除却 | 16,087千円 |
| ソフトウエア | 廃棄等に伴う除却 | 41,403千円 |
３．当期減少額及び当期償却額の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 118,225 | 540 | 117,174 | 1,590 |
（注）当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。
ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.に対する貸倒見込額の見直しによる取崩額 117,149千円 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月末日、毎年９月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告の方法により行う。ただし、事故等やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載URL http://www.altplus.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注)当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第９期)(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)2018年12月25日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2018年12月25日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第10期第１四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)2019年２月14日関東財務局長に提出
第10期第２四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日)2019年５月15日関東財務局長に提出
第10期第３四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)2019年８月14日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2018年12月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
2019年４月22日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財務状況、経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況に著しく影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書
2019年８月14日関東財務局長に提出
（5）有価証券届出書及びその添付書類（組込方式）
第三者割当による株式の発行に関する有価証券届出書
2019年９月13日関東財務局長に提出
0201010_honbun_0240700103110.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。