Quarterly Report • Feb 10, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第１四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社オルトプラス |
| 【英訳名】 | ＡｌｔＰｌｕｓＩｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 石井 武 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 050-5306-9094 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 川戸 淳裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 050-5306-9094 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 川戸 淳裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E27280 36720 株式会社オルトプラス AltPlusInc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-10-01 2022-12-31 Q1 2023-09-30 2021-10-01 2021-12-31 2022-09-30 1 false false false E27280-000 2023-02-10 E27280-000 2021-10-01 2021-12-31 E27280-000 2021-10-01 2022-09-30 E27280-000 2022-10-01 2022-12-31 E27280-000 2021-12-31 E27280-000 2022-09-30 E27280-000 2022-12-31 E27280-000 2023-02-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E27280-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E27280-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27280-000 2022-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E27280-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27280-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E27280-000 2022-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E27280-000 2022-12-31 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| 回次 | | 第13期
第１四半期
連結累計期間 | 第14期
第１四半期
連結累計期間 | 第13期 |
| 会計期間 | | 自 2021年10月１日
至 2021年12月31日 | 自 2022年10月１日
至 2022年12月31日 | 自 2021年10月１日
至 2022年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 1,503,057 | 1,083,759 | 6,004,310 |
| 経常損失(△) | (千円) | △194,411 | △206,396 | △740,306 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △193,448 | △218,139 | △780,445 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △193,131 | △217,942 | △780,301 |
| 純資産額 | (千円) | 1,518,785 | 727,725 | 931,797 |
| 総資産額 | (千円) | 2,612,425 | 2,121,810 | 1,969,630 |
| １株当たり四半期(当期)
純損失金額(△) | (円) | △11.12 | △12.53 | △44.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 58.0 | 33.9 | 47.1 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。
３．第14期第１四半期連結累計期間の売上高には、免税事業者に該当する連結子会社に限り、税込方式を採用しており、消費税等が含まれております。 ### ２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
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当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の国内外における感染拡大の影響については、引き続き状況を注視してまいりますが、今後の経過によっては当社グループの事業に影響を与える可能性があります。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度まで９期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となり、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失211,958千円、経常損失206,396千円、親会社株主に帰属する四半期純損失218,139千円となることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
当社グループは、当該状況を解消するために「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載の施策を実施することにより、事業構造の改善並びに事業資金の確保を図り、当該状況の解消、改善に努めております。
しかしながら、これらの対応策を実施してもなお、ゲーム事業における運営タイトルの売上状況、新規開発や運営の受託の進捗状況、市場環境等の変化により収益が改善されない可能性があり、また、発行した新株予約権については今後の当社の株価推移によっては予定通りに行使されない、もしくは資金調達額が変動する可能性があり、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
１ 経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の概況
当第１四半期連結累計期間における国内経済は、新型コロナウイルスの感染拡大防止のための行動制限や入国制限等が緩和され、感染拡大の防止と社会経済活動の両立により、企業活動の回復期待が高まる一方で、世界的な金融引き締めやロシア・ウクライナ情勢など不安定な国際情勢等による為替変動、商品市況の高騰の影響を受けて、国内の企業物価・消費者物価が上昇しており、国内景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような事業環境の下、当社グループはエンターテインメント＆ソリューション企業としてオンラインゲーム等の新規企画開発及び運営を行うゲーム事業と、それに付随してゲーム会社向けに人材サービス等を提供するゲーム支援事業を展開してまいりました。
ゲーム事業では、事業構造の改善を目指して、既存の運営タイトルの運営体制の見直しをおこない、見直し後も採算性の改善が見込めないタイトルについては、早期にサービスの終了もしくは他社への移管をすすめることとし、当第１四半期連結会計期間に２タイトルのサービスを終了・移管を実施するとともに、その他のタイトルについても早期にサービスを終了すべく準備を進めてまいりました。
一方で引き続きブロックチェーンの仕組みを利用した新たなコンセプトのサッカーゲーム「トレサカ」の開発を進めるとともに、新たなゲーム開発、運営の受託に向けて商談を進めております。
ゲーム支援事業では、100%子会社である株式会社STANDに同事業を集約し、同事業に最適な体制整備を進めてまいりました。当社グループの人材の外部派遣としての役割のみならず、国内ゲーム会社の底堅い人材ニーズを踏まえ人材のマッチング数は堅調に推移しており、加えて定期的なイベントを通じて新卒・中途採用の支援企業としての認知度も高まりつつあります。
収益面では、タイトル数の減少とタイトル終了の決定を受けて運営中のタイトルのユーザー課金額が減少したことから売上高が減少いたしました。費用面では、運営タイトル数の減少や課金売上の減少を受けて、外注費やプラットフォーム手数料等の売上原価は大きく減少いたしましたが、2022年11月28日に払込が完了した資金調達にかかる費用を一括して計上したことから販売費及び一般管理費の減少額は小幅にとどまりました。
なお、当第１四半期連結累計期間において「持分法会計に関する実務指針」（会計制度委員会報告第9号）第20項及び第21項に従って、持分法による投資損失を計上し関係会社長期貸付金を21,622千円減額しております。
その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は1,083,759千円（前年同四半期比27.9％減）、営業損失は211,958千円（前年同四半期は228,495千円の営業損失）、経常損失は206,396千円（前年同四半期は194,411千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は218,139千円（前年同四半期は193,448千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
②財政状態の概況
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は2,121,810千円となり、前連結会計年度末に比べ152,179千円増加いたしました。流動資産は1,754,522千円(前連結会計年度末比149,964千円の増加)となりました。これは主に売掛金及び契約資産の減少158,331千円があった一方で、現金及び預金の増加296,977千円があったことによるものであります。固定資産は367,287千円(同2,215千円の増加)となりました。これは主に投資その他の資産のその他の増加2,977千円によるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債は1,394,084千円となり、前連結会計年度末に比べ356,252千円増加いたしました。流動負債は935,425千円(前連結会計年度末比22,890千円の減少)となりました。これは主に未払金の増加15,936千円及び流動負債のその他の増加4,763千円があった一方で、買掛金の減少43,590千円があったことによるものです。固定負債は458,659千円(同379,142千円の増加)となりました。これは主に転換社債型新株予約権付社債の増加390,000千円があった一方で、長期借入金の減少9,999千円があったことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は727,725千円となり、前連結会計年度末に比べ204,072千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失金額の計上218,139千円があったことによるものであります。
(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更ありません。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第１四半期連結累計期間において、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株) (2022年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年２月10日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 17,444,739 | 17,444,739 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は、100株であります。 |
| 計 | 17,444,739 | 17,444,739 | － | － |
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
当第１四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、以下のとおりであります。
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(2022年11月28日発行)
| 決議年月日 | 2022年11月10日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 40 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | (注)１、２、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | (注)１、４、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年11月29日～2025年11月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | (注)１、４、５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使不可 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | (注)１、４ |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) ※ | 400 |
※ 新株予約権付社債の発行時（2022年11月28日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の行使請求(以下、「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。
当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、下記４（3）に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。
(2) 転換価額の修正及び頻度
転換価額は、2023年５月28日に初回の修正がされ、以後６ヶ月が経過する毎に修正される(以下、かかる修正が行われる日を「CB修正日」という。)。本項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、当該CB修正日に先立つ３取引日(但し、終値がない日を含まない。以下本項において同じ。)間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「基準転換価額」という。)に修正される。
なお、各CB修正日に先立つ３取引日間の期間中に下記４（4）の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は、当該事由を勘案して調整される。
(3) 転換価額の下限及び割当株式数の上限
上記（2）にかかわらず、上記(2）に基づく修正後の転換価額が140.5円(以下「下限転換価額」といい、下記４（4）の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。なお、本新株予約権付社債の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
(4) 繰上償還等
① 請求による償還
当社は、本社債の発行から18ヶ月間が経過した日以降のいずれかの20連続取引日において、当該20連続取引日に属するいずれの取引日においても、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社の普通株式(以下「当社普通株式」という。)の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が当該時点で適用のある転換価額の130％に相当する金額を上回った場合、以降のいずれかの日を償還日として、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還することができる。かかる償還を行うために、当社は、償還日の２週間以上前に、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があるものとする。
本新株予約権付社債権者は、本社債の発行から18ヶ月間が経過した日以降のいずれかの日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部の償還を請求することができる。かかる請求を行うために、本新株予約権付社債権者は、償還日の２週間以上前に、当社に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、かかる請求が行われた場合、当社は、当該請求に従い、残存する本社債の一部又は全部を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
② 組織再編行為による繰上償還
当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本新株予約権付社債権者の書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する
③ 上場廃止等による繰上償還
当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。
２．各社債の金額は金10,000,000円の１種とし、各社債に付される新株予約権の数は１個とする。
３．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記４（2）に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
(2) 転換価額は当初、252.9円とする。但し、下記(3）又は(4）の規定に従って修正又は調整される。
(3) 転換価額の修正
① 転換価額は、CB修正日において、当該CB修正日に先立つ３取引日(但し、終値がない日を含まない。以下本①において同じ。)間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額に修正される。なお、各CB修正日に先立つ３取引日間の期間中に下記（4）の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は、当該事由を勘案して調整される。
② 上記①にかかわらず、上記①に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。
(4) 転換価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記②に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 既発行株式数 |
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 |
② 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(b) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(c) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第７回新株予約権及び第８回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合
調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(e) 本号(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前転換価額－調整後転換価額) | × | 調整前転換価額に より当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ (a) 転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。
(b) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(e)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 上記②記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b) その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(c) 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、所有者との間で、有価証券届出書の効力発生後に、以下に記載の内容を含む「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第７回新株予約権及び第８回新株予約権 買取契約」（以下、「本買取契約」といいます。）を締結しております。
(1) 譲渡制限
割当先による本新株予約権付社債又は本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。
(2) ロックアップ
当社は、割当先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権付社債又は本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権付社債若しくは本新株予約権を発行する場合、本社債に付された新株予約権若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。
(3) 先買権
当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権又は本新株予約権付社債が残存している間において、割当先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは当社の種類株式又は当社普通株式若しくは当社の種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には(以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、割当先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の日の３週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容(当該証券の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られません。以下同じ。)を記載した書面により通知しなければなりません。
割当先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日(当日を含みません。)から１週間以内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知(以下、かかる通知を「応諾通知」といいます。)したときは、当社は、割当先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはなりません。
当社は、割当先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。
なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。
① 当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は当社普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の５％未満である場合。
② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。
③ 上記の他、当社と割当先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。
また、当社が本条項に違反した場合には、割当先は当該行為により生じた損害及び逸失利益を合理的に計算の上、当社に対して違約金として提示します。当該提示が行われた場合、当社は割当先に対して遅滞なく当該違約金の金額を支払わなければなりません。
(4) 行使許可
第８回新株予約権については、当社がその行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ第８回新株予約権を行使することができ、上記行使許可に際して第８回新株予約権の行使により交付される当社普通株式の売却先につき当社からの推薦があった場合には、割当先は、当該普通株式の売却につき当該売却先との間で誠実に交渉を行うものとします。
８．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社役員である石井 武氏は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行っております(契約期間：2022年11月10日～2025年12月26日、貸借株数(上限)：1,740,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し)。
割当先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
第７回新株予約権（2022年11月28日発行）
| 決議年月日 | 2022年11月10日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 20,562 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,056,200 (注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | (注)１、３、４、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年11月29日～2025年11月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)１、３、４、５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使不可 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 第７回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第７回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※ 新株予約権付社債の発行時（2022年11月28日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 第７回新株予約権の目的である株式の総数は2,056,200株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記３．(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、下記２に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第７回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正
① 第７回新株予約権の行使価額は、2023年５月28日に初回の修正がされ、以後６ヶ月が経過する毎に修正される(以下、かかる修正が行われる日を「第７回新株予約権修正日」という。)。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、当該第７回新株予約権修正日に先立つ３取引日(但し、終値がない日を含まない。以下本項において同じ。)間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額(以下「第７回基準行使価額」という。)に修正される。なお、各第７回新株予約権修正日に先立つ３取引日間の期間中に下記５（2）の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は、当該事由を勘案して調整される。
② 上記①にかかわらず、上記①に基づく修正後の行使価額が140.5円(以下、「下限行使価額」といい、下記５の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
(3) 行使価額の修正頻度
上記（2）①の記載に従い修正される。
(4) 行使価額の下限等
上記（2）②に記載のとおりである。
(5) 割当株式数の上限
2,056,200株(2022年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は11.81％)
(6) 第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記（2）②に記載の下限行使価額にて第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
291,569,160円(但し、第７回新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 第７回新株予約権には、当社取締役会の決議等により第７回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。
２．新株予約権の目的となる株式の総数は2,056,200株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は、第７回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第７回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 第７回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初252.9円とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第７回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、第７回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「３ 新規発行新株予約権証券(第７回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通株式数 |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、又は会社分割、株式交換、合併若しくは株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(但し、第８回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債(但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債を除く。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第７回新株予約権を行使した第７回新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「第７回新株予約権（2022年11月28日発行）」において「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使 価額により 当該期間内 に交付され た株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記１．(2）に基づく行使価額の第７回新株予約権修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7)上記１．(2）及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は所有者との間で、前記「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（注）７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容」記載の内容を含む買取契約を締結しております。
８．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項について
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社役員である石井 武氏は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行っております(契約期間：2022年11月10日～2025年12月26日、貸借株数(上限)：1,740,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し)。
割当先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
第８回新株予約権（行使価額修正条項付）（2022年11月28日発行）
| 決議年月日 | 2022年11月10日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 16,860 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,686,000 (注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | (注)１、３、４、５ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年11月29日～2025年11月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | (注)１、３、４、５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 本新株予約権の一部行使不可 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 第８回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第８回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | ― |
※ 新株予約権付社債の発行時（2022年11月28日）における内容を記載しております。
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 第８回新株予約権の目的である株式の総数は1,686,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記３（2）に定義する。)が修正されても変化しない(但し、下記２に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第８回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正
① 第８回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「第８回新株予約権修正日」という。)の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の小数第２位を切り上げた金額(以下「第８回基準行使価額」という。)が、当該第８回新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該第８回新株予約権修正日以降、当該第８回基準行使価額に修正される。
② 上記①にかかわらず、上記①に基づく修正後の行使価額が140.5円(以下、「下限行使価額」といい、下記５の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
(3) 行使価額の修正頻度
上記（2）①の記載に従い修正される。
(4) 行使価額の下限等
上記（2）②に記載のとおりである。
(5) 割当株式数の上限
1,686,000株(2022年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は9.69％)
(6) 第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記（2）②に記載の下限行使価額にて第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
238,080,060円(但し、第８回新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 第８回新株予約権には、当社取締役会の決議等により第８回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。
２．新株予約権の目的となる株式の総数は1,686,000株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第８回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第８回新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 第８回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初252.9円とする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第８回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
５．行使価額の調整
(1) 当社は、第８回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 |
＋ | 交付普通 株式数 |
× | １株当たり の払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、又は会社分割、株式交換、合併若しくは株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(但し、第７回新株予約権を除く。)若しくは新株予約権付社債(但し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債を除く。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第８回新株予約権を行使した第８回新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「第８回新株予約権（行使価額修正条項付）（2022年11月28日発行）」において「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額に より当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記１．(2）に基づく行使価額の第８回新株予約権修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 上記１．(2）及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は所有者との間で、前記「第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（注）７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容」記載の内容を含む買取契約を締結しております。
８．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項について
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社役員である石井 武氏は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行っております(契約期間：2022年11月10日～2025年12月26日、貸借株数(上限)：1,740,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し)。
割当先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）
| 第１四半期会計期間 （2022年10月１日から2022年12月31日まで） |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | １個 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 39,541株 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 252.9円 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（円） | 10,000,000円 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | １個 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 39,541株 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 252.9円 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（円） | 10,000,000円 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年12月２日 | 39,541 | 17,444,739 | 5,000 | 15,000 | 5,000 | 1,060,614 |
(注) 無担保転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
2022年12月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 4,500 |
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 17,395,900 |
173,959
「１(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照
単元未満株式
| 普通株式 | 4,798 |
－
－
発行済株式総数
17,405,198
－
－
総株主の議決権
－
173,959
－
（注）１．当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が80株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2022年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社オルトプラス |
東京都豊島区東池袋三丁目 １番１号 |
4,500 | － | 4,500 | 0.03 |
| 計 | － | 4,500 | － | 4,500 | 0.03 |
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年10月１日から2022年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第13期連結会計年度 有限責任監査法人トーマツ
第14期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 東光監査法人
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１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年９月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 783,871 | 1,080,848 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 663,256 | 504,924 | |||||||||
| その他 | 159,878 | 170,569 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,448 | △1,820 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,604,558 | 1,754,522 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 792 | 687 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 170 | 165 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 170 | 165 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 263,891 | 263,240 | |||||||||
| その他 | 100,217 | 103,194 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 364,108 | 366,435 | |||||||||
| 固定資産合計 | 365,072 | 367,287 | |||||||||
| 資産合計 | 1,969,630 | 2,121,810 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 162,488 | 118,898 | |||||||||
| 未払金 | 517,487 | 533,423 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 39,996 | 39,996 | |||||||||
| その他 | 238,344 | 243,107 | |||||||||
| 流動負債合計 | 958,315 | 935,425 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 76,675 | 66,676 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | - | 390,000 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 2,841 | 1,983 | |||||||||
| 固定負債合計 | 79,516 | 458,659 | |||||||||
| 負債合計 | 1,037,832 | 1,394,084 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,000 | 15,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,077,379 | 2,082,379 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,159,367 | △1,377,507 | |||||||||
| 自己株式 | △0 | △0 | |||||||||
| 株主資本合計 | 928,011 | 719,872 | |||||||||
| 新株予約権 | - | 3,870 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,785 | 3,983 | |||||||||
| 純資産合計 | 931,797 | 727,725 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,969,630 | 2,121,810 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,503,057 | 1,083,759 | |||||||||
| 売上原価 | 1,474,150 | 1,044,369 | |||||||||
| 売上総利益 | 28,907 | 39,390 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 257,403 | 251,348 | |||||||||
| 営業損失（△） | △228,495 | △211,958 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 796 | 887 | |||||||||
| 広告協力金収入 | 37,887 | 15,968 | |||||||||
| 雑収入 | 2,478 | 7,951 | |||||||||
| 為替差益 | 454 | 5,414 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 41,617 | 30,221 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 818 | 564 | |||||||||
| 雑損失 | 3,232 | 2,473 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 3,481 | 21,622 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7,532 | 24,660 | |||||||||
| 経常損失（△） | △194,411 | △206,396 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △194,411 | △206,396 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 690 | 12,404 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1,969 | △858 | |||||||||
| 法人税等合計 | △1,279 | 11,545 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △193,131 | △217,942 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 316 | 197 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △193,448 | △218,139 |
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △193,131 | △217,942 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △193,131 | △217,942 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △193,448 | △218,139 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 316 | 197 |
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当社グループは、前連結会計年度まで９期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となり、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失211,958千円、経常損失206,396千円、親会社株主に帰属する四半期純損失218,139千円を計上しております。
これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当第１四半期連結会計期間において存在しておりますが、当該事象を解消するために以下の対応策を講じております。
１．事業構造の改善
（1）運営タイトルの選択と集中
当社グループで運営する既存タイトルのうち、ユーザー課金額の減少により採算性が低下し、コスト削減等の改善施策をおこなっても収益性の回復が見込めないと判断したタイトルは、2023年９月期上半期に整理を進めコストを削減するとともに、残るタイトルを主力タイトルと位置付け、そこに注力することでタイトル収益の底上げを図ってまいります。
なお、タイトルの整理に伴い生じる余剰人員については、新規のゲーム開発受託、運営受託にシフトさせるほか、ゲーム支援事業を通じて他社のゲーム開発・運営現場へ派遣するなど、確実に収益確保ができる体制を目指します。
（2）他社ゲームタイトル等の開発受託及び運営受託の強化
当社グループがこれまで行ってきたゲームタイトル開発と運営で培ったノウハウを生かして、他社ゲームタイトルの開発受託、運営受託により、安定した売上及び利益の確保を進めてまいります。開発・運営の受託にあたっては、社内リソースの状況を見極め、慎重に工数を見積もるとともに、開発スケジュール進捗などの管理を徹底しておこなうことにより、開発遅延等を防止し、十分な採算が確保できるように努めてまいります。
また、バーチャルリアリティやブロックチェーンといった新たな技術を取り入れたゲームの開発受託やゲーム事業で培った知見やノウハウを活用して消費者向けの新しいサービスや企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）関連の開発受託を進めてまいります。
（3）経費の削減
これまで経常的な費用について見直しをおこない、オフィス移転による賃料の引き下げや税負担の軽減などコスト削減を進めてまいりましたが、引き続き支払手数料や業務委託費などの管理系の経費の削減や、サーバー費用、外注費、業務委託費などの製造経費の見直しにより、全社的なコスト削減を継続して進めてまいります。
（4）事業の集約化
中核事業にあたらない子会社や相応の先行投資が必要な子会社については、資金負担の軽減の観点から、他社との協業や事業売却もしくはMBOによるグループからのスピンアウトを検討し、実行してまいります。
２．事業資金の確保
2022年11月10日開催の当社取締役会において、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、第７回新株予約権及び第８回新株予約権（行使価格修正条項付）の発行を決議し、2022年11月28日に払込手続きが完了したことにより、当面の事業資金として403,870千円の資金を調達いたしました。今後、当該第７回新株予約権並びに第８回新株予約権（行使価格修正条項付）の行使により946,402千円（直近の行使価格（252.9円）で行使された場合）の資金を調達することを見込んでおります。引き続き事業資金の確保による財務基盤の安定化を図ってまいります。
以上の対応策を実施するとともに、今後も有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、これらの対応策を実施してもなお、ゲーム事業における運営タイトルの売上状況、新規開発や運営の受託の進捗状況、市場環境等の変化により収益が改善されない可能性があり、また、発行した新株予約権については今後の当社の株価推移によっては予定通りに行使されない、もしくは資金調達額が変動する可能性があり、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 ##### (会計方針の変更等)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、四半期連結財務諸表への影響はありません。
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年９月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (2022年12月31日) |
|
| 当座貸越極度額 | 50,000千円 | 50,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | －千円 |
| 差引額 | 50,000千円 | 50,000千円 |
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 減価償却費 | 473千円 | 680千円 |
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
(収益認識関係)
当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2021年10月１日 至 2021年12月31日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） |
|
| ゲーム運営による課金収入等 | 1,121,069 | 594,013 |
| 人材支援による収入等 | 335,503 | 481,976 |
| 受託開発収入 | 45,279 | 4,636 |
| その他 | 1,205 | 3,132 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,503,057 | 1,083,759 |
| 外部顧客への売上高 | 1,503,057 | 1,083,759 |
【セグメント情報】
当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) |
|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △11.12円 | △12.53円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △193,448 | △218,139 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △193,448 | △218,139 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,403,681 | 17,413,512 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 #### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0240746503501.htm
該当事項はありません。
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