AltPlusInc.

Quarterly Report • May 12, 2023

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年５月12日
【四半期会計期間】	第14期第２四半期(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)
【会社名】	株式会社オルトプラス
【英訳名】	ＡｌｔＰｌｕｓＩｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　石井　武
【本店の所在の場所】	東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
【電話番号】	050-5306-9094
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　川戸　淳裕
【最寄りの連絡場所】	東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
【電話番号】	050-5306-9094
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　川戸　淳裕
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E27280 36720 株式会社オルトプラス AltPlusInc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-10-01 2023-03-31 Q2 2023-09-30 2021-10-01 2022-03-31 2022-09-30 1 false false false E27280-000 2023-05-12 E27280-000 2021-10-01 2022-03-31 E27280-000 2021-10-01 2022-09-30 E27280-000 2022-10-01 2023-03-31 E27280-000 2022-03-31 E27280-000 2022-09-30 E27280-000 2023-03-31 E27280-000 2022-01-01 2022-03-31 E27280-000 2023-01-01 2023-03-31 E27280-000 2023-05-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E27280-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E27280-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E27280-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E27280-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E27280-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E27280-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E27280-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E27280-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E27280-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E27280-000 2023-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E27280-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E27280-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27280-000 2023-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E27280-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27280-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E27280-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E27280-000 2023-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E27280-000 2021-09-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期

第２四半期

連結累計期間 | 第14期

第２四半期

連結累計期間 | 第13期 |
| 会計期間 | | 自　2021年10月１日

至　2022年３月31日 | 自　2022年10月１日

至　2023年３月31日 | 自　2021年10月１日

至　2022年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 3,133,405 | 2,140,691 | 6,004,310 |
| 経常損失(△) | (千円) | △354,719 | △367,590 | △740,306 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △374,027 | △257,712 | △780,445 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △374,309 | △257,830 | △780,301 |
| 純資産額 | (千円) | 1,338,607 | 687,837 | 931,797 |
| 総資産額 | (千円) | 2,428,261 | 2,039,107 | 1,969,630 |
| １株当たり四半期(当期)

純損失(△) | (円) | △21.49 | △14.79 | △44.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 54.9 | 33.4 | 47.1 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △445,614 | △177,853 | △710,617 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 22,391 | 290,301 | 94,237 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △33,998 | 287,199 | △53,996 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 873,591 | 1,065,168 | 663,871 |

回次		第13期 第２四半期 連結会計期間	第14期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自　2022年１月１日 至　2022年３月31日	自　2023年１月１日 至　2023年３月31日
１株当たり四半期純損失(△)	(円)	△10.38	△2.27

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。

３．第14期第２四半期連結累計期間の売上高には、免税事業者に該当する連結子会社に限り、税込方式を採用しており、消費税等が含まれております。 ### ２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下の通りであります。

当第２四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社DMMオンクレは、保有する全株式を売却したため、同社を持分法適用の範囲から除外しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症の国内外における感染拡大の影響については、引き続き状況を注視してまいりますが、今後の経過によっては当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度まで９期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となり、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失381,199千円、経常損失367,590千円、親会社株主に帰属する四半期純損失257,712千円となることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

当社グループは、当該状況を解消するために「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載の施策を実施することにより、事業構造の改善並びに事業資金の確保を図り、当該状況の解消、改善に努めております。

しかしながら、これらの対応策を実施してもなお、ゲーム事業における運営タイトルの売上状況、開発・運営受託における案件獲得や開発の進捗状況、市場環境等の変化により収益が改善されない可能性があること、また、発行した新株予約権について、今後の当社の株価推移によっては予定通りに行使されない、もしくは資金調達額が変動する可能性があり、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

１　経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の概況

当第２四半期連結累計期間における国内景気は、新型コロナウイルス感染症に対する基本的対処方針が見直され、経済活動の正常化が進み、一部に弱さがみられるものの、緩やかに持ち直しつつあります。先行きについては、ウィズコロナの下で、各種政策の効果により、景気が持ち直していくことが期待されておりますが、一方で世界的な金融引き締め、ロシア・ウクライナ情勢の長期化などの不安定な国際情勢と、それに伴う為替変動・商品市況の高騰が、今後の国内経済に与える影響が懸念され、国内景気の先行きに注視が必要な状況が続いております。

このような環境のもと、当社グループはエンターテインメント＆ソリューション企業としてオンラインゲーム等の新規企画開発及び運営を行うゲーム事業と、それに付随してゲーム会社向けに人材サービス等を提供するゲーム支援事業を展開してまいりました。

ゲーム事業においては、収益体質への転換を目指して事業構造の改善を進めており、第１四半期連結会計期間に続いて、既存運営タイトルの見直しをおこない、採算性の低下した３つの自社パブリッシングタイトル、３つの運営受託タイトル、計６タイトルのサービスを終了いたしました。一方で、これまで開発を進めてまいりましたブロックチェーンゲーム「Ｊリーグ トレーディングサッカー」正式版の開発が完了し、運営受託を開始したことから、当第２四半期連結累計期間末における当社グループのサービスタイトル数は、自社パブリッシングタイトル１つ、運営受託タイトル１つとなりました。

運営タイトルが減少する一方で新規受託開発案件の獲得を進めており、当第２四半期連結会計期間において新たに２件の開発企画がスタートしました。

ゲーム支援事業では、100%子会社である株式会社STANDを通じて、当社グループの人材及び他社の開発人材の派遣等を行っておりますが、国内ゲーム会社における人材ニーズは底堅く推移しており、人材のマッチング数は堅調に推移しております。加えて定期的なイベントを通じて新卒・中途採用の支援企業としての認知度も高まりつつあります。

収益面では、他社ゲーム開発の新規受託や社内開発人材の外部派遣等が増加する一方で、運営タイトルのサービス終了を一斉に進めたことにより、課金収入が減少し、前年同期比で売上が大きく減少いたしました。費用面では、運営タイトル数の減少を受けて、外注費やプラットフォーム手数料等の売上原価は大きく減少いたしましたが、資金調達にかかる費用を一括して計上したことと、ゲーム支援事業の分社化による管理コストの増加により、当社グループ全体の販売費及び一般管理費の減少額は小幅にとどまりました。

なお、第１四半期連結累計期間まで、「持分法会計に関する実務指針」（会計制度委員会報告第9号）第20項及び第21項に従って、持分法適用会社である株式会社DMMオンクレに対する貸付金について、持分法による投資損失を計上し、関係会社長期貸付金を減額しておりましたが、DMM.comとの合弁解消に伴い、保有する全株式を譲渡し、関連会社に該当しなくなったことから、特別利益として関係会社株式売却益124,480千円計上しております。

その結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は2,140,691千円（前年同四半期比31.7％減）、営業損失は381,199千円（前年同四半期は411,045千円の営業損失）、経常損失は367,590千円（前年同四半期は354,719千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は257,712千円（前年同四半期は374,027千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

②財政状態

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は2,039,107千円となり、前連結会計年度末に比べ69,477千円増加いたしました。流動資産は1,776,438千円(前連結会計年度末は1,604,558千円)となりました。これは主に売掛金及び契約資産の減少69,973千円があった一方で、現金及び預金の増加281,296千円があったことによるものであります。固定資産は262,669千円(前連結会計年度末は365,072千円)となりました。これは主に投資その他の資産のその他の減少92,947千円があったことによるものであります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債は1,351,270千円となり、前連結会計年度末に比べ313,437千円増加いたしました。流動負債は960,007千円(前連結会計年度末は958,315千円)となりました。これは主に１年内返済予定の長期借入金の減少39,996千円があった一方で、買掛金の増加30,234千円及び未払金の増加30,294千円があったことによるものであります。固定負債は391,262千円(前連結会計年度末は79,516千円)となりました。これは主に転換社債型新株予約権付社債の増加390,000千円があったことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は687,837千円となり、前連結会計年度末に比べ243,960千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失金額の計上257,712千円があったことによるものであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ401,296千円増加し、1,065,168千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において、営業活動の結果使用した資金は177,853千円(前年同四半期は445,614千円の使用)となりました。主な増加要因は売上債権及び契約資産の減少69,907千円があったことであり、主な減少要因は税金等調整前四半期純損失243,109千円の計上及び関係会社株式売却益124,480千円の計上があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において、投資活動の結果獲得した資金は290,301千円(前年同四半期は22,391千円の獲得)となりました。主な増加要因は関係会社長期貸付金の回収による収入220,000千円及び定期預金の払戻による収入120,000千円があったことであり、主な減少要因は関係会社長期貸付金の貸付による支出60,000千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間において、財務活動の結果獲得した資金は287,199千円(前年同四半期は33,998千円の使用)となりました。主に転換社債型新株予約権付社債の発行による収入400,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出116,671千円があったことによるものであります。

(3) 会計上の見積もり及び当該見積もりに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積り用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(6) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当第２四半期連結累計期間において、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に重要な変更はありません。 

(7) 研究開発活動

該当事項はありません。  ### ３ 【経営上の重要な契約等】

（持分法適用関連会社の異動）

当社は、2023年３月23日開催の取締役会において、合同会社DMM.com（以下「DMM.com」）との合弁会社である株式会社DMMオンクレ（以下「DMMオンクレ」）について、DMM.comとの合弁契約を解消し、当社が保有する全株式をDMM.comに譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。この結果、当第２四半期連結会計期間において、DMMオンクレは持分法適用関連会社から除外されました。

(１) 合弁解消の理由

当社は、2021年６月23日に、DMM.comとの合弁によりDMMオンクレを設立し、同名を冠するオンラインクレーンゲーム事業（以下「本事業」）を行なってまいりました。本事業は、2022年６月23日のサービス開始以降、各種施策やキャンペーン、オリジナルプライズ（景品）の充実等によりユーザー数及び売上規模を順調に拡大し、2023年１月25日にはブラウザ版のサービスも開始する等、更なる拡大を目指す状況にあります。そのような中、DMMオンクレとしては意思決定の迅速化やDMMグループが持つ他サービスとの連携強化が必要であり、他方で当社としては事業戦略の転換に基づく開発・運営受託事業への事業集約化と財務体質の健全化を加速しているという状況等を総合的に勘案し、当社がDMM.comに当社の保有するDMMオンクレの全株式を譲渡することにより、新たな陣容にて本事業の展開を推進していくことが当社、DMM.com及びDMMオンクレの三社の企業価値向上に最も資するものと判断し、当社とDMM.com両社で合意のうえ、本譲渡に係る株式譲渡契約を締結し、合弁を発展的に解消することといたしました。

(２) 異動する関連会社の概要

商号          　 　株式会社DMMオンクレ

代表者         　　代表取締役　松縄　貴重

本店所在地     　　東京都港区六本木三丁目２番１号

事業内容       　　オンラインクレーンゲーム事業

（３）株式譲渡の概要

譲渡株式数     　　200株（持分比率：20.0％）

譲渡日         　　2023年３月31日

株式の譲渡先   　　合同会社DMM.com 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

種類	第２四半期会計期間末現在発行数(株) (2023年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2023年５月12日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	17,444,739	17,444,739	東京証券取引所 スタンダード市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。
計	17,444,739	17,444,739	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2023年３月31日	－	17,444,739	－	15,000	－	1,060,614

2023年３月31日現在　

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
NHNテコラス株式会社	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	1,111	6.37
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	787	4.51
XPEC Entertainment Inc. (常任代理人　みずほ証券株式会社）	7F.,NO.225,SEC3,BEIXIN RD.,XINDIAN DIST.,NEW TAIPEI CITY 23143 TAIWAN （R.O.C.） （東京都千代田区大手町一丁目５番１号）	510	2.93
ポールトゥウィン株式会社	愛知県名古屋市千種区今池一丁目５番９号	370	2.12
野村證券株式会社 （常任代理人　株式会社三井住友銀行）	東京都中央区日本橋一丁目13番１号 （東京都千代田区丸の内一丁目１番２号）	368	2.11
BNP PARIBS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	10 HEREWOOD AVENUE LONDON NW１ ６AA （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	313	1.80
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	298	1.71
宗教法人妙宣寺	広島県尾道市長江一丁目４番３号	171	0.98
寺岡　聖剛	東京都渋谷区	158	0.91
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	150	0.86
計	－	4,239	24.31

（注）2023年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エボファンド（Evo Fund）及びその共同保有者であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社が2023年２月28日現在、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
エボ　ファンド（Evo Fund）	ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1 - 9005、カナマ・ベイ、ワン・ネクサス・ウェイ、インタートラスト・コーポレート・サービシズ（ケイマン）リミテッド方	5,597,440	24.63
EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社 (Evolution JAPAN Asset Management Co., Ltd.）	東京都千代田区紀尾井町4番1号　ニューオータニガーデンコート12Ｆ	0	0.00

（注）上記保有株券の数には、新株予約権証券及び新株予約権付社債券の所有に伴う保有潜在株券等の数（5,284,299株）が含まれており、株券等保有割合は、その潜在株式を考慮したものとなっております。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	6,100

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式	17,433,400

174,334

「１(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照

単元未満株式

普通株式	5,239

－

－

発行済株式総数

17,444,739

－

－

総株主の議決権

－

174,334

－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が85株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 　株式会社オルトプラス	東京都豊島区東池袋三丁目１番１号	6,100	-	6,100	0.03
計	－	6,100	-	6,100	0.03

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年１月１日から2023年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年10月１日から2023年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第13期連結会計年度　有限責任監査法人トーマツ

第14期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間　東光監査法人

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年９月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2023年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								783,871	1,065,168
		売掛金及び契約資産								663,256	593,282
		その他								159,878	121,391
		貸倒引当金								△2,448	△3,403
		流動資産合計								1,604,558	1,776,438
	固定資産
		有形固定資産								792	872
		無形固定資産
			その他							170	159
			無形固定資産合計							170	159
		投資その他の資産
			差入保証金							263,891	254,366
			その他							100,217	7,270
			投資その他の資産合計							364,108	261,636
		固定資産合計								365,072	262,669
	資産合計									1,969,630	2,039,107
負債の部
	流動負債
		買掛金								162,488	192,723
		未払金								517,487	547,781
		1年内返済予定の長期借入金								39,996	-
		その他								238,344	219,503
		流動負債合計								958,315	960,007
	固定負債
		長期借入金								76,675	-
		転換社債型新株予約権付社債								-	390,000
		繰延税金負債								2,841	1,262
		固定負債合計								79,516	391,262
	負債合計									1,037,832	1,351,270
純資産の部
	株主資本
		資本金								10,000	15,000
		資本剰余金								2,077,379	2,082,379
		利益剰余金								△1,159,367	△1,417,079
		自己株式								△0	△0
		株主資本合計								928,011	680,299
	新株予約権									-	3,870
	非支配株主持分									3,785	3,667
	純資産合計									931,797	687,837
負債純資産合計										1,969,630	2,039,107

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 　至 2022年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 　至 2023年３月31日)
売上高										3,133,405	2,140,691
売上原価										3,025,443	2,023,389
売上総利益										107,962	117,301
販売費及び一般管理費										※ 519,007	※ 498,501
営業損失（△）										△411,045	△381,199
営業外収益
	受取利息									1,584	1,901
	広告協力金収入									72,411	39,987
	前受金消却益									7,147	16,883
	雑収入									5,457	4,618
	為替差益									-	2,847
	営業外収益合計									86,600	66,238
営業外費用
	支払利息									1,538	1,067
	雑損失									6,021	2,803
	株式報酬費用									-	3,117
	為替差損									668	-
	持分法による投資損失									22,045	45,640
	営業外費用合計									30,274	52,628
経常損失（△）										△354,719	△367,590
特別利益
	関係会社株式売却益									-	124,480
	特別利益合計									-	124,480
特別損失
	投資有価証券評価損									15,599	-
	特別損失合計									15,599	-
税金等調整前四半期純損失（△）										△370,319	△243,109
法人税、住民税及び事業税										6,336	16,300
法人税等調整額										△2,346	△1,578
法人税等合計										3,990	14,721
四半期純損失（△）										△374,309	△257,830
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）										△282	△118
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△374,027	△257,712

 0104035_honbun_0240747003504.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 　至 2022年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 　至 2023年３月31日)
四半期純損失（△）										△374,309	△257,830
四半期包括利益										△374,309	△257,830
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△374,027	△257,712
	非支配株主に係る四半期包括利益									△282	△118

 0104050_honbun_0240747003504.htm

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2021年10月１日 　至 2022年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2022年10月１日 　至 2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前四半期純損失（△）									△370,319	△243,109
	関係会社株式売却損益（△は益）									-	△124,480
	減価償却費									2,147	1,325
	受取利息及び受取配当金									△1,584	△1,901
	支払利息									1,538	1,067
	持分法による投資損益（△は益）									22,045	45,640
	投資有価証券評価損益（△は益）									15,599	-
	為替差損益（△は益）									△3,878	△761
	売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）									△17,555	69,907
	仕入債務の増減額（△は減少）									32,347	30,234
	未払金の増減額（△は減少）									△80,554	30,294
	前受金の増減額（△は減少）									18,662	△14,132
	長期前払費用の増減額（△は増加）									3,317	7,787
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△57	955
	その他									△67,393	25,188
	小計									△445,686	△171,983
	利息及び配当金の受取額									1,592	1,901
	利息の支払額									△1,478	△871
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△43	△6,899
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△445,614	△177,853
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△1,378	△1,381
	有形固定資産の売却による収入									-	102
	関係会社株式の売却による収入									-	4,000
	関係会社長期貸付金の貸付による支出									-	△60,000
	関係会社長期貸付金の回収による収入									-	220,000
	敷金及び保証金の差入による支出									△6,230	△1,000
	敷金及び保証金の回収による収入									-	8,580
	定期預金の払戻による収入									30,000	120,000
	投資活動によるキャッシュ・フロー									22,391	290,301
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△34,998	△116,671
	転換社債型新株予約権付社債の発行による収入									-	400,000
	新株予約権の発行による収入									-	3,870
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入									1,000	-
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△33,998	287,199
現金及び現金同等物に係る換算差額										2,615	1,650
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△454,605	401,296
現金及び現金同等物の期首残高										1,328,197	663,871
現金及び現金同等物の四半期末残高										※ 873,591	※ 1,065,168

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度まで９期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となり、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失381,199千円、経常損失367,590千円、親会社株主に帰属する四半期純損失257,712千円を計上しております。

これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当第２四半期連結累計期間において存在しておりますが、当該事象を解消するために以下の対応策を講じております。

１．事業構造の改善

(１) 運営タイトルの選択と集中

当社グループで運営するゲームタイトルについて、採算性が低下し、収益性の回復が見込めないタイトルについては、一斉に整理を進めることとし、当第２四半期連結累計期間までに合計で８タイトルを終了させました。残ったタイトルについては、当社グループの主力タイトルとして、社内リソースを集中させ、収益の底上げを図ってまいります。

なお、運営タイトルの整理により生じた余剰人員については、他社のゲームタイトルの受託開発にシフトさせるほか、ゲーム支援事業を通じて、他社のゲーム開発・運営現場へ派遣、もしくは業務受託することで確実に収益確保できる体制の構築を進めております。

(２) 他社ゲームタイトル等の開発受託及び運営受託の強化

創業以来当社グループが培ってきたゲーム開発と運営における知見とノウハウを生かすべく、他社の新規ゲームタイトルの開発受託を強化し、開発完了後の運営を受託することで、長期間にわたり安定した売上と利益を確保できる体制構築を進めております。開発・運営の受託にあたっては、社内リソースの状況を見極め、慎重に工数を見積もるとともに、開発スケジュール進捗などの管理を徹底しておこなうことにより、開発遅延等を防止し、十分な採算が確保できるように努めてまいります。これに伴い開発における内製化率を引き上げることを目的として、エンジニアを中心とする人材採用を強化しております。

また、引き続きバーチャルリアリティやブロックチェーンといった新たな技術を取り入れたゲームの開発受託を一層進めるとともに、ゲーム事業で培った知見やノウハウを活用できるサービスやDX（デジタルトランスフォーメーション）などのゲーム領域以外の開発受託も新たに進めてまいります。

(３) 経費の削減

運営タイトルのサービス終了に伴い、サーバー費、外注費、業務委託費用等の製造経費の削減が進んでおり、販管費についても、オフィス移転による賃料の引き下げや税負担の軽減など経常的な費用の削減を進めてまいりました。引き続き支払手数料や業務委託費などの管理系の経費について細かく削減を図り、全社的なコスト削減活動を継続して進めてまいります。

(４) 事業の集約化

事業構造の改善を進めるなかで、中核事業にあたらない子会社や収益性の低い子会社については、他社との協業や事業売却もしくは整理を進め、グループ全体の収益力の改善を図ってまいります。

２．事業資金の確保

第１四半期連結累計期間において、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、第７回新株予約権及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を決議し、当面の事業資金として403,870千円の資金を調達いたしました。今後、当該第７回新株予約権並びに第８回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により946,402千円（直近の行使価格（252.9円）で行使された場合）の資金を調達することを見込んでおります。引き続き事業資金の確保による財務基盤の安定化を図ってまいります。

以上の対応策を実施するとともに、今後も有効と考えられる施策につきましては、引き続き積極的に実施してまいります。しかしながら、これらの対応策を実施してもなお、ゲーム事業における運営タイトルの売上状況、開発・運営受託における案件獲得や開発の進捗状況、市場環境等の変化により収益が改善されない可能性があること、また、発行した新株予約権について、今後の当社の株価推移によっては予定通りに行使されない、もしくは資金調達額が変動する可能性があり、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第２四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であった株式会社DMMオンクレは、保有する全株式を売却したため、同社を持分法適用の範囲から除外しております。 ##### (会計方針の変更等)

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、四半期連結財務諸表への影響はありません。 

(四半期連結貸借対照表関係)

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。　

	前連結会計年度 (2022年９月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2023年３月31日)
当座貸越極度額	50,000千円	50,000千円
借入実行残高	－千円	－千円
差引額	50,000千円	50,000千円

(四半期連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自  2021年10月１日 至  2022年３月31日)		当第２四半期連結累計期間 (自  2022年10月１日 至  2023年３月31日)
役員報酬	33,083	千円	34,280	千円
給与手当	198,171		204,565
支払手数料	67,479		63,899
地代家賃	21,532		11,445
広告宣伝費	72,021		38,889
貸倒引当金繰入額	△57		1,021

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自  2021年10月１日 至  2022年３月31日)		当第２四半期連結累計期間 (自  2022年10月１日 至  2023年３月31日)
現金及び預金勘定	1,033,591	千円	1,065,168	千円
担保差入定期預金	△160,000		－
現金及び現金同等物	873,591		1,065,168

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2021年10月１日　至　2022年３月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。 ２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2021年12月23日開催の第12回定時株主総会の決議に基づき、2022年１月31日付けで資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替える処理を行いました。その結果、資本金が990,000,000円減少し、その他資本剰余金が990,000,000円増加しております。なお、株主資本合計金額の著しい変動はありません。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2022年10月１日　至　2023年３月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。 ２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 (収益認識関係)

当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年10月１日 　至　2022年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年10月１日 　至　2023年３月31日)
ゲーム運営による課金収入等	2,338,102	1,151,868
人材支援による収入等	713,789	951,318
受託開発収入	78,393	34,371
その他	3,120	3,132
顧客との契約から生じる収益	3,133,405	2,140,691
外部顧客への売上高	3,133,405	2,140,691

【セグメント情報】

当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自　2021年10月１日 至　2022年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2022年10月１日 至　2023年３月31日)
(1) １株当たり四半期純損失(△)	△21.49円	△14.79円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)	△374,027	△257,712
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)	△374,027	△257,712
普通株式の期中平均株式数(千株)	17,403	17,431
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。