AltPlusInc.

Quarterly Report • May 15, 2020

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年５月15日
【四半期会計期間】	第11期第２四半期(自　2020年１月１日　至　2020年３月31日)
【会社名】	株式会社オルトプラス
【英訳名】	ＡｌｔＰｌｕｓＩｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　石井　武
【本店の所在の場所】	東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
【電話番号】	03-4405-4339
【事務連絡者氏名】	財務・経理部　部長　川戸　淳裕
【最寄りの連絡場所】	東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
【電話番号】	03-4405-4339
【事務連絡者氏名】	財務・経理部　部長　川戸　淳裕
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E27280 36720 株式会社オルトプラス AltPlusInc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2019-10-01 2020-03-31 Q2 2020-09-30 2018-10-01 2019-03-31 2019-09-30 1 false false false E27280-000 2020-05-15 E27280-000 2018-10-01 2019-03-31 E27280-000 2018-10-01 2019-09-30 E27280-000 2019-10-01 2020-03-31 E27280-000 2019-03-31 E27280-000 2019-09-30 E27280-000 2020-03-31 E27280-000 2019-01-01 2019-03-31 E27280-000 2020-01-01 2020-03-31 E27280-000 2020-05-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E27280-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E27280-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E27280-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E27280-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E27280-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E27280-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E27280-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E27280-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E27280-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E27280-000 2020-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E27280-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E27280-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27280-000 2020-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E27280-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E27280-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E27280-000 2020-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E27280-000 2018-09-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第10期

第２四半期

連結累計期間 | 第11期

第２四半期

連結累計期間 | 第10期 |
| 会計期間 | | 自　2018年10月１日

至　2019年３月31日 | 自　2019年10月１日

至　2020年３月31日 | 自　2018年10月１日

至　2019年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 2,412,915 | 2,048,352 | 4,197,638 |
| 経常損失(△) | (千円) | △493,658 | △310,606 | △942,284 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △487,675 | △305,696 | △1,078,581 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △486,604 | △310,596 | △1,081,373 |
| 純資産額 | (千円) | 1,258,814 | 1,920,507 | 1,254,150 |
| 総資産額 | (千円) | 2,461,759 | 2,613,439 | 2,091,206 |
| １株当たり四半期(当期)

純損失金額(△) | (円) | △34.97 | △17.99 | △77.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 50.4 | 73.3 | 59.2 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △187,039 | △574,403 | △444,161 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 425,113 | △106,845 | 697,697 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 32,224 | 737,103 | 163,049 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,011,752 | 1,213,137 | 1,157,283 |

回次		第10期 第２四半期 連結会計期間	第11期 第２四半期 連結会計期間
会計期間		自　2019年１月１日 至　2019年３月31日	自　2020年１月１日 至　2020年３月31日
１株当たり四半期純損失 金額(△)	(円)	△14.98	△7.99

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下の通りであります。

当第２四半期連結会計期間において、当社グループの売上の拡大を目的として、株式会社アイディアファクトリープラスを合弁設立し、連結子会社といたしました。また、株式会社モブキャストプラスの全株式を取得し、連結子会社といたしました。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウィルス感染症の国内外における感染拡大の影響については、現在状況を注視しておりますが、今後の経過によっては当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度まで６期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となり、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失309,447千円、経常損失310,606千円、親会社株主に帰属する四半期純損失305,696千円となることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

当社グループは、当該状況を解消するために、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　２事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・内容検討及び当該重要事象を解消し、又は改善するための対応策」に記載のとおり各種施策をすすめております。

しかしながら、上記の対応策は実施途上にあり、

・各ゲームタイトルの売り上げ及びそのコストについては将来の予測を含んでいる。

・新規ゲームタイトルの開発コストの管理が十分に行えない可能性がある。

・今後の新たなゲームタイトル開発における契約形態については協業先との合意が必要である。

・ゲーム支援事業における売上動向については業界動向などの外部環境の影響を受ける。

など、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

１　経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

(1) 財政状態及び経営成績の状況

① 経営成績

当第２四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウィルス感染症の世界的大流行の影響を受け足元で急速に減速しており、今後しばらくはこの感染症の影響が続くものと見込まれます。当社の主な事業領域であるソーシャルゲーム関連市場は、成熟化の傾向はみられるものの、今後も緩やかに拡大していく見通しであります。

このような事業環境の下、当社グループは、ソーシャルゲーム（注１）の新規開発及び運営、他社のゲームタイトルの運営受託に注力するとともに、関連事業としてゲーム開発・運営を行う会社に対する人材紹介などの人材マッチングサービスを行うゲーム開発運用支援を中心とするゲーム関連事業ならびにオフショア開発（注２）事業を展開してまいりました。

ゲーム事業では、引き続き選択と集中を推し進め、採算性が低下していた１タイトルのサービスを終了するとともに、アイディアファクトリー株式会社との協業タイトルの開発を進め、2020年３月26日に「ヒプノシスマイク-Alternative Rap Battle-（オルタナティブラップバトル）」を合弁会社である株式会社アイディアファクトリープラスよりリリースいたしました。

また、株式会社モブキャストゲームスからスポーツタイトルの一部を承継した株式会社モブキャストプラスの全株式を2020年３月31日に取得することで新たなカテゴリーを獲得するとともに運営タイトルの拡充を図りました。この結果、当第２四半期連結会計期間末における当社グループにおける運営タイトル数は、４タイトル増加し12タイトルとなりました。

ゲーム事業におきましては、開発リスクの分散と採算性の高い効率的な運営体制を目指して、リスクの高いオリジナルタイトルの単独開発はおこなわず、開発進捗に応じて対価を受領することができる受託開発の形態等、開発費の先行負担が発生しない、また負担が最小限となるような形態での案件獲得を原則とし、運営中のタイトルについては、売上の減少を抑えるために各種施策を講じるとともに、採算性の低いタイトルについて、随時終了、または協業先や子会社へ運営を移管することで運営コストの削減による収益性の改善を進めております。

ゲーム関連事業におきましては、ゲーム資産の価値最大化を図るための各種支援サービスとして、ソーシャルゲーム会社に対する人材紹介を含めた人材マッチングサービスを提供しており、各社のニーズを踏まえながら、案件の獲得を進めてまいりました。

オフショア開発事業におきましては、前連結会計年度に株式会社エクストリームと合弁会社を設立し、新たな体制のもとで新規の案件の獲得に注力いたしました。

間接部門につきましては、新たな人材採用を進めつつも、人員の適正配置等による人件費ならびにIT化の推進による各種費用の増加抑制を進めてまいりました。

その結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は2,048,352千円(前年同四半期比15.1%減)、営業損失は309,447千円 (前年同四半期は472,470千円の営業損失)、経常損失は310,606千円(前年同四半期は493,658千円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失は305,696千円(前年同四半期は487,675千円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。

(注)１．ソーシャルゲームとは、ゲームの利用者間のつながりや交流関係を活かしたゲームの総称です。

２．オフショア開発とは、ソフトウェア開発や運用保守管理等を海外の開発会社等に委託して行う開発手法　を指します。

② 財政状態

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は2,613,439千円となり、前連結会計年度末に比べ522,233千円増加いたしました。流動資産は2,213,644千円（前連結会計年度末比389,396千円の増加）となりました。これは主に売掛金の増加377,210千円があったことによるものです。固定資産は399,795千円（前連結会計年度比132,836千円の増加）となりました。これは主にのれんの増加59,651千円及び投資その他の資産のその他の増加76,669千円があったことによるものです。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債は692,932千円となり、前連結会計年度と比べ144,124千円減少いたしました。流動負債は604,083千円（前連結会計年度末比173,354千円の減少）となりました。これは主に買掛金の増加74,847千円及びその他流動負債の増加121,799千円があった一方で、短期借入金の減少400,000千円があったことによるものです。固定負債は88,848千円（前連結会計年度末比29,230千円の増加）となりました。これは主に長期借入金の増加30,000千円があったことによるものです。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は1,920,507千円となり、前連結会計年度に比べ666,357千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失額の計上305,696千円があった一方で、株式の発行による資本金の増加491,964千円及び資本準備金の増加491,964千円があったことによるものです。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ55,854千円増加し、1,213,137千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において、営業活動の結果使用した資金は574,403千円(前年同四半期は187,039千円の使用)となりました。主な増加要因は未払金の増加118,170千円があったことであり、主な減少要因は税金等調整前四半期純損失308,606千円の計上及び売上債権の増加377,210千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において、投資活動の結果使用した資金は106,845千円(前年同四半期は425,113千円の獲得)となりました。主な増加要因は投資有価証券の償還による収入20,000千円があったことであり、主な減少要因は定期預金の預入による支出60,000千円及び子会社株式の取得による支出54,758千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間において、財務活動の結果獲得した資金は737,103千円(前年同四半期は32,224千円の獲得)となりました。これは短期借入金の返済による支出400,000千円があった一方で、株式の発行による収入919,037千円があったことによるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

２　事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・内容検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループには、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当第２四半期連結累計期間において存在しております。

当社グループは当該事象等を解消するために、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載のとおり、以下の施策を実施することにより、事業基盤並びに財務基盤の安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

① 売上拡大並びに収益確保

・主力タイトルへの経営資源の重点配分と新たに獲得したスポーツゲームカテゴリーによる売上拡大

・採算性に基づく既運営タイトルの選択と集中

・適宜運営体制を見直し、最適な経営資源の配分による各タイトルの採算性改善

・開発費負担によるリスクを極小化できる契約条件での新規受注の獲得

・その他の事業分野における一層の収益化

② 財務基盤の安定化

財務面につきましては、取引金融機関からの間接金融による資金調達に加えて、第６回新株予約権の権利行使に関する協議を進めるとともに、協業先等との資本業務提携など直接金融による資金調達などを幅広に検討し、更なる財務基盤の安定化に取り組んで参ります。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

１．合弁会社の設立

当社は、2020年１月23日開催の取締役会において、アイディアファクトリー株式会社と協業開発するタイトルのパブリッシング業務を行うことを主な目的とした合弁会社（子会社）を設立することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。

名称	株式会社アイディアファクトリープラス
所在地	東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
代表者の役職・氏名	代表取締役　佐藤　嘉晃 （アイディアファクトリー株式会社　代表取締役社長）
事業内容	ソーシャルゲームのパブリッシュ業務、企画、開発及び運営等
資本金	10,000千円
設立年月日	法人設立　　　　：2020年１月10日 合弁形態へ移行　：2020年２月３日
決算期	９月
出資比率	当社：51％、アイディアファクトリー株式会社：49％

２．連結子会社の吸収合併

当社は、2020年１月23日開催の取締役会において、2020年４月1日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の100％子会社である株式会社scopesを消滅会社とする吸収合併をおこなうことを決議し、合併契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項」の重要な後発事象をご参照ください

３．株式取得による企業結合

当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、株式会社モブキャストホールディングスの連結子会社である株式会社モブキャストゲームスが展開しているゲーム事業のうち、スマートフォン向けスポーツゲームに関する一部タイトルを会社分割（吸収分割）による承継する株式会社モブキャストプラスの全株式を取得し、子会社化することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項」の企業結合等関係をご参照ください。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	24,000,000
計	24,000,000

種類	第２四半期会計期間末現在発行数(株) (2020年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2020年５月15日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	17,405,198	17,405,198	東京証券取引所 (市場第一部)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。
計	17,405,198	17,405,198	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年１月１日～ 2020年３月31日 （注）１	86,000	17,341,198	21,500	3,727,116	21,500	3,716,116
2020年１月１日～ 2020年３月31日 （注）２	64,000	17,405,198	28,672	3,755,788	28,672	3,744,788

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　896円

資本組入額　　　448円

割当先　　当社執行役員　５名、従業員　１名  #### (5) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在　

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
石井　武	東京都世田谷区	1,817	10.44
NHN JAPAN株式会社	東京都港区虎ノ門1-23-1	1,111	6.38
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海1-8-11	731	4.20
XPEC Entertainment Inc. (常任代理人　みずほ証券株式会社）	7F.,NO.225,SEC3,BEIXIN RD.,XINDIAN DIST.,NEW TAIPEI CITY 23143 TAIWAN （R.O.C.） （東京都千代田区大手町1-5-1）	510	2.93
株式会社クアーズ	東京都新宿区西新宿2-4-1	370	2.13
牟田　正	東京都港区	265	1.53
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町2-11-3	252	1.45
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1）	249	1.44
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1）	217	1.25
鵜川　太郎	東京都渋谷区	215	1.24
計	－	5,742	33.00

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	－

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式	17,401,000

174,010

「１(1)②発行済株式」の「内容」の記載を参照

単元未満株式

普通株式	4,198

－

－

発行済株式総数

17,405,198

－

－

総株主の議決権

－

174,010

－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が17株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 ### ２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年10月１日から2020年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2019年９月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,314,780	1,273,137
		売掛金								373,278	750,488
		仕掛品								9,463	-
		その他								128,315	194,571
		貸倒引当金								△1,590	△4,553
		流動資産合計								1,824,247	2,213,644
	固定資産
		有形固定資産								3,644	2,970
		無形固定資産
			商標権							169	398
			のれん							-	59,651
			無形固定資産合計							169	60,050
		投資その他の資産
			差入保証金							236,922	233,883
			その他							26,222	102,891
			投資その他の資産合計							263,144	336,775
		固定資産合計								266,958	399,795
	資産合計									2,091,206	2,613,439
負債の部
	流動負債
		買掛金								167,113	241,960
		短期借入金								400,000	-
		1年内返済予定の長期借入金								-	30,000
		その他								210,324	332,123
		流動負債合計								777,438	604,083
	固定負債
		長期借入金								-	30,000
		繰延税金負債								1,451	682
		持分法適用に伴う負債								58,165	58,165
		固定負債合計								59,617	88,848
	負債合計									837,056	692,932
純資産の部
	株主資本
		資本金								3,263,823	3,755,788
		資本剰余金								3,284,405	3,776,370
		利益剰余金								△5,310,130	△5,615,827
		自己株式								△0	△0
		株主資本合計								1,238,098	1,916,331
	新株予約権									14,555	2,680
	非支配株主持分									1,496	1,496
	純資産合計									1,254,150	1,920,507
負債純資産合計										2,091,206	2,613,439

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 　至 2019年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 　至 2020年３月31日)
売上高										2,412,915	2,048,352
売上原価										2,288,348	1,985,485
売上総利益										124,566	62,866
販売費及び一般管理費										※ 597,036	※ 372,313
営業損失（△）										△472,470	△309,447
営業外収益
	受取利息									16	686
	雑収入									2,435	8,294
	為替差益									-	405
	営業外収益合計									2,451	9,387
営業外費用
	支払利息									13,021	10,000
	雑損失									37	546
	為替差損									3,547	-
	持分法による投資損失									7,033	-
	営業外費用合計									23,640	10,546
経常損失（△）										△493,658	△310,606
特別利益
	投資有価証券償還益									-	2,000
	関係会社株式売却益									8,568	-
	特別利益合計									8,568	2,000
税金等調整前四半期純損失（△）										△485,089	△308,606
法人税、住民税及び事業税										3,273	2,758
法人税等調整額										△688	△769
法人税等合計										2,584	1,989
四半期純損失（△）										△487,674	△310,596
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）										0	△4,899
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△487,675	△305,696

 0104035_honbun_0240747003204.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 　至 2019年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 　至 2020年３月31日)
四半期純損失（△）										△487,674	△310,596
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△2,738	-
	為替換算調整勘定									3,808	-
	その他の包括利益合計									1,070	-
四半期包括利益										△486,604	△310,596
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△486,604	△305,696
	非支配株主に係る四半期包括利益									0	△4,899

 0104050_honbun_0240747003204.htm

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 　至 2019年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自 2019年10月１日 　至 2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前四半期純損失（△）									△485,089	△308,606
	関係会社株式売却損益（△は益）									△8,568	-
	投資有価証券償還損益（△は益）									-	△2,000
	減価償却費									22,893	1,302
	のれん償却額									6,809	-
	受取利息及び受取配当金									△16	△686
	支払利息									13,021	10,000
	持分法による投資損益（△は益）									7,033	-
	為替差損益（△は益）									1,047	△561
	売上債権の増減額（△は増加）									271,186	△377,210
	仕掛品の増減額（△は増加）									18,151	9,463
	仕入債務の増減額（△は減少）									△117,701	74,847
	未払金の増減額（△は減少）									△39,130	118,170
	長期前払費用の増減額（△は増加）									17,859	△45,833
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									-	2,962
	その他									115,383	△53,106
	小計									△177,120	△571,257
	利息及び配当金の受取額									16	591
	利息の支払額									△2,625	△87
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△7,309	△3,649
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△187,039	△574,403
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△1,224	△261
	有形固定資産の売却による収入									-	174
	無形固定資産の取得による支出									△369	-
	関係会社株式の売却による収入									54,261	-
	投資有価証券の償還による収入									-	20,000
	貸付けによる支出									-	△20,000
	貸付金の回収による収入									-	4,999
	敷金及び保証金の回収による収入									138,945	3,000
	定期預金の預入による支出									-	△60,000
	定期預金の払戻による収入									233,500	-
	子会社株式の取得による支出									-	△54,758
	投資活動によるキャッシュ・フロー									425,113	△106,845
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									368,000	-
	短期借入金の返済による支出									△287,000	△400,000
	長期借入れによる収入									-	60,000
	長期借入金の返済による支出									△48,776	-
	株式の発行による収入									-	919,037
	自己新株予約権の取得による支出									-	△4,331
	非支配株主からの払込みによる収入									-	4,900
	その他									-	157,497
	財務活動によるキャッシュ・フロー									32,224	737,103
現金及び現金同等物に係る換算差額										2,951	-
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										273,249	55,854
現金及び現金同等物の期首残高										738,502	1,157,283
現金及び現金同等物の四半期末残高										※ 1,011,752	※ 1,213,137

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは前連結会計年度まで６期連続となる営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間においても営業損失309,447千円、経常損失310,606千円、親会社株主に帰属する四半期純損失305,696千円を計上しております。

このため、主たる事業であるゲーム事業において、新規タイトルの開発については、リスクの高い単独開発から、リスクの低減が可能な受託開発契約をベースにした協業型の開発を進め、運営タイトルについては、当社がこれまでに培った運営ノウハウを生かして既存タイトル売上の減少を抑えつつ、新たなカテゴリーのタイトルの獲得による売上の増加を目指し、また収益性の低いタイトルのサービスを終了、または他社への移管を推し進めることで運営タイトル全体の採算性の改善を図ってまいりました。

しかしながら、当第２四半期連結累計期間においても、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、当該状況を解消するために、以下の対応策を講じることにより、事業面における収益確保並びに費用削減を進めるとともに、財務基盤の安定化に取り組んでおります。

(1) 売上拡大並びに収益確保

ゲーム事業の運営タイトルについては、当第２四半期連結会計期間にリリースした新規タイトルをはじめとする主力タイトルに、経営資源を重点的に配分し、売上の拡大を図るとともに、新たに獲得したスポーツゲームカテゴリーにより、更なる売上拡大を図ってまいります。また、既存の運営タイトルについては売上とコストの推移を常時チェックし、収益性が低下し、改善が見込めないタイトルは運営を終了させる等、引き続き運営タイトルの選択と集中を進めてまいります。各タイトルの運営コストについては、コスト低減の観点から当社グループ内での運営に限定せず、実績のある主要協業先へ運営の委託先を切り替えるなど採算性と効率性を判断基準として随時、運営体制の見直しを行うとともに、必要に応じて運営委託条件等の変更について運営委託先と協議をおこなってまいります。また、運営体制の見直しに合わせて、適宜当社グループ人員の配置を見直すなど、経営資源の配分最適化を図ることにより各運営タイトルの採算性の改善を図ってまいります。新規ゲームタイトルの開発にあたっては、当面はリスク低減の観点から単独での開発を避け、IP保有会社等の他社との協業により、開発進捗に応じて対価を受領する受託開発型での契約獲得を基本として、開発費の負担が生じない、または開発費負担によるリスクを極力抑えることができる契約形態での開発を原則として進めてまいります。

ゲーム支援事業では、各ゲーム事業会社向けの開発・運営人材のマッチングサービスを提供しております。各ゲーム事業会社における人材ニーズは引き続き堅調に推移していることを踏まえ、会社間の人材のマッチングに加えて、当社ゲーム事業での経営資源の配分最適化により生じた待機人材を他社へ派遣する等により、一段の収益化を図ってまいります。

(2) 財務基盤の安定化 　

財務面につきましては、取引金融機関から長期借入による資金調達を再開いたしました。今後も、取引金融機関に対して継続してご支援いただくための協議をおこなってまいります。また、第６回新株予約権の権利行使に関して、新株予約権の引受先であるマッコーリー・バンク・リミテッドと引き続き協議を進めるとともに、協業先等との資本業務提携の可能性についても引き続き検討を進め、更なる財務基盤の安定化に取り組んで参ります。

以上の対応策の実施により、事業基盤並びに財務基盤の安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、主たる事業であるゲーム事業における運営タイトル及び新規タイトルの売上見込及び各タイトルにおけるコスト削減等については将来の予測を含んでいること、新規ゲームタイトルの開発コストの管理が十分に行えない可能性があること、また、今後の契約形態については協業先との合意が必要であること、ゲーム支援事業における売上動向については業界動向などの外部環境の影響を受けること等を踏まえ、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第２四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社アイディアファクトリープラス及び新たに株式を取得した株式会社モブキャストプラスを連結の範囲に含めております。 

(四半期連結貸借対照表関係)

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。　

	前連結会計年度 (2019年９月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年３月31日)
当座貸越極度額	80,000千円	80,000千円
借入実行残高	－千円	－千円
差引額	80,000千円	80,000千円

(四半期連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自  2018年10月１日 至  2019年３月31日)		当第２四半期連結累計期間 (自  2019年10月１日 至  2020年３月31日)
役員報酬	37,825	千円	24,001	千円
給与手当	229,161		116,672
支払手数料	73,433		53,691
地代家賃	20,624		15,003
広告宣伝費	85,262		34,372
貸倒引当金繰入額	－		2,962

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自  2018年10月１日 至  2019年３月31日)		当第２四半期連結累計期間 (自  2019年10月１日 至  2020年３月31日)
現金及び預金勘定	1,211,752	千円	1,273,137	千円
担保差入定期預金	△200,000		△60,000
現金及び現金同等物	1,011,752		1,213,137

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間(自　2018年10月１日　至　2019年３月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。　２．株主資本の金額の著しい変動

当第２四半期連結累計期間において、特定譲渡制限付株式の発行により資本金が13,080千円増加し、資本剰余金が13,080千円増加しております。その結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が2,981,399千円、資本剰余金が2,974,321千円となっております。　

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間(自　2019年10月１日　至　2020年３月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。　２．株主資本の金額の著しい変動

当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の行使及び特定譲渡制限付株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ491,964千円増加しております。その結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が3,755,788千円、資本剰余金が3,776,370千円となっております。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

(企業結合等関係)

（企業結合関係）

取得による企業結合

当社は、2020年３月31日付で株式会社モブキャストプラスの全株式を取得し、同社は当社の連結子会社となりました。

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社モブキャストプラス

事業の内容　　　　スマートフォン向けゲームアプリ等の企画・開発・運営

②企業結合を行った主な理由

被取得企業が有するゲームタイトルを獲得することによる当社グループが運営中のゲームポートフォリオの強化、拡大に加えて、被取得企業が有するスポーツゲームカテゴリーにおける知見・ノウハウを活用することで、企画開発力の強化を図るためであります。

③企業結合日

2020年３月31日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

該当ありません。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

守秘義務契約により非開示とさせていただいております。

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用　1,345千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額　59,651千円

②発生原因　　　のれんは今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。　　

③償却方法及び期間　　　２年間にわたる均等償却

（6）企業結合日に受け入れする資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産　2,048千円

固定資産　　228千円

資産合計　2,277千円

流動負債　7,171千円

固定負債　　　0千円

負債合計　7,171千円

###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 至　2019年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2019年10月１日 至　2020年３月31日)
(1) １株当たり四半期純損失金額(△)	△34.97円	△17.99円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)	487,675	305,696
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)	487,675	305,696
普通株式の期中平均株式数(千株)	13,946	17,269
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。  ###### (重要な後発事象)

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2020年１月23日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社scopesを吸収合併することを決議し、2020年４月１日付で吸収合併しました。

１．目的

当社グループにおける事業見直しの一環において、グループ内における役割を検討した結果、組織運営の効率化を図ることを目的としております。

２．合併の要旨

（１）合併の日程

吸収合併契約決議日　                  2020年１月23日

吸収合併契約締結日　                  2020年１月23日

吸収合併日（効力発生日）　            2020年４月１日

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、株式会社scopesにおいては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれにおいても合併契約承認のための株主総会は開催していません。

（２）合併方式

当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社scopesは解散しました。

（３）合併に係る割当ての内容

当社は、株式会社scopesの発行済株式のすべてを所有しているため、本合併による新株式の発行及び金銭等の支払いはありません。

（４）合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

（５）合併比率の算定根拠

該当事項はありません。

（６）引継資産・負債の状況

合併期日（効力発生日）において、株式会社scopesの資産・負債及び権利義務の一切を引き継ぎました。

３．被合併法人の概要（2020年３月31日現在）

名称	株式会社scopes
所在地	東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役　道中　祐仁
事業内容	ソーシャルゲームの企画、開発及び運営
資本金の額	5,670千円
純資産の額	25,762千円
総資産の額	25,762千円

４．合併後の状況

本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

５．会計処理の概要

本合併は「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理をおこなっています。

（持分法適用関連会社の異動）

2020年４月23日開催の当社取締役会において、当社の関連会社である株式会社エクスラボの株式のうち、当社が保有する全ての株式を株式会社エクストリームへ譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。

１．株式譲渡の理由

当社は、2019年７月に株式会社エクストリームと国内クライアントを中心とする開発受託という事業領域において、両社がこれまで積み上げてきた開発・運営におけるノウハウ及び営業網を共に生かすとともに、管理コストや採用育成コストを共通化することで同業他社に対する競争優位性を得ることができると判断し、株式会社エクスラボを合弁設立しました。

そのような状況下、当社は事業の選択と集中を進め、経営資源の有効活用並びに最適化を進める中で、当社のコア事業をゲーム事業と再定義し、今後同事業に経営資源を集中させるため、エクスラボについては、非ゲームソフトウエアに関する開発経験及び技能を有する技術社員を多く抱え、より専門的なノウハウを有するエクストリームの100％子会社へ移行することにしたものであります。

２．譲渡する相手の名称

株式会社エクストリーム

３．譲渡の時期

2020年５月29日（予定）

４．当該子会社等の名称、事業内容及び会社との取引内容

名称　　　　　　　　　株式会社エクスラボ

事業内容　　　　　　　オフショア開発拠点を活用したITサービスの開発

当社との取引内容　　　当該関連会社へソフトウエアの開発委託ならびにソフトウエアの開発に係る業務の委託をおこなっております。　　

５．譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

譲渡する株式の数        490株（所有比率　49％）

譲渡価額                4,900千円

譲渡損益  　           連結業績において63,065千円の関係会社株式売却益を計上する見込みであります。

譲渡後の持分比率        －％ 

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２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。