Quarterly Report • May 15, 2017
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_0240747002904.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第８期第２四半期(自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社オルトプラス |
| 【英訳名】 | ＡｌｔＰｌｕｓＩｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 石井 武 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号 |
| 【電話番号】 | 03-4577-6701 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO執行役員財務・経理部長 竜石堂 潤一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号 |
| 【電話番号】 | 03-4577-6701 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO執行役員財務・経理部長 竜石堂 潤一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E27280 36720 株式会社オルトプラス AltPlusInc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2016-10-01 2017-03-31 Q2 2017-09-30 2015-10-01 2016-03-31 2016-09-30 1 false false false E27280-000 2017-05-15 E27280-000 2015-10-01 2016-03-31 E27280-000 2015-10-01 2016-09-30 E27280-000 2016-10-01 2017-03-31 E27280-000 2016-03-31 E27280-000 2016-09-30 E27280-000 2017-03-31 E27280-000 2016-01-01 2016-03-31 E27280-000 2017-01-01 2017-03-31 E27280-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E27280-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E27280-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E27280-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E27280-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E27280-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E27280-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E27280-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E27280-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E27280-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E27280-000 2015-09-30 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0240747002904.htm
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第７期
第２四半期
連結累計期間 | 第８期
第２四半期
連結累計期間 | 第７期 |
| 会計期間 | | 自 平成27年10月１日
至 平成28年３月31日 | 自 平成28年10月１日
至 平成29年３月31日 | 自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 1,336,793 | 1,494,313 | 2,646,019 |
| 経常損失(△) | (千円) | △377,870 | △60,127 | △647,346 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △748,355 | △181,698 | △1,540,753 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △735,216 | △209,448 | △1,503,175 |
| 純資産額 | (千円) | 1,163,591 | 755,836 | 813,461 |
| 総資産額 | (千円) | 1,879,728 | 1,739,901 | 1,865,841 |
| １株当たり四半期(当期)
純損失金額(△) | (円) | △83.25 | △17.98 | △171.28 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 60.2 | 39.9 | 41.4 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △106,727 | △136,953 | △309,059 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △218,074 | 129,572 | △733,222 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 104,675 | 53,415 | 851,171 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 500,005 | 567,292 | 541,129 |
| 回次 | 第７期 第２四半期 連結会計期間 |
第８期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日 |
自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日 |
|
| １株当たり四半期純損失 金額(△) |
(円) | △55.99 | △5.11 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。なお、第１四半期連結会計期間より、従来「ソーシャルゲーム事業」としていた報告セグメントの名称を「エンターテインメント＆ソリューション事業」に変更しております。この変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
0102010_honbun_0240747002904.htm
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する全てのリスクを網羅するものではありません。
(3)その他のリスク
④ 新株予約権等の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、役職員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与し、業務資本提携契約を締結したXPEC社に対し、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しており、かかる新株予約権及び新株予約権付社債に係る当四半期連結会計期間末日現在の潜在株式数は合計1,796,579株です。また、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当予定先とする新株予約権の当四半期連結会計期間末日現在の潜在株式数は2,324,000株です。これらが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。上記の潜在株式数の合計数は4,120,579株であり、当四半期連結会計期間末日現在の発行済株式総数10,257,040株の40.17%に相当します。
⑥ 新株予約権の行使が行われない場合について
マッコーリー・バンク・リミテッドを割当予定先とする新株予約権の行使は、割当予定先の行使に係る投資判断により、また、割当予定先は新株予約権買取契約に基づく新株予約権の買取請求を行うことが可能であるため、資金調達手段としては不確実性があります。そのため、マッコーリー・バンク・リミテッドによる当該新株予約権の行使が当社の想定通りに行われない場合には、当該新株予約権の行使による調達額及び差引手取概算額が減少し、当社の想定する事業計画を遂行できないこと等により、当社が期待した収益を上げることができず、その結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑦ XPEC社との資本業務提携に関するリスク
当社は、平成28年４月25日付で提出した有価証券届出書に記載のとおり、XPEC Entertainment Inc.（樂陞科技股份有限公司。以下「XPEC社」といいます。）との間で資本業務提携契約を締結し、XPEC社を割当予定先とする第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。）の方法により株式会社オルトプラス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）の発行を行うとともに、XPEC社の既存株主であったEminent Global Limited（以下「EGL社」といいます。）との間で、同社が保有するXPEC社の株式（以下「XPEC社株式」といいます。）を当社が取得することに係る株式譲渡契約を締結いたしました。
当社は、平成28年９月期において、本第三者割当により調達した資金８億55百万円のうち、６億46百万円をXPEC社株式168万株の取得に充当いたしました。またXPEC社は、平成28年９月期において、本新株予約権付社債８億55百万円分（額面19百万円、45口）のうち４億18百万円分（額面19百万円、22口）を、当社株式1,094,240株に転換しております。この結果、平成29年３月末現在において、XPEC社の持株比率は10.67%となり、当社の第二位の株主となっております。
XPEC社株式については、平成28年５月31日付で、100％日本資本の企業である百尺竿頭數位娛樂有限公司によるXPEC社に対する公開買付けの提案がなされ、当該公開買付けが開始されましたが、平成28年８月22日にその公開買付期間が延長され、さらに同年８月30日には当該公開買付が中止されたことをきっかけとして、XPEC社の株価が急落いたしました。
それ以降、XPEC社の独立董事（社外取締役）の辞任、XPEC社の代表者である許金龍董事長の台湾検察当局による拘留、会計監査人の期中辞任等が続きました。その後、平成29年１月24日付で台湾台北地方法院検察署（Taipei District Prosecutors Office）より、許董事長らの証券取引法違反等の嫌疑事件に係る捜査の終了と事件の概要に関する「臺灣臺北地方法院檢察署新聞稿」と題する資料（以下「本件当局資料」といいます。）が公表されており、本件当局資料によれば、許董事長らに対する捜査の結果、許董事長ほか９名について、証券取引法違反等の嫌疑により公訴を提起するとされています。
このような事態を受けて、当社はXPEC社との間で協議を開始することで合意しておりますが、今後の上記事件の進展、XPEC社の状況、当社とXPEC社との協議等の結果によっては、XPEC社との資本業務提携が変更、解消又は実行困難となる可能性があります。
また、当社は、XPEC社株式の株価下落に伴う評価損失を、平成28年９月期に450百万円、平成29年９月期第２四半期に90百万円計上いたしました。この結果、当四半期連結会計期間末日現在におけるXPEC社株式の帳簿価額は92百万円、評価損失の累計額は541百万円となっております。XPEC社株式は、平成28年11月17日以降、台湾グレタイ市場での取引が停止されておりますが、取引停止時の株価は１株13.2台湾ドル（１株42.1円（１台湾ドル＝3.19円で換算））であるところ、公表されているXPEC社の平成28年12月期第２四半期末における連結純資産は9,860百万台湾ドル（31,453百万円（1台湾ドル＝3.19円で換算））であることを踏まえ、XPEC社株式の評価損失を追加計上することは、現時点において予定しておりません。しかしながら、今後、XPEC社の業績の著しい悪化その他の事情により、財政状態が著しく悪化した場合等には、追加で最大92百万円の評価損失が発生する可能性があります。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度まで３期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失105,326千円、経常損失60,127千円、親会社株主に帰属する四半期純損失181,698千円を計上しております。
当該状況を解消するために、「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（６）継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等」に記載のとおり対応策を実施しておりますが、運営移管タイトル並びにオフショアラボ開発の受注動向や、新規開発タイトルの売上見込は将来の予測を含んでいること、また各協業先との事業上における効果が相当程度得られるまでには多少の時間を要すると見込むこと等を踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第２四半期連結累計期間における我が国の経済は、政府と日銀による経済政策及び金融政策等の推進により、雇用・所得環境の改善が続き、景況感には改善の動きがみられたものの、アジア新興国を中心とした海外経済の先行き並びに政策に関する不透明な状況が引き続き続いております。国内のインターネット利用環境につきましては、スマートフォン及びタブレット型端末によるインターネット利用が引き続き増加しております(注)。
このような事業環境の下、当社はソーシャルゲームの運営及び新規開発を進めるとともに、他社のゲームタイトルの運営受託案件やオフショア開発案件の獲得を進めてまいりました。また、あわせてゲームで培った開発技術を利用した新規サービスの開発及び提供の準備を進めてまいりました。
ゲーム事業では、自社タイトル並びに他社との協業タイトルを10タイトル（国内ネイティブ４、国内ウェブブラウザ５、海外ネイティブ１）、パブリッシングタイトルを２タイトル（国内ネイティブ１、国内ウェブブラウザ１）、運営移管タイトルを４タイトル（国内ウェブブラウザ４）の運営を行うとともに、株式会社フォワードワークスや株式会社KADOKAWA等との協業により、新規タイトルの開発を進めてまいりました。なお、ソーシャルゲームの開発に特化した開発スタジオとして、株式会社scopesとの合弁会社（株式会社エスエスプラス）を平成29年３月に設立し、両社のノウハウを生かした開発を進めてまいります。ゲーム支援事業では、ゲーム運営会社のゲーム資産価値の最大化を図るためのサービスを拡充することにより、ゲーム会社への人材提供等、新規案件の獲得を進めてまいりました。開発事業では、主にベトナムでのオフショア開発事業や、ゲーム開発で培った開発技術を利用した新サービスの開発を進めてまいりました。第２四半期連結会計期間においては、新たに韓国NSHC INC．と業務提携を行い、スマートフォンアプリケーション向け統合セキュリティソリューション「DxShield」の提供を日本国内市場向けに開始いたしました。
運営中のタイトルにつきましては、引き続き運営の効率化を進め、売上減少に見合うコスト削減を実施することにより採算性を維持するとともに、オフショア開発におきましても案件獲得を進めてまいりました。また、本社オフィスの集約等、管理費用の削減も継続して進めてまいりました。しかしながら、新規タイトル等の開発コスト並びに管理費等の共通コストが引き続き利益を上回って推移いたしました。また、第２四半期累計期間において為替の変動に伴う為替差益31,144千円を営業外収益として計上するとともに、当社が保有しているXPEC社株式について、特別損失として投資有価証券評価損90,738千円を計上いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は1,494,313千円(前年同四半期比11.7％増)、営業損失は105,326千円(前年同四半期は357,428千円の営業損失)、経常損失は60,127千円(前年同四半期は377,870千円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失は181,698千円(前年同四半期は748,355千円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。
また、資金面につきましてはマッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする行使価額修正条項付第４回新株予約権（24,500個）の発行を行い、当第２四半期連結累計期間において1,260個が行使されたことにより、新株予約権の対価と合わせて125,691千円を調達しております。
なお、第２四半期連結累計期間より、サービス内容をより適切に表示するためセグメントの名称を「エンターテインメント＆ソリューション事業」に変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報の区分に重要な変更はありません。
(注)総務省「通信利用動向調査」
当第２四半期連結会計期間末における総資産は1,739,901千円となり、前連結会計年度末に比べ125,939千円減少いたしました。流動資産の残高は1,339,587千円(前連結会計年度末比835千円の減少)となりました。これは売掛金の増加73,423千円があった一方で、現金及び預金の減少40,436千円及びその他流動資産の減少33,822千円があったことによるものであります。固定資産は400,313千円(同125,103千円の減少)となりました。これは主に投資その他の資産の差入保証金の減少72,330千円及びその他の減少62,629千円によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における負債は984,065千円となり、前連結会計年度末に比べ68,314千円減少いたしました。流動負債は445,607千円(前連結会計年度末比20,374千円の減少)となりました。これは買掛金の増加45,318千円があった一方で、１年内返済予定の長期借入金の減少26,700千円及びその他流動負債の減少38,992千円があったことによるものであります。固定負債は538,458千円(同47,939千円の減少)となりました。これは主に長期借入金の減少48,576千円によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における純資産は755,836千円となり、前連結会計年度末に比べ57,625千円減少いたしました。これは主に株式の発行による資本金の増加65,185千円及び資本準備金の増加65,185千円があった一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上181,698千円があったことによるものであります。
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ26,163千円増加し、567,292千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において、営業活動の結果使用した資金は136,953千円(前年同四半期は106,727千円の使用)となりました。主な増加要因は投資有価証券評価損90,738千円の計上及び仕入債務の増加38,452千円の計上があったことであり、主な減少要因は税金等調整前四半期純損失150,819千円の計上及び売上債権の増加70,820千円があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において、投資活動の結果得られた資金は129,572千円(前年同四半期は218,074千円の使用)となりました。主な増加要因は敷金及び保証金の回収による収入103,954千円及び定期預金の払戻による収入66,600千円があったことであり、主な減少要因は敷金及び保証金の差入による支出26,830千円があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において、財務活動の結果得られた資金は53,415千円(前年同四半期は104,675千円の獲得)となりました。主な増加要因は株式の発行による収入106,189千円があったことであり、減少要因は長期借入金の返済による支出75,276千円があったことによるものであります。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。
(6) 継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等
当社グループには、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当第１四半期連結累計期間において存在しておりますが、当該事象等を解消するために、以下の対応策の実施により、コストを削減し、収益を向上させることにより事業基盤並びに財務基盤の強化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。
① 他社との協業による売上の拡大
当社グループは他社と業務提携を進めることにより、新規タイトルの開発、他社タイトルの運営受託や海外展開を進めること等により売上を拡大してまいります。
② 運営タイトルの選択と集中、運営移管タイトルの獲得及び新規タイトル開発等による売上の維持拡大
当社グループが運営するタイトルのうち、主力と位置付けているタイトルに対して優先的に開発・運営人員を配置することにより、売上の維持拡大を図ってまいります。また、採算性の低下したタイトルにつきましては順次サービス運営を終了し、他社タイトルの運営移管業務等に人員を再配置することにより、人員増を抑えつつ売上の拡大を図ってまいります。他社タイトルの運営移管業務については、他社の動向、ニーズを踏まえながら営業活動を継続的に進めております。新規タイトルについては、ソーシャルゲームの開発に特化した開発スタジオとして、株式会社scopesと合弁会社を設立し、両社のノウハウを生かした開発を進めるとともに、確度の高い案件に開発を絞り込み注力してまいります。
③ 開発、運営コストの削減
当社グループは、開発費用について発生時費用処理としていることから、開発費用が収益に対し常に先行するとともに、ウェブブラウザゲームからネイティブアプリに開発がシフトしたことにより、開発期間も伸長しております。タイトルのリリースの遅れが収益悪化の大きな要因となることから、今後は開発タイトルをより絞り込むとともに、開発工数の見積り並びに開発中の工数管理をより精緻に行うことにより、リリースの遅延を最大限抑制してまいります。また、開発したタイトルについて、海外配信権を現地パブリッシャーに譲渡する等により、開発費用の早期回収を進めるとともに、開発費の一部を現地パブリッシャーに負担させる等により、当社グループが先行して負担する開発費用を抑制してまいります。
運営中タイトルの運営費については、サービス運営を終了したタイトルの担当者を再配置し、又はベトナム子会社等を利用することにより内製化を進め、外注費の削減を引き続き進めてまいります。また、デバッグ並びにユーザーサポート業務については合弁会社である株式会社SHIFT PLUSへ業務移管することにより、対象業務の人件費削減を進めてまいります。
④ 海外子会社の収益向上
ベトナム子会社においては、オフショア開発案件の受注を積極的に進めたことにより、グループ外売上が堅調に増加しております。今後もオフショア開発の需要が堅調に推移すると見込んでいるため、案件獲得のための営業活動を積極的に進めてまいります。また、開発ライン不足による案件の失注が発生しないよう、現地エンジニアの採用も受注状況とバランスを取りながら進めることにより受注案件数を積み上げ、収益拡大を図ってまいります。また、韓国子会社においては開発拠点からマーケティング拠点へ転換し、ランニングコストの削減を進めております。また、韓国AIMHIGH社との日本・韓国・中国市場におけるゲームアプリケーション開発及び配信事業分野における戦略的パートナーシップ関係確立に関する基本合意に基づき、ゲーム・IPの流通事業を進めていくことにより、早期の損益改善を図ってまいります。
⑤ 新規事業の早期収益化
当社グループでは、バーチャルリアリティやIoT、機械学習やAI、ブロックチェーンといった様々な新技術を既存事業に適用していくための取組を進めるとともに、新しい技術を用いたビジネスモデル構築の検討を行うなど、新規事業を小規模でスタートしております。これらの新規事業の進捗状況を見極めつつ、早期に収益獲得できるよう進めてまいります。
⑥ 経費の削減
開発部門につきましては業務委託費用の削減、人員削減によるコスト削減を継続的に進めております。また、間接部門につきましては本社オフィスの拠点集約による賃料削減を実行し、また人員の削減並びに配置見直し等による人件費削減を継続的に進めております。今後も各種経費につきましては、継続的に見直しを進めてまいります。
⑦ 財務基盤の安定化
当第２四半期連結累計期間末日における現金及び預金の残高は700,692千円であり、各種取組により費用削減を進めた結果、当面の事業活動に必要な手元資金を確保していると判断しております。また、当第２四半期連結累計期間において、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする行使価額修正条項付第４回新株予約権（24,500個）の発行を行いました。本新株予約権の行使により、今後の事業活動に必要な資金調達を進めるとともに、取引金融機関に対しては、引き続き協力を頂くための協議を進めてまいります。
以上の対応策の実施により、コストを削減し、収益を向上させることにより事業基盤並びに財務基盤の強化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。
0103010_honbun_0240747002904.htm
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株) (平成29年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年５月15日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,257,040 | 10,805,040 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,257,040 | 10,805,040 | － | － |
（注）提出日現在発行数には、平成29年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年２月23日 |
| 新株予約権の数(個) | 24,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株） | 2,450,000(注)７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 815(注)８ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年３月13日～平成31年３月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) |
（注）９ |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その特質は以下のとおりである。
(1)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（注８(2)に定義する。）が修正されても変化しない（但し、注８に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正
注８(3)(b)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日。）をいう。
「取引日」とは、東京証券取引所で売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に(2)に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。
(4)行使価額の下限
行使価額は489円（但し、注８(4)による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。なお、(2)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(5)割当株式数の上限
2,450,000株。但し、注７に記載のとおり、調整される場合がある。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
本新株予約権の発行価額の総額19,502,000円に下限行使価額である489円で本新株予約権全部が行使された場合の1,198,050,000円を合算した金額である1,217,552,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性がある。）。
(7)当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。
(a)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり796円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項（以下「新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(b)当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり796円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はない。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
当社とマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当先」という）との間の新株予約権買取契約（以下「新株予約権買取契約」という）において、行使期間中、当社は、当社が割当先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間を指定すること、及び、ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は少なくとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、株式購入保証期間の適用を指定することができる旨が定められており、かかる範囲で本新株予約権による資金調達の確実性が確保されている。新株予約権買取契約上、割当先は、株式購入保証期間において、当社普通株式に係る当該株式購入保証期間の指定時の流動性に応じて、行使保証金額を提供するため、本新株予約権を、その裁量で一回又は複数回に分けて行使するものとする旨が定められている。但し、ある株式購入保証期間の初日において残存する本新株予約権の数が、該当する行使保証金額分を下回る場合には、割当先は、その時点で未行使の本新株予約権を行使すれば足りるものとされ、また、ある株式購入保証期間中に、行使期間の末日、新株予約権発行要項第14項記載の取得事由に定める取得日又は新株予約権買取契約に基づく買取請求（※）による買取日のいずれかの日（以下「早期終了日」といいます。）が到来する場合（いずれの場合も、当社が本新株予約権の全部を取得又は買取る場合に限る。）、割当先は早期終了日時点において、該当する行使保証金額に不足する金額が生じたとしても、かかる不足額を当社に提供するいかなる義務も負わない。
なお、「行使保証金額」とは、当社が当該株式購入保証期間を開始する日に先立つ20取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の日次平均売買代金を基準に、下記表の記載に従って決定される金額で、下記の表中の対応する行に参照される金額をいう。
| 発行会社の流動性 （日次売買代金の平均） |
行使保証金額 |
| 6,700万円超 | ４億円 |
| 5,000万円超6,700万円以下 | ３億円 |
| 3,400万円超5,000万円以下 | ２億円 |
| 3,400万円以下 | ０億円 |
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日の翌適格取引日から起算して20適格取引日の期間（但し、該当する行使保証金額が当該期間満了前に当社に提供された場合、その時点で当該株主購入保証期間は終了する。）をいい、「適格取引日」とは、当該取引日において以下の全ての事由が存在しない取引日をいう（但し、g又は/及びhの事由が存在する取引日であっても、割当先は、その裁量によりかかる取引日（但し、当該g又は/及びhの事由以外に、a乃至fの事由が存在しない場合に限る。）を適格取引日とみなすことができる。）。
a．東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、本新株予約権の下限行使価額に1.1 を乗じた額以下となった場合
b．東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、東京証券取引所が公表する、直前の取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値から10％以上下落した場合
c．当社普通株式の当該取引日の東京証券取引所における普通取引の売買代金が、当該行使保証金額に係る下記の必要下限売買代金未満である場合
| 行使保証金額 | 必要下限売買代金 |
| ４億円 | 6,700万円 |
| ３億円 | 5,000万円 |
| ２億円 | 3,400万円 |
d．当該取引日が不行使期間（当社が指定した本新株予約権者が本新株予約権を行使できない期間）に該当する場合
e．株式購入保証期間内における取引日より前に割当先が行使請求をしたものの、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使の効力発生日から３取引日を超えて割当予定先に交付されていない、本新株予約権が存在する場合
f．割当先による行使が、制限超過行使（本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる当社普通株式数が払込期日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいう。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含む。）の10%を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使をいう。）に該当し、又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11 条第１項本文所定の制限に抵触する場合
g．新株予約権買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合
h．当社が新株予約権買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合
※ 新株予約権買取契約には、①いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取引日連続して本新株予約権に係る当初の行使価額（平成29年２月22日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値）の60％（489円）（但し、新株予約権発行要項第11項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとする。）を下回った場合、②いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、平成29年２月23日（なお、同日は含まない。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、新株予約権発行要項第６項第２号乃至第４号により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）の50％を下回った場合、③割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、④東京証券取引所における当社普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止されている場合には、割当先は、それ以後いつでも（株式購入保証期間中であるか否かを問わない。）、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められている。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の末日が先に到来する場合は、本新株予約権の行使期間の末日とします。以下「買取日」といいます。）において、本新株予約権１個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取る。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該行使期間中に買取日が到来する場合における当該各本新株予約権については、当社が割当先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはない。
４．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
(1)本株式の譲渡制限
割当先は、発行会社の事前承諾なく、発行会社の発行済株式総数の1%を超える数の本株式を１回の市場外取引で特定の第三者に譲渡してはならないものとする。
(2)ブロックトレード
割当先が、本株式の購入を希望する発行会社から独立した第三者（当該第三者が割当先に自発的に接触を試みたか否かを問わない。）を認めた場合、割当先は、当該第三者と価格その他の条件について、合意するよう努力するものとする。但し、本条は、割当先に本新株予約権の行使又は本株式の譲渡を強制するものではない。
５．当社の株券の貸借に関する事項について本新株予約権の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めが
あることを知っている場合にはその内容
該当事項はない。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はない。
７．(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式2,450,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が下記注記８(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
８．(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初815円とする。但し、行使価額は(3)に定める修正及び(4)に定める調整を受ける。
(3) 行使価額の修正
(a）本項第(b)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(b）行使価額は489円（但し、(4)による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項第(a)号の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
(4) 行使価額の調整
(a) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(b)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋新発行・処分株式数 |
(b) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(d)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(d)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(d)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(d)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(c) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(d)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(b)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(b)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(e) 本項第(b)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(f) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(b)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
９．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、行使請求に係る各本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。
第４回新株予約権
| 第２四半期会計期間 (平成29年１月１日から平成29年３月31日まで) |
|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正 条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
1,260 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 126,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 842.77 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 106,189 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
1,260 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 126,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 842.77 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 106,189 |
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成29年１月19日 （注）１ |
47,400 | 10,131,040 | 11,583 | 1,513,348 | 11,583 | 1,502,348 |
| 平成29年３月13日～ 平成29年３月31日 （注）２ |
126,000 | 10,257,040 | 53,596 | 1,566,944 | 53,596 | 1,555,944 |
（注）１．特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。
２．新株予約権の行使による増加であります。 #### (6) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 石井 武 | 東京都世田谷区 | 1,832 | 17.86 |
| XPEC Entertainment Inc. （常任代理人 みずほ証券株式会社） |
2F.,NO.260,XINDIAN RD.,XINDIAN DIST., NEW TAIPEI CITY 231,TAIWAN(R.O.C)) （東京都千代田区大手町1-5-1） |
1,094 | 10.67 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 400 | 3.90 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 226 | 2.21 |
| 鵜川 太郎 | 東京都渋谷区 | 187 | 1.83 |
| グリー株式会社 | 東京都港区六本木6-10-1 | 166 | 1.62 |
| BNY CGM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
149 | 1.46 |
| 永富 義人 | 東京都品川区 | 148 | 1.45 |
| 山口 修一郎 | 滋賀県大津市 | 137 | 1.34 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-9-1 | 98 | 0.96 |
| 計 | － | 4,440 | 43.29 |
平成29年３月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
－
－
－
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 10,254,800 |
権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
なお、１単元の株式数は100株であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 2,240 |
－
－
発行済株式総数
10,257,040
－
－
総株主の議決権
－
－ ##### ② 【自己株式等】
| 平成29年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、つぎのとおりであります。
(1) 退任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 退任年月日 |
| 取締役 | － | 陳 逸 | 平成29年３月31日 |
（注）陳逸氏は、辞任により退任いたしました。
(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性７名 女性１名（役員のうち女性の比率12.5%）
0104000_honbun_0240747002904.htm
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年10月１日から平成29年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_0240747002904.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成29年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 741,129 | 700,692 | |||||||||
| 売掛金 | 394,033 | 467,457 | |||||||||
| その他 | 205,260 | 171,437 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,340,423 | 1,339,587 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 47,976 | 47,406 | |||||||||
| 無形固定資産 | 20,365 | 30,791 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 228,219 | 155,889 | |||||||||
| その他 | 228,856 | 166,226 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 457,075 | 322,115 | |||||||||
| 固定資産合計 | 525,417 | 400,313 | |||||||||
| 資産合計 | 1,865,841 | 1,739,901 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 38,178 | 83,496 | |||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 125,102 | 98,402 | |||||||||
| その他 | 202,700 | 163,708 | |||||||||
| 流動負債合計 | 465,981 | 445,607 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 437,000 | 437,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 148,444 | 99,868 | |||||||||
| その他 | 954 | 1,590 | |||||||||
| 固定負債合計 | 586,398 | 538,458 | |||||||||
| 負債合計 | 1,052,379 | 984,065 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,501,759 | 1,566,944 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,490,759 | 1,555,944 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,246,889 | △2,428,587 | |||||||||
| 株主資本合計 | 745,629 | 694,302 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 27,014 | △570 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 27,014 | △570 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,675 | 20,128 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 39,141 | 41,976 | |||||||||
| 純資産合計 | 813,461 | 755,836 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,865,841 | 1,739,901 |
0104020_honbun_0240747002904.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,336,793 | 1,494,313 | |||||||||
| 売上原価 | 1,164,770 | 1,206,499 | |||||||||
| 売上総利益 | 172,022 | 287,814 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 529,451 | ※ 393,141 | |||||||||
| 営業損失（△） | △357,428 | △105,326 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 91 | 29 | |||||||||
| 受取配当金 | - | 748 | |||||||||
| 雑収入 | 2,429 | 7,811 | |||||||||
| 為替差益 | - | 31,144 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 3,203 | 10,699 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,724 | 50,433 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,443 | 2,383 | |||||||||
| 為替差損 | 21,987 | - | |||||||||
| 雑損失 | 2,736 | 2,850 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 26,166 | 5,233 | |||||||||
| 経常損失（△） | △377,870 | △60,127 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 1,444 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 232 | 46 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,676 | 46 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 168,459 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 4,999 | 90,738 | |||||||||
| 特別損失合計 | 173,459 | 90,738 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △549,653 | △150,819 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,244 | 1,236 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 191,251 | 29,807 | |||||||||
| 法人税等合計 | 192,496 | 31,043 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △742,149 | △181,863 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 6,205 | △164 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △748,355 | △181,698 |
0104035_honbun_0240747002904.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △742,149 | △181,863 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 6,933 | △27,585 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 6,933 | △27,585 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △735,216 | △209,448 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △741,422 | △209,283 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 6,205 | △164 |
0104050_honbun_0240747002904.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △549,653 | △150,819 | |||||||||
| 減価償却費 | 31,774 | 15,395 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △90 | △777 | |||||||||
| 支払利息 | 1,443 | 2,383 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △3,203 | △10,699 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 4,999 | 90,738 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △232 | △46 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △1,444 | - | |||||||||
| 減損損失 | 168,459 | - | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 2,411 | △5,767 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 50,576 | △70,820 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △8,724 | 38,452 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 44,692 | △15,110 | |||||||||
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | 18,331 | 5,833 | |||||||||
| その他 | 65,671 | △28,386 | |||||||||
| 小計 | △174,990 | △129,625 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 90 | 777 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,351 | △2,355 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 69,523 | △5,750 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △106,727 | △136,953 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,233 | △6,443 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,444 | - | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △17,258 | △7,708 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △230 | △26,830 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 313 | 103,954 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △200,000 | - | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | - | 66,600 | |||||||||
| その他 | 2,889 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △218,074 | 129,572 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 200,000 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △95,256 | △75,276 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | - | 106,189 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 19,502 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △68 | - | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | - | 3,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 104,675 | 53,415 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 11,908 | △19,870 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △208,218 | 26,163 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 683,687 | 541,129 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 24,535 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 500,005 | ※ 567,292 |
0104100_honbun_0240747002904.htm
当社グループは前連結会計年度まで３期連続となる営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失105,326千円、経常損失60,127千円、親会社株主に帰属する四半期純損失181,698千円を計上しております。
従って、当第２四半期連結累計期間においては、業績の回復状況並びに手元資金の状況を慎重に見極める必要があり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、当該状況を解消するために、引き続き収益の確保、費用の削減並びに財務基盤の安定化に取り組んでおります。具体的には、運営タイトルの選択と集中を進め、収益性を向上させていくとともに、新規タイトルの開発を確度の高い案件に絞り込む等により開発費用を抑制してまいります。また、他社タイトルの運営受託案件や、ベトナム子会社のオフショア開発案件を積み増していくことにより、収益を拡大してまいります。併せて他社との協業により、新たな収益獲得を進めてまいります。財務面につきましては、平成29年２月23日開催の取締役会において、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第４回新株予約権を発行し、平成29年３月末までの行使により106,189千円（発行に際して払い込まれた新株予約権の総額19,502千円を合算した金額は125,691千円）を調達いたしました。また、取引金融機関に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めてまいります。
以上の対応策の実施により、事業基盤並びに財務基盤の強化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、運営移管タイトル並びにオフショア開発の受注動向や新規開発タイトルの売上見込は将来の予測を含んでいること、また協業先との事業上における効果が相当程度得られるまでには多少の時間を要すると見込むこと等を踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第２四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社エスエスプラスを連結の範囲に含めております。 #### (追加情報)
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
※ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成28年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成29年３月31日) |
|
| 当座貸越極度額 | 80,000千円 | 80,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | －千円 |
| 差引額 | 80,000千円 | 80,000千円 |
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
|||
| 役員報酬 | 39,768 | 千円 | 30,335 | 千円 |
| 給与手当 | 126,608 | 131,753 | ||
| 支払手数料 | 82,712 | 63,792 | ||
| 地代家賃 | 87,706 | 20,631 | ||
| 広告宣伝費 | 49,638 | 11,755 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 700,005 | 千円 | 700,692 | 千円 |
| 担保差入定期預金 | △200,000 | △133,400 | ||
| 現金及び現金同等物 | 500,005 | 567,292 |
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日)
配当金支払額
該当事項はありません。 Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。 ２．株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、譲渡制限付株式の発行により資本金及び資本金がそれぞれ11,589千円増加するとともに、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ53,596千円増加しております。その結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,566,944千円、資本準備金が1,555,944千円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、エンターテインメント＆ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| (1) １株当たり四半期純損失金額(△) | △83.25円 | △17.98円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △748,355 | △181,698 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △748,355 | △181,698 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 8,989 | 10,105 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
（新株予約権の行使による増資）
当社が発行いたしました第１回新株予約権及び第４回新株予約権につき、決算日以降平成29年４月１日からこの四半期報告書提出日までの間に、以下のとおりその一部が行使されました。
（１）行使された新株予約権の数 9,699個
（２）交付株式数 1,063,000株
（３）資本金増加額 386,911千円
（４）資本準備金増加額 386,911千円
以上の新株予約権の行使による新株発行の結果、この四半期報告書提出日において、資本金は1,953,856千円、資本準備金は1,942,856千円となっております。
0104120_honbun_0240747002904.htm
該当事項はありません。
0201010_honbun_0240747002904.htm
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.