AltPlusInc.

Quarterly Report • Aug 12, 2016

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年８月12日
【四半期会計期間】	第７期第３四半期(自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日)
【会社名】	株式会社オルトプラス
【英訳名】	ＡｌｔＰｌｕｓＩｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　石井　武
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
【電話番号】	03-4577-6701
【事務連絡者氏名】	取締役CFO執行役員財務・経理部長　竜石堂　潤一
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷三丁目12番18号
【電話番号】	03-4577-6701
【事務連絡者氏名】	取締役CFO執行役員財務・経理部長　竜石堂　潤一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E2728036720株式会社オルトプラスAltPlusInc.企業内容等の開示に関する内閣府令第四号の三様式Japan GAAPtruecte2015-10-012016-06-30Q32016-09-302014-10-012015-06-302015-09-301falsefalsefalseE27280-0002016-08-12E27280-0002014-10-012015-06-30E27280-0002014-10-012015-09-30E27280-0002015-10-012016-06-30E27280-0002015-06-30E27280-0002015-09-30E27280-0002016-06-30E27280-0002015-04-012015-06-30E27280-0002016-04-012016-06-30iso4217:JPYiso4217:JPYxbrli:sharesxbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第６期

第３四半期

連結累計期間 | 第７期

第３四半期

連結累計期間 | 第６期 |
| 会計期間 | | 自　平成26年10月１日

至　平成27年６月30日 | 自　平成27年10月１日

至　平成28年６月30日 | 自　平成26年10月１日

至　平成27年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 1,912,869 | 1,951,438 | 2,541,885 |
| 経常損失(△) | (千円) | △712,858 | △600,682 | △934,845 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △874,062 | △1,101,711 | △1,016,379 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △874,207 | △1,133,659 | △1,014,154 |
| 純資産額 | (千円) | 2,061,749 | 765,120 | 1,921,596 |
| 総資産額 | (千円) | 2,698,729 | 2,407,172 | 2,459,873 |
| １株当たり四半期(当期)

純損失金額(△) | (円) | △97.83 | △122.56 | △113.59 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 76.3 | 30.2 | 78.0 |

回次		第６期 第３四半期 連結会計期間	第７期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自　平成27年４月１日 至　平成27年６月30日	自　平成28年４月１日 至　平成28年６月30日
１株当たり四半期純損失金額(△)	(円)	△56.59	△39.31

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、第１四半期連結会計期間において、株式会社オルトダッシュを連結の範囲に含めております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは前連結会計年度まで２期連続となる営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失532,175千円、経常損失600,682千円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,101,711千円を計上しております。

当該状況を解消するために、「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（５）継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等」に記載のとおり対応策を実施しておりますが、運営移管タイトル並びにオフショアラボ開発の受注動向や、新規開発タイトルの売上見込は将来の予測を含んでいること、またXPEC Entertainment Inc.（以下、「XPEC社」という。）との協業効果が相当程度得られるまで多少の時間を要すると見込むこと等を踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 ### ２ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成28年４月25日開催の取締役会において、XPEC社との間で資本業務提携契約を締結するとともに、XPEC社の既存株主であるEminent Global Limited（以下「EGL社」といいます。）との間で、EGL社が保有するXPEC社の株式に関する株式譲渡契約を締結すること及びXPEC社を割当予定先とする第三者割当の方法により株式会社オルトプラス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行うことを決議し、同日、契約を締結いたしました。

１．本資本業務提携契約の理由

当社グループの持つアプリマーケット向けソーシャルゲームの企画・開発・運営力とXPEC社が持つグローバル市場におけるマルチプラットフォームのコンシューマーゲーム、PCオンラインゲーム、ネイティブアプリゲームの開発力を組み合わせること、また当社のアジア市場への展開やXPEC社の日本マーケットへの展開が可能になることで、業務上の協同によるシナジー効果を発揮できるものと判断しております。

また、当社は、迅速かつ確実性のある方法により一定規模の資金を調達する必要があること、XPEC社との間におけるより強固なパートナーシップを構築し、本資本業務提携を推進することも重要な目的の一つであること、一方でXPEC社に対する第三者割当による株式市場への影響及び既存株主の株式価値の希薄化にも配慮し、資金調達のスキームとして、転換社債型新株予約権付社債の発行を採用しております。

２．本資本業務提携契約の内容

（１）資本提携の内容

当社は、本新株予約権付社債を第三者割当の方法によりXPEC社に対して割り当て、また、XPEC社の株式をXPEC社の既存株主であるEGL社からの相対取得により取得いたします。

ａ．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要

ⅰ.払込期日	平成28年５月11日
ⅱ.新株予約権の総数	45個
ⅲ.社債及び新株予約権の発行価額	各本社債の発行価額は19百万円（額面100円につき金100円） 本新株予約権付社債に付された新株予約権の発行価額は無償
ⅳ.当該発行による潜在株式数	2,238,219株
ⅴ.資金調達の額	855,000,000円
ⅵ.転換価額	１株当たり382円
ⅶ.募集又は割当方法（割当予定先）	第三者割当の方法により、XPEC社に全額を割り当てます。
ⅷ.利率	本社債には利息を付さない

（注）詳細については、「第３提出会社の状況１株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．EGL社との株式譲渡取引の概要

① 取得する予定の株式の数　　1,643,546株

② 当該取得後のXPEC社の発行済株式総数に対する割合　　約1.1％

③ 当該取得後のXPEC社の議決権総数に対する割合　約1.1％

④ 本株式譲渡契約の締結日　　平成28年４月25日

⑤ 本株式譲渡取引の実行日　　平成28年５月16日に一部取得し、残りの株式数については平成28年８月以降平成28年９月までに取得

⑥ 本株式譲渡取引に係る対価　　本株式譲渡契約の締結日（平成28年4月25日）の直前営業日の台湾GTSM市場におけるXPEC社株式の終値（以下「XPEC社株式終値」といいます。）、本株式譲渡契約の締結日に先立つ10取引日におけるXPEC社株式終値の平均、及び本株式譲渡契約の締結日に先立つ30取引日におけるXPEC社株式終値の平均のうち最も高い金額である、114.0台湾ドル（以下「本件譲渡価格」といいます。）

（２）業務提携の内容

① 両社が持つ事業上の強みを最適化し、重複するリソースを最小化するための相互協力

② 中華圏地域及び東南アジア向けマーケットに比較優位性を持つXPEC社に対し、当社がゲームを提供

③ 日本のマーケットに比較優位性を持つ当社に対し、XPEC社がゲームを提供

④ 当社のグラフィック製作業務に際し、XAC社と相互協力

⑤ 当社の台湾及び韓国の開発拠点を縮小し、ゲーム開発に際し、XPEC社の有する開発リソースを経済合理性の範囲内において利用

（３）提携先の概要

a.名称	XPEC Entertainment Inc.（樂陞科技股份有限公司）
b.所在地	2F, No.16, Sec.1, Beiyi Rd, Xindian Dist., New Taipei City （新北市新店區北宜路一段16號2樓）
c.代表者の役職・氏名	董事長　許金龍
d.事業内容	グローバル市場におけるマルチプラットフォームのコンソールゲームソフト、PCオンラインゲーム及びモバイルコンテンツの開発
e.資本金	1,263,732千台湾ドル（平成27年12月31日現在）
f.当事会社間との関係	資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
	人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
	取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
	関連当事者への該当状況	当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

### ３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。　

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、アジア新興国や資源国等の景気下振れによる不確実性の高まりがあるものの、政府と日銀による経済政策及び金融政策等の推進により緩やかな回復基調が続いております。国内のインターネット利用環境につきましては、スマートフォン及びタブレット型端末によるインターネット利用が引き続き増加しております(注)。

このような事業環境の下、当社グループは引き続きソーシャルゲームの企画、開発及び運営を行ってまいりました。当第３四半期連結会計期間におきましては、国内マーケット向けネイティブゲーム１タイトルをリリースするとともに、韓国マーケット向けネイティブゲーム１タイトルの運営を受託いたしました。一方、国内マーケット向けウェブブラウザゲーム２タイトルの運用を終了するとともに、国内マーケット向けネイティブゲーム１タイトルの運営を開発元会社へ移管いたしました。この結果、当第３四半期連結会計期間末における運営タイトル数は、第２四半期連結会計期間末より引き続き運営している16タイトルをあわせ、合計18タイトル（国内14タイトル、海外４タイトル）となりました。

他社ゲームタイトルの運営移管案件につきましては、売上規模が比較的小規模なタイトル向けサービス「Game Managed Service 65（GMS65）」を、当第３四半期連結会計期間より開始いたしました。これによりゲーム運営コストを引き下げ、タイトルの長寿命化及び収益化のニーズに応えてまいります。

ベトナム子会社につきましては、当社ソーシャルゲームの開発及び運営だけではなく、他社ウェブサービス等の開発及び運営業務を行うオフショア開発拠点としての事業展開を積極的に進めることにより、案件数を積み上げてまいりました。韓国子会社につきましては、開発拠点からマーケティング拠点へと業務移行を進めておりますが、引き続き費用が先行する状況が続いております。

運営中のタイトルにつきましては運営の効率化を進め、売上減少に見合うコスト削減を継続して実施し、採算性を維持させるための施策を継続的に進めるとともに、他社タイトルの運営移管及びオフショア開発案件の受注のための営業活動をより加速させてまいりました。また、ゲームタイトルの新規開発を絞り込むとともに、管理コストの削減を継続的に進めてまいりましたが、運営コスト及び管理コストが運営中のタイトルから得られる収益並びにオフショア開発案件から得られる収益を上回って推移している状況を踏まえ、第２四半期連結累計期間において計上した特別損失の計上並びに繰延税金資産の一部取崩しに加え、当第３四半期連結累計期間において、新たにオフィス縮小等に伴う特別損失の計上を行っております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,951,438千円(前年同四半期比2.0％増)、営業損失は532,175千円(前年同四半期は714,314千円の営業損失)、経常損失は600,682千円(前年同四半期は712,858千円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,101,711千円(前年同四半期は874,062千円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。

なお、平成28年４月25日付で当社とXPEC社との間で締結した資本業務提携契約に基づき、各案件での取り組みを進めてまいります。

(注)総務省「通信利用動向調査」

(2) 財政状態の分析

①　資産

当第３四半期連結会計期間末における総資産は2,407,172千円となり、前連結会計年度末に比べ52,700千円減少いたしました。流動資産の残高は1,472,437千円(前連結会計年度末比220,296千円の減少)となりました。これは主に、現金及び預金の増加257,741千円、繰延税金資産の減少275,067千円、売掛金の減少80,586千円によるものであります。固定資産は934,734千円(同167,595千円の増加)となりました。これは主に、のれんの減少13,749千円、投資有価証券の増加420,067千円、差入保証金の減少15,681千円、投資その他の資産のその他の減少168,431千円によるものであります。

②　負債

当第３四半期連結会計期間末における負債は1,642,051千円となり、前連結会計年度末に比べ1,103,775千円増加いたしました。流動負債は595,475千円(前連結会計年度末比245,314千円の増加)となりました。これは主に短期借入金の増加100,000千円、1年内返済予定の長期借入金の増加54,500千円、未払法人税等の増加7,804千円によるものであります。固定負債は1,046,576千円(同858,461千円の増加)となりました。これは転換社債型新株予約権付社債の増加855,000千円によるものであります。

③　純資産

当第３四半期連結会計期間末における純資産は765,120千円となり、前連結会計年度末に比べ1,156,476千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失の計上1,101,711千円があったことによるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等

当社グループには、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が当第３四半期連結累計期間において存在しておりますが、当該事象等を解消するために、以下の事項に取り組んでおります。

①XPEC社との協業による売上の拡大並びに開発費用の削減

XPEC社と締結した業務資本提携契約に基づき、新規タイトルの開発運営受託や海外展開を進めることにより売上を拡大していくとともに、XPEC社のもつ開発リソースを有効活用することにより、開発費用を削減してまいります。

②運営タイトルの選択と集中及び運営移管タイトルの獲得及び新規タイトル開発等による売上の維持拡大

当社グループが運営するタイトルのうち、主力と位置付けたタイトルに対して優先的に開発・運営人員を再配置することにより、売上の維持拡大を図ってまいります。また、採算性の低下したタイトルにつきましては順次サービス運営を終了するとともに、当該タイトルの担当者を他社タイトルの運営移管業務等に再配置して、売上の積み上げを行ってまいります。他社タイトルの運営移管業務については、他社の動向、ニーズを踏まえながら営業活動を進め、案件の獲得を進めていくことにより、売上を拡大してまいります。新規タイトルについては、開発案件を絞り込み、確度の高い案件に注力してまいります。

③開発、運営コストの削減

開発業務など外部への外注費については、サービス運営を終了したタイトルの担当者を再配置し、又はベトナム子会社等を利用することにより内製化を進め、削減を引き続き進めてまいります。また、デバッグ並びにユーザーサポート業務については合弁会社である株式会社SHIFT PLUSへ業務移管することにより、対象業務の人件費削減を進めてまいります。

④新規開発タイトルのスケジュールどおりのリリースと開発費用の抑制並びに早期回収

当社グループは、開発費用について発生時費用処理としていることから、開発費用が収益に対し常に先行するとともに、ウェブブラウザゲームからネイティブアプリに開発がシフトしたことにより、開発期間も伸長しております。タイトルのリリースの遅れが収益悪化の大きな要因となることから、今後は開発タイトルをより絞り込むとともに、開発工数の見積り並びに開発中の工数管理をより精緻に行うことにより、リリースの遅延を最大限抑制してまいります。また、開発したタイトルについて、海外配信権を現地パブリッシャーに譲渡する等により、開発費用の早期回収を進めるとともに、開発費の一部をパブリッシャーに負担させる等により、当社グループが先行して負担する開発費用を抑制してまいります。

⑤海外子会社の収益向上

海外子会社の２社（ベトナム・韓国）は、グループ収益への貢献がない状況でありますが、ベトナム子会社においてはオフショア開発案件の受託を積極的に進めたことにより、グループ外売上が堅調に増加していることから、オフショア開発案件の獲得を引き続き積極的に進めてまいります。また、韓国子会社においては開発拠点からマーケティング拠点へ転換することによりランニングコストの削減を進め、早期の損益改善を図ってまいります。

⑥経費の削減

開発部門につきましては業務委託費用の削減、人員削減によるコスト削減を進めており、間接部門につきましても本社オフィス面積の縮小や人員の削減並びに配置見直し等による人件費削減を進めております。また、各種経費につきましても、継続的に見直しを行い、削減を進めてまいります。

⑦財務基盤の安定化

当第３四半期連結会計期間末日における現金及び預金の残高は941,429千円であり、当面の事業活動に必要な手元資金を確保しております。また、XPEC社との資本業務提携契約に基づき、646百万円相当の同社株式を取得いたしますが、必要に応じて当該株式を利用することにより、必要な手元資金を確保してまいります。

以上の対応策の実施により、コストを削減し、収益を向上させることにより事業基盤並びに財務基盤の強化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	24,000,000
計	24,000,000

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成28年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年８月12日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	8,989,400	8,989,400	東京証券取引所 (市場第一部)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は、100株であります。
計	8,989,400	8,989,400	－	－

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

株式会社オルトプラス第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日	平成28年４月25日
新株予約権の数(個)	45
新株予約権のうち自己新株予約権の数	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	2,238,219
新株予約権の行使時の払込金額(円)	（注）１、２
新株予約権の行使期間	（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	（注）４
新株予約権の行使の条件	各新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	本新株予約権の行使に際して出資される財産は、行使する本新株予約権に係る本社債とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	－

（注）１．本新株予約権の行使による交付株式数を算定するに当たり用いられる当社普通株式１株当たりの額は、当初、382円とする。

２．転換価額の調整

（1）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式をもって転換価額を調整する。

				既発行株式数	＋	交付株式数	×	１株当たりの 払込金額
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
既発行株式数＋交付株式数

（2）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に

定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合調整後転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合調整後転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④ 本号①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、株式の交付については本項第(17)号の規定を準用する。

株式数	＝	（調整前転換価額	－	調整後転換価額）	×	調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

（3）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（4）① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 転換価額調整式で使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額とし、転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

（5）本項第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、合理的に必

要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。

② 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

④ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

（6）本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．平成28年５月11日から平成31年４月29日までとする。ただし、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合（但し、当該繰上償還日に残存する本社債の全部を繰上償還する場合に限る。）は、当社が社債権者に対して繰上償還に係る事前通知を行った日から30暦日目まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成31年4月30日以降に本新株予約権を行使することはできない。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成28年６月30日	－	8,989,400	－	1,292,759	－	1,281,759

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

#### (7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】

平成28年６月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式	8,986,400

89,864

権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

なお、１単元の株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式	3,000

－

－

発行済株式総数

8,989,400

－

－

総株主の議決権

－

89,864

－  ##### ② 【自己株式等】

		平成28年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成27年10月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成27年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								683,687	※1 941,429
		売掛金								450,657	370,070
		繰延税金資産								328,170	53,102
		その他								230,218	107,835
		流動資産合計								1,692,733	1,472,437
	固定資産
		有形固定資産								113,081	66,229
		無形固定資産
			のれん							39,722	25,972
			その他							30,246	22,489
			無形固定資産合計							69,968	48,461
		投資その他の資産
			投資有価証券							5,000	425,067
			差入保証金							378,333	362,651
			その他							200,755	32,323
			投資その他の資産合計							584,088	820,042
		固定資産合計								767,139	934,734
	資産合計									2,459,873	2,407,172
負債の部
	流動負債
		買掛金								26,608	27,934
		短期借入金								-	100,000
		1年内返済予定の長期借入金								190,512	※1 245,012
		未払法人税等								137	7,942
		その他								132,903	214,587
		流動負債合計								350,161	595,475
	固定負債
		転換社債型新株予約権付社債								-	855,000
		長期借入金								186,766	※1、3 189,382
		その他								1,348	2,194
		固定負債合計								188,114	1,046,576
	負債合計									538,276	1,642,051
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,292,759	1,292,759
		資本剰余金								1,281,759	1,281,759
		利益剰余金								△659,079	△1,807,847
		株主資本合計								1,915,439	766,671
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								-	△68,438
		為替換算調整勘定								4,078	29,601
		その他の包括利益累計額合計								4,078	△38,836
	新株予約権									2,079	1,818
	非支配株主持分									-	35,467
	純資産合計									1,921,596	765,120
負債純資産合計										2,459,873	2,407,172

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自　平成26年10月１日 　至　平成27年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成27年10月１日 　至　平成28年６月30日)
売上高										1,912,869	1,951,438
売上原価										1,925,753	1,698,492
売上総利益又は売上総損失（△）										△12,883	252,946
販売費及び一般管理費										701,430	785,121
営業損失（△）										△714,314	△532,175
営業外収益
	受取利息									251	104
	雑収入									926	2,799
	為替差益									6,107	-
	持分法による投資利益									-	3,361
	営業外収益合計									7,285	6,265
営業外費用
	支払利息									1,467	3,025
	為替差損									-	69,011
	株式交付費									29	-
	持分法による投資損失									3,830	-
	その他									502	2,735
	営業外費用合計									5,830	74,772
経常損失（△）										△712,858	△600,682
特別利益
	固定資産売却益									-	1,094
	新株予約権戻入益									63	261
	特別利益合計									63	1,355
特別損失
	固定資産売却損									-	485
	減損損失									-	177,613
	固定資産除却損									-	1,688
	投資有価証券評価損									-	4,999
	賃貸借契約解約損									-	29,697
	特別損失合計									-	214,485
税金等調整前四半期純損失（△）										△712,795	△813,812
法人税、住民税及び事業税										3,317	1,863
法人税等調整額										157,949	275,067
法人税等合計										161,267	276,931
四半期純損失（△）										△874,062	△1,090,743
非支配株主に帰属する四半期純利益										-	10,967
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△874,062	△1,101,711

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自　平成26年10月１日 　至　平成27年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成27年10月１日 　至　平成28年６月30日)
四半期純損失（△）										△874,062	△1,090,743
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									－	△68,438
	為替換算調整勘定									△144	25,523
	その他の包括利益合計									△144	△42,915
四半期包括利益										△874,207	△1,133,659
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									△874,207	△1,144,626
	非支配株主に係る四半期包括利益									－	10,967

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは前連結会計年度まで２期連続となる営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失532,175千円、経常損失600,682千円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,101,711千円を計上しております。

従って、当第３四半期連結累計期間においては、業績の回復状況並びに手元資金の状況を慎重に見極める必要があり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、当該状況を解消するために、収益の確保、費用の削減並びに財務基盤の安定化に取り組んでおります。具体的には、運営タイトルの選択と集中を進めるとともに、新規開発タイトルを絞り込むことにより開発運営費用を抑えてまいります。また、他社タイトルの運営移管案件の受託を進めるとともに、ベトナム子会社を活用したオフショアラボ開発案件の受注数を積み増していくことにより、収益を伸ばしてまいります。併せてXPEC社との協業により、新たな収益獲得並びに費用削減を進めてまいります。財務面につきましては、必要に応じてXPEC社株式を利用した資金調達を検討してまいります。

以上の対応策の実施により、事業基盤並びに財務基盤の強化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、運営移管タイトル並びにオフショアラボ開発の受注動向や新規開発タイトルの売上見込は将来の予測を含んでいること、またXPEC社との協業効果が相当程度得られるまでには多少の時間を要すると見込むこと等を踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第１四半期連結会計期間より、重要性が増したため、株式会社オルトダッシュを新たに連結の範囲に含めております。 ##### (会計方針の変更等)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※１．担保に供している資産

	前連結会計年度 (平成27年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年６月30日)
定期預金	－	200,000千円

上記に対応する債務

	前連結会計年度 (平成27年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年６月30日)
１年内返済予定の長期借入金	－	66,600千円
長期借入金	－	133,400千円
計	－	200,000千円

	前連結会計年度 (平成27年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (平成28年６月30日)
当座貸越極度額	80,000千円	80,000千円
借入実行残高	－	－
差引額	80,000千円	80,000千円

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）のうち、106,560千円には以下の財務制限条項が付されております。なお、第２四半期連結会計期間末において、当該財務制限条項に抵触しておりましたが、取引金融機関からは第２四半期連結会計期間末を基準とする期限の利益を喪失させる請求をしない旨の同意を得ております。

各事業年度における単体及び連結の決算（中間決算を含む。）において、貸借対照表における純資産の部の金額を、平成27年３月中間決算における純資産の部の金額の75%以上に維持すること。

（注）財務制限条項が付されていた長期借入金は、オフィス縮小に伴う差入保証金の戻入に伴い、平成28年７月29日付にてその全額を一括返済しております。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結会計期間 (自　平成26年10月１日 至　平成27年６月30日)		当第３四半期連結会計期間 (自　平成27年10月１日 至　平成28年６月30日)
減価償却費	50,591	千円	38,549	千円
のれんの償却額	10,694	千円	13,749	千円

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　平成26年10月１日　至　平成27年６月30日)

配当金支払額

該当事項はありません。 Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　平成27年10月１日　至　平成28年６月30日)

配当金支払額

該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、ソーシャルゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自　平成26年10月１日 至　平成27年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成27年10月１日 至　平成28年６月30日)
(1) １株当たり四半期純損失金額(△)	△97.83円	△122.56円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)	△874,062	△1,101,711
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株主に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)	△874,062	△1,101,711
普通株式の期中平均株式数(千株)	8,934	8,989
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	第１回無担保転換社債型 新株予約権付社債 新株予約権の数　　 45個 普通株式　　2,238,219株

(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。  #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。