ALTIA — Remuneration Information 2021

Feb 25, 2021

ALTIA

Palkitsemisraportti 2020

---

ALTIA

Palkitsemisraportti 2020

Hyvä osakkeenomistaja,

Palkitsemisen läpinäkyvyys pörssiyhtiöissä on entistä tärkeämpää. Vuoden 2020 yhtiökokouksessa hyväksyttiin Altian toimielinten palkitsemispolitiikka. Palkitsemispolitiikka esittää Altian palkitsemispolitikat ja -prosessit EU:n osakkeenomistajien oikeuksien direktiivin ja uudistetun Suomen hallinnointikoodin vaatimusten mukaisesti. Altia raportoi toteutuneen palkitsemisen uusien vaatimusten mukaisesti vuoden 2021 yhtiökokouksesta alkaen.

Altia on sitoutunut rakentamaan vahvan suoritusperusteisen palkitsemiskulttuurin kaikilla organisaatiotasoillaan. Tämän varmistamiseksi pidämme yllä vahvaa yhteyttä toimitusjohtajan sekä henkilöstön palkitsemisen ja yhtiön taloudellisen suorituksen välillä. Lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmiemme suoritustavoitteet perustuvat Altian liiketoiminnallisiin tuloksiin ja strategiaan.

Vuonna 2020 59 prosenttia Altian koko henkilöstöstä, mukaan lukien johto, osallistui vuosittaiseen lyhyen aikavälin suoritusperusteiseen kannustinohjelmaan, missä mahdollinen vuosittainen palkkio perustuu sekä konsernin että liiketoimintojen taloudellisiin tuloksiin sekä henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Työntekijät,

jotka eivät osallistu konsernin lyhyen aikavälin kannustinohjelmaan, osallistuvat myyntibonusohjelmiin (5 prosenttia) tai tuotannon bonusohjelmiin (36 prosenttia), missä tavoitteet myös perustuvat yhtiön liiketoiminnallisiin tuloksiin. Altian yleisissä liiketoimintatavoitteissa korostuu mitattavissa oleva suoritus, minkä vuoksi tavoitteet ovat numeerisia. Henkilöstömme turvallisuus ja hyvinvointi ovat yhtiömme vastuullisuuden keskiössä, ja meidän tavoiteenamme on saavuttaa nollataso onnettomuuksissa vuoteen 2030 mennessä. Tämän vuoksi turvallisuusmittarit kuuluvat toimitusjohtajan ja ylimmän johdon sekä teollisten toimintojen suoritusmittareihin.

Yhtiön strategisen menestyksen varmistamiseksi osakkeenomistajien sekä johdon ja avainhenkilöiden intressien yhdenmukaistamiseksi hallitus on hyväksynyt suoritusperusteisen, osakepohjaisen kannustinjärjestelmän, jonka puitteissa on alkanut kolmivuotinen ohjelma vuonna 2019 sekä vastaavasti vuonna 2020. Hallitus arvioi tulevia pitkän aikavälin kannustinjärjestelmiä Altian ja Arcuksen sulautumisen toteutumisen yhteydessä.

Vuosi 2020 oli poikkeuksellinen vuosi ei ainoastaan johtuen COVID-19-vaikutuksista Altian liiketoimintaympäristöön ja Altian henkilöstön päivittäiseen työhön,

vaan myöskin johtuen Altian ja Arcuksen suunnitellun sulautumisen julkaisemisesta. Altian ja Arcuksen aikomuksena on yhdistää voimansa noustakseen Pohjoismaiden johtavaksi viini- ja väkevien alkoholijuomien bränditaloksi.

Altian ja Arcuksen ylimääräiset yhtiökokoukset hyväksyivät sulautumisen marraskuussa 2020. Järjestelyn odotetaan toteutuvan vuoden 2021 ensimmäisen puoliskon aikana. Tämän poikkeuksellisen vuoden aikana hallitus kokoontui 18 kertaa verrattuna 11 kertaan vuonna 2019. Hallitus päätti palkita toimitusjohtajaa ja hänen johtoryhmänsä jäseniä kertaluonteisella käteisbonuksella. Käteisbonuksen perusteena oli heidän poikkeuksellinen suorituksensa ja menestyksekäs työnsä sulautumisen neuvottelemisessa ja valmistelemisessa. Hallitus on lisäksi hyväksynyt tiettyjä avainhenkilöitä, johtoa ja toimitusjohtajaa koskevan käteispohjaisen sitouttavan kannustinohjelman sitouttaakseen avainhenkilöt sulautumisen toteuttamisvaiheeseen saakka ja sen yli.

Toimitusjohtajan palkitsemiskokonaisuus on suoritusperusteisen palkitsemisperiaateemme mukainen. Hallitus tarkastelee säännöllisesti ylimmän johdon palkitsemisen markkinadataa päättäkseen oikeasta palkitsemisen

tasosta toimitusjohtajalle ja muille ylimmän johdon jäsenille. Viimeisimmän tarkastelun mukaan toimitusjohtajan peruspalkka on lähellä markkinamediaania. Merkittävä osa (45 %) toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu muuttuviin lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmiin. Vuonna 2020 muuttuvan palkitsemisen merkittävä osuus toimitusjohtajan palkitsemisessa korreloi hänen sulautumisprojektissa osoittamansa menestyksekkään johtamisen ja poikkeuksellisen suoriutumisen kanssa. Pitkän aikavälin osakepohjaiset ansaintamahdollisuudet yhdistettynä osakeomistussuositukseen yhtenäistävät toimitusjohtajan intressit Altian osakkeenomistajien intressien kanssa.

Merkittävä osa Altian henkilöstöstä kuuluu yhtiön lyhyen aikavälin kannustinohjelman piiriin. Kannustinohjelma perustuu yhtiön taloudelliseen suoritukseen, ja se sisältää myös turvallisuuden parantumista mittaavat mittarit. Yhtiön taloudellinen kehitys on ollut hyvää, ja olemme iloisia, että tämä näkyy myös henkilöstön palkitsemisessa. Altian henkilöstö ja johto ovat tehneet erinomaista työtä tämä poikkeuksellisena vuonna.

Sanna Suvanto-Haarsae

Henkilöstövaliokunnan puheenjohtaja

---

ALTIA

1. Johdanto

Tämä palkitsemisraportti noudattaa hallinnointikoodin 2020:en vaatimuksia. Hallitukselle ja toimitusjohtajalle vuonna 2020 maksettu tai erääntynyt palkitseminen on Altian toimielinten palkitsemispolitiikan mukaista. Palkitsemispolitiikka hyväksyttiin vuoden 2020 yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vuonna 2020 toteutunut palkitsemisen noudattaa Altian palkitsemispolitiikassa asetettuja palkitsemisen periaatteita. Ensimmäiset yksittäiset lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmat, jotka alkavat palkitsemispolitiikan yhtiökokoukselle 2020 esittelyn jälkeen, ovat vuoden 2021 alussa alkavat ohjelmat.

Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vuonna 2020 maksettu tai erääntynyt palkitsemisen tukee Altian pitkän aikavälin taloudellista suoritusta ja menestystä alla kuvatulla tavalla.

Hallituksen jäsenten kokonaispalkitsemisen, koostuen toimikausi- ja kokouspalkkioista, on tarkoitus tarjota hallituksen jäsenille riittävä kompensaatio hallitustyöskentelyn edellyttämästä ajallisesta sitoutumisesta sekä heidän hallitusjäsenyytensä johdosta kantamastaan vastuusta. Sen tulisi olla riittävän kilpailukykyinen hallitustyöskentelyn edellyttämän taidon ja kokemuksen

omaavien hallituksen jäsenten rekrytoimiseksi. Tämä mahdollistaa sen, että hallitus määrittää Altian strategian ja pitkän aikavälin tavoitteet sekä seuraa niiden toteutumista. Edistämällä Altian strategisten tavoitteiden saavuttamista hallituksen palkitsemispolitiikka samalla edistää Altian pitkän aikavälin taloudellista suoritusta ja menestystä.

Toimitusjohtajan palkitsemisen perustuu Altian palkitsemispolitiikassa esitettyihin palkitsemisen periaatteisiin. Altian toimitusjohtajan palkitsemisen tavoitteita ovat toimitusjohtajan intressien yhtenäistäminen osakkeenomistajaintressin kanssa sekä omistaja-arvon kasvattaminen pitkällä aikavälillä. Muita keskeisiä tavoitteita ovat palkitsemisen erinomaisesta henkilökohtaisesta suoriutumisesta, saavutuksista Altian strategian toteuttamisessa ja Altian taloudellisten tavoitteiden saavuttamisessa sekä toimitusjohtajan sitouttaminen, mitkä yhdessä tukevat Altian pitkän aikavälin taloudellista suoriutumista ja menestystä. Yhtiön strategia ja kehitysvaihe otetaan huomioon, kun toimitusjohtajan palkitsemisesta päätetään.

Päättäessään toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon palkitsemisesta hallitus huomioi harkinnassaan valtioneuvoston omistajapoliittisen periaatepäätöksen soveltuvat suositukset.

Kannattavuutemme on parantunut edellisvuosista. Vuonna 2020 vertailukelpoinen EBITDA parani 7,6 miljoonalla eurolla. Vertailukelpoisen käyttökätteen kasvattua vuonna 2020 olemme saavutaneet pitkän aikavälin taloudellisen tavoitteemme, ja vertailukelpoinen käyttökätemarginaali oli 15,3 %. Toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisen kehitys korreloi parantuneen yhtiön suorituksen kanssa alla kuvatun mukaisesti. Lyhyen aikavälin kannustinohjelman vuoden 2020 suoritustavoitteiden toteutuminen ja tämän perusteella vuonna 2021 maksuun tuleva palkkio on kuvattu osiossa 3.

Hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen kehitystä verrattuna työntekijöiden keskimääräiseen palkitsemiseen ja yhtiön vertailukelpoisen käyttökätteen kehitykseen on kuvattu alla olevassa taulukossa.

KOKONAISPALKITSEMISEN JA TALOUDELLINEN KEHITYS VIIMEISTEN VIIDEN VUODEN AIKANA

Euroa	2020	2019	2018	2017	2016
Vertailukelpoinen käyttökate (milj. euroa)	52,4	44,8	40,0	42,4	40,8
Hallitus	358 725	279 450	264 500	210 733	223 900
Toimitusjohtaja	573 679	337 737	628 950	610 560	429 000
Henkilöstön keskimääräinen palkitseminen¹	57 796	49 688	51 867	52 187	49 103

¹ Henkilöstön keskimääräinen palkitseminen on henkilöstön kokonaispalkitseminen jaettuna henkilöstön keskimääräisellä lukumäärällä vuoden aikana, ilman sivukuluja.

---

ALTIA

2. Hallituksen palkitseminen

Altian yhtiökokous 2020 päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksettava palkkio koostuu kuukausittaisesta toimikausipalkkiosta seuraavasti:

• 4 000 euroa kuukaudessa, puheenjohtaja
• 2 500 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtaja
• 2 000 euroa kuukaudessa, jäsen

Kuukausipalkkion lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkio. Kokouspalkkiona maksetaan Suomessa asuvalle hallituksen jäsenelle 600 euroa ja ulkomailla asuvalle hallituksen jäsenelle 1 200 euroa kultakin hallituksen tai sen valiokunnan kokoukselta. Matkakulut korvataan yhtiön matkustuspoliittikan mukaisesti.

Hallituksen jäsenet eivät pääsääntöisesti ole työ- tai toimisuhteessa yhtiön tai mihinkään sen konserniyhtiöistä. Hallituksen jäsenet eivät siten ole oikeutettuja työsuhde liitännäisiin palkanluontoisiin etuihin eivätkä eläke-etuihin.

Hallituksen jäsenet, jotka eivät ole työ- tai toimisuhteessa yhtiön, eivät osallistu samoihin kannustinjärjestelmiin toimivan johdon tai muun henkilöstön kanssa, jotta varmistetaan hallituksen jäsenten riippumattomuus toimessaan. Vastaavasti

vasti sekä sen mukaan kuin yhtiökokous kulloinkin päättää, hallituksen jäsenille ei makseta muuttuvia eikä suoritusperusteisia palkkioita. Kokouspalkkiot ovat muuttuvaa palkitsemista. Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot kuvataan alla olevassa taulukossa.

HALLITUKSELLE MAKSETTU PALKITSEMINEN JA KOKOUSPALKKIOT VUONNA 2020 JA 2019

	2020				2019
	Toimikausi-palkkiot	Hallituksen kokouspalkkiot¹	Valiokuntien kokouspalkkiot²	Yhteensä	Toimikausi-palkkiot	Hallituksen kokouspalkkiot¹	Valiokuntien kokouspalkkiot²	Yhteensä
Sanna Suvanto-Harsaae, puheenjohtaja	48 000	21 600	25 200	94 800	42 375	13 200	15 600	71 175
Jyrki Mäki-Kala, varapuheenjohtaja³	17 500	7 200	3 600	28 300	-	-	-	-
Tiina Lencioni, jäsen	24 000	10 800	4 800	39 600	21 525	6 000	5 400	32 925
Jukka Ohtola, jäsen	24 000	10 800	2 400	37 200	21 525	6 600	1 800	29 925
Anette Rosengren, jäsen³	24 000	21 600	-	45 600	15 000	7 200	-	22 200
Torsten Steenholt, jäsen	24 000	21 600	7 200	52 800	21 525	12 000	-	33 525
Jukka Leinonen, jäsen⁴	14 000	7 200	1 200	22 400	-	-	-	-
Kai Telanne, jäsen⁵	13 125	3 600	1 200	17 925	26 850	6 000	1 800	34 650
Kim Henriksson, jäsen⁶	10 500	6 000	3 600	20 100	21 525	12 000	12 000	45 525
Annikka Hurme, jäsen⁷	-	-	-	-	6 525	2 400	600	9 525
Yhteensä	199 125	110 400	49 200	358 725	176 850	65 400	37 200	279 450

¹ Kokouspalkkiot on esitetty siitä vuodelta, jona ne on maksettu.
² 4. kesäkuuta 2020 alkaen
³ 15. toukokuuta 2019 alkaen
⁴ 4. kesäkuuta 2020 alkaen
⁵ 4. kesäkuuta 2020 asti
⁶ 4. kesäkuuta 2020 asti
⁷ 15. toukokuuta 2019 asti

---

5

ALTIA

3. Toimitusjohtajan palkitseminen

Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä peruspalkasta, luontoiseduista ja vuosittain päätettävästä lyhyen aikavälin kannustinohjelmasta. Lisäksi toimitusjohtaja osallistuu yhtiön pitkän aikavälin kannustinohjelmasta, joka koostuu yksittäisistä suoriteperusteisista osakepalkkio-ohjelmista.

Altiassa on voimassa toimitusjohtajaa koskeva osakeomistussuositus. Toimitusjohtajan odotetaan kerryttävän ja säilyttävän omistuksessaan vähintään puolet Altian osakepohjaisten kannustinohjelmien nojalla saamistaan netto-osakkeista, kunnes hänen osake-

omistuksensa arvo Altiassa vastaa vähintään hänen kiinteää bruttomääräistä vuosipalkkaansa.

Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta, ja hänen eläkkeensä on työntekijän eläkelain mukainen. Toimitusjohtajalla ei ole Yhtiön kustantamaa lisäeläkevakuutusta. Toimitusjohtajalle ei ole maksettu allekirjoituspalkkiota. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Jos sopimus päättyy irtisanomiseen Altian toimesta, maksetaan toimitusjohtajalle irtisanomisajan palkan lisäksi kuuden kuukauden palkkaa vastaava irtisanomiskorvaus.

Toimitusjohtajan muuttuvan palkitsemisen ansaintamahdollisuus ja suoritusmittarit

Toimitusjohtajan maksimiansaintamahdollisuus lyhyen aikavälin kannustinohjelmassa on 60 prosenttia kiinteästä bruttovuosipalkasta. Vuosien 2020 ja 2019 lyhyen aikavälin kannustinohjelmissa toimitusjohtajan suoritusmittarit olivat käyttökate, liikevaihto ja tapaturmien esiintymistaajuus (lost-time injury frequency, LTIF). Lyhyen aikavälin kannustinohjelman suoritusmittareiden minimitasoa ei saavutettu vuonna 2019, minkä vuoksi vuonna 2020 ei maksettu palkkiota.

Toimitusjohtajan maksimiansaintamahdollisuus pitkän aikavälin käteispohjaisessa kannustinpalkkio-ohjelmassa 2017-2019 oli 40 prosenttia kiinteästä bruttovuosipalkasta. Tässä ohjelmassa suoritusmittarit olivat yrityksen velaton arvo ja liikevaihdon kasvu. Ohjelmassa päästiin 8,2 prosentin kokonaissuoritukseen, minkä perusteella maksettiin 26 888 euron palkkio vuonna 2020.

Toimitusjohtaja osallistuu suoritusperusteisiin osakepalkkio-ohjelmiin 2019-2021 ja 2020-2022. Toimitusjohtajan maksimiansaintamahdollisuus näissä ohjelmissa on 45 000 osaketta (brutto) ohjelmaa kohti. Kummasakin ohjelmassa suoritusmittarit ovat osakkeen suhteellinen kokonaistuotto ja osakekohtainen tulos. Suoritusjaksot ovat kesken.

Palkitsemispolitiikan mukaisten lyhyen ja pitkän aikavälin muuttuvien ansaintamahdollisuuksien lisäksi toimitusjohtaja sai kertaluonteisen käteispalkkion perustuen hänen poikkeukselliseen suoritukseensa Altian ja Arcuksen sulautumista varten suoritetuissa neuvotteluissa ja valmisteluissa. Hallitus on myöskin perustanut sitouttavan kannustinohjelman, joka kattaa Altian ja Arcuksen yhdistymisen toteutus- ja toteutumisen jälkeiset vaiheet. Toimitusjohtaja osallistuu tähän kannustinohjelmaan ja hänen ansaintamahdollisuutensa on 70 prosenttia hänen kiinteästä bruttovuosipalkastaan. Ohjelman tarkoitus on sitouttaa ja motivoida tärkeät avainhenkilöt ja asiantuntijat sulautumisen toteuttamisen ja sen jälkeiseksi ajaksi ja täten varmistaa johdon jatkuvuus. Kannustinpalkkio koostuu kertaluonteisesta käteispalkkiosta, joka maksetaan kolme kuukautta transaktion virallisen toteutumispäivän jälkeen edellyttäen, että toimitusjohtaja ei ole irtisanoutunut tai antanut johtajasopimuksensa irtisanomisilmoitusta ennen virallista toteutumispäivää.

TOIMITUSJOHTAJALLE MAKSETTU PALKITSEMINEN VUOSINA 2020 JA 2019

Euroa	2020	2019
Kiinteä peruspalkka ja puhelinetu	304 481	323 697
Luontoisedut	12 780	14 040
Lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot^{1}	-	-
Kertaluonteinen sulautumisprojektiin liittyvä palkkio^{2}	229 530	-
Pitkän aikavälin kannustinpalkkiot^{3}	26 888	-
Kokonaispalkitseminen	573 679	337 737
Kiinteän palkitsemisen osuus kokonaispalkitsemista	55 %	100 %
Muuttuvan palkitsemisen osuus kokonaispalkitsemista	45 %	0 %

1 Maksetut lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot esitetään siltä vuodelta, jona ne on maksettu ja maksu perustuu edellisen vuoden suoritukseen.
2 Vuonna 2020 toimitusjohtajalle maksettiin kertaluonteinen käteispalkkio, joka perustuu hänen poikkeukselliseen suoritukseensa Altian ja Arcuksen fusion neuvotteluissa ja valmisteluissa.
3 Pitkän aikavälin käteispohjaisen kannustinohjelman 2017-2019 perusteella maksettu palkitseminen.

TOIMITUSJOHTAJALLE VUODEN 2020 PERUSTEELLA ERÄÄNTYVÄ, VIELÄ MAKSAMATTA OLEVA PALKITSEMINEN

Lyhyen aikavälin kannustinohjelmat	Euroa
Lyhyen aikavälin kannustinohjelman 2020 suoritustavoitteiden saavuttamisen perusteella erääntyvä palkitseminen	150 000
Sitouttava kannustinohjelma^{1}	-
Pitkän aikavälin kannustinohjelmat	-

1 Sitouttava kannustinohjelma liittyen Altian ja Arcuksen yhdistymisen toteuttamis- ja toteutumisen jälkeiseen vaiheeseen

---

ALTIA

ALTIA OYJ
PL 350, 00101 Helsinki
+358 207 013 013
communications@altiagroup.com
www.altiagroup.com