ALTIA — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 13, 2020

Altia Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 25.3.2020

Altia Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen 25.3.2020

Altia Oyj  Pörssitiedote  13.2.2020 klo 8.32

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Altia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 25.3.2020 klo 16.00, Finlandiatalon A-salissa,
sisäänkäynnit K1 ja M1, Mannerheimintie 13e, 00100 Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 15.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

· Hallituksen puheenjohtajan katsaus palkitsemisesta vuonna 2019
· Toimitusjohtajan katsaus, sisältäen tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
vastuullisuusraportin esittämisen
· Tilintarkastajan esitys tilintarkastuskertomuksesta

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 31.12.2019 tilinpäätöksen mukaan 96 936
582,11 euroa, joka sisältää tilikauden voiton 38 585 786,54 euroa.

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019
maksetaan osinkoa 0,42 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle,
joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2020 rekisteröitynä Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
3.4.2020.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
2. Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimielinten
palkitsemispolitiikka vahvistetaan.

Palkitsemispolitiikka julkistetaan pörssitiedotteella ja se on saatavilla
viimeistään 4.3.2020 yhtiön internetsivuilla osoitteesta
www.altiagroup.fi/sijoittajat.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että seuraavalla toimikaudella hallituksen jäsenille maksettava palkkio
koostuisi kuukausittaisesta toimikausipalkkiosta seuraavasti:

· 4 000 euroa kuukaudessa, puheenjohtaja
· 2 500 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtaja
· 2 000 euroa kuukaudessa, jäsen

Kuukausipalkkion lisäksi hallituksen jäsenille maksettaisiin kokouspalkkio.
Kokouspalkkiona maksettaisiin Suomessa asuvalle hallituksen jäsenelle 600 euroa
ja ulkomailla asuvalle hallituksen jäsenelle 1 200 euroa kultakin hallituksen
tai sen valiokunnan kokoukselta. Matkakulut korvattaisiin yhtiön
matkustuspolitiikan mukaisesti.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen jäsenten lukumäärä olisi seitsemän (7).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyisistä
jäsenistä Tiina Lencioni, Jukka Ohtola, Anette Rosengren, Torsten Steenholt ja
Sanna Suvanto-Harsaae valittaisiin uudelleen hallituksen jäseniksi ja uusiksi
hallituksen jäseniksi valittaisiin Jukka Leinonen ja Jyrki Mäki-Kala.
Hallituksen toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia
yhtiöstä. Lisäksi kaikkien hallituksen jäsenten Jukka Ohtolaa lukuun ottamatta
on arvioitu olevan riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Jukka Ohtola on Valtion kehitysyhtiö Vake Oy:n hallituksen jäsen sekä
virkasuhteessa Valtioneuvoston kanslian Omistajaohjausosastoon, eikä ole siten
riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että Sanna Suvanto-Harsaae valitaan hallituksen
puheenjohtajaksi ja Jyrki Mäki-Kala varapuheenjohtajaksi.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden tiedot ovat saatavilla
osoitteessa www. altiagroup.fi/sijoittajat.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan
suosituksesta, että tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän
laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan
suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen
PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle,
että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Ylva Eriksson.

1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen
4 §:n ensimmäistä lausetta muutetaan siten, että hallituksen jäsenten
enimmäislukumääräksi asetetaan kahdeksan jäsentä nykyisen seitsemän jäsenen
sijasta. Yhtiöjärjestyksen 4 §:n ensimmäinen lause kuuluisi muutoksen jälkeen
seuraavasti:

”Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8)
jäsentä.”

Muilta osin yhtiöjärjestyksen 4 § säilyy muuttumattomana.

Lisäksi hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 11
§:n muuttamista siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on nykyisen
yhtiöjärjestyksen 11 §:stä ilmenevien seikkojen lisäksi päätettävä tarvittaessa
palkitsemispolitiikan vahvistamisesta sekä palkitsemisraportin vahvistamisesta.
Yhtiöjärjestyksen 11 § kuuluisi muutosten jälkeen kokonaisuudessaan seuraavasti:

”Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa on esitettävä:

1. tilinpäätös, joka sisältää emoyhtiön tuloslaskelman, taseen ja niiden
   liitteenä ilmoitettavat tiedot sekä konsernitilinpäätöksen, ja hallituksen
   toimintakertomus; 2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:

1. tilinpäätöksen vahvistamisesta; 2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 3.
   vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 4.
   tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta;

2. palkitsemisraportin vahvistamisesta;

3. hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen jäsenten ja
   tilintarkastajan palkkioista;

valittava:

1. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja muut hallituksenjäsenet; 2.
   tilintarkastaja;

käsiteltävä:

1. osakkaiden osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n mukaisesti mahdollisesti esittämät
   asiat; sekä 2. kokouskutsussa mainitut muut asiat.”

2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutuksen perusteella
voidaan hankkia yhteensä enintään 360 000 yhtiön omaa osaketta, mikä vastaa noin
yhtä prosenttia yhtiön osakemäärästä ehdotuksen tekohetkellä, ottaen kuitenkin
huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa
kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Osakkeet voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä ja joko kaikille
osakkeenomistajille samoin ehdoin suunnatun tarjouksen kautta tai muutoin kuin
osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankittaisiin yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla.

Osakkeet voitaisiin hankkia yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien tai
osakesäästöohjelmien toteuttamiseksi. Hallitus olisi valtuutettu päättämään
kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.

Valtuutus ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen asti, mutta valtuutus päättyy kuitenkin viimeistään 30.6.2021.

1. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan nykyisen työjärjestyksen 2 kohdan mukaan
nimitystoimikunnan jäsenet edustavat yhtiön kolmea (3) suurinta
osakkeenomistajaa, jotka (i) edustavat jokaisen vuoden syyskuun ensimmäisenä
pankkipäivänä (”Määräytymispäivä”) suurinta määrää yhtiön kaikkien osakkeiden
tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon
perusteella; ja (ii) haluavat nimittää jäsenen nimitystoimikuntaan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että osakkeenomistajien
nimitystoimikunnan työjärjestyksen 2 kohtaa muutetaan siten, että
Määräytymispäivä on jokaisen vuoden kesäkuun ensimmäinen pankkipäivä nykyisen
Määräytymispäivän syyskuun ensimmäisen pankkipäivän sijaan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys on kokonaisuudessaan
saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteesta www.altiagroup.fi/sijoittajat.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Altia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.altiagroup.fi/sijoittajat. Altia Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on
palkitsemispolitiikan kanssa saatavilla mainituilla internetsivuilla vuoden 2020
viikolla 10. Lisäksi yhtiön vastuullisuusraportti julkaistaan osana
vuosikertomusta. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internetsivuilla viimeistään 8.4.2020.

C. Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön
osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.3.2020 klo
16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

· yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat;
· sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@altiagroup.com
· puhelimitse numeroon 020 770 6908 arkisin klo 9–16; tai
· kirjeitse osoitteeseen Altia Oyj, Yhtiökokous, Kaapeliaukio 1, PL 350, 00101
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain varsinaisen
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

1. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2020 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa
yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta
oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan viivytyksettä pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tilapäistä merkitsemistä yhtiön osakasluetteloon,
valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen
koskevat tarvittavat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon
viimeistään edellä mainittuun määräaikaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli
osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla
osakkeilla, on yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava
osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä
sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@altiagroup.com tai kirjeitse
osoitteeseen Altia Oyj, Yhtiökokous, Kaapeliaukio 1, PL 350, 00101 Helsinki.

1. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on varsinaisessa
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 36 140 485 osaketta, jotka edustavat
yhtä monta ääntä.

Helsingissä 12.2.2020

ALTIA OYJ

Hallitus

Yhteydenotot:

Tua Stenius-Örnhjelm, sijoittajasuhteet, puh. 040 748 8864

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.altiagroup.fi

Altia on johtava pohjoismainen alkoholijuomayhtiö, joka toimii Pohjoismaissa ja
Baltiassa viinien ja väkevien alkoholijuomien markkinoilla. Altia haluaa tukea
modernin, vastuullisen pohjoismaisen juomakulttuurin kehitystä. Altian keskeiset
vientibrändit ovat Koskenkorva, O.P. Anderson ja Larsen. Muita ikonisia
pohjoismaisia brändejä ovat muun muassa Chill Out, Blossa, Xanté, Jaloviina,
Leijona, Explorer ja Grönstedts. Altian liikevaihto oli 359,6 miljoonaa euroa
vuonna 2019, ja yhtiö työllistää noin 650 ammattilaista. Altian osake on
listattu Nasdaq Helsingissä. www.altiagroup.fi (https://emea01.safelinks.protecti
on.outlook.com/?url=http%3A%2F%2Fwww.altiagroup.fi%2F&data=02%7C01%7Ctua.stenius
-ornhjelm%40altiacorporation.com%7Ccddf2e21a2774148dd3808d68cc5d1e8%7Cc32b30ff587
14a7da29e6f63e6b0ebfd%7C0%7C1%7C636851178605508700&sdata=UMMqQ8GQGKAzd9TWDj8BEQ7B
CzpHRFi2E%2BjDurWqGPQ%3D&reserved=0).