ALTIA

M&A Activity • May 19, 2021

Altia on saanut Norjan kilpailuviranomaiselta ehdollisen hyväksynnän sulautumiselle

Altia on saanut Norjan kilpailuviranomaiselta ehdollisen hyväksynnän sulautumiselle

ALTIA OYJ PÖRSSITIEDOTE 19.5.2021 KLO 10.05

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI
SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI
REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN
VAATIMUSTEN LISÄKSI. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA “TÄRKEITÄ TIETOJA”.

Altia on saanut Norjan kilpailuviranomaiselta ehdollisen hyväksynnän
sulautumiselle

Altia Oyj (“Altia”) ja Arcus ASA (“Arcus”) tiedottivat 29.9.2020 Altian ja
Arcuksen liiketoimintojen yhdistämisestä lakisääteisellä rajat ylittävällä
absorptiosulautumisella (“Sulautuminen”), jossa Arcus sulautuu Altiaan.
Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa kilpailuviranomaisten
hyväksyntöjä Suomen Kilpailu- ja kuluttajavirastolta (“KKV”), Ruotsin
kilpailuviranomaiselta (eng. Swedish Competition Authority) (“SCA”) ja Norjan
kilpailuviranomaiselta (eng. Norwegian Competition Authority) (“NCA”). Kuten
Altia tiedotti 15.4.2021 ja 19.4.2021, SCA ja KKV ovat jo hyväksyneet
Sulautumisen ehdollisena.

NCA on tänään päättänyt hyväksyä Sulautumisen ehdollisena sille, että Altian
akvaviittibrändi Skåne Akvavit ja Arcuksen akvaviittibrändi Akevitt Spesial ja
väkevien alkoholijuomien brändit Dworek ja S.P.R.T. myydään ennen Sulautumisen
täytäntöönpanoa. Altia ja Arcus ovat sitoutuneet tuottamaan ostajalle
siirtymäajan palveluita rajatun ajan, siltä osin kuin ne ovat tarpeellisia.
Päätös on linjassa Altian 15.4.2021 tiedottamien toimenpide-ehdotusten kanssa.
NCA:n ehdollisen hyväksynnän seurauksena Altia ja Arcus ovat saaneet ehdolliset
kilpailuviranomaisten hyväksynnät Sulautumiselle asianomaisilta viranomaisilta.

Hyväksytyt toimenpiteet myynneistä eivät vaikuta aiemmin kommunikoituun
synergiapotentiaaliin tai Altian ja Arcuksen yhdistymisen taustalla olevaan
teolliseen logiikkaan. Nämä myynnit eivät tule sisältämään tuotantolaitteistoa,
toimitiloja tai työntekijöitä.

Myyntiprosessit koskien kaikkia vaadittavia brändejä ja näihin liittyvät
neuvottelut useiden ostajaehdokkaiden kanssa ovat vireillä. Altia ja Arcus ovat
edelleen täysin sitoutuneita Sulautumiseen ja tekevät tiivistä yhteistyötä
kilpailuviranomaisten kanssa saadakseen Sulautumisen täytäntöönpanon
mahdollistavat viranomaishyväksynnät asianomaiselle ostajalle tai ostajille
suunnitellun mukaisesti vuoden 2021 ensimmäisen vuosipuoliskon loppuun mennessä.
15.4.2021 tiedotetun mukaisesti Sulautumisen täytäntöönpano voi kuitenkin
viivästyä vuoden 2021 syksyyn, sillä NCA:n ja KKV:n edellyttämistä myynneistä on
solmittava sitova sopimus ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa.

ALTIA OYJ

Yhteydenotot:

Analyytikot ja sijoittajat: Pekka Tennilä, toimitusjohtaja, puh. 040 821 5302

Tiedotusvälineet: Petra Gräsbeck, viestintäjohtaja, puh. 040 767 0867

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.altiagroup.com

Tietoja Altiasta ja Arcuksesta lyhyesti

Altia on johtava pohjoismainen alkoholijuomayhtiö, joka toimii Pohjoismaissa ja
Baltiassa viinien ja väkevien alkoholijuomien markkinoilla. Altia haluaa tukea
modernin, vastuullisen pohjoismaisen juomakulttuurin kehitystä. Altian keskeiset
vientibrändit ovat Koskenkorva, O.P. Anderson ja Larsen. Muita ikonisia
pohjoismaisia brändejä ovat Chill Out, Blossa, Xanté, Jaloviina, Leijona,
Explorer ja Grönstedts.

Altian tämänhetkinen strategia perustuu kahteen ydinvahvuuteen: Altia on
pohjoismainen tislaamo, joka osaa vastuullisten, laadukkaiden
viljaviinapohjaisten tuotteiden valmistuksen ja tarjoaa jakelu- ja
kanavaosaamisen kautta parhaan pääsyn markkinoille sekä omille että
päämiesbrändeilleen.

Arcus on johtava pohjoismainen viinien ja väkevien alkoholijuomien
merkkikulutushyödykeyhtiö. Arcus on maailman suurin akvaviitin tuottaja, ja
sillä on vahvat markkina-asemat viinien ja väkevien alkoholijuomien
pohjoismaisilla markkinoilla. Kokonaan omistettu yhtiö Vectura toimittaa valmiit
logistiikkaratkaisut juomateollisuudelle Norjassa. Arcus erotettiin Norjan
valtion monopolista, Vinmonopoletista, vuonna 1996 ja on sen jälkeen kasvanut
paikallisesta yrityksestä kansainväliseksi konserniksi, jonka kotimarkkinoina
toimivat Pohjoismaat ja Saksa. Konserni vie myös huomattavan määrän väkeviä
alkoholijuomia muihin maihin. Arcus on listattu Oslo Børsissä.

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka
saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on
hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen
sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi,
kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa,
Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla
sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai
levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi
lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen
lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta
jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä
tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään
henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai
minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä
tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen
levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai
määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä
tai lupia.

Altia on suomalainen yhtiö ja Arcus on norjalainen yhtiö. Transaktioon, mukaan
lukien sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten
yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan muun maan kuin Yhdysvaltain
tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat
Yhdysvaltain vastaavista.

Arcuksen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai
mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai
osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Altia ja Arcus
ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki tai osa niiden
johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella.
Ulkomaalaisen yhtiön tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen
noudattamaan Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioita voi olla vaikeaa. Arcuksen
yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Altiaa tai
Arcusta tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain
lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta muussa kuin
yhdysvaltalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden
todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi voi olla vaikeaa pakottaa Altiaa, Arcusta
tai näiden lähipiiriin kuuluvia tahoja hyväksymään yhdysvaltalaisen
tuomioistuimen toimivaltaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten
kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden
täytäntöönpanokelpoisuudesta vieraassa maassa on merkittävää epävarmuutta.

Arcuksen osakkeenomistajien tulee tiedostaa, että Altiaa on kielletty ostamasta
Arcuksen osakkeita muutoin kuin Sulautumisen yhteydessä, kuten julkisilla
markkinoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla ostoilla, missään
vaiheessa Sulautumissuunnitelman mukaisen Sulautumisen vireilläoloa.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite
eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai
tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena
sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Arcuksen ehdotettua
sulautumista Altiaan tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät
Arcuksen ja Altian yhtiökokouskutsuihin ja sulautumiseen liittyvään
sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista.
Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Altiasta, Arcuksesta, näiden
tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista sekä sulautumisesta. Mitään sopimusta,
sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan
tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen,
sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä
tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia
vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen
tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai
oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Altia tai Arcus tai mikään näiden
lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu
taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta)
vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai
muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä
ja analyysiinsä Altiasta, Arcuksesta, näiden arvopapereista ja sulautumisesta,
mukaan lukien näihin liittyvistä hyödyistä ja riskeistä. Transaktiolla voi olla
veroseuraamuksia Arcuksen osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti
hankkia veroneuvontaa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät
välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia
tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa
käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi",
"saattaa", "suunnittelee", "tulee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Altiaan,
Arcukseen tai sulautumiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia
tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan
tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia
lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka
sisältävät tietoa Yhdistyneen Yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista,
suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen tämän strategiset suunnitelmat ja
suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta
tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin
suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita
tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat
osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat
oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä.
Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin.
Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen Yhtiön todellinen
liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta
koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä
olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Altia tai Arcus
tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai
edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan
tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin,
jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat
tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautuminen pannaan
täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä
tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen,
(”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion
arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S
-säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan
tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole
rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista
säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain
osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote
ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita
Yhdysvalloissa. Mikä tahansa uusien Altian osakkeiden tarjous tai myynti
Yhdysvalloissa sulautumisen yhteydessä voidaan tehdä Yhdysvaltain arvopaperilain
mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen nojalla.

Altian uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan
missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Altia tai Arcus
eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Altian uusien osakkeiden markkinoiden
edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange
Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu
sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Altian uusia
osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut
sulautumista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä.
Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Liitteet: