ALTIA

M&A Activity • Sep 1, 2021

Altian ja Arcuksen sulautuminen on rekisteröity ja Altian ja Arcuksen liiketoimintojen yhdistäminen on saatettu päätökseen – Anora Group on muodostettu

Altian ja Arcuksen sulautuminen on rekisteröity ja Altian ja Arcuksen liiketoimintojen yhdistäminen on saatettu päätökseen – Anora Group on muodostettu

ANORA GROUP OYJ    PÖRSSITIEDOTE    1.9.2021 KLO 8:30

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI
SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI
REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN
VAATIMUSTEN LISÄKSI. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA “TÄRKEITÄ TIETOJA”.

Altian ja Arcuksen sulautuminen on rekisteröity ja Altian ja Arcuksen
liiketoimintojen yhdistäminen on saatettu päätökseen – Anora Group on
muodostettu

Anora Group Oyj (”Anora” tai ”Yhtiö”) tiedottaa, että Arcus ASA:n (”Arcus”)
lakisääteinen rajat ylittävä absorptiosulautuminen Altia Oyj:hin (”Altia”)
(”Sulautuminen”) on rekisteröity kaupparekisteriin Sulautumisen
täytäntöönpanopäivänä 1.9.2021. Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen
seurauksena Altiasta tuli Anora Group Oyj ja Arcus purkautui.

“On hienoa nähdä Anoran matkan alkavan tänään. Tasavertaisten yhtiöiden
yhdistyessä olemme muodostaneet johtavan viinien ja väkevien alkoholijuomien
bränditalon Pohjoismaissa sekä vastuullisuuden edelläkävijän juomateollisuuden
alalla maailmanlaajuisesti. Yhtenäisenä yhtiönä Anoralla on vahvempi
taloudellinen asema tavoitella kasvumahdollisuuksia sekä Pohjoismaissa että
niiden ulkopuolella. Meillä on myös ainutlaatuinen asema arvonluontiin
sidosryhmillemme,” sanoo hallituksen puheenjohtaja Michael Holm Johansen.

“Tämä on innostava päivä meille, koska tänään olemme Anora. Uskon vahvasti, että
yhtenä yhtiönä voimme tarjota hienoja mahdollisuuksia sekä asiakkaillemme ja
päämiehillemme että työntekijöillemme. Laajemmalla valikoimallamme ikonisia
brändejä, innovaatio-osaamisella ja palkitulla vastuullisuustyöllä voimme luoda
asiakkaillemme enemmän lisäarvoa. Meillä on ensiluokkainen tarjonta
päämiehillemme: ainutlaatuinen ymmärrys pohjoismaisesta kuluttajasta, kattavat
markkinakanavat ja vahva paikallinen myyntiosaaminen kotimarkkinoilla.
Industrial- ja Logistics-liiketoiminnoissamme odotamme suurempia volyymeja ja
mittakaavaetuja tuottavuuden lisäämiseksi.

Yhdessä uuden johtoryhmän ja kollegoidemme kanssa aloitamme tänään Anoran
rakentamisen. Keskitymme liiketoimintojemme yhdistämiseen ja luomaan
yrityskulttuuria, jossa Pohjoismaiset tasa-arvon ja monimuotoisuuden arvot ovat
ytimessä,” sanoo toimitusjohtaja Pekka Tennilä.

Sulautumisvastikkeena Arcuksen osakkeenomistajille liikkeeseen laskettujen
uusien osakkeiden perusteella Anoran osakkeiden kokonaislukumäärä on 67 553 624
osaketta ja osakepääoma on 61 500 000 euroa. Osakkeet on otettu kaupankäynnin
kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:ssä kaupankäyntitunnuksella ANORA (ISIN-tunnus:
FI4000292438) ja Oslo Børsissä kaupankäyntitunnuksella ANORA (ISIN-tunnus:
FI4000292438).

Sulautumisvastikkeena liikkeeseen lasketut Anoran uudet osakkeet odotetaan
toimitettavan Arcuksen osakkeenomistajille arviolta 3.9.2021.
Sulautumisvastikeosakkeiden saajat voivat käydä kauppaa Anoran osakkeilla tästä
päivästä, 1.9.2021, lähtien. Lisätietoa selvitystoimenpiteistä on esitetty
Arcuksen 30.8.2021 julkistamassa keskeisiä päivämääriä koskevassa tiedotteessa.

Arcus konsolidoidaan Anoraan 1.9.2021 lukien. Anora tulee antamaan lisätietoja
pro forma -luvuista ennen Anoran Q3 taloudellista raporttia.

Anoran johtoryhmä

Anoran toimitusjohtaja on Pekka Tennilä ja talousjohtaja on Sigmund Toth. Anoran
johtoryhmä julkistettiin 18.8.2021 ja nimitykset ovat voimassa tästä päivästä
lukien.

Lopulliset päätökset Anoran uudesta organisaatiorakenteesta on tarkoitus tehdä
vuoden 2021 viimeisellä vuosineljänneksellä, tarvittavien työntekijöiden
edustajien kuulemisten jälkeen.

Kutsu online-tilaisuuteen

Anoran johtoryhmä esittelee tänään Anoran sidosryhmilleen. Voit seurata esitystä
ja osallistua Q&A:han suorana tänään 1.9.2021 klo 14:00.

Tilaisuuteen pääset tästä: https://anora.videosync.fi/introducing-anora.

ANORA GROUP OYJ

Yhteydenotot:

Analyytikot ja sijoittajat: Tua Stenius-Örnhjelm, sijoittajasuhteet, puh. +358
40 748 8864

Tiedotusvälineet: Petra Gräsbeck, viestintäjohtaja, puh. +358 40 767 0867

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Oslo Børs

Keskeiset tiedotusvälineet

www.anora.com

Tietoja Anora Groupista

Anora on johtava viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditalo Pohjoismaissa
sekä vastuullisuuden edelläkävijä alallamme maailmanlaajuisesti. Kattava
portfoliomme koostuu omista ikonisista pohjoismaisista brändeistä ja
kansainvälisesti arvostettujen päämiesten viineistäja väkevistä tuotteista.
Meillä on vientiä yli 30 markkinalle. Anora Groupiin kuuluvat lisäksi Anora
Industrial sekä logistiikkayhtiö Vectura. Anoran yhteenlaskettu liikevaihto oli
640 miljoonaa euroa vuonna 2020 ja työllistämme noin 1100 ammattilaista. Anoran
osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä ja Euronext Oslossa.

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka
saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on
hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen
sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi,
kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa,
Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla
sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai
levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi
lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen
lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta
jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä
tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään
henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai
minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä
tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen
levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai
määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä
tai lupia.

Altia on suomalainen yhtiö ja Arcus on norjalainen yhtiö. Transaktioon, mukaan
lukien sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten
yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan muun maan kuin Yhdysvaltain
tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat
Yhdysvaltain vastaavista.

Arcuksen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai
mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai
osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Altia ja Arcus
ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki tai osa niiden
johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella.
Ulkomaalaisen yhtiön tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen
noudattamaan Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioita voi olla vaikeaa. Arcuksen
yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Altiaa tai
Arcusta tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain
lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta muussa kuin
yhdysvaltalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden
todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi voi olla vaikeaa pakottaa Altiaa, Arcusta
tai näiden lähipiiriin kuuluvia tahoja hyväksymään yhdysvaltalaisen
tuomioistuimen toimivaltaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten
kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden
täytäntöönpanokelpoisuudesta vieraassa maassa on merkittävää epävarmuutta.

Arcuksen osakkeenomistajien tulee tiedostaa, että Altiaa on kielletty ostamasta
Arcuksen osakkeita muutoin kuin Sulautumisen yhteydessä, kuten julkisilla
markkinoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla ostoilla, missään
vaiheessa Sulautumissuunnitelman mukaisen Sulautumisen vireilläoloa.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite
eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai
tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena
sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Arcuksen ehdotettua
sulautumista Altiaan tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät
Arcuksen ja Altian yhtiökokouskutsuihin ja sulautumiseen liittyvään
sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista.
Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Altiasta, Arcuksesta, näiden
tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista sekä sulautumisesta. Mitään sopimusta,
sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan
tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen,
sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä
tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia
vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen
tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai
oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Altia tai Arcus tai mikään näiden
lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu
taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta)
vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai
muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä
ja analyysiinsä Altiasta, Arcuksesta, näiden arvopapereista ja sulautumisesta,
mukaan lukien näihin liittyvistä hyödyistä ja riskeistä. Transaktiolla voi olla
veroseuraamuksia Arcuksen osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti
hankkia veroneuvontaa.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Nämä lausumat eivät
välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia
tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa
käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi",
"saattaa", "suunnittelee", "tulee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Altiaan,
Arcukseen tai sulautumiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia
tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan
tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia
lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka
sisältävät tietoa Yhdistyneen Yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista,
suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen tämän strategiset suunnitelmat ja
suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta
tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin
suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita
tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat
osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat
oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä.
Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin.
Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen Yhtiön todellinen
liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta
koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä
olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Altia tai Arcus
tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai
edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan
tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin,
jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat
tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautuminen pannaan
täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä
tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen,
(”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion
arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S
-säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan
tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole
rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista
säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain
osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote
ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita
Yhdysvalloissa. Mikä tahansa uusien Altian osakkeiden tarjous tai myynti
Yhdysvalloissa sulautumisen yhteydessä voidaan tehdä Yhdysvaltain arvopaperilain
mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen nojalla.

Altian uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan
missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Altia tai Arcus
eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Altian uusien osakkeiden markkinoiden
edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange
Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu
sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Altian uusia
osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut
sulautumista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä.
Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Anora on johtava viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditalo Pohjoismaissa
sekä vastuullisuuden edelläkävijä alallamme maailmanlaajuisesti. Kattava
portfoliomme koostuu omista ikonisista pohjoismaisista brändeistä ja
kansainvälisesti arvostettujen päämiesten viineistäja väkevistä tuotteista.
Meillä on vientiä yli 30 markkinalle. Anora Groupiin kuuluvat lisäksi Anora
Industrial sekä logistiikkayhtiö Vectura. Anoran yhteenlaskettu liikevaihto oli
640 miljoonaa euroa vuonna 2020 ja työllistämme noin 1100 ammattilaista. Anoran
osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä ja Euronext Oslossa.