Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

ALTIA M&A Activity 2020

Sep 29, 2020

9201_rns_2020-09-29_2eb19246-7739-4f2f-a991-44e3bdc35113.PDF

M&A Activity

Open in viewer

Opens in your device viewer

{# SEO P0-1: filing HTML is rendered server-side so Googlebot sees the full text without executing JS or following an iframe to a Disallow'd CDN path. The content has already been sanitized through filings.seo.sanitize_filing_html. #}

Sulautumissuunnitelma

29.9.2020

koskien

Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n sulautumista

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. KATSO "TÄRKEÄÄ TIETOA" SIVULLA 19.

Sisällys

  1. SULAUTUMISEEN OSALLISTUVAT YHTIÖT ...3
  2. SULAUTUMISEN SYYT ...4
  3. EHDOTUS SULAUTUVAN YHTIÖN JA VASTAANOTTAVAN YHTIÖN YHTIÖKOKOUKSILLE ...5
  4. MUUTOKSET VASTAANOTTAVAN YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYKSEEN ...5
  5. HALLITUS JA PALKKIOT ...5
  6. OSAKKEIDEN VAIHTOSUHDE ...6
  7. SULAUTUMISVASTIKE ...7
  8. SULAUTUMISVASTIKKEEN ANTAMINEN ...8
  9. OPTIO-OIKEUDET JA MUUT OSAKKEISIIN OIKEUTTAVAT ERITYISET OIKEUDET ...8
  10. YHDISTYNEEN YHTIÖN OSAKEPÄÄOMA ...8
  11. SELVITYS SULAUTUVAN YHTIÖN VAROISTA, VELOISTA JA OMASTA PÄÄOMASTA SEKÄ NIIDEN ARVOSTAMISEEN VAIKUTTAVISTA SEIKOISTA, SULAUTUMISEN VAIKUTUKSISTA VASTAANOTTAVAN YHTIÖN TASEESEEN JA SULAUTUMISEEN SOVELLETTAVASTA KIRJANPIDOLLISESTA MENETELMÄSTÄ ...9
  12. TYÖNTEKIJÖIDEN OSALLISTUMINEN SULAUTUMISPROSESSIIN JA SULAUTUMISEN TODENNÄKÖISET VAIKUTUKSET TYÖSUHTEISIIN ...9
  13. MUUT KUIN TAVANOMAISEEN LIIKETOIMINTAAN KUULUVAT ASIAT ...10
  14. PÄÄOMALAINAT ...11
  15. OSAKEOMISTUKSET SULAUTUVAN YHTIÖN JA VASTAANOTTAVAN YHTIÖN VÄLILLÄ ...11
  16. YRITYSKIINNITYKSET ...11
  17. ERITYISET EDUT JA OIKEUDET SULAUTUMISEN YHTEYDESSÄ ...11
  18. SULAUTUMISEN TÄYTÄNTÖÖNPANON REKISTERÖINTI JA REKISTERÖINNIN EHDOT ...12
  19. KIRJANPIDOLLINEN SULAUTUMISPÄIVÄMÄÄRÄ ...12
  20. TILINPÄÄTÖKSET, JOTKA OVAT SULAUTUMISEN EHDOISTA PÄÄTTÄMISEN PERUSTEENA ...12
  21. VASTAANOTTAVAN YHTIÖN UUSIEN OSAKKEIDEN OTTAMINEN JULKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEeksI JA SULAUTUVAN YHTIÖN OSAKKEIDEN POISTAMINEN PÖRSSILISTALTA ...13
  22. SULAUTUMISEN TÄYTÄNTÖÖNPANON EDELLYTYKSET ...13
  23. APUTOIMINIMET ...14
  24. SELVITYS SULAUTUMISEN TODENNÄKÖISISTÄ SEURAUKSISTA ...15
  25. KIELIVERSIOT ...15
  26. MUUT ASIAT ...15

Sulautumissuunnitelma

Arcus ASA:n ("Arcus") ja Altia Oyj:n ("Altia") hallitukset ehdottavat asianomaisten yhtiöiden ylimääräisille yhtiökokouksille, että ylimääräiset yhtiökokoukset päättäisivät Arcuksen sulautumisesta Altiaan siten, että Arcuksen kaikki varat, oikeudet ja velat siirtyvät lakisääteisellä rajat ylittävällä absorptiosulautumisella selvitysmenettelyt täällaile tässä sulautumissuunnitelmassa ("Sulautumissuunnitelma") määritetyllä tavalla ("Sulautuminen").

Sulautumisvastikkeena Arcuksen osakkeenomistajat saavat Altian uusia osakkeita osakeomistustensa mukaisessa suhteessa. Murto-osaiset oikeudet uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") tai Oslo Børsin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä niiden osakkeenomistajien hyväksi, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia. Arcus purkautuu automaattisesti Sulautumisen seurauksena. Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi kuitenkin harkintansa mukaan päättää ylläpitää Yhdistyneen Yhtiön sivukonttoria Norjassa Arcuksen purkautumisen jälkeen.

Sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) ("Osakeyhtiölaki") 16 luvun, Norjan julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavan lain, 13.6.1997 No. 45 ("Norjan Julkinen Osakeyhtiölaki") 13 luvun, lain elinkeinotulon verottamisesta (360/1968, muutoksineen) 52a §:n sekä Norjan tuloveroihin sovellettavan lain 11 luvun mukaan.

1. SULAUTUMISEEN OSALLISTUVAT YHTIÖT

1.1 Sulautuva yhtiö

Toiminimi: Arcus ASA ("Arcus" tai "Sulautuva Yhtiö")

Yritystunnus: 987 470 569

Yhtiömuoto: Norjalainen julkinen osakeyhtiö (no. allmennaksjeselskap)

Osoite: Destilleriveien 11, 1481 Hagan, Norja

Kotipaikka: Nittedal, Norja

Rekisteriviranomainen ja sen osoite: Norjan Yritysrekisteri, Havnegata 48, Brønnøysund, Norja ("Norjan Yritysrekisteri")

Sulautuva Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Oslo Børsin pörssilistalla.

1.2 Vastaanottava Yhtiö

Toiminimi: Altia Oyj ("Altia" tai "Vastaanottava Yhtiö")

Yritystunnus: 1505555-7

Yhtiömuoto: Suomalainen julkinen osakeyhtiö

Osoite: Kaapeliaukio 1, 00180 Helsinki, Suomi

Kotipaikka: Helsinki, Suomi

Rekisteriviranomainen ja sen osoite: Suomen Patentti- ja rekisterihallitus, Sörnäisten rantatie 13 C, 00530 Helsinki, Suomi ("Suomen Kaupparekisteri")

Vastaanottava Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla.

Sulautuvaan Yhtiön ja Vastaanottavaan Yhtiön viitataan jäljempänä erikseen termillä "Osapuoli" ja yhdessä termillä "Osapuolet" tai "Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt" ja Vastaanottavaan Yhtiön sulautumisen jälkeen viitataan jäljempänä termillä "Yhdistynyt Yhtiö".

1.3 Yhdistynyt Yhtiö

Yhdistyneen Yhtiön yritystiedot säilyvät samoina kuin Vastaanottavan Yhtiön yllä esitetyt tiedot, lukuun ottamatta yhtiön nimeä, joka tulee olemaan Anora Group Oyj. Yhdistyneen Yhtiön kotipaikka tulee olemaan Helsingissä, Suomessa ja pääkonttorin toiminnot tulevat olemaan Helsingissä.

Yhdistynyt Yhtiö tulee edelleen olemaan listattu Helsingin Pörssin pörssilistalla. Osapuolet pyrkivät varmistamaan, että Yhdistyneen Yhtiön osakkeet, talletustodistukset tai Yhdistyneen Yhtiön osakkeita edustavat oikeudet, tapauksesta riippuen, tullaan lisäksi rinnakkaislistaamaan Oslo Börsiin Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä tai niin pian kuin mahdollista sen jälkeen neljän (4) kuukauden siirtymäajaksi alkaen Oslo Börsiin tehtävän rinnakkaislistauksen ensimmäisestä päivästä, minkä jälkeen Yhdistyneen Yhtiön osakkeiden (tai talletustodistuksien tai Yhdistyneen Yhtiön osakkeita edustavien oikeuksien, tapauksesta riippuen) rinnakkaislistaus tullaan päättämään Oslo Börsissä. Yhdistyneen Yhtiön hallitus on ohjeistettu toteuttamaan pörssilistalta poiston Oslo Börsiin tehtävällä erillisellä hakemuksella.

Yhdistyneen Yhtiön toimitusjohtajana tulee toimimaan Pekka Tennilä, Altian nykyinen toimitusjohtaja.

  1. SULAUTUMISEN SYYT

Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt ovat 29.9.2020 solmineet sopimuksen Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämisestä siten, että Sulautuva Yhtiö sulautuu lakisääteisellä rajat ylittyvällä absorptiosulautumisella Vastaanottavaan Yhtiön Osakeyhtiölain, Norjan Julkisen Osakeyhtiölain ja tämän Sulautumissuunnitelman mukaisesti ("Yhdistymissopimus").

Sulautumisesta muodostuu johtava pohjoismainen viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditalo, jolla on merkityksellinen markkina-asema myös Baltian maissa. Yhdistyneellä Yhtiöllä tulee olemaan ainutlaatuinen tuotevalikoima ikonisia paikallisia, alueellisia ja globaaleja viini- ja väkevien alkoholijuomien brändejä. Tämä yhdistettynä syvälliseen kuluttajatuntemukseen ja vahvaan innovaatio-osaamiseen mahdollistaa sen, että Yhdistynyt Yhtiö pystyy kasvamaan ja vastaamaan kuluttajien muuttuviin tarpeisiin entistä paremmin. Yhdistynyt Yhtiö tarjoaa täyden tuotevalikoiman ja palvelun sekä anniskelu- että vähittäismyyntiasiakkaille. Tämän lisäksi laaja jakeluverkosto monitahoisilla pohjoismaisilla markkinoilla ja tehostettu myyntiosaaminen tekevät Yhdistyneestä Yhtiöstä entistä houkuttelevamman kumppanin.

Yhdistymisen myötä Yhdistynyt Yhtiö voi tähdätä kasvuun ja entistä vahvempiin tuotelanseerauksiin sekä Pohjoismaissa että niiden ulkopuolella. Yhdistyneen Yhtiön houkuttelevalla brändivalikoimalla on merkittävää vientipotentiaalia. Vahvan yhdistetyn kassavirran myötä Yhdistynyt Yhtiö tulee olemaan kilpailukykyinen pohjoiseurooppalainen toimija, jolla on mahdollisuus tavoitella lisäkasvua myös kohdennettujen yritysostojen kautta.

Sulautuminen kasvattaa merkittävästi skaalaa tehostaan odotettavasti koko arvoketjua. Tämä mahdollistaa sen, että Yhdistynyt Yhtiö voi pyrkiä parantamaan kustannusasemaansa ja tehokkuuttaan pitkällä aikavälillä. Yhdistymisen myötä sisäiset volyymit kasvavat ja muodostavat entistä kilpailukykyisemmät Industrial- ja Logistics-liiketoimintayksiköt. Yhdistyminen tähtää noin 8–10 miljoonan euron vuosittaisin nettokäyttökätysynergioihin. Kustannussynergioita on tunnistettu hankinnassa, valmistuksessa, logistiikassa ja myynti-, yleis- ja hallintokuluissa. Liikevaihtosynergioihin tähdätään kotimarkkinoilla ja niiden ulkopuolella. Yhtiöt odottavat, että suurin osa synergioista saavutetaan noin kahden vuoden kuluessa sulautumisen toteuttamisesta. Yhdistymisen odotetaan myös luovan pitkäaikaisia hyötyjä, jotka toteutuvat vielä tämän ajanjaksonkin jälkeen.

Sulautumisen syiden ja yksityiskohtaisempien tietojen osalta viitataan Sulautumista koskevaan julkistamistiedotteeseen.

  1. EHDOTUS SULAUTUVAN YHTIÖN JA VASTAANOTTAVAN YHTIÖN YHTIÖKOKOUKSILLE

Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitukset ehdottavat asianomaisten yhtiöiden ylimääräisille yhtiökokouksille, että tämän Sulautumissuunnitelman mukainen Sulautuminen hyväksytään.

Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta päättävien ylimääräiset yhtiökokoukset odotetaan pidettävän marraskuussa 2020 samana päivänä.

  1. MUUTOKSET VASTAANOTTAVAN YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYKSEEN

Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön nykyiset yhtiöjärjestykset ovat tämän Sulautumissuunnitelman Liitteinä 1A ja 1B, tässä järjestyksessä.

Osana Sulautumista ja sen yhteydessä Vastaanottavan Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa tehtäviä päätöksiä, sekä Sulautumisen täytäntöönpanon myötä voimaan astuen, Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestys tullaan muuttamaan Liitteen 1C mukaiseen muotoon.

  1. HALLITUS JA PALKKIOT

Yhdistyneen Yhtiön ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa on vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten määrä vahvistetaan ja hallituksen jäsenet valitaan Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Sekä hallituksen jäsenten määrän vahvistamista koskeva päätös että hallituksen jäsenten valintaa koskeva päätös ovat ehdollisia Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimiselle Suomen Kaupparekisteriin. Kyseisten hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimispäivänä Suomen Kaupparekisteriin ("Täytäntöönpanopäivä") ja päättyy Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä vuonna 2022. Osana Sulautumisen hyväksymistä Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle väliaikaista muutosta yhtiöjärjestykseen, jolla mahdollistetaan näiden Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten toimikauden päättyminen Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä vuonna 2022.

Konsultoituaan Sulautuvan Yhtiön nimitysvaliokuntaa Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Yhdistyneen Yhtiön hallitus koostuu kahdeksasta (8) osakkeenomistajien valitsemasta jäsenestä, ja että Michael Holm Johansen, Arcuksen hallituksen nykyinen jäsen, valitaan ehdollisesti Yhdistyneen Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi, että Sanna Suvanto-Harsaae, Altian hallituksen nykyinen jäsen, valitaan ehdollisesti Yhdistyneen Yhtiön hallituksen varapuheenjohtajaksi, että Jyrki Mäki-Kala ja Torsten Steenholt, joista kukin on Vastaanottavan Yhtiön hallituksen nykyinen jäsen, valitaan ehdollisesti jatkamaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa, että Kirsten Ægidius, Ingeborg Flønes ja Nils Selte, joista kukin on Sulautuvan Yhtiön hallituksen nykyinen jäsen, valitaan kaikki ehdollisesti Yhdistyneen Yhtiön uusiksi hallituksen jäseniksi, ja että Sinikka Mustakari valitaan ehdollisesti Yhdistyneen Yhtiön uudeksi hallituksen jäseneksi kaikki toimikaudelle, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä vuonna 2022.

Lisäksi Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö noudattavat henkilöstön edustamisen järjestämistä koskevia sääntöjä lakisääteisen rajat ylittävän sulautumisen yhteydessä kohdassa 12 kuvatun mukaisesti, jotka saattavat sisältää järjestelyjä koskien henkilöstön edustajia Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa.

Konsultoituaan Sulautuvan Yhtiön nimitysvaliokuntaa Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ehdollisesti valituille Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenille maksettaisiin palkkioita Altian varsinaisen yhtiökokouksen 4.6.2020

päätöksiä vastaavasti. Yhdistyneen Yhtiön hallitukseen ehdollisesti valittujen uusien jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteutettuna heidän toimikautensa pituuteen. Hallitus päättää työntekijöiden henkilöstön edustajiksi mahdollisesti nimitettävien hallituksen jäsenten palkitsemisesta erikseen, mutta se ei missään tilanteessa ylitä palkkiota, joka maksetaan muille hallituksen jäsenille. Niiden Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten, joita ei valita ehdollisesti jatkamaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa Täytäntöönpanopäivänä alkavalle toimikaudelle, toimikaudet päättyvät Täytäntöönpanopäivänä.

Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenten toimikaudet päättyvät Täytäntöönpanopäivänä.

Konsultoituaan Sulautuvan Yhtiön nimitysvaliokuntaa Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi muuttaa edellä mainittuja Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten valintaa koskevia ehdotuksia, mikäli yksi tai useampi edellä mainituista henkilöistä ei olisi käytettävissä valintaan hallituksen jäseneksi Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Konsultoituaan Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa ja Sulautuvan Yhtiön nimitysvaliokuntaa Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi Sulautumisesta päättävän Vastaanottavan Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen tarvittaessa kutsua koolle yhtiökokouksen päättämään Yhdistyneen Yhtiön hallituksen täydentämisestä tai sen kokoonpanon tai palkkioiden muuttamisesta ennen Täytäntöönpanopäivää, mikäli Yhdistyneen Yhtiön hallitukseen ehdollisesti valittu henkilö kuolee tai eroaa, taikka jos jonkun muun syyn vuoksi hänet täytyy korvata toisella henkilöllä tai jos palkkiota olisi muutettava jostain muusta syystä.

Osana Sulautumisen hyväksymistä Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle väliaikaista poikkeamista Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä siten, että jos Täytäntöönpanopäivä on myöhemmin kuin 1.6.2021, Yhdistyneen Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet määritetään Täytäntöönpanopäivän jälkeisenä kymmenentenä työpäivänä Yhdistyneen Yhtiön kolmen (3) suurimman osakkeenomistajan perusteella.

6. OSAKKEIDEN VAIHTOSUHDE

Sulautuminen perustuu Altian ja Arcuksen suhteellisia arvoja heijastavaan vaihtosuhteeseen 53,5 : 46,5 ("Vaihtosuhde"), jonka lisäksi Altian osakkeenomistajille maksetaan yhteensä enintään 0,40 euron osakekohtainen ylimääräinen osinko (vastaten noin 14 456 194 miljoonaa euroa) ennen Sulautumisen toteuttamista (ylimääräinen osinko maksetaan Altian varsinaisen yhtiökokouksen 4.6.2020 valtuuttaman 0,21 euron osakekohtaisen osingon lisäksi (vastaten noin 7 589 501,85 miljoonaa euroa), joka voidaan maksaa ennen vuoden 2020 loppua).

Vaihtosuhde on määritelty Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön arvioitujen suhteellisten arvostusten perusteella soveltaen yleisesti käytettyjä arvostusmenetelmiä, sisältäen Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden markkinaehtoiset arvostukset ja kannattavuustekijät.

Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön suhteellisten arvonmääritysten perusteella, jota tukevat Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitusten taloudellisilta neuvonantajiltaan saamat fairness opinion -lausunnot, Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitukset ovat kumpikin erikseen todenneet, että arvonmääritykset ja Vaihtosuhde ovat kohtuullisia ja että Sulautuminen ja Sulautumisvastike ovat sekä Sulautuvan Yhtiön että Vastaanottavan Yhtiön kunkin parhaan edun mukaisia ja kummankin yhtiön osakkeenomistajien parhaan edun mukaisia.

  1. SULAUTUMISVASTIKE

7.1 Sulautumisvastike

Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,4618 Yhdistyneen Yhtiön uutta osaketta ("Vastikeosakkeet") jokaista omistamaansa Sulautuvan Yhtiön osaketta kohden arvo-osuustilikohtaisesti ("Sulautumisvastike"). Vastikeosakkeet annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille suhteessa heidän osakeomistuksiinsa Sulautuvassa Yhtiössä Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä määrättävänä täsmäytyspäivänä.

Sulautuvan Yhtiön itsensä tai Vastaanottavan Yhtiön omistamat Sulautuvan Yhtiön osakkeet eivät oikeuta Vastikeosakkeisiin.

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä on 68 023 255 liikkeeseen laskettua ja ulkona olevaa osaketta, sisältäen Sulautuvan Yhtiön 6 948 omaa osaketta. Tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärän tilanteen ja sovitun Vaihtosuhteen perusteella Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä olisi siten 31 409 930 osaketta.

Vastaanottavassa Yhtiössä on vain yksi osakesarja, ja Vastaanottavan Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

Jos Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärä kutakin arvo-osuustilja kohden on murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen, jotta voidaan määrittää kyseisen osakkeenomistajan saama Vastikeosakkeiden lukumäärä. Murto-osaiset oikeudet Yhdistyneen Yhtiön uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai Oslo Børsissä, ja myyntitulot jaetaan tällaisten murto-osaisten oikeuksien omistusten mukaisessa suhteessa niille Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia. Vastaanottava Yhtiö vastaa murto-osaisten oikeuksien myymisestä ja jakamisesta aiheutuvista kuluista.

Mahdollisten murto-osaisten oikeuksien myymisestä saatavaa myyntituloa lukuun ottamatta Sulautumisen yhteydessä ei makseta muuta käteisvastiketta.

7.2 Sulautumisvastikkeen jakautuminen

Sulautumisvastikkeen jakautuminen perustuu osakkeenomistukseen Sulautuvassa Yhtiössä Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä määrättävänä täsmäytyspäivänä.

Lopullinen Sulautumisvastikkeena annettavien Yhdistyneen Yhtiön osakkeiden kokonaislukumäärä määritellään Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajien hallussaan pitämien Sulautuvan Yhtiön osakkeiden perusteella, pois lukien Sulautuvan Yhtiön itsensä tai Vastaanottavan Yhtiön hallussaan pitämien osakkeiden osalta, Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä määrättävänä täsmäytyspäivänä. Tällaisten Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaislukumäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Muun ohella mikä tahansa muutos Sulautuvan Yhtiön liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden tai hallussaan pitämien omien osakkeiden määrässä, joka aiheutuu esimerkiksi siitä, että Sulautuva Yhtiö luovuttaa hallussaan pitämiään omia osakkeita olemassa olevien osakepohjaisten kannustinohjelmien mukaisesti ennen Täytäntöönpanopäivää, voi vaikuttaa lopulliseen Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaislukumäärään.

7.3 Muu vastike

Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille ei anneta muuta vastiketta edellä kohdassa 7 mainitun Sulautumisvastikkeen ja murto-osaisten oikeuksien myynnistä saatavien tuottojen lisäksi.

7.4 Optio-oikeudet ja muut Sulautuvan Yhtiön osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Sulautuva Yhtiö on antanut ylemmälle johdolleen tiettyjä optio-oikeuksia (2018 optio-oikeudet, 2019 optio-oikeudet, 2020 optio-oikeudet) ("Optio-ohjelmat"). Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä on olemassa 2018 optio-oikeuksia 1 062 091 kappaletta, 2019 optio-oikeuksia 2 033 802 kappaletta ja 2020 optio-oikeuksia 2 508 879 kappaletta, joiden ansaintajaksot päättyisivät vastaavasti huhtikuussa 2021, huhtikuussa 2022 ja huhtikuussa 2023. Optio-oikeuksissa on avaintunnuslukuihin perustuvat ansaintaehdot, joiden on kokonaan tai osin täytettävä, jotta optiot toteutuvat. Arcuksen hallitus on Sulautumisen johdosta päättänyt päättää Optio-ohjelmat Sulautumisen täytäntöönpanosta lukien ja sopinut optionhaltijoiden kanssa, että he saavat käteiskorvauksen Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Perustuen oikaisumekanismiin, jota sovelletaan sulautumisiin, joissa Arcus ei ole jäljellejäävä yhtiö, olemassa olevien optio-oikeuksien määrää on vähennetty siten, että tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä 2018 optio-oikeuksia on nolla kappaletta, 2019 optio-oikeuksia on 476 437 kappaletta ja 2020 optio-oikeuksia on 339 163 kappaletta ("Optiot"). Kaikki Optiot raukeavat Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä ja optionhaltijat saavat korvauksena 4,49 norjan kruunua jokaista 2018 optio-oikeutta kohden, 8,71 norjan kruunua jokaista 2019 optio-oikeutta kohden ja 11,06 norjan kruunua jokaista 2020 optio-oikeutta kohden. Optionhaltijoille maksettavan korvauksen kokonaissumma on 7 900 921 norjan kruunua.

  1. SULAUTUMISVASTIKKEEN ANTAMINEN

Sulautumisvastike annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Vastikeosakkeet voidaan antaa suoraan omistettujen Yhdistyneen Yhtiön osakkeina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä, Norjan Verdipapirsentralenissa (VPS) rekisteröityinä osaketalletustodistuksina tai osaketalletusetuuksina taikka vastaavin järjestelyin. Osapuolet pyrkivät listaamaan Yhdistyneen Yhtiön Oslo Børsiin, ja siinä tapauksessa Yhdistynyt Yhtiö järjestää oletusarvoisesti Sulautuvan Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien osakkeiden hallussapidon ja kaupankäynnin talletustodistusten tai osakkeita edustavien oikeuksien VPS-rekisteröinnillä tai vastaavilla järjestelyillä tai mikäli mahdollista, Yhdistyneen Yhtiön osakkeiden suoralla VPS-rekisteröinnillä. Siinä tapauksessa, että Yhdistyneen Yhtiön osakkeita, talletustodistuksia tai osakkeita edustavia oikeuksia ei listata Oslo Børsiin, Yhdistyneen Yhtiön tulee järjestää niiden Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajien osakeomistusten siirtomahdollisuus, jotka haluavat kolmen (3) kuukauden sisällä Täytäntöönpanopäivästä siirtää osakkeiden hallussapidon Euroclear Finland Oy:lle joko hallintarekisterirakenteella tai muulla sen hetkiselle osakkeenomistajapohjalle yleisesti sopivalla rakenteella, sekä kattamaan näiden siirtojen kustannukset.

Vastikeosakkeet tuottavat Suomen Kaupparekisteriin rekisteröimispäivästä alkaen täydet osakkeenomistajan oikeudet, mukaan lukien oikeuden osinkoon.

  1. OPTIO-OIKEUDET JA MUUT OSAKKEISIIN OIKEUTTAVAT ERITYISET OIKEUDET

Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajilla ei ole mitään Norjan Julkisen Osakeyhtiölain pykälän 13-26 (2) nr. 7 mukaisia erityisiä oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia Sulautuvassa Yhtiössä. Sulautuvassa Yhtiössä ei ole Norjan Julkisen Osakeyhtiölain pykälien 11-1, 11-10 ja 11-12 (rahoitusvälineet) mukaisia oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia, lukuun ottamatta yllä kohdassa 7.4 kuvattuja tiettyjä avaintyöntekijöille annettuja osakkeisiin oikeuttavia optioita.

  1. YHDISTYNEEN YHTIÖN OSAKEPÄÄOMA

Yhdistyneen Yhtiön osakepääomaa korotetaan 1 019 621,64 eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä kohdassa 11 kuvatun kirjanpitokäsittelyn mukaisesti.

  1. SELVITYS SULAUTUVAN YHTIÖN VAROISTA, VELOISTA JA OMASTA PÄÄOMASTA SEKÄ NIIDEN ARVOSTAMISEEN VAIKUTTAVISTA SEIKOISTA, SULAUTUMISEN VAIKUTUKSISTA VASTAANOTTAVAN YHTIÖN TASEESEEN JA SULAUTUMISEEN SOVELLETTAVASTA KIRJANPIDOLLISESTA MENETELMÄSTÄ

Sulautumisessa kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) Sulautuvan Yhtiön varat, velat, vastuut sekä sopimukset ja sitoumukset ja niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet sekä niiden sijaan tulleet erät siirtyvät Vastaanottavalle Yhtiölle suoraan lain nojalla.

Vastaanottava Yhtiö on saanut riittävät rahoitussitoumukset tunnetulta lainanantajalta Sulautumisen yhteydessä. Osapuolten tulee ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa yhdessä sopia toteutettavista toimenpiteistä koskien Osapuolten olemassa olevia rahoitusjärjestelyjä, koskien muun muassa Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyviä ja jatkuvia rahoitusjärjestelyjä sekä uudelleenrahoitettavia ja/tai takaisinmaksettavia ja purettavia rahoitusjärjestelyjä.

Sulautuminen on tarkoitus toteuttaa kirjanpidossa hankintamenetelmällä kirjanpitoarvoin. Sulautuvan Yhtiön lopputilityksen mukaiset varat ja velat kirjataan kirjanpitoarvoin Vastaanottavan Yhtiön taseen varoihin ja velkoihin kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) ja -asetuksen (1339/1997, muutoksineen) mukaisesti, lukuun ottamatta eriä, jotka koskevat Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön välisiä saamisia tai velkoja, jotka kuittaantuvat Sulautumisessa.

Vastaanottavan Yhtiön oma pääoma muodostuu Sulautumisessa hankintamenetelmää soveltamalla siten, että Sulautuvan Yhtiön nettovarojen kirjanpitoarvoa vastaava määrä kirjataan Vastaanottavan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, lukuun ottamatta kappaleessa 10 kuvattua osakepääoman korotusta.

Kuvaus Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja havainnollistava alustava Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisen jälkeinen tase on liitetty tämän Sulautumissuunnitelman Liitteeksi 2.

Sulautumisen lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät Sulautumisen Täytäntöönpanopäivän mukaisen tilanteen ja Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien lakien ja säännösten mukaisesti ("Suomalaiset Kirjanpitoperiaatteet").

  1. TYÖNTEKIJÖIDEN OSALLISTUMINEN SULAUTUMISPROSESSIIN JA SULAUTUMISEN TODENNÄKÖISET VAIKUTUKSET TYÖSUHTEISIIN

Sulautuvan Yhtiön työntekijät siirtyvät Vastaanottavaan Yhtiön Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä lain nojalla niin sanottuina vanhoina työntekijöinä. Vastaanottava Yhtiö ottaa vastattavakseen siirtyvän henkilöstön Täytäntöönpanopäivänä voimassa olevista työ- ja palvelusuhteista sekä niihin liittyvistä etuuksista johtuvista velvoitteista.

Sulautuminen ei vaikuta suoraan Sulautuvan Yhtiön tytäryhtiöiden tai osakkuusyhtiöiden työntekijöihin, koska heidän työsuhteensa nykyiseen työnantajaan säilyvät eivätkä siirry uudelle työnantajalle. Sulautuvan Yhtiön toimitusjohtajan tehtävä päättyy viimeistään Sulautumisen täytäntöönpanon hetkellä. Muutoin minkään Sulautuvan yhtiön, Vastaanottavan Yhtiön taikka niiden tytäryhtiöiden tai osakkuusyhtiöiden työntekijöiden, työ- tai palvelussopimukset eivät pääty transaktion takia.

Kaikkia tiedottamis- tai neuvontavelvollisuuksia, siltä osin kuin näitä edellytetään voimassa olevien lakien, asetusten ja työehtosopimusten mukaan, sisältäen mutta ei rajoittuen lakiin yhteistoiminnasta yrityksissä (334/2007) ja Norjan työsuhteisiin sovellettavan lain 17.6.2005 No. 62, 16 lukuun, jotka implementoivat neuvoston direktiivin 2001/23/EY, annettu 12. päivänä maaliskuuta 2001, tulee noudattaa. Kummankin Osapuolen tulee noudattaa kaikkia lakisääteisiä vaatimuksia liittyen henkilöstön siirtymiseen ja yhdessä koordinoida toisen Osapuolen kanssa tähän liittyen toteutettavista toimenpiteistä.

Tämän Sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen päivämääränä Vastaanottavan Yhtiön hallituksessa ei ole henkilöstön edustajia, kun taas Sulautuvan Yhtiön hallituksessa on kolme (3) henkilöstön edustajaa perustuen Sulautuvan Yhtiön norjalaisista tytäryhtiöistä muodostuvaan ryhmäjärjestelyyn sekä sovellettavan lain, sopimuksen ja aiemman norjalaisen teollisen tasa-arvolautakunnan päätöksen mukaisesti. Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö noudattavat henkilöstön edustuksen järjestämistä koskevia sääntöjä lakisääteisen rajat ylittävän sulautumisen yhteydessä, jotka saattavat sisältää järjestelyjä koskien henkilöstön edustajia Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa.

Koska Yhdistyneen Yhtiön kotipaikka on Suomi, siihen soveltuu Suomen henkilöstön edustamisoikeuksia koskeva sääntely. Lain henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa (725/1990) ja siinä viitatun lain henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa (758/2004), joilla implementoitiin Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY, annettu 26. päivänä lokakuuta 2005, mukaisia määräyksiä sovelletaan ja ne asettavat määräykset henkilöstön osallistumisen järjestämiselle liittyen lakisääteiseen rajat ylittävään sulautumiseen. Edellä mainittujen lakien mukaisesti, elleivät Osapuolet tee yhteistä päätöstä henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain 9b §:n mukaisten niin sanottujen standardisääntöjen ja asiaankuuluvien henkilöstöedustuksesta eurooppayhtiössä ja eurooppaosuuskunnassa annetun lain pykälien noudattamisesta, Osapuolet aloittavat neuvottelut henkilöstöä edustavan erityisen neuvotteluryhmän kanssa koskien henkilöstön edustuksen järjestämistä Yhdistyneessä Yhtiössä.

Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden tytäryhtiöiden hallituksissa työntekijöiden edustus säilyy tai järjestetään soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti kullakin lainkäyttöalueella.

Mikäli tulevaisuudessa harkitaan työvoiman vähennyksiä tai muita toimia, niistä tullaan järjestämään erillisiä keskusteluja ja/tai työntekijöiden kuulemisia Yhdistyneen Yhtiön työntekijöiden ja/tai heidän edustajiensa kanssa soveltuvien lakien, säännösten ja työehtosopimusten mukaisesti kullakin lainkäyttöalueella.

13. MUUT KUIN TAVANOMAISEEN LIIKETOIMINTAAN KUULUVAT ASIAT

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärästä alkaen Sulautumisen toteuttamiseen asti kumpikin Osapuoli jatkaa toimintaansa tavanomaisesti ja tavalla, joka on yhtenevä kyseisen Osapuolen aiempaan toimintaan nähden, elleivät Osapuolet nimenomaisesti toisin sovi Yhdistymissopimuksen määräysten mukaisesti.

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa Vastaanottavan Yhtiön Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Vastaanottavan Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 0,40 euron osakekohtaisen ylimääräisen osingon maksamisesta Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajille ennen Täytäntöönpanopäivää, Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 4.6.2020 valtuuttaman yhteensä enintään 0,21 euron osakekohtaisen, ennen vuoden 2020 loppua maksettavan osingon lisäksi (yhteensä enintään 0,61 euroa osakkeelta, joka vastaa noin 22 045 695,85 euroa, "Täytäntöönpanoa Edeltävä Osinko").

Sulautuvan Yhtiön hallituksen tarkoituksena on ehdottaa Sulautuvan Yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle muutosta Sulautuvan Yhtiön yhtiörakenteeseen ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa perustamalla uuden holdingyhtiön, Arcus Holding AS:n, Arcus-konsernin toimintoja varten. Uudelleenjärjestely on tarkoitus toteuttaa Arcuksen jakautumisella, jossa käytännössä kaikki Arcuksen varat, oikeudet ja velat siirtyvät uudelle holdingyhtiölle, Arcus NewCo AS:lle, ja Arcus NewCo AS sulautuu rinnakkaisella kolmikantasulautumisella Arcus Holding AS:ään, johtaen siihen, että Arcus Holding AS omistaa käytännössä kaikki Arcuksen nykyiset varat, oikeudet ja velat ("Uudelleenjärjestely"). Mahdollistaakseen Uudelleenjärjestelyyn sisältyvän jakautumisen Arcus tulee ehdottamaan osakkeidensa nimellisarvon korottamista 0,02 norjan kruunusta 5,00 norjan kruunuun rahastonannilla ("Rahastoanti"). Uudelleenjärjestelyn ja Sulautumisen täytäntöönpanon myötä Arcus Holding AS tulee olemaan Yhdistyneen Yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö, joka toimii yhdistyneen konsernin holdingyhtiönä entisen Arcuksen toiminnoille.

Muutoin kuin liittyen Sulautuvan Yhtiön Uudelleenjärjestelyyn ja Rahastoantiin, olemassa oleviin Sulautuvan Yhtiön avaintyöntekijöille suunnattuihin optiopohjaisiin kannustinjärjestelmiin, Sulautuvan Yhtiön vuosittaisiin työntekijöille suunnattuihin osakesäästöohjelmiin, Vastaanottavan Yhtiön osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään ja Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajilleen maksamaan Täytäntöönpanoa Edeltävään Osinkoon, Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö eivät saa Sulautumisprosessin aikana päättää mistään asiasta (riippumatta siitä, ovatko kyseiset asiat tavanomaisia vai epätavanomaisia), joka vaikuttaisi kyseisen yhtiön omaan pääomaan tai ulkona olevien osakkeiden lukumäärään, mukaan lukien mutta ei rajoittuen osakeanneista ja -lunastuksista, omien osakkeiden hankkimisesta tai luovuttamisesta, osingon jakamisesta, osakepääoman muuttamisesta sekä muista vastaavista toimista, taikka ryhtyä tai sitoutua tällaisiin toimiin, elleivät Osapuolet nimenomaisesti toisin sovi.

14. PÄÄOMALAINAT

Sulautuva Yhtiö tai Vastaanottava Yhtiö eivät kumpikaan ole laskeneet liikkeeseen Osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja pääomalainoja.

15. OSAKEOMISTUKSET SULAUTUVAN YHTIÖN JA VASTAANOTTAVAN YHTIÖN VÄLILLÄ

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuva Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät omista, ja Sulautuva Yhtiö sitoutuu olemaan hankkimatta, ja huolehtimaan siitä, että sen tytäryhtiöt eivät hanki, Vastaanottavan Yhtiön osakkeita, ja Vastaanottava Yhtiö ei omista ja sitoutuu olemaan hankkimatta, ja huolehtimaan siitä, että sen tytäryhtiöt eivät hanki, Sulautuvan Yhtiön osakkeita, elleivät Osapuolet nimenomaisesti kirjallisesti toisin sovi.

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä on hallussaan 6 948 omaa osaketta. Kummallakaan Sulautumiseen Osallistuvista Yhtiöistä ei ole emoyhtiötä.

16. YRITYSKIINNITYKSET

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityslain (634/1984, muutoksineen) mukaisia yrityskiinnityksiä.

17. ERITYISET EDUT JA OIKEUDET SULAUTUMISEN YHTEYDESSÄ

Alla esitettyä lukuun ottamatta Sulautumisen yhteydessä ei anneta Osakeyhtiölaissa tai Norjan Julkisessa Osakeyhtiölaissa tarkoitettuja erityisiä etuja tai oikeuksia Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille tai tilintarkastajille eikä tästä Sulautumissuunnitelmasta Sulautuvalle Yhtiölle ja Vastaanottavalle Yhtiölle riippumattoman asiantuntijan lausunnon antaville tilintarkastajille.

Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtaja on oikeutettu transaktiobonukseen, joka on enintään 70 %:a hänen vuotuisesta peruspalkastaan sekä sitouttamisbonukseen, joka on enintään 70 %:a hänen vuotuisesta peruspalkastaan.

Sulautuvan Yhtiön toimitusjohtaja on oikeutettu transaktiobonukseen, joka vastaa hänen 8,5 kuukauden kiinteää peruspalkkaansa sekä ylimääräiseen transaktiobonukseen, joka vastaa hänen 6 kuukauden kiinteää peruspalkkaansa, kun Sulautuminen on pantu täytäntöön onnistuneesti. Jälkimmäistä summaa vähennetään asteittain siinä tapauksessa, että toimitusjohtaja irtisanoutuu ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa.

Tästä Sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavien tilintarkastajien palkkio ehdotetaan maksettavaksi sekä Vastaanottavan Yhtiön että Sulautuvan Yhtiön asianosaisten hallitusten hyväksymän laskun mukaisesti.

  1. SULAUTUMISEN TÄYTÄNTÖÖNPANON REKISTERÖINTI JA REKISTERÖINNIN EHDOT

Edellyttäen, että kummankin asianomaiset ylimääräiset yhtiökokoukset hyväksyvät vaaditut päätökset, kumpikin Osapuoli, mukaan lukien Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset, sitoutuvat siihen, että Sulautumisen toteuttamiseksi vaadittavat päätökset tehdään ja tarvittaviin toimenpiteisiin ryhdytään. Erityisesti Osapuolten tulee viivytyksettä Sulautumissuunnitelman allekirjoituksen jälkeen:

(a) varmistaa Sulautumissuunnitelman ilmoittaminen rekisteröitäväksi Norjan Yritysrekisteriin Norjan Julkisen Osakeyhtiölain pykälän 13-25 (2) nr. 5, viit. pykälän 13-13 ja Suomen Kaupparekisteriin Osakeyhtiölain 16 luvun 24 §:n mukaisesti;

(b) asettaa Sulautumissuunnitelma nähtäville kummankin Osapuolen osakkeenomistajille Osakeyhtiölain ja Norjan Julkisen Osakeyhtiölain mukaisesti; ja

(c) kutsua koolle Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden ylimääräiset yhtiökokoukset Sulautumissuunnitelman mukaisten Sulautumisen edellyttämien hyväksyntöjen hankkimiseksi.

Sulautuminen pannaan täytäntöön tämän Sulautumissuunnitelman kohdassa 22 asetettujen ehtojen mukaisesti, kun Sulautuminen on rekisteröity Suomen Kaupparekisteriin Osakeyhtiölain 16 luvun 25 §:n mukaisesti, jolloin Sulautumisen oikeudelliset vaikutukset tulevat voimaan Osakeyhtiölain 16 luvun 27 §:n ensimmäisen momentin mukaisesti. Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä, eli Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta, on 1.4.2021 (rekisteröintiahetki arviolta kello 00:01:01). Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä ei ole sitova ja todellinen Täytäntöönpanopäivä voi olla aikaisemmin tai myöhemmin kuin edellä mainittu päivä.

Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset ovat velvollisia toimittamaan Sulautumisen täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen Suomen Kaupparekisterille ja Norjan Yritysrekisterille viivytyksettä sen jälkeen, kun kaikki tämän Sulautumissuunnitelman kohdassa 22 asetetut Sulautumisen ehdot on täytetty tai niiden täyttämisen vaatimista on asianmukaisesti luovuttu, sekä esittämään pyynnön kaupparekisteriviranomaisille Sulautumisen rekisteröimiseksi.

Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset voivat yhdessä päättää olla toteuttamatta Sulautumista, sekä ennen että jälkeen kun Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden ylimääräiset yhtiökokoukset ovat päättäneet Sulautumisesta.

Päivämääränä, jona Sulautumisen toteutuminen rekisteröidään Suomen Kaupparekisteriin, kaikkien Sulautuvan Yhtiön varojen, velkojen ja vastuiden todetaan siirtyneen Yhdistyneelle Yhtiölle, ja samanaikaisesti Sulautuva Yhtiö purkautuu. Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi kuitenkin harkintansa mukaan päättää ylläpitää Yhdistyneen Yhtiön sivukonttoria Norjassa Arcuksen purkautumisen jälkeen.

  1. KIRJANPIDOLLINEN SULAUTUMISPÄIVÄMÄÄRÄ

Sulautumisen kirjanpidollisten vaikutusten odotetaan tulevan voimaan Täytäntöönpanopäivästä alkaen ja Sulautuvan Yhtiön liiketoimia tullaan kirjanpidossa käsittelemään Yhdistyneen Yhtiön liiketoimina Täytäntöönpanopäivästä alkaen.

  1. TILINPÄÄTÖKSET, JOTKA OVAT SULAUTUMISEN EHDOISTA PÄÄTTÄMISEN PERUSTEENA

Tämän Sulautumisen ehdot perustuvat Sulautuvan Yhtiön tilinpäätösasiakirjoihin per 31.12.2019, Vastaanottavan Yhtiön tilinpäätösasiakirjoihin per 31.12.2019 sekä kummankin yhtiön puolivuosikatsauksiin per 30.6.2020, jotka kaikki ovat Liitteenä 3A.

Sulautuvan Yhtiön tilinpäätökset on laadittu Norjan kirjanpitoon sovellettavan lain, 17.7.1998 No. 56 (muutoksineen) mukaisesti. Vastaanottavan Yhtiön tilinpäätökset on laadittu Suomalaisten kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti.

Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden konsernitilinpäätökset on laadittu EU:ssa hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti.

Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön konsernitilinpäätökset per 31.12.2018 ja per 31.12.2017 ovat Liitteenä 3B.

21. VASTAANOTTAVAN YHTIÖN UUSIEN OSAKKEIDEN OTTAMINEN JULKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI JA SULAUTUVAN YHTIÖN OSAKKEIDEN POISTAMINEN PÖRSSILISTALTA

Vastaanottava Yhtiö hakee Vastikeosakkeina annettavien uusien osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Osapuolet pyrkivät varmistamaan, että Yhdistyneen Yhtiön osakkeet, talletustodistukset tai Yhdistyneen Yhtiön osakkeita edustavat oikeudet, tapauksesta riippuen, tullaan lisäksi rinnakkaislistaamaan Oslo Børsiin Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä tai niin pian kuin mahdollista sen jälkeen neljän (4) kuukauden siirtymäajaksi alkaen Oslo Børsiin tehtävän rinnakkaislistauksen ensimmäisestä päivästä, minkä jälkeen Yhdistyneen Yhtiön osakkeiden (tai talletustodistusten tai Yhdistyneen Yhtiön osakkeita edustavien oikeuksien, tapauksesta riippuen) rinnakkaislistaus Oslo Børsissä tullaan päättämään. Yhdistyneen Yhtiön hallitus on ohjeistettu toteuttamaan pörssilistalta poisto Oslo Børsiin tehtävällä erillisellä hakemuksella.

Vastaanottava Yhtiö julkaisee Sulautumiseen, Vastikeosakkeina annettavien uusien osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen liittyen sekä Oslon Børsiin tehtävän rinnakkaislistaukseen liittyen sulautumisesitteen ennen Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön Sulautumisesta päättäviä ylimääräisiä yhtiökokouksia. Vastikeosakkeiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi tapahtuu ja kaupankäynti Vastikeosakkeilla alkaa Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Kaupankäynnin Sulautuvan Yhtiön osakkeilla Oslo Børsissä odotetaan päättyvän viimeistään viimeisenä Täytäntöönpanopäivää edeltävänä kaupankäyntipäivänä ja Sulautuvan Yhtiön osakkeiden odotetaan lakkaavan olemasta listattuina Oslon pörssissä viimeistään Täytäntöönpanopäivästä lähtien.

22. SULAUTUMISEN TÄYTÄNTÖÖNPANON EDELLYTYKSET

Sulautumisen täytäntöönpano on kummankin Sulautumiseen Osallistuvan Yhtiön osalta ehdollinen ainoastaan seuraavien edellytysten täyttymiselle tai, siltä osin kuin soveltuva laki sen mahdollistaa, kyseisiin edellytyksiin vetoamisesta luopumiselle:

(a) Sulautumisen hyväksyminen Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden ylimääräisissä yhtiökokouksissa;

(b) Täytäntöönpanoa Edeltävän Osingon hyväksyminen Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajille ja tämän varojenjaon toteuttaminen;

(c) Yhdistymissopimuksen mukaisten kilpailuviranomaisten hyväksyntöjen ja lakisääteisten hyväksyntöjen saaminen;

(d) Vastaanottava Yhtiö on saanut kirjalliset varmistukset Helsingin Pörssiltä, että Vastikeosakkeet listataan viipymättä Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen;

(e) Sulautumisen yhteydessä vaadittavan rahoituksen saatavillaolo olennaisesti Täytäntöönpanon jälkeisten rahoitussopimusten mukaisesti, kuten on tarkemmin säädetty Yhdistymissopimuksessa;

(f) Kummankaan Osapuolen minkään rahoitusjärjestelyn osalta ei ole syntynyt eräännyttämisperustetta, joka jatkuisi tai jonka voitaisiin kohtuudella odottaa tapahtuvan osana täytäntöönpanoa, jos tällaisella eräännyttämisperusteen syntymisellä voisi molempien Osapuolten hallitusten vilpittömässä mielessä tekemän arvion mukaan kohtuudella odottaa olevan haitallinen vaikutus Yhdistyneelle Yhtiölle;

(g) Mitään olennaisen haitallista vaikutusta ei ole tapahtunut Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä ("Allekirjoituspäivä") tai tämän jälkeen, tai kumpikaan Sulautumiseen Osallistuvista Yhtiöistä ei ole Allekirjoituspäivänä tai tämän jälkeen saanut tietoa olennaisen haitallisesta vaikutuksesta, joka olisi tapahtunut ennen Allekirjoituspäivää ja josta se ei olisi aiemmin saanut tietoa;

(h) Osapuolet ovat kaikilta olennaisilta osilta noudattaneet Yhdistymissopimuksen mukaisia asianomaisia ehtoja ja velvoitteita, mukaan lukien täyttäneet kaikki velvoitteensa täyttää lain edellyttämät vaatimukset Sulautumiselle ja täytäntöönpanolle Osakeyhtiölain ja Norjan Julkisen Osakeyhtiölain mukaan;

(i) Yhdistymissopimus on voimassa ja tätä ei ole irtisanottu.

Kummallakin Sulautumiseen Osallistuvan Yhtiön hallituksella on oikeus oman harkintavaltansa nojalla ja ilman ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyntää, siltä osin kuin soveltuva laki sen mahdollistaa, luopua mistä tahansa yllä määritellyistä täytäntöönpanon ehdoista Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön, kunkin erikseen, puolesta.

Lisäksi Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa välittömin vaikutuksin ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa vain alla olevan mukaisesti:

(a) Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitusten valtuuttaman molemminpuolisen kirjallisen suostumuksen nojalla;

(b) Kumman tahansa Osapuolen toimesta, mikäli (a) Sulautumisen täytäntöönpanolle asetetut ehdot eivät ole täyttyneet Yhdistymissopimuksessa asetettuun määräpäivään mennessä tai (b) käy selväksi (sisältäen rajoittumatta, olennaisen haitallisen vaikutuksen, jota ei voida korjata, tapahtuminen, ilmestyminen tai ilmoittaminen toiselle Osapuolelle Allekirjoituspäivän jälkeen tai Osapuolen epäonnistuminen sitoumuksien tai velvoitteiden täyttämisessä, joka johtaa täytäntöönpanon epäonnistumiseen), että Täytäntöönpano ei voi tapahtua asetettuun määräpäivään mennessä riippumatta mistään Osapuolen toimista, siten kuitenkin, että (a) ja (b) -kohtien mukainen irtisanomisoikeus ei ole sen Osapuolen käytettävissä, jonka epäonnistuminen Yhdistymissopimuksen mukaisten sitoumuksien tai velvoitteiden täyttämisessä on johtanut siihen, että täytäntöönpano ei tapahdu määrättyyn päivään mennessä;

(c) Kumman tahansa Osapuolen toimesta, mikäli jompikumpi tai kumpikaan Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden ylimääräisistä yhtiökokouksista ei ole käsitellyt Sulautumista koskevia vaadittavia päätöksiä neljän kuukauden sisällä Sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä Kaupparekisteriin, tai sen jälkeen kun ylimääräisessä yhtiökokouksessa on käsitelty asiaa, näitä ei ole vaaditulla tavalla hyväksytty;

(d) Kumman tahansa Osapuolen toimesta, mikäli jokin valtiollinen toimija (sisältäen, mutta ei rajoittuen, jokin kilpailuviranomainen) on antanut määräyksen tai toteuttanut sääntelytoimia, jotka ovat lainvoimaisia ja sitovasti estävät täytäntöönpanon toteuttamisen; ja

(e) Sen Osapuolen toimesta, joka ei ole rikkonut tai laiminlyönyt määräyksiä, toisen Osapuolen Yhdistymissopimuksessa annetun vakuutuksen rikkomisesta tai laiminlyönnistä, mikäli tämä rikkomus tai laiminlyönti on johtanut tai tämän voitaisiin kohtuudella odottaa johtavan olennaiseen haitalliseen vaikutukseen kuten Yhdistymissopimuksessa on säädetty.

  1. APUTOIMINIMET

Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Liitteessä 4 olevat aputoiminimet rekisteröidään Yhdistyneelle Yhtiölle.

  1. SELVITYS SULAUTUMISEN TODENNÄKÖISISTÄ SEURAUKSISTA

Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitusten tulee valmistella selvitys sulautumisen todennäköisistä seurauksista Norjan Julkisen Osakeyhtiölain pykälän 13-27 ja Osakeyhtiölain 16 luvun 22 §:n mukaisesti.

  1. KIELIVERSIOT

Sulautumissuunnitelma on laadittu ja allekirjoitettu englannin kielellä. Osapuolet laativat suomen- ja norjankieliset käännökset. Mikäli englannin-, suomen- tai norjankielisten versioiden kesken ilmenee ristiriitaisuuksia, noudatetaan englanninkielistä versiota.

  1. MUUT ASIAT

Sulautumissuunnitelmasta päätettäessä yhtiökokoukset valtuuttavat Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitukset tekemään yhdessä vähäisiä muutoksia Sulautumissuunnitelmaan, jos tästä ei aiheudu mitään haittaa yhtiöille, niiden velkojille, tai osakkeenomistajille, eikä se aseta niitä epäedulliseen asemaan.

Sulautumissuunnitelmaan sovelletaan ja se on laadittu, soveltuvin osin, Norjan ja Suomen lakien mukaan, pois lukien niiden lainvalintaa koskevat säännökset (liittyen Norjaan, Suomeen tai mihinkään muuhunkaan lainsäädäntöalueeseen), jotka voisivat johtaa minkään muiden kuin Norjan tai Suomen lakien soveltamiseen.

Kaikki tästä Sulautumissuunnitelmasta johtuvat Osapuolten väliset riidat, erimielisyydet tai vaatimukset ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Suomen Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on kolmijäseninen. Altia nimeää yhden (1) välimiehen ja Arcus nimeää yhden (1) välimiehen. Jos jompikumpi Osapuoli jättää välimiehen nimeämättä, Suomen Keskuskauppakamarin välityslautakunta tekee nimityksen toisen Osapuolen vaatimuksesta. Suomen Keskuskauppakamarin välityslautakunta nimeää kolmannen välimiehen, joka toimii välimieskokoonpanon puheenjohtajana, elleivät Osapuolten nimeämät kaksi välimiestä sovi puheenjohtajaksi tulevasta välimiehestä neljäntoista (14) päivän kuluessa jälkimmäiseksi valitun välimiehen nimeämisestä. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki, Suomi. Välimiesmenettelyn kieli on englanti.

Tästä Sulautumissuunnitelmasta on laadittu kaksi (2) samanlaista kappaletta, yksi (1) Sulautuvalle Yhtiölle ja yksi (1) Vastaanottavalle Yhtiölle.

[Allekirjoitukset seuraavilla sivuilla]

Helsingissä 29. päivänä syyskuuta 2020

ALTIA OYJ

Altia Oyj:n hallituksen valtuuttamina

SANNA SUVANTO-HARSAAE

Nimi: Sanna Suvanto-Harsaae
Asema: Hallituksen puheenjohtaja

  1. päivänä syyskuuta 2020

ARCUS ASA

MICHAEL HOLM JOHANSEN

Michael Holm Johansen
Hallituksen puheenjohtaja

ANN-BETH NINA JOHANNESEN FREUCHEN

Ann-Beth Nina Johannesen Freuchen
Hallituksen jäsen

CARL ERIK HAGEN

Carl Erik Hagen
Hallituksen jäsen

KIRSTEN AEGIDIUS

Kirsten Aegidius
Hallituksen jäsen

ANN THERESE ELISABETH JACOBSEN

Ann Therese Elisabeth Jacobsen
Hallituksen jäsen
(henkilöstön edustaja)

LEENA MARIA SAARINEN

Leena Maria Saarinen
Hallituksen jäsen

NILS KLOUMANN SELTE

Nils Kloumann Selte
Hallituksen jäsen

INGEBORG FLØNES

Ingeborg Flønes
Hallituksen jäsen

ERIK HAGEN

Erik Hagen
Hallituksen jäsen
(henkilöstön edustaja)

ANNE-MARIE FLÅTEN

Anne-Marie Flåten
Hallituksen jäsen
(henkilöstön edustaja)

Sulautumissuunnitelman liitteet

Liite 1A Nykyinen Sulautuvan Yhtiön yhtiöjärjestys.
Liite 1B Nykyinen Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestys.
Liite 1C Luonnos muutetusta Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestyksestä.
Liite 2 Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista ja veloista sekä omasta pääomasta sekä Sulautuvan Yhtiön arvonmääritys ja alustava esitys Vastaanottavan Yhtiön taseesta.
Liite 3A Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön tilinpäätösasiakirjat per 31.12.2019 ja kummankin yhtiön puolivuosikatsaukset per 30.6.2020.
Liite 3B Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön tilinpäätösasiakirjat per 31.12.2018 ja per 31.12.2017.
Liite 4 Aputoiminimet

TÄRKEÄA TIETOA

Tämän dokumentin levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä dokumenttia ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Altia on suomalainen yhtiö ja Arcus on norjalainen yhtiö. Transaktioon, mukaan lukien sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan muun maan kuin Yhdysvaltain tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tässä dokumentissa esitettävät tai viitatut taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisien yhtiöiden soveltamiin tai Yhdysvalloissa sovellettaviin tilinpäätösstandardeihin, tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Arcuksen yhdysvaltalaisien osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Altia ja Arcus ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella. Ulkomaalaisen yhtiön tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioita voi olla vaikeaa. Arcuksen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Altiaa tai Arcusta tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta muussa kuin yhdysvaltalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisen haasteiden todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi voi olla vaikeaa pakottaa Altiaa, Arcusta tai näiden lähipiiriin kuuluvia tahoja hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden täytäntöönpanokelpoisuudesta vieraassa maassa on merkittävää epävarmuutta.

Tämä dokumentti ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Arcuksen ehdotettua sulautumista Altiaan tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka tulevat sisältämään Arcuksen ja Altian yhtiökokouskutsuihin ja sulautumiseen liittyvään sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Altiasta, Arcuksesta, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista sekä sulautumisesta.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän dokumentin osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä dokumentissa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Altia tai Arcus tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän dokumentin käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän dokumentin yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Altiasta, Arcuksesta, näiden arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Transaktiolla voi olla verosuraamuksia Arcuksen osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.

Tässä dokumentissa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään

Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S - säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä dokumentti ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa. Mikä tahansa uusien Altian osakkeiden tarjous tai myynti Yhdysvalloissa sulautumisen yhteydessä voidaan tehdä Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 - säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.

Altian uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Altia tai Arcus eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Altian uusien osakkeiden markkinoiden edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Altian uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut sulautumista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Liite 1A

Nykyinen Sulautuvan Yhtiön yhtiöjärjestys

ARTICLES OF ASSOCIATION

for

Arcus ASA

(As last amended 29 November 2016)

§ 1

The business name of the company is Arcus ASA. The company is a public limited liability company.

§ 2

The registered office of the company is located in the municipality of Nittedal. General meetings can also be held in the municipality of Oslo.

§ 3

The company's purpose is to operate, import, export, production, storage and distribution of alcoholic beverages and other goods, and other business activities in connection therewith, including participation in other companies engaged in such activities.

§ 4

The company's share capital is NOK 1,360,465.10 divided on 68,023,255 shares, each with a nominal value of NOK 0.02. The shares shall be registered in the Norwegian Central Securities Depository (VPS).

§ 5

The board of directors of the company shall consist of at least three, but no more than eight shareholder-elected board members, as adopted by the general meeting. In addition, board members are elected by and among the employees in accordance with applicable company legislation.

§ 6

The authority to sign on behalf of the company is held by the chairman of the board alone or two board members jointly.

§ 7

The annual general meeting shall discuss and decide upon the following:

1) Approval of the annual accounts and annual report, including distribution of dividend.

2) Other matters that according to law or the articles of association are to be decided upon by the general meeting.

When documents concerning matters to be discussed at general meetings in the company have been made available to the shareholders on the company's web pages, the board of directors may decide that the documents shall not be sent to the shareholders. If so, a shareholder may demand that documents concerning matters to be discussed at the general meeting be sent to him or her. The company cannot demand any form of compensation for sending the documents to the shareholders.

Shareholders may cast a written vote in advance in matters to be discussed at the general meetings of the company. Such votes may also be cast through electronic communication. The access to cast votes in advance is subject to the presence of a safe method of authenticating the sender. The board of directors decides whether such a method exists before each individual general meeting. The notice of general meeting must state whether votes in advance are permitted and which guidelines, if any, that have been issued for such voting.

The notice of general meeting may state that shareholders wanting to attend the general meeting must notify the company thereof within a certain period. This period cannot expire sooner than five days before the meeting.

§ 8

The company shall have a nomination committee consisting of three members. The members of the nomination committee shall be shareholders or representatives of shareholders. The members of the nomination committee, including its chairman, are elected by the general meeting. The members of the nomination committee's period of service shall be two years unless the general meeting decides otherwise. The period of service commences from the time of being elected unless otherwise decided. It terminates at the end of the annual general meeting of the year in which the period of service expires. Even if the period of service has expired, the member must remain in his or her position until a new member has been elected. The members of the nomination committee's fees shall be determined by the general meeting.

The nomination committee shall have the following responsibilities:

(I) To give the general meeting its recommendations regarding the election of board members to be elected by the shareholders

(II) To give the general meeting its recommendations regarding the board members' fees

(III) To give the general meeting its recommendations regarding the election of members of the nomination committee

(IV) To give the general meeting its recommendations regarding the members of the nomination committee's fees.

The general meeting may issue further guidelines for the nomination committee's work.

Liite 1B

Nykyinen Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestys

Altia Oyj:n yhtiöjärjestys

1. Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Altia Oyj, ruotsiksi Altia Abp ja englanniksi Altia Plc.

Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2. Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa itse tai konserniyhtiöidensä kautta 1. alkoholijuomien ja alkoholipohjaisten tuotteiden valmistusta, maahantuontia ja myyntiä; 2. muiden juomien valmistusta, maahantuontia ja myyntiä; 3. etanolin ja etanolipohjaisten tuotteiden valmistusta, maahantuontia ja myyntiä; 4. muiden bioteknisten ja teknokemiallisten tuotteiden valmistusta ja myyntiä; 5. maatalouspohjaisten elintarvikkeiden ja rehuraaka-aineiden valmistusta ja myyntiä; 6. uudistuvista luonnonvaroista valmistettavien tuotteiden valmistusta ja myyntiä; 7. näihin toimialoihin liittyvää koulutustoimintaa sekä teknologian ja suunnittelu- ja laboratoriopalvelujen myyntiä. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä ja arvopapereita.

3. Osakkeet

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4. Yhtiön hallitus

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet valitsee yhtiökokous, joka päättää myös heidän palkkioistaan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Mikäli hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja eroaa tai tulee estyneeksi hoitamaan tehtäväänsä toimikautensa aikana, on hallituksella oikeus valita keskuudestaan tilalle uusi puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja jäljellä olevaksi toimikaudeksi.

Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on kokouksessa läsnä.

5. Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee.

6. Yhtiön edustaminen

Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa muille nimeltä mainituille henkilöille kullekin oikeuden edustaa yhtiötä yhdessä hallituksen jäsenen kanssa tai toisen edustamiseen oikeutetun henkilön kanssa.

Hallitus voi myös antaa prokuroita.

7. Yhtiön tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

8. Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla hyväksytty tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi on tilikausi. Tilintarkastajan tehtävä päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

9. Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava julkaisemalla kokouskutsu yhtiön internetsivulla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolmea (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, aina kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain mukaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

10. Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

11. Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa on esitettävä:

  1. tilinpäätös, joka sisältää emoyhtiön tuloslaskelman, taseen ja niiden liitteenä ilmoitettavat tiedot sekä konsernitilinpäätöksen, ja hallituksen toimintakertomus;
  2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:

  1. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
  2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
  3. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
  4. tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta;
  5. palkitsemisraportin vahvistamisesta;
  6. hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;

valittava:

  1. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja muut hallituksenjäsenet;
  2. tilintarkastaja;

käsiteltävä:

  1. osakkaiden osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n mukaisesti mahdollisesti esittämät asiat; sekä
  2. kokouskutsussa mainitut muut asiat

Liite 1C

Luonnos muutetusta Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestyksestä

Anora Group Oyj:n yhtiöjärjestys

1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Anora Group Oyj, ruotsiksi Anora Group Abp ja englanniksi Anora Group Plc.

Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa itse tai konserniyhtiöidensä tai yhteisyritystensä kautta 1. (a) alkoholittomien ja alkoholillisten juomien ja (b) tärkkelyksen, etanolin ja etanolipohjaisten tuotteiden valmistusta, maahantuontia, maastavientiä, varastointia ja myyntiä; 2. muiden petrokemiallisten ja bioteknisten raaka-aineiden ja tuotteiden, maatalouspohjaisten elintarvikkeiden ja rehuraaka-aineiden ja -tuotteiden sekä uusiutuvista luonnonvaroista valmistettavien tuotteiden valmistusta ja myyntiä; 3. näihin liiketoimintoihin liittyviä palveluita ja koulutustoimintaa; sekä 4. muuta näihin liittyvää liiketoimintaa. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä ja arvopapereita.

3 Osakkeet

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 Yhtiön hallitus

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet valitsee yhtiökokous, joka päättää myös heidän palkkioistaan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyessä. Vuoden 2020 ylimääräisessä yhtiökokouksessa ehdollisesti valittujen hallituksen jäsenten toimikausi päättyy kuitenkin vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päätyessä.

Mikäli hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja eroaa tai tulee estyneeksi hoitamaan tehtäväänsä toimikautensa aikana, on hallituksella oikeus valita keskuudestaan tilalle uusi puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja jäljellä olevaksi toimikaudeksi.

Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on kokouksessa läsnä.

5 Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee.

6 Yhtiön edustaminen

Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa muille nimeltä mainituille henkilöille kullekin oikeuden edustaa yhtiötä yhdessä hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan tai muun edustamiseen oikeutetun henkilön kanssa.

Hallitus voi antaa myös prokuroita.

7 Yhtiön tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

8 Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla hyväksytty tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi on tilikausi. Tilintarkastajan tehtävä päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

9 Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava julkaisemalla kokouskutsu yhtiön internetsivulla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolmea (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, aina kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain mukaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

10 Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

11 Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä:

  1. tilinpäätös, joka sisältää emoyhtiön tuloslaskelman, taseen ja niiden liitteenä ilmoitettavat tiedot sekä konsernitilinpäätöksen, ja hallituksen toimintakertomus;
  2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä:

  1. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
  2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
  3. vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
  4. tarvittaessa palkitsemispolitiikan vahvistamisesta;
  5. palkitsemisraportin vahvistamisesta;
  6. hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista;

valittava:

  1. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja muut hallituksen jäsenet;
  2. tilintarkastaja;

käsiteltävä:

  1. osakkaiden osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n mukaisesti mahdollisesti esittämät asiat;
  2. sekä kokouskutsussa mainitut muut asiat.

Huolimatta edellä tässä kohdassa 11 mainitusta, vuonna 2021 pidettävä varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenille maksettavista palkkiosta sekä valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä muut hallituksen jäsenet vain, jos vuoden 2020 ylimääräisessä yhtiökokouksessa ehdollisesti valittujen hallituksen jäsenten toimikausi ei ole vielä alkanut.

Liite 2

Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä niiden arvostamisesta ja alustava esitys Vastaanottavan Yhtiön sulautumistaseesta

Seuraava Vastaanottavan Yhtiön sulautumistase havainnollistaa Altian 30.6.2020 taseen ja Arcuksen havainnollistavan Uudelleenjärjestelyn jälkeisen taseen yhdistämistä sekä hankintamenetelmän, kuten määritelty Suomalaisissa Kirjanpitoperiaatteissa, soveltamista kirjanpitoarvoin kirjattavaan Sulautumiseen. Sulautuvan yhtiön tasetiedot on yhtenäistetty Altian laskentaperiaatteiden kanssa. Sulautumisen lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät Täytäntöönpanopäivän taseaseman ja voimassa olevien Suomalaisten Kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti.

Milj. euroa Vastaanottava Yhtiö ennen Sulautumista^{1)} Sulautuva Yhtiö Uudelleen-järjestelyn jälkeen^{2)} Viite Alustavat sulautumis-oikaisut^{2)} Viite Vastaanottavan Yhtiön Sulautumistase
VASTAAVAA
Pysyvät vastaavat
Aineettomat hyödykkeet 16 16
Aineelliset hyödykkeet 50 50
Sijoitukset yhteensä 206 52 258
PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ 272 52 324
Vaihtuvat vastaavat
Vaihto-omaisuus 46 46
Pitkäaikaiset saamiset 14 0 14
Lyhytaikaiset saamiset 33 12 45
Rahat ja pankkisaamiset 100 0 100
VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ 193 12 205
VASTAAVAA YHTEENSÄ 465 64 529
VASTATTAVAA
Oma pääoma
Osakepääoma 60 31 -30 3a) 62
Ylikurssirahasto 19 -19 3a) 0
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 1 51 3a) 52
Suojausrahasto -1 0 -1
Edellisten tilikausien voitto ja Tilikauden voitto 95 2 -24 3a),3b) 73
OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 156 52 -22 186
Tilinpäätössiirtojen kertymä
Poistoero 19 19
Pakolliset varaukset
Muut pakolliset varaukset 0 0
Vieras pääoma
Pitkäaikainen vieras pääoma 75 0 75
Lyhytaikainen vieras pääoma 215 12 2b) 22 3b) 248
VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ 290 12 22 324
VASTATTAVAA YHTEENSÄ 465 64 529

1) Vastaanottavan Yhtiön tase ennen sulautumista on johdettu Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastamattomasta 30.6.2020 taseesta, joka on laadittu Suomalaisten Kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti.
2) Sulautuvan Yhtiön Uudelleenjärjestelyn jälkeinen tase havainnollistaa Sulautumissuunnitelman kappaleessa 13 kuvatun Sulautuvan Yhtiön suunnitellun Uudelleenjärjestelyn vaikutuksia, jossa

käytännössä kaikki Arcuksen varat, oikeudet ja velat siirtyvät uudelle holdingyhtiölle Arcus NewCo AS:lle, ja Arcus NewCo AS sulautuu rinnakkaisella kolmikantasulautumisella Arcus Holding AS:ään (Arcuksen kokonaan omistama tytäryhtiö). Uudelleenjärjestelyssä syntyy yhtiöiden välinen saaminen, joka tullaan konvertoimaan Arcus Holding AS:n osakkeiksi sekä kirjaamaan apporttiomaisuutena osakepääoman ja ylikurssirahaston korotukseksi Sulautuvan Yhtiön omaan pääomaan ennen Täytäntöönpanopäivää (jonka lopputuloksena Sulautuvan Yhtiön osakepääoma ja ylikurssirahasto vastaavat ennen Uudelleenjärjestelyä mutta Rahastoannin jälkeen olevaa tilannetta). Sulautuvan Yhtiön tase Uudelleenjärjestelyn jälkeen on muunnettu euroiksi käyttäen Norjan kruunun 30.6.2020 muuntokurssia 10,912.

a. Mikäli Uudelleenjärjestely ei tapahdu, Sulautuvan Yhtiön sulautumisessa siirtyvät varat, oikeudet ja velat vastaavat alla liitteessä 4 esitettyjä varoja, oikeuksia ja velkoja, pois lukien Täytäntöönpanopäivänä taseessa olevan laskennallisen verosaamisen suurimman osan mahdollinen alaskirjaus.
b. Sulautuvan Yhtiön lyhytaikaiseen vieraaseen pääomaan sisältyy osinkovelkaa 10,3 miljoonaa euroa (112,9 miljoonaa Norjan kruunua), joka on maksettu 10.7.2020.

3) Alustavat sulautumisoikaisut ovat:

a. Vastaanottavan Yhtiön oma pääoma muodostuu Sulautumisessa hankintamenetelmää, kuten määritelty Suomalaisissa Kirjanpitoperiaatteissa, soveltamalla siten, että Sulautuvan Yhtiön nettovarojen kirjanpitoarvoa vastaava määrä kirjataan Vastaanottavan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, lukuun ottamatta 1,0 miljoonan euron osakepääoman korotusta, joka on kuvattu kappaleessa 10.
b. Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa yhteensä noin 22 miljoonan euron Täytäntöönpanoa Edeltävää Osinkoa (kuten tarkemmin kuvattu Sulautumissuunnitelman kappaleessa 13) Altian osakkeenomistajille ennen Täytäntöönpanopäivää. Havainnollistavassa Vastaanottavan Yhtiön taseessa omaa pääomaa sekä lyhytaikaisia velkoja on oikaistu ehdotetulla osingolla.

4) Alla esitetty Sulautuvan Yhtiön tase ennen Uudelleenjärjestelyä on johdettu tilintarkastamattomasta 30.6.2020 taseesta, joka on laadittu Norjan kirjapitolain (Norwegian GAAP) mukaisesti ja muunnettu euroiksi käyttäen Norjan kruunun 30.6.2020 muuntokurssia 10,912.

Milj. euroa Sulautuva Yhtiö
ennen
Uudelleenjärjestelyä
VASTAAVAA
Pysyvät vastaavat yhteensä 132
Vaihtuvat vastaavat yhteensä 65
VASTAAVAA YHTEENSÄ 197
VASTATTAVAA
OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 52
Pakolliset varaukset 0
Pitkäaikainen vieras pääoma 0
Lyhytaikainen vieras pääoma 145
VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ 145
VASTATTAVAA YHTEENSÄ 197

Yllä esitetty Vastaanottavan Yhtiön havainnollistava Sulautumistase ei ota huomioon muun muassa konserniavustuksia ja osinkojen maksuja, paitsi yllä liitteessä 3b mainittu osingonmaksu, joita saatetaan maksaa ennen täytäntöönpanoa eikä Sulautumiseen liittyviä transaktiokuluja, joilla kaikilla voi olla merkittävä vaikutus Vastaanottavan Yhtiön taseeseen sulautumisen jälkeen ja Sulautuvan Yhtiön varoihin ja velkoihin ennen sulautumisen täytäntöönpanoa.

Liite 3A

Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön tilinpäätösasiakirjat per 31.12.2019 ja kummankin yhtiön puolivuosikatsaukset per 30.6.2020.

Liite 3B

Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön tilinpäätösasiakirjat per 31.12.2018 ja per 31.12.2017.

Liite 4

Aputoiminimet

Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä seuraavat aputoiminimet rekisteröidään Vastaanottavalle Yhtiölle:

  • Altia, jonka kautta Vastaanottava Yhtiö tulee harjoittamaan tärkkelyksen, etanolipohjaisten tuotteiden ja alkoholijuomien valmistusta, markkinointia ja myyntiä.
  • Arcus, jonka kautta Vastaanottava Yhtiö tulee harjoittamaan alkoholijuomien myyntiä ja markkinointia.

More from ALTIA

Major Shareholding Notification 2021
Sep 1
Major Shareholding Notification 2021
Sep 1
Major Shareholding Notification 2021
Sep 1
Major Shareholding Notification 2021
Sep 1
M&A Activity 2021
Sep 1
M&A Activity 2021
Sep 1
Regulatory Filings 2021
Aug 30
Regulatory Filings 2021
Aug 30
Regulatory Filings 2021
Aug 30
Regulatory Filings 2021
Aug 30
View all filings →