ALTIA — M&A Activity 2020

Sep 29, 2020

Altia ja Arcus yhdistyvät johtavaksi viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditaloksi

Altia ja Arcus yhdistyvät johtavaksi viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditaloksi

ALTIA OYJ       SISÄPIIRITIETO      29.9.2020 KLO 8.30

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI
SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI
REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN
VAATIMUSTEN LISÄKSI. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.

Altia ja Arcus yhdistyvät johtavaksi viinien ja väkevien alkoholijuomien
bränditaloksi

Altia Oyj:n (“Altia”) ja Arcus ASA:n (”Arcus”) hallitukset tiedottavat tänään
yhdessä, että Altia ja Arcus ovat solmineet yhdistymissopimuksen, jolla
muodostetaan johtava pohjoismainen viinien ja väkevien alkoholijuomien
bränditalo. Uuden yhdistyneen yhtiön (”Yhdistynyt Yhtiö”) nimeksi tulee Anora
Group Oyj (”Anora”).

Anora tulee tarjoamaan ainutlaatuisen valikoiman ikonisia paikallisia,
alueellisia ja globaaleja brändejä. Yhdistyneen Yhtiön alustava yhteenlaskettu
vuosittainen liikevaihto on 640 miljoonaa euroa vuonna 2019, ja Anora työllistää
noin 1 100 ammattilaista Pohjoismaissa ja Baltiassa. Anoralla tulee olemaan
vahva asema pohjoismaisilla markkinoilla ja erinomaiset, kaikki Pohjoismaat
kattavat markkinakanavat tulevat tekemään Anorasta houkuttelevan kumppanin.
Yhdistetyn vakaan kassavirran avulla Anora on hyvässä asemassa vahvempaan
kansainväliseen laajentumiseen.

Yhdistymisen avaintiedot

· Yhdistyminen toteutetaan lain mukaisena rajat ylittävänä
absorptiosulautumisena, jossa Arcus sulautuu Altiaan ja purkautuu.
· Arcuksen osakkeenomistajat saavat 0,4618 uutta Altian osaketta jokaista
omistamaansa Arcuksen osaketta kohti, eli yhdistymisen jälkeen Altian
osakkeenomistajien omistusosuus Yhdistyneessä Yhtiössä on 53,5 % ja Arcuksen
osakkeenomistajien 46,5 %.
· Altia ehdottaa, että se maksaa ennen sulautumisen toteutumista Altian
osakkeenomistajille ylimääräistä osinkoa yhteensä noin 14,5 miljoonaa euroa,
joka vastaisi 0,40 euroa osaketta kohti. Ylimääräinen osinko maksetaan Altian
vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymän vuoden 2020 loppuun mennessä
maksettavan yhteensä 7,6 miljoonan euron osingon lisäksi, joka vastaa 0,21 euron
osakekohtaista osinkoa.
· Altian ja Arcuksen suurimmat osakkeenomistajat tukevat yhdistymistä ja ovat
sitoutuneet
· siihen ennakolta.
· Yhdistyneen Yhtiön nimeksi tulee Anora Group Oyj.
· Yhteenlasketun vuosittaisen liikevaihdon alustava määrä on 640 miljoonaa
euroa vuonna 2019.
· Potentiaalisia vuotuisia nettokäyttökatesynergioita on tunnistettu 8-10
miljoonan euron edestä.
· Sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen muun muassa Altian ja Arcuksen
ylimääräisten yhtiökokousten hyväksynnälle sekä viranomaisluville, kuten
kilpailuviranomaisten hyväksynnöille.
· Ylimääräiset yhtiökokoukset on tämänhetkisen tiedon mukaan tarkoitus
järjestää marraskuussa 2020, ja sulautumisen täytäntöönpanon odotetaan
tapahtuvan vuoden 2021 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana edellyttäen, että
toteuttamisedellytykset on täytetty tai niistä on luovuttu.
· Altia ja Arcus ovat saaneet tarvittavat sitoumukset sulautumisen
toteuttamisen rahoittamiseksi.
· Konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa Altian osakkeenomistajien
nimitystoimikunta ehdottaa Altian ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että
sulautumisen jälkeen hallitus koostuu kolmesta nykyisestä Altian hallituksen
jäsenestä, neljästä nykyisestä Arcuksen hallituksen jäsenestä sekä yhdestä
uudesta jäsenestä ja että hallituksen puheenjohtajaksi tulee Michael Holm
Johansen ja varapuheenjohtajaksi Sanna Suvanto-Harsaae.
· Yhdistyneen Yhtiön toimitusjohtajaksi tulee Pekka Tennilä ja
talousjohtajaksi Sigmund Toth.
· Yhdistynyt Yhtiö jatkaa Altian ja Arcuksen tavoitteellista työtä kestävän
tuotannon parantamiseksi ja nykyaikaisen ja vastuullisen juomakulttuurin
kehittämiseksi.
· Anoran osakkeiden listaus Nasdaq Helsingin pörssissä jatkuu, ja ne pyritään
rinnakkaislistaamaan tilapäisesti Oslon pörssiin.

Sulautumisen syyt

· Johtava pohjoismainen viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditalo
· Erinomaiset ja koko Pohjoismaat kattavat markkinakanavat
· Kilpailukykyiset lähtökohdat kasvuun kotimarkkinoilla ja niiden ulkopuolella
· Skaalan merkittävä kasvu tuo tehokkuutta koko arvoketjuun
· Vahva arvonluonti merkittävistä synergioista

Sulautumisesta muodostuu johtava pohjoismainen viinien ja väkevien
alkoholijuomien bränditalo, jolla on merkityksellinen markkina-asema myös
Baltian maissa. Yhdistyneellä Yhtiöllä tulee olemaan ainutlaatuinen
tuotevalikoima ikonisia paikallisia, alueellisia ja globaaleja viini- ja
väkevien alkoholijuomien brändejä. Tämä yhdistettynä syvälliseen
kuluttajatuntemukseen ja vahvaan innovaatio-osaamiseen mahdollistaa sen, että
Yhdistynyt Yhtiö pystyy kasvamaan ja vastaamaan kuluttajien muuttuviin
tarpeisiin entistä paremmin. Yhdistynyt Yhtiö tarjoaa täyden tuotevalikoiman ja
palvelun sekä anniskelu- että vähittäismyyntiasiakkaille. Tämän lisäksi laaja
jakeluverkosto monitahoisilla pohjoismaisilla markkinoilla ja tehostettu
myyntiosaaminen tekevät Yhdistyneestä Yhtiöstä entistä houkuttelevamman
kumppanin.

Yhdistymisen myötä Yhdistynyt Yhtiö voi tähdätä kasvuun ja entistä vahvempiin
tuotelanseerauksiin sekä Pohjoismaissa että niiden ulkopuolella. Yhdistyneen
Yhtiön houkuttelevalla brändivalikoimalla on merkittävää vientipotentiaalia.
Vahvan yhdistetyn kassavirran myötä Yhdistynyt Yhtiö tulee olemaan
kilpailukykyinen pohjoiseurooppalainen toimija, jolla on mahdollisuus tavoitella
lisäkasvua myös kohdennettujen yritysostojen kautta.

Sulautuminen kasvattaa merkittävästi skaalaa tehostaen odotettavasti koko
arvoketjua. Tämä mahdollistaa sen, että Yhdistynyt Yhtiö voi pyrkiä parantamaan
kustannusasemaansa ja tehokkuuttaan pitkällä aikavälillä. Yhdistymisen myötä
sisäiset volyymit kasvavat ja muodostavat entistä kilpailukykyisemmät Industrial
- ja Logistics-liiketoimintayksiköt. Yhdistyminen tähtää noin 8–10 miljoonan
euron vuosittaisiin nettokäyttökatesynergioihin. Kustannussynergioita on
tunnistettu hankinnassa, valmistuksessa, logistiikassa ja myynti-, yleis- ja
hallintokuluissa. Liikevaihtosynergioihin tähdätään kotimarkkinoilla ja niiden
ulkopuolella. Yhtiöt odottavat, että suurin osa synergioista saavutetaan noin
kahden vuoden kuluessa sulautumisen toteuttamisesta. Yhdistymisen odotetaan myös
luovan pitkäaikaisia hyötyjä, jotka toteutuvat vielä tämän ajanjaksonkin
jälkeen.

Sanna Suvanto-Harsaae, Altian hallituksen puheenjohtaja, kommentoi: “Olemme
erittäin tyytyväisiä voidessamme julkistaa Altian ja Arcuksen sulautumisen sekä
ilmoittaa, että uudella yhtiöllä, Anora Groupilla tulee olemaan pääkonttori
Helsingissä. Tämä kahden tasavertaisen pohjoismaisen yhtiön yhdistyminen on
looginen jatkumo Altian strategisella matkalla, joka alkoi vuonna 2018
listautumisannilla. Yhdessä nämä kaksi innovatiivista yhtiötä ovat ottamassa
tärkeää askelta matkalla Pohjoismaiden viinien ja väkevien alkoholijuomien
bränditaloksi, jolla on erinomainen kasvupotentiaali myös Pohjoismaiden
ulkopuolella.”

Michael Holm Johansen, Arcuksen hallituksen puheenjohtaja, kommentoi:
“Arcuksella ja Altialla on vahva pohjoismainen asema, joka perustuu pitkään
perinteeseen, ikonisiin brändeihin ja ainutlaatuiseen ymmärrykseen
pohjoismaisesta kuluttajasta. Tämä sulautuminen luo merkittävää arvoa kummankin
yhtiön osakkeenomistajille, ja Yhdistynyt Yhtiö tulee olemaan taloudellisesti
entistä vahvemmassa asemassa tavoitellakseen kasvua pohjoismaista
ydinliiketoimintaansa laajemmalla alueella. Yhtiö tulee olemaan asiakkaille ja
päämiehille houkutteleva yhtiö, joka pystyy työllistämään parasta osaamista.”

Pekka Tennilä, Altian toimitusjohtaja, kommentoi: “Suuremman skaalan ja
tehokkaamman tuotannon avulla voimme vahvistaa johtavaa vastuullisuustyötämme
entisestään. Yhdistämällä resurssimme vahvistamme viennin kasvupotentiaalia
merkittävästi ja luomme paremmat mahdollisuudet ikonisten brändiemme sekä
vastuullisten pohjoismaisten juomakokemusten viennille uusille markkinoille.
Uskon yhdistymisen myös parantavan mielikuvaamme houkuttelevana työnantajana
Pohjoismaissa ja tarjoavan entistä parempia kehittymismahdollisuuksia
ammattilaisillemme Pohjoismaisessa, osallistavassa työkulttuurissa.”

”Uudesta yhtiöstä tulee vahva ja näkyvä pohjoismainen kokonaisuus. Yhdessä
tulemme tarjoamaan parempia mahdollisuuksia kansainvälisille edustajillemme ja
päämiehillemme, mistä myös asiakkaamme hyötyvät”, sanoo Kenneth Hamnes, Arcuksen
toimitusjohtaja.

Sulautumisen ehdot lyhyesti

Ehdotettu Altian ja Arcuksen yhdistyminen toteutetaan veroneutraalina Norjan
julkisia osakeyhtiöitä koskevan lain ja Suomen osakeyhtiölain mukaisena rajat
ylittävänä absorptiosulautumisena, jossa Arcus sulautuu Altiaan osapuolten
29.9.2020 tekemässä yhdistymissopimuksessa sopimalla tavalla ja Altian ja
Arcuksen hallitusten 29.9.2020 hyväksymässä sulautumissuunnitelmassa määritellyn
mukaisesti.

Arcuksen osakkeenomistajat saavat sulautumisen toteuttamisen yhteydessä
sulautumisvastikkeena 0,4618 Altian uutta osaketta jokaista omistukseensa
rekisteröityä Arcuksen osaketta kohden. Arcuksen osakkeenomistajat tulevat
saamaan osakkeita määrän, joka edustaa yhteensä noin 46,5 % omistusosuutta
Yhdistyneessä Yhtiössä. Sulautumisen yhteydessä liikkeeseen laskettavien Altian
uusien osakkeiden yhteenlasketun lukumäärän odotetaan olevan 31 409 930, jolloin
Yhdistyneen Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 67 550 415.

Altian hallitus ehdottaa sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle
yhtiökokoukselleen, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 0,40 euron
osakekohtaisen ylimääräisen osingon maksamisesta Altian osakkeenomistajille
ennen sulautumisen toteuttamista. Ylimääräinen osinko maksetaan Altian
varsinaisen yhtiökokouksen 4.6.2020 valtuuttaman enintään 0,21 euron
osakekohtaisen osingon lisäksi, joka maksetaan Altian osakkeenomistajille vuoden
2020 loppuun mennessä. Jaettavan osingon enimmäismäärä on yhteensä 0,61 euroa
per osake (ollen yhteensä noin 22 miljoonaa euroa).

Sulautumisen toteuttamisen seurauksena Arcus purkautuu. Veroneutraalista
sulautumisesta ei aiheudu Norjassa lähdeveroseuraamuksia Arcuksen
osakkeenomistajille.

Sulautumisen toteuttaminen edellyttää sulautumisen hyväksymistä kahden
kolmasosan annettujen äänien ja edustettujen osakkeiden enemmistöllä Altian ja
Arcuksen ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jotka odotetaan järjestettävän
marraskuussa 2020. Altian suurin osakkeenomistaja Valtion Kehitysyhtiö Vake Oy
on ilmaissut tukensa transaktiolle ja aikomuksensa osallistua Altian
ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää sulautumisen puolesta. Lisäksi Altian
suuret osakkeenomistajat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen
Työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Canica AS ja Arcuksen suuret osakkeenomistajat
Canica AS, Geveran Trading Co Ltd ja Hoff SA ovat tietyin ehdoin
peruuttamattomasti sitoutuneet osallistumaan kyseisiin ylimääräisiin
yhtiökokouksiin ja äänestämään sulautumisen puolesta.

Sulautumisen toteuttaminen edellyttää niin ikään tarvittavien lakisääteisten
hyväksyntöjen saamista, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät, sekä
muiden tavanomaisten täytäntöönpanoehtojen täyttymistä. Koska transaktiota
ehdotetaan toteutettavaksi rajat ylittävänä absorptiosulautumisena, jossa Arcus
sulautuu Altiaan, se on myös ehdollinen lakisääteiselle Arcuksen velkojien
kuulemiselle.

Altian ja Arcuksen sulautumista koskeva sulautumissuunnitelma on tämän
pörssitiedotteen liitteenä 1, ja se sisältää tietoja muun muassa
sulautumisvastikkeesta Arcuksen osakkeenomistajille, sulautumisen toteuttamisen
suunnitellusta aikataulusta ja sulautumisen toteuttamisen edellytyksistä sekä
selvityksen Arcuksen varoista, veloista ja omasta pääomasta.

Lisätietoja yhdistymisestä, sulautumisesta ja Yhdistyneestä Yhtiöstä on
saatavilla myös sulautumisesitteessä, jonka Altia julkaisee ennen Altian ja
Arcuksen ylimääräisiä yhtiökokouksia. Altia ja Arcus julkaisevat
yhtiökokouskutsut ylimääräisiin yhtiökokouksiinsa erillisillä
pörssitiedotteilla.

Sulautumisen toteuttamisen odotetaan tapahtuvan vuoden 2021 ensimmäisen
vuosipuoliskon aikana edellyttäen, että kaikki tarvittavat viranomaisluvat on
saatu ja muut toteuttamisedellytykset on täytetty.

Rahoitus

Altia on saanut sulautumista varten sitoumuksen vararahoitukseen Nordea Bank
Abp:ltä (”Nordea”). Yhdistymisen yhteydessä järjestettävä bridge-rahoitus on
nostettavissa sulautumisen täytäntöönpanopäivästä lukien. Bridge-rahoitus
erääntyy maksettavaksi 18 kuukauden kuluttua bridge-rahoitussopimuksen
allekirjoittamisesta. Altian ja Arcuksen aikomuksena on sopia tiettyjen olemassa
olevien velkojen ehtomuutoksista ja järjestää asianmukaiset sopimusehtoihin
vetoamisesta luopumiset.

Yhtiön johto ja hallinnointi

Yhdistyneen Yhtiön nimeksi tulee Anora Group Oyj. Yhtiöllä on konserni- ja
johtotoimintoja ympäri Pohjoismaita, ja yhtiön virallinen kotipaikka tulee
olemaan Helsingissä, ja sen pääkonttori tulee sijaitsemaan Helsingissä.

Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Pekka Tennilästä tulee Yhdistyneen Yhtiön
toimitusjohtaja ja Sigmund Tothista tulee Yhdistyneen Yhtiön talousjohtaja.

Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, konsultoituaan Arcuksen
nimitysvaliokuntaa, että sulautumisen toteutumisen jälkeen hallitus koostuu
kolmesta nykyisestä Altian hallituksen jäsenestä (Sanna Suvanto-Harsaae, Jyrki
Mäki-Kala ja Torsten Steenholt), neljästä nykyisestä Arcuksen hallituksen
jäsenestä (Michael Holm Johansen, Kirsten Ægidius, Ingeborg Flønes ja Nils
Selte) sekä yhdestä uudesta jäsenestä (Sinikka Mustakari). Lisäksi ehdotetaan,
että hallituksen puheenjohtajaksi tulee Michael Holm Johansen ja
varapuheenjohtajaksi tulee Sanna Suvanto-Harsaae.

Altia ja Arcus noudattavat henkilöstön edustuksen järjestämistä koskevia
sääntöjä rajat ylittävän sulautumisen yhteydessä, ja ne saattavat sisältää
järjestelyjä koskien henkilöstön edustajia Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa.

Listautumispaikka

Sulautumisen toteuttamisen jälkeen Yhdistyneen Yhtiön osakkeiden listaus jatkuu
Nasdaq Helsingin pörssilistalla.

Lisäksi yhtiöt pyrkivät varmistamaan, että Yhdistyneen Yhtiön osakkeet,
talletustodistukset tai Yhdistyneen Yhtiön osakkeita edustavat oikeudet,
tapauksesta riippuen, tullaan lisäksi rinnakkaislistaamaan Oslo Børsiin
sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä tai niin pian kuin mahdollista sen
jälkeen neljän (4) kuukauden siirtymäajaksi alkaen Oslo Børsiin tehtävän
rinnakkaislistauksen ensimmäisestä päivästä, minkä jälkeen Yhdistyneen Yhtiön
osakkeiden (tai talletustodistusten tai Yhdistyneen Yhtiön osakkeita edustavien
oikeuksien, tapauksesta riippuen) rinnakkaislistaus Oslo Børsissä tullaan
päättämään.

Osakkeenomistajien tuki

Altian suurin osakkeenomistaja Valtion Kehitysyhtiö Vake Oy, joka omistaa noin
36,2 % Altian osakkeista ja äänistä, on ilmaissut tukensa transaktiolle ja
aikomuksensa osallistua Altian ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää
sulautumisen puolesta. Lisäksi Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen,
Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Canica AS, jotka omistavat yhteensä
noin 9,4 % Altian osakkeista ja äänistä, ja Canica AS, Geveran Trading Co Ltd ja
Hoff SA, jotka omistavat yhteensä noin 59,0 % Arcuksen osakkeista ja äänistä,
ovat peruuttamattomasti sitoutuneet tietyin ehdoin osallistumaan Altian ja
Arcuksen ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja äänestämään sulautumisen puolesta.

Yhdistyneen Yhtiön 10 suurinta osakkeenomistajaa

Arcuksen osakkeenomistajat saavat sulautumisen toteuttamisen yhteydessä 31 409
930 uutta Altian osaketta, minkä johdosta sulautumisen toteuttamisen jälkeen
Altian osakkeenomistajien omistusosuus Yhdistyneessä Yhtiössä on 53,5 % ja
Arcuksen osakkeenomistajien omistusosuus on 46,5 %.

Perustuen viimeisimpään saatavilla olevaan tietoon ja olettaen, että Altian ja
Arcuksen kaikki nykyiset osakkeenomistajat ovat osakkeenomistajia myös
sulautumisen täytäntöönpanon ajankohtana, Yhdistyneen Yhtiön 10 suurinta
osakkeenomistajaa olisivat seuraavat:

Osakkeenomistaja Osakkeiden määrä % osakkeista
Canica AS 15 137 926 22,4 %
Valtion Kehitysyhtiö Vake Oy 13 097 481 19,4 %
Geveran Trading Co Ltd 3 117 150 4,6 %
Hoff SA 1 522 554 2,3 %
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 1 113 300 1,6 %
Sundt AS 1 108 070 1,6 %
Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma 1 050 000 1,6 %
Verdipapirfondet Eika Spar 897 582 1,3 %
Folketrygdfondet 831 240 1,2 %
Danske Invest Norske Instit. II 827 861 1,2 %
10 suurinta osakkeenomistajaa 38 703 164 57,3 %
Muut osakkeenomistajat 28 847 251 42,7 %
Yhteensä 67 550 415 100,0 %

Laskelma perustuu Altian ja Arcuksen tosiasialliseen tietoon ja on ainoastaan
havainnollistava. Laskelma ei välttämättä kuvaa todellista tilannetta
sulautumisen täytäntöönpanon ajankohtana tai sen jälkeen.

Henkilöstö

Altia ja Arcus työllistävät yhteensä noin 1 100 työntekijää 8 eri maassa.

Suositus ja fairness opinion -lausunnot

Altian hallitus katsoo, että ehdotettu transaktio on yhtiön ja sen
osakkeenomistajien edun mukainen. Altian hallitus teki arvionsa ottaen huomioon
muun muassa Nordean 29.9.2020 Altian hallitukselle toimittaman fairness opinion
-lausunnon.

Arcuksen hallitus katsoo, että ehdotettu transaktio on yhtiön ja sen
osakkeenomistajien edun mukainen. Arcuksen hallitus teki arvionsa ottaen
huomioon muun muassa ABG Sundal Collier ASA:n 29.9.2020 Arcuksen hallitukselle
toimittaman fairness opinion -lausunnon.

Yhdistymissopimus

Altia ja Arcus ovat 29.9.2020 solmineet yhdistymissopimuksen, jossa Altia ja
Arcus ovat sopineet yhdistyvänsä Suomen osakeyhtiölain ja Norjan julkisia
osakeyhtiöitä koskevan lain mukaisena rajat ylittävänä sulautumisena.

Yhdistymissopimus sisältää tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia,
kuten että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan
ennen sulautumisen täytäntöönpanoa, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista
sellaisista seikoista, joilla voi olla olennaista vaikutusta sulautumisen
täytäntöönpanon kannalta, laatii tarvittavat lakisääteiset hakemukset ja
ilmoitukset, mukaan lukien kilpailuoikeudelliset hakemukset, laatii
sulautumisesitteen, toimii yhteistyössä toisen osapuolen kanssa Yhdistyneen
Yhtiön rahoitukseen ja työntekijöiden edustuksen järjestämiseen Yhdistyneessä
Yhtiössä liittyvissä asioissa, ja että Arcus neuvottelee sulautumista
mahdollisesti vastustavien Arcuksen velkojien kanssa sekä suorittaa Arcuksen
työntekijöiden kannustimien maksuun liittyvät toimet. Lisäksi Altia ja Arcus
sitoutuvat olemaan tavoittelematta yhdistymissopimuksessa sovitun transaktion
kanssa kilpailevia tarjouksia.

Lisäksi Altia ja Arcus ovat antaneet toisilleen tietyt vakuutukset muun muassa
toimivallastaan solmia yhdistymissopimus, yhtiön perustamisen
asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä, tilinpäätösten ja
osavuosikatsausten laatimisesta, soveltuvien lupien, lakien ja sopimusten
noudattamisesta, oikeudenkäyntimenettelyistä, immateriaalioikeuksien
omistamisesta, työntekijöistä sekä toiselle osapuolelle toimitetuista due
diligence -materiaaleista.

Tiettyjä yhteisesti aiheutuneita kuluja lukuun ottamatta Altia ja Arcus
vastaavat kumpikin omista palkkioistaan, kuluistaan ja kustannuksistaan
sulautumisen yhteydessä.

Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa yhteisellä kirjallisella suostumuksella.
Altia ja Arcus voivat kumpikin lisäksi irtisanoa yhdistymissopimuksen muun
muassa silloin, jos (i) sulautumista ei ole toteutettu 30.9.2021 mennessä, ellei
kyseistä ajankohtaa ole tietyissä tilanteissa siirretty eteenpäin enintään
kolmella (3) kuukaudella, (ii) sulautumista ei ole hyväksytty Altian ja/tai
Arcuksen ylimääräisissä yhtiökokouksissa, (iii) jos jokin viranomainen (mukaan
lukien kilpailuviranomainen) antaa määräyksen tai ryhtyy johonkin
viranomaistoimeen, josta ei voi valittaa ja jolla lopullisesti kielletään
sulautumisen täytäntöönpano, tai (iv) toinen osapuoli rikkoo olennaisesti
jotakin yhdistymissopimuksen vakuutusta, mikäli tällainen rikkomus on johtanut
tai sen voisi kohtuudella odottaa johtavan yhdistymissopimuksen mukaiseen
olennaiseen haitalliseen muutokseen.

Havainnollistavia yhdistettyjä taloudellisia tietoja

Alla esitetyt havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat
Altian ja Arcuksen tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.12.2019
päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomiin puolivuosikatsauksiin
30.6.2020 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta. Havainnollistavat yhdistetyt
tasetiedot on esitetty yhtiöiden 30.6.2020 konsernitaseiden perusteella.
Arcuksen Norjan kruunuissa esitettävät historialliset taloudelliset tiedot on
käännetty euroiksi havainnollistaviin yhdistettyihin taloudellisiin tietoihin.
Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot ovat tilintarkastamattomia.

Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen
tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina,
sillä niissä ei ole otettu huomioon hankintalaskelman, laatimisperiaatteiden
erojen, transaktiokuluihin liittyvien oikaisujen eikä mahdollisen
uudelleenrahoituksen vaikutuksia.

Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan
havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistyneen Yhtiön havainnollistavat yhdistetyt
taloudelliset tiedot esitetään ikään kuin liiketoimintaa olisi harjoitettu
samassa konsernissa kunkin ajanjakson alusta alkaen. Havainnollistavat
yhdistetyt liikevaihto, vertailukelpoinen käyttökate, käyttökate ja liiketulos
on laskettu laskemalla yhteen Altian ja Arcuksen 31.12.2019 päättyneen
tilikauden ja 30.6.2020 päättyneen kuuden kuukauden jakson taloudelliset tiedot.
Havainnollistavat yhdistetyt tasetiedot varat yhteensä, oma pääoma yhteensä,
velat yhteensä, nettovelka, nettovelkaantumisaste ja omavaraisuusaste kuvaavat
sulautumisen vaikutuksia ikään kuin se olisi toteutettu 30.6.2020.

Altian osakkeen 22.9.2020 päätöskurssin perusteella lasketun alustavan
sulautumisvastikkeen (yhteensä 263,8 miljoonaa euroa) ja Arcuksen 30.6.2020
taseen mukaisten nettovarojen erotus, yhteensä 104,7 miljoonaa euroa, on
kohdistettu pitkäaikaisiin varoihin havainnollistavassa yhdistetyssä taseessa
30.6.2020. Havainnollistavia yhdistettyjä tasetietoja on myös oikaistu Altian
vahvistetuilla osingoilla vuodelta 2019, jotka tulevat maksettavaksi vuoden 2020
loppuun mennessä ja ehdotetulla ylimääräisellä osingolla, joka tulee
maksettavaksi Altian osakkeenomistajille ennen sulautumisen toteutumista sekä
Arcuksen vuodelta 2019 jaetuilla osingoilla, jotka maksettiin 30.6.2020 jälkeen.
Mahdollisia synergioita ei ole huomioitu.

Yhdistyneen Yhtiön taloudelliset tiedot lasketaan lopullisen
sulautumisvastikkeen sekä Arcuksen yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen
käyvän arvon perusteella sulautumisen toteuttamispäivänä, mukaan lukien
sulautumisen toteuttamiselle ehdollisen mahdollisen uudelleenrahoituksen
vaikutukset. Tästä johtuen sulautumisen toteuttamisen jälkeen tulevaisuudessa
julkistettavat Yhdistyneen Yhtiön taloudelliset tiedot voivat poiketa
merkittävästi jäljempänä esitetyistä havainnollistavista yhdistetyistä
taloudellisista tiedoista. Näin ollen esitetyt tiedot eivät anna viitteitä
siitä, millainen Yhdistyneen Yhtiön todellinen taloudellinen asema,
liiketoiminnan tulos tai tunnusluvut olisivat olleet, mikäli sulautuminen olisi
toteutettu ilmoitettuina ajankohtina.

Altia tulee julkaisemaan pro forma muotoisia tietoja liitetietoineen
sulautumisesitteessä ennen Altian ja Arcuksen ylimääräisiä yhtiökokouksia.
Vaihtoehtoisten tunnuslukujen täsmäytyslaskelmat esitetään tämän tiedotteen
liitteessä 2.

Tilintarkastamattomia havainnollistavia yhdistettyjä taloudellisia tietoja

[][][][][][][][][][][][][][][][][]
1.1-30.6.2020 1.1-31.12.2019
Havainnollistava Altia Arcus Havainnollistava Altia
Arcus
yhdistetty [7] yhdistetty
[8]
Milj. euroa
Liikevaihto 276,5 149,3 127,3 640,2 359,6
280,6
Vertailukelpoinen 35,9 18,8 17,2 85,1 44,8
40,3
käyttökate (EBITDA)
Käyttökate (EBITDA) 33,5 18,0 15,5 81,4 43,1
38,3
Liiketulos [1] 18,9 9,2 9,7 51,3 25,1
26,2
Varat yhteensä [2,3] 1 052,1 428,9 550,9 400,2
566,7
Oma pääoma yhteensä 391,7 149,5 159,6 151,2
168,5
[2,3]
Velat yhteensä [3] 660,4 279,4 391,3 249,0
398,2
Nettovelka [3,4] 188,3 29,9 126,1
Nettovelkaantumisaste, 48,1 20,0 n/a
% [2,3,5]
Omavaraisuusaste, % 37,2 34,9 29,0
[2,3,6]
[1] Havainnollistava
yhdistetty liiketulos
ei sisällä mitään
yhdistymisen
yhteydessä IFRS
-standardien
mukaisesti
kirjattavien
pitkäaikaisten varojen
käyvän arvon
kohdistusten poistojen
tai muiden
hankintamenon
kohdistusten
vaikutuksia, eikä
siten edusta
Yhdistyneen Yhtiön
liikevoittoa
tulevaisuudessa.
[2] Altian osakkeen
22.9.2020
päätöskurssin
perusteella lasketun
alustavan
sulautumisvastikkeen,
ja Arcuksen 30.6.2020
taseen mukaisten
nettovarojen välinen
ero yhteensä 104,7
miljoonaa euroa on
kohdistettu
pitkäaikaisiin
varoihin
havainnollistavassa
yhdistetyssä taseessa
30.6.2020. Alustava
sulautumisvastike,
yhteensä 263,8
miljoonaa euroa, on
kohdistettu omaan
pääomaan.
[3]
Havainnollistavissa
yhdistetyissä
tasetiedoissa, Altian
osakkeenomistajille
ennen sulautumista
jaettavaksi esitetyn
jo vahvistetun sekä
ehdotetun osingon
enimmäismäärä, 0,61
euroa per osake,
yhteensä 22,0
miljoonaa euroa on
vähennetty omasta
pääomasta sekä
rahavaroista. Arcuksen
10.7.2020 vuodelta
2019 maksama osinko,
yhteensä 10,3
miljoonaa euroa (112,9
Norjan kruunua) on
yhdistetyssä taseessa
vähennetty
rahavaroista sekä
veloista.
[4] Nettovelka on
laskettu vähentämällä
lyhyt- ja
pitkäaikaisista
lainoista sekä lyhyt-
ja pitkäaikaisista
vuokrasopimusveloista
rahavarat.
[5] Velkaantumisaste,
% on laskettu
jakamalla nettovelka
omalla pääomalla.
[6] Omavaraisuusaste,
% on laskettu
jakamalla oma pääoma
taseen varoilla
yhteensä vähennettynä
saaduilla
ennakoilla.[7 ]Norjan
kruunuissa olevat
tuloslaskelmaerät on
käännetty euroiksi
muuntokurssilla
NOK/euro 10,8287 ja
tase-erät
muuntokurssilla
NOK/euro 10,9120.[8
]Norjan kruunuissa
olevat
tuloslaskelmaerät on
käännetty euroiksi
muuntokurssilla
NOK/euro 9,8444 ja
tase-erät
muuntokurssilla
NOK/euro 9,8638.

Alustava aikataulu

· Syyskuu 2020 – Sulautumissuunnitelman toimittaminen rekisteröitäväksi
· Lokakuu 2020 – Sulautumisesite julkaistaan
· Marraskuu 2020 – Altian ja Arcuksen ylimääräiset yhtiökokoukset
· Vuoden 2020 viimeinen neljännes – Altian osingonmaksu 0,21 euroa per osake
(varsinaisen yhtiökokouksen valtuutus)
· Vuoden 2021 ensimmäinen puolikas – Sulautumisen täytäntöönpano (edellyttäen,
että kaikki viranomaisluvat on saatu ja muut toteuttamisedellytykset on täytetty
tai niistä on luovuttu), Altian osingonmaksu 0,40 euroa per osake (ylimääräinen
osinko)

Kaikki päivämäärät ovat alustavia ja ne saattavat muuttua. Ehdotettu
sulautuminen edellyttää kilpailuviranomaisten lupia useilla eri
lainkäyttöalueilla, minkä takia alustava aikataulu riippuu näistä prosesseista.

Arcus-konsernin sisäinen uudelleenjärjestely

Arcus on päättänyt tehdä muutoksen yhtiörakenteeseensa ennen Altian kanssa
toteutettavan sulautumisen täytäntöönpanoa. Tämän uudelleenjärjestelyn myötä
muodostuu uusi holdingyhtiö, Arcus Holding AS, Arcus-konsernin toiminnalle. Uusi
holdingyhtiö on aluksi Arcus ASA:n kokonaan omistama tytäryhtiö.

Teknisesti uudelleenjärjestely toteutetaan Arcus ASA:n jakautumisella, jossa
käytännössä kaikki Arcus ASA:n varat, oikeudet ja velat siirtyvät uudelle Arcus
NewCo AS -nimiselle yhtiölle ja Arcus NewCo AS sulautuu rinnakkaisella
kolmikantasulautumisella Arcus Holding AS -yhtiöön, joka on Arcus ASA:n kokonaan
omistama tytäryhtiö. Tämä johtaa siihen, että Arcus Holding AS omistaa
käytännössä kaikki Arcus ASA:n nykyiset varat, oikeudet ja velat.

Lisätietoja uudelleenjärjestelystä sisällytetään Arcuksen ylimääräisen
yhtiökokouksen kokouskutsuun.

Neuvonantajat

Nordea Bank Abp toimii sulautumisessa Altian taloudellisena neuvonantajana.
Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy toimii Altian pääasiallisena oikeudellisena
neuvonantajana ja neuvonantajana Suomen lain osalta ja Advokatfirmaet Thommessen
AS Altian oikeudellisena neuvonantajana Norjan lain osalta.

ABG Sundal Collier toimii sulautumisessa Arcuksen taloudellisena neuvonantajana.
Advokatfirmaet Wiersholm AS toimii Arcuksen pääasiallisena oikeudellisena
neuvonantajana ja neuvonantajana Norjan lain osalta ja Roschier Asianajotoimisto
Oy Arcuksen oikeudellisena neuvonantajana Suomen lain osalta.

Lehdistötilaisuus

Yhteinen esitys Altian ja Arcuksen sulautumisesta pidetään tänään 29.9.2020 klo
10:00.

Tilaisuutta isännöivät Sanna Suvanto-Harsaae, Altian hallituksen puheenjohtaja
ja Michael Holm Johansen, Arcuksen hallituksen puheenjohtaja sekä Pekka Tennilä,
Altian toimitusjohtaja, Kenneth Hamnes, Arcuksen toimitusjohtaja ja Sigmund
Toth, Arcuksen talousjohtaja.

Esitys pidetään englannin kielellä ja sitä voi seurata suorana webcast
-lähetyksenä:

https://altiaarcus.videosync.fi/2020-09-29-press

Kysymyksiä voi esittää chat-toiminnon kautta.

Median edustajat, analyytikot ja sijoittajat ovat lämpimästi tervetulleita
seuraamaan esitystä paikan päällä Kämp-hotellissa, Pohjoisesplanadi 29. Paikalle
tulijoita pyydetään ilmoittautumaan sähköpostitse etukäteen:
petra.grasbeck@altiagroup.com.

Kysymyksiä voi esittää myös Teamsin kautta käyttämällä kädennosto-toimintoa.

Esitysmateriaali on saatavilla osoitteissa www.altiagroup.fi/sijoittajat ja
www.arcus.no.

Lisätietoja

Altia

Pekka Tennilä, toimitusjohtaja

Juhana Jokinen, väliaikainen talous- ja rahoitusjohtaja

Yhteydenotot ja haastattelupyynnöt:

Tua Stenius-Örnhjelm, sijoittajasuhteet, puh. 040 7488864, tua.stenius
-ornhjelm@altiagroup.com

Petra Gräsbeck, viestintä, puh. 040 767 0867, petra.grasbeck@altiagroup.com

Arcus

Per Bjørkum, Group Director Communications and IR, puh. +47 922 55 777,
per.bjorkum@arcus.no

Kuvia avainhenkilöistä ja kummastakin yhtiöstä: https://bit.ly/30fOS84

Tietoa Altiasta ja Arcuksesta lyhyesti

Altia on johtava pohjoismainen alkoholijuomayhtiö, joka toimii Pohjoismaissa ja
Baltiassa viinien ja väkevien alkoholijuomien markkinoilla. Altia haluaa tukea
modernin, vastuullisen pohjoismaisen juomakulttuurin kehitystä. Altian keskeiset
vientibrändit ovat Koskenkorva, O.P. Anderson ja Larsen. Muita ikonisia
pohjoismaisia brändejä ovat Chill Out, Blossa, Xanté, Jaloviina, Leijona,
Explorer ja Grönstedts.

Altian tämänhetkinen strategia perustuu kahteen ydinvahvuuteen: Altia on
pohjoismainen tislaamo, joka osaa vastuullisten, laadukkaiden
viljaviinapohjaisten tuotteiden valmistuksen ja tarjoaa jakelu- ja
kanavaosaamisen kautta parhaan pääsyn markkinoille sekä omille että
päämiesbrändeilleen.

Arcus on johtava pohjoismainen viinien ja väkevien alkoholijuomien
merkkikulutushyödykeyhtiö. Arcus on maailman suurin akvaviitin tuottaja, ja
sillä on vahvat markkina-asemat viinien ja väkevien alkoholijuomien
pohjoismaisilla markkinoilla. Kokonaan omistettu yhtiö Vectura toimittaa valmiit
logistiikkaratkaisut juomateollisuudelle Norjassa. Arcus erotettiin Norjan
valtion monopolista, Vinmonopoletista, vuonna 1996 ja on sen jälkeen kasvanut
paikallisesta yrityksestä kansainväliseksi konserniksi, jonka kotimarkkinoina
toimivat Pohjoismaat ja Saksa. Konserni vie myös huomattavan määrän väkeviä
alkoholijuomia muihin maihin. Arcus on listattu Oslo Børsissä.

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka
saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on
hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen
sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi,
kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa,
Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla
sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai
levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi
lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen
lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta
jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä
tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään
henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai
minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä
tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen
levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai
määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä
tai lupia.

Altia on suomalainen yhtiö ja Arcus on norjalainen yhtiö. Transaktioon, mukaan
lukien sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten
yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan muun maan kuin Yhdysvaltain
tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat
Yhdysvaltain vastaavista. Tässä tiedotteessa esitettävät tai viitatut
taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne
välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tai
Yhdysvalloissa sovellettaviin tilinpäätösstandardeihin, tilinpäätöksiin tai
taloudellisiin tietoihin.

Arcuksen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai
mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai
osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Altia ja Arcus
ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki tai osa niiden
johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella.
Ulkomaalaisen yhtiön tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen
noudattamaan Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioita voi olla vaikeaa. Arcuksen
yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Altiaa tai
Arcusta tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain
lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta muussa kuin
yhdysvaltalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden
todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi voi olla vaikeaa pakottaa Altiaa, Arcusta
tai näiden lähipiiriin kuuluvia tahoja hyväksymään yhdysvaltalaisen
tuomioistuimen toimivaltaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten
kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden
täytäntöönpanokelpoisuudesta vieraassa maassa on merkittävää epävarmuutta.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite
eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai
tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena
sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Arcuksen ehdotettua
sulautumista Altiaan tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka tulevat
sisältymään Arcuksen ja Altian yhtiökokouskutsuihin ja sulautumiseen liittyvään
sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista.
Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Altiasta, Arcuksesta, näiden
tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista sekä sulautumisesta. Mitään sopimusta,
sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan
tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen,
sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä
tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia
vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen
tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai
oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Altia tai Arcus tai mikään näiden
lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu
taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta)
vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai
muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä
ja analyysiinsä Altiasta, Arcuksesta, näiden arvopapereista ja sulautumisesta,
mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Transaktiolla voi olla
veroseuraamuksia Arcuksen osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti
hankkia veroneuvontaa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät
välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia
tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa
käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi",
"saattaa", "suunnittelee", "tulee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Altiaan,
Arcukseen tai sulautumiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia
tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan
tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia
lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka
sisältävät tietoa Yhdistyneen Yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista,
suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen tämän strategiset suunnitelmat ja
suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta
tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin
suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita
tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat
osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat
oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä.
Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin.
Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen Yhtiön todellinen
liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta
koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä
olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Altia tai Arcus
tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai
edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan
tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin,
jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat
tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää taloudellisia tietoja koskien Altian ja Arcuksen ja niiden
konsolidoitujen tytäryhtiöiden liiketoimintoja ja varoja. Näitä taloudellisia
tietoja ei ole välttämättä tilintarkastettu, arvioitu tai vahvistettu itsenäisen
tilintarkastustoimiston toimesta. Osa tähän tiedotteeseen sisällytetyistä
taloudellisista tiedoista koostuu ”vaihtoehtoisista tunnusluvuista”. Nämä Altian
ja Arcuksen määrittelemät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole
vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien, samannimisten tunnuslukujen
kanssa, eikä niitä tulisi tarkastella vaihtoehtona historiallisiin
taloudellisiin tuloksiin tai muihin Altian tai Arcuksen IFRS:n mukaisten
rahavirtojen mittareihin. Vaikka Altian ja Arcuksen johto käyttää vaihtoehtoisia
tunnuslukuja arvioidessaan taloudellista asemaa, tulosta ja maksuvalmiutta ja
vaikka sijoittajat usein käyttävät tämän kaltaisia lukuja, analyyttisinä
työkaluina ne ovat merkittävällä tavalla rajoittuneita, eikä niitä tulisi
tarkastella erillisinä tai korvaavina IFRS:n mukaisesti raportoitavalle Altian
tai Arcuksen taloudelliselle asemalle tai liiketoiminnan tulokselle.

Tämä tiedote sisältää Altian ja Arcuksen laatimia lukuisiin oletuksiin ja
päätelmiin perustuvia arvioita kustannus- ja liikevaihtosynergiaeduista, joita
sulautumisella odotetaan saavutettavan (jotka ovat tulevaisuutta koskevia
lausumia). Tällaiset arviot kuvaavat sulautumisesta aiheutuvia odotettuja
tulevaisuuden vaikutuksia Yhdistyneen Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen
asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Arvioituihin kustannus- ja
liikevaihtosynergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin
liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille
merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja
epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että sulautumisesta johtuvat
mahdolliset todelliset kustannus- ja liikevaihtosynergiaedut ja niihin liittyvät
yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä
arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautuminen pannaan
täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä
tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen,
(”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion
arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S
-säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan
tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole
rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista
säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain
osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote
ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita
Yhdysvalloissa. Mikä tahansa uusien Altian osakkeiden tarjous tai myynti
Yhdysvalloissa sulautumisen yhteydessä voidaan tehdä Yhdysvaltain arvopaperilain
mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen nojalla.

Altian uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan
missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Altia tai Arcus
eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Altian uusien osakkeiden markkinoiden
edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange
Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu
sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Altian uusia
osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut
sulautumista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä.
Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Finanssivalvonta valvoo Nordea Bank Oyj:n toimintaa. Nordea Bank Oyj antaa
taloudellista neuvonantoa tietyistä paikallisista ja Yhdysvaltojen ulkopuolella
olevista asioista ainoastaan Altialle eikä kenellekään muulle tässä tiedotteessa
viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin
Altialle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai
neuvonannon tarjoamisesta transaktioon tai mihin tahansa tässä tiedotteessa
viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.ABG Sundal Collier ASA toimii
yksinomaan Arcukselle eikä kenenkään muun puolesta sulautumisen yhteydessä eikä
ole vastuussa kellekään muulle kuin Arcukselle asiakkailleen antaman suojan
tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta sulautumiseen liittyen. Arcukseen
liittyen, tässä annettuja tietoja koskevat Norjan arvopaperikauppalain 5–12
jaksojen mukaiset julkistamisvelvoitteet.

Liite 1: Sulautumissuunnitelma

Liite 2: Yhteenveto Altian ja Arcuksen taloudellisista tiedoista

Altian keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Altian keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Altian
tilintarkastamattomasta puolivuosikatsauksesta tammi-kesäkuulta 2020 ja
tilintarkastetuista IFRS-standardien mukaisesti laadituista
konsernitilinpäätöksistä tilikausilta 2019 ja 2018.

Altia-konsernin tuloslaskelmatietoja

                     1.1-30.6.2020    1.1-31.12.2019    1.1-31.12.2018

Milj. euroa Tilintarkastamaton Tilintarkastettu Tilintarkastettu
Liikevaihto 149,3 359,6 357,3
Liiketulos 9,2 25,1 19,7
Tulos ennen veroja 9,3 24,6 18,6
Tilikauden tulos 7,5 18,4 15,1

Altia-konsernin tasetietoja

                     30.6.2020        31.12.2019        31.12.2018

Milj. euroa Tilintarkastamaton Tilintarkastettu Tilintarkastettu
Pitkäaikaiset 182,3 187,7 185,1
varat yhteensä
Lyhytaikaiset 246,6 212,4 205,3
varat yhteensä
VARAT YHTEENSÄ 428,9 400,2 390,4
Oma pääoma 149,5 151,2 150,1
yhteensä
Pitkäaikaiset 93,7 101,3 100,8
velat yhteensä
Lyhytaikaiset 185,7 147,6 139,5
velat yhteensä
Velat yhteensä 279,4 249,0 240,3
OMA PÄÄOMA JA 428,9 400,2 390,4
VELAT YHTEENSÄ

Arcuksen keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Arcuksen keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Arcuksen
tilintarkastamattomasta puolivuosikatsauksesta tammi-kesäkuulta 2020 ja
tilintarkastetuista IFRS-standardien mukaisesti laadituista
konsernitilinpäätöksistä tilikausilta 2019 ja 2018.

Arcus-konsernin tuloslaskelmatietoja

                     1.1-30.6.2020    1.1-31.12.2019    1.1-31.12.2018

Milj. NOK Tilintarkastamaton Tilintarkastettu Tilintarkastettu
Liikevaihto 1 378 2 763 2 723
Liiketulos 105 258 257
Tulos ennen veroja 108 172 221
Tilikauden tulos 82 133 164

Arcus-konsernin tasetietoja

[][][]
30.6.2020 31.12.2019 31.12.2018
Milj. NOK Tilintarkastamaton Tilintarkastettu Tilintarkastettu
Pitkäaikaiset varat 3 567 3 506 2 373
yhteensä
Lyhytaikaiset varat 2 444 2 084 2 064
yhteensä
VARAT YHTEENSÄ 6 011 5 590 4 437
Oma pääoma yhteensä 1 741 1 662 1 654
Pitkäaikaiset velat 2 176 2 050[1] 1 073[1]
yhteensä
Lyhytaikaiset velat 2 094 1 878 1 711
yhteensä
Velat yhteensä 4 270 3 928 2 783
OMA PÄÄOMA JA VELAT 6 011 5 590 4 437
YHTEENSÄ
[1
]Tilintarkastamaton

Tilintarkastamattomat havainnollistavat yhdistetyt vaihtoehtoiset tunnusluvut

Tässä tiedotteessa esitetään valittuja havainnollistavia yhdistettyjä
vaihtoehtoisia tunnuslukuja. Nämä vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä
ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien samalla tavalla nimettyjen
lukujen kanssa, eikä Altian ja Arcuksen välillä. Vaihtoehtoiset tunnusluvut ovat
tilintarkastamattomia.

Havainnollistamistarkoituksessa esitettävät havainnollistavat yhdistetyt
vertailukelpoinen käyttökate ja nettovelka on laskettu seuraavalla tavalla:

[][][][]
Vertailukelpoinen 1.1-30.6.2020 1.1-31.12.2019
käyttökate
Milj. euroa Havainnollistava Altia Arcus Havainnollistava Altia
Arcus
yhdistetty yhdistetty
Liiketulos [1] 18,9 9,2 9,7 51,3 25,1
26,2
Poistot ja 14,6 8,8 5,8 30,1 17,9
12,1
arvonalentumiset
Käyttökate 33,5 18,0 15,5 81,4 43,1
38,3
Vertailukelpoisuuteen 2,4 0,7 1,7 3,7 1,7
2,0
vaikuttavat erät [2]
Vertailukelpoinen 35,9 18,8 17,2 85,1 44,8
40,3
käyttökate
[1 ]Havainnollistava
yhdistetty liiketulos
ei sisällä mitään
yhdistymisen yhteydessä
IFRS-standardien
mukaisesti kirjattavien
pitkäaikaisten varojen
käyvän arvon
kohdistusten poistojen
tai muiden
hankintamenon
kohdistusten
vaikutuksia, eikä siten
edusta Yhdistyneen
Yhtiön liikevoittoa
tulevaisuudessa.[2]
Vertailukelpoisuuteen
vaikuttavat erät
koostuvat olennaisista
tavanomaiseen
liiketoimintaan
kuulumattomista eristä
kuten liiketoimintojen
ja omaisuuserien
luovutuksesta syntyvät
voitot ja tappiot,
liiketoimintojen
lopettamisesta ja
uudelleenjärjestelyistä
johtuvat menot,
konsernin merkittäviin
projekteihin liittyvät
kulut, kuten
yrityshankintoihin ja
suunniteltuun
sulautumiseen liittyvät
välittömät
transaktiomenot, muista
konsernin
kehittämishankkeista
johtuvat menot, ja
vapaaehtoisen
eläkejärjestelyn
muutosten vaikutukset.
[][]
Nettovelka 30.6.2020
Milj. euroa Havainnollistava Altia Arcus
yhdistetty
Pitkäaikaiset lainat 141,4 70,4 71,1
Lyhytaikaiset lainat 51,5 51,5 -
Pitkäaikaiset 116,0 5,7 110,3
vuokrasopimusvelat
Lyhytaikaiset 10,1 3,5 6,6
vuokrasopimusvelat
Vähennettynä: 130,7 101,2 61,9
Rahavarat [1]
Nettovelka 188,3 29,9 126,1
[1
]Havainnollistavissa
yhdistetyissä
tasetiedoissa Altian
osakkeenomistajille
ennen sulautumista
jaettavaksi esitetyn
jo vahvistetun sekä
ehdotetun osingon
enimmäismäärä, 0,61
euroa per osake,
yhteensä 22,0
miljoonaa euroa on
vähennetty omasta
pääomasta sekä
rahavaroista.
Arcuksen 10.7.2020
vuodelta 2019
maksama osinko,
yhteensä 10,3
miljoonaa euroa
(112,9 Norjan
kruunua) on
yhdistetyssä
taseessa vähennetty
rahavaroista sekä
veloista.

Altia on johtava pohjoismainen alkoholijuomayhtiö, joka toimii Pohjoismaissa ja
Baltiassa viinien ja väkevien alkoholijuomien markkinoilla. Altia haluaa tukea
modernin, vastuullisen pohjoismaisen juomakulttuurin kehitystä. Altian keskeiset
vientibrändit ovat Koskenkorva, O.P. Anderson ja Larsen. Muita ikonisia
pohjoismaisia brändejä ovat muun muassa Chill Out, Blossa, Xanté, Jaloviina,
Leijona, Explorer ja Grönstedts. Altian liikevaihto oli 359,6 miljoonaa euroa
vuonna 2019, ja yhtiö työllistää noin 650 ammattilaista. Altian osake on
listattu Nasdaq Helsingissä. www.altiagroup.fi (https://emea01.safelinks.protecti
on.outlook.com/?url=http%3A%2F%2Fwww.altiagroup.fi%2F&data=02%7C01%7Ctua.stenius
-ornhjelm%40altiacorporation.com%7Ccddf2e21a2774148dd3808d68cc5d1e8%7Cc32b30ff587
14a7da29e6f63e6b0ebfd%7C0%7C1%7C636851178605508700&sdata=UMMqQ8GQGKAzd9TWDj8BEQ7B
CzpHRFi2E%2BjDurWqGPQ%3D&reserved=0).

Liitteet: