ALTIA — M&A Activity 2020

Sep 29, 2020

Altia Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n välisestä sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle

Altia Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n välisestä sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle

ALTIA OYJ     PÖRSSITIEDOTE        29.9.2020 KLO 9.15

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI
SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI
REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN
VAATIMUSTEN LISÄKSI. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.

Altia Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Altia Oyj:n ja
Arcus ASA:n välisestä sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle

Altia Oyj ("Altia") tiedotti 29.9.2020 Altian ja Arcus ASA:n ("Arcus")
liiketoimintojen yhdistämisestä lakisääteisellä rajat ylittävällä
absorptiosulautumisella, jossa Arcus sulautuu Altiaan. Sulautumisen seurauksena
Arcuksen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Altialle, ja Arcus
purkautuu (”Sulautuminen”). Arcuksen osakkeenomistajat saavat
sulautumisvastikkeena Altian uusia osakkeita osakkeenomistuksensa mukaisessa
suhteessa.

Sulautumisen jälkeen Altiaan viitataan jäljempänä termillä "Yhdistynyt Yhtiö".

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta
ehdottaa Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiökokous päättäisi seuraavasti:

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Sulautumissuunnitelman mukaisesti, konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa,
Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että Yhdistyneen Yhtiön
hallituksen jäsenten lukumäärä, mukaan lukien hallituksen puheenjohtaja, olisi
yhteensä kahdeksan (8).

Hallituksen kokoonpano

Sulautumissuunnitelman mukaisesti, konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa,
Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että nykyisistä Altian
hallituksen jäsenistä Sanna Suvanto-Harsaae, Jyrki Mäki-Kala ja Torsten
Steenholt valitaan ehdollisesti jatkamaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksen
jäseninä, että Michael Holm Johansen, Kirsten Ægidius, Ingeborg Flønes ja Nils
Selte, joista kukin on Arcuksen nykyisen hallituksen jäsen, valitaan
ehdollisesti uusiksi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäseniksi, että Sinikka
Mustakari valitaan ehdollisesti uudeksi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen
jäseneksi, että Michael Holm Johansen, Arcuksen hallituksen nykyinen jäsen,
valitaan ehdollisesti Yhdistyneen Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi, ja että
Sanna Suvanto-Harsaae, Altian hallituksen nykyinen jäsen, valitaan ehdollisesti
Yhdistyneen Yhtiön hallituksen varapuheenjohtajaksi, kukin toimikaudelle, joka
alkaa Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä (”Täytäntöönpanopäivä”) ja päättyy
vuonna 2022 pidettävän Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Seitsemän (7) hallitukseen ehdotetuista henkilöistä katsotaan olevan
riippumattomia Yhdistyneestä Yhtiöstä ja kuuden (6) hallitukseen ehdotetuista
henkilöistä katsotaan olevan riippumattomia Yhdistyneen Yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista.

Hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Hallituksen jäseniksi ehdotettujen uusien henkilöiden esittelyt ovat saatavilla
Altian verkkosivuilla osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat.

Niiden tällä hetkellä toimivien hallituksen jäsenten, joita ei valita
ehdollisesti jatkamaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa Täytäntöönpanopäivänä
alkavalle toimikaudelle, toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä.

Hallituksen uusien jäsenien palkitseminen

Sulautumissuunnitelman mukaisesti, konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa,
Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Altian varsinaisen
yhtiökokouksen 4.6.2020 päätöksiä vastaavasti, että uusille Yhdistyneen Yhtiön
hallituksen jäsenille, jotka valitaan ehdollisesti Sulautumisen
Täytäntöönpanopäivänä alkavalle ja vuoden 2022 aikana pidettävän Yhdistyneen
Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle,
maksetaan seuraavat kuukausipalkkiot:

− 4 000 euroa kuukaudessa, puheenjohtaja

− 2 500 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtaja

− 2 000 euroa kuukaudessa, jäsen

Hallitus päättää työntekijöiden henkilöstön edustajiksi mahdollisesti
nimitettävien hallituksen jäsenten palkitsemisesta erikseen, mutta se ei missään
tilanteessa ylitä palkkiota, joka maksetaan muille hallituksen jäsenille.

Muutoin 4.6.2020 pidetyn Altian varsinaisen yhtiökokouksen tekemät hallituksen
palkitsemista koskevat päätökset jäävät voimaan muuttumattomina.

Valittujen uusien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteutettuna
heidän toimikautensa pituuteen.

Konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa, Altian osakkeenomistajien
nimitystoimikunta voi muuttaa edellä mainittuja Yhdistyneen Yhtiön hallituksen
jäsenten valintaa ja/tai heidän palkkioitaan koskevia ehdotuksia, mikäli yksi
tai useampi edellä mainituista henkilöistä ei olisi käytettävissä valintaan
hallituksen jäseneksi Altian Sulautumisesta päättävässä ylimääräisessä
yhtiökokouksessa.

Muutos ja väliaikainen poikkeaminen Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
työjärjestyksestä

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta
ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous päättää
muutoksesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen
("Työjärjestys") sekä kertaluonteisesta poikkeuksesta Työjärjestyksestä.

Nykyisen Työjärjestyksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu
kolmesta (3) fyysisestä osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä.
Nimitystoimikunnan jäsenet edustavat yhtiön kolmea (3) suurinta
osakkeenomistajaa, jotka (i) edustavat jokaisen vuoden kesäkuun ensimmäisenä
pankkipäivänä (”Määräytymispäivä”) suurinta määrää yhtiön kaikkien osakkeiden
tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon
perusteella; ja (ii) haluavat nimittää jäsenen nimitystoimikuntaan. Hallituksen
puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijana.

Osana Sulautumisen hyväksymistä, osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa
ylimääräiselle yhtiökokoukselle muutosta Työjärjestykseen, jonka mukaan
hallituksen puheenjohtajan lisäksi myös hallituksen varapuheenjohtaja toimii
asiantuntijajäsenenä nimitystoimikunnassa. Selvyyden vuoksi todetaan, että
hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja eivät ole nimitystoimikunnan
varsinaisia jäseniä eikä heillä ole äänivaltaa. Heillä on kuitenkin oikeus
osallistua nimitystoimikunnan kokouksiin ja saada näihin kokouksiin liittyvä
materiaali.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa ylimääräiselle
yhtiökokoukselle väliaikaista poikkeamista Työjärjestyksestä siten, että mikäli
Täytäntöönpanopäivä on myöhemmin kuin 1.6.2021, Yhdistyneen Yhtiön
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet määritetään Täytäntöönpanopäivän
jälkeisenä kymmenentenä työpäivänä Yhdistyneen Yhtiön kolmen (3) suurimman
osakkeenomistajan perusteella.

Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano

Kuten 1.7.2020 tiedotettiin, koostuu Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta
seuraavista jäsenistä:

· Pekka Hurtola, valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto,
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja
· Hanna Kaskela, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma
· Annika Ekman, Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen

Lisäksi Altian hallituksen puheenjohtaja Sanna Suvanto-Harsaae toimii
nimitystoimikunnan asiantuntijana.

ALTIA OYJ

Lisätietoja:

Sanna Suvanto-Harsaae, Altian hallituksen puheenjohtaja

Pekka Hurtola, Altian nimitystoimikunnan puheenjohtaja

Yhteydenotot:

Analyytikot ja sijoittajat: Tua Stenius-Örnhjelm, sijoittajasuhteet, puh. 040
748 8864

Tiedotusvälineet: Petra Gräsbeck, viestintäjohtaja, puh. 040 767 0867

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.altiagroup.fi

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka
saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on
hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen
sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi,
kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa,
Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla
sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai
levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi
lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen
lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta
jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä
tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään
henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai
minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä
tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen
levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai
määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä
tai lupia.

Altia on suomalainen yhtiö ja Arcus on norjalainen yhtiö. Transaktioon, mukaan
lukien sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten
yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan muun maan kuin Yhdysvaltain
tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat
Yhdysvaltain vastaavista. Tässä tiedotteessa esitettävät tai viitatut
taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne
välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tai
Yhdysvalloissa sovellettaviin tilinpäätösstandardeihin, tilinpäätöksiin tai
taloudellisiin tietoihin.

Arcuksen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai
mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai
osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Altia ja Arcus
ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki tai osa niiden
johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella.
Ulkomaalaisen yhtiön tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen
noudattamaan Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioita voi olla vaikeaa. Arcuksen
yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Altiaa tai
Arcusta tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain
lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta muussa kuin
yhdysvaltalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden
todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi voi olla vaikeaa pakottaa Altiaa, Arcusta
tai näiden lähipiiriin kuuluvia tahoja hyväksymään yhdysvaltalaisen
tuomioistuimen toimivaltaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten
kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden
täytäntöönpanokelpoisuudesta vieraassa maassa on merkittävää epävarmuutta.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite
eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai
tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena
sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Arcuksen ehdotettua
sulautumista Altiaan tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka tulevat
sisältymään Arcuksen ja Altian yhtiökokouskutsuihin ja sulautumiseen liittyvään
sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista.
Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Altiasta, Arcuksesta, näiden
tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista sekä sulautumisesta. Mitään sopimusta,
sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan
tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen,
sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä
tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia
vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen
tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai
oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Altia tai Arcus tai mikään näiden
lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu
taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta)
vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai
muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä
ja analyysiinsä Altiasta, Arcuksesta, näiden arvopapereista ja sulautumisesta,
mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Transaktiolla voi olla
veroseuraamuksia Arcuksen osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti
hankkia veroneuvontaa.

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä
tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen,
(”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion
arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S
-säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan
tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole
rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista
säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain
osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote
ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita
Yhdysvalloissa. Mikä tahansa uusien Altian osakkeiden tarjous tai myynti
Yhdysvalloissa sulautumisen yhteydessä voidaan tehdä Yhdysvaltain arvopaperilain
mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen nojalla.

Altian uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan
missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Altia tai Arcus
eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Altian uusien osakkeiden markkinoiden
edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange
Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu
sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Altian uusia
osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut
sulautumista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä.
Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Altia on johtava pohjoismainen alkoholijuomayhtiö, joka toimii Pohjoismaissa ja
Baltiassa viinien ja väkevien alkoholijuomien markkinoilla. Altia haluaa tukea
modernin, vastuullisen pohjoismaisen juomakulttuurin kehitystä. Altian keskeiset
vientibrändit ovat Koskenkorva, O.P. Anderson ja Larsen. Muita ikonisia
pohjoismaisia brändejä ovat muun muassa Chill Out, Blossa, Xanté, Jaloviina,
Leijona, Explorer ja Grönstedts. Altian liikevaihto oli 359,6 miljoonaa euroa
vuonna 2019, ja yhtiö työllistää noin 650 ammattilaista. Altian osake on
listattu Nasdaq Helsingissä. www.altiagroup.fi (https://emea01.safelinks.protecti
on.outlook.com/?url=http%3A%2F%2Fwww.altiagroup.fi%2F&data=02%7C01%7Ctua.stenius
-ornhjelm%40altiacorporation.com%7Ccddf2e21a2774148dd3808d68cc5d1e8%7Cc32b30ff587
14a7da29e6f63e6b0ebfd%7C0%7C1%7C636851178605508700&sdata=UMMqQ8GQGKAzd9TWDj8BEQ7B
CzpHRFi2E%2BjDurWqGPQ%3D&reserved=0).

Liitteet: