ALTIA — M&A Activity 2020

Oct 23, 2020

Finanssivalvonta on hyväksynyt Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n sulautumista varten laaditun esitteen

Finanssivalvonta on hyväksynyt Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n sulautumista varten laaditun esitteen

ALTIA OYJ  PÖRSSITIEDOTE  23.10.2020 KLO 16:30

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI
SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI
REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN
VAATIMUSTEN LISÄKSI. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA “TÄRKEITÄ TIETOJA”.

Finanssivalvonta on hyväksynyt Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n sulautumista varten
laaditun esitteen

Altia Oyj ("Altia") ja Arcus ASA ("Arcus") tiedottivat 29.9.2020 Altian ja
Arcuksen liiketoimintojen yhdistämisestä lakisääteisellä rajat ylittävällä
absorptiosulautumisella, jossa Arcus sulautuu Altiaan (”Yhdistynyt Yhtiö”).
Sulautumisen seurauksena Arcuksen kaikki varat ja velat siirtyvät
selvitysmenettelyttä Altialle, ja Arcus purkautuu ("Sulautuminen"). Arcuksen
osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Altian uusia osakkeita
osakkeenomistuksensa mukaisessa suhteessa (”Sulautumisvastikeosakkeet”). Altian
ja Arcuksen hallitukset ovat 2.10.2020 ehdottaneet, että Altian ja Arcuksen
ylimääräiset yhtiökokoukset, jotka on kutsuttu koolle pidettäväksi 12.11.2020,
päättävät Sulautumisesta sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyvät
Sulautumisen.

Finanssivalvonta on tänään 23.10.2020 hyväksynyt Sulautumista koskevan
sulautumisesitteen ("Sulautumisesite"). Sulautumisesite sisältää suomenkielisen
käännöksen Sulautumisesitteen tiivistelmästä. Sulautumisesite on saatavilla
arviolta 23.10.2020 alkaen englanniksi Altian nettisivulla osoitteessa
www.altiagroup.com/fi/sijoittajat, Altian rekisteröidyssä toimipaikassa
osoitteessa Kaapeliaukio 1, 00180 Helsinki, Suomi, Arcuksen nettisivulla
osoitteessa www.arcus.no/en/investor ja Arcuksen rekisteröidyssä toimipaikassa
osoitteessa Destilleriveien 11, Gjelleråsen, Norja. Lisäksi Sulautumisesite on
saatavilla arviolta 26.10.2020 alkaen Nasdaq Helsingistä osoitteessa
Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki, Suomi.

Lisäksi Altia on laatinut tietyistä Sulautumisesitteen keskeisistä kohdista
epäviralliset suomenkieliset käännökset, jotka ovat saatavilla arviolta
23.10.2020 alkaen Altian nettisivulla osoitteessa
www.altiagroup.com/fi/sijoittajat.

Sulautumisesite sisältää seuraavia aiemmin julkistamattomia tietoja
Sulautumiseen liittyen (isoilla alkukirjaimilla kirjoitetuilla termeillä, joita
ei ole tässä määritelty, on sama merkitys kuin Sulautumisesitteessä):

Sulautumisvastikeosakkeiden antaminen

Ensisijaisena vaihtoehtona Altia odottaa toimittavansa Sulautumisvastikeosakkeet
osaketalletusetuusjärjestelyn kautta Norjan arvopaperikeskuksessa ("VPS").
Mikäli Sulautumisvastikeosakkeet toimitetaan osaketalletusetuusjärjestelyn
kautta, niitä Arcuksen osakkeenomistajia, jotka ovat oikeutettuja
vastaanottamaan Sulautumisvastikeosakkeita, pidetään Sulautumisen
täytäntöönpanon ja Sulautumisvastikeosakkeiden toimittamisen jälkeen Suomen lain
näkökulmasta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajina. Tarkemmat tiedot
osaketalletusetuusjärjestelystä on esitetty Sulautumisesitteessä.

Toissijaisina vaihtoehtoina Sulautumisvastikeosakkeet voidaan toimittaa VPS:issa
rekisteröityinä osaketalletustodistuksina tai suoraan omistettuina Yhdistyneen
Yhtiön osakkeina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä.
Toissijaisia vaihtoehtoja harkitaan ainoastaan sellaisessa epätodennäköisessä
tilanteessa, että Sulautumisvastikeosakkeiden toimittaminen
osaketalletusetuusjärjestelyn kautta ei olisi mahdollista esimerkiksi sellaisten
Euroclear Finlandissa tai VPS:issa olevien teknisten seikkojen vuoksi, jotka
eivät ole kohtuudella ratkaistavissa, tai jos liikkeeseenlaskijan
asiamiessopimusta Sulautumisvastikeosakkeiden toimittamiseksi
osaketalletusetuuksien kautta ei saada kohtuudella solmittua Norjassa
paikallisen arvopaperisäilytys- ja rekisteröintipalveluja tarjoavan pankin
kanssa, taikka muusta syystä.

Pro forma -taloudelliset tiedot

Sulautumisesite sisältää tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja
("Pro forma -tiedot"), jotka on esitetty tarkoituksena havainnollistaa Altian ja
Arcuksen Sulautumisen vaikutuksia Altian taloudellisiin tietoihin ikään kuin
Sulautuminen olisi tapahtunut aikaisempana ajankohtana. Pro forma -tiedot on
esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa, ja sen vuoksi niihin
sisältyvä hypoteettinen taloudellinen asema ja liiketoiminnan tulos saattavat
poiketa Yhdistyneen Yhtiön todellisesta taloudellisesta asemasta ja
liiketoiminnan tuloksesta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot
eivät myöskään kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevaisuudessa
syntyviä integraatiokuluja, joita odotetaan muodostuvan tai joita saattaa syntyä
Sulautumisen seurauksena. Sulautumisesitteeseen sisällytetyt Pro forma -tiedot
on liitetty kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteeksi 1.

Tilintarkastamattomat pro forma -tuloslaskelmat 30.6.2020 päättyneeltä kuuden
kuukauden jaksolta ja 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta esittävät
Sulautumisen vaikutukset ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut 1.1.2019.
Tilintarkastamattomassa pro forma -taseessa 30.6.2020 Sulautumisen vaikutukset
esitetään ikään kuin Sulautuminen olisi toteutunut kyseisenä päivänä.

Pro forma -tiedot on laadittu komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980
liitteen 20 mukaisesti sekä Altian IFRS:n mukaisessa konsernitilinpäätöksessään
soveltamien laatimisperiaatteiden mukaisesti. Sulautuminen käsitellään
liiketoimintojen yhdistämisenä IFRS:n mukaista hankintamenetelmää käyttäen, ja
Altia on määritetty Arcuksen hankkivaksi osapuoleksi.

Pro forma -tietoja laadittaessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on
tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Sulautumisesta johtuvien
tapahtumien pro forma -vaikutusta ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Pro
forma ‑oikaisut sisältävät tiettyjä oletuksia hankintavastikkeen käypään arvoon,
hankintavastikkeen kohdistamiseen, tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden
yhdenmukaistamiseen ja muihin oikaisuihin liittyen, joiden uskotaan olevan
kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Ottaen huomioon meneillään olevat
viranomaisten hyväksyntäprosessit, jotka rajoittavat Altian pääsyä Arcuksen
yksityiskohtaisiin tietoihin, esitettävät pro forma ‑oikaisut ovat alustavia ja
perustuvat tällä hetkellä saatavilla oleviin tietoihin ja tulevat siten
muuttumaan, muun muassa siksi, että lopullinen hankintavastikkeen käypä arvo
määritetään Täytäntöönpanopäivän osakekurssiin perustuen, hankintavastikkeen
lopullinen kohdistaminen perustuu Arcukselta hankittujen varojen ja
vastattavaksi otettujen velkojen käypiin arvoihin Täytäntöönpanopäivänä ja
yksityiskohtainen läpikäynti Arcuksen tilinpäätöksen laatimisperiaatteista ja
tilinpäätöksen esittämistavasta voidaan tehdä vasta Täytäntöönpanopäivän
jälkeen.

Ei voi olla mitään varmuutta siitä, että Pro forma -tietoja laadittaessa
käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Sulautumisen lopullinen vaikutus
Altian taloudellisiin tietoihin saattaa poiketa olennaisesti Pro forma
-tiedoissa esitettävistä pro forma -oikaisuista. Lisäksi Yhdistyneen Yhtiön
tulevaisuudessa soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saattavat poiketa
Pro forma -tiedoissa sovelletuista laatimisperiaatteista.

Seuraavassa taulukossa esitetään yhteenveto Pro forma -tietoihin liittyvistä
tunnusluvuista ilmoitettuina ajankohtina ja ajanjaksoina:

                                                              1.1.–30.6.2020

1.1.–31.12.2019
ja 30.6.2020
Milj. euroa, ellei toisin ilmoitettu Altia Arcus
Sulautu Yhdistynyt Altia historial Arcus Sulautu Yhdistynyt
historial uudelleen
-minen Yhtiöpro -linen uudelleen -minen Yhtiöpro
-linen -luokiteltu
forma -luokiteltu forma
Liikevaihto...................... 149,3 127,2
- 276,5 359,6 280,4 - 640,0
Vertailukelpoinen 18,8 17,4
- 36,1 44,8 39,9 - 84,7
käyttökate........................................
Käyttökate....................... 18,0 15,7
1,1 34,8 43,1 37,9 -25,4 55,6
Liiketulos........................ 9,2 9,9
-0,5 18,6 25,1 25,8 -29,1 21,8
Kauden tulos................... 7,5 7,6
-0,1 14,9 18,4 13,5 -24,7 7,2
Osakekohtainen tulos (laimentamaton), euroa...
0,22 0,10
Varat yhteensä................ 428,9 550,9
95,8 1 075,6
Oma pääoma yhteensä.... 149,5 159,6
106,0 415,1
Nettovelka.......................
211,2
Nettovelkaantumisaste,
50,9
%........................................
Omavaraisuusaste, %......
38,6

Käyttökate = Liiketulos ennen poistoja.
Vertailukelpoinen = Käyttökate ennen vertailukelpoisuuteen vaikuttavia
käyttökate eriä. Vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä ovat
olennaiset tavanomaiset liiketoimintaan
kuulumattomat erät kuten liiketoimintojen ja
omaisuuserien luovutuksesta syntyvät voitot ja
tappiot, liiketoimintojen lopettamisesta ja
uudelleenjärjestelystä johtuvat menot, konsernin
merkittävät projektit kuten yrityshankintoihin ja
suunniteltuun sulautumiseen liittyvät välittömät
transaktiomenot, yrityshankinnoista johtuvien
varastojen käyvän arvon mukaisten oikaisujen
kustannusvaikutukset, muihin konsernin
kehittämishankkeisiin liittyvät menot sekä
vapaaehtoisen eläkejärjestelyn muutosten
kustannusvaikutukset.
Nettovelka = Pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset lainat +
pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset leasingvelat -
rahavarat
Nettovelkaantumisaste, = Nettovelka / Oma pääoma yhteensä
%
Omavaraisuusaste, % = Oma pääoma yhteensä / Varat yhteensä – Saadut
ennakot

ALTIA OYJ

Yhteydenotot:

Analyytikot ja sijoittajat: Tua Stenius-Örnhjelm, sijoittajasuhteet, puh. 040
748 8864

Tiedotusvälineet: Petra Gräsbeck, viestintäjohtaja, puh. 040 767 0867

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.altiagroup.com

Tietoja Altiasta ja Arcuksesta lyhyesti

Altia on johtava pohjoismainen alkoholijuomayhtiö, joka toimii Pohjoismaissa ja
Baltiassa viinien ja väkevien alkoholijuomien markkinoilla. Altia haluaa tukea
modernin, vastuullisen pohjoismaisen juomakulttuurin kehitystä. Altian keskeiset
vientibrändit ovat Koskenkorva, O.P. Anderson ja Larsen. Muita ikonisia
pohjoismaisia brändejä ovat Chill Out, Blossa, Xanté, Jaloviina, Leijona,
Explorer ja Grönstedts.

Altian tämänhetkinen strategia perustuu kahteen ydinvahvuuteen: Altia on
pohjoismainen tislaamo, joka osaa vastuullisten, laadukkaiden
viljaviinapohjaisten tuotteiden valmistuksen ja tarjoaa jakelu- ja
kanavaosaamisen kautta parhaan pääsyn markkinoille sekä omille että
päämiesbrändeilleen.

Arcus on johtava pohjoismainen viinien ja väkevien alkoholijuomien
merkkikulutushyödykeyhtiö. Arcus on maailman suurin akvaviitin tuottaja, ja
sillä on vahvat markkina-asemat viinien ja väkevien alkoholijuomien
pohjoismaisilla markkinoilla. Kokonaan omistettu yhtiö Vectura toimittaa valmiit
logistiikkaratkaisut juomateollisuudelle Norjassa. Arcus erotettiin Norjan
valtion monopolista, Vinmonopoletista, vuonna 1996 ja on sen jälkeen kasvanut
paikallisesta yrityksestä kansainväliseksi konserniksi, jonka kotimarkkinoina
toimivat Pohjoismaat ja Saksa. Konserni vie myös huomattavan määrän väkeviä
alkoholijuomia muihin maihin. Arcus on listattu Oslo Børsissä.

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka
saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on
hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen
sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi,
kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa,
Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla
sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai
levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi
lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen
lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta
jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä
tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään
henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai
minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä
tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen
levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai
määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä
tai lupia.

Altia on suomalainen yhtiö ja Arcus on norjalainen yhtiö. Transaktioon, mukaan
lukien sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten
yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan muun maan kuin Yhdysvaltain
tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat
Yhdysvaltain vastaavista. Tässä tiedotteessa esitettävät tai viitatut
taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne
välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tai
Yhdysvalloissa sovellettaviin tilinpäätösstandardeihin, tilinpäätöksiin tai
taloudellisiin tietoihin.

Arcuksen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai
mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai
osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Altia ja Arcus
ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki tai osa niiden
johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella.
Ulkomaalaisen yhtiön tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen
noudattamaan Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioita voi olla vaikeaa. Arcuksen
yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Altiaa tai
Arcusta tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain
lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta muussa kuin
yhdysvaltalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden
todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi voi olla vaikeaa pakottaa Altiaa, Arcusta
tai näiden lähipiiriin kuuluvia tahoja hyväksymään yhdysvaltalaisen
tuomioistuimen toimivaltaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien
yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten
kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden
täytäntöönpanokelpoisuudesta vieraassa maassa on merkittävää epävarmuutta.

Arcuksen osakkeenomistajien tulee tiedostaa, että Altiaa on kielletty ostamasta
Arcuksen osakkeita muutoin kuin Sulautumisen yhteydessä, kuten julkisilla
markkinoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla ostoilla, missään
vaiheessa Sulautumissuunnitelman mukaisen Sulautumisen vireilläoloa.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite
eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai
tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena
sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Arcuksen ehdotettua
sulautumista Altiaan tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät
Arcuksen ja Altian yhtiökokouskutsuihin ja sulautumiseen liittyvään
sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista.
Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Altiasta, Arcuksesta, näiden
tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista sekä sulautumisesta. Mitään sopimusta,
sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan
tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen,
sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä
tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia
vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen
tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai
oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Altia tai Arcus tai mikään näiden
lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu
taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta)
vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai
muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä
ja analyysiinsä Altiasta, Arcuksesta, näiden arvopapereista ja sulautumisesta,
mukaan lukien näihin liittyvistä hyödyistä ja riskeistä. Transaktiolla voi olla
veroseuraamuksia Arcuksen osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti
hankkia veroneuvontaa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät
välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia
tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa
käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi",
"saattaa", "suunnittelee", "tulee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Altiaan,
Arcukseen tai sulautumiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia
tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan
tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia
lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka
sisältävät tietoa Yhdistyneen Yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista,
suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen tämän strategiset suunnitelmat ja
suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta
tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin
suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita
tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat
osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat
oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä.
Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin.
Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen Yhtiön todellinen
liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta
koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä
olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Altia tai Arcus
tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai
edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan
tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin,
jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat
tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautuminen pannaan
täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Tämä tiedote sisältää taloudellisia tietoja koskien Altian ja Arcuksen ja niiden
konsolidoitujen tytäryhtiöiden liiketoimintoja ja varoja. Näitä taloudellisia
tietoja ei ole välttämättä tilintarkastettu, arvioitu tai vahvistettu itsenäisen
tilintarkastustoimiston toimesta. Osa tähän tiedotteeseen sisällytetyistä
taloudellisista tiedoista koostuu ”vaihtoehtoisista tunnusluvuista”. Nämä Altian
ja Arcuksen määrittelemät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole
vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien, samannimisten tunnuslukujen
kanssa, eikä niitä tulisi tarkastella vaihtoehtona historiallisiin
taloudellisiin tuloksiin tai muihin Altian tai Arcuksen IFRS:n mukaisten
rahavirtojen mittareihin. Vaikka Altian ja Arcuksen johto käyttää vaihtoehtoisia
tunnuslukuja arvioidessaan taloudellista asemaa, tulosta ja maksuvalmiutta ja
vaikka sijoittajat usein käyttävät tämän kaltaisia lukuja, analyyttisinä
työkaluina ne ovat merkittävällä tavalla rajoittuneita, eikä niitä tulisi
tarkastella erillisinä tai korvaavina IFRS:n mukaisesti raportoitavalle Altian
tai Arcuksen taloudelliselle asemalle tai liiketoiminnan tulokselle.

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä
tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen,
(”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion
arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S
-säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan
tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole
rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista
säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain
osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote
ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita
Yhdysvalloissa. Mikä tahansa uusien Altian osakkeiden tarjous tai myynti
Yhdysvalloissa sulautumisen yhteydessä voidaan tehdä Yhdysvaltain arvopaperilain
mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan
poikkeuksen nojalla.

Altian uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan
missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Altia tai Arcus
eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Altian uusien osakkeiden markkinoiden
edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange
Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu
sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Altian uusia
osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut
sulautumista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä.
Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

LIITE 1 – TILINTARKASTAMATTOMAT PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT

Esittämisperusta

Yleistä

Seuraavat pro forma -yhdistetyt taloudelliset tiedot (“Pro forma -tiedot”) on
esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa kuvastamaan Altian ja
Arcuksen Sulautumisen vaikutusta Altian taloudellisiin tietoihin ikään kuin
Sulautuminen olisi tapahtunut aikaisempana ajankohtana. Pro forma -tiedot ovat
tilintarkastamattomia.

Pro forma -tuloslaskelmat 30.6.2020 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja
31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta esittävät Sulautumisen vaikutukset ikään
kuin Sulautuminen olisi tapahtunut 1.1.2019. Pro forma -taseessa 30.6.2020
Sulautumisen vaikutukset esitetään ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut
kyseisenä päivänä.

Pro forma -tiedot on laadittu komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980
liitteen 20 mukaisesti sekä Altian IFRS:n mukaisessa konsernitilinpäätöksessään
soveltamien laatimisperiaatteiden mukaisesti. Pro forma -tietoja ei ole laadittu
Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S-X -säännöksen 11 artiklan tai
amerikkalaisten tilintarkastajien järjestön (American Institute of Certified
Public Accountants) vahvistamien ohjeiden mukaisesti.

Pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Sen
vuoksi Pro forma -tietoihin sisältyvä hypoteettinen taloudellinen asema ja
liiketoiminnan tulos eivät välttämättä kuvasta sitä, millainen Yhdistyneen
Yhtiön taloudellinen asema tai taloudellinen tulos tosiasiallisesti olisi ollut,
jos Sulautuminen olisi toteutunut mainittuina päivinä, eikä niiden myöskään ole
tarkoitus antaa viitteitä Yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tuloksesta tai
taloudellisesta asemasta tulevaisuudessa.

Pro forma -tietoja laadittaessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on
tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Sulautumisesta johtuvien
tapahtumien pro forma -vaikutusta ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Pro
forma ‑oikaisut sisältävät tiettyjä jäljempänä Pro forma -tietojen
liitetiedoissa kuvattuja oletuksia hankintavastikkeen käypään arvoon,
hankintavastikkeen kohdistamiseen, tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden
yhdenmukaistamiseen ja muihin oikaisuihin liittyen, joiden uskotaan olevan
kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Ottaen huomioon meneillään olevat
viranomaisten hyväksyntäprosessit, jotka rajoittavat Altian pääsyä Arcuksen
yksityiskohtaisiin tietoihin, esitettävät pro forma ‑oikaisut ovat alustavia ja
perustuvat tällä hetkellä saatavilla oleviin tietoihin, ja esitetyt tiedot
tulevat muuttumaan muun muassa seuraavista syistä:

· Lopullinen hankintavastikkeen käypä arvo määritetään Täytäntöönpanopäivän
osakekurssiin perustuen;
· Hankintavastikkeen lopullinen kohdistaminen perustuu Arcuksen hankittujen
varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen käypiin arvoihin
Täytäntöönpanopäivänä; ja
· Yksityiskohtainen läpikäynti Arcuksen tilinpäätöksen laatimisperiaatteista
ja tilinpäätöksen esittämistavasta voidaan tehdä vasta Täytäntöönpanopäivän
jälkeen

Ei voi olla mitään varmuutta siitä, että Pro forma -tietoja laadittaessa
käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi, ja Sulautumisen lopullinen vaikutus
Altian taloudellisiin tietoihin saattaa poiketa olennaisesti Pro forma
-tiedoissa esitettävistä pro forma -oikaisuista. Lisäksi Yhdistyneen Yhtiön
tulevaisuudessa soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saattavat poiketa
Pro forma -tiedoissa sovelletuista laatimisperiaatteista.

Pro forma -tiedot eivät myöskään kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja
tai tulevaisuudessa syntyviä integraatiokuluja, joita odotetaan muodostuvan tai
joita saattaa syntyä Sulautumisen seurauksena.

Altian ja Arcuksen yhdistyminen Sulautumisen kautta

Altian ja Arcuksen hallitukset ovat 29.9.2020 solmineet yhdistymissopimuksen
(“Yhdistymissopimus”), koskien niiden liiketoimintojen yhdistämistä, ja
sulautumissuunnitelman (“Sulautumissuunnitelma”), jonka mukaan Arcus sulautuu
Altiaan lakisääteisessä rajat ylittävässä sulautumisessa siten, että kaikki
Arcuksen varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Altialle. Altian ja
Arcuksen hallitukset ovat 2.10.2020 ehdottaneet, että Altian ja Arcuksen
ylimääräiset yhtiökokoukset, jotka on kutsuttu koolle 12.11.2020, päättäisivät
Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisen täytäntöönpano
edellyttää muun muassa Altian ja Arcuksen ylimääräisten yhtiökokousten
hyväksyntää, tarvittavaa asianmukaisten kilpailuviranomaisten hyväksyntää,
Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman muiden täytäntöönpanoedellytysten
täyttymistä tai niihin vetoamisesta luopumista. Lisätietoa Yhdistymissopimuksen
ja Sulautumissuunnitelman sisältämistä Sulautumisen täytäntöönpanon
edellytyksistä on esitetty Sulautumisesitteen kohdassa “Altian ja Arcuksen
sulautuminen – Yhdistymissopimus – Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset”
sekä Sulautumissuunnitelmassa, joka on Sulautumisesitteen Liitteenä D.
Sulautumisen täytäntöönpano on tarkoitus rekisteröidä Kaupparekisteriin arviolta
1.4.2021.

Arcuksen osakkeenomistajat saavat Sulautumisvastikkeena 0,4618
Sulautumisvastikeosaketta kutakin omistamaansa Arcuksen osaketta kohden.
Sulautumisesitteen päivämääränä Sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseen
laskettavan kokonaismäärän odotetaan olevan 31 409 930 osaketta. Tämä vastaa
Altian osakkeenomistajille 53,5 prosentin omistusosuutta ja Arcuksen
osakkeenomistajille 46,5 prosentin omistusosuutta Yhdistyneessä Yhtiössä
Sulautumisen jälkeen. Altian hallitus tulee ehdottamaan Sulautumisesta
päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselleen, että hallitus valtuutetaan
päättämään enintään 0,40 euron osakekohtaisen ylimääräisen osingon maksamisesta
Altian osakkeenomistajille ennen Sulautumisen toteuttamista. Ylimääräinen osinko
maksetaan Altian varsinaisen yhtiökokouksen 4.6.2020 valtuuttaman enintään 0,21
euron osakekohtaisen osingon lisäksi, joka voidaan maksaa Altian
osakkeenomistajille vuoden 2020 loppuun mennessä. Jaettavan osingon
enimmäismäärä on yhteensä 0,61 euroa per osake (ollen yhteensä noin 22,0
miljoonaa euroa).

Altia ja Arcus ovat hankkineet tietyt vapautukset ja suostumukset niiden
nykyisiin rahoitusjärjestelyihin, jotta nykyiset rahoitusjärjestelyt pysyvät
voimassa ja selviävät Sulautumisesta. Pro forma -tiedoissa on oletettu, että
Altian ja Arcuksen nykyinen rahoitus jatkuu olemassa olevien järjestelyjen
mukaisesti, ja vapautusten ja suostumusten hankkimisesta aiheutuneet menot on
kirjattu kuluksi.

Ennen Sulautumista Arcuksen on määrä toteuttaa Uudelleenjärjestely, jota koskien
Arcus tulee pyytämään Norjan valtiovarainministeriöltä verohuojennusta.
Lisätietoja Uudelleenjärjestelystä, katso “Altian ja Arcuksen sulautuminen –
Sulautumissuunnitelma – Muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat
järjestelyt” Sulautumisesitteestä. Pro forma ‑tarkoitusta varten on oletettu,
että Uudelleenjärjestely toteutuu suunnitellusti.

Sulautuminen käsitellään liiketoimintojen yhdistämisenä IFRS 3 Liiketoimintojen
yhdistäminen -standardin mukaista hankintamenetelmää käyttäen, ja Altia on
määritetty Arcuksen hankkivaksi osapuoleksi. Hankintamenetelmässä sovelletaan
käyvän arvon käsitteitä, jotka on määritelty IFRS 13 Käyvän arvon määrittäminen
-standardissa, ja sen mukaan edellytetään muun muassa, että yksilöitävissä
olevat liiketoimintojen yhdistämisessä hankittavat varat ja vastattavaksi
otettavat velat kirjataan hankinta-ajankohdan käypiin arvoihin ja mahdollinen
määrä, jolla hankinnasta suoritettava vastike ylittää yksilöitävissä olevan
nettovarallisuuden, kirjataan liikearvoksi. Tässä esitettävä alustava
hankintavastikkeen kohdistaminen on tehty vain näiden Pro forma -tietojen
laatimiseksi.

Historialliset taloudelliset tiedot

Pro forma -tiedot on johdettu seuraavista taloudellisista tiedoista, jotka on
sisällytetty Sulautumisesitteeseen viittaamalla:

· Altian tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2019 päättyneeltä
tilikaudelta;
· Altian tilintarkastamaton konsernin puolivuosikatsaus 30.6.2020 päättyneeltä
kuuden kuukauden jaksolta;
· Arcuksen tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2019 päättyneeltä
tilikaudelta;
· Arcuksen tilintarkastamaton konsernin puolivuosikatsaus 30.6.2020
päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta

Muuta huomioon otettavaa

Kaikki Pro forma -tiedoissa esitettävät luvut ovat miljoonia euroja, ellei muuta
ilmoitettu. Luvut on pyöristetty, minkä vuoksi yksittäisten lukujen
yhteenlaskettu summa sarakkeessa tai rivillä ei välttämättä vastaa tarkalleen
kyseisessä sarakkeessa tai rivillä esitettyä yhteissummaa.

Norjan kruunuina esitetyt Arcuksen historialliset taloudelliset tiedot ja eräät
pro forma -oikaisut on muunnettu euroiksi käyttäen keskimääräistä NOK/EUR
-vaihtokurssia 9,8444 31.12.2019 päättyneellä tilikaudella, keskimääräistä
vaihtokurssia 10,8287 30.6.2020 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla ja
vaihtokurssia 10,9120 30.6.2020 tase-erille. Tämän vuoksi euromääräiset oikaisut
pro forma -taseessa saattavat poiketa vastaavista oikaisuista pro forma
‑tuloslaskelmissa.

Riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti Pro forma -tietojen
kokoamisesta on Sulautumisesitteen Liitteenä C.

Tilintarkastamaton pro forma -tuloslaskelma 30.6.2020 päättyneeltä kuuden
kuukauden jaksolta

1.1.–30.6.2020
Milj. euroa ellei toisin ilmoitettu
Altia Arcus Sulautuminen Yhdistynyt
hist
oriallinen uudelleen Yhtiöpro

-luokiteltu forma

(Liitetieto (Liitetieto

1) 2)

Liikevaihto..............................................................
149,3 127,2 - 276,5
Liiketoiminnan muut tuotot.....................................
2,9 0,1 - 3,0
Materiaalit ja palvelut..............................................
-84,1 -73,9 - -158,0
Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut...................
-23,0 -21,2 - -44,2
Liiketoiminnan muut kulut......................................
-27,1 -16,5 1,1 -42,6
Poistot ja arvonalentumiset......................................
-8,8 -5,8 -1,5 -16,2
Liiketulos................................................................
9,2 9,9 -0,5 18,6
Rahoitustuotot..........................................................
0,2 9,3 - 9,5
Rahoituskulut...........................................................
-1,2 -9,0 - -10,2
Osuus osakkuusyritysten ja yhteisyritysten tulok-sesta ja tuotot 1,1
-0,2 - 0,9
sijoituksista yhteisiin toimintoihin.................
Tulos ennen veroja.................................................
9,3 10,0 -0,5 18,8
Tuloverot..................................................................
-1,9 -2,4 0,3 -3,9
Tilikauden tulos.....................................................
7,5 7,6 -0,1 14,9

Tilikauden tuloksen jakautuminen:
Emoyhtiön osakkeenomistajille............................
7,5 7,5 -0,1 14,8
Määräysvallattomille omistajille..........................
- 0,1 - 0,1

Emoyhtiön omistajille kuuluvasta tuloksesta laskettu osakekohtainen tulos,
euroa
Laimentamaton.....................................................

0,21 0,22

Tilintarkastamaton pro forma -tuloslaskelma 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta

1.1.–31.12.2019
Milj. euroa ellei toisin ilmoitettu
Altia Arcus Sulautuminen Yhdistynyt
hist
oriallinen uudelleen Yhtiöpro
(ti
lintarkas -luokiteltu forma
-
tettu)

(Liitetieto (Liitetieto

1) 2)

Liikevaihto..............................................................
359,6 280,4 - 640,0
Liiketoiminnan muut tuotot.....................................
7,6 0,2 - 7,8
Materiaalit ja palvelut..............................................
-213,1 -162,6 -4,6 -380,3
Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut...................
-45,9 -43,1 -7,3 -96,2
Liiketoiminnan muut kulut......................................
-65,0 -37,0 -13,5 -115,5
Poistot ja arvonalentumiset......................................
-17,9 -12,1 -3,7 -33,8
Liiketulos................................................................
25,1 25,8 -29,1 21,8
Rahoitustuotot..........................................................
3,5 5,3 - 8,9
Rahoituskulut...........................................................
-5,7 -14,0 -0,9 -20,6
Osuus osakkuusyritysten ja yhteisyritysten tulok-sesta ja tuotot 1,6
0,4 - 2,0
sijoituksista yhteisiin toimintoihin.................
Tulos ennen veroja.................................................
24,6 17,5 -30,0 12,1
Tuloverot..................................................................
-6,2 -4,0 5,2 -4,9
Tilikauden tulos.....................................................
18,4 13,5 -24,7 7,2

Tilikauden tuloksen jakautuminen:
Emoyhtiön osakkeenomistajille............................
18,4 13,4 -24,7 7,1
Määräysvallattomille omistajille..........................
- 0,1 - 0,1

Emoyhtiön omistajille kuuluvasta tuloksesta laskettu osakekohtainen tulos,
euroa
Laimentamaton.....................................................
0,51 0,10

Katso Pro forma -tietojen liitetiedot jäljempänä

Tilintarkastamaton pro forma -tase 30.6.2020

30.6.2020
Milj. euroa
Altia Arcus Sulautuminen Yhdistynyt

historiallinen uudelleen Yhtiöpro

-luokiteltu forma

(Liitetieto (Liitetieto

1) 2)
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Liikearvo........................................................................
....... 80,0 101,4 139,0 320,3
Muut aineettomat hyödykkeet..............................................
22,5 84,1 5,9 112,5
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet................................
59,1 14,9 - 74,0
Käyttöoikeusomaisuus..........................................................
8,9 113,6 - 122,4
Osuudet osakkuusyrityksissä, yhteisyrityksissä ja yhteisissä
8,9 6,3 - 15,2
toiminnoissa.....................................................................
.....
Käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta arvostettavat
1,4 0,0 - 1,5
rahoitusvarat....................................................................
.....
Laskennalliset verosaamiset.................................................
1,5 6,6 -1,9 6,2
Muut pitkäaikaiset saamiset.................................................
- 0,0 - 0,0
Pitkäaikaiset varat yhteensä.............................................
182,3 326,9 142,9 652,1

Lyhytaikaiset varat
Vaihto
-omaisuus...................................................................
101,1 53,4 4,1 158,7
Myyntisaamiset ja muut saamiset.........................................
41,5 105,6 - 147,2
Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset........
2,7 3,1 3,5 9,3
Rahavarat........................................................................
...... 101,2 61,9 -54,8 108,3
Lyhytaikaiset varat yhteensä............................................
246,6 224,0 -47,1 423,5
VARAT YHTEENSÄ........................................................
428,9 550,9 95,8 1 075,6

OMA PÄÄOMA JA VELAT
Oma pääoma
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma.......................
149,5 159,2 106,0 414,7
Määräysvallattomien omistajien osuus................................
- 0,4 - 0,4
Oma pääoma yhteensä.......................................................
149,5 159,6 106,0 415,1

Pitkäaikaiset velat
Laskennalliset verovelat.......................................................
16,4 10,7 - 27,1
Lainat...........................................................................
......... 70,4 71,1 0,4 141,9
Vuokrasopimusvelat.............................................................
5,7 110,3 - 116,0
Eläkevelvoitteet.................................................................
.... 1,3 1,7 - 3,0
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat velat............
- 5,5 - 5,5
Muut pitkäaikaiset velat.......................................................
- 0,1 - 0,1
Pitkäaikaiset velat yhteensä..............................................
93,7 199,4 0,4 293,5

Lyhytaikaiset velat
Lainat...........................................................................
......... 51,5 - - 51,5
Vuokrasopimusvelat.............................................................
3,5 6,6 - 10,1
Ostovelat ja muut velat.........................................................
127,9 184,7 -10,6 301,9
Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat..............
2,8 0,6 - 3,4
Lyhytaikaiset velat yhteensä.............................................
185,7 191,9 -10,6 367,0
Velat
yhteensä.....................................................................
279,4 391,3 -10,2 660,5
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ.....................
428,9 550,9 95,8 1 075,6

Katso Pro forma -tietojen liitetiedot jäljempänä

Pro forma -tietojen liitetiedot

Seuraavilla tilintarkastamattomilla pro forma -oikaisuilla tulee olemaan jatkuva
vaikutus Yhdistyneen Yhtiön tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ellei ole
toisin ilmoitettu.

Liitetieto 1 – Arcus uudelleenluokiteltu

Altia on tehnyt alustavan läpikäynnin Arcuksen tilinpäätöksen
laatimisperiaatteista ja tilinpäätöksen esittämistavasta, pääosin perustuen
julkisesti saatavilla oleviin tietoihin, määrittääkseen tarvitaanko oikaisuja
vertailukelpoisuuden varmistamiseksi Pro forma -tiedoissa. Perustuen tällä
hetkellä saatavilla oleviin tietoihin, Altian tiedossa ei ole sellaisia eroja
laatimisperiaatteissa, joilla voisi olla olennaista vaikutusta Pro forma
-tietoihin. Tiettyjä uudelleenluokitteluja on kuitenkin tehty Arcuksen
historiallisiin taloudellisiin tietoihin, jotta ne vastaisivat Altian
tilinpäätöksen esittämistapaa. Kun Sulautuminen on toteutunut, Yhdistynyt Yhtiö
käy yksityiskohtaisesti läpi laatimisperiaatteet ja tilinpäätöksen
esittämistavan. Tämän läpikäynnin seurauksena Yhdistynyt Yhtiö saattaa tunnistaa
näiden kahden yhtiön käyttämien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden tai
esittämistavan välillä lisää eroja tässä esitettyjen lisäksi. Lisäksi
Yhdistyneen Yhtiön tulevaisuudessa käyttämät tilinpäätöksen laatimisperiaatteet
saattavat poiketa Pro forma -tiedoissa käytetyistä laatimisperiaatteista.

Seuraavissa taulukoissa esitetään Arcuksen historiallisiin
tuloslaskelmatietoihin 30.6.2020 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta,
31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta ja 30.6.2020 tasetietoihin tehdyt
uudelleenluokittelut, jotka on tehty yhdenmukaistamaan Arcuksen historialliset
taloudelliset tiedot Altian esittämistapaan, ja Arcuksen Norjan kruunuissa
esitettävien historiallisten taloudellisten tietojen muuntaminen euroiksi.

Pro forma -oikaisut Arcus uudelleenluokiteltuun pro forma -tuloslaskelmissa

[][][][][]
1.1.–
30.6.2020 1.1.–31.12.2019
Arcus Uudelleen
Arcus Arcus Arcus historial Uudelleen Arcus Arcus
historial
-luokittelut uudelleen uudelleen -linen -luokittelut
uudelleen uudelleen
-linen
-luokiteltu -luokiteltu (tilintar -luokiteltu
-luokiteltu

-kastettu)

(Liitetieto (Liitetieto

1) 1)
Milj. Norjan
Milj. euroa Milj. Norjan Milj. euroa
kruunua
kruunua

Liikevaihto........................................... - 1
377,3 1 377,3 127,2 - 2 760,8 2 760,8
280,4
Liiketoiminnan muut tuotot..................... -
1,1 1,1 0,1 - 2,0 2,0
0,2
Materiaalit ja palvelut............................. -
-800,0 -800,0 -73,9 - -1 601,1 -1 601,1
-162,6
Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut -
-229,6 -229,6 -21,2 - -423,9 -423,9
-43,1
Liiketoiminnan muut kulut...................... -149,4
-29,5 -178,9 -16,5 -329,4 -35,1 -364,5
-37,0
Poistot ja arvonalentumiset..................... -
-62,9 -62,9 -5,8 - -119,6 -119,6
-12,1
Myyntituotot.......................................... 1 354,1 -1
354,1 - - 2 710,4 -2 710,4 -
-
Muut liiketoiminnan tuotot...................... 24,2
-24,2 - - 52,4 -52,4 -
-
Käyttöomaisuuden myyntivoitot............... 0,1
-0,1 - - 0,0 -0,0 -
-
Hankinnan ja valmistuksen kulut............. -800,0
800,0 - - -1 601,1 1 601,1 -
-
Palkat ja muut henkilöstökulut................. -241,0
241,0 - - -439,2 439,2 -
-
Poistot.................................................. -62,9
62,9 - - -119,6 119,6 -
-
Osuus osakkuusyritysten ja yhteisyritysten -2,1
2,1 - - 4,1 -4,1 -
-
tuloksesta..............................................
Muut tuotot ja kulut................................ -18,2 18,2
- - -19,7 19,7 - -
Liiketulos............................................. 104,9
2,1 107,0 9,9 257,8 -4,1 253,7
25,8

Rahoitustuotot....................................... -
100,2 100,2 9,3 - 52,5 52,5
5,3
Rahoituskulut........................................ -
-97,1 -97,1 -9,0 - -137,8 -137,8
-14,0
Osuus osakkuusyritysten ja yhteisyritysten tuloksesta ja -
-2,1 -2,1 -0,2 - 4,1 4,1
0,4
tuotot sijoituksista yhteisiin
toimintoihin..........................................
Korkotuotot........................................... 10,2
-10,2 - - 22,5 -22,5 -
-
Muut rahoitustuotot................................ 90,0[1)]
-90,0 - - 30,0 -30,0 -
-
Korkokulut............................................ -46,9[1)]
46,9 - - -99,1 99,1 -
-
Muut rahoituskulut................................. -50,1[1)] 50,1
- - -38,7 38,7 - -
Tulos ennen veroja............................... 108,0
- 108,0 10,0 172,5 - 172,5
17,5

Tuloverot.............................................. -25,8 -
-25,8 -2,4 -39,2 - -39,2 -4,0
Tilikauden tulos................................... 82,1
- 82,1 7,6 133,3 - 133,3
13,5

Tilikauden tuloksen jakautuminen:
Emoyhtiön osakkeenomistajille............... 81,0
- 81,0 7,5 132,3[2)] - 132,3
13,4
Määräysvallattomille omistajille.............. 1,1
- 1,1 0,1 1,0[2)] - 1,0
0,1

[____________________________________
                                                          ]

[1) ]Uudelleenluokiteltu yhdenmukaiseksi tilikauden 2019 esitystavan kanssa.

[2) ]Tilintarkastamaton ja oikaistu. Tilintarkastamattomassa konsernin
puolivuosikatsauksessa 30.6.2020 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta Arcus
muutti määräysvallattomien omistajien osuuden esitystapaa tuloksen jakautumisen
osalta siten, että tuloslaskelmalla näkyvä osuus tuloksesta liittyy ainoastaan
niihin määräysvallattomien omistajien osuuksiin, joihin ei liity myyntioptioita.
Vertailuluvut 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta muutettiin myös.

Pro forma -oikaisut Arcus uudelleenluokiteltuun pro forma -taseessa

30.6.2020

Arcus Uudelleen Arcus Arcus

historiallinen -luokittelut uudelleen uudelleen

-luokiteltu -luokiteltu

(Liitetieto

1)

Milj. Norjan Milj. euroa

kruunua
VARAT
Pitkäaikaiset varat
Liikearvo.....................................................................
1 105,9 - 1 105,9 101,4
Muut aineettomat hyödykkeet........................................
- 917,6 917,6 84,1
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet...........................
- 162,9 162,9 14,9
Käyttöoikeusomaisuus..................................................
1 239,2 - 1 239,2 113,6
Osuudet osakkuusyrityksissä, yhteisyrityksissä ja yhteisissä
- 68,3 68,3 6,3
toiminnoissa................................................................
Käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta arvostettavat
- 0,3 0,3 0,0
rahoitusvarat................................................................
Laskennalliset verosaamiset..........................................
72,1 - 72,1 6,6
Brändit........................................................................
899,1 -899,1 - -
Ohjelmistot..................................................................
18,6 -18,6 - -
Aineellinen käyttöomaisuus...........................................
162,9 -162,9 - -
Osuudet osakkuus- ja yhteisyrityksissä............................
68,3 -68,3 - -
Muut sijoitukset osakkeisiin...........................................
0,3 -0,3 - -
Muut pitkäaikaiset saamiset...........................................
0,5 - 0,5 0,0
Pitkäaikaiset varat yhteensä........................................
3 566,8 - 3 566,8 326,9

Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus..........................................................
583,0 - 583,0 53,4
Myyntisaamiset ja muut saamiset...................................
- 1 152,7 1 152,7 105,6
Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset......
- 33,6 33,6 3,1
Rahavarat....................................................................
- 675,1 675,1 61,9
Myyntisaamiset............................................................
1 047,4 -1 047,4 - -
Ennakkomaksut toimittajille..........................................
55,0 -55,0 - -
Muut saamiset..............................................................
84,0 -84,0 - -
Pankkitalletukset..........................................................
675,1 -675,1 - -
Lyhytaikaiset varat yhteensä.......................................
2 444,5 - 2 444,5 224,0
VARAT YHTEENSÄ..................................................
6 011,3 - 6 011,3 550,9

OMA PÄÄOMA JA VELAT
Oma pääoma
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma
1 736,8 - 1 736,8 159,2
Määräysvallattomien omistajien osuus...........................
4,6 - 4,6 0,4
Oma pääoma yhteensä................................................
1 741,4 - 1 741,4 159,6

Pitkäaikaiset velat
Laskennalliset verovelat................................................
117,2 - 117,2 10,7
Lainat..........................................................................
- 775,5 775,5 71,1
Vuokrasopimusvelat.....................................................
1 203,4 - 1 203,4 110,3
Eläkevelvoitteet...........................................................
- 18,8 18,8 1,7
Eläkevastuut................................................................
18,8 -18,8 - -
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat velat.........
59,8 - 59,8 5,5
Lainat rahoituslaitoksilta..............................................
775,5 -775,5 - -
Muut pitkäaikaiset velat................................................
0,9 - 0,9 0,1
Pitkäaikaiset velat yhteensä........................................
2 175,7 - 2 175,7 199,4

Lyhytaikaiset velat
Vuokrasopimusvelat.....................................................
71,9 - 71,9 6,6
Ostovelat ja muut velat.................................................
- 2 015,7 2 015,7 184,7
Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat............
- 6,6 6,6 0,6
Ostovelat.....................................................................
665,4 -665,4 - -
Verovelat.....................................................................
6,6 -6,6 - -
Maksamattomat velvoitteet............................................
1 017,5 -1 017,5 - -
Muut lyhytaikaiset velat................................................
332,7 -332,7 - -
Lyhytaikaiset velat yhteensä.......................................
2 094,2 - 2 094,2 191,9
Velat yhteensä............................................................
4 269,8 - 4 269,8 391,3
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ..................
6 011,3 - 6 011,3 550,9

Liitetieto 2 – Sulautuminen

Altia on tehnyt hankintavastikkeen alustavan kohdistamisen perustuen arvioihin,
joiden uskotaan olevan kohtuullisia. Koska Sulautumista ei ole vielä saatettu
päätökseen, kaikkia yksityiskohtaisia arvonmääritysselvityksiä, jotka tarvitaan
Arcuksen kaikkien hankittavien varojen ja vastattavaksi otettavien velkojen
käypää arvoa koskevien arvioiden tekemiseksi, ei ole voitu saattaa valmiiksi.
Kun Sulautuminen on saatettu päätökseen, Yhdistynyt Yhtiö suorittaa kaikkien
varojen ja velkojen yksityiskohtaisen arvonmäärityksen hankinta-ajankohdalta,
jolloin hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen käypä arvo
saattaa poiketa olennaisesti tässä esitetyistä määristä. Alla esitettävässä
hankintavastikkeen alustavassa kohdistamisessa on käytetty Arcuksen
tilintarkastamattomia konsernitasetietoja 30.6.2020. Lopulliset käyvät arvot
määritetään perustuen hankittuihin varoihin ja vastattaviksi otettuihin
velkoihin Täytäntöönpanopäivänä. Seuraavissa taulukoissa esitetään Sulautumista
koskevat pro forma -oikaisut 30.6.2020 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta,
31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta sekä taseessa 30.6.2020.

Yhteenveto Sulautumista koskevista pro forma -oikaisuista pro forma
-tuloslaskelmissa

                                                   1.1.–30.6.2020

1.1.–31.12.2019
Milj. euroa Nettovarojen Liite Transak Rahoitus
Sulau Nettovarojen Liite Transak Rahoitus Sulau
arvostus -tieto -tiomenot -järjestelyt
-tuminen arvostus -tieto -tiomenot -järjestelyt -tuminen
käypään
käypään
arvoon
arvoon

                               (Liite-tieto           (Liite       (Liite

(Liite- (Liite-tieto (Liite (Liite (Liite-
2b) -tieto -tieto 2e)
tieto 2b) -tieto -tieto 2e) tieto
2d)
2) 2d) 2)

Materiaalit ja palvelut - - -
- -4,6 iii - - -4,6
Työsuhde-etuuksista aiheutuneet - - -
- - -7,3 - -7,3
kulut
Liiketoiminnan muut - 1,1 -
1,1 - -13,5 - -13,5
kulut
Poistot ja -1,5 ii - -
-1,5 -3,7 ii - - -3,7
arvonalentumiset
Liiketulos............... -1,5 1,1 -
-0,5 -8,3 -20,8 - -29,1
Rahoituskulut.......... - - -
- - - -0,9 -0,9
Tulos ennen veroja. -1,5 1,1 -
-0,5 -8,3 -20,8 -0,9 -30,0
Tuloverot................ 0,3 vi - -
0,3 1,8 vi 3,2 0,2 5,2
Tilikauden tulos..... -1,2 1,1 -
-0,1 -6,4 -17,6 -0,7 -24,7

Yhteenveto Sulautumista koskevista pro forma -oikaisuista pro forma -taseessa

30.6.2020
Milj. euroa Hankinta
Nettovarojen Osingon Transaktio Rahoitus Sulautu
-vastike
arvostus käypään -jako -menot -järjestelyt -minen

arvoon
(Liitetieto
(Liitetieto2b) (Liitetieto (Liitetieto (Liitetieto (Liitetieto
2a)
2c) 2d) 2e) 2)
VARAT
Pitkäaikaiset varat..........................................
Liikearvo.........................................................
- 139,0 - - - 139,0
Muut aineettomat hyödykkeet............................
- 5,9 - - - 5,9
Laskennalliset verosaamiset............................... -
-1,9 - - - -1,9
Pitkäaikaiset varat yhteensä............................
- 142,9 - - - 142,9

Lyhytaikaiset varat.........................................
Vaihto-omaisuus...............................................
- 4,1 - - - 4,1
Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset
- - - 3,4 0,2 3,5
Rahavarat......................................................... -
- -32,4 -21,5 -0,9 -54,8
Lyhytaikaiset varat yhteensä...........................
- 4,1 -32,4 -18,1 -0,7 -47,1
VARAT YHTEENSÄ...................................... -
147,1 -32,4 -18,1 -0,7 95,8

OMA PÄÄOMA JA VELAT
Oma pääoma
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma (Liitetieto 305,0
-159,2 -22,0 -17,0 -0,7 106,0
2f)....................................................
Oma pääoma yhteensä....................................
305,0 -159,2 -22,0 -17,0 -0,7 106,0

VELAT
Pitkäaikaiset velat...........................................
Lainat.............................................................. -
0,4 - - - 0,4
Pitkäaikaiset velat yhteensä.............................
- 0,4 - - - 0,4

Lyhytaikaiset velat
Ostovelat ja muut velat...................................... -
0,8 -10,3 -1,1 - -10,6
Lyhytaikaiset velat yhteensä............................
- 0,8 -10,3 -1,1 - -10,6
Velat yhteensä.................................................
- 1,2 -10,3 -1,1 - -10,2
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ....... 305,0
-157,9 -32,4 -18,1 -0,7 95,8

Liitetieto 2a – Hankintavastike

Hankintavastike määritetään perustuen Sulautumisvastikeosakkeiden käypään
arvoon. Pro forma -tarkoitusta varten alustava arvio hankintavastikkeen käyvästä
arvosta Arcuksen hankinnassa vastaa alustavan arvion mukaisen liikkeeseen
laskettavien Sulautumisvastikeosakkeiden kokonaismäärän käypää arvoa Altian
osakkeen päätöskurssilla Nasdaq Helsingissä 30.9.2020. Osakkeina suoritettava
Sulautumisvastike on kirjattu Sulautumissuunnitelman mukaisesti Sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon ja Osakepääomaan tilintarkastamattomassa pro forma
-taseessa 30.6.2020.

Seuraavassa taulukossa esitetään alustava arvio Arcuksen hankinnassa
luovutettavasta vastikkeesta ikään kuin Arcuksen hankinta olisi tapahtunut
30.6.2020:

Alustava arvio hankintavastikkeesta
Alustava arvio liikkeeseen laskettavien 31 409 930
Sulautumisvastikeosakkeiden
lukumäärästä...........................................
Osakkeen kurssi, euroa (Altian osakkeen päätöskurssi 30.9.2020 9,71
Nasdaq Helsingissä)......................................
Alustava arvio vastikkeen käyvästä arvosta Sulautumisessa, milj. 305,0
euroa......................................................

Pro forma -tiedoissa käytetyn alustavan hankintavastikkeen ei ole tarkoitus
edustaa todellista vastiketta, joka luovutetaan, kun Sulautuminen saatetaan
päätökseen. IFRS-standardien mukaan hankinnassa luovutettavan vastikkeen käypä
arvo määritetään Täytäntöönpanopäivänä Altian osakkeen sen hetkisen
markkinahinnan (käyvän arvon) perusteella. Tämä vaatimus johtaa todennäköisesti
siihen, että hankintavastike poikkeaa Pro forma -tiedoissa käytetystä määrästä,
ja tämä ero voi olla olennainen. Kymmenen prosentin muutos Altian osakkeen
hinnassa kasvattaisi tai pienentäisi luovutettavaa vastiketta noin 30,5
miljoonalla eurolla, mikä näkyisi Pro forma -tiedoissa liikearvon lisäyksenä tai
vähennyksenä.

Liitetieto 2b – Nettovarojen arvostus käypään arvoon

Seuraavassa taulukossa esitetään hankittujen nettovarojen alustavat käyvät
arvot:

Milj. euroa
Arcus Nettovarojen Liite Hankitut

uudelleenluokiteltu arvostus -tieto varat ja

käypään vastattaviksi

arvoon otetut

velat

(Liitetieto 1) (Liitetieto

2b)

Liikearvo.......................................................
101,4 -101,4 i -
Muut aineettomat hyödykkeet..........................
84,1 5,9 ii 90,0
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet..............
14,9 - 14,9
Käyttöoikeusomaisuus....................................
113,6 - 113,6
Osuudet osakkuusyrityksissä, yhteisyrityksissä ja yhteisissä
6,3 - 6,3
toiminnoissa....................................
Käypään arvoon muiden laajan tuloksen erien kautta arvostettavat
0,0 - 0,0
rahoitusvarat......................
Laskennalliset verosaamiset.............................
6,6 -1,9 vi 4,7
Muut pitkäaikaiset saamiset.............................
0,0 - 0,0
Pitkäaikaiset varat yhteensä..........................
326,9 -97,4 229,5
Vaihto-omaisuus............................................
53,4 4,1 iii 57,6
Myyntisaamiset ja muut saamiset.....................
105,6 - 105,6
Kauden verotettavaan tuloon perustuvat
3,1 - 3,1
verosaamiset..................................................
Rahavarat......................................................
61,9 - 61,9
Lyhytaikaiset varat yhteensä.........................
224,0 4,1 228,1
Laskennalliset verovelat..................................
-10,7 - -10,7
Lainat............................................................
-71,1 -0,4 iv -71,5
Vuokrasopimusvelat.......................................
-110,3 - -110,3
Eläkevelvoitteet..............................................
-1,7 - -1,7
Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat
-5,5 - -5,5
velat..............................................................
Muut pitkäaikaiset velat..................................
-0,1 - -0,1
Pitkäaikaiset velat yhteensä...........................
-199,4 -0,4 -199,8
Vuokrasopimusvelat.......................................
-6,6 - -6,6
Ostovelat ja muut velat....................................
-184,7 -0,8 v -185,5
Kauden verotettavaan tuloon perustuvat
-0,6 - -0,6
verovelat......................................................................
Lyhytaikaiset velat yhteensä..........................
-191,9 -0,8 -192,7
Hankittu nettovarallisuus .............................
159,6 -94,5 65,1
Liikearvo .....................................................
i 240,3
Määräysvallattomien omistajien osuus ..........
0,4
Hankintavastike ...........................................
      305,0

i. Pro forma -taseeseen kirjattu liikearvo edustaa määrää, jolla alustava
luovutettava hankintavastike ylittää hankitun yksilöidyn nettovarallisuuden
alustavan käyvän arvon. Yhdistymisessä syntyvä alustava liikearvo 240,3
miljoonaa euroa koostuu pääasiassa synergioista, monopolikanavan
kasvupotentiaalista, tulevaisuuden asiakassuhteista ja yleisestä markkina
-asemasta Pohjoismaissa, ja sen ei odoteta olevan verotuksessa
vähennyskelpoinen.

Pro forma -esittämistä varten Arcuksen nykyisen 101,4 miljoonan euron suuruisen
liikearvon ja Sulautumisessa syntyvän alustavan 240,3 miljoonan euron liikearvon
välinen erotus 139,0 miljoonaa euroa oikaistaan liikearvoon pro forma -taseessa.

ii. Arcuksen Muiden aineettomien hyödykkeiden alustava käypä arvo 90,0 miljoonaa
euroa pro forma -taseessa koostuu pääosin brändeistä ja asiakassuhteista.
Lisäksi Muut aineettomat hyödykkeet sisältävät ohjelmistot, joiden tasearvon
oletetaan vastaavan käypää arvoa.

Muihin aineettomiin hyödykkeisiin sisältyvien brändien ja asiakassuhteiden
alustavat käyvät arvon on määritetty käyttäen ”tuottoihin perustuvaa
lähestymistapaa”, joka edellyttää arviota tai ennustetta odotettavissa olevista
vastaisista rahavirroista. Tuottoihin perustuvana arvonmääritysmenetelmänä on
käytetty joko moniperiodista ylituottomenetelmää tai relief-from-royalty
-menetelmää. Brändien ja asiakassuhteiden alustavat käyvät arvot on määritetty
portfolio-tasolla perustuen rajoitetusti saatavilla oleviin julkisiin tietoihin.
Kun Sulautuminen on toteutunut, Yhdistynyt Yhtiö suorittaa aineettomien
hyödykkeiden yksityiskohtaisen arvonmäärityksen. Yksityiskohtaisemman
arvonmäärityksen seurauksena Sulautumisen toteutumisen jälkeen käytetyt
oletukset ja niiden johdosta brändien ja asiakassuhteiden käyvät arvot saattavat
poiketa Pro forma -tietoihin sisällytetyistä alustavista käyvistä arvoista ja
sillä voi olla vaikutus Yhdistyneen Yhtiön liiketoiminnan tulokseen.

Pro forma -poistoja varten brändien taloudellisen vaikutusajan arvioidaan olevan
5-30 vuoden välillä ja asiakassuhteiden taloudellisen vaikutusajan on arvioitu
olevan 20 vuotta. Pro forma -poisto-oikaisu sisältää myös Arcuksen
historiallisissa tuloslaskelmissa kirjattujen brändien poistojen eliminoinnin.

Poisto-oikaisuilla on jatkuva vaikutus Yhdistyneen Yhtiön liiketoiminnan
tulokseen.

iii. Vaihto-omaisuuteen on pro forma -taseessa kirjattu alustava käypää arvoa
koskeva oikaisu kuvastamaan hankitun vaihto-omaisuuden käypää arvoa. Altia
odottaa hankitun vaihto-omaisuuden kiertävän yhden vuoden kuluessa, ja näin
ollen käypää arvoa koskeva oikaisu on kirjattu kuluksi vuoden 2019 pro forma
-tuloslaskelmaan. Tällä oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön
liiketoiminnan tulokseen.
iv. Pitkäaikaisiin lainoihin on pro forma -taseessa kirjattu alustava käypää
arvoa koskeva oikaisu, joka kuvastaa Arcuksen nykyisiin rahoitusjärjestelyihin
liittyvien aktivoitujen transaktiomenojen eliminointia.
v. Arcuksen hallitus on Sulautumisesta johtuen päättänyt lopettaa johdon optio
-ohjelman Sulautumisen toteutumisen jälkeen ja Arcus on sopinut
optionhaltijoiden kanssa, että heille tullaan hyvittämään käteispalkkio
toteutumisen jälkeen. Kaikki optiot raukeavat toteutumisessa. Ostovelkoihin ja
muihin velkoihin tilintarkastamattomassa pro forma -taseessa 30.6.2020 kirjattu
pro forma -oikaisu kuvastaa vastattaviksi otettujen velkojen kokonaismäärää
hankinta-ajankohtana.
vi. Pro forma -oikaisu laskennallisiin verosaamisiin kuvastaa käyvän arvon
oikaisuista johtuvia vaikutuksia laskennallisiin veroihin. Lisäksi pro forma
-oikaisu kuvastaa käyvän arvon oikaisuihin liittyvien laskennallisten
verosaamisten ja -velkojen vähentämistä toisistaan, kun ne liittyvät saman maan
tuloveroihin ja oikeus netottaa verosaamiset ja verovelat keskenään on olemassa.

Ennen Sulautumista Arcuksen on määrä toteuttaa Uudelleenjärjestely, jota koskien
Arcus pyytää Norjan valtiovarainministeriöltä verohuojennusta. Lisätietoja
Uudelleenjärjestelystä, katso “Altian and Arcuksen sulautuminen –
Sulautumissuunnitelma – Muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat
järjestelyt” Sulautumisesitteestä. Jos verohuojennusta ei myönnetä ja siten
Arcus ei pysty toteuttamaan Uudelleenjärjestelyä aiotusti, se saattaa aiheuttaa
mahdollisen alaskirjauksen suurimpaan osaan taseessa jäljellä olevista
laskennallisista verosaamisista Täytäntöönpanopäivänä.

Oikaisussa käytettävät verokannat perustuvat alustaviin oletuksiin siitä missä
maissa tuotot tai kulut kirjataan. Yhdistyneen Yhtiön efektiivinen verokanta
saattaa olla erilainen riippuen hankinnan jälkeisistä toiminnoista, kuten
rahoitustarpeista, tuloksen maantieteellisestä jakautumisesta ja
verosuunnittelustrategioista.

Liitetieto 2c – Osingonjako

Altian osakkeenomistajille ennen Sulautumista jaettavaksi ehdotetun osingon
enimmäismäärä, yhteensä noin 22,0 miljoonaa euroa, on esitetty pro forma
-taseessa vähentämällä osinko Kertyneistä voittovaroista ja Rahavaroista.

Lisäksi Arcuksen historialliseen taseeseen 30.6.2020 lyhytaikaiseksi velaksi
kirjattu osingonjakovelka vuodelta 2019, yhteensä 10,3 miljoonaa euroa, on
esitetty maksettuna pro forma -taseessa, ja se on eliminoitu Ostoveloista ja
muista veloista ja vähennetty Rahavaroista.

Liitetieto 2d – Transaktiomenot

Altialle ja Arcukselle Sulautumisen yhteydessä syntyvien transaktiomenojen
kokonaismäärän arvioidaan olevan yhteensä 21,8 miljoonaa euroa, ja se koostuu
lähinnä taloudelliseen raportointiin, lakiasioihin ja neuvontapalveluihin
liittyvistä menoista (ilman rahoitukseen liittyviä transaktiomenoja) sekä
Sulautumisen yhteydessä tietyille Altian ja Arcuksen johtoon kuuluville
henkilöille maksettavista tietyistä Sulautumiseen liittyvistä työsuhde
-etuuksista.

Arvioitujen transaktiomenojen kokonaismäärästä Liiketoiminnan muihin kuluihin
kirjattavat kulut 13,5 miljoonaa euroa ja Työsuhde-etuuksista aiheutuneisiin
kuluihin kirjattavat kulut 7,3 miljoonaa euroa on kirjattu pro forma
‑tuloslaskelmaan 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta. Arcuksen historiallisessa
tuloslaskelmassa 30.6.2020 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta jo kuluksi
kirjatut Sulautumiseen liittyvät transaktiomenot on eliminoitu Liiketoiminnan
muista kuluista pro forma -tuloslaskelmassa kyseiseltä ajanjaksolta.

Suoraan omaan pääomaan kirjattavat Sulautumisvastikeosakkeiden
liikkeeseenlaskusta ja listaamisesta syntyvät arvioidut transaktiomenot 1,0
miljoonaa euroa on vähennetty Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
(verovaikutus huomioon otettuna 0,8 miljoonaa euroa) pro forma -taseessa.

Arvioitujen transaktiomenojen kokonaismäärä on vähennetty Rahavaroista pro forma
-taseessa. Pro forma -oikaisu Ostovelkoihin ja muihin velkoihin kuvastaa
Arcuksen historialliseen taseeseen 30.6.2020 jo kirjattujen transaktiomenojen
eliminointia.

Transaktiomeno-oikaisun tuloverovaikutus on laskettu käyttäen Suomen 20,0
prosentin verokantaa Suomessa syntyvien verovähennyskelpoisten kulujen ja
Sulautumiseen liittyvien työsuhde-etuuksien osalta. Norjassa syntyvät
transaktiomenot käsitellään verovähennyskelvottomina. Verovaikutus Sulautumiseen
liittyvistä Norjassa syntyvistä työsuhde-etuuksista on laskettu käyttäen Norjan
22,0 prosentin verokantaa.

Transaktiomeno-oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön
liiketoiminnan tulokseen.

Liitetieto 2e – Rahoitusjärjestelyt

Altia ja Arcus ovat hankkineet tiettyjä vapautuksia ja suostumuksia niiden
nykyisiin rahoitusjärjestelyihin, jotta nykyiset rahoitusjärjestelyt pysyvät
voimassa ja selviävät Sulautumisesta. Pro forma -taseessa Altian ja Arcuksen
olemassa oleva rahoitus jatkuu nykyisten järjestelyjen mukaisesti. Lisätietoja
rahoituksesta, katso “Tietoja Yhdistyneestä Yhtiöstä – Rahoitus”
Sulautumisesitteestä.

Pro forma -oikaisu tilintarkastamattomassa pro forma -tuloslaskelmassa
31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta kuvastaa arvioituja suostumusmenoja sekä
pankkimaksuja, kuten Sulautumisen yhteydessä aiheutuvia varautumisjärjestelyihin
liittyviä menoja, jotka kirjataan suoraan kuluksi ja jotka on vähennetty
Rahavaroista. Oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön
liiketoiminnan tulokseen.

Oikaisun tuloverovaikutus on laskettu käyttäen Suomen 20,0 prosentin verokantaa
Suomessa syntyvien kulujen osalta ja Norjan 22,0 prosentin verokantaa Norjassa
syntyvien kulujen osalta.

Liitetieto 2f – Oman pääoman rakenne

Seuraavassa taulukossa esitetään täsmäytys pro forma -emoyhtiön omistajille
kuuluvasta omasta pääomasta sisältäen oikaisut, jotka kuvastavat Sulautumisen
vaikutuksia Yhdistyneen Yhtiön emoyhtiön omistajille kuuluvaan omaan pääomaan
tilintarkastamattomassa pro forma -taseessa 30.6.2020.

[]

30.6.2020
Milj. euroa Altia
Hankinta Osingonjako Transaktio Rahoitus Yhdistynyt
historiallinen
-vastike -menot -järjestelyt Yhtiö pro

forma

                                                                      (Liitet

ieto (Liitetieto (Liitetieto (Liitetieto
2a)
2c) 2d) 2e)

Osakepääoma......................................... 60,5
1,0[1)] - - - 61,5
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto... 1,2
304,0 - -0,8 - 304,4
Käyvän arvon rahasto.............................. 0,6
- - - - 0,6
Vararahasto............................................ 0,1
- - - - 0,1
Suojausrahasto........................................ -1,0
- - - - -1,0
Muuntoerot............................................ -23,7
- - - - -23,7
Kertyneet voittovarat............................... 111,9 -
-22,0 -16,2 -0,7 72,9
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma 149,5
305,0 -22,0 -17,0 -0,7 414,7
yhteensä................................................

[____________________________________
][
        ]

[1) ]Oman pääoman pro forma -vaikutuksen esittämistä varten 1,0 miljoonaa euroa
Sulautumisvastikkeesta on kirjattu Sulautumissuunnitelman mukaisesti
Osakepääoman lisäykseksi.

Liitetieto 3 – Pro forma -osakekohtainen tulos

Pro forma -laimentamaton osakekohtainen tulos on laskettu jakamalla emoyhtiön
osakkeenomistajille kuuluva pro forma -tulos kauden aikana ulkona olevien
osakkeiden Sulautumisvastikeosakkeilla oikaistun pro forma ‑lukumäärän
painotetulla keskiarvolla.

Seuraavassa taulukossa esitetään emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva pro forma
-osakekohtainen tulos ilmoitetuilla ajanjaksoilla:

1.1.–30.6.2020 1.1.–31.12.2019
Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva tilikauden tulos, milj.
euroa........................... 14,8
7,1
Ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo –
historiallinen.................. 36 140 485 36
140 485
Sulautumisvastikeosakkeet........................................................
................................ 31 409 930 31 409 930
Ulkona olevien osakkeiden pro forma -lukumäärän painotettu keskiarvo –
laimentamaton        67 550 415 67 550 415
Pro forma -osakekohtainen tulos – laimentamaton,
euroa............................................ 0,22
0,10

Liitetieto 4 – Pro forma -lisätiedot

Pro forma -taloudelliset tunnusluvut

[][][][][]
Milj. euroa, ellei toisin ilmoitettu
1.1.–30.6.2020 1.1.–31.12.2019 30.6.2020
Liikevaihto......................................................................
......................... 276,5 640,0
Käyttökate[1)]...................................................................
........................... 34,8 55,6
Vertailukelpoinen
käyttökate[2)]...................................................................
. 36,1 84,7
Nettovelka[3)]...................................................................
........................... 211,2
Nettovelkaantumisaste[4)],
%.........................................................................
50,9
Omavaraisuusaste[5)],
%...............................................................................
38,6

[____________________________________]

[][][][][]
[1)] Käyttökate = Liiketulos ennen poistoja.
[2) ]Vertailukelpoinen = Käyttökate ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia
käyttökate eriä. Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät
koostuvat olennaisista tavanomaiseen
liiketoimintaan kuulumattomista eristä kuten
liiketoimintojen ja omaisuuserien luovutuksesta
syntyvät voitot ja tappiot, liiketoimintojen
lopettamisesta ja uudelleenjärjestelyistä johtuvat
menot, konsernin merkittävät projektit kuten
yrityshankintoihin ja suunniteltuun Sulautumiseen
liittyvät välittömät transaktiomenot,
yrityshankinnoista johtuva vaihto-omaisuuden käyvän
arvon oikaisun kustannusvaikutus, muista konsernin
kehittämishankkeista johtuvat menot ja
vapaaehtoisen eläkejärjestelyn muutoksen
kustannusvaikutus.
[3)] Nettovelka = Pitkä- ja lyhytaikaiset Lainat + Pitkä- ja
lyhytaikaiset Vuokrasopimusvelat - Rahavarat
[4)] = Nettovelka / Oma pääoma yhteensä
Nettovelkaantumisaste,
%
[5)] Oma = Oma pääoma yhteensä / Varat yhteensä – Saadut
-varaisuusaste, % ennakot

Pro forma -vertailukelpoisen käyttökatteen ja pro forma -käyttökatteen täsmäytys
pro forma -liiketulokseen

1.1.–30.6.2020 1.1.–31.12.2019
Milj. euroa Altia
Arcus Sulautu Yhdistynyt Altia historial Arcus Sulautu
Yhdistynyt
historial
uudelleen -minen Yhtiöpro -linen uudelleen -minen
Yhtiöpro
-linen
-luokiteltu forma -luokiteltu
forma
(Liit
etieto (Liitetieto (Liitetieto (Liitetieto
1
) 2) 1) 2)

Liiketulos.......................................... 9,2
9,9 -0,5 18,6 25,1 25,8 -29,1
21,8
Poistot ja arvonalentumiset................. 8,8 5,8
1,5 16,2 17,9 12,1 3,7 33,8
Käyttökate....................................... 18,0
15,7 1,1 34,8 43,1 37,9 -25,4
55,6
Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät
Liiketoimintojen ja omaisuuserien myyntien voitot ja -
- - - -0,1 - -
-0,1
tappiot..................................
Liiketoimintojen lopettamiseen liittyvät kulut ja 0,3
0,5 - 0,8 0,2 1,1 -
1,3
uudelleenjärjestelykulut......................
Kustannukset suljetussa vapaaehtoisessa eläkejärjestelyssä 0,5
- - 0,5 1,6 - -
1,6
...............................
Sulautumiseen liittyvät menot............. -
1,1 -1,1 - - - 20,8
20,8
Vaihto-omaisuuden arvostus käypään -
- - - - - 4,6
4,6
arvoon.........................................................
Muut konsernin merkittävät projektit.... -
0,1 - 0,1 - 1,0 -
1,0
Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät 0,7 1,7
-1,1 1,3 1,7 2,0 25,4 29,1
yhteensä...........................................
Vertailukelpoinen käyttökate............ 18,8
17,4 - 36,1 44,8 39,9 -
84,7

Altia on johtava pohjoismainen alkoholijuomayhtiö, joka toimii Pohjoismaissa ja
Baltiassa viinien ja väkevien alkoholijuomien markkinoilla. Altia haluaa tukea
modernin, vastuullisen pohjoismaisen juomakulttuurin kehitystä. Altian keskeiset
vientibrändit ovat Koskenkorva, O.P. Anderson ja Larsen. Muita ikonisia
pohjoismaisia brändejä ovat muun muassa Chill Out, Blossa, Xanté, Jaloviina,
Leijona, Explorer ja Grönstedts. Altian liikevaihto oli 359,6 miljoonaa euroa
vuonna 2019, ja yhtiö työllistää noin 650 ammattilaista. Altian osake on
listattu Nasdaq Helsingissä. www.altiagroup.fi (https://emea01.safelinks.protecti
on.outlook.com/?url=http%3A%2F%2Fwww.altiagroup.fi%2F&data=02%7C01%7Ctua.stenius
-ornhjelm%40altiacorporation.com%7Ccddf2e21a2774148dd3808d68cc5d1e8%7Cc32b30ff587
14a7da29e6f63e6b0ebfd%7C0%7C1%7C636851178605508700&sdata=UMMqQ8GQGKAzd9TWDj8BEQ7B
CzpHRFi2E%2BjDurWqGPQ%3D&reserved=0).

Liitteet: